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1.報告的基礎：

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Climb Global Solutions股份有限公司及其附屬公司（統稱“公司”）的這些附註未經審計的簡明合併財務報表，按照美國公認會計原則（“U.S. GAAP”）的中期財務信息以及Form 10-Q和Regulation S-X的Rule 8-03的説明，準備而成。因此，根據證券交易委員會的規則和法規，財務報表未包括U.S. GAAP要求進行完整審計的所有信息和腳註。

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編制這些簡明合併財務報表需要公司做出涉及報告的資產和負債、收入和費用以及有關手頭的資產和負債的披露的估計和判斷。公司將不斷評估其估計數，包括與產品退貨、壞賬、存貨、無形資產、所得税、以股票為基礎的補償、履行業績承諾和將收入分攤到不同項目等有關，這些評估基於其歷史經驗和各種其他在情況下被認為是合理的假設的結果，其結果構成了對於非從其他渠道容易判明的資產和負債的賬面價值做出判斷的依據。在公司管理層的看法中，為了公平呈現這些期間的結果，所有屬於正常經常性的調整都已計入了這些簡明合併財務報表。公司的實際結果可能因為不同的假設或條件而有所不同。中期未經審計的合併收益報表並不一定反映全年的結果。有關更多信息，請參見公司於2024年12月31日向證券交易委員會提交的年度報告中包含的合併財務報表和附註。

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合併財務報表包括 Climb Global Solutions股份有限公司及其全資附屬公司的帳户。所有公司間交易和餘額均已消除。

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重新分類

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曾對先前時期的財務報表進行了重新分類和微小修訂，以符合當前年度的呈現。

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2.最近發佈的會計準則:

3.外幣折算:

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公司的外國附屬公司的資產和負債已使用報告期匯率進行折算，相關收入、費用已按報告期間的平均匯率進行折算。以不是適用功能貨幣的貨幣計價的交易將以交易日期的匯率轉換為功能貨幣。外幣交易收益和損失隨着結算金額的變化記錄為收入或支出。我們的外國業務的淨銷售額為期間結束於2024年3月31日和2023年的$28.2萬美元和24.62024年4月30日和2023年4月30日的六個月內的外匯重新計量淨收益分別為$百萬。

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4.綜合損益:

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累積翻譯調整已被歸類為股東權益的其他綜合損失，根據FASb ASC主題220“綜合收益”，這是股東權益的一個單獨組成部分。

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5.營業收入:

公司的收入主要來自銷售各種技術產品和服務，包括第三方產品、第三方軟件和第三方維護、軟件支持和服務。公司將在第三方產品和第三方軟件的控制權轉移給客户的時間記錄收入，通常在發貨或履行時，以及在第三方維護、軟件支持和服務的安排的條款和條件得到接受的時間。公司基於其歷史經驗和各種在情況下被認為是合理的假設的結果來進行估計。根據業績義務和收入分配給不同項目的評估、特定收入佔綜合收入的評估、因合同而產生的可變報酬、對賦閒制定的評估和訴訟，公司不斷評估其估計數。公司將根據其歷史經驗和各種在情況下被認為是合理的假設的結果來制定估計，並根據各種從其他渠道難以判得的原因作出有關非從其他渠道容易判明的資產和負債的賬面價值的判斷。在公司管理層的看法中，所有屬於正常經常性的調整都已計入了這些簡明合併財務報表。財務報表中未經審計的簡明合併收益報表並不一定反映全年的結果。如需更多信息，請參閲公司的年度報告（Form 10-k）中 包括的合併財務報表及説明。

公司與某些客户具有合同，公司的履約義務是安排由另一方提供的產品或服務。在這些安排中，由於公司在交易中承擔經紀關係，因此收入按照作為代理的淨費用計入。這些安排主要涉及到第三方維護、雲服務和某些安全軟件，其預期功能取決於第三方維護。

公司允許客户在一定的限制下退回產品以進行交換或信貸。在銷售時，按照基於歷史經驗的估計記錄預計的產品退貨費用，並識別資產並計入存貨中的預計應記錄的金額。公司還向某些客户提供退款和其他折扣，這些被視為可變回報。根據對合同條款和歷史經驗的評估，在銷售時記錄客户回扣和其他折扣為收入減免條款。

公司認為發運和處理銷售產品的活動是履行銷售產品的成本。當向客户交付產品的時候，發貨收入計入淨銷售額，相關的發運和處理成本計入產品的銷售成本中。政府機關對公司與客户的收入產生的企業税，如銷售税和增值税，則不包括在淨銷售額中。公司按部門、地理和收入確認的時間進行分解，公司認為這提供了收入性質的有意義的描繪。請參閲第16注 - 部門信息。

公司通過部門、地理和收入確認的時間分解營業收入，公司認為這提供了有關公司收入性質的有意義的描繪。請參閲注16-部門信息。

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公司銷售的硬件和軟件產品通常通過從公司的設施、直接從供應商發貨或通過為軟件產品提供電子鑰匙來交付。公司的大部分業務都涉及直接從供應商發貨給客户。在這些交易中，公司通常負責與供應商和客户協商價格，向供應商支付款項，與客户建立支付條款，處理產品退貨，並在客户不付款的情況下承擔損失風險。作為客户方，公司在接到供應商發貨通知後確認收入。在銷售時，軟件產品的控制權被視為隨着許可證下的軟件使用或複製權的獲取而轉移，因為在銷售時，基本所有產品功能對客户都是可用的。

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公司在每個報告期結束時都會對向客户交貨的銷售天數進行分析，該分析是基於包括下推安排在內的商業交付條款的分析。該分析是公司估計報告期間內途中銷售淨額的依據，並將收入和相關成本調整為只反映已交付給客户的部分。交貨模式的變化可能導致估計的營業日不同。公司還對按毛額計成的有限期許可據估計的天數進行加權平均分析，併為在開始續訂期之前履行的有限期許可據記錄了一個遞延估計。

通常情況下，軟件產品與第三方提供的軟件保障一起銷售，這是一種產品，允許客户在軟件保障有效期內升級至最新技術，無需額外成本。公司通過評估第三方提供的軟件保障是否是軟件自身的核心功能的關鍵或必要部分來確定軟件保障是否是單獨的履行義務。這包括考慮如果軟件在沒有更新的情況下向客户提供其原始預期功能，如果客户會將更高的價值歸於更新而非前期可交付的內容，如果客户期望頻繁地更新到軟件信息（例如維護原始功能的更新），以及客户選擇不延遲或始終安裝更新。如果公司確定配套的第三方提供的軟件保障是軟件許可證核心功能的關鍵或必要部分，則軟件許可證和配套的第三方提供的軟件保障視為單個履行義務。產品的價值主要在於第三方提供的配套支持，因此公司在這些交易中以淨額方式表現並充當中介方。公司銷售雲計算解決方案，利用第三方廠商使客户能夠通過雲解決方案訪問數據中心功能，包括存儲，計算和網絡以及在雲端訪問增強辦公室生產力，提供安全性或協助協作的軟件。公司按照淨額方式為一次性向客户發票的雲計算解決方案提供了收入，因為公司在交易中充當代理人。對於月度訂閲型協議，公司在交易中充當代理並按照淨額計費客户的月度使用量來承認收入。對於軟件許可證，配套的第三方提供的軟件保障如果不是必要的核心功能，軟件保障將被視為單獨的履行義務，與相關軟件許可證交付給客户時以淨額方式確認相關收入。

6.              收購：

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2023年10月6日，公司簽署了一份股份購買協議，並以累計購買價格約為 €320,000,000（摺合$373,074,000美元） 的價格購買了 Data Solutions Holdings Limited（“Data Solutions”）的全部股份，應按照交易後的定期工作資本和其他調整支付，並可獲得後續股權收益。購買價格的分配是基於收購日 Data Solutions 的淨有形和可識別無形資產的估計公允價值。該交易已按照購買會計方法進行會計。15.015.9

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購買對價包括約$47,515,000美元的潛在股權交易的公允價值，如果實現某些指定目標，則以現金方式支付。股權交易負債於2024年3月31日和2023年12月31日列入流動負債。自收購日以來，公允價值未發生重大變化。公允價值的股權交易測量主要基於不可觀察到的輸入，將其歸類為公允價值層次結構中的第3級測量（參見注釋18-公允價值測量），反映了其評估市場參與者在估值這些負債時將使用的假設。未折現支付的股權交易可以在$26,000,000到約$47,515,000美元之間，實現取決於Data Solutions收購後的結果。2.3零 26,000,0003.9

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伴隨着2023年10月6日Data Solutions的收購,公司收購了一份可追索到公司的發票貼現設施（“IDF”）（參見注釋11-信貸設施）。2024年3月31日尚欠IDF的餘額為 2,070,000，截至2012年12月31日，該餘額計入應付賬款和應計費用。 零 (注：此行文本為空)除前述規定外，我們對任何文件或文件中提及的任何陳述和保證或本意見書涉及的交易的任何商業條款都不發表評論。 2,070,000

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7.            商譽及其他無形資產：

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下表總結了2024年3月31日三個月中商譽的賬面價值變動：

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與公司的其他無形資產相關的信息如下：

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客户關係按照13年攤銷， 供應商關係攤銷期為8到開多年，十五年。商標攤銷期為其他， 十五年.

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截至2024年3月31日三個月的總攤銷支出為其他無形資產的淨額，0.7萬美元和0.52024年4月30日和2023年4月30日的六個月內的外匯重新計量淨收益分別為$百萬。

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估計的公司其他無形資產未來的攤銷支出，截至2024年3月31日如下：

8.租賃-權利資產和租賃負債：

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公司已經簽署了辦公和倉庫設施的營業租約，租賃期限範圍為開空到其他年。公司在形成時會確定是否是租賃關係。初始期限小於12個月的租賃關係不會在合併資產負債表上記錄，這些租賃合同的租賃費用按照直線攤銷法計入租賃期限。 2年至11年租賃權利資產表示公司在租賃期內使用基礎資產的權利，租賃負債表示由租賃形成的租賃支付的義務。營業租賃權利資產和負債於租賃起始日確認，按照租賃期內租賃支付的現值計量。因為我們的租賃合約沒有提供可靠的內在利率，所以我們根據到期日之前可獲得的信息，包括租賃期限，確定利率變化來至此未來支付的現值。營業租賃權利資產還包括支付租金並排除租賃激勵因素。營業租賃扣除攤銷費用並在租賃期內按照直線法計入銷售費用、一般管理費用。

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9.公允價值：

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金融工具的賬面價值，包括現金及現金等價物、短期應收賬款、應付賬款和貸款，與2024年3月31日和2023年12月31日的公允價值大致相當，因為這些資產的相對短期性。公司長期應收賬款按照當時銷售的市場利率折現到現值。

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10.資產負債表詳細情況：

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設備及裝修的詳細情況：

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截至2024年3月31日三個月的總折舊及攤銷支出為0.9萬美元和0.7百萬美元。

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，公司只在極少數情況下為客户提供拓展付款期限，具體時間根據客户而定，關聯的客户應收賬款屬於長期賬款，並按照當時銷售的市場利率折現到現值。在下一期中，應收賬款將根據未來年度未付款的利息收入進行累計，以增加客户的應付和應付賬款總額。到期不足一年的長期應收賬款被重新分類到應收賬款的當前部分中。長期應收賬款淨額如下：12至36個月

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預計公司將收到與這些長期應收賬款相關的未折現現金流為$0.8（未明確提到美元）0.4（未明確提到美元）0.4 分別在2025年3月31日、2026年3月31日和2027年3月31日結束的12個月期間內為1,000,000美元。

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應付賬款及應計賬款包括以下內容：

11. 信用額度：

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2023年5月18日，公司與摩根大通銀行有限責任公司（“摩根大通”）簽訂了一項循環信貸協議（“信貸協議”），提供高達50.0 億美元的循環信貸額度，包括不超過2.5萬美元和5.0 百萬美元的保函和搖動貸款，分別在任何時候都不能超過。此外，在信貸協議規定的某些條件下，公司有權將循環信貸額度增加不超過20.0 百萬美元的總金額。信貸協議下的循環貸款、保函和搖動貸款的收益可以用於公司的運營資本需求、一般企業用途和信貸協議條款允許的收購。

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每股收益：

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我們計算基本和攤薄每股收益時均採用ASC 260中的雙類法。雙類法是根據股票和參與證券的參與權利將淨收益分配給每類普通股和參與證券的收益分配方法，其中參與證券是指包含分紅無可收回權利的未歸屬限制性股票獎勵。每股收益通過在每個期間內對權重平均每股流通股數進行淨收益可供普通股股東分配的計算得出。基本和攤薄每股收益相同，因為受限股份是唯一的潛在稀釋證券。

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13. 主要客户和供應商：

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公司有兩個佔總採購金額的供應商，認為用此方式披露更符合商業實質。 16%和10在截至2024年3月31日的三個月內，總購買額的%為 21%和10在截至2023年3月31日的三個月內，總購買額的%為

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該公司有兩個主要客户，佔其在截至2024年3月31日的三個月內的淨銷售額的%和 20%和15佔其在截至2024年3月31日的三個月內的淨銷售額的%和 19%和14這兩個相同的客户也佔公司截至2023年3月31日的三個月內的淨銷售額的%和 16%和6它們分別佔截至2024年3月31日的總淨應收賬款的%和 15%和6它們分別佔截至2023年12月31日的總淨應收賬款的%和

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14.所得税：

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公司已對其在所有必須提交所得税申報表以及在這些轄區的所有未決開放的所得税年度中的申報立場進行分析。該公司的政策是將與未認可的税收效益相關的利息確認為利息費用，將罰款確認為營業費用。公司認為，它所採取的收入税立場得到了適當的支持，對其所提交的税務申報和未來所採取的税務立場，其税務負債的應計數是足夠的，這基於對許多因素的評估，包括過去的經驗及對適用於每個事項的事實的税法的解釋。

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15.股東權益和股票補償：

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2021年綜合激勵計劃（“2021計劃”）授權發放期權、股票單位、股票增值權、限制性股票、遞延股票、股票獎勵和其他權益獎勵。2021年6月的年度股東大會批准了2021年計劃。該公司普通股票每股面值$0.01 ，在2021計劃下最初可獲得授予的總股票數為 500,000 股。截至2024年3月31日，公司在2021計劃下授予員工、高管和董事未來授予的普通股票股數為 222,130.

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2012年股票補償計劃（“2012計劃”）授權發放股票期權、股票單位、股票增值權、限制性股票、遞延股票、股票獎勵和其他權益獎勵。該公司的普通股票最初可用於2012年計劃的總股票數為 600,000，並在2018年6月的股東大會上增加到 1,000,000 股。在2012計劃被2021計劃取代之前，2012計劃下還有 352,158 普通股票。2012年計劃已被2021年計劃取代，2012計劃授權的普通股票控制權不會轉移或用於2021計劃下，也不會增加2021計劃授權的股票的數量。截至2024年3月31日，2012計劃下的普通股票數量為

16.分段信息：

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本公司通過經銷商間接向全球客户分銷其他公司開發的軟件。我們還直接向全球客户轉售其他公司開發的計算機軟件和硬件，並提供技術服務。

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FASB ASC 280“分段報告”要求上市公司在年度和中期財務報表中報告利潤、損失和某些其他信息。上市公司的首席運營決策者（“CODM”）用於評估績效和分配資源的內部組織確定報告經營部門的基礎。本公司的首席執行官被確定為本公司的CODM，主要使用營業收入作為評估績效和分配資源的利潤或虧損的參數。營業收入表示淨銷售額減去銷售成本，不包括折舊和攤銷費用和營業費用。淨銷售額和銷售成本，不包括折舊和攤銷費用，直接歸屬於每個部門。大部分營業費用也是直接歸屬於每個部門的，而某些其他營業費用則根據所分配的費用的具體事實和情況合理地分配到各個部門。

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公司分為以下報告段: 兩個 可報告分段運營部門。 “分銷”部門通過經銷商向全球企業經銷技術軟件，“解決方案”部門是雲解決方案的提供商，也是軟件、硬件和服務的增值轉售商，服務全球客户。

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根據FASB ASC 280的規定，公司將加拿大、歐洲和英國的業務與國內業務合併，作為國際業務，因為國際業務向類似的客户提供相同的產品和服務，並在公司的CODm決定如何分配資源時一起考慮。