附錄 10.3
分居協議和釋放
本分離協議和免責聲明(“協議”)由盧卡斯·哈爾德曼(“員工”)和SmartRent, Inc.(以下簡稱 “公司”)(統稱為 “雙方” 或單獨稱為 “一方”);公司的直接和間接現有和以前的子公司和關聯公司,包括但不限於SmartRent Technologies, Inc.(f/k/a Smartrent.com, Inc.)以及彼此之間簽訂公司,分別或統稱為 “公司集團”)。
演奏會
鑑於,員工是公司集團隨意僱用的;
鑑於,員工於2021年3月17日簽署了僱傭協議,該協議經雙方僱傭協議第一修正案修訂,自2024年1月1日起生效(“僱傭協議”);
鑑於,員工於 2021 年 3 月 17 日簽署了員工保密和所有權協議(“保密協議”);
鑑於根據公司2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”)、經修訂和重述的2018年股票計劃(“2018年計劃”,以及2021年計劃,“計劃”)及其下的適用獎勵協議(統稱為 “獎勵文件”),員工獲得了某些股票期權(“期權”)獎勵,用於購買公司普通股(“股份”)和涵蓋股票的限制性股票單位(“RSU”)”),如本文所附附表一所述(此類獎勵統稱為 “獎勵”);
鑑於,員工在公司集團的僱傭將於 2024 年 7 月 29 日終止(“離職日期”);以及
鑑於雙方希望解決員工可能對公司集團和下文定義的任何被釋放者提出的所有爭議、索賠、投訴、申訴、申訴、申訴和要求,包括但不限於因員工與公司集團的關係或脱離公司集團而引起或以任何方式與之相關的任何和所有索賠。
因此,現在,考慮到在此作出的共同承諾,公司和員工特此達成以下協議:
契約
2
a. 與員工與公司集團的關係以及該關係的終止有關或引起的任何及所有索賠;
b. 與員工購買或實際購買公司股票的權利有關或由其引起的任何索賠,包括但不限於任何欺詐、虛假陳述、違反信託義務、違反適用的州公司法規定的義務以及任何州或聯邦法律下的證券欺詐索賠;
c. 根據任何司法管轄區的法律提出的任何和所有索賠,包括但不限於非法解僱、違反公共政策的解僱、歧視、騷擾、報復、違反合同(明示和暗示)、違反誠信和公平交易契約(明示和暗示)、承諾禁止反言、疏忽或故意造成情緒困擾、欺詐、疏忽或故意失實陳述、疏忽或故意幹擾合同或潛在的經濟優勢,不公平的業務行為、誹謗、誹謗、誹謗、疏忽、人身傷害、攻擊、毆打、侵犯隱私、非法監禁、改信和殘疾津貼;
d. 任何及所有因違反任何聯邦、州或市政法規而提出的索賠,包括但不限於以下各項,但法律禁止的除外:1964年《民權法》第七章、1991年《民權法》、1973年《康復法》、1990年《美國殘疾人法》、《同工同酬法》、《公平勞動標準法》、《公平信用報告法》、《就業年齡歧視法》1967年,《老年工人福利保護法》,1974年《僱員退休收入保障法》,《工人》《調整和再培訓通知法》、《家庭和病假法》、《統一服務就業和再就業權利法》、《移民改革和控制法》、《亞利桑那州工資法》、《亞利桑那州同工同酬法》、《亞利桑那州就業保護法》、《亞利桑那州民權法》、《公平工資和健康家庭法》以及《亞利桑那州職業健康與安全法》;
e. 任何和所有違反聯邦或任何州憲法的索賠;
f. 因與就業或就業歧視有關的任何其他法律和法規而產生的任何及所有索賠;
g. 就員工從公司集團收到的任何收益的預扣税或其他税收待遇發生的任何爭議而產生的任何損失、成本、損害或開支的任何索賠;以及
3
h. 任何及所有律師費和費用索賠。
員工同意,本節中規定的新聞稿在所有方面均應並繼續有效,是關於已發佈事項的完整一般性聲明。本新聞稿不適用於本協議項下產生的任何義務。本新聞稿不發佈法律上無法發佈的索賠。除非適用法律要求,否則本協議發佈的任何及所有有爭議的工資索賠均應根據本協議接受具有約束力的仲裁。本免責聲明不適用於員工可能擁有的失業補償金或工傷補償金的任何權利。此外,本新聞稿不適用於員工根據公司集團與員工之間的任何賠償協議、公司的註冊證書和章程或與公司簽訂的任何適用的D&O保險單可能擁有的任何賠償權利,但須遵守此類賠償協議、公司註冊證書和章程或D&O保險單的相應條款、條件和限制,在每種情況下均受此類賠償協議、公司註冊證書和章程或D&O保險單的相應條款、條件和限制,視情況而定。
4
5
6
7
8
[本頁的其餘部分故意留空;簽名頁緊隨其後]
9
() 員工已閲讀本協議;
() 員工有權就本協議諮詢律師,並且已由員工自己選擇的律師代表員工參與本協議的編寫、談判和執行,或者選擇不聘請律師;
() 員工瞭解本協議及其所含新聞稿的條款和後果;
() 員工充分意識到本協議的法律和約束力;以及
(e) 員工未依賴本協議中未明確規定的公司集團所作的任何陳述或陳述。
為此,雙方在下文規定的相應日期簽署了本協議,以昭信守。
盧卡斯·哈爾德曼,個人
日期:____7/29/24____________ /s/ Lucas Haldeman
盧卡斯·哈爾德曼
SmartRent, INC.
日期:____7/29/24____________ 作者:/s/Kristen Lee
克里斯汀李
首席法務官
10
附表 I
傑出股票獎
股權獎勵的類型 |
授予日期 |
撥款編號 |
計劃 |
每股行使價 |
截至分離之日歸屬或分配的股份數量 |
截至分離日的已發行和未歸屬股票數量 |
選項 |
2024 年 1 月 23 日 |
FIDN069PZLN0D |
2021 |
3.36 美元 |
0 |
1,070,859 |
選項 |
01/24/2023 |
FIDMOW055AE41 |
2018 |
2.87 美元 |
319,233 |
957,702 |
選項 |
2020 年 11 月 18 日 |
ES-14 |
2018 |
0.64 美元 |
2,033,834 |
184,895 |
選項 |
08/17/2019 |
ES-01 (ISO) |
2018 |
0.47 美元 |
939,911 |
0 |
選項 |
08/17/2019 |
ES-01 (國家統計局) |
2018 |
0.47 美元 |
1,192,509 |
0 |
RSU |
01/18/2022 |
FIDLPANSYBOJ |
2021 |
不適用 |
337,915 |
202,751 |
RSU |
08/24/2021 |
ES-65 |
2021 |
不適用 |
55,097 |
27,548 |
RSU |
08/24/2021 |
ES-66 |
2021 |
不適用 |
53,245 |
19,777 |
RSU |
2021 年 4 月 19 日 |
ES-15 |
2021 |
不適用 |
396,869 |
91,586 |
股權獎勵歸屬時間表(將按照本協議的規定加快)
歸屬日期 |
股權獎勵的類型 |
授予日期 |
撥款編號 |
計劃投資的股票數量* |
每股行使價 |
2024 年 8 月 16 日 |
RSU |
2022年1月18日 |
FIDLPZNZSYBOJ |
11,264 |
不適用 |
2024 年 8 月 18 日 |
NSO |
2020 年 11 月 18 日 |
ES-14 |
46,223 |
0.64 美元 |
2024 年 8 月 19 日 |
RSU |
2021 年 4 月 19 日 |
ES-15 |
10,177 |
不適用 |
2024 年 8 月 24 日 |
RSU |
2021 年 8 月 24 日 |
ES-65 |
27,548 |
不適用 |
2024 年 8 月 24 日 |
RSU |
2021 年 8 月 24 日 |
ES-66 |
1,522 |
不適用 |
2024 年 9 月 18 日 |
RSU |
2022年1月18日 |
FIDLPZNZSYBOJ |
11,264 |
不適用 |
2024 年 9 月 18 日 |
NSO |
2020 年 11 月 18 日 |
ES-14 |
46,224 |
0.64 美元 |
2024 年 9 月 19 日 |
RSU |
2021 年 4 月 19 日 |
ES-15 |
10,176 |
不適用 |
2024 年 9 月 24 日 |
RSU |
2021 年 8 月 24 日 |
ES-66 |
1,521 |
不適用 |
2024 年 10 月 18 日 |
RSU |
2022年1月18日 |
FIDLPZNZSYBOJ |
11,264 |
不適用 |
2024 年 10 月 18 日 |
NSO |
2020 年 11 月 18 日 |
ES-14 |
46,224 |
0.64 美元 |
2024 年 10 月 19 日 |
RSU |
2021 年 4 月 19 日 |
ES-15 |
10,176 |
不適用 |
2024 年 10 月 24 日 |
RSU |
2021 年 8 月 24 日 |
ES-66 |
1,522 |
不適用 |
2024 年 11 月 18 日 |
RSU |
2022年1月18日 |
FIDLPZNZSYBOJ |
11,264 |
不適用 |
2024 年 11 月 18 日 |
NSO |
2020 年 11 月 18 日 |
ES-14 |
46,224 |
0.64 美元 |
2024 年 11 月 19 日 |
RSU |
2021 年 4 月 19 日 |
ES-15 |
10,176 |
不適用 |
2024 年 11 月 24 日 |
RSU |
2021 年 8 月 24 日 |
ES-66 |
1,521 |
不適用 |
2024 年 12 月 18 日 |
RSU |
2022年1月18日 |
FIDLPZNZSYBOJ |
11,264 |
不適用 |
2024 年 12 月 19 日 |
RSU |
2021 年 4 月 19 日 |
ES-15 |
10,176 |
不適用 |
2024 年 12 月 24 日 |
RSU |
2021 年 8 月 24 日 |
ES-66 |
1,521 |
不適用 |
2025 年 1 月 18 日 |
RSU |
2022年1月18日 |
FIDLPZNZSYBOJ |
11,264 |
不適用 |
2025 年 1 月 19 日 |
RSU |
2021 年 4 月 19 日 |
ES-15 |
10,176 |
不適用 |
2025 年 1 月 23 日 |
NSO |
2024 年 1 月 23 日 |
FIDNO69PZLNOD |
267,714 |
3.36 美元 |
2025 年 1 月 24 日 |
NSO |
2023 年 1 月 24 日 |
FIDMOWO55AE4I |
319,234 |
2.87 美元 |
2025 年 1 月 24 日 |
RSU |
2021 年 8 月 24 日 |
ES-66 |
1,521 |
不適用 |
2025 年 2 月 18 日 |
RSU |
2022年1月18日 |
FIDLPZNZSYBOJ |
11,263 |
不適用 |
2025 年 2 月 19 日 |
RSU |
2021 年 4 月 19 日 |
ES-15 |
10,176 |
不適用 |
2025 年 2 月 24 日 |
RSU |
2021 年 8 月 24 日 |
ES-66 |
1,522 |
不適用 |
2025 年 3 月 18 日 |
RSU |
2022年1月18日 |
FIDLPZNZSYBOJ |
11,264 |
不適用 |
2025 年 3 月 19 日 |
RSU |
2021 年 4 月 19 日 |
ES-15 |
10,177 |
不適用 |
2025 年 3 月 24 日 |
RSU |
2021 年 8 月 24 日 |
ES-66 |
1,521 |
不適用 |
2025 年 4 月 18 日 |
RSU |
2022年1月18日 |
FIDLPZNZSYBOJ |
11,264 |
不適用 |
2025 年 4 月 19 日 |
RSU |
2021 年 4 月 19 日 |
ES-15 |
10,176 |
不適用 |
2025 年 4 月 24 日 |
RSU |
2021 年 8 月 24 日 |
ES-66 |
1,521 |
不適用 |
2025 年 5 月 18 日 |
RSU |
2022年1月18日 |
FIDLPZNZSYBOJ |
11,264 |
不適用 |
2025 年 5 月 24 日 |
RSU |
2021 年 8 月 24 日 |
ES-66 |
1,521 |
不適用 |
2025 年 6 月 18 日 |
RSU |
2022年1月18日 |
FIDLPZNZSYBOJ |
11,264 |
不適用 |
2025 年 6 月 24 日 |
RSU |
2021 年 8 月 24 日 |
ES-66 |
1,522 |
不適用 |
2025 年 7 月 18 日 |
RSU |
2022年1月18日 |
FIDLPZNZSYBOJ |
11,264 |
不適用 |
2025 年 7 月 24 日 |
RSU |
2021 年 8 月 24 日 |
ES-66 |
1,521 |
不適用 |
2025 年 8 月 18 日 |
RSU |
2022年1月18日 |
FIDLPZNZSYBOJ |
11,264 |
不適用 |
2025 年 8 月 24 日 |
RSU |
2021 年 8 月 24 日 |
ES-66 |
1,521 |
不適用 |
2025 年 9 月 18 日 |
RSU |
2022年1月18日 |
FIDLPZNZSYBOJ |
11,264 |
不適用 |
2025 年 10 月 18 日 |
RSU |
2022年1月18日 |
FIDLPZNZSYBOJ |
11,263 |
不適用 |
2025 年 11 月 18 日 |
RSU |
2022年1月18日 |
FIDLPZNZSYBOJ |
11,264 |
不適用 |
2025 年 12 月 18 日 |
RSU |
2022年1月18日 |
FIDLPZNZSYBOJ |
11,264 |
不適用 |
2026 年 1 月 18 日 |
RSU |
2022年1月18日 |
FIDLPZNZSYBOJ |
11,265 |
不適用 |
2026 年 1 月 23 日 |
NSO |
2024 年 1 月 23 日 |
FIDNO69PZLNOD |
267,715 |
3.36 美元 |
2026 年 1 月 24 日 |
NSO |
2023 年 1 月 24 日 |
FIDMOWO55AE4I |
319,234 |
2.87 美元 |
* 實際上,只有在本協議中規定並按照本協議的規定,股票才會歸屬。
附錄 A
已轉移的域名
• smartrent.com |
• alloyhome.com |
• alloyautomation.com |
• alloyaccess.com |
• alloyaccess-demo.com |
• alloyaccess-qa.com |
• alloyinstall-qa.com |
• alloyinstall.com |
• alloypass.com |
• alloysmarthome.com |
• alloyparking.com |
• gosmartrent.com |
• selftournow.com |
• smartrent-email.com |
• smartrent-security |
• srinternal.io |
• walkinator.com |
• smartrent-ui.com |
附錄 B
域名分配協議
本域名轉讓協議(“域名分配”)於2024年7月29日(“生效日期”)由盧卡斯·霍爾德曼(“員工”)和SmartRent, Inc.(“公司”)(統稱為 “雙方” 或單獨稱為 “一方”)簽訂並簽訂。
演奏會
鑑於,公司使用了本文所附附表 A 中規定的域名(統稱為 “域名”);
鑑於,員工和公司打算從首次使用之日起,公司成為所有此類域名的唯一和獨家所有者;以及
鑑於,根據本文規定的條款和條件,員工和公司現在希望記錄、生效並確認向公司轉讓此類域名。
因此,考慮到上述內容和本協定中所載的承諾,雙方商定如下:
協議
[簽名頁如下]
為此,雙方在下文規定的相應日期簽署了本協議,以昭信守。
盧卡斯·哈爾德曼,個人
日期:______7/29/24________ /s/ Lucas Haldeman
盧卡斯·哈爾德曼
SmartRent, INC.
日期:_____7/29/24___________ 作者:/s/ Kristen Lee
克里斯汀李
首席法務官
附表 A
已轉移的域名
• smartrent.com |
• alloyhome.com |
• alloyautomation.com |
• alloyaccess.com |
• alloyaccess-demo.com |
• alloyaccess-qa.com |
• alloyinstall-qa.com |
• alloyinstall.com |
• alloypass.com |
• alloysmarthome.com |
• alloyparking.com |
• gosmartrent.com |
• selftournow.com |
• smartrent-email.com |
• smartrent-security |
• srinternal.io |
• walkinator.com |
• smartrent-ui.com |