美國:
美國證券交易委員會。
華盛頓特區,20549
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表格8-K
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當前報告
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節
報告日期(最早報告的 事件日期):2024年8月6日
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allegro microsystems公司
(註冊人的確切名稱如其 章程中指定)
(州或其他司法管轄區 成立) |
(委員會文件編號) |
(美國國税局僱主 身分證號碼) |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,
包括地區代碼:(603)
(前姓名或前地址,自上次報告以來如有更改 )
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如果 8-K表格備案旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的備案義務,請勾選下面的相應方框:
根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷,230.425頁) | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 | |
根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 | |
根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
交易量: 符號 |
註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第120億.2條(本章第2401.2億.2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司,請用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
項目1.01。簽訂實質性的最終協議。
定期貸款增加和再融資
2024年8月6日,Allegro MicroSystems,Inc.(以下簡稱“本公司”、“我們”或“本公司”)簽訂了信貸協議的第2號修正案(“第二修正案”),修訂日期為2023年6月21日(經修訂後的第1號修正案於2023年10月31日生效, 經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改、再融資或替換,“信貸協議”), 由本公司、Allegro MicroSystems,LLC、貸款機構不時作為當事人,摩根士丹利高級融資有限公司作為行政代理和抵押品代理。此處使用的大寫術語(但未在此處另行定義)為經第二修正案修訂的信貸協議中定義的 。
《第二修正案》規定,將於2030年到期的40000美元萬新一批定期貸款(“增加和再融資貸款”),其收益將在相關部分用於(I)根據公司與三肯電氣有限公司(“三肯”)於2024年7月23日簽訂的“特定股份回購協議”(“股份回購協議”),回購部分公司普通股,每股面值0.01美元,(Ii)對所有未償還的現有第一號定期貸款進行再融資。(Iii)支付與前述有關的費用及支出;及(Iv)作一般公司用途。增加的貸款和再融資貸款將按1.00%的年利率攤銷。經增加及再融資的貸款將按(I) 定期SOFR(定義見信貸協議)加2.25%或(Ii)紐約聯邦儲備銀行公佈的(X)聯邦基金利率加0.50%,(Y)最優惠貸款利率或(Z)不時生效的一個月SOFR加1.0% 的最高利率加1.25%的利率計息。增加和再融資的貸款將於2030年10月31日到期。
第二修正案的前述描述 通過參考第二修正案的完整文本來限定,第二修正案作為本報告的表8-k的附件 10.1提交,並通過引用併入本文。
項目2.03設定直接財務債務或登記人表外安排下的債務 。
現將本報告表格 8-k第1.01項中的信息併入本第2.03項中作為參考。
第8.01項。其他活動。
於二零二四年八月七日,本公司根據股份購回協議的條款,在收取增加及再融資貸款所得款項的同時,完成向三建回購其共38,767,315股普通股中剩餘的10,017,315股股份。根據股份回購協議回購的 股份將於同一日期起停用。
項目9.01財務報表和物證。
(D)展品
證物編號: |
描述 | |
10.1 | Allegro MicroSystems,Inc.、Allegro MicroSystems,LLC、摩根士丹利Advanced Funding,Inc.和各貸款人之間的信貸協議第2號修正案,自2024年8月6日起生效。 | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式委託下列正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
allegro microsystems公司 | ||
日期:2024年8月7日 | 作者: | /s/德里克·P·丹蒂利奧 |
德里克·P·丹蒂利奧 | ||
執行副總裁、首席財務官兼財務主管 |