銷售和捐款協議

日期截至2024年8月2日

其中

每個人都從時間到時間的聚會上，

作為創始人，

VESTIS Services，LLC
作為發起者和服務者，

和

VS FINANCING，LLC，

作為買家

第1.1節出售和捐贈協議 2

第1.2節銷售和貢獻的時間。 3

第1.3節購買考慮 4

第1.4節銷售和繳款終止日期 4

第1.5節雙方的意圖 4

第二條採購記錄;採購價格計算 4

第2.1節 購買記錄 4

第2.2節採購價格計算 5

第三條購買價格支付和資本繳款 5

第3.1節購買價格付款和出資 5

第3.2節次級貸款;次級貸款協議 7

第3.3節關於具體稀釋和稀釋的結算。 7

第四條有效性;其他來源 8

第4.1節有效性 8

第4.2節其他發起人 8

第五條陳述和保證 9

第5.1節存在和權力 9

第5.2節應有的資格 9

第5.3節權力和授權;應有的授權 9

第5.4節約束性義務 10

第5.5節沒有衝突或違規 10

第5.6節訴訟和其他程序 10

第5.7節政府批准 10

第5.8節有效銷售 11

第5.9節信息的準確性 11

第5.10節重大不利影響 11

第5.11節名稱和地點 11

第5.12節保證金規定 11

第5.13節合格的申請人 12

第5.14節信貸和收款政策 12

第5.15節投資公司法 12

第5.16節財務狀況。 12

第5.17節批量銷售法 12

第5.18節税收 12

第5.19節ERISA。 12

第5.20節不得欺詐性轉讓 13

第5.21節正常業務過程 13

第5.22節好標題;完美 13

第5.23節完美表達 14

第5.24節對單獨合法身份的依賴 15

第5.25節合同的執行性 15

第5.26節泳池收件箱的性質 15

第5.27節遵守法律 15

第5.28節服務計劃 15

第5.29節遵守交易文件 15

第六條原住民的公約 15

第6.1節可卡因 15

第6.2節隔離服裝 22

第七條應收賬款方面的額外權利和義務 22

第7.1節買方的權利 22

第7.2節發起人的責任 22

第7.3節證明購買的進一步行動 23

第7.4節收集的應用 23

第7.5節履行義務 24

第八條銷售和捐款捐贈活動 24

第8.1節銷售和繳款終止事件 24

第8.2節補救措施。 25

第九條賠償 25

第9.1節發起人的賠償 25

第十條其他 28

第10.1節修正案等 28

第10.2節通知等 28

第10.3節不得放棄;累積補救措施 28

第10.4節約束力;可轉讓性 29

第10.5節法律選擇;提交司法管轄;場所放棄;訴訟程序的送達;陪審團審判的放棄 29

第10.6節成本、費用和税款 30

第10.7節標題和交叉引用;通過引用合併 31

第10.8節對方執行 31

第10.9節承認和協議 31

第10.10節不進行任何處理 31

第10.11節相互談判 32

第10.12節發票和某些其他文件的電子簽署 32

第10.13節可分割性 32

附表

附表一 每個發起人的列表和位置

附表二 作者書籍和記錄的位置

附表三 商品名

附表四 通知收件箱

展品

表現出 合資協議形式

附件B 次級貸款協議形式

本銷售和貢獻協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)日期為2024年8月2日，於本協議附表一所列發起人(合稱“發起人”及其各自的“發起人”)、特拉華州有限責任公司(“Vestis Services”)、作為發起人和服務商(在該身份下為“服務商”)以及VS Finding，LLC(特拉華州有限責任公司(“買方”))之間簽訂。

定義

除非本協議另有説明，本協議中使用的和未另行定義的資本化術語均在《應收款採購協議》中定義，該協議的日期為本協議簽署之日(《應收款採購協議》可能會被不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，買方作為賣方、服務商、不時作為買方的當事人、PNC銀行、全國協會作為行政代理，以及PNC Capital Markets，LLC作為結構代理。《應收賬款採購協議》第1.02節中規定的施工規則在此作為參考併入本協議，如同該等施工規則在本協議中完整闡述一樣。

背景

1、證明買方為特殊目的有限責任公司。其所有已發行及已發行權益均由Vestis Services擁有。

2.允許發起人在其正常業務過程中產生應收款。發起人希望將該等應收款及相關權利出售(如屬獸醫服務公司，則將其出資)給買方，而買方願意按本文所述條款及條件向發起人購買及接受該等應收款及相關權利。

3.發起人和買方打算將上文第2段所述的每項銷售和貢獻視為每一發起人對買方的應收款和關聯權的真實銷售和/或絕對貢獻和轉讓，向買方提供應收款所有權的全部利益，發起人和買方不打算將本合同項下的交易定性為買方對任何發起人的貸款、信用擴展或其他融資。

4.如果買方打算根據應收款購買協議將應收款和/或關聯權以及某些其他資產出售和/或質押給行政代理(為擔保當事人的利益)。

5.本協議構成應收款採購協議中定義的“銷售協議”，作為發起人的每一方不時構成“發起人”，該術語在應收款採購協議中定義。

因此，現在，考慮到本協議所載的前提和相互協議，並在此確認這些協議的收據和充分性，本協議各方擬受法律約束，同意如下：

第一條
銷售和貢獻

第一節出售和出資的協議。根據本協議規定的條款和條件，每個發起人同意向買方出售，如果是獸醫服務，還同意向買方出資，買方同意在成交日期或之後但在銷售和出資終止日期(如第1.4節所定義)之前不時從發起人購買和接受發起人的所有權利、所有權和權益：

(A)在截止日期(定義見下文)結束該發起人的業務時，該發起人已存在並欠該發起人的每一筆應收款；

(B)該發起人自截止日期(包括截止日期)至銷售和出資終止日期(但不包括在內)所產生的每筆應收款；及

(C)與前述有關的所有相關權利。

本協議項下的所有應收款和相關權利的銷售和貢獻，除本協議明確規定外，不得追索，但應根據並依賴本協議規定的發起人的陳述、擔保和契諾進行。買方(或其受讓人)不打算在本合同項下承擔任何應收賬款或任何相關合同對任何債務人的義務或責任，並且明確否認任何此類假設。買方對購買和接受應收款及相關權利的上述承諾在本文中稱為“購買便利”。

如本文所用：

“截止日期”是指(A)對於在本合同簽訂之日，即2024年6月30日，以及(B)對於在本合同之日之後首次成為本合同當事人的任何其他發起人，指該發起人成為本合同當事人之日的前一個營業日，或買方和該發起人經行政代理同意以書面約定的其他日期(不得晚於該發起人成為本合同當事人之日)。

“相關權利”是指，就任何應收款而言，發起人在以下方面的所有權益：

(A)任何貨物(包括退回的貨物)，以及證明裝運或儲存任何貨物(包括退回的貨物)的所有權文件，而該等貨物的出售導致產生應收款；

(D)證明該等應收賬款的所有文書及動產文件；

(E)所有信用證權利、其他擔保權益或留置權，以及不時看來是為了保證該等應收款的付款的財產，不論是否根據與該等應收款有關的合同，連同所有與該等應收款有關的UCC融資報表或類似文件；

(F)在執行相關應收款和所有擔保、賠償、保險和其他協議(包括相關合同)或任何性質的安排所必需的範圍內，相關合同項下的所有權利、利益和索賠，在每種情況下，不論是否依據與該等應收款有關的合同，支持或保證對該等應收款或與該等應收款有關的付款；

(G)與上述任何一項有關的所有簿冊和記錄，以及每個鎖箱和所有託收賬户的所有權利、補救辦法、權力、特權、所有權和權益(但不包括義務)，以及與該等應收款有關的任何收款或其他收益可存入的所有收款或其他收益的所有權利、補救辦法、權力、特權、所有權和權益(但不包括義務)，以及通過任何該等收款或其他收益獲得的任何相關投資財產(該詞在適用的UCC中有定義)；及

(H)應收款和前述任何款項的所有收款和其他收益(如UCC中的定義)。

“次級貸款”具有次級貸款協議中規定的含義。

“次級貸款協議”是指基本上以附件b的形式，由買方、借款人和服務機構代表發起人和貸款人簽訂的次級貸款協議。

第一節.銷售和捐款的時間安排。

(A)截止日期、銷售和捐款。每個發起人特此向買方資本出售某些應收款，並向買方提供部分應收款，並向買方出售剩餘的應收款，買方特此購買並接受發起人對下列各項的全部權利、所有權和權益(視情況而定)：(I)在截止日期存在並欠該發起人的每一筆應收款，(Ii)該發起人從截止日期產生幷包括截止日期在內的每一筆應收款，截止日期(包括截止日期)(或對於截止日期後成為本協議當事方的任何發起人，在適用的合併協議之日生效)和(Iii)與此相關的所有關聯權。

(B)其後的銷售和捐款。在截止日期之後，直至銷售和貢獻終止日期為止，(I)每個發起人產生的每項應收賬款和相關權利應被視為已由該發起人在產生該等應收款後立即出售或(就獸醫服務而言)貢獻給買方(無需採取進一步行動)。

第三節購買對價。根據本協議規定的條款和條件，買方同意向發起人支付購買價款，並接受第三條規定的出資。

第I.4節銷售和捐款終止日期。“銷售和供款終止日期”應以下列日期中較早的為準：(A)根據第8.2(A)和(B)節宣佈終止購買貸款之日；以及(B)最終支付日。

第五節當事人的意思表示。每一發起人和買方均明確表示，發起人根據本協議嚮應收款及相關權買方的每一次轉讓均為真實的銷售和/或貢獻，並被解釋為有效且完善的銷售或貢獻，以及發起人對該等應收款及相關權的絕對且不可撤銷的轉讓(而不是授予擔保權益以擔保該發起人的債務或其他義務)，從而向買方提供應收款及相關權所有權的全部風險和利益，並且，轉讓給買方的該等應收款和相關權利的所有權和權益優先於所有其他人的權利，並可在任何時候對其強制執行，包括留置權債權人、有擔保的貸款人、購買人和通過該發起人提出索賠的任何人。儘管如上所述，為保護買方的權利，(I)本協議亦應被視為且據此為UCC所指的擔保協議，及(Ii)各發起人授予買方於該等發起人於應收款及相關權利中及在其下的所有權利、所有權及權益的擔保權益，以及在該等權利、所有權及權益下的擔保權益及相關權利，以保證該發起人在交易文件項下的義務，包括其將與該等應收款項及相關權利有關的所有收款及其他收益交予買方的義務。為免生疑問，各發起人根據本協議向買方授予擔保權益，並不否定、更改、修改或以其他方式限制各發起人和買方的明示意向，如本第1.5節第一句所述，即根據本協議進行的每項應收款及相關權轉讓均為真正的銷售及/或貢獻，並應被理解為有效及完善的銷售或貢獻以及該等應收款及關聯權的絕對及不可撤銷的轉讓。

第二條
採購記錄；採購價格計算

第2.1節採購記錄。在截止日期和根據應收款採購協議應交付月報的每個日期(每個該日期為“月度採購記錄日期”)或之前，服務機構應在其賬簿和記錄中記錄下列信息(“採購記錄”)，並應買方和每個發起人的要求保存這些信息並提供給買方和每個發起人：

(A)買方在結算日(如適用)從任何發起人購買並向其資本出資的應收款(如果採購記錄將在結算日入賬)；

(B)買方在緊接該每月採購記錄日期之前的一個財政月內(如適用)向任何發起人購買並向其資本出資的應收款(就截止日期之後的每個每月採購記錄日期而言)；及

(C)第3.3(A)和(B)節規定的任何應收款採購價格減少額的計算。

為免生疑問，服務機構未保存任何採購記錄或其中存在任何錯誤，均不得減損買方及其受讓人在本合同項下向買方轉讓或聲稱轉讓給買方的任何應收款或相關權利的權利、所有權和權益。

第二節.採購價格計算。根據本協議第三條關於應收款及相關權利的條款，在任何付款日期(定義見下文)向每一發起人支付的“收購價”應按照下列公式確定：

“付款日期”是指(I)截止日期和(Ii)此後適用發起人營業的每個營業日。即使有任何相反的規定，應收款的銷售和/或貢獻以及與此有關的收益的運用應每天發生；但關於報告或列報此類交易的結算應在每月購買記錄日期進行。

第三條
購進價款支付和出資

第三節.採購價款的支付和出資。根據本協議規定的條款和條件，買方同意在每個付款日期向每個發起人支付發起人向買方出售和交付給買方的應收款的購買價，如下所示(並按下列優先順序)：

(A)首先，買方應向除獸醫服務以外的每一發起人(如有)支付該購買價，只要買方有現金可用於此目的(包括在實施根據應收款購買協議進行的任何投資和根據應收款購買協議收到可用於此目的的收款之後，包括根據放行)；

(B)第二，買方應以現金支付當時應支付給獸醫服務的任何購買價，條件是：(I)買方有現金可用於此目的(包括根據上文(A)款進行的現金付款，以及根據應收款購買協議進行的任何投資和根據應收款購買協議可用於此目的的收款的接收，包括根據免除)和(Ii)在實施此類付款和根據下文(C)款進行任何次級貸款(S)後，賣方的淨值將不低於要求的資本金額；

(C)第三，如果在上述付款日實施上述(A)至(B)款後，仍有任何購買價款應付給獸醫服務以外的發起人，則該發起人應根據附屬貸款協議自動向買方發放附屬貸款，其初始本金金額等於該剩餘購買價款的金額，該附屬貸款應被視為買方向該發起人全額支付該剩餘購買價款；和

(D)第四，如果獸醫服務當時應支付的任何採購價格的任何部分沒有根據上文第(B)款以現金支付，則獸醫服務應(且在此不可撤銷地不採取進一步行動)作為買方應收款(連同其關聯權)的資本，歸因於採購價格的該未支付部分，且獸醫服務在買方的會員權益的價值應相應增加。

為免生疑問及儘管有上述規定，(I)獸醫服務公司可不時全權酌情選擇(X)向買方資本貢獻應收款及相關權利，以代替以現金收取採購價款，及/或(Y)向買方資本貢獻現金，及/或(Ii)買方不得被視為有任何收款或其他現金可供支付本第3.1節預期的任何款項，除非該等收款或其他現金根據應收款採購協議的條款可供買方使用。

獸醫服務公司作為買方所有股權的所有者和服務商，應使買方或其代表根據本3.1節的規定應用根據應收款採購協議不時發放給買方的任何收款。

第三節次級貸款；次級貸款協議。如果買方和服務機構簽訂了附屬貸款協議，則每個發起人確認並同意其已收到附屬貸款協議的副本，並同意受附屬貸款協議所有條款的約束並遵守該協議的所有條款，包括但不限於其中規定的附屬條款。每名發起人特此授權發起人，並不可撤銷地委任發起人為其事實受權人，並具有全面的替代權和完全權力取代發起人，以(I)訂立附屬貸款協議，(Ii)不時修訂或放棄附屬貸款協議，及(Iii)根據附屬貸款協議或任何附屬貸款採取任何及所有其他行動，在每種情況下，以該發起人的名義及代表該發起人的名義及代表該發起人。每筆次級貸款應遵守本協議和附屬貸款協議中規定的條款和條件。服務商應就附屬貸款協議項下有效和在每個付款日未清償的任何金額進行所有適當的記錄分錄，以反映根據第3.3節支付(或視為已支付)的付款和貸項，如無明顯錯誤，此類分錄應構成所輸入信息準確性的表面證據。

第三節.3關於特定應收款和攤薄的結算。

(A)如在任何一天：

(I)第5.8、5.13、5.14、5.20、5.21、5.22、5.23、5.24、5.25或5.26節中規定的發起人的任何陳述或保證對於本合同項下轉讓給買方的任何應收款不屬實；或

(Ii)由於下列原因，向買方轉讓的任何應收款餘額減少或註銷：(A)任何缺陷、拒收、退貨、收回或止贖的貨物或服務，(B)發起人、任何其他賣方關聯方或其任何關聯方所作的任何修改、取消、津貼、回扣、貸項通知單、折扣或其他調整，或(C)任何賣方關聯方或其關聯方與債務人之間的任何抵銷、反索賠或爭議；

那麼，在上述任何一種情況下，發起人應被視為在賣方發現或授權官員收到行政代理髮出的有關通知的當天收到了關於該應收款的託收(X)，並且如果導致該陳述或擔保不真實的因素對該應收款的可收款性、價值或付款條款或其收益的可用性有重大不利影響，則金額等於受影響的應收款的全部未償還餘額，以及(Y)在上述第(Ii)款的情況下，在

相當於(A)上述應收賬款在上述減值或註銷前的未償還餘額與(B)上述應收賬款在上述減值或註銷後的未償還餘額之間的正差額的金額。根據本條款3.3(A)項被視為已由發起人收到的收款在本文中被稱為“被視為收款”。儘管有上述規定，如果因相關債務人破產、資不抵債、信用缺失或其他財務能力無力支付而導致本合同項下轉讓給買方的任何應收賬款的未償還餘額減少、註銷或無法收回，則不應就該等應收賬款產生該等視為收款。

(A)如果發起人根據第3.3(A)條被視為收到任何被視為收款，則該發起人應在此後兩(2)個工作日內，為買方和買方當事人(作為買方的受讓人)的利益，向託收賬户(或當時行政代理另有指示)以現金支付一筆金額，金額相當於：

(I)如終止日期尚未發生，且並無違約事件發生且仍在繼續，則以(X)該等被視為收款的全數金額及(Y)為消除當時存在的任何資本覆蓋金額赤字所需的金額(根據應收款購買協議第3.01(A)節將該金額作為收款而運用)兩者中較少者為準；或

(Ii)如果終止日期已經發生或違約事件已經發生並仍在繼續，則為被視為收取的全部金額。

(B)如果由於上述(B)(I)款的實施，任何被視為收款(或其部分)沒有以現金支付到收款賬户(或按照行政代理的其他指示)，則該被視為收款或其部分(視情況而定)的金額應按如下方式使用：

(I)首先，作為當時欠適用發起人的任何次級貸款的當作償還，直至該等次級貸款已全部償還為止；及

(Ii)第二，作為對以其他方式應付(或將到期)本合同項下適用發起人的未來採購價格付款的抵扣。

第四條
有效性；其他發起人

第四節第一節效力。本協議自《應收賬款採購協議》根據其條款生效之日起生效。

第四節第二節增加發起人。經買方和行政代理事先書面同意，可在本合同項下增加其他人作為發起人

(each全權決定）;前提是，買方和行政代理在添加日期或之前以書面形式滿足或放棄以下條件：

（a）在任何發起人（Vestis Services除外）加入本協議後或之前，買方（作為借款人）和代表發起人（作為貸方）的服務商（代表發起人）應已簽訂並繼續成為次級貸款協議的當事人，並將其完整執行的副本交付給行政代理;

(B)服務機構應至少提前三十(30)天(或買方與行政代理書面商定的較短期限)向買方和行政代理髮出書面通知，告知建議的追加發起人和擬議的附加發起人的身份，並應提供買方合理要求的有關提議的附加發起人的其他信息；

(C)該提議的附加發起人應已簽署並向買方和行政代理交付一份實質上採用本合同附件A所示形式的協議(“合併協議”)；

(D)建議的其他發起人應已向買方和行政代理人交付關於該發起人的每一份文件、證明、律師意見和留置權查詢，這些文件、證明、律師意見和留置權查詢已作為《應收款採購協議》在結算日生效的先決條件交付行政代理，在每種情況下，其形式和實質均令買方和行政代理人滿意；

(E)這種增加不應導致控制權的改變；

(F)不應發生或繼續發生任何出售和捐款終止事件；以及

(G)不會發生失責或潛在失責事件，也不會因上述增加而導致失責。

第五條
申述及保證

每一發起人(僅就第5.21節而言，買方)在此作出本條第五條所述的陳述和保證，截至截止日期和向買方出售或交付任何應收款的每一天：

第五節第一節存在和權力。除非無法合理預期會導致重大不利影響，否則發起人是一家根據特拉華州法律具有良好信譽的正式組織和有效存在的有限責任公司，

根據其組織文件和特拉華州法律擁有其財產和開展業務的權力和權力，因為這些財產是目前擁有的，而且目前正在進行這種業務。

第五節第二節應有的資格。發起人具有開展業務的正式資格，作為外國實體具有良好的信譽，並已在其開展業務需要此類資格、許可證或批准的所有管轄區獲得所有必要的許可證和批准，但不能合理預期不會產生實質性不利影響的情況除外。

第五節權力和權限；適當授權。發起人(I)擁有一切必要的權力和授權，以(A)簽署和交付本協議及其參與的其他交易文件，(B)履行本協議及其參與的其他交易文件項下的義務，(C)按照本協議規定的條款和條件，向買方出售、出讓和授予應收款和關聯權的擔保權益，(Ii)已通過所有必要的組織行動正式授權此類授予以及執行、交付和完成下述規定的交易，本協議及其所屬的其他交易文件已由發起人通過一切必要的行動正式授權。

第五.4節具有約束力的義務。本協議和發起人為當事一方的每一份其他交易文件已由發起人正式授權、有效籤立和交付，構成發起人的法律、有效和有約束力的義務，可根據各自的條款對發起人強制執行，但下列情況除外：(1)這種可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行；(2)這種可執行性可能受到一般衡平法原則的限制，無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。

第五節無衝突或違規行為。發起人簽署和交付本協議和發起人所屬的每一份其他交易文件，履行和完成本協議和其他交易文件所預期的交易，以及發起人履行本協議和其他交易文件的條款，不會(I)與其組織文件或任何契約、銷售協議、信貸協議(包括信貸協議)下的違約或任何契約、銷售協議、信貸協議、貸款協議、擔保協議、抵押、抵押、(Ii)導致根據本協議及其他交易文件以外的任何有關契據、信貸協議(包括信貸協議)、貸款協議、擔保協議、按揭、信託契據或其他協議或文書的條款，對任何支持資產產生或施加任何不利申索；或(Iii)與或違反任何法律，除非不能合理預期任何該等衝突、違約、違約、不利申索或違規行為會產生重大不利影響。

第五.6節訴訟和其他訴訟在任何官方機構面前，沒有任何針對發起人的訴訟、訴訟、程序或調查待決，或據發起人所知，對發起人的任何威脅：(I)主張本協議或任何其他交易文件的無效，(Ii)試圖阻止發起人向買方授予任何應收款或相關權利上的擔保權益，買方擁有或獲得任何應收款或相關權利，或完成本協議或任何其他交易文件所預期的任何交易，或(Iii)尋求對發起人履行其在本協議或任何其他交易文件項下的義務或其有效性或可執行性產生重大不利影響的任何確定或裁決。

第v.7節政府批准。與向買方出售和/或授予應收款及相關權利的擔保權益，或與本協議或本協議所屬任何其他交易文件的發起人適當執行、交付和履行，以及發起人完成本協議所預期的交易及其參與的其他交易文件有關的所有授權、同意、命令和批准，或任何官方機構要求發起人採取的其他行動，均已獲得或作出，並完全有效，除非(I)與根據本合同授予或將授予買方的任何擔保權益有關的記錄和檔案，(Ii)在截止日期或之前獲得或作出的記錄和檔案，以及(Iii)無法合理預期未獲得此類授權、同意、命令、批准或行動會產生重大不利影響的情況。

第V.8節有效銷售。發起人根據本協議作出的每筆應收款及相關權利的出售和貢獻應構成對買方的有效銷售(或貢獻)、轉讓和轉讓應收款及相關權利，可針對發起人的債權人和購買者強制執行，但以下情況除外：(I)此類可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行；以及(Ii)此類可執行性可能受到一般衡平法原則的限制，無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮的。

第五.9節信息的準確性。根據本協議或任何其他交易文件的任何規定，或與本協議或任何其他交易文件的任何修訂、修改或豁免有關或根據本協議或任何其他交易文件的任何規定，由發起人或其代表向買方、行政代理或任何其他買方提供的所有證書、報告、聲明、文件和其他書面信息，在向買方、行政代理或該等其他買方提供之日，在所有重要方面都是完整和正確的。並不包含任何對事實的重大錯誤陳述或遺漏陳述重要事實或使其中所載陳述不具重大誤導性所需的任何事實。

第10節重大不利影響。自2024年6月30日以來，沒有發生過或可以合理預期會產生實質性不利影響的事件、變化或狀況。

第一節.姓名和所在地。除附表三所述外，發起人自截止日期前五(5)個日曆年發生之日起，除在本合同簽字頁上所列名稱外，從未使用過任何公司名稱、商號名稱或化名。發起人位於附表1指定的司法管轄區內(該術語在適用的UCC中定義)，並且由於截止日期前五(5)個日曆年的日期尚未在任何其他司法管轄區內“定位”(該術語在適用的UCC中定義)。發起人保存應收款記錄的辦事處(S)位於附表二規定的地址。

第五.11節保證金規定。發起人主要或作為其重要活動之一，並不從事為購買或攜帶保證金股票(符合美聯儲理事會第T、U和X條的定義)而發放信貸的業務，且本協議項下的任何購買價款或收益將不會用於購買或攜帶任何保證金股票，或為購買或攜帶任何保證金股票而向他人提供信貸。

第五.12節合格應收款。本協議項下出售、轉讓、出資或轉讓的每一筆應收款在出售、轉讓、出資或轉讓之日均為合格應收款，除非在包括此類應收款的第一個集合報告中另有規定。

第五.13節信用證和託收政策。發起人已在所有實質性方面遵守(I)關於其在本合同項下出售的每一筆應收款的信用證和託收政策以及(Ii)相關合同。

第14節《投資公司法》。發起人不是《投資公司法》所指的“投資公司”或“投資公司”控制的公司。

第15節財務狀況。

(A)於根據應收賬款購買協議交付行政代理後，該等報表在各重大方面公平地列報母公司及其合併附屬公司截至該等財務報表日期及該等期間的財務狀況及經營成果及現金流量，並符合公認會計原則。

(B)在本協議日期和本協議項下的每項購買的日期(在該購買生效之前和之後)，發起人處於並將在該日期具有償付能力，並且關於發起人的救濟程序沒有或將在該日期懸而未決或受到書面威脅。

第五.16節《大宗銷售法》。本協議所設想的任何交易均不要求其遵守任何大宗銷售法案或類似法律。

第五.17節税收。發起人已(I)及時提交或促使提交其要求提交的所有重要納税申報單(聯邦、州和地方)，以及(Ii)支付或促使支付除(A)税收、評估和其他政府收費以外的所有税收、評估和其他政府收費，但(A)通過適當的程序真誠地對其提出異議，並已根據公認會計準則提供充足的準備金，或(B)不能合理地預期未能個別或總體地這樣做會導致實質性的不利影響。

第五.18ERISA節。

(A)(I)每個計劃在所有重要方面都符合ERISA、規範和其他聯邦或州法律的適用條款，除非不能合理地預期會導致重大不利影響；(Ii)根據規範第401(A)節規定符合資格的每個計劃已從美國國税局收到了一份有利的決定或意見書，該決定或意見書的條款尚未到期，證明該計劃是如此合格的，或者該計劃有權依賴美國國税局關於經美國國税局批准的主計劃和原型計劃或批量提交計劃的諮詢或意見書；或美國國税局目前正在處理有關此類裁定或意見書的及時申請；而且，據發起人所知，沒有發生任何事情會阻止或導致喪失這種資格，以及(Iii)發起人和ERISA集團的每一名成員已根據守則第412或430節向每個養老金計劃繳納了所有必要的繳款，並且沒有根據守則第412或430節就任何養老金計劃提出資金豁免或延長任何攤銷期限的申請。

(B)(A)沒有發生或合理地預期將發生ERISA事件；(B)沒有任何養卹金計劃有任何無基金負債(即，福利負債超過該養卹金計劃資產現值，這是根據《守則》第430節為適用計劃年度的養卹金計劃提供資金所用的假設確定的)；(C)ERISA小組的發起人和任何成員都沒有或合理地預期將就任何養卹金計劃承擔《ERISA》第四章下的任何負債(ERISA第4007節規定的到期保費和不拖欠的保費除外)；(D)創建者或ERISA集團的任何成員都沒有或合理地預期會招致ERISA第(4219)節規定的關於多僱主計劃的任何責任(在根據ERISA第4219條發出通知後，也沒有發生會導致這種責任的事件)；(E)ERISA的發起人和任何成員都沒有收到ERISA第4242(A)(1)(B)條規定的關於多僱主計劃正在重組的通知，以及ERISA第4243條規定的額外繳款應屬於多僱主計劃；(F)發起人或ERISA集團的任何成員都沒有從事可能受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易；和(G)計劃管理人沒有終止任何養卹金計劃或多僱主計劃

也沒有發生或存在可以合理預期導致PBGC根據《僱員退休保障條例》第四章提起訴訟以終止任何養卹金計劃或多僱主計劃的事件或情況。

第五.19節禁止欺詐性運輸。就該發起人轉讓給買方的每一筆應收款而言，該發起人收到的適用購買價構成合理的等值對價，且該轉讓不是為了或因為先前的債務而進行的。在對該發起人進行救濟程序的情況下，根據破產法的任何一節，該發起人不得轉讓本合同項下的任何應收款，也不得使其無效。發起人不得轉讓本協議項下的任何應收款：(I)發起人的意圖是在轉移之日或之後阻礙、推遲或欺詐發起人所欠的任何實體，(Ii)在發起人沒有償付能力的時候進行，(Iii)會使發起人因這種轉移而失去償付能力，(Iv)會導致發起人擁有不合理的少量資本，(V)會導致發起人在債務到期時無法償還債務，或(Vi)發起人的任何意圖是逃避任何適用的法律或公共政策。

第五.20節正常業務流程。發起人和買方各自聲明並保證，發起人或代表發起人根據本協議向買方匯款的任何款項將是(I)支付發起人在發起人和買方的正常業務過程中或財務過程中產生的債務，以及(Ii)在發起人和買方的正常業務過程或財務過程中發生的債務。

第五.21節好標題；完美。

(A)在緊接出售或出資各項應收賬款之前，發起人是該等已售出或出資或聲稱已售出或出資(視屬何情況而定)的應收賬款及相關權利的擁有人，且無任何不利索償，且每項該等售出或出資構成發起人於其售出或出資的應收款及相關權利及其項下的所有權利、所有權及權益的有效出售或出資、移轉及轉讓，且無任何不利索償。

(B)在本協議日期或之前，以及在出售、出資或以其他方式轉讓任何新的應收款之前，為完善和保護買方在本協議項下將出售或以其他方式轉讓的應收款和相關權利的所有權或擔保權益而需要記錄或存檔的所有融資報表和其他文件(如有)，已在發起人的所有債權人和購買人因此目的而需要的每個檔案處正式存檔，而與該等申請相關而應支付的所有備案費用和轉讓及其他類似税款(如有)應已全額支付。

(C)在出售、出資或以其他方式轉讓或看來是根據本協議及在本協議下轉讓的每項新應收款項售出、出資或以其他方式轉讓時

在當時現有應收賬款的截止日期之前，買方應對根據本協議出售給其的每一筆應收賬款享有有效和完善的優先所有權或擔保權益，不存在任何不利索賠。

第五.22節完美陳述。

(A)本協議在發起人對應收款及相關權利的權利、所有權和權益中創建了有效且持續的所有權或擔保權益(如適用的UCC所定義)，(I)擔保權益在本協議生效之日已經或將會完善，並可對發起人的債權人和購買者強制執行，並且(Ii)不存在所有不利索賠。

(B)應收款構成UCC第9-102節所指的“賬户”或“一般無形資產”。

(C)在根據本協議將其出售或出資給買方之前，發起人對應收款及相關權利擁有良好且可出售的所有權，且沒有任何人提出任何不利索賠。

(D)所有適當的融資報表、融資報表修訂及延續報表已經或將根據適用法律提交至適當司法管轄區的適當備案辦公室，以完善(並繼續完善)根據本協議從發起人向買方出售和貢獻應收款及相關權利。

(E)除根據本協議授予買方的所有權或擔保權益外，發起人未質押、轉讓、出售、授予任何應收款或相關權利的擔保權益或以其他方式轉讓，除非本協議和其他交易文件允許。發起人並未授權提交任何針對發起人的融資聲明，也不知道有任何融資聲明包括涵蓋應收款及相關權的抵押品的描述，但(I)以行政代理為受益人的融資聲明或(Ii)已被終止或修訂以反映應收款及相關權中任何擔保權益的解除的融資聲明除外。發起人不知道針對發起人的任何判決留置權、ERISA留置權或税收留置權申請。

第五.23節關於獨立法律身份的依賴。發起人確認，每一買方和行政代理均根據買方作為獨立於發起人的法律實體的身份，簽訂他們所屬的交易文件。

第五.24節合同的可執行性。與發起人在本合同項下出售或出資的任何應收款有關的每份合同，在出售或出資之日，均有效地產生併產生了相關債務人支付該應收款的未付餘額的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對債務人強制執行，並且發起人已充分履行其在下列條款下的義務

這種合同在所有實質性方面都適用，但受適用的破產、破產、重組或其他類似法律的限制，這些法律一般地影響債權人權利的強制執行，也受到衡平法一般原則的限制，無論是在衡平法程序中還是在法律上考慮可執行性。

第五節應收款的性質。由發起人出售或貢獻的所有集合應收款代表《投資公司法》第3(C)(5)(A)節所指商品、保險或服務的全部或部分購買價格。就證券法第3(A)(3)節而言，以根據應收款購買協議進行的投資的收益購買由該發起人出售或出資的聯營應收款將構成“當前交易”。

第五.26節遵守法律。發起人遵守適用於其財產或業務運營的所有適用法律、規則和條例的要求，除非在這種情況下，不能合理地預期任何單獨或總體未能遵守這些要求會產生實質性的不利影響。

第V.27節服務計劃。服務商使用發起人在應收款服務中使用的任何軟件或其他計算機程序不需要許可或批准，但已獲得且完全有效的軟件或其他計算機程序除外。

第五.28節遵守交易單據。發起人已遵守其作為締約方的其他交易文件中所載的所有條款、契諾和協議。

第六條
發起人的契諾

第六.一節公約。從截止日期到最終支付日期，每個發起人都應履行下列契約：

(A)存在。發起人應根據其組織管轄國的法律，充分保持其作為有限責任公司或其他實體的存在和權利。發起人應獲得並保留其在本協議所要求的其業務行為所需的每個司法管轄區開展業務的資格，除非不能合理地預期不會產生實質性的不利影響。

(B)財務報告。發起人將維持按照公認會計原則建立和管理的會計制度，發起人應向買方和行政代理人提供買方或行政代理人可能不時合理要求的信息(包括非財務信息)。

(C)通知。發起人應在下列情況發生後立即以書面形式通知買方和行政代理(但無論如何不得遲於

獲授權人員或其他人員獲悉此事後兩(2)個工作日(以下第(V)款規定的除外)，該通知描述此事，如適用，説明受影響的人(S)就此事已採取或正在採取的步驟：

(A)出售及出資終止通知事件、違約事件或潛在違約事件。發起人的授權官員的聲明，列出任何銷售和出資終止事件(定義見第8.1節)、已經發生和正在繼續的違約或潛在違約事件以及發起人已經採取或計劃採取的行動的細節。

(B)訴訟。對發起人提起任何訴訟、仲裁程序或政府程序，而該訴訟、仲裁程序或政府程序可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

(C)反申索。(I)任何人應就應收款或相關權或其任何部分提出不利索賠，(Ii)買方、服務商或行政代理以外的任何人應獲得與任何收款賬户(或相關鎖盒)有關的任何權利或指示任何訴訟，或(Iii)任何義務人應從賣方、服務商或行政代理以外的其他人處收到關於應收款池(S)的任何付款指示的任何變更。

(四)名稱變更。名稱、組織管轄權的任何變更或任何其他需要修改UCC財務報表的變更，涉及(I)買方，至少在變更前十五(15)天；(Ii)任何發起人，在變更後三十(30)天內。

(E)會計師或會計政策的變更。(I)發起人的外部會計師，或(Ii)發起人與本協議或任何其他交易文件所考慮的交易有實質性關係的任何重大會計政策的任何變化(應理解，發起人對集合應收款的會計處理方式的任何變化應被視為該目的的“重大”)。

(D)經營業務；保存存在。發起人將以與目前開展業務基本相同的方式和在基本相同的企業領域開展業務，並將採取一切必要措施，以在其組織管轄範圍內保持作為一家國內有限責任公司的正當組織、有效存在和良好地位，只要這種不良好的情況被合理地預期會造成重大不利影響，並保持在其業務所在的每個司法管轄區開展業務的所有必要授權(如果可以合理地預期這種授權的話)、其特許、在其業務所在的每個司法管轄區進行業務的授權、許可證、專利、商標、版權和其他

所有權；但是，本條款中的任何規定均不得阻止本協議或任何其他交易文件所允許的或本協議或任何其他交易文件未禁止的任何交易。

(E)遵守法律。發起人將遵守其可能受到的所有適用法律，如果不遵守可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

(F)提供資料和檢查應收款。發起人將根據行政代理人的合理要求，不時向行政代理人提供或安排向行政代理人提供有關聯營應收款和其他支持資產的信息。發起人將在正常營業時間內，在合理的事先書面通知下，根據發起人的正常安全和保密要求，(I)允許行政代理或其各自的代理人或代表(A)檢查和複製與集合應收款或其他輔助資產有關的所有賬簿和記錄，(B)訪問發起人的辦公室和財產，以檢查此類賬簿和記錄，以及(C)討論與集合應收款有關的事項，費用由發起人承擔。其他支持資產或發起人根據本協議或根據其所屬的其他交易文件的表現，以及發起人的任何高級管理人員、董事、員工或獨立公共會計師(前提是發起人的代表出席該等討論)瞭解此類事項(應理解為，在任何此類會議或來自該等獨立會計師的建議的情況下，發起人應被視為已履行本條6.1(F)項下的義務，前提是發起人已採取商業上合理的努力促使其獨立會計師參加任何此類會議)和(Ii)在不限制上文第(I)款規定的情況下，在正常營業時間內，在行政代理事先書面通知下，由發起人承擔費用，並根據發起人和發起人的正常安全和保密要求，允許註冊會計師或行政代理接受的其他審計師審查其關於集合應收款和其他輔助資產的賬簿和記錄；但行政代理不得在任何十二(12)個月期間內行使此等權利超過兩(2)次，除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則發起人應僅需在任何十二(12)個月期間根據上述第(Ii)款向行政代理償還一(1)次此類審查。行政代理人應讓發起人有機會參加與發起人的獨立公共會計師進行的任何討論。行政代理根據本6.1(F)節規定的權利不得與應收賬款購買協議第7.02(F)條規定的行政代理權利重複或被視為額外的權利。

(G)應收款付款；收款賬户。發起人應始終指示所有義務人將聯營應收賬款的付款交付至收款賬户或鎖箱。發起人將在任何時候保存此類賬簿和

必要的記錄，以確定不時收到的集合應收款，並將這些集合與發起人的其他財產分開。如果發起人在收款賬户或鎖箱之外收到任何關於聯營應收款或其他收款的付款，發起人應為買方、行政代理、買方和其他擔保當事人的利益以信託方式持有該等款項，並迅速(但無論如何在收到電子付款後兩(2)個工作日內和收到支票付款後四(4)個工作日內)將該等資金匯入收款賬户。發起人不得將任何資金存入或指示任何人將應收賬款和其他支持資產(或因退回支票、退還資金不足和類似的習慣結算項目而退回適用賬户的資金)以外的任何資金存入任何收款賬户。發起人將不會、也不會允許任何其他人將買方、行政代理、任何買方或任何其他擔保方有權獲得的收款或其他資金與任何其他資金混合在一起，除非根據應收款購買協議規定或允許。

(H)銷售、留置權等。除非本協議另有規定，否則發起人不得出售、轉讓(通過法律的實施或其他方式)或以其他方式處置、或創建或容受存在關於任何集合應收款或其他相關權利的任何不利索賠(包括提交任何融資報表)，或轉讓任何與此相關的收入權利。

(I)聯營應收款的延期或修訂；合同的履行。除非應收款購買協議另有允許，否則發起人將不會或將允許服務商在任何實質性方面改變拖欠狀態或調整未償還餘額或以其他方式修改任何應收款池的條款，或在任何實質性方面修改、修改或放棄任何相關合同的任何條款或條件。發起人應自費，在所有實質性方面及時履行並在所有實質性方面遵守與聯營應收款相關的合同要求其遵守的所有條款、契諾和其他承諾，並在每一聯營應收款及相關合同的所有實質性方面及時全面遵守信用證和託收政策。

(J)根本性變革。發起人不得更改發起人的姓名、地點，或對發起人的身份或公司結構進行任何其他可能損害或以其他方式使與本協議或應收款採購協議相關的任何UCC融資聲明“嚴重誤導”的變更，除非買方和行政代理人各自(I)在變更後三十(30)天內收到書面通知，(Ii)收到所有文件、證書和意見的簽署副本(包括，與破產和UCC事宜有關的意見)買方或行政代理人應合理地要求，並且(Iii)合理地信納，為完善和保護買方和行政代理人(代表買方)在本合同項下出售或貢獻的應收款和其他相關權利的利益而採取的所有其他行動

買方或行政代理已經或將要被髮起人帶走，並由發起人承擔費用(包括提交任何UCC融資報表，收到公職人員要求的證書和其他文件，以及根據第7.3節的要求採取的所有其他行動)。

(K)改變信貸和收款政策。未經行政代理事先書面同意，發起人不得或指示服務機構對信用證和託收政策進行任何重大更改(不得無理扣留、附加條件或延遲)，但無法合理預期會對集合應收款的可收集性、價值或可執行性產生重大不利影響的任何更改除外。信用證和託收政策發生任何變化後，發起人應立即將更新後的信用證和託收政策的副本送交行政代理和買方。

(L)書籍和記錄。發起人將維護和實施(或促使服務商維護和實施)行政和操作程序(包括在聯營應收款和相關合同的正本被銷燬的情況下重新創建證明其的記錄的能力)，並保存和維護(或促使服務商保存和維護)所有聯營應收款收集合理必要或建議的其他信息(包括足以允許每天識別每個聯營應收款以及每個現有聯營應收款的所有集合和調整的記錄)。

(M)所有權權益等發起人應(並應促使服務機構自費)採取買方或行政代理人所要求的一切必要或合理的行動，以建立和維持對集合應收款、相關權利和收藏品的有效和可強制執行的所有權或擔保權益，以及對輔助資產的完善擔保權益，在每種情況下均不存在任何不利索賠，有利於買方(和行政代理人，作為買方的受讓人)，包括採取此類行動以完善、保護或更充分地證明買方(和行政代理人，作為買方的受讓人)買方或行政代理可能合理地提出要求。為了證明買方在本協議項下的擔保權益(以及行政代理作為其在應收款購買協議下的受讓人)，發起人應不時採取必要的行動，或簽署和交付必要的文書(包括行政代理人合理要求的行動)，以維持和完善行政代理人在應收款中的擔保權益，在每種情況下，該擔保權益均由該發起人出售或貢獻，以及所有相關的擔保和收款。發起人應在法律規定的時限內，隨時準備並向買方和行政代理人提交所有財務報表、修改或續展或其他必要的文件，以供行政代理人和行政代理人授權和批准，以繼續、維持和完善買方和行政代理人的擔保權益，使其成為對抗發起人的優先權益。

行政代理對任何此類申請的批准應授權發起人在法律允許的情況下無需發起人、買方或行政代理的簽名即可根據UCC提交此類融資聲明。即使交易文件中有任何其他相反的規定，未經買方和行政代理事先書面同意，發起人無權提交終止、部分終止、解除、部分解除或刪除債務人姓名或排除與交易文件有關的任何此類融資聲明的抵押品的任何修正案。

(N)進一步保證。發起人特此授權並同意不時自費迅速簽署(如有必要)和交付所有其他文書和文件，並採取一切必要的進一步行動，或買方、服務機構或行政代理可能合理地要求完善、保護或證明根據本協議或應收款採購協議或任何其他交易文件授予的購買和貢獻和/或擔保權益，或使買方或行政代理能夠根據應收款採購協議或任何其他交易文件行使和執行各自在本合同項下的權利和補救措施。在不限制前述規定的情況下，發起人特此授權，並將應買方或行政代理人的要求，自費簽署(如有必要)並提交該等融資聲明或延續聲明或其修正案，以及該等必要或可取的、或買方或行政代理人可能合理要求的其他文書和文件，以完善、保護或證明任何前述條款。

(O)合併、收購、出售等。發起人不得(I)成為任何合併、合併或其他重組的一方，但合併、合併或其他重組除外，其中買方和行政代理(就下述(A)和(B)條而言，分發給每一買方)各自(A)已收到有關的三十(30)天的事先書面通知，(B)已收到所有文件的籤立副本，買方或行政代理人合理要求的證書和意見(包括與破產和UCC事宜有關的意見)，且(C)已合理地認為，買方或行政代理人合理地要求完善和保護買方和行政代理人代表擔保當事人在本合同項下出售的應收款和其他相關權利的所有其他行動(包括提交任何UCC財務報表)應由買方或行政代理人採取並支付費用。收到公職人員的證書和其他要求的文件以及根據第7.3條要求的所有其他行動)或(Ii)直接或間接出售、轉讓或租賃(A)在一次或一系列交易中，除出售、轉讓或租賃外，買方和行政代理(就以下第(X)款而言，分發給每一買方)已(X)收到三十(30)天的事先書面通知和(Y)書面同意(此類同意不得被無理扣留)，有條件的或延遲的)或(B)任何應收款或其中的任何權益(除

根據本協議或應收款購買協議和其他交易文件允許的其他方式)。

(P)計費頻率。開證人應根據信用證和收款政策為所有應收款開具和交付(或安排開具和交付)發票，但在任何情況下不得低於與應收款有關的合同所要求的開具頻率。

(Q)不以本票或動產紙證明的應收款。未經買方和行政代理事先書面同意，發起人不得采取任何行動，使或允許其產生、收購或發起的任何應收款成為任何“文書”或“動產文件”(如適用的UCC中所定義的)的證據。

(R)記錄的識別。發起人應使其有關聯營應收款及相關合同的主數據處理記錄清楚而明確地表明聯營應收款已由發起人出售或貢獻給本協議項下的買方，並由買方根據應收款購買協議出售或質押。

(S)買方納税狀況。發起人不得采取或導致採取任何可能導致買方(I)被視為美國財政部條例第(301.7701-3)款所述的美國聯邦所得税意義上的“被忽視實體”以外的其他行為，(Ii)成為作為公司或上市合夥企業應作為公司徵税的協會，(Iii)在美國以外的任何司法管轄區被徵税，或(Iv)除交易文件所規定的交易以外，根據國家或地方税務機關徵收的淨收入或毛收入徵收的任何物質税。

(T)保險。發起人將由發起人承擔費用，有效地維持發起人在其誠信商業判斷中認為適當的意外傷害和責任保險。

(U)其他補充資料。發起人將向行政代理人提供行政代理人可能不時合理要求的信息和文件，以便行政代理人或買方遵守法律(包括但不限於《美國愛國者法案》和其他“瞭解您的客户”的規則和規定)，以及行政代理人或此類採購為遵守法律而實施的任何政策或程序。

(五)更改對債務人的付款指示。發起人不得(也不得允許服務機構)增加、更換或終止任何託收賬户(或相關鎖箱)，或對債務人的付款指示進行任何更改，除非指示將款項匯至不同的託收賬户(或任何相關鎖箱)。

除非買方和行政代理人已收到(I)有關該等新增、終止或更改的事先書面通知，以及(Ii)有關該等新的代收賬户(或任何相關的鎖箱)的已簽署及確認的賬户控制協議(或其修訂)，且僅就更換或終止代收賬户而言，行政代理人應已書面同意該項變更(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。

(W)買方的所有權。獸醫服務公司應始終擁有買方100%的股權，且無任何不利索賠。

第七.二節分離契約。每一發起人在此承認，本協議和其他交易文件的簽訂依賴於買方作為獨立於發起人及其附屬公司的法律實體的身份。因此，發起人應採取一切必要的合理步驟，向第三方表明，買方是一個資產和負債有別於發起人和任何其他人的實體，不是任何發起人、其關聯公司或任何其他人的部門。在不限制前述一般性的情況下，除本文所載的其他契諾外，各發起人應遵守和/或按照應收款購買協議第7.03節所載的所有分離契諾行事。

第七條
附加權利和義務
關於應收賬款

第八節買受人的權利。每一發起人在此授權買方、服務商或其在本協議或應收款採購協議項下的各自指定或受讓人(包括行政代理)在各自確定的情況下，以發起人的名義採取必要或適宜的任何和所有步驟，以收取其在本協議項下出售、出資或以其他方式轉讓或聲稱將由其轉讓的任何和所有應收款項下的所有應付款項，包括在支票和其他代表收款的票據上背書發起人的姓名，並強制執行該等應收款和與付款和/或付款權利的執行有關的相關合同的規定；然而，除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則行政代理不得根據應收款採購協議採取任何上述行動。

第二節發起人的責任。儘管本協議有任何相反規定：

(A)每一發起人應履行其在本合同項下的義務，買方或其指定人行使其在本合同項下的權利不應免除該發起人的義務。

(B)買方、買方或行政代理均不對任何義務人或任何其他第三人就任何應收款、與之相關的合同或任何其他相關協議承擔任何義務或責任，買方、買方或行政代理也無義務履行發起人在這些協議項下的任何義務。

(C)每一發起人特此授予行政代理一項不可撤銷的授權書，在違約事件發生和持續期間，連同利息，以該發起人的名義採取一切必要或可取的步驟，以背書、協商或以其他方式實現由該發起人持有或傳遞的、或由買方(無論是否從該發起人)發送或接收的任何書面權利或其他權利，這些權利與任何應收款出售、出資或以其他方式轉讓或聲稱由其根據本協議轉讓或相關權利有關。

第七節第三節證明購買的進一步行動。在截止日期或之前，每個發起人應標記其主數據處理記錄，以證明聯營應收款和合同已根據本協議轉讓，任何發起人不得(或應允許服務商)在未經買方和行政代理事先書面同意的情況下更改或刪除該批註。每一發起人同意，其將不時自費迅速簽署和交付所有其他文書和文件，並採取買方、服務機構或行政代理可能合理要求的所有進一步行動，以完善、保護或更充分地證明買方根據本協議購買或貢獻的應收款及相關權利，或使買方能夠根據本協議或根據任何其他交易文件行使或執行其任何權利。在不限制前述一般性的情況下，應買方或行政代理的請求，發起人將簽署(如果適用)、授權並提交此類融資或繼續聲明、或對其進行的修訂或轉讓，以及合理需要或適當的其他文書或通知。

每一發起人在此授權買方或其指定人或受讓人(包括行政代理)提交一份或多份融資或延續聲明，及其修訂和轉讓，涉及其在本協議項下出售、出資或以其他方式轉讓或聲稱由其轉讓的所有或任何應收款及相關權利，以及該發起人目前存在或今後產生或獲得的所有或任何應收款及相關權利。如果任何發起人未能履行本協議項下的任何協議或義務，買方或其指定人或受讓人(包括行政代理)可以(但不應被要求)自行履行或促使履行該協議或義務，買方或其指定人或受讓人(包括行政代理)因此而產生的費用應由該發起人支付。

第七節第四節收款的適用。債務人就其所欠發起人的債務向發起人支付的款項，除該債務人另有規定外，除法律另有規定外，除服務單位另有指示外(事先書面規定的除外)

在適用於債務人的任何其他債務之前，應將該債務人的任何應收款或應收款(從最早的未清償的應收款或應收款開始)作為該債務人的任何應收款或應收款的集合使用(該申請應從最早的未清償的應收款開始)。

第七節第五節履行義務。每一發起人應(I)履行與該發起人產生的應收款相關的合同項下的所有義務，就如同該等應收款中的權益未在本合同項下轉移一樣，買方或行政代理行使其在本合同項下的權利不應免除任何發起人的任何此類義務，(Ii)在到期時支付(或導致支付)與發起人產生的應收款及其產生和清償相關的任何税款(包括任何銷售税)。

第八條
銷售和捐款終止事件

第八節.1銷售和捐款終止事件。本節8.1中描述的下列事件或事件中的每一項均應構成“銷售和出資終止事件”：

(A)任何發起人應在到期時不支付其根據本協議或其所屬的任何其他交易單據應支付的任何款項或定金，並且該不履行行為將繼續持續兩(2)個工作日而無法補救；

(B)任何發起人(或其任何高級人員)在根據本協定或任何其他交易文件須由任何發起人交付的任何其他交易文件或任何資料、報告或文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或視為作出時在任何要項上是不正確或不真實的；但如適用的發起人已履行其在第3.3條下的相關義務，則違反第5.8、5.13、5.14、5.20、5.21、5.22、5.23、5.24、5.25或5.26節所述的陳述或保證不構成根據本條(C)的出售和出資終止事件；

(C)任何發起人應不履行或遵守本協議項下的任何條款、契諾或協議，或該發起人應履行或遵守的任何其他交易文件，並且在買方或行政代理人通知發起人後，這種不履行行為持續連續三十(30)天；

(D)任何發起人或其任何附屬公司根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何法律程序，或為債權人的利益作出轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分委任任何接管人、接管人、受託人、保管人、清盤人、清盤人、管理人、行政接管人、檢驗員或相類人員；或任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人，

管理人、行政接管人、審查員或類似官員未經此人申請或同意而被任命，且任命繼續未解除或未中止六十(60)個歷日；或根據任何債務人救濟法提起的與任何此等人或其全部或任何財產重要部分有關的任何訴訟，未經此人同意而繼續未被解僱或未中止六十(60)個歷日，或在任何此類訴訟中登記了濟助令；或

(E)(A)任何發起人或任何附屬公司變得無力或以書面形式承認其無力或普遍未能償還到期總額超過最低限額的債務，或(B)針對發起人財產的全部或任何重要部分發出或徵收任何令狀或扣押令或執行或類似程序，且在發出或徵收後六十(60)天內未予解除、騰出或完全擔保。

第八節第二節補救措施。

(A)自願終止。在銷售和貢獻終止事件發生和繼續期間，買方(但不是服務商或任何發起人)在行政代理事先書面同意(行政代理可自行決定批准或拒絕同意)的情況下，有權選擇通過通知發起人(並向行政代理髮送副本)宣佈購買設施終止。

(B)累積補救。買方(以及作為買方抵押品受讓人的行政代理)在根據上述(A)款終止採購融資時，除享有本協議項下的所有其他權利和補救措施外，還應享有每個適用司法管轄區的UCC和其他法律規定的所有其他權利和補救措施，這些權利應是累積的。

第九條
賠償

IX.1節發起人的賠償。在不限制買方根據本合同或法律可能享有的任何其他權利的情況下，每一發起人在此同意應要求立即向買方、其每一名高級管理人員、董事、僱員、代理人、僱員和各自的受讓人、行政代理和每一買方(上述每一人被單獨稱為“銷售和貢獻受償方”)賠償任何和所有損害、索賠、損失、判決、責任，因下列原因而判給或招致的罰款及相關費用及開支(包括律師費)(以上統稱為“售賣及分擔彌償金額”)：

(A)違反任何發起人(或其任何有關高級人員)根據或與本協議或任何其他交易文件或任何資料或報告而作出或被視為作出的任何陳述、保證或陳述

根據本協議或本協議由發起人或其代表交付的，在作出或被視為作出時屬不真實或不正確的；

(B)任何發起人未能將根據本協議可自由轉讓的好的和可銷售的所有權轉讓給買方，且沒有任何不利的索賠；

(C)任何發起人未能遵守關於任何聯營應收賬款或相關合同的適用法律；或任何聯營應收賬款或相關合同未能遵守任何此類適用法律；

(D)缺乏針對所有人(包括任何破產受託人或類似人)的可強制執行的所有權權益，或針對所有人(包括任何破產受託人或類似人)的優先完善的留置權、集合應收款(和所有相關擔保)，在這兩種情況下，都沒有任何不利債權；

(E)沒有提交或延遲提交融資報表、融資報表修訂、續展報表或其他類似文書或文件，這些文書或文件根據UCC關於任何集合應收款或相關權利的任何適用司法管轄區或其他法律；

(F)與聯營應收款有關的任何訴訟或申索(包括因屬聯營應收款標的的財產、產品或服務而引起或與之相關的任何產品責任或環境責任申索)；

(G)債務人就應收款池內的任何應收款的付款而提出的任何爭議、申索、抵銷或抗辯(破產解除或任何該等與債務人無力償債、欠缺信譽或其他經濟上無能力付款有關或引起的爭議、申索、抵銷或抗辯除外)(包括基於該等應收款或有關合約並非該義務人按照其條款可對其強制執行的法律、有效及具約束力的義務的抗辯)，或因出售或租賃引致該等應收款項或該等財產的提供或不能提供該等財產而引致的任何其他申索，產品或服務；

(H)任何發起人未能按照本協議和與聯營應收款有關的其他交易單據的規定履行其任何職責或義務，或未能遵守與每個聯營應收款有關的信用證和收款政策；

(I)因任何應收賬款池或其他商品、貨物或服務而產生或與之相關的任何產品責任、環境或其他索賠，而該等商品、貨物或服務是任何應收賬款池的標的或與之相關的；

(J)在任何時候將應收款的收款誤用或與其他資金混為一談；

(K)沒有或遲延向任何債務人提供發票或其他債務證據；

(L)與本協議或任何其他交易文件有關或與任何應收賬款、任何關聯權或任何關聯合同有關的任何調查、訴訟或程序(實際或威脅)；

(M)由銷售及分擔受彌償一方以外的任何人提出的任何申索，而該申索是因任何發起人或其任何聯屬公司在服務、管理或收取任何應收款項池方面的活動而引起的；

(N)任何發起人在到期時沒有繳納任何税款，包括銷售税、消費税或個人財產税；

(O)因購買或擁有應收款或任何相關權利而須支付的任何税項或政府費用或收費、其或與之有關的所有利息及罰款，以及所有自付費用及開支，包括因購買或擁有應收款或任何相關權利而須支付的律師費；

(P)在本合同項下作為合格應收款出售、轉讓、出資或轉讓的任何應收款未能在出售、轉讓、出資或轉讓之日實際構成合格應收款；或

(Q)債務人對任何應收賬款池的付款的任何爭議、申索、抵銷或抗辯(但債務人破產時的解除除外)(包括基於該應收賬款池或有關合約的抗辯，而該等應收賬款池或有關合約並非該債務人根據其條款可對其強制執行的法律、有效及具約束力的義務)，或因出售或租賃貨品或提供與該等應收賬池有關的服務，或提供或未能提供任何該等貨品或服務，或其他類似的申索或抗辯，而非因任何債務或無爭議債項的支付能力而引起的；

但如果此類損失、索賠、損害賠償，負債或相關費用（x）由具有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中確定，該判決是由於銷售和繳款受償方的重大疏忽或故意不當行為而造成的，或（y）這包括因相關債務人破產、無力償債、缺乏信譽或其他財務無力支付而無法收回的應收賬款損失。

如果由於任何原因，任何銷售和貢獻受補償方無法獲得前述賠償，或者不足以使其不受損害，則每個發起人應單獨或非共同和個別地支付由於該損失、索賠、損害或責任而由該銷售和貢獻受補償方支付或應付的金額，其比例應適當地反映一方面發起人及其關聯方和該銷售和貢獻受補償方的相對經濟利益

另一方面，在本協議所述事項中，以及發起人及其關聯方和該銷售和貢獻受償方在該等損失、索賠、損害或責任方面的相對過錯以及任何其他相關的衡平法考慮；但儘管有上述規定，只要該等損失、索賠、損害或責任是由於相關債務人的破產、資不抵債、缺乏信譽或其他財務能力而無法收回的應收款，發起人不應承擔出資義務。發起人在本條款9.1項下的報銷、賠償和出資義務應是發起人可能承擔的任何責任的補充，應以相同的條款和條件延伸至銷售和出資保障方，並應對該發起人的任何繼承人、受讓人、繼承人和遺產代理人以及銷售和出資保障方的利益具有約束力和保障性。本協議終止後，本條款9.1項下的任何賠償或貢獻仍繼續有效。

第十條
其他

第X.1條修訂等

(A)本協議的條款可不時予以修改、修改或放棄，如果此類修改、修改或放棄是書面的，並由買方、服務機構和每個發起人在事先徵得行政代理書面同意的情況下籤署。

(B)買方、服務機構、任何發起人、行政代理或任何第三方受益人在行使本合同項下的任何權力或權利時未能或遲延，不應視為放棄該等權力或權利，任何該等權力或權利的單獨或部分行使，也不得妨礙其任何其他或進一步的行使或任何其他權力或權利的行使。在任何情況下，對賣方相關方的任何通知或要求均不得使其有權在類似或其他情況下獲得任何通知或要求。買方或行政代理在本協議項下的任何放棄或批准均不適用於後續交易，除非該放棄或批准中另有規定。本協議項下的任何放棄或批准不應要求此後在本協議下批准任何類似或不同的放棄或批准。

(C)交易文件包含本合同各方先前就其標的的所有表述的最終和完整的整合，並應構成本合同各方關於其標的的完整協議，取代所有先前的口頭或書面諒解。

第X.2節通知等除本合同另有規定外，本合同項下規定的所有通知和其他通信應以書面形式(包括傳真或電子郵件通信)，並應以傳真、電子郵件或隔夜郵寄的方式交付或發送給意向方，其地址或電子郵件地址或傳真號碼應在附表四中列明的意向方的名下，或由該方在向本合同其他各方發出的書面通知中指定的其他地址或傳真號碼或在下列情況下由該方指定

根據應收款採購協議，行政代理或任何買方在各自的地址收到通知。所有這類通知和通信在下列情況下有效：(I)收到後通過隔夜郵遞送達；(Ii)如果通過傳真或電子郵件傳送，則在通過電話或電子方式確認收到後生效。

第X.3節不放棄；累積補救。這裏規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，各發起人特此授權買方、行政代理和各買方(統稱為“抵銷方”)，在法律允許的最大範圍內，抵銷該發起人因交易單據(包括該發起人根據第9.1條應支付的金額)而產生的與交易單據有關的任何義務，或當時未到期和應支付但已累計的任何和所有定金(一般或特別、定期或即期、臨時或最終)，以及任何抵銷方在任何時間欠該發起人的貸方或賬户的任何及所有債務。

第X.4節具有約束力；可轉讓性。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。未經買方、行政代理和每一買方事先書面同意，任何發起人或服務商不得轉讓其在本協議項下的任何權利或本協議項下的任何權益，除非本協議另有明確規定。本協議將根據其條款產生並構成本協議各方的持續義務，並應保持完全效力，直至本協議各方同意為止。任何發起人根據第V條以及第IX條和第10.6節的賠償和付款規定違反任何陳述和保證的權利和補救措施應繼續存在，並在本協議終止後繼續有效。

第X.5節法律選擇；服從司法管轄權；放棄地點；送達法律程序文件；放棄陪審團審判。

(一)依法治國。本協議和其他交易文件以及基於、引起或與本協議或任何其他交易文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權行為或其他)(除其中明確規定的任何其他交易文件外)以及擬進行的交易應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

發起人、買方和服務機構不可撤銷且無條件地同意，它不會以任何與本協議或任何其他交易文件或與本協議有關的交易有關的方式，在紐約縣的紐約州法院和紐約南區的美國地區法院以外的任何法院，以及任何來自上述各方的上訴法院，對行政代理、買方或前述任何相關方提起任何類型或類型的訴訟、訴訟或法律程序，無論是在合同上還是在侵權或其他方面。

本合同不可撤銷且無條件地服從此類法院的管轄權，並同意任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州此類法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在此類聯邦法院進行審理和裁決。本合同各方同意，任何此類訴訟的最終判決，訴訟或程序應具有決定性，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他交易文件中的任何內容均不影響行政代理或任何買方在任何司法管轄區的法院對發起人、買方和服務商或其財產提起與本協議或任何其他交易文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(B)放棄場地。發起人、買方和服務機構在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對在上文(A)款中提到的任何法院提起因本協議或任何其他交易文件而引起或與之有關的任何訴訟或程序的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(C)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第10.2節規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

(D)放棄陪審團審訊。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他交易文件或本協議所擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中可能有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(I)均保證，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免；(Ii)本協議的每一方均承認，除其他事項外，本協議的雙方當事人均已被本節中的相互放棄和證明引誘訂立本協議和其他交易文件。

第十.6節費用、費用和税費。除第九條規定的發起人義務外，發起人同意按要求付款，而不是共同和個別支付：

(A)買方(及其任何繼承人和允許的受讓人)和買方在本協議項下權利的任何第三方受益人與本協議的準備、談判、執行、交付和管理有關的所有合理和有據可查的自付費用和開支(以及本協議不時作出的所有修訂、重述、補充、同意和豁免，如有)，包括：(I)買方(及其任何繼承人和獲準受讓人)和任何第三方受益人在本協議項下的權利的合理和書面的律師費，以及就其在本協議和其他交易文件下的權利和補救措施向任何該等人提供諮詢的合理和書面的律師費，以及(Ii)合理的和有文件的會計師‘，買方(及其任何繼承人和經允許的受讓人)和任何第三方受益人因本協議的管理和維護而產生的本協議項下買方權利的審計費和諮詢費，或就其在本協議項下的權利和補救措施或就任何實際或合理聲稱的違反本協議或任何其他交易文件的行為向上述任何人提供諮詢；

(B)買方(及其任何繼承人和允許的受讓人)和買方權利的任何第三方受益人因執行本協議和其他交易文件規定的其各自的任何權利或補救措施而產生的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支(包括合理和有文件記錄的律師費)；和

(C)與本協議或本協議項下交付的其他交易文件的簽署、交付、歸檔和記錄相關的所有其他應付税款，並同意賠償每一銷售和貢獻受補償方因延遲繳納或未繳納該等税款或因延遲繳納或遺漏繳納該等税款而承擔的任何責任。

第X.7節標題和交叉引用；通過引用合併。本協議中的各種標題(包括目錄)僅為方便起見，不應影響本協議任何條款的含義或解釋。在本協議中，凡提及任何下劃線的條款、章節、附表或附件，即指本協議的該條款、章節、附表或附件(視情況而定)。本協議的附表和附件在此作為參考併入本協議，併成為本協議的一部分。

第X.8節執行中的對應關係。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在如此簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。以傳真或者其他電子方式交付被執行人與交付原被執行人具有同等效力。

第X.9節確認和協議。通過以下籤署，每個發起人明確承認並同意買方在本協議中、在本協議中和在本協議項下的所有權利、所有權和權益(但不包括其義務)應通過買方向行政代理授予擔保權益(為被擔保人的利益)的方式附帶轉讓

雙方)根據應收款購買協議，且各發起人均同意該抵押品轉讓。本協議雙方承認並同意，買方和行政代理是買方在本協議項下和任何發起人為一方的其他交易文件項下權利的第三方受益人，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，在應收款採購協議項下違約事件發生和繼續期間，行政代理，而不是買方，應唯一有權行使所有該等權利和相關補救措施(受應收款採購協議條款的約束)。

第X.10節不得進行訴訟。每一發起人特此同意，在最終付款日期後至少一年零一天內，不會對買方提起任何救濟程序，也不會與任何其他人一起對買方提起任何救濟程序。每一發起人還同意，即使本協議中包含任何相反的規定，買方不得根據本協議向發起人支付任何次級貸款、任何次級貸款協議或其他方面的任何金額，除非買方已收到資金，該資金可在應收款購買協議第3.01節的規限下用於支付該等款項，或不限於使用。在任何救濟程序中，買方沒有支付的任何金額不應構成對買方的索賠(如破產法第101條所定義)或公司義務，除非且直到上述句子的規定得到滿足。本第10.10節中的協議在本協議終止後仍然有效。

第十節相互協商。本協議和其他交易文件是協議雙方及其律師相互協商的產物，任何一方都不應被視為本協議或任何其他交易文件或本協議或其中任何規定的起草人，或已提供這些文件。因此，如果本協議或任何其他交易文件的任何規定有任何不一致或不明確之處，則這種不一致或不明確不應因任何一方參與起草而被解釋為不利於任何一方。

第X.12節轉讓文件和某些其他文件的電子執行。“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”以及本協議中或與本協議相關的類似詞彙以及與本協議和本協議相關的任何交易(包括合併協議、修正案或其他豁免和同意)應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。視情況而定，在任何適用法律規定的範圍內，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他以《統一電子交易法》為基礎的類似州法律。

第X.13節可分割性。本協定的任何條款在任何司法管轄區被禁止或無法執行，對於該司法管轄區而言，對

在不使本協議其餘條款無效的情況下，此類禁止或不可執行的範圍，且在任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性不應使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

[簽名頁面如下]

本協議由雙方正式授權的官員於上述日期簽署，特此為證。

VS FINANCING，LLC，

作為買家

作者：/s/ Richard Roman_

姓名：理查德·羅曼

職務：副總裁兼財務主管

VESTIS Services，LLC

作為發起者和服務者

作者：/s/ Richard Roman_

姓名：理查德·羅曼

職務：總裁副司庫

美國騎行服務有限責任公司

作為發起人

作者：/s/ Richard Roman_

姓名：理查德·羅曼

職務：總裁副司庫