應收款採購協議

日期截至2024年8月2日

隨處可見

VS FINANCING，LLC，
作為賣方，

本合同的當事人不時與本合同簽訂合同，
作為購買者，

PNC銀行，國家協會，
作為行政代理，

VESTIS Services，LLC，
作為服務員，

和

PNC資本市場有限責任公司，
作為結構代理人

第一條定義 1

第1.01節某些定義的術語 1

第1.02節施工 36

第1.03節《會計原則；公認會計原則的變化》37

第1.04節基準更換通知；利率：38.38

第二條投資條款不超過38

第2.01節購買融資券：38.38

第2.02節進行投資；償還投資。

第2.03節收益和費用：41.

第2.04節替代利率：45%

第2.05節投資記錄：第45節

第2.06節違約購房者違反了第45條

第2.07節擔保權益：第47節

第2.08節賣方擔保擔保：47

第2.09節提交融資報表的授權；第52條的進一步保證

第三條結算程序和支付條款：52.

第3.01節和解程序：第52節

第3.02節付款和計算等：第55節

第3.03節購買者分擔付款：第56節

第3.04節行政代理的追回：第56節

第四條增加的成本；資金損失；税收；違法性和擔保權益。

第4.01節增加了成本--57

第4.02節資金損失的賠償。

第4.03節税收 59

第4.04節更換買方 62

第4.05節指定不同的貸款辦事處 62

第五條創業和投資的條件 63

第5.01節生效先決條件和初始投資 63

第5.02節所有投資的先決條件 63

第5.03節所有發佈的先決條件 64

第六條陳述和保證 65

第6.01節賣方的陳述和擔保 65

第6.02節服務商的代表和義務 71

第七條公約 75

第7.01節賣方的服裝 75

第7.02節服務商的服裝 84

第7.03節賣方的單獨存在 89

第八條應收賬款的管理和收集 93

第8.01節服務商的任命 93

第8.02節服務商的職責 94

第8.03節收款賬户安排 95

第8.04節執行權 95

第8.05節賣方的責任 97

第8.06節服務費 97

第九條違約事件 97

第9.01節違約事件 97

第9.02節違約事件的後果 101

第十條行政代理人 102

第10.01節任命和權力 102

第10.02節作為買方的權利 103

第10.03節無罪條款 103

第10.04節行政代理人的信賴 104

第10.05節職責委託 104

第10.06節行政代理人的免職 105

第10.07節不依賴行政代理人和其他購買者 106

第10.08節無其他職責等 106

第10.09節行政代理人可以提交索賠證明 106

第10.10節抵押品和擔保事項 107

第10.11節不依賴行政代理的客户識別計劃 107

第10.12節某些ERISA事項 108

第10.13節錯誤付款 109

第Xi條費用;賠償;損害賠償豁免 110

第11.01節成本和費用 110

第11.02節賣方的賠償 110

第11.03節服務商的賠償 113

第11.04節購買者的報銷 114

第11.05節放棄後果性損害賠償等 114

第11.06節付款 115

第11.07節生存 115

第十二條其他 115

第12.01節修改等 115

第12.02節無隱含豁免;累積補救措施 116

第12.03節通知;有效性;電子通信 116

第12.04節可分割性 118

第12.05節持續時間;生存 118

第12.06節繼任者和轉讓 118

第12.07節無訴訟程序 123

第12.08節保密 123

第12.09節對應品;集成;有效性;電子執行 124

第12.10節法律選擇;提交司法管轄;場所放棄;訴訟程序的送達;陪審團審判的放棄 124

第12.11節雙方的意圖 126

第12.12節相互談判 126

第12.13節美國愛國者法案通知 126

第12.14節有關任何支持的QFC的確認 126

展品

表現出 – 投資申請表

附件B – 減少通知的形式

附件C – 轉讓和假設協議的形式
附件D – 信貸和收款政策
附件E – 池報告的形式

附件F – 合規證書格式
附件G：*

附表

附表一列出了三個國家的採購商和承諾。

附表二-賬户明細

附表III-通知

本應收款採購協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，本《協議》)於2024年8月2日由以下各方簽訂：

(I)VS Finding，LLC，特拉華州的一家有限責任公司(“賣方”)；

(Ii)不時將本合同的當事人視為買方；

(3)由PNC銀行、全國協會(“PNC”)擔任行政代理；

(4)作為服務商的特拉華州有限責任公司--美國獸醫服務有限責任公司(“Vestis Services”)；以及

(V)選擇賓夕法尼亞州有限責任公司PNC Capital Markets LLC作為結構代理。

初步陳述

根據銷售協議，賣方已向發起人收購，並將不時向發起人收購應收款及其他相關資產。賣方希望(其中包括)向買方出售應收賬款及其他相關資產，並已就此要求買方不時按本文所載條款及條件進行投資。

考慮到本協議所載的相互協議、條款和契諾的充分性，本協議雙方同意如下：

第一條

定義

第I.1節某些定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義(這些含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：

“賬户控制協議”是指賣方、服務商、行政代理和託收賬户銀行之間的每一份協議，管理一個或多個託收賬户的條款，向行政代理提供對該託收賬户(S)的“控制”(在UCC意義內)，每個協議的形式和實質都令行政代理合理滿意。

“調整後的應收賬款池餘額淨額”是指在任何確定時間等於(A)應收款池淨餘額減去(B)特別保留的攤薄金額的金額。

“行政代理”是指作為買方合同代表的PNC，以及根據本合同條款指定的該職位的任何繼任者。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“不利債權”是指除允許的產權負擔以外的任何留置權。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制該指定個人或由其控制或與其共同控制的另一人。

“代理方”具有第12.03(D)(Ii)節規定的含義。

“總資本”是指在任何時候，所有購買者在該時間的總未償還資本。

“總收益”是指在任何時候，所有購買者在該時間投資的應計和未付收益的總和。

“協議”具有本協議序言中規定的含義。

“反腐敗法”指(A)經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》；(B)英國經修訂的《2010年反賄賂法》；以及(C)與賣方相關方所在或開展業務的任何司法管轄區的反賄賂或反腐敗有關的任何其他適用法律。

《反洗錢法》指(A)《銀行保密法》和《團結和加強美國，提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具(美國愛國者)法》；(B)英國2002年《犯罪收益法》、經修訂的《2017年洗錢條例》和2010年《凍結恐怖分子資產法》；以及(C)在任何與賣方有關的當事方所在或從事業務的任何司法管轄區內與反洗錢和打擊資助恐怖主義有關的任何其他適用法律。

“認可基金”指由(A)買方、(B)買方的關聯公司或(C)銀行或其他金融機構或銀行或其他金融機構的關聯公司管理或管理的任何基金。

“轉讓和承擔協議”是指買方和合格受讓人(經第12.06節要求其同意的任何一方同意)簽訂並由行政代理接受的轉讓和承擔，實質上以附件C的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“律師費”是指幷包括任何律師事務所或其他外部法律顧問的所有費用、費用、開支和支出，在每個案件中，僅限於一家律師事務所或外部律師(僅在利益衝突的情況下，為每組受影響的人增加一名律師)，並在合理必要時，每個司法管轄區增加一名當地律師，不包括分配給內部律師的費用和費用)。

“授權人員”就任何賣方相關方而言，是指該賣方關聯方的首席執行官、總裁、常務副總裁、總裁、財務主管或助理財務主管或祕書、任何經理或成員(如屬有限責任公司的賣方關聯方)，或由賣方書面通知行政代理指定的、被授權代表該賣方關聯方執行本合同規定的通知、報告和其他文件的其他個人。賣方可通過向行政代理髮出書面通知，隨時修改此類個人名單。

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或根據該基準(或其組成部分)計算的利息付款期的任何期限，用於或可用於確定任何期限利率或其他方面的收益期的長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，並且為免生疑問，不包括根據第2.04(E)節從“收益期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“破產法”係指1978年“美國破產改革法”(“美國法典”第11編第101條及其後)。

“基本利率”是指，在任何一天，只要提供每日簡單SOFR，浮動的年利率等於(I)隔夜銀行融資利率加0.50%，(Ii)最優惠利率，和(Iii)每日簡單SOFR加1.00%中的最高者；但是，如果上面確定的基本利率將小於零，則該利率應被視為零。基本利率(或其任何組成部分)的任何變化應在該變化發生之日開盤時生效。儘管本文有任何相反規定，在第2.04(A)節規定的任何事件的情況下，只要任何此類確定影響基本利率的計算，則在計算本定義時應不參考以上第(Iii)款，直到導致該事件的情況不再存在。

“基本利率資本”是指在任何時候，通過參考基本利率產生收益的任何資本。

“基準”最初是指SOFR、術語SOFR和每日100萬SOFR；前提是，如果關於SOFR、術語SOFR和每日100萬SOFR發生基準轉換事件和相關基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已經根據第2.04(B)節替換了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：

(A)(I)每日簡易SOFR及(Ii)SOFR調整數的總和；或

(B)合計總和：(I)行政代理和賣方選定的適用貨幣的替代基準利率，以取代當時適用可用基調的基準，同時適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或官方機構確定該利率的機制，或(B)確定基準利率以取代當時美國以美元計價的銀團信貸安排基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(Ii)相關的基準替換調整；

如果根據上文(A)或(B)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他交易文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”是指，就任何適用的收益率期間和該未調整基準替代的任何設定的可用基準期的任何基準期的未調整基準期替代當時基準的任何替代而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)由管理代理和賣方為適用的可用基期選擇，並適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，由官方機構在適用的基準替換日以適用的未經調整的基準替換此類基準，或(B)確定利差調整或計算或確定這種利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，用於以當時以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換此類基準。

對於任何基準替換和/或任何以SOFR期限或每日100萬SOFR計息的資本，指任何技術、行政或運營更改(包括更改“基本利率”的定義、“收益期”的定義、“營業日”的定義或“美國政府證券營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術上的更改，行政或操作事項)，行政代理在其合理的酌情決定權下(在與賣方協商後)可能適當地決定該基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果

行政代理人在其合理酌情權下決定採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行，或如果行政代理人確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則以行政代理人決定的與本協議和其他交易文件的管理有關的合理必要的其他行政方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下，(I)其中提及的公開聲明或信息的公佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的日期，或如果該基準是定期利率，則該基準的所有可用基期(或其組成部分)停止提供的日期；或

(B)在“基準過渡事件”定義(C)條款的情況下，該基準的所有可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期，或如果該基準是定期利率，則該基準的所有可用基調(或其組成部分)已由監管監督確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性；但該等不具代表性將參照該(C)條所指的最新聲明或公佈而決定，即使該基準(或其組成部分)或(如該基準為定期利率)在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或資料公佈，宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或如該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或如該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何可用基期；

(B)監管監管人對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、SOFR管理人一詞、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，在每種情況下，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已停止或將停止提供該基準(或該組成部分)

)，或如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；前提是，在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)或(如該基準是定期利率)該基準的所有可用承諾人(或其組成部分)不再具有代表性，或自指定的未來日期起將不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指就任何基準而言，(I)自根據該定義第(A)或(B)款規定的基準更換日期發生之時開始的期間(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.04節的任何交易文件的所有目的替換當時的基準，以及(Ii)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.04節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止。

對賣方而言，“實益所有人”是指以下各項：(A)直接或間接擁有賣方股權25%或以上的個人(如果有)，以及(B)對賣方負有重大責任控制、管理或指導賣方的個人。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“受阻財產”是指下列任何財產：(A)由受制裁人直接或間接擁有；(B)由於或來自受制裁人；(C)受制裁人以其他方式持有任何權益；(D)位於受制裁司法管轄區；或(E)如果買方當事人獲得對此類財產的產權負擔、留置權、質押或擔保權益，或為此類財產提供服務，則可能導致任何買方實際或可能違反任何適用的國際貿易法。

“營業日”指週六、週日或法定節假日以外的任何一天，在這一天，商業銀行在賓夕法尼亞州匹茲堡(或行政代理的貸款辦公室)、加利福尼亞州伯班克或佐治亞州羅斯韋爾被授權或要求關閉或事實上關閉營業；前提是，就任何直接或

間接計算或確定SOFR，或用於任何利率設置、資金、支付、結算、支付或與SOFR有關的其他交易時，術語“營業日”指任何此類日，也是美國政府證券營業日。

“資本”是指在任何時候，就買方在該時間或之前根據第二條作出的所有投資而支付給賣方或其代表的總金額，該總額不時被賣方已分配給該買方並在該時間或之前按照本協議用於償還其資本的收款或其他資金所減去；但如該等資本因任何分派而減少，而其後該項分派的全部或部分被撤銷或因任何理由而必須以其他方式退還，則該等資本須按該項撤銷或退回的分派的款額增加，猶如該等分派並未作出一樣。

“資本承保金額”是指在任何時候，等於(A)貸款限額和(B)等於(I)當時的調整應收賬款淨餘額減去(Ii)當時的總準備金的金額中較小者的金額。

“資本承保金額赤字”是指在任何時候，(A)當時的資本總額超出(B)當時的資本承保金額的金額(如果有的話)。

“資本部分”指指定的已發行資本部分，具體如下：(A)參考同一收益率期間的每日100萬SOFR確定適用收益率的所有資本(或其部分)應構成一個資本部分；(B)參考相同收益率期間的基準利率確定適用收益率的所有資本(或其部分)應構成一個資本部分；及(C)參考相同收益率期間的期限SOFR利率確定適用收益率的所有資本應構成一個資本部分。

“控制變更”是指發生下列情況之一：

(A)英國獸醫服務公司不再直接擁有賣方100%的股權，沒有任何不利索賠；

(B)確保任何次級貸款不再由發起人100%擁有(實益地和有記錄地)，沒有任何不利索賠；

(C)如果母公司不再直接或間接擁有賣方、服務商或任何發起人的100%股權；或

(D)如果發生信貸協議中定義的“控制權變更”。

“法律變更”是指在截止日期後發生下列情況之一：(A)任何法律的通過或生效；(B)任何官方機構對任何法律或其行政、解釋、實施或適用的任何更改；或(C)

買方不受任何官方機構的要求、指導方針、要求或指示(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、準則、要求或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、條例、準則或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、規則、準則或指令，在每種情況下，不論其頒佈、通過、發佈、頒佈或實施的日期，均應被視為法律變更。但僅限於行政代理或任何買方將該等規則、法規或公佈的指令適用於賣方及其關聯方，其適用方式與適用於類似應收款購買安排下的其他類似情況的當事人的方式基本相同。

“CIP條例”具有第10.11節規定的含義。

“截止日期”是指2024年8月2日。

“法規”係指可不時修訂或補充的1986年國內税法，以及類似進口的任何後續法規及其下的規則和條例，不時有效。

“託收賬户”是指在附表二中列為託收賬户的每個賬户(該時間表可根據本協議條款隨時修改)(在每種情況下，以賣方的名義)，並在符合第7.01(Dd)節的規定下，根據賬户控制協議作為託收賬户銀行的銀行或其他金融機構進行維護，以收取收款。

“託收賬户銀行”是指持有一個或多個託收賬户的任何銀行或其他金融機構。

“收款”就任何應收賬款而言是指：(A)任何賣方相關方或任何其他人為支付與該應收賬款有關的任何金額(包括購買價格、服務費、財務費用、利息、費用和所有其他費用)而收到的所有資金，或由服務商或任何分服務商應用於該應收賬款賬款的所有資金(包括任何保險付款，任何支持信用證下的提款所得，以及出售或以其他方式處置被收回的貨物或相關債務人或任何其他直接或間接負有付款責任的人的其他抵押品或財產的淨收益)，(B)所有被視為收款的款項，(C)與該集合有關的所有相關擔保的所有收益，及(D)上述任何款項的所有其他收益(在任何情況下，不包括髮起人根據銷售協議向賣方出售、出資或以其他方式轉讓應收款或相關擔保的收益，或銷售、質押、賣方在本合同項下向行政代理轉讓或以其他方式轉讓，但須遵守本合同的條款和條件)。

“承諾額”是指就任何買方而言，該人在合併的基礎上有義務借出或支付本合同項下所有投資的最高資本總額，如附表I所述，該承諾額隨後被轉讓或修改。如果上下文需要，“承諾”還指買方根據本協議進行本協議項下投資的義務。

“通信”具有第12.03(D)節規定的含義。

“合規機構”係指(A)美國政府或其任何機構或其政治分支，包括美國國務院、美國商務部、美國財政部及其外國資產管制辦公室、美國海關和邊境保護局；(B)加拿大政府或其任何機構；(C)歐洲聯盟或其任何機構；(D)聯合王國政府或其任何機構；(E)聯合國安全理事會；以及(F)對所涵蓋實體的行為有管轄權實施反腐敗法、反洗錢法或國際貿易法的任何其他官方機構。

“集中百分比”是指(A)任何A類債務人的15.0%，(B)任何B類債務人的10.0%，(C)任何C類債務人的7.5%，以及(D)任何D類債務人的5.0%。

“集中準備金百分比”是指在確定時，下列各項中最大的一個：(A)D組債務人的四(4)個最大債務人百分比之和，(B)C組債務人的兩個最大債務人百分比之和，(C)B組債務人的最大債務人百分比。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合同”是指，就任何應收款而言，任何和所有合同、文書、協議、租約、發票、票據或其他書面文件，這些合同、文書、協議、租約、發票、票據或其他文件根據這些文件產生該應收款，債務人成為或有義務就該應收款付款。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“涵蓋實體”是指(A)與賣方有關的每一方及其各自的子公司，以及(B)直接或間接控制上文(A)款所述人員的每一人。

“信貸協議”應具有履約保證附表一中規定的含義。

“信用證和託收政策”是指賣方相關方的應收賬款信用證和託收政策和做法，在成交之日生效，主要在附件D中描述，並根據本協議不時修改。

“每日100萬SOFR”是指，對於任何一天，由管理代理確定的年利率(根據管理代理的決定向上舍入到最接近百分之一的1%)等於該天一個(1)個月期間的期限SOFR參考利率，如術語SOFR管理員所公佈的；但如果如上所述確定的每日100萬SOFR小於下限，則每日100萬SOFR應被視為下限。該利率將在每個工作日根據每日100萬SOFR的變化自動調整，而無需通知賣方。

“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，由管理代理確定的年利率(根據管理代理的酌情決定權向上舍入到最接近1%的1/100)等於當天(該日期，“SOFR確定日期”)的SOFR，即(I)如果該SOFR利率日是美國政府證券營業日，則該SOFR利率日；或(Ii)如果該SOFR利率日不是美國政府證券營業日，在每種情況下，SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日均由NYFRB在NYFRB的網站上公佈。如果以上確定的每日簡易SOFR小於下限，則每日簡易SOFR應視為地板。如果在下午5：00之前(賓夕法尼亞州匹茲堡時間)在緊接任何SOFR確定日期之後的第二個(第2個)美國政府證券營業日，如果該SOFR確定日期的SOFR尚未在NYFRB的網站上公佈，並且尚未出現關於Daily Simple SOFR的基準更換日期，則該SOFR確定日期的SOFR將與NYFRB網站上公佈的第一個美國政府證券的SOFR相同；前提是，根據本句話確定的SOFR應用於計算每日簡單SOFR的連續三(3)天。如果以上所確定的每日簡單SOFR發生變化，基於每日簡單SOFR的任何適用利率將自動更改，而不會通知賣方，並在任何此類更改的日期生效。

“未付天數”是指在任何一個會計月中，截至該會計月最後一天計算的數額，等於：(A)截至該會計月最後一天結束的最近三(3)個會計月的每一天的所有聯營應收款(未開票應收款除外)的未結餘額的平均值，除以(B)(I)發起人在該會計月最後一天結束的最近三(3)個會計月內產生的所有聯營應收款(未開票應收款除外)的合計初始未結餘額，除以(Ii)九十(90)。

“債務人救濟法”係指破產法和所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、安排、重整、接管、破產、重組、審查或類似的債務人救濟。

美國或其他適用司法管轄區的法律不時生效，一般影響債權人的權利。

“視為收藏品”具有第3.01（d）條規定的含義。

“違約比率”是指在任何決定時間，以適用財政月份最後一天計算的比率(以百分之一表示，並四捨五入至百分之一的百分之一，向上舍入百分之一，百分之一)，除以(A)該財政月內所有拖欠應收賬款的未償還總額，除以(B)發起人於該財政月前七(7)個財政月所產生的所有應收賬款(未開票應收賬款除外)的初始未償還餘額總額。

就本定義而言，在賣方關聯方會計期間的五(5)周的一個財政月內，與任何應收賬款有關的所有銷售和註銷應乘以80%。

“默認應收賬款”是指應收賬款(無重複)：

(A)任何付款或其部分自付款原定到期日起超過一百八十(180)天仍未支付的情況；

(B)關於應對其任何義務人或對其負有義務或欠其任何重大相關擔保的任何其他人進行救濟程序的情況；

(C)已將適用的發起人或賣方的圖書註銷為無法收回的資產；或

(D)要求按照信用證和託收政策，將適用的發起人或賣方的賬簿作為無法收回的賬簿註銷；

在每一種情況下，不應就其全部未清償餘額進行視為託收；以及

但是，在上述每一種情況下，在計算這一數額時，應不考慮未與特定應收款相匹配的任何貸項淨額，以便報告賬齡試算平衡表。

除第2.06(B)款另有規定外，“違約買方”是指(A)未能(A)在根據本協議要求為其投資提供資金之日起兩(2)個工作日內為其投資的全部或任何部分提供資金的任何買方，除非該買方以書面形式通知行政代理和賣方，該失敗是由於該買方確定未滿足融資的一個或多個前提條件(每個條件的先決條件以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)在到期之日起兩(2)個工作日內，向行政代理或任何其他買方支付本合同規定須支付的任何其他金額，

(B)已以書面形式通知賣方或行政代理其不打算履行本協議項下的出資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與買方根據本協議為一項投資提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於買方確定不能滿足融資的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或賣方提出書面請求後三(3)個工作日內未能履行，以書面形式向行政代理和賣方確認其將履行本合同項下的預期融資義務(前提是，該買方應在收到行政代理和賣方的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約買方)，或(D)已有或具有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為根據任何債務救濟法進行的訴訟的標的，或(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，以使債權人或類似的負責其業務或資產重組或清算的人受益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構；但買方不得僅因官方機構對該買方或其任何直接或間接母公司的任何股權的所有權或收購而成為違約買方，只要該所有權權益不會導致或使該買方免受美國境內法院的管轄或其資產上判決或扣押令的強制執行，或允許該買方(或該官方機構)拒絕、拒絕、否認或否認與該買方訂立的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於買方是違約買方的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，並且在向賣方和每一買方交付關於該決定的書面通知後，該買方應被視為違約買方(在第2.06(B)節的約束下)。

“拖欠比率”是指在釐定任何時間的比率(以百分之一表示，並四捨五入至最接近的百分之一百分之一，百分之一向上舍入百分之一)，計算方法為：(A)當日所有拖欠應收賬款的未償還總額除以(B)所有拖欠應收賬款的未償還餘額合計(但已將其全部未償還餘額註銷為無法收回的應收賬款的任何應收賬款)。

“應收賬款拖欠”是指自付款原定到期日起九十(90)天內仍未支付任何款項或部分款項的應收賬款池(已將其全部未付餘額註銷為無法收回的應收賬款池除外)；但在計算此類金額時，應不考慮就賬齡試算平衡表報告而言與特定應收賬款不匹配的任何貸項淨額。

“稀釋”的含義如第3.01(D)(I)節所述。

“攤薄展望期比率”是指在任何一個財政月份中，截至該財政月份最後一天的比率(以百分比表示，舍入至最接近百分之一的百分之一，再四捨五入至百分之一，百分之一向上舍入百分之一)，除以：

發起人於該財政月內產生的所有應收賬款(未開賬單應收賬款除外)的未付餘額，減去(B)相當於截至該財政月最後一天的所有應收賬款的未付餘額之總和。在完成和行政代理收到應收款年度審核或現場審查的結果以及服務機構和發起人的維修和發起實踐的三十(30)天內，行政代理可在不少於十(10)個工作日通知賣方的情況下調整攤薄範圍比率的分子，以反映行政代理合理地認為最能反映服務機構和發起人的業務實踐的財政月數，以及根據作為該審計或現場審查的一部分完成的加權平均攤薄滯後計算而發生的與集合應收款有關的攤薄和視為收款的實際金額。

“攤薄比率”是指在任何一個會計月中，自每個會計月的最後一天起計算的比率(以百分比表示，舍入到百分之一的最接近百分之一，向上舍入百分之一的百分之一)，除以(B)發起人在上一個會計月產生的所有應收賬款(未開票應收賬款除外)的合計初始餘額，計算方法為：(A)該財政月內的攤薄總額(與特別保留的攤薄金額有關的金額除外)。

就本定義而言，在賣方關聯方會計期間由五(5)周組成的一個財政月內，任何應收賬款的所有銷售和攤薄應乘以80%。

“稀釋準備金百分比”是指在任何確定時間，(A)稀釋水平比率乘以(I)最近十二(12)個財政月平均稀釋比率的2.00倍和(Ii)稀釋波動率的總和(以百分比表示，並四捨五入至百分之一的百分之一，百分之一向上舍入百分之一)。

就本定義而言，在賣方關聯方會計期間由五(5)周組成的一個財政月內，任何應收賬款的所有銷售和攤薄應乘以80%。

“稀釋波動率分量”是指，在任何一個財政月份，乘積(以百分比表示，舍入到1%的最接近的百分之一，1%的千分之五向上舍入)：

(A)(I)最近十二(12)個財政月份(包括該財政月份)內任何財政月份的最高攤薄比率與(Ii)該十二(12)個財政月份的平均攤薄比率之間的正數差額(如有的話)；乘以

(B)計算(I)最近十二(12)個財政月(包括該財政月)內任何財政月的最高攤薄比率除以(Ii)該十二(12)個財政月的平均攤薄比率的商數。

“美元”、“美元”、“美元”和符號“$”在每一種情況下都指美利堅合眾國的合法貨幣。

“有效聯邦基金利率”是指任何一天的年利率(基於360天和實際天數的一年，向上舍入到最接近的1%的1/100)，該利率是紐約聯邦基金經紀公司在前一交易日安排的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均，由紐約聯邦基金委員會(或任何後續機構)以與NYFRB計算和宣佈加權平均利率的基本相同的方式計算和宣佈，該加權平均利率稱為截至本協議日期的“有效聯邦基金利率”；但如果NYFRB(或其繼任者)在任何一天都沒有公佈該利率，則該日的“有效聯邦基金利率”應為宣佈該利率的最後一天的有效聯邦基金利率。儘管如此，如果根據上述任何方法確定的有效聯邦基金利率將低於零%(0.00%)，則就本協議而言，該利率應被視為零%(0.00%)。

“合格受讓人”指符合第12.06(B)(Iv)、(V)和(Vi)條規定的受讓人要求的任何人(須經第12.06(B)(Iii)條所要求的同意(如有))。

“合格外國”是指任何不屬於受制裁司法管轄區的國家。

“合格外國債務人”是指在合格外國(美國或其任何地區除外)註冊的任何應收款的債務人。

“合格應收賬款”是指任何時候的應收賬款池：

(A)債務人是：(I)美國債務人或合格的外國債務人；(Ii)不是官方機構(美國聯邦、州或地方官方機構除外)；(Iii)不受任何救濟程序的約束；(Iv)不是受制裁的人；(V)不是任何賣方關聯方的關聯方；(Vi)當時不是拖欠應收款的債務人，其未償餘額總額超過所有該等債務人當時應收款總額的50%；(7)不是自然人，(8)不是材料供應商的任何發起人或關聯公司的材料供應商；

(B)僅以美元計價和支付的債務；及(Ii)債務人已被指示將有關該債務的收款直接匯入鎖箱或託收賬户；

(C)未設定到期日的應收賬款原始發票日期後186天以上的應收賬款；

(D)認為(I)在適用的發起人的正常業務過程中根據出售或出租貨物或服務的合同而產生的，以及(Ii)不構成

適用發起人提供的貸款或其他類似的財務便利；

(E)根據正式授權的合同產生的下列情況：(I)在所有重要方面均具有充分效力和作用，(Ii)受美利堅合眾國或其任何州的法律管轄，(Iii)是有關債務人的法律、有效和有約束力的義務，可根據合同條款對該債務人強制執行，但(A)這種可執行性可能受到適用的破產、破產、重組或其他類似法律的限制，這些法律一般地影響債權人權利的強制執行，並受衡平法一般原則和一般衡平法原則的限制，無論強制執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮，(B)對於作為美國聯邦、州或地方官方機構的任何債務人，任何未能遵守《聯邦債權轉讓法》或任何此類實體的任何類似適用法律的情況，只要這種抗辯不影響賣方或發起此類應收款的發起人的可執行性，或(C)僅就任何合格外國債務人而言，任何未能根據適用於該合格外國債務人或相關合同的當地法律向行政代理人(或任何利益繼承人)實施向相關外國債務人的轉讓，只要這種抗辯不影響賣方或發起應收款的發起人對應收款的可執行性，並且(Iv)據此支付的款項是免費的且沒有任何預扣税；

(F)發起人根據《銷售協議》向賣方轉讓的資產，而《銷售協議》規定的所有轉讓條件均已得到行政代理書面滿足或放棄；

(G)保證與相關合同一起，在所有實質性方面符合所有適用法律(包括與高利貸、貸款真實、公平信貸記賬、公平信貸報告、平等信貸機會、公平收債做法和隱私有關的任何適用法律)；

(H)已正式取得、達成或給予任何官方機構或其他人士的所有同意、許可、批准或授權，或向任何官方機構或其他人士登記、作出聲明或發出通知，而這些同意、許可、批准或授權或向任何官方機構或其他人士發出的所有同意、許可、批准或聲明或通知，均須由發起人就設立該等應收款、由該發起人籤立、交付及履行有關合約或根據《銷售協議》轉讓有關合約而作出，並已完全有效)；

(I)不受任何現有爭議、索賠、訴訟、撤銷權、抵銷(特別保留的稀釋金額所考慮的任何抵銷除外)、反索賠、針對適用的發起人(或該發起人的任何受讓人)的任何其他抗辯或反索賠；但條件是，如果該爭議、索賠、訴訟、撤銷權、抵銷、反索賠、任何其他抗辯僅影響該應收款的一部分，則該應收款可被視為在該未付餘額中未受影響的部分的範圍內滿足本條款的要求，以及(Ii)債務人沒有權利

對於適用的發起人，促使該發起人回購貨物或商品，而該貨物或商品的銷售應產生應收款；

(J)在所有實質性方面滿足信用證和託收政策所有適用要求的銀行；

(K)確認合同和與之相關的合同自創立以來未被修改、放棄或重組，除非依照第8.02節的規定允許；

(L)出賣人擁有良好和有市場價值的所有權，沒有任何不利主張，並且可以自由轉讓(根據合同或根據法律的實施)而不需要任何人同意的所有權；除非(I)任何人(該應收款的發起人除外)對其債務人是美國聯邦、州或地方官方機構的任何應收款的強制執行的權利可受到《聯邦債權轉讓法》或任何該等官方機構的任何類似適用法律的限制，只要賣方(或任何利益的先行者)不應遵守任何該等法案或法律中與轉讓或隨後再轉讓有關的適用條款，以及(Ii)僅限於其債務人為合格外國債務人的任何應收款，賣方(或任何利益的繼承人)可能沒有采取所有必要的步驟來對相關債務人進行此類轉讓或隨後的再轉讓，並根據適用於該債務人或相關合同的當地法律，向行政代理提供針對該債務人的所有權利；

(M)行政代理人(代表擔保當事人)對其享有有效和可強制執行的第一優先權的擔保權益以及與之相關的擔保和託收，在每一種情況下都不受任何不利債權的影響；

(N)證明(I)構成“賬户”或“一般無形資產”(定義見UCC)，(Ii)不是由票據或動產票據證明，(Iii)不構成或產生於出售提取的抵押品(定義見UCC)；

(O)不是違約應收款或拖欠應收款的債務；

(P)賣方關聯方未就此類應收賬款的正常付款過程與相關債務人訂立任何抵銷或淨額結算安排(包括與之有關的客户押金和預付款(包括與未賺取收入有關的付款)的資產)；

(Q)代表債務人賺取和應付的不受其發起人或賣方履行附加服務約束的金額，以及相關貨物或商品應已裝運和/或提供服務的應收款；但如果此類應收款受履行附加服務的約束，則僅應排除此類應收款中可歸因於此類附加服務的部分；

(R)如(I)並非因出售作為出售業務一部分而作出的賬目的出售，或並非僅為收取目的而作出的轉讓，(Ii)並非為全部或部分清償先前存在的債務而作出的單一賬目的轉讓，或並非將合約下的受付權轉讓予根據合約亦有義務履行的受讓人，及(Iii)本身並非轉讓保險單下的索償權益或轉讓索償；

(S)不涉及銷售任何寄售商品或產成品，而該等寄銷商品或產成品中包含任何寄銷商品的；

(T)關聯發起人已根據公認會計準則在其財務賬簿和記錄上確認相關收入的項目；

(U)相關發起人或其任何關聯公司均未持有由相關債務人或其代表收取的可用於該應收款的任何定金或預付款的債務；和

(V)不涉及與逾期付款相關的任何財務費用的應收賬款；但如果該等應收賬款與該等財務費用有關，則該等應收賬款中只應排除與該等財務費用有關的部分。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。股東或其中的信託權益)，不論有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否仍未清償。

“僱員退休收入保障法”指可不時修訂或補充的1974年《僱員退休收入保障法》，以及任何類似的後續法規及其下的規則和條例，不時有效。

“ERISA事件”是指(A)就養老金計劃而言，根據ERISA第4043條關於哪個事件(在考慮到條例中規定的通知豁免後)有義務通知PBGC的應報告事件；(B)賣方或ERISA集團任何成員在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；(C)賣方或ERISA集團的任何成員完全或部分退出多僱主計劃，通知多僱主計劃破產，或發生ERISA第4041a(A)節所述導致多僱主計劃終止的事件；(D)提交終止養卹金計劃的意向通知，根據ERISA第4041(E)條將養卹金計劃修正案視為終止，或開始

(E)根據《僱員退休保障條例》第4042條，構成終止任何養卹金計劃或指定受託人管理任何養卹金計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；(F)確定任何養卹金計劃或多僱主計劃被視為風險計劃或《僱員退休保障條例》第430、431和432節或《僱員權益法》第303、304和305節所指的處於危險或危急狀態的計劃；或(G)向賣方或ERISA集團的任何成員施加ERISA第四章規定的任何責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外。

“ERISA集團”是指，在任何時候，賣方和受控公司集團的所有成員，以及共同控制下的所有行業或企業(無論是否合併)，以及根據《守則》第414節或ERISA第4001(B)(1)節與賣方一起被視為單一僱主的所有其他實體。

“違約事件”是指第9.01節中所述的任何事件。為免生疑問，除非根據第12.01節的規定放棄，否則發生的任何違約事件應被視為在此後一直持續。

“超標濃度”是指在任何測定時間以下各量之和，不得重複：

(I)減去為每個債務人計算的數額之和，該數額等於(A)該債務人的合格應收款的未償餘額總額除以(B)該債務人的集中度百分比乘以(Ii)應收款池中所有合格應收款的未償餘額總額的差額(如有的話)；

(Ii)扣除(A)所有合資格應收款的未償還餘額總額(如有)超過(B)應收款池中所有合資格應收款總額的25%，其中任何付款或部分款項在自該符合資格應收款的原定到期日起六十一(61)天或以上但少於或等於九十(90)天仍未支付；

(Iii)扣除(A)到期日期晚於90天，但在該等合格應收款的原始發票日期後小於或等於185天的所有合格應收款的未償還餘額總額(如有)，扣除任何其他超額集中金額，超過(B)應收款池中所有合格應收款未償還餘額總額的20%；

（iv） （A）其債務人是合格外國債務人的所有合格應收賬款的未償餘額總額超過（B）應收賬款池中所有合格應收賬款的未償餘額總額的5.00%的部分（如果有）;前提是，本條款（B）可由行政代理在不少於三十（30）天書面通知賣方後調整;加上

（v） （A）其義務人是美國聯邦、州或地方官方機構的所有合格應收賬款的未償餘額總額超過（B）應收賬款池中所有合格應收賬款的未償餘額總額的5.00%的部分（如果有）。

“交易法”係指經不時修訂或以其他方式修改的1934年證券交易法。

“已排除應收賬款”是指(A)債務人是聯合包裹服務公司或其某些附屬公司，以歐元計價並支付的任何應收賬款，或(B)向相關債務人開具發票並由StarSource Management Services，Inc.進行初始收款的任何應收賬款。

“不含税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的、或要求從向收款方支付的款項中扣繳或扣除的下列税種中的任何一種：(A)按淨收入(無論面值多少)、特許經營税和分行利潤税徵收或衡量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方根據法律組織、或其主要辦事處或其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區內而徵收，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)就買方而言，根據一項投資或承諾中的一項適用權益而對應付給該買方或為其賬户徵收的美國聯邦預扣税，其依據的法律在下列日期有效：(I)該買方獲得該投資或承諾中的該權益(不是根據賣方根據第4.04條提出的轉讓請求)或(Ii)該買方變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第4.03(F)條的規定，應向買方的轉讓人或買方變更貸款辦事處之前的買方支付與此類税款有關的金額，(C)因買方未能遵守第4.03(F)條的規定而產生的税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税(賣方未能向美國國税局提供文件或信息的情況除外)。

“設施限額”指根據第2.02(E)節不時降低的250,000,000美元。提及貸款限額的未使用部分，指在任何時候等於(A)當時的貸款限額減去(B)當時的資本總額的數額。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。

“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統理事會，或繼承其任何主要職能的任何實體。

“費用函”具有第2.03（a）節中規定的含義。

"費用"具有第2.03（a）條中規定的含義。

“最終到期日”指以下兩者中較早的一個：(A)結算日期，即預定終止日期後十二(12)個月；(B)終止日期，除非該終止日期僅因預定終止日期或根據第2.02(E)條的規定而發生。

“最終支付日期”是指終止日或終止日之後的日期，即：(I)合計資本和合計收益率已全額支付，(Ii)所有賣方債務(初期債務或非索賠或或有賠償索賠除外)應已全額支付，(Iii)任何賣方關聯方在本合同項下和其他交易文件項下欠擔保方的所有其他款項均已全額支付，以及(Iv)如果服務商不是Vestis Services或其關聯公司，則所有應計服務費均已全額支付。

“財務契約(S)”具有履約保證中規定的含義。

“會計月”是指賣方關聯方的會計期間可能需要的4周或5周的期間。

“下限”是指年利率等於零個基點(0.00%)。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)進行應收賬款、商業貸款、債券和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指在不違反第1.03節規定的情況下不時生效的公認會計原則，並在項目和金額分類方面一致適用。

“政府官員”是指任何官員、僱員、官員、代表或代表任何官方機構、政府所有或政府控制的協會、組織、企業或企業或公共國際組織行事的任何人、其任何政黨或官員以及任何政治職位候選人。

“A類債務人”、“B類債務人”或“C類債務人”，視情況而定，是指具有以下條件的任何債務人(或其母公司或多數股東，如果該債務人未被評級，則視情況而定)：

(A)如由S給予評級，則由S給予至少“A-1”(就A組債務人而言)、“A-2”(就B組債務人而言)或“A-3”(就C組債務人而言)的短期債務評級，或如該債務人沒有S的短期債務評級，則至少有“A+”的評級(就A組債務人而言)，“bbb+”(就b組債務人而言)或“bbb-”(就C組債務人而言)，或在任何情況下，或更好地由S對該債務人、其父母的、

或其多數股東(如適用)的長期優先無擔保(和無信用增強型)債務證券，以及

(B)如由穆迪評級，則在任何情況下由穆迪給予至少“P-1”(如屬A組債務人)、“P-2”(如屬B組債務人)或“P-3”(如屬C組債務人)的短期債務評級，或如該債務人沒有穆迪的短期債務評級，則至少有“A1”的評級(如屬A組債務人)，“Baa1”(就B類債務人而言)或“Baa3”(就C類債務人而言)，在任何情況下，或穆迪對該債務人、其母公司或其多數股東(視情況適用)的長期優先無擔保(和無信用增強型)債務證券更好的做法；

但如該債務人(或其母公司或多數股東，如該債務人未獲評級)只獲S或穆迪其中一人評級，則該債務人在符合上述(A)或(B)款的情況下，將為A組債務人、B組債務人或C組債務人(視屬何情況而定)；此外，如該債務人(或其母公司或多數股東，如該債務人未獲評級)已將S及穆迪的評級分開，則該債務人(或其母公司或多數股東，視何者適用而定)在決定該債務人是否符合上述(A)或(B)條時，須被視為只具有兩個評級中較低的一個。儘管有上述規定，賣方或服務商(按照其慣例)合理地知道任何債務人是符合A類債務人、B類債務人或C類債務人(視屬何情況而定)的定義的任何其他債務人的附屬債務人，應被視為A類債務人、B類債務人或C類債務人(視屬何情況而定)，並應與符合該定義的母債務人合計，以確定“集中儲備百分比”，除非該附屬債務人或分別滿足A類債務人、B類債務人或C類債務人(視屬何情況而定)的定義，在這種情況下，該債務人應被分別視為A組債務人、B組債務人或C組債務人(視屬何情況而定)，並在任何此類情況下，應為此目的與其兼任債務人的任何附屬公司合併。

“D組債務人”是指除A組債務人、B組債務人或C組債務人以外的任何債務人。為免生疑問，任何未獲穆迪和S評級的債務人(或其母公司或多數股東或擔保人，如該債務人未獲評級，則視情況而定)應為D組債務人。

“擔保債務”具有第2.08(A)節規定的含義。

“擔保”對任何人而言，是指該人以任何方式直接或間接擔保或實際上擔保任何其他人的任何責任或義務的任何義務。擔保項下的債務金額應被視為等於作出擔保的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於行政代理人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。

“負債”對任何人來説，在任何確定的時間，是指該人為或與以下各項有關的任何和所有債務、債務或負債(不論是到期或未到期的、已清算的或未清算的、直接或間接的、絕對的或或有的、或有的或有的、或有的或有的)，(B)票據、債券、債權證或類似票據所證明的債務，(C)任何承兑、信用證或類似貸款項下的債務(或有或有的)，(D)任何貨幣互換協議、利率互換、上限、下限協議或其他利率或貨幣風險管理手段下的債務。(E)任何其他交易(包括遠期買賣協議、資本化租賃及有條件銷售協議)，而該等交易的商業效果是由該人借入款項以資助其營運或資本需求(但不包括在正常業務過程中所招致的貿易應付款項及應計開支，而該等開支並非由本票或其他負債證據所代表，且逾期不超過六十(60)天)；。(F)上述(A)至(E)款所指類型的任何債務擔保；。和(G)上述(A)至(F)款所述種類的所有債務，由該人所擁有的財產(包括賬户和合同權利)上的任何留置權擔保(或該義務的持有人有一項現有權利，不論或有或有或以其他方式擔保)，不論該人是否承擔了該等債務或對該等債務的償付負有責任。任何人的負債應包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但因該人在該實體的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任的範圍內，除非該等債務的條款明確規定該人不對此負有責任。

“保證税”係指(A)因賣方相關方在任何交易單據下的任何義務或因其義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在前款(A)中未另有描述的範圍內的其他税。

“獨立經理”的含義見第7.03(C)節。

“信息”的含義如第12.08節所述。

“已售出應收款初始明細表”是指確定截至結算日所有已售出應收款的明細表，其中列出了賣方在結算日或之前交付給行政代理和買方的清單。

“意向税收待遇”具有第12.11節規定的含義。

“中期報告”主要以附件E-2的形式，指關於集合應收賬款和本協議擬進行的交易的報告。

“中期報告截止日期”是指提交中期報告的前一週的前一個星期五的截止日期。

“中期報告交付日”是指每週的第二個工作日。

“投資”係指買方根據第2.02節向賣方支付的任何資本金。

“投資公司法”係指經不時修訂或以其他方式修改的1940年投資公司法。

“國際貿易法”是指與經濟和金融制裁、貿易禁運、出口管制、海關和反抵制措施有關的所有法律。

“投資請求”係指賣方根據第2.02(A)節向行政代理和買方遞交的實質上屬於本合同附件A形式的信函。

“美國國税局”指美國國税局。

“法律”就任何人而言，指任何外地或本地官方機構借協議、同意或其他方式適用於該人或其任何財產或對其具有約束力的任何法律(S)(包括普通法)、憲法、法規、條約、規例、規則、條例、意見、釋放、裁決、命令、行政命令、禁制令、令狀、法令、保證書、判決、授權或批准、留置權或裁決，或任何和解安排，而該等法律或安排適用於該人或其任何財產，或對該人或其任何財產具有約束力。

“LCR證券”係指“流動性覆蓋率：流動性風險衡量標準”(FED，79 FED)最終規則第_32(E)(Viii)段所指的任何商業票據或證券(根據GAAP向母公司的合併子公司發行的股權證券除外)。註冊第197、61440及以下(2014年10月10日)。

“借貸辦公室”對於行政代理或任何買方而言，是指買方行政調查問卷中所描述的該人的一個或多個辦公室，或該人可能不時通知賣方和該行政代理的其他一個或多個辦公室。

“留置權”是指任何性質的按揭、信託契據、質押、留置權、擔保權益、押記或其他產權負擔或擔保安排，不論是自願或非自願給予的，包括任何有條件出售或所有權保留安排，以及用作擔保或具有擔保效力的任何轉讓、存款安排或租賃，以及任何已提交的融資報表或前述任何事項的其他通知(不論留置權或其他產權負擔在提交時是否已經設立或存在)。

“關聯賬户”是指任何受控支付賬户、受控餘額賬户或其他存款賬户，由收款賬户銀行為與賣方有關的任何一方或其任何關聯方開立，並通過零餘額賬户連接或其他自動融資機制或受控餘額安排與任何收款賬户相關聯。

“有限責任公司分部”是指：(A)將該人分成兩個或兩個以上新成立的有限責任公司(不論是

根據《特拉華州有限責任公司法》第18-217條或根據管理根據任何其他州、英聯邦或哥倫比亞特區法律成立的有限責任公司的任何類似法案的任何類似規定，或(B)通過一項計劃，或向任何適用的官方機構提交導致或可能導致任何此類拆分的任何證書，該人不是任何此類拆分後的尚存實體。

“鎖箱”指與任何託收賬户有關的每個上鎖的郵筒(如有)，用於檢索和處理在應收款上支付的款項，並列於附表II(該時間表可根據本條款不時因任何鎖箱的添加或移除而修改)。

“損失期比率”是指在任何時候確定的比率(以百分比表示，四捨五入至最接近的百分之一，百分之一的百分之一，百分之一的百分之一向上舍入百分之一)。

(A)計算髮起人在最近結束的財政月(包括適用的財政月)期間產生的所有應收款(未開票應收款除外)的初始未結餘額合計等於三又四分之一(3.25)加上加權平均付款條件的總和；但對於一個財政月的任何部分，發起人在該財政月的這一部分產生的所有應收款的初始未結餘額合計應按發起人在適用財政月期間產生的所有應收款的初始未結餘額合計的百分比計算；

(B)支付一筆相當於截至該日期所有聯營應收款的未償還餘額總和的金額。

“損失準備金百分比”是指在確定的任何時候，乘積(以百分比表示，並四捨五入到1%的千分之五)，乘以(A)2.00乘以(B)最近十二(12)個財政月(包括適用的財政月份)內任何三(3)個連續財政月的最高違約率平均值，再乘以(C)虧損水平比率。

就本定義而言，在賣方關聯方會計期間的五(5)周的一個財政月內，與任何應收賬款有關的所有銷售和註銷應乘以80%。

“重大不利影響”是指在任何事件或情況下，相對於任何人(如果沒有指明特定的人，“重大不利影響”應被視為相對於所有與賣方有關的各方)，對下列任何一項的重大不利影響：

(A)將該人的資產、業務、業務或財務狀況與其合併子公司作為一個整體；

(B)確保該人有能力履行其在本協定或其作為締約方的任何其他交易文件項下的義務；

(C)確認本協定或任何其他交易文件的有效性或可執行性；

(D)評估輔助資產的任何重要部分的有效性、可執行性、價值或可收集性；

(E)確認行政代理人在輔助資產上的擔保權益的完備性、可執行性或優先權；或

(F)宣佈任何買方在交易文件下的權利和補救措施，或與其在支持資產的重要部分的權益相關的權利和補救措施。

“最低稀釋準備金百分比”是指在任何確定時間，(A)最近十二(12)個財政月(包括適用的財政月份)的平均稀釋比率乘以(B)稀釋水平比率的乘積(以百分比表示，舍入至最接近百分之一的百分之一，向上舍入至百分之一的百分之一)。

“最低籌資門檻”指在最低籌資門檻開始日期之後的任何確定日，數額等於(A)乘以(I)80%乘以(Ii)當時的融資限額和(B)當時的資本承保金額中較小的數額。

“最低資金門檻起始日”是指2024年8月的月度結算日。

“月報”是指基本上以附件E-1的形式提交的關於集合應收賬款和本協議擬進行的交易的報告。

“每月結算日”是指每個日曆月的第17天(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)。

“穆迪”是指穆迪投資者服務公司及其任何後續的全國性認可的統計評級機構。

“多僱主計劃”是指屬於ERISA第4001(A)(3)節所指的“多僱主計劃”的任何僱員養老金福利計劃，而賣方或ERISA集團的任何成員當時正在或累計有義務向該計劃繳費，或在前五(5)個計劃年內已經或有義務向該計劃繳費，或賣方或ERISA集團的任何成員對該計劃負有任何責任(或有或有責任)。

“應收款池淨餘額”是指在任何確定時間：(A)應收款池中所有符合條件的應收款的未償餘額合計減去(B)超額集中。

“非同意買方”是指不批准任何同意、豁免或修訂的買方，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有或所有受影響的買方根據第12.01節的條款批准，以及(B)已得到所需買方的批准。

“非違約買方”是指在任何時候不是違約買方的每一位買方。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”指，就任何一天而言，指(A)在該日有效的聯邦基金利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，即前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則“NYFRB利率”一詞是指在上午11：00報價的聯邦基金交易利率。在這一天由行政代理人從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org或任何後續來源。

就任何應收款而言，“債務人”是指根據與應收款有關的合同負有付款義務的人。

“債務人百分比”是指在確定債務人的任何時候，每個債務人的一個分數，以百分比表示，(A)分子是該債務人及其關聯方當時符合條件的應收款餘額合計，減去計算該債務人及其關聯方當時超額集中的金額(S)(如有)，(B)其分母為當時所有符合條件的應收款餘額合計。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“官方機構”是指美利堅合眾國或任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州還是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)，以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括財務會計準則委員會，國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。

“發起人”是指不時作為銷售協議項下的“發起人”的銷售協議當事人。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者現在或以前與徵收該税的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(但因該接受者籤立、交付、成為任何投資或交易文件的當事人、履行其在任何交易文件下的擔保權益項下的付款、接收或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何投資或交易文件的權益而產生的聯繫除外)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何交易單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何交易單據收取或完善擔保權益、或與任何交易單據有關的擔保權益的籤立、交付、履行、強制執行或登記而產生的，但就轉讓(根據第4.04節作出的轉讓除外)徵收的其他關聯税除外。

“未清償餘額”是指在確定任何應收賬款時的未清償本金餘額。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為該綜合利率應由NYFRB確定，如NYFRB網站不時公佈的，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率(自NYFRB開始公佈該綜合利率之日起及之後)。如果如上所述確定的隔夜銀行資金利率小於零，則該利率視為零。該利率應自每個營業日起根據隔夜銀行融資利率的變化進行調整，而不通知賣方。

“母公司”指的是特拉華州的Vestis公司。

“母集團”具有第7.03（c）條規定的含義。

“參與者”具有第12.06(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第12.06(D)節規定的含義。

“付款”具有第10.13(A)節規定的含義。

“付款通知”具有第10.13(B)節規定的含義。

“PBGC”是指根據ERISA第四章小標題A成立的養老金福利擔保公司或任何繼承者。

“養老金計劃”是指在任何時候“僱員養老金福利計劃”(該術語在ERISA第3(2)節中定義)(包括ERISA第4063和4064節所述的“多僱主計劃”，但不包括多僱主計劃)，該計劃由ERISA第四章涵蓋，或受該守則第412節或第430節規定的最低供資標準的約束，並且(A)由ERISA集團的任何成員為ERISA集團的任何成員的員工發起、維持或提供資金，(B)在之前五(5)年內的任何時間被贊助，由當時是ERISA集團成員的任何實體為當時是ERISA集團成員的任何實體的員工維護或提供的，或在ERISA第4064(A)節所述的“多僱主”或其他計劃的情況下，在緊接之前的五(5)個計劃年或(C)或賣方或ERISA集團的任何成員可能對其負有任何責任(或有)的任何時間內的任何時間作出貢獻。

“履約擔保人”是指父母。

“履約擔保”是指履約擔保人為擔保當事人的利益由履約擔保人向行政代理作出的履約擔保。

“準許性產權負擔”是指下列留置權、不利債權或其他產權負擔：(A)尚未到期和應支付的税收、評估或其他政府收費或徵費留置權，或主體個人目前應通過適當程序真誠地對其有效性提出質疑的留置權，並已在該人的賬簿上提供符合公認會計準則的準備金；(B)為賣方或其任何關聯方的任何法定義務提供擔保的存款；(C)在正常業務過程中產生的初期和不完善的工人、機械師、供應商或類似留置權；(D)承運人、倉庫管理人或其他在正常業務過程中產生的類似留置權；(E)任何託收賬户銀行在任何賬户控制協議項下的權益或權利；及(F)本協議、銷售協議或任何其他交易文件項下現有的或以後設定的留置權，或以行政代理或任何買方為受益人的留置權，或由行政代理或任何買方設定的留置權。

“允許的關聯帳户”是指在附表II中列為關聯帳户的每個帳户。

“人”是指任何自然人、法人、有限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、官方機構或者其他實體。

“PINACLE”是指PNC的PINACLE®自動預付款服務或由PNC實施的任何類似或替代的電子貸款管理服務。

“PINACLE協議”是指賣方和PNC之間關於PINACLE及其任何修改、修改或替換的單獨書面協議。

“計劃”係指為賣方或ERISA任何成員的僱員而維持的任何ERISA第3(3)款所指的僱員福利計劃(包括退休金計劃)。

賣方或ERISA集團的任何成員必須代表其任何員工繳納的任何此類計劃。

“平臺”是指債務域、INTRALINK、Syndtrak或實質上類似的電子傳輸系統。

“PNC”具有本協定序言中規定的含義。

“池應收款”是指池應收款中的應收款。

“聯營報告”是指每份中期報告和月報。

“潛在違約”是指在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成違約事件的任何事件或條件。

“最優惠利率”是指行政代理在其位於賓夕法尼亞州匹茲堡的主要辦事處不時宣佈的年利率，作為當時的最優惠利率，該利率可能不是當時由行政代理向商業借款人或其他人收取的最低或最優惠利率，也不能與任何外部利率或指數掛鈎。最優惠利率的任何變化將在宣佈該變化的當天開盤時生效。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“買方”是指附表一所列的金融機構及其在本合同項下允許的各自繼承人和受讓人，其中每一個在本合同中被稱為買方。

“買方”是指每一名買方、結構代理和行政代理。

“應收款”是指對任何發起人或賣方(作為發起人的受讓人)或行政代理(代表購買人和賣方的受讓人)所欠的任何貨幣債務的付款權利，不論該債務是否通過履行而賺取，不論該債務是否構成賬户、動產票據、付款無形資產、票據或一般無形資產，在每一種情況下，這些債務都與銷售已經或將要出售的貨物或提供或將要提供的服務或已經發生或將要發生的貨物租賃有關，幷包括支付與此有關的任何手續費、財務費用、利息、費用和其他費用的義務；但條件是，任何被排除的應收款都不構成“應收款”。因任何一筆交易而產生的任何該等付款權利，包括由個別發票或協議所代表的任何該等付款權利，應構成獨立於由任何其他交易所產生的任何該等付款權利組成的應收款。

“應收款集合”指在任何時候，根據銷售協議轉讓(或聲稱轉讓)給賣方的所有當時未償還的應收款(包括已售出應收款和未售出應收款)。

“收件人”指(A)行政代理和(B)任何買方(視情況而定)。

“減產通知”是指賣方根據第2.02(D)節向行政代理和買方遞交的實質形式為附件b的信函。

“登記冊”具有第12.06(C)節規定的含義。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人和顧問。

“關聯權”具有銷售協議中規定的含義。

“相關擔保”是指，就任何應收款而言：

(A)證明賣方和每一發貨人對任何貨物(包括退回的貨物)的所有權益，以及證明任何貨物(包括退回的貨物)的裝運或儲存的所有權文件，而這些貨物的銷售產生了應收款；

(B)收回可證明此類應收賬款的所有文書和動產票據；

(C)提供所有信用證權利、其他擔保權益或留置權以及受其約束的所有財產，以確保此類應收款的支付，無論是根據與此類應收款有關的合同還是其他方面，連同所有與此有關的UCC融資報表或類似文件；

(D)在執行相關應收款和所有擔保、賠償、保險和其他協議(包括相關合同)或任何性質的安排所必需的範圍內，確保賣方和每個發起人在相關合同下的所有權利、利益和索賠，不論是否根據與該等應收款有關的合同；

(E)保留賣方和每個發起人的所有賬簿和記錄，包括與上述任何一項有關的所有賬簿和記錄，以及每個鎖箱和託收賬户中的所有權利、補救辦法、權力、特權、所有權和利益(但不包括義務)，以及與該等應收款有關的任何收款或其他收益可存入的所有權利、補救辦法、權力、特權、所有權和利益(但不包括義務)，以及使用任何該等收款或其他收益(該術語在適用的UCC中定義)獲得的任何相關投資財產；

(F)確認賣方在《銷售協議》和其他交易文件項下的所有權利、權益和索賠；以及

(G)收回應收賬款或上述任何款項的所有收款和其他收益(如UCC中所定義)。

“解除”的含義如第3.01(A)節所述。

“救濟程序”對任何人來説，是指在自願或非自願的情況下，根據現在或今後有效的任何適用的破產、破產、重組或其他類似法律，尋求對該人的法令或命令進行救濟的任何程序，或為該人的財產的任何實質性部分指定接管人、清算人、受讓人、託管人、扣押人、管理人(或類似的官員)，或為其債權人的利益而指定接管人、清算人、受讓人、託管人、扣押人、管理人(或類似官員)的程序。

“清除生效日期”具有第10.06(B)節規定的含義。

“可報告的合規事件”是指：(A)任何被涵蓋實體成為受制裁的人，或被公訴書、刑事起訴書或類似的指控文書起訴、被傳訊、被拘押、被處罰或受到懲罰評估的對象，或與官方機構就任何反腐敗法、反洗錢法或國際貿易法或任何反腐敗法、反洗錢法或國際貿易法的任何上游罪行達成和解；(B)任何被覆蓋實體從事的交易已經或將導致任何人(包括任何買方和任何承銷商、顧問、投資者或其他方面)違反任何國際貿易法或反腐敗法，包括被覆蓋實體使用本協議項下投資的任何收益，直接或間接資助任何受制裁人的任何活動或業務，或資助或便利任何受制裁司法管轄區的任何活動或業務，或資助或便利任何受制裁司法管轄區的任何活動或業務；或(D)任何涵蓋實體以其他方式違反國際貿易法--或反腐敗法--中的任何具體陳述和公約。

“所需資本額”指：(A)在任何未償還的次級貸款的任何時間，(I)10%乘以(Ii)所有集合應收賬款的未償還餘額和(B)在任何其他時間的10,000美元的乘積。

“所需購買者”係指：

(A)如購買者少於兩(2)人，則為所有購買者(違約購買者除外)；及

(B)即使存在兩(2)個或以上的買方，擁有超過買方(不包括任何違約買方)承諾總額50%的買方(不包括任何違約買方)，或在終止承諾後，買方(不包括任何違約買方)未償還資本。

“辭職生效日期”具有第10.06(A)節規定的含義。

“限制付款”的含義如第7.01(R)節所述。

“退貨”是指因銷售而產生應收款的退貨、收回或止贖的貨物和/或商品的所有權利、所有權和權益。

“RPA擔保人”具有第2.08(A)節規定的含義。

“S”是指S全球評級公司，是S全球公司的一個部門，以及它的任何繼任者，是國家公認的統計評級機構。

“銷售協議”是指服務機構、發起人和賣方之間的銷售和貢獻協議，日期為截止日期。

“制裁管轄權”是指在任何時候都是美國全面制裁的對象或目標的國家、地區、領土或管轄權。

“受制裁人員”是指：(A)位於受制裁司法管轄區、根據其法律組織或通常居住在受制裁司法管轄區的任何人；(B)在任何合規當局保存的任何與制裁有關的名單上被指認的人；或(C)由上文(A)或(B)款所述的一個或多個人直接或間接擁有、控制、代表或按其指示行事的合計50%或以上的人。

“預定終止日期”是指2027年8月2日。

“SEC”是指美國證券交易委員會或任何取代其的政府機構。

“擔保方”是指每一買方、每一賣方、每一受補償方以及行政代理根據第10.05條不時指定的每一協理或分代理。

“賣方”具有本協議序言中規定的含義。

“賣方抵押品”具有第2.08(I)(I)節規定的含義。

“賣方擔保”具有第2.08(A)節規定的含義。

“賣方賠償金額”具有第11.02節規定的含義。

“賣方受賠償方”具有第11.02節中規定的含義。

“賣方義務”係指賣方根據本協議或任何其他交易文件對任何有擔保一方產生的所有現有和未來債務、償還義務和其他債務和義務(無論如何產生、產生或證明，無論是直接或間接、絕對或或有，或到期或將到期)，並應包括賣方根據交易文件應對或將到期的所有資本和收益、所有費用和所有其他金額(無論是關於費用、成本、費用、賠償或其他方面)，包括利息、收益、賣方在對賣方的任何救濟程序開始後對任何有擔保的一方產生的費用和其他義務(無論在每一種情況下是否被允許作為該程序中的債權)。

“賣方關聯方”是指賣方、服務商、履約擔保人、母公司、發起人和母公司的任何其他關聯方中的每一方，不時成為任何交易單據的一方。

“賣方淨值”是指在任何時候等於(I)(A)所有集合應收賬款的總未償餘額加上(B)賣方手頭的現金，減去(A)當時的總資本，加上(B)當時的總收益率，加上(C)當時的應計未付費用總額，加上(D)當時所有次級貸款的總未償還本金餘額，加上(E)所有次級貸款的應計未付利息總額，加上(F)無重複的，當時應計和未償還的其他賣方債務的總和(未確定債務或未主張的或有賠償索賠除外)。

“服務商”指獸醫服務。

“服務商賠償金額”具有第11.03節規定的含義。

“服務商受賠償方”具有第11.03節中規定的含義。

“維修費”是指第8.06(A)節所指的費用。

“服務費費率”是指每年1.00%。

“結算日期”是指(I)只要違約事件尚未發生且仍在繼續且終止日期尚未發生，則指每個每月結算日期，以及(Ii)在終止日期當日及之後，或如果違約事件已發生且仍在繼續，則指行政代理不時選擇的每一天(不言而喻，管理代理可選擇與每天一樣頻繁地發生此類結算日期)，或在沒有選擇此類選擇的情況下，指每月結算日期。

“SOFR”是指任何一天的利率，等於由NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR調整”指10個基點(0.10%)。

“出售資產”具有第2.01(B)節規定的含義。

“已售出應收款”統稱為(A)已售出應收款初始明細表中指定為“已售出應收款”的所有其他應收款，(B)就本協議項下所有後續投資提出的投資請求中指定為“已售出應收款”的所有額外應收款，以及(C)賣方根據第2.01(B)節轉讓的與第3.01(A)節第一段所規定的免除有關的所有額外應收款。

“償付能力”指在任何決定日期就任何人而言，考慮到該人從

(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額；(B)該人的資產目前的公允可出售價值不少於該人在其債務變為絕對債務和到期時可能承擔的債務的償付所需的數額；(C)該人有能力變現其資產，並在其債務和其他負債、或有債務和其他債務在正常業務過程中到期時予以償付；(D)該人無意，並不相信在該等債項及債務到期時，會招致超出該人的償付能力的債項或債務，及(E)該人並沒有從事業務或交易，亦不會即將從事該業務或交易，而就該業務或交易而言，該人的財產在適當考慮該人所從事的行業的現行慣例後，會構成不合理的小額資本。在計算任何時候的或有負債數額時，其目的是根據當時存在的所有事實和情況，按照可以合理預期成為實際負債或到期負債的數額來計算這種負債。

“特別預留攤薄金額”是指賣方關聯方預計賣方關聯方將就當時未清償的集合應收款及其義務人進行的、在賣方關聯方的賬簿和記錄上反映的預期攤薄和類似調整所產生的被視為收款、攤薄或類似調整的總金額，這些調整產生於數量回扣、條款折扣、間接回扣、直接回扣(扣除任何直接回扣)、關鍵促銷計劃或類似安排(對於發起人來説是慣常的，並在相關合同或適用的營銷計劃中規定)。經與賣方關聯方的外部會計師協商並按照發起人和這些會計師制定的慣常程序確定的；但是，任何特別保留的稀釋金額應根據(一)該債務人的合格應收款和(二)與該債務人有關的應計回扣、折扣、促銷計劃或其他安排中的較少者計算。

在完成和行政代理收到任何應收款實地審查結果後三十(30)個日曆日內，行政代理可在不少於五(5)個工作日通知賣方的情況下，在其合理的信用判斷中調整“特別保留稀釋金額”的定義。

“聲明”具有第6.01(Cc)節規定的含義。

“結構代理”是指PNC Capital Markets LLC，一家賓夕法尼亞州的有限責任公司。

“分包服務商”具有第8.01（d）條規定的含義。

“次級貸款”具有銷售協議中規定的含義。

“次級貸款協議”具有銷售協議中規定的含義。

對任何人而言，“附屬公司”是指任何公司、信託、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，其中(A)通常有權投票選舉一名或多名董事或受託人的未償還有表決權證券或其他權益的50%以上(無論發生或可能暫停或稀釋投票權的任何意外情況)當時由該人或該人的一家或多家子公司直接或間接擁有，或(B)由該人或該人的一家或多家子公司控制或能夠控制的公司、信託、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體。

“支持資產”是指所有已出售資產和所有賣方抵押品。

“税”是指任何官方機構徵收的所有現有或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“終止日期”指(A)預定終止日期、(B)根據第2.02(E)節完全終止貸款限額的日期和(C)根據第9.02條宣佈或被視為已經發生的“終止日期”中最早發生的日期。為免生疑問，儘管有上述規定，“終止日期”應發生在所有承諾永久減少為零之日。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“SOFR期限利率”是指在任何收益率期間的任何一天，對於適用SOFR參考利率的任何金額，由管理代理確定的年利率(由管理代理酌情向上舍入至最接近的百分之一的1%)等於期限為一個(1)個月的SOFR參考利率，該利率由SOFR管理人公佈，日期為SOFR管理人公佈的日期(“SOFR確定日期”)，也就是該收益率期間的第一個工作日前兩(2)個營業日，該利率由SOFR管理人公佈。如果適用男高音的術語SOFR參考利率在下午5：00之前尚未發佈或以基準替換(匹茲堡，賓夕法尼亞州時間)，則術語SOFR參考利率應為該期限SOFR確定日期之前的第一個營業日的該期限SOFR參考利率，根據此公佈該期限SOFR參考利率，只要該之前的第一個營業日不超過該SOFR確定日期前三(3)個營業日。如果如上所述確定的術語SOFR比率將小於下限，則術語SOFR比率應被視為下限。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“門檻金額”是指等同於7,500萬美元的金額。

“總儲備”是指在任何時候確定的一個數額，等於(A)下列各項之和的乘積：(I)收益率準備金百分比，加上(Ii)(A)之和

集中準備金百分比加上最低攤薄準備金百分比和(B)虧損準備金百分比加上攤薄準備金百分比之和乘以(B)在每個情況下的調整後應收賬款淨額。

“交易文件”係指本協議、銷售協議、賬户控制協議、每份費用函、每份次級貸款協議、履約擔保以及根據本協議或與本協議相關而簽署或交付的所有其他證書、文書、UCC融資聲明、報告、通知、協議和文件。

“轉讓終止事件”是指發生任何事件或情況(包括根據銷售協議發生的“銷售和貢獻終止日期”)，導致任何發起人停止向賣方出售或貢獻應收款；但經賣方和行政代理事先書面同意，發起人不再是銷售協議的一方，不構成轉讓終止事件。

“統一商法典”是指在適用的司法管轄區內不時生效的統一商法典。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“未開票應收賬款”是指任何時候與之有關的發票或票據尚未發送給債務人的應收賬款。

“未支取的費用”具有費用信函中規定的含義。

“未售出應收款”是指在任何時候未售出的所有應收款。

“美國愛國者法案”是指2001年《通過提供攔截和阻止恐怖主義所需的適當工具團結和加強美國法案》，公法107-56，因為該法案已經或將在此後更新，擴展，修訂或取代。

“美國政府證券營業日”是指除（a）星期六或星期日或（b）證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子以外的任何日子。

“美國債務人”是指根據美利堅合眾國(或美利堅合眾國領土、地區、州、聯邦或財產，包括波多黎各、哥倫比亞特區和美屬維爾京羣島)或其任何政治分區的法律組成的公司、有限責任公司或其他商業組織的債務人。

“美國人”是指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“沃爾克規則”係指1956年《美國銀行控股公司法》第13條及其適用的規則和條例。

“加權平均付款期限”是指在任何日期，應收賬款池中的應收款發票的加權平均付款期限(按原始發票日期和聲明到期日之間的差額計算)除以三十(30)；但這種加權應以該應收款在該日期的未償還餘額為基礎。

“扣繳代理人”是指與賣方有關的任何一方和行政代理人。

“預提税金”是指從應收賬款項下的任何應付款項中扣除或預扣的任何税款，但就該應收賬款的義務人必須額外支付的税款除外，以使在清繳該税款後收到的淨額為徵收該税款之前應支付給收款人的款額。

“收益”是指根據本協議對任何資本應計的利息或收益金額。

“收益期”就任何資本而言，是指(A)終止日期之前：(I)最初，自該資本通過本協議項下的投資獲得資金之日開始(或在根據本協議應支付的任何費用的情況下，從結束日開始)至作出該投資後的日曆月的最後一天結束；(Ii)此後，每個期間從日曆月的第一天開始，至該日曆月的最後一天結束，以及(B)在終止日期當日及之後，由行政代理不時選擇的期間(包括一天的期間)，或在沒有選擇的情況下，從日曆月的第一天開始到該日曆月的最後一天結束的每個週期。

“收益率”指，除第2.03和2.04節另有規定外，任何資本(或其部分)在任何收益率期間的任何一天：

(A)如未發生違約事件，且當時仍在繼續，且行政代理並未(憑其全權酌情決定權)選擇(在下文(B)款允許的情況下)確定該資本(或所有資本)的收益率，則(I)(A)如果賣方已根據第2.03(D)(I)節選擇該資本在該收益率期間參照SOFR期限利率計提利息，則為該收益率期間的SOFR期限利率，或(B)在任何其他情況下(包括在沒有做出這樣的選擇的情況下)，每日100萬SOFR，加上(Ii)SOFR調整；或

(B)如果違約事件已經發生並隨後仍在繼續，行政代理(憑其全權酌情決定權)選擇(根據本條款(B)確定該等資本(或所有資本)的收益率，以(A)每日100萬SOFR加SOFR調整的總和及(B)基本利率(在任何一種情況下，加上根據第2.03(E)節施加的任何收益率的額外增加)中的較大者為準。

為免生疑問，行政代理人根據上文第(B)款的規定所作的任何選擇應立即生效，如果根據本條款將任何資本轉換為或被視為基本利率資本，則該資本的收益率應為不時生效的基本利率(加上根據第2.03(E)節規定的收益率的任何額外增加)。

“收益率儲備百分比”是指在任何時候確定的數額，等於：

1.50 x DSO x（BR + SFR）

360

其中：

BR在此時調整基本利率；

DSO*；及

SFR將服務費費率下調。

第一節第二節施工。除本協議上下文另有明確要求外，下列解釋規則應適用於本協議和每一份其他交易文件：(A)所提及的複數包括單數、複數、部分和全部，“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞；(B)“將”一詞應解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效力；(C)本協議或任何其他交易文件中的“本協議”、“本協議”和類似的術語是指本協議或其他交易文件的整體；(D)除非另有規定，否則條款、節、款、條款、附表和證物均指本協議或其他交易文件；(E)凡提及任何人，包括此人的繼承人和受讓人；(F)凡提及本協定或任何其他交易文件，指本協定或該等其他交易文件，連同經不時修訂、重述、替換、取代或以其他方式修改的附表及附件(但須受本協議或其他適用的交易文件所規定的任何限制所規限)；。(G)就任何期間的決定而言，“自”指“自幷包括”，“至”指“至但不包括”，以及“透過”指“至幷包括”；(H)除另有説明外，凡提及本條例中的任何法律或條例，應指經不時修訂、修改或補充的法律或條例；。(I)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利；。(J)只要上下文需要，任何代詞均應包括相應的陽性、陰性和中性形式；(K)為方便起見，此處和其他交易文件中均包含章節標題，並不影響對本協議或該交易文件的解釋；及(L)除另有説明外，本協議中對日內時間的所有提及均應構成對東部時間的引用。

第一節第三節會計原則；公認會計原則的變化。除本協議另有規定外，根據本協議須提交的所有會計或財務事項及所有財務報表的計算及釐定，均應按照公認會計原則(包括適當時的合併原則)作出及編制，而所有會計或財務術語應具有公認會計原則所賦予於截止日期所適用的有關術語的涵義，其基礎與編制第6.01(Cc)節所指報表所用的基礎一致。儘管如上所述，如果在任何時候GAAP的任何變化將影響任何交易文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且賣方或所需買方提出要求，行政代理、買方和賣方應本着誠意進行談判，以根據GAAP的這種變化修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經所需買方批准)；但在作出上述修訂之前，(A)該比率或要求應繼續根據GAAP在作出該改變前計算，及(B)賣方應向行政代理及買方提供本協議所要求或本協議下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變之前及之後所作的計算之間的對賬。在不限制前述規定的情況下，對於本協議的所有目的，租賃應繼續按照第6.01(Cc)節所述陳述中反映的基礎進行分類和會計核算，儘管GAAP與此相關的任何變化，除非本協議各方應按上述規定簽訂雙方均可接受的修正案，以解決此類變化。為免生疑問，第1.03節及本節擬對公認會計原則或其他會計原則所作的任何更改，均不得影響或修改對上述各項的任何計算或釐定：未償還天數、違約率、違約率、攤薄比率、總儲備或任何前述各項的任何投入或組成部分。

第I.4節利率；基準通知。一項投資的利率可能來自一種基準利率，該基準利率可能會終止，或可能成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第2.04(D)節提供了確定替代利率的機制。行政代理對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或任何替代利率、後續利率或其替代率，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將與被取代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率停止或不可用之前相同的數量或流動性，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以不利於賣方的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的任何利率，並且不對賣方、任何買方或任何其他方承擔任何責任

個人或實體因任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或對任何此類費率(或其組成部分)的計算而造成的損害，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、成本、損失或開支(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

第二條

投資條款

第II.1節購買設施。

(A)投資。應賣方根據第2.02節提出的要求，並在下文所述條款和條件的約束下，買方應根據各自的承諾，在成交日期至終止日期期間，按比例分別而非共同向賣方支付資本金。買方向賣方支付的每一筆資本金，在任何情況下都應構成本合同項下的投資。在任何情況下，如果第5.02節中規定的任何適用條件不符合關於此類投資的任何適用條件，任何買方都沒有義務進行此類投資。

(B)出售應收款和其他已出售資產。考慮到買方各自根據本協議條款進行投資的協議，賣方特此在截止日期和投資或解除發生的每個日期向管理代理出售、轉讓和轉讓以下所有資產的所有權利、所有權和權益(根據買方在本協議下不時增加或減少的資本金的應課税金利益)：(I)所有已出售的應收賬款，(Ii)與已售出應收賬款有關的所有相關抵押及(Iii)上述任何事項的所有收益。賣方的此類銷售、轉讓和轉讓在任何情況下均應根據本合同條款自動發生並視為自動發生，無需任何一方採取進一步行動、通知或同意。

(C)擬將其定性為購買和銷售。本協議各方的意圖是，根據本協議，賣方對已出售資產的權利、所有權和權益的每一次轉讓和轉讓(為了買方根據本協議不時增加或減少的資本的應課税益)，應構成購買和銷售(而不僅僅是抵押擔保的質押)，就所有目的而言，此類已出售資產的購買和銷售應被視為銷售(第2.01(D)、2.02(D)和12.11節規定的除外)。為免生疑問，第(C)款不得解釋為限制或以其他方式修改第2.02(D)、2.07或2.08節或任何一方在本協議或任何其他交易文件下的任何權利、利益、責任或義務。

(D)未承擔的義務。儘管本協議或任何其他交易文件中包含任何相反的規定，第2.01(B)節中規定的前述銷售、轉讓、轉讓和轉讓不構成也不打算導致行政代理或任何買方的創造或假設

賣方、任何發起人、服務商或任何其他人在全部或任何部分已出售資產項下或與之相關的任何義務或責任，所有這些義務和責任仍由賣方、發起人、服務商和適用的其他人承擔。

(E)已售出應收款的選擇、指定和報告。賣方(或代表賣方的服務機構)應不時全權酌情從已售出應收款中選擇並識別所有根據第2.01(B)款待售的已售出應收款；但前提是(I)賣方應從已售出應收款中選擇已售出應收款，且賣方應根據第2.01(B)節轉讓其在該等已售出應收款中的100%權益；及(Ii)賣方選擇已售出應收款的方式不得導致已售出應收賬款的總餘額超過總資本最低金額。賣方應保存(或促使服務商保存)足夠容易識別已售出應收款的賬簿和記錄。賣方及服務商應促使(A)根據第2.02(A)節的規定在每個投資申請上確認所有已售出應收賬款，以及(B)在根據本協議提交的每個月報上確認各債務人已售出應收賬款的未償還餘額合計。

第二節投資；償還投資。(A)本協議項下的每項投資應應賣方的書面請求以附件A所附的投資請求的形式提交給行政代理和每一買方；但前提是，在PNC(或其關聯公司)既是本協議的行政代理又是本協議項下的唯一買方且賣方已簽訂頂峯協議的任何時候，賣方使用PINACLE提出的任何投資請求均應構成投資請求。

每項投資請求(1)應由賣方在不遲於(X)提出投資請求的情況下於下午3：00提出。建議投資日期的東部時間，或(Y)如有任何其他投資請求，則為下午12：00。建議投資的日期為東部時間；但在該適用時間之後提出的任何投資請求應被視為是在下一個營業日提出的，並且(2)應指明(I)所請求的資本額(不得少於1,000,000美元，且應為100,000,000美元的整數倍)，(Ii)不包括依據頂峯公司提出的投資請求，並且只有在有多個購買者的情況下，才應在購買者之間分配該數額，該數額應根據承諾進行評級，(Iii)該投資收益應分配到的賬户，以及(Iv)作出該等投資請求的日期，這一天應該是營業日。如果投資請求被視為已根據上述括號在下一個營業日提出，並且該投資請求要求在該下一個營業日之前進行投資，則該投資請求應被視為要求在該下一個營業日進行該投資。

(A)在適用的投資申請中規定的每項投資的日期，買方應在滿足第5.02節中規定的適用條件後，並根據另一項條件(按其各自的承諾按比例)

在本協議所述條件下，賣方可在當日(只要在第2.02(A)節規定的時間之前提交投資請求，如果在該時間之後交付，則在下一個營業日)在相關投資請求中規定的賬户中獲得相當於該投資請求金額的總金額(構成該投資的資本金)。

(A)每名買方應承擔多項義務，因此，任何買方未能向賣方提供與任何投資有關的任何資金，並不解除任何其他買方在要求該項投資之日提供資金的義務(如有)(不言而喻，任何其他買方不對任何其他買方未能向賣方提供與本協議項下任何投資相關的資金負責)。

(B)賣方應在最終到期日全額償還尚未償還的資本，以及所有應計和未付的收益、費用和其他賣方債務。在此之前，賣方應在每個結算日且不遲於提交任何證明存在資本承保金額赤字的集合報告後兩(2)個工作日，按照第3.01節的規定預付買方的未償還資本，以消除任何資本承保金額赤字。儘管有上述規定，賣方仍有權在沒有溢價或罰款的情況下預付買方全部或部分未償還資本：(I)在任何營業日，如果(A)PNC(或其關聯公司)既是行政代理，又是本協議項下的唯一買方，(B)賣方已簽訂頂峯協議，以及(C)該等預付款是以頂峯支付的；但在下午4：00之後，以頂峯支付的任何該等預付款。任何一天的東部時間應被視為在下一個營業日，或(Ii)在同一天通過向行政代理和每一名買方交付不遲於下午12：00以附件b所示形式發出的減少通知。在該預付款的擬議營業日的東部時間(不言而喻，在該時間之後提出的任何此類請求應被視為在下一個營業日提出)；然而，(I)每筆預付款項的最低總額應為1,000,000美元，並應為100,000美元的整數倍；(Ii)賣方不得提供任何減持通知，如果減持通知生效後，當時的資本總額少於最低籌資門檻，則該通知無效；及(Iii)與該等預付資本有關的任何應計收益和費用應在緊接結算日之後的下一個結算日支付；然而，儘管有上述規定，預付款可能是將當時存在的任何資本覆蓋金額赤字減少到(或低於)零所必需的金額。根據本節規定的所有可自由支配的預付款應與根據第4.02節到期的任何相關賠償款項一併支付。

(C)賣方可在提前至少三十(30)天書面通知行政代理和每一買方後，隨時終止全部貸款限額或按比例降低部分貸款限額，而不收取保險費或罰款。設施限額的每一次部分削減應為最低總額5,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍，且此類部分削減不應將設施限額降低至

少於一億美元的數額。對於融資限額的任何部分減少，每個買方的承諾應按比例減少。如果融資限額全部終止，則每個買方的承諾應降至零。因本節的實施而產生的任何預付款應與根據第4.02節到期的任何相關賠償款項一併支付。

(D)在任何減少承諾的情況下，賣方應向行政代理匯款：(1)關於該項減少的指示，以及(2)向買方付款的現金，其數額應足以支付(A)每名買方超過其承諾的資本和(B)與該項減少有關的所有其他未履行的賣方債務(根據減少的承諾與減少之前的承諾數額之比確定)，或，如果行政代理合理地確定未償還賣方債務的任何部分僅可分配給正在減少的承諾部分或僅因此類減少而產生的承諾部分，則所有此類部分)包括根據第4.02節到期的任何相關賠償，但不得重複。在收到任何此類金額後，行政代理應通過向買方支付此類金額，首先用於未償還資本的減少，然後用於支付與此類減少有關的剩餘賣方債務，包括根據第4.02條到期的任何相關賠償款項。

第二節3收益和費用。

(A)費用。在每個結算日，賣方應根據第3.01(A)節規定的付款條款和優先順序，向每名買方、行政代理和結構代理支付賣方、買方和/或行政代理與結構代理之間不時簽訂的費用函協議(此處統稱為“費用函”)中規定的金額的某些費用(統稱為“費用”)；但任何違約買方收取未提取費用的權利應受第2.06節條款的約束。

本協議規定的所有收益、費用和其他金額的計算應以實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)的360天(如果是參照基本匯率確定的金額，則為365天或366天，視情況而定)為基礎。

(B)收益及費用。每名買方的資本應在該資本仍未償還的每一天按該資本當時適用的收益率計提利息。賣方應根據第3.01(A)節規定的付款條款和優先順序，在每個退貨期結束後的第一個結算日支付每個退貨期內應計的所有收益率和費用。為免生疑問，於每個收益率期間累積的收益率應於該收益率期間後的第一個結算日到期支付，而不論是否有收款可供支付。

(C)最高合法費率。如果在任何時間適用於任何買方資本的指定利率(包括該目的的收益率)超過該買方的最高合法利率，則該買方資本的利率(包括該目的的收益率)應限於該買方的最高合法利率。

(D)術語Sofr Rate的選擇；費率報價。

(I)只要違約事件沒有持續，賣方可向行政代理髮出書面通知，選擇在任何收益率期間以期限SOFR利率(而不是每日100萬SOFR)為總資本的全部或任何部分應計收益率或利息；但不得就不是在月度結算日或在根據本協議進行投資的日期或少於完整收益率期間的任何收益率期間作出期限SOFR利率的選擇。任何該等通知必須指明該等選擇的資本總額，並須於受影響的收益期首日前三(3)個營業日內送達。受該等選擇所規限的合計資本中的任何該等部分，應按比例分配於各買方資本中。儘管有上述規定，(A)如因此而將存在超過三(3)個資本部分，且(B)參考SOFR期限利率應計利息的每一資本部分不得少於1,000,000美元，且應為100,000美元的整數倍，則賣方不得作出該選擇。為免生疑問，如賣方根據第(I)款作出的選擇與根據“收益率”定義適用的利率之間有任何衝突，應以“收益率”的定義為準。

(Ii)賣方可以在提交投資請求之日或之前致電行政代理，以獲得當時有效利率的指示，但應承認，該預測不應對行政代理或買方具有約束力，也不影響此後作出選擇時實際有效的利率。

(E)違約後的收益率及利息。在法律允許的範圍內，在持續的違約事件發生時，由行政代理酌情決定，或應所需買方向行政代理提出的書面要求，並在向賣方和服務機構發出書面通知後：

(I)收益率。適用於任何資本的收益率每年增加2.00%；

(二)其他義務。賣方關聯方在本合同項下的每項其他債務(次級貸款的付款除外)到期時如未償付，應按基本利率加2.00%的年利率計息，從該債務到期應支付之日起至該債務全額償付之時止；以及

(Iii)致謝。賣方承認，第2.03(E)節中提到的利率增加反映了這樣一個事實，即鑑於其違約狀態，該資本或其他金額已成為更大的風險，買方有權獲得對該風險的額外賠償；所有該等利息或收益應在行政代理提出要求時支付，或(如果更早)在該利息或收益產生後的第一個結算日支付。

第二節第四節替代利率。

(A)替代利率。根據本第2.04節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)條的規定，如果：

(I)行政代理在任何產出期開始前確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該判定為決定性的)不存在足夠和合理的方法來確定期限SOFR或每日100萬SOFR和該產出期；或

(Ii)所需買方告知行政代理，在任何收益期開始前，期限SOFR或每日100萬SOFR及該收益率期間不會充分及公平地反映該等買方(或買方)作出或維持其投資(或其投資)及該收益率期間的成本；

則管理代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件向賣方和買方發出通知，直至(X)管理代理通知賣方和買方有關相關基準的情況不再存在，以及(Y)賣方根據第2.02節的條款提交新的投資請求，要求轉換為定期SOFR匯率或每日100萬SOFR，或繼續使用期限SOFR或每日100萬SOFR，任何要求期限SOFR匯率或每日100萬SOFR的投資請求應被視為基本利率的投資請求。此外，如果在賣方收到第2.04(A)節所指的行政代理的通知之日仍有任何資本未償還，則在(X)行政代理通知賣方和買方有關相關基準的情況不再存在以及(Y)賣方根據第2.02節的條款提出新的投資請求之前，任何按SOFR期限利率或每日100萬SOFR計息的資本應在適用於該資本的收益率期間的最後一天由行政代理轉換為基準利率資本，並構成基準利率資本。

(B)儘管本協議或任何其他交易文件有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關的基準更換日期發生在當時的基準設定之前，則(X)如果基準更換是根據基準更換日期定義的第(A)款確定的，則該基準更換將在本合同項下的所有目的下以及在關於該基準設定和隨後的基準設定的任何交易文件下替換該基準，而不作任何修改

本協議或任何其他交易文件的任何其他當事方的進一步行動或同意，以及(Y)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義第(B)款確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後，就本協議項下和與任何基準設置相關的任何交易文件中的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個營業日(第5個工作日)，只要行政代理尚未收到所需買方對基準更換提出反對的書面通知，則在不對本協議或任何其他交易文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下向買方發出通知。

(C)即使本協議或任何其他交易文件有任何相反規定，行政代理仍有權不時作出符合更改的基準替換，且即使本協議或任何其他交易文件有任何相反規定，實施該等符合更改的基準替換的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他交易文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(D)行政代理將及時通知賣方和買方：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何基準期，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或(如適用)任何買方(或買方集團)根據第2.04條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、費率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他交易文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.04條明確要求的除外。

(E)即使本協議或任何其他交易文件有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語Sofr Rate)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理酌情權不時選擇的該費率的其他信息服務，或(B)該基準的管理人的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，然後，管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“產出期”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受其代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以修改該定義

對於在該時間或之後的所有基準設置，以恢復該先前移除的基調。

(F)在賣方收到基準不可用期間開始的通知後，賣方可撤銷在任何基準不可用期間提出、轉換或繼續使用期限SOFR匯率或每日100萬SOFR、轉換或繼續使用期限SOFR匯率或每日100萬SOFR的任何請求，否則，賣方將被視為已將期限SOFR匯率或每日100萬SOFR的請求轉換為請求或轉換為基本匯率。此外，如果在賣方收到關於適用於該資本的期限SOFR利率或每日100萬SOFR的基準不可用期間開始的通知之日，任何按期限SOFR利率或每日100萬SOFR計息的資本尚未結清，則在根據第2.04節實施基準替換之前，適用於該資本的在收益率期間的最後一天按期限SOFR利率或每日100萬SOFR計息的任何資本應由行政代理轉換為基本利率資本，並應構成基本利率資本。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

第二節第五節投資記錄。每名買方應在其記錄中記錄買方根據本協議進行的每項投資的日期和金額、與此相關的利息或收益率、應計收益及其每筆償還和付款。根據第12.03(C)節的規定，此類記錄應是確鑿的，且沒有可證明的錯誤，具有約束力。然而，未能如此記錄任何此類信息或記錄任何此類信息時的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響賣方在本協議或其他交易文件項下償還每一買方資本金的義務，以及由此產生的所有收益和所有其他賣方義務。

第二節第六節違約購買者。

(A)違約買方調整。即使本協議有任何相反規定，如果任何買方成為違約買方，則在適用法律允許的範圍內，在該買方不再是違約買方之前：

(I)豁免和修訂。此類違約買方批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照所需買方的定義中的規定加以限制。

(Ii)違約買方瀑布。行政代理根據第9.02(B)條從違約買方收到的資本、本金、利息、收益率、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第3.01(A)條或其他規定)，或根據第9.02(B)條從違約買方收到的任何款項，應在行政代理人決定的一個或多個時間內使用：第一，支付任何

違約買方在本協議項下欠行政代理的金額；第二，根據賣方的要求(只要不存在潛在違約或違約事件)，為違約買方未能按照行政代理確定的本協議所要求的其部分提供資金的任何投資提供資金；第三，如果行政代理和賣方決定，將按比例存放在存款賬户中並按比例發放，以履行違約買方在本協議項下潛在的未來投資資金義務；第四，任何買方因該違約買方違反本協議項下的義務而獲得的針對該違約買方的任何判決而應向買方支付的任何款項；第五，只要不存在潛在的違約或違約事件，由於賣方因該違約買方違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院針對該違約買方的任何判決而向賣方支付的任何款項；以及第六，由於該違約買方違反其在本協議項下的義務而向賣方支付的任何款項；但如(A)該等付款是該違約買方尚未為其適當份額提供全部資金的任何投資的資本付款，及(B)該等投資是在第5.02節所指明的條件已獲滿足或獲豁免的情況下作出的，則該等付款應只按比例用於支付所有非違約買方的投資，然後再用於支付該違約買方的任何投資，直至買方按照承諾按比例持有所有投資為止。支付或應付給違約買方的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.06(A)(Ii)條用於(或持有)支付違約買方所欠的金額，應被視為已支付給違約買方並由該違約買方轉寄，且每一買方均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。即使在適用的費用函中有任何相反的規定，任何違約買方都無權收到該買方作為違約買方期間的任何未支取費用(賣方將不被要求支付任何該未支取費用，否則將被要求支付給該違約買方)。

(B)違約買方補救措施。如果賣方和行政代理以書面形式同意買方不再是違約買方，行政代理將通知雙方，自通知中規定的生效日期起，在符合通知中規定的任何條件的情況下，買方將在適用的範圍內按面值購買其他買方的未償還投資部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以促使買方根據承諾按比例持有投資，屆時該買方將不再是違約買方；如果買方是違約買方，則不會對賣方或其代表的應計費用或付款進行追溯性調整；此外，除非受影響的各方另有明確約定，否則不會在本合同項下將違約買方變更為買方

構成對任何一方因買方違約而產生的任何索賠的放棄或免除。

(C)終止違約買方。賣方可在不少於十(10)個工作日前通知行政代理(行政代理應立即通知買方)，終止違約買方承諾的未使用金額，在這種情況下，第2.06(A)(Ii)節的規定將適用於賣方此後根據本協議為違約買方支付的所有金額(無論是資本、本金、利息、收益、費用、賠償或其他金額)；但(I)違約事件不應發生且仍在繼續，且(Ii)該終止不應被視為放棄或免除賣方、行政代理或任何買方可能對違約買方提出的任何索賠。

第二節第七節擔保物權。

(A)如果不考慮第2.01(C)節中所述各方的意圖，將任何已出售資產出售、轉讓和轉讓給本協議項下的行政代理(為了買方的應課差餉利益)(包括根據第2.01(B)節的規定)，在所有情況下都不被視為出售(第2.01(D)和12.11節所規定的除外)，則該出售，此類出售資產的轉讓和轉讓應被視為賣方向行政代理授予擔保權益(為了買方的應計權益)，以確保支付和履行賣方在本協議和其他交易文件項下(包括所有賣方義務)對行政代理、買方和其他擔保當事人的所有義務。因此，作為賣方履行本協議或任何其他交易文件下賣方履行的所有條款、契諾和協議的擔保，包括在總資本和所有收益率及所有其他賣方義務到期時按時付款，賣方特此授予管理代理其利益和擔保各方的應計利益，對賣方對所有已出售資產的所有權利、所有權和權益，無論是現在或以後擁有的、現有的或產生的，授予持續的優先擔保權益。

(B)行政代理(為擔保當事人的利益)對於所有已出售的資產，除行政代理(為擔保當事人的利益)可享有的所有其他權利和救濟外，還應享有擔保當事人根據任何適用的UCC享有的所有權利和救濟。

(C)為免生疑問，(I)根據第2.07節授予擔保權益應是對根據第2.01(B)節出售的資產或賣方根據第2.08節授予擔保權益的補充，而不得解釋為限制或修改；(Ii)第2.01節的任何規定均不得解釋為限制任何一方在第2.07節下的權利、利益(包括任何擔保權益)、義務或責任；以及(Iii)除前述第(I)和(Ii)款另有規定外，本第2.07節不得解釋為與第2.01(C)節所述各方的意圖相牴觸。

第八節賣方擔保擔保。

(A)付款擔保。賣方特此絕對、不可撤銷和無條件地向每一買方、行政代理和其他擔保當事人(在這種情況下的賣方，“RPA擔保人”)保證相關債務人迅速支付出售的應收款和出售資產中包括的所有其他付款義務(統稱為“擔保債務”)，在每種情況下，無論是在規定的到期日、作為強制性預付款、以加速付款或其他方式(該擔保為“賣方擔保”)，在每種情況下都應全額支付已售出的應收款和所有其他付款義務(統稱“擔保債務”)。賣方擔保是付款和履約的擔保，而不是託收擔保，是一種持續的不可撤銷的擔保，無論何時發生，都應適用於所有擔保義務。如果RPA擔保人在本協議項下關於賣方擔保的義務因任何原因(包括任何有關欺詐性轉讓或轉讓的適用州或聯邦法律)被判定為無效或不可強制執行，則RPA擔保人的此類義務應限於適用法律(無論是聯邦法律、州法律還是其他法律，包括破產法和任何其他適用的破產、破產、重組或其他類似法律)允許的最高金額。

(B)無條件擔保。在適用法律允許的最大範圍內，RPA擔保人在賣方擔保下的義務是絕對的、不可撤銷的和無條件的，無論任何擔保義務、任何合同、任何交易文件或其中提到的任何其他協議或文書的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性，無論其他任何可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平解除或抗辯的任何其他情況。RPA擔保人同意，行政代理人或買方可以強制執行賣方擔保，而不必在任何時候訴諸或用盡任何其他擔保或抵押品，也不必在任何時間求助於任何其他交易文件或任何抵押品，包括出售的資產，此後保證擔保義務、賣方義務或其他，且RPA擔保人在此放棄要求行政代理人或買方要求或對任何債務人、發起人、服務商或履約擔保人或任何其他人提出要求或採取行動的權利，或要求行政代理人或買方尋求任何其他補救措施或強制執行任何其他權利的權利。RPA擔保人還同意，任何個人或官方機構均無權要求行政代理或買方退還或償還與賣方擔保項下或與賣方擔保相關的任何款項。RPA擔保人還同意，本協議中包含的任何內容不得阻止行政代理或買方就任何其他交易文件提起訴訟，或取消其對已出售資產或擔保債務或賣方義務的任何其他抵押品的擔保權益或留置權，或行使其或他們根據任何交易文件或任何其他擔保工具可享有的任何其他權利，並且行使任何前述權利和完成任何止贖程序不應構成解除RPA擔保人在賣方擔保項下的義務；RPA擔保人的目的和意圖是，在任何情況下，其在賣方擔保項下的義務應是絕對的、獨立的和無條件的。賣方既不保證也不

因債務人、發起人、服務機構或履約擔保人的責任減值、變更、變更、解除、增加或限制，或因債務人、發起人、服務機構或履約保證人的破產或資不抵債，以任何方式減損、修改、變更或解除其強制執行的任何補救措施。RPA擔保人特此放棄任何有關任何擔保債務的創建、續期、延期、累加或增加的通知，以及行政代理或任何買方對賣方保證或接受賣方保證的依賴通知或證明。RPA擔保人在此聲明並保證，在賣方擔保和在此證明的義務生效後，它將立即具有償付能力。賣方擔保和RPA擔保人在賣方擔保項下的義務應是有效和可強制執行的，不應因任何原因(所有擔保義務的全額付款除外)而受到任何限制、減損或解除，包括髮生下列任何情況，不論行政代理或任何買方是否已知悉或知悉下列任何事項：(A)未能主張或強制執行或協議不主張或強制執行，或通過法院命令、法律實施或其他方式暫停或禁止行使或強制執行任何索賠或要求或任何權利，關於已出售資產或擔保債務或與之有關的任何協議的權力或補救，或關於已出售資產或擔保債務付款的任何擔保或其他擔保，(B)任何交易文件或任何協議或票據的任何條款或規定(包括與違約事件有關的條款)的任何放棄、修訂或修改，或任何同意背離任何條款或規定(包括與違約事件有關的條款)，或已出售資產或擔保債務的任何擔保或其他擔保，(C)在適用法律允許的最大範圍內，任何擔保債務或與其有關的任何協議，在任何時候被發現在任何方面都是非法、無效或不可執行的：(D)將從任何來源收到的付款用於支付擔保債務以外的債務，即使行政代理可能已選擇將此類付款用於擔保債務的任何部分或全部；(E)任何支持資產上的擔保權益未能完善或繼續完善；(F)任何買方或任何義務人可能就出售的資產或擔保債務對行政代理或買方提出或主張的任何抗辯、抵銷或反索賠，包括對價失敗，違反保證、付款、欺詐法規、訴訟時效、協議和清償及高利貸，以及(G)任何其他行為或事情或不作為或延遲作出任何其他行為或事情，可能或可能以任何方式或在任何程度上改變RPA擔保人作為債務人對已出售資產或擔保債務的風險。

(C)修改。RPA擔保人同意：(I)現在或以後為任何擔保義務持有的任何擔保權益、留置權、附屬擔保或支持義務的全部或任何部分可不時交換、妥協或放棄；(Ii)買方或行政代理均無義務保護、完善、擔保或確保現在或今後為擔保義務持有的任何擔保權益或留置權(如果有)；(3)任何擔保債務的付款時間或地點可全部或部分更改或延長至確定或其他時間，並可全部或部分續期或加速；(4)任何債務人、任何買方和任何其他對任何擔保債務負有付款責任的當事人(包括任何共同擔保人)可給予寬大處理

(5)合同或任何其他協議或文件中規範或產生任何擔保義務的任何規定均可修改、修改或放棄；和(Vi)任何債務人、任何買方或任何其他方(包括任何共同擔保人)的貸方存款餘額可在擔保債務到期之前、之前或之後全部或部分解除，而無需通知RPA擔保人或得到擔保人的進一步同意，即使有任何此類交換、妥協、退回、延期、續期、加速、修改、放行或免除，這些存款餘額仍應對其具有約束力。為免生疑問，上述任何條款均不會影響賣方的擔保或賣方在本協議項下的義務。

(D)放棄權利。RPA擔保人在適用法律允許的最大範圍內明確放棄：(I)買方和行政代理接受賣方擔保的通知；(Ii)提示和要求支付或履行任何擔保義務；(Iii)就擔保義務或其任何擔保提出抗辯和拒絕兑現或違約通知(本協議特別要求的除外)；(Iv)買方或行政代理取得、修改、替代、免除、放棄或修改任何擔保債務的擔保權益或留置權(如有)的通知，或買方或行政代理從屬、妥協、解除或解除此類擔保權益或留置權(如有)的通知；(V)與已出售資產或擔保債務有關的所有其他通知、要求、提示、抗議或任何協議或文書，而RPA擔保人本來可能有權獲得這些通知、要求、提示、抗議或任何協議或文書；(Vi)有權要求行政代理人或任何買方作為RPA擔保人付款或履約的條件，以(A)針對任何債務人、任何發起人、服務機構、履約擔保人或任何其他人提起訴訟，(B)針對或用盡從任何債務人、任何發起人、服務機構、履約擔保人或任何其他人持有的任何其他擔保，(C)針對行政代理人、買方或任何其他人賬簿上的任何存款賬户、證券賬户或貸方的任何餘額進行訴訟或訴諸。或(D)在行政代理或買方的權力範圍內尋求任何其他補救；(Vii)因任何債務人、發起人、服務商、履約擔保人或任何其他人的無行為能力、無權力或任何殘疾或其他抗辯而產生的任何抗辯，包括基於已出售資產或擔保債務或與之有關的任何協議或文書缺乏效力或不可強制執行，或由於任何債務人、任何發起人、服務商、履約擔保人或任何其他人停止承擔責任以外的任何原因而產生的任何抗辯，而不是全額支付已出售資產和擔保債務；(Viii)基於任何適用法律的任何抗辯，該法律規定擔保人的義務在金額上不得大於委託人的義務，或在其他方面不得超過委託人的負擔；(Ix)基於行政代理人或任何買方在管理已出售資產或擔保債務方面的錯誤或遺漏而提出的任何抗辯；(X)(A)任何與本協議條款相牴觸或可能與本協議條款相牴觸的法定或其他法律原則或條款，以及已出售資產或擔保義務的任何法律或公平解除，(B)任何影響賣方擔保項下的保證人S責任或執行賣方擔保的訴訟時效的利益，(C)任何抵銷、補償和反索賠的權利，以及(D)迅速，

(Xi)在適用法律允許的最大範圍內，拒絕適用法律可能產生或提供的限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人責任的任何抗辯或利益，或可能與本協議和賣方擔保的條款相沖突的任何抗辯或利益。

(E)復職。儘管本協議或其他交易文件中有任何規定，但如果任何人或其代表就擔保債務支付的任何款項因任何原因被任何擔保債務持有人撤銷或必須以其他方式恢復，則RPA擔保人應自動恢復第2.08節規定的義務，且RPA擔保人同意應要求賠償行政代理和每名買方與解除或恢復有關的所有合理費用和支出(包括合理的律師費)。包括為抗辯聲稱此類付款在任何破產、無力償債或類似法律下構成優惠、欺詐性轉移或類似付款而招致的任何此類費用和開支。

(F)補救措施。RPA擔保人同意，另一方面，在RPA擔保人與行政代理和買方之間，擔保債務可被宣佈為第9.02節規定的立即到期和支付(並且在第9.02節規定的情況下應被視為自動到期和支付)，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止該聲明(或阻止該擔保債務自動到期和支付)，並且，在該聲明(或該擔保債務被視為已自動到期和支付)的情況下，該等擔保債務(不論是否由任何其他人到期及應付)應立即由RPA擔保人到期及應付。

(G)代位權。RPA擔保人特此放棄行政代理、買方和其他擔保當事人就擔保債務對任何債務人、任何發起人、服務商、履約擔保人或任何其他人的所有代位權(無論是合同上的還是其他方面的)，直到所有擔保債務都已以現金全額支付且最終支付日期已經到來。RPA擔保人還同意，只要有管轄權的法院發現此類對其代位權的放棄因任何原因而無效或可被撤銷，則任何代位權應是行政代理或任何買方對任何債務人、發起人、服務商、履約擔保人或任何其他人就擔保義務可能擁有的任何權利的次要和從屬權利。

(H)誘因。買方已被引誘根據本協議進行投資，部分是基於賣方擔保，即如果行政代理和買方願意，RPA擔保人希望賣方擔保作為RPA擔保人的單獨義務得到履行和執行。

(一)擔保物權。

(I)為確保擔保義務、賣方擔保和所有其他賣方義務的及時支付和履行，RPA擔保人特此授予行政代理，為買方和其他擔保當事人的利益，對RPA擔保人的所有財產和資產，無論是現在或以後擁有的、現有的或產生的，無論位於何處，包括以下(統稱為“賣方抵押品”)的持續擔保權益和留置權：(A)所有未售出的應收款，(B)與該等未售出的應收款有關的所有相關擔保，(C)鎖箱和託收賬户及其所有存款金額，及不時證明該等鎖箱及託收賬户的所有證書及文書(如有)，(D)賣方在銷售協議下的所有權利，(E)賣方所有其他任何種類及性質的個人及固定財產或資產，包括所有貨品(包括存貨、設備及其任何附加物)、票據(包括本票)、文件、賬目、動產(不論是有形或電子的)、存款賬户、證券賬户、證券權利、信用證權利、商業侵權索償、證券及所有其他投資財產、支持義務、金錢、任何其他合同權利或支付金錢、保險索賠和收益的權利，以及所有一般無形資產(包括所有支付無形資產)(每一項都在UCC中定義)和(F)上述所有收益以及根據上述任何或全部規定收到或應收的所有金額。

(2)行政代理(為擔保當事人的利益)對於所有出賣人抵押品，以及行政代理(為擔保當事人的利益)可享有的所有其他權利和補救辦法，應享有任何適用的UCC規定的擔保當事人的所有權利和補救辦法。

(Iii)為免生疑問，根據第2.08(I)節授予擔保權益應是對根據第2.01(B)節出售的資產或賣方根據第2.07節授予擔保權益的補充，不得解釋為限制或修改。

第II.9節提交融資報表的授權;進一步保證。 賣方特此授權行政代理提交融資報表，將其涵蓋的抵押品描述為“債務人的所有個人財產或資產”或具有此含義的文字，儘管此類措辭的範圍可能比本協議中描述的抵押品更廣泛。 根據要求，賣方應立即交付此類文書、轉讓或其他文件或協議，並採取行政代理或任何買方認為適當的行動，以證明或完善其對任何支持資產的所有權或擔保權益和保留權，或以其他方式實現第2.01、2.07和2.08節的意圖。

第三條

結算程序和付款條款

第三節.1.和解程序。

(A)只要行政代理尚未取得託收賬户的控制權和控制權，服務機構應根據本合同項下的任何許可的放行和下述規定的付款優先權的實施，為擔保當事人的利益為行政代理人留出並以信託方式保管(或者，如果行政代理人提出要求，將其隔離在行政代理人指定的單獨賬户中，該賬户應由行政代理人維持和/或控制，除非行政代理人以其單獨的裁量權另有指示)，以便根據下述付款優先權進行申請。服務商或銷售商實際收到或在任何鎖箱或收款賬户中收到的所有應收賬款；但是，只要在該日期滿足第5.03節中規定的每個先決條件，服務機構可(A)根據銷售協議的條款，從賣方抵押品上收到的收款中向賣方發放支付該日賣方購買的應收款所需的金額(如果有)，以及(B)向賣方發放所有或部分已售出資產上收到的收款或根據下文第3.01(A)(Vi)節支付給賣方的金額，以換取賣方根據第2.01(E)節在賣方賬簿和記錄上指定等值的未售出應收款(基於未償還餘額合計)作為新的已售出應收款。根據第2.01(B)節的規定，賣方將根據第2.01(B)節的規定立即自動向行政代理出售新售出的應收款(上文(A)和(B)款所述的每一次的應收賬款的發放均為“免除”)。在每個結算日，服務機構(或在接管託收賬户後，由行政代理)應按下列優先順序分配此類託收：

(I)首先，向服務機構支付截至(但不包括)該結算日的所有未付維修費；

(Ii)對每一買方和其他買方(按比例，根據當時到期和欠款的金額)，(A)截至(但不包括)該結算日的買方資本上的所有未付收益，(B)截至(但不包括)該結算日的所有未付費用，(C)在該結算日或之前根據第4.02條向該買方和其他買方支付的任何賠償金，以及(D)在該結算日或該結算日之前根據第4.03條和第11.01條就該等付款應支付的任何額外金額或賠償金額；

(3)下文第(A)、(B)或(C)款所述的第三項，以適用者為準：

(A)在終止日期發生之前，在該日期存在資本承保金額赤字的範圍內，向買方支付(按比率，基於每一買方的未償還資本總額)

此時)支付部分未償還資本總額，總額等於將資本覆蓋金額赤字降至零所需的金額(0美元)；

(B)在終止日期當日及之後，支付予每名買方(按比例，按每名買方當時的未償還資本總額計算)，以全數支付該買方當時的未償還資本總額；或

(C)在終止日期發生之前，由賣方選擇並按照第2.02(D)節的規定，在當時支付買方全部或任何部分未償還資本(按比例，基於每一買方當時的未償還資本總額)；

(4)第四，支付給有擔保當事人(根據當時到期和欠下的數額按比例計算)，支付出賣人當時到期並欠有擔保當事人的所有其他出賣人債務；

(V)第五，向發起人(根據當時到期和欠款的數額按比例)根據次級貸款支付當時到期的本金或利息；以及

(Vi)第六，支付給賣方自己賬户的餘額(如有的話)。

根據上述第(I)至(Iv)款的每一項，應首先從已售出應收款和其他已售出資產的可用收款中支付(在每個優先級別)，其次，在必要的範圍內，以該優先級全額支付所有該等款項，從未售出應收款和其他賣方抵押品的收款中支付。賣方根據上文第(Vi)款不時收取款項(如有)的權利，在已售出應收賬款收款所產生的範圍內，應構成對賣方提供賣方擔保的補償，以及買方在已出售資產和賣方抵押品中的權益。

(B)服務機構、賣方和任何其他人向任何買方(或其各自的相關擔保方)支付或分配的所有款項或分配均應支付或分配給該買方。

(C)如果行政代理人或任何其他有擔保的一方因任何理由而須向任何人(包括任何債務人或任何受託人、接管人、託管人或類似的官員)支付根據本協議代表其收取的任何款項，且在該範圍內，該等款項應被視為並未收到，而是由賣方保留，因此，行政代理人或該其他有擔保的一方(視屬何情況而定)有權向賣方索償該筆款項。

(D)就本第3.01節而言：

(I)如果在任何一天，由於(A)任何瑕疵、拒絕、退回、收回或止贖的貨物或服務，(B)任何賣方關聯方或其關聯方作出的任何修改、取消、津貼、回扣、折扣或其他調整，或(C)任何賣方關聯方或其關聯方與債務人之間的任何抵銷、反索賠或爭議，導致任何應收賬款池的未償還餘額減少或取消，賣方應被視為在該日收到了一筆此類應收賬款的收款，其金額等於(A)此類應收賬款減少前的未付餘額與(B)減少後的未付餘額之間的正差額，賣方應在減少或註銷後的兩(2)個工作日內，為買方各方的利益，在該時間之前向收款賬户或行政代理另有書面指示的情況下向收款賬户付款。如果減值發生在終止日期之前，且沒有違約事件發生且仍在繼續，則金額等於(X)：(I)與減值有關的所有被視為收款的總和和(Ii)消除此時存在的任何資本保險金額赤字所需的金額；(Y)如果減值發生在終止日期或之後，或在違約事件已經發生且仍在繼續的任何時間，與該減少或註銷有關的所有被視為收款的總和(根據本第3.01(D)(I)條被視為已收到的收款在下文中有時稱為“稀釋”)；

(Ii)如果(A)第6.01節中關於任何應收款的陳述或擔保在作出時不真實，或(B)在任何應收款報告中作為合格應收款或在任何應收款淨額計算中作為合格應收款列入的任何應收款在列入時不是合格應收款，則在任何一種情況下，在賣方發現或授權人員收到行政代理髮出的有關通知後，如果導致該陳述或擔保不真實的因素對該應收款的可收集性、價值或付款條款產生重大不利影響，如果此類應收賬款或其收益對管理代理的可用性，賣方應被視為已在該日收到該應收賬款餘額的全額收款，賣方應在兩(2)個工作日內向收款賬户或按此時管理代理的其他指示向收款賬户支付一筆相當於(X)的金額，用於買方根據第3.01(A)款申請的款項，如果違約發生在終止日期之前且未發生違約事件且仍在繼續，(I)所有被視為違約的收款的總和和(Ii)消除當時存在的任何資本擔保金額赤字所需的金額和(Y)如果違約發生在終止日期或之後，或在違約事件發生並持續的任何時間，與該違約有關的所有被視為收款的總和(根據第3.01(D)(I)和3.01(D)(Ii)條被視為已收到的收款，包括任何稀釋，在下文中有時被稱為“被視為收款”)；

(3)除上文第(I)或(Ii)款規定或準據法或相關合同另有要求外，從任何應收款的債務人收到的所有收款應按應收款的賬齡順序從最早的應收款開始應用於該債務人的應收款，除非該義務人書面指定其付款適用於特定應收款；

(Iv)如行政代理或任何其他有擔保一方因任何理由須向債務人(或在任何濟助程序中的任何受託人、接管人、保管人或類似的官員)支付其根據本協議收取的任何款項，而在該範圍內，該行政代理人或任何其他有擔保的一方因任何理由須向該債務人(或在任何濟助程序中的任何受託人、接管人、保管人或類似的官員)支付其根據本協議收取的任何款項，則該款項須當作並非由該人收到，而是由賣方保留，據此，該人有權就該款項向賣方索償，而在該債務人或其代表就該款項作出分配時及在該範圍內須予支付；及

(V)雙方理解並同意，如上所述，履行與被視為收款的任何稀釋有關的義務，應構成行政代理或任何擔保當事人可獲得的關於導致此類訴訟的情況或違約的唯一補救措施，但行政代理根據第11.02條和第11.03條要求賠償的任何權利除外。

第III.2節付款和計算等(A)賣方或服務機構在本合同項下向任何擔保方支付的所有款項不得遲於下午12：00支付。東部時間在同一天到期的資金應支付給應收方的當天。

(A)賣方和服務商均應在適用法律允許的範圍內，在不重複第2.03(E)節所述金額的情況下，就其在本合同項下到期時未支付或存入的任何金額支付利息，年利率相當於基本利率的2.00%以上，按需支付。

(A)凡根據本協議須支付的任何款項或按金在營業日以外的某一天到期，則該等款項或按金須於下一個營業日支付，而該時間的延長應計入該等款項或按金的計算內。

第三節第三節購買者分擔付款。如果任何買方通過行使任何抵銷權、反索償權或銀行留置權或任何其他權利、通過接收自願付款、通過擔保變現或任何其他非按比例來源，就其任何投資或資本或本協議項下其他義務的任何本金或利息獲得付款，導致該買方收到其資本總額的一部分及其應計收益或高於該買方有權獲得的按比例份額的其他此類債務的付款，則收到該較大比例的買方應(A)將該事實通知行政代理，及(B)購買(以面值現金)參與投資(及相關資本)及其他購買者的其他義務，或作出公平的其他調整，以使購買者可根據

其各自投資的資本總額和應計收益以及欠它們的其他金額；前提是：

(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，連同法律(包括法院命令)要求買方或進行購買的持有人支付的利息或其他金額(如有)；和

(Ii)本第3.03節的規定不得解釋為適用於(X)賣方相關方根據交易文件的明示條款(包括因違約買方的存在而產生的資金的運用)支付的任何款項，或(Y)買方作為轉讓或出售其任何資本的參與的對價而獲得的任何付款。

每一賣方關聯方同意前述規定，並在其根據適用法律可有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何買方可就該參與向每一賣方關聯方完全行使抵銷權和反索償權，猶如該買方是每一賣方關聯方的直接債權人一樣。

第三節第四節賣方付款；行政代理推定。除非行政代理在本合同項下向買方支付任何款項的日期之前收到賣方的通知，即賣方不會支付該款項，否則行政代理可假定賣方已按照本合同規定在該日期付款，並可根據這一假設將應付金額分配給買方。在這種情況下，如果賣方實際上尚未支付，則每個買方各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給買方的金額及其利息，自分配給買方之日起算，但不包括向行政代理付款的日期，按有效聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者為準。

第四條

成本增加；資金損失；税收；違法性和擔保權益

第四節.1增加的費用。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定，施加、修改或當作適用於任何買方的資產、任何買方的存款、或任何買方的賬户存款、或任何買方提供或參與的信貸；

(Ii)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、儲備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項及(C)相關所得税)；或

(Iii)對任何買方或相關市場施加影響本協議或投資或參與本協議或投資的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；

而上述任何一項的結果應是增加買方或其他接受者作出、轉換、繼續或維持任何投資或維持其作出任何該等投資的義務的成本，或減少該買方或其他接受者在本協議項下已收到或可收取的任何款項的款額(不論是資本、本金、利息、收益或任何其他款額)，然後，在該買方或其他接受者提出要求時，賣方須向該買方或其他接受者(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多於一筆款項，以補償該買方或該等其他接受者(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所遭受的減少；但在法律對基於SOFR的任何利率施加準備金百分比的情況發生變化時，行政代理機構可在其合理的酌情決定權下，修改每個此類基於SOFR的收益率或利率的計算，以增加(或以其他方式説明)該準備金百分比。

(B)資本要求。如果任何買方確定影響到該買方或該買方的任何借貸辦事處或該買方的控股公司的任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會由於本協議、該買方的承諾或該買方所作的投資而降低該買方資本或該買方控股公司的資本的回報率，低於該買方或該買方的控股公司如果沒有該法律的改變(考慮到該買方的政策以及該買方的控股公司關於資本充足性的政策)所能達到的水平，則在以下第(C)款中所述的證書交付後不時地，賣方將向買方支付額外的一筆或多筆款項，以補償買方或買方的控股公司在買方合理確定的情況下遭受的任何此類減少(該確定應本着善意(且不是基於武斷或任性的基礎)做出)，並以與該買方的類似實體一致的方式(視情況而定)，根據與本第4.01節類似條款的協議進行補償。

(C)報銷證明。買方出具的、列明上述(A)或(B)款規定的補償買方或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆金額並交付給賣方的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是確鑿的。賣方應在收到任何此類證書後十(10)天或更長時間的第一個結算日向買方支付任何此類證書上顯示的到期金額。

(D)請求的延誤。任何買方未能或延遲根據本節要求賠償，不應構成放棄買方的

賣方有權要求賠償；但賣方不得被要求在買方通知賣方法律變更導致費用增加或減少的日期超過180天之前賠償買方所發生的任何增加的費用或減少的費用，以及買方對此提出索賠的意向(除非，如果導致費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力)。

第四節資金損失。除第4.01節或第4.03節規定的賠償或付款外，賣方應根據事先的書面請求，賠償買方因下列任何原因而蒙受或產生的所有負債、損失或費用(包括預期利潤損失、任何匯兑損失以及因清算或重新使用其獲得的資金以維持任何資本而產生的任何損失或費用、終止此類資金的保證金的應付費用或履行任何外匯合同，但不包括適用收益率的任何損失)：

(A)在每月結算日以外的某一天支付、預付、轉換或續期SOFR條款適用的任何資本(不論任何該等付款或預付是強制性、自願性或自動的，亦不論任何該等付款或預付款當時是否到期)；

(B)賣方試圖(通過後來不一致的通知或其他方式)全部或部分撤銷與第2.02(D)節規定的預付款有關的任何投資請求或通知，或賣方未能(由於買方未能為投資提供資金以外的原因)在賣方通知的日期或金額預付、借入、繼續或轉換任何資本；或

(C)由於賣方根據第4.04節的要求，在收益率期間的最後一天以外的某一天，根據SOFR期限利率應計收益率的任何資本轉讓。

如任何買方蒙受或招致任何該等損失或開支，則應不時通知賣方該買方真誠地釐定(該釐定可能包括該買方認為合理的假設、成本及開支的分配及平均或歸屬方法)，以補償該買方所需的損失或開支。該通知應合理詳細地説明作出這一決定的依據。賣方應於發出該通知後的第一個結算日到期並應付該等款項予該買方，或如該等款項因上述(A)或(C)條而須予支付，則只要該通知已於該日期或之前發出，該等款項應於該付款、預付款、轉換、續期或轉讓日期到期並應付予該買方。

第四節.3税項。

(A)免税付款。賣方在任何交易單據項下的任何義務或因此而支付的任何和所有款項，不得扣除或

扣繳任何税款，適用法律另有規定的除外。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關官方機構支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則賣方應支付的金額應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳後(包括適用於根據第4.03節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，適用的接收方收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。

(B)賣方支付其他税項。賣方應根據適用法律及時向有關官方機構支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還行政代理支付的任何其他税款。

(C)賣方的賠償。賣方應在要求付款後十(10)天或更長時間的下一個結算日，向每一收款人賠償(I)該收款人應付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何(I)應由該收款人支付或在付款中扣繳或扣除的任何(I)補償税(包括根據第4.03節規定徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論相關官方機構是否正確或合法地徵收或申報此類補償税，以及(Ii)因投資或任何資本不符合預期税收待遇而產生的税收(此類補償税將包括任何必要的美國聯邦、州或地方所得税和特許權税，以在税後基礎上使接受者完整，同時考慮到根據第(Ii)款收取付款的應税能力，以及由此產生的、與上述有關的或由此產生的任何合理費用)。由買方(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表買方交付給賣方的關於此類付款或債務金額的證明應是確鑿的，不存在可證明的錯誤。

(D)購買者的賠償。每名買方應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該買方的任何賠償税款(但僅限於賣方相關方尚未就該賠償税款向行政代理賠償的範圍內，且不限制任何賣方相關方的任何義務)、(Ii)因該買方未能遵守第12.06(A)條有關維護參與者名冊的規定而產生的任何税款、以及(Iii)屬於該買方的任何不包括的税款，分別向其作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何交易文件有關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税款是否由有關官方機構正確或合法地徵收或申報。行政代理向任何買方交付的此類付款或債務的金額證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每名買方在此授權行政代理在任何時間抵銷和運用任何交易文件項下欠買方的或以其他方式由

根據本第4.03(D)節規定，行政代理人應從任何其他來源向買方支付應付給行政代理人的任何款項。

(E)付款證據。賣方根據第4.03條向官方機構支付税款後，賣方應在切實可行的範圍內儘快向行政代理交付由該官方機構出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報單的副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據。

(F)購買者的地位。

(I)對於根據任何交易單據支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何買方應在賣方或行政代理人合理要求的一個或多個時間向賣方和行政代理人交付賣方或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果賣方或行政代理提出合理要求，任何買方應提供適用法律規定或賣方或行政代理合理要求的其他文件，以使賣方或行政代理能夠確定該買方是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管上述兩句話有任何相反的規定，但如果買方合理判斷，填寫、簽署或提交此類文件(第4.03(F)(Ii)(1)、4.03(F)(Ii)(2)和4.03(H)節規定的文件除外)將使買方承擔任何重大的未報銷費用或支出，或將對買方的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述規定的一般性的原則下，如果賣方是美國人：

(1)作為美國人的任何買方應在該買方根據本協議成為買方之日或之前(此後應賣方或行政代理的合理要求不時)向賣方和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格正本，證明該買方免徵美國聯邦備用預扣税；以及

(2)如果買方未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視情況而定)中的要求)，根據任何交易單據向買方支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，則該買方應在當時或

在法律規定的時間內，在賣方或行政代理合理要求的一個或多個時間，提供適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及賣方或行政代理合理要求的其他文件，以便賣方和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定買方已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一買方同意，如果其先前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，買方應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知賣方和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據本第4.03條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第4.03條支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第4.03條就導致該退款的税款支付的賠償款項或支付的額外金額)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關官方機構就退款支付的任何利息除外)。在被補償方被要求向該官方機構退還退款的情況下，該補償方應應該受補償方的要求，向該受補償方退還根據本第4.03(H)節支付的款項(加上相關官方機構施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使第4.03(G)節有任何相反的規定，在任何情況下，受補償方都不需要根據第4.03(G)節向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方更不利的税後淨值地位，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，且從未支付過與該税收有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(H)生存。在行政代理辭職或買方的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及所有賣方義務的償還、清償或解除後，各方根據本第4.03條承擔的義務應繼續有效。

第IV.4節更換買方。如果任何買方根據第4.01節要求賠償，或如果賣方被要求支付任何補償税或

根據第4.03節向任何買方或任何官方機構支付的額外款項，且在每一種情況下，該買方已拒絕或不能根據第4.05節指定不同的貸款辦事處，或者如果任何買方是違約買方或未經同意的買方，則賣方可在通知該買方和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該買方轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照第12.06節所載的限制和同意)。本協議和相關交易單據項下的權利(根據第4.01節或第4.03節獲得付款的現有權利除外)和義務授予應承擔此類義務的合格受讓人(如果買方接受此類轉讓，該受讓人可以是另一名買方)；但條件是：

(A)賣方應已向行政代理支付第12.06條規定的轉讓費用(如有)；

(A)買方應已從受讓人(在未償還資本、本金和應計利息、收益和費用的範圍內)或賣方(在所有其他金額的情況下)收到一筆相當於其投資的未償還資本、應計收益、應計費用以及根據本協議和其他交易文件應向其支付的所有其他金額(包括第4.02節下的任何金額)的款項；

(B)在根據第4.01條提出賠償要求或根據第4.03條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；

(C)這種轉讓不與適用法律相沖突；以及

(D)在買方成為非同意買方所產生的任何轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、豁免或同意。

如果在此之前，由於買方放棄或其他原因，賣方有權要求轉讓或委派的情況不再適用，則買方不應被要求進行任何此類轉讓或委派。

第IV.5節指定不同的出借辦事處。如果任何買方根據第4.01條要求賠償，或者賣方根據第4.03條被要求或將被要求為任何買方的賬户向任何買方或任何官方機構支付任何補償税或額外金額，則該買方應盡合理努力指定不同的借貸辦公室為其在本合同項下的投資提供資金或登記其投資，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果根據買方的合理判斷，此類指定或轉讓(I)將在未來消除或減少根據第4.01條或第4.03條(視情況而定)應支付的金額，並且(Ii)不會使該買方承擔任何重大的未報銷成本或開支，並且在其他方面不會在任何重大方面對該買方不利。這個

賣方特此同意支付買方因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

第五條

可持續性和投資的條件

第五節第一節生效的前提條件和初始投資。本協議自完成日起生效，屆時(A)行政代理應已收到作為本協議附件G所附的結束備忘錄上所列的每一份文件、協議(完全簽署形式)、律師意見、留置權搜索結果、UCC檔案、證書和其他交付成果，在每種情況下，其形式和實質均為行政代理合理接受，並且(B)賣方在完成日應支付給買方各方的所有費用和支出均已按照交易文件的條款全額支付。

第五節第二節所有投資的先決條件。在截止日期當日或之後，本協議項下的每項投資均應遵守下列先決條件：

(A)賣方應已按照第2.02(A)節的規定，向行政代理和每一買方遞交此類投資的投資申請；

(B)服務機構應在該項投資發生之日或之前，向行政代理和每名買方交付根據本協議規定必須交付的所有集合報告，為避免對初始投資產生疑問，服務機構應不遲於初始投資前兩(2)個工作日向行政代理交付月度報告；和

(C)在該項投資發生之日，下列陳述應為真實和正確(並且在該項投資發生時，賣方和服務商應被視為已陳述並保證該等陳述當時為真實和正確)：

(I)第6.01及6.02節所載賣方及服務商的陳述及保證，在投資當日及截至該日期在各重要方面均屬真實及正確，除非該等陳述及保證的條款所指的是較早日期，而在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期當日及截至該較早日期在各重要方面均屬真實及正確；

(2)在該日期沒有發生違約事件或潛在違約事件，且該投資不會導致違約事件或潛在違約事件；

(3)在該日期不存在資本覆蓋金額赤字，或在實施該項投資後不會存在資本覆蓋金額赤字；

(Iv)在該投資於該日期生效後，買方在該時間的未償還資本總額將不會超過該買方在該時間的承諾；

(五)終止日期尚未發生；

(Vi)在實施該項投資後，當時的資本總額等於或超過當時的最低籌資門檻；及

(Vii)所有已售出應收賬款於該日期生效後的未償還餘額合計不超過當時的資本總額。

第V.3節所有放行的先決條件。本合同項下在截止日期或之後發佈的每一份新聞稿均應遵守下列前提條件：

(A)在該項免除生效後，服務機構應為擔保當事人的利益(如第3.01節所述)以信託形式持有一筆足夠的款項，以支付(I)截至該項免除之日為止，根據第4.02節規定的所有應計和未支付的維修費、收益率、費用和賠償付款，(Ii)任何預期的資本覆蓋金額赤字的金額，和(Iii)截至該項免除之日為止的所有其他應計和未支付的賣方債務的金額；

(B)賣方應將該項免除所得款項僅用於支付賣方根據《銷售協議》的條款購買的應收款的購買價，或將與此相關而收到的款項用於交易文件下並按照與免除有關的其他目的；和

(C)在放行之日，下列陳述應為真實和正確(在放行發生時，賣方和服務商應被視為已陳述並保證該等陳述當時為真實和正確)：

(I)第6.01及6.02節所載的賣方及服務商的申述及保證，在該放行日期當日及截至該日期在所有要項上均屬真實及正確，但如該等申述及擔保的條款所指的是較早日期，則屬例外，而在該情況下，該等申述及保證在該較早日期當日及截至該較早日期在所有要項上均屬真實及正確；

(2)在該日期沒有發生或仍在繼續的違約事件，而且這種解除不會導致違約事件；

(Iii)在該日期並不存在資本覆蓋金額赤字，或在實施該項免除後不會存在資本覆蓋金額赤字；及

(4)終止日期尚未發生。

第六條

申述及保證

第七節賣方的陳述和保證。賣方在截止日期、每個結算日和投資或解除發生的每一天向每一買方陳述並保證：

(一)組織嚴謹，信譽良好。賣方是一家根據特拉華州法律正式成立並有效存在的有限責任公司，根據其章程文件和其管轄的法律，賣方有充分的權力和權力擁有其財產，並按照目前擁有的此類財產和進行此類業務的方式開展業務。

(B)適當的資格。賣方具有作為有限責任公司開展業務的正式資格、作為外國有限責任公司的良好信譽，並已在其業務開展所需的所有司法管轄區獲得所有必要的許可證和批准，但不能合理預期不能產生重大不利影響的情況除外。

(C)權力和權威；適當授權。賣方(I)擁有所有必要的有限責任公司權力和授權，以(A)簽署和交付本協議及其參與的其他交易文件，(B)履行其在本協議及其參與的其他交易文件項下的義務，(C)按照本協議規定的條款和受本協議所規定的條件的約束，將支持資產的擔保權益授予管理代理，(Ii)已通過所有必要的有限責任公司行動正式授權此類授予以及本協議和其參與的其他交易文件所規定的交易的執行、交付和履行，以及完成本協議和其他交易文件中規定的交易。

(D)具有約束力的義務。本協議及賣方為締約一方的任何其他交易文件均已由賣方正式授權、有效籤立及交付，並構成賣方的法律、有效及具約束力的義務，可根據賣方各自的條款向賣方強制執行，但下列情況除外：(I)該等可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或其他類似法律的限制，而該等法律一般會影響債權人權利的強制執行；及(Ii)該等可執行性可能受一般衡平法原則的限制，而不論該可執行性是在衡平法訴訟中或在法律上被考慮。

(E)沒有衝突或違規行為。本協議和賣方為其中一方的其他交易文件所預期的交易的簽署、交付、履行和完成，以及本協議及其條款的履行，將不會(I)與賣方的組織文件或任何契約、銷售協議、信貸協議(包括信貸協議)、貸款協議、擔保協議、抵押、信託契據或賣方簽署的其他協議或文書中的任何條款或規定發生衝突、導致任何違反，或構成違約(無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)。

(Ii)導致根據任何該等契約、信貸協議(包括信貸協議)、貸款協議、擔保協議、按揭、信託契據或本協議及其他交易文件以外的其他協議或文書的條款，對任何支持資產產生或施加任何不利索償；或(Iii)與或違反任何適用法律；但如屬上文第(Iii)款的情況，則任何該等衝突、違反、違約或施加均可預期會導致重大不利影響。

(F)訴訟及其他法律程序。(I)在任何官方機構面前，沒有任何針對賣方的訴訟、訴訟、法律程序或調查待決，或據賣方所知，沒有針對賣方的威脅；以及(Ii)賣方不受任何官方機構或與任何官方機構的任何命令、判決、法令、強制令、規定或同意令的約束，而在上述第(I)和(Ii)款中的任何一種情況下，(A)聲稱本協議或任何其他交易文件無效，(B)尋求阻止賣方將任何輔助資產的擔保權益授予行政代理，賣方對任何集合應收款或其他輔助資產的所有權或收購，或完成本協議或任何其他交易文件所預期的任何交易，(C)尋求可能對賣方履行本協議或任何其他交易文件項下的義務、或對其有效性或可執行性產生重大不利影響的任何確定或裁決，或(D)個別或合計對所有該等訴訟、訴訟、法律程序和調查可能產生重大不利影響。

(G)政府批准。賣方就向行政代理出售和/或授予支持資產的擔保權益，或賣方正式簽署、交付和履行本協議或其參與的任何其他交易文件，以及賣方完成本協議預期的交易和其參與的其他交易文件所需獲得的任何官方機構的所有授權、同意、命令和批准，或要求賣方採取的與本協議項下的支持資產的擔保權益有關的其他行動，均已獲得或作出，並且完全有效。

(H)保證金規定。賣方並不主要或作為其重要活動之一，從事為購買或持有保證金股票(在美聯儲理事會第T、U及X條所指範圍內)而提供信貸的業務。

(I)償付能力。在本協議和其他交易文件規定的交易生效後，萬億.E賣方具有償付能力。

(J)辦事處；法定名稱。賣方的唯一組織管轄權是特拉華州，在本協議簽訂之日之前的四個月內，該管轄權未發生變化。賣方辦公室位於喬治亞州羅斯威爾，30076室殖民中心公園路500號。賣方的法定名稱是VS Finding，LLC。

(K)《投資公司法》；沃爾克規則。賣方(I)不是或不受根據《投資公司法》註冊或要求註冊的“投資公司”的控制，(Ii)不是根據“沃爾克規則”註冊的“備兑基金”。在……裏面

在確定賣方不是沃爾克規則下的“備兑基金”時，賣方依賴並有權依據“投資公司法”第3(C)(5)節所述的“投資公司”定義的豁免。

(L)無實質性不良影響。自賣方成立之日起，未發生任何具有或可合理預期具有實質性不利影響的事件、變化或狀況。

(M)信息的準確性。賣方或其代表根據本協議或任何其他交易文件的任何規定，或根據本協議或任何其他交易文件的任何修訂、修改或豁免，向行政代理或任何其他買方提供的所有集合報告、投資請求、證書、報告、書面聲明、文件和其他書面信息，在如此提供時，在向行政代理或該其他買方提供之日，在所有重要方面都是真實和正確的，並且，作為一個整體，不得包含對截至任何該等日期的重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中所載的陳述在考慮到作出該等陳述的情況下不具重大誤導性。在不限制前述規定的原則下，在任何情況下，在任何該等聯營報告、投資請求、證書、報告、報表、文件或其他資料中或構成該等聯營報告、投資請求、證書、報告、報表、文件或其他資料的任何有關聯營報告、投資請求、證書、報告、報表、文件或其他資料的每項計算，在任何情況下均屬真實及正確。

(N)制裁和國際貿易法。每一受覆蓋實體、其董事和高級管理人員，以及據其所知，代表該受覆蓋實體行事的任何僱員、代理人或附屬公司：(I)不是受制裁人士；(Ii)不在任何受制裁司法管轄區或受制裁人士直接或間接投資，或從涉及任何受制裁司法管轄區或受制裁人士的直接或間接投資或交易中獲得任何業務；及(Iii)沒有違反適用的國際貿易法。所涵蓋的每個實體都制定並維護了合理設計的政策和程序，以促進遵守適用的國際貿易法。

(O)反腐敗法。每個被覆蓋實體、其董事和高級管理人員，以及據其所知代表此類被覆蓋實體行事的任何僱員、代理人或附屬公司，並不違反反腐敗法，包括任何旨在促進直接或間接向任何政府官員或任何個人提供、支付、承諾支付、授權或批准支付任何金錢或任何有價值物品(包括任何禮物、樣品、回扣、旅行、餐飲和住宿費用、娛樂、服務、設備、債務免除、捐贈、贈款或其他有價值物品，無論其性質如何)的任何行為。每個涵蓋的實體都制定並維持合理設計的政策和程序，以促進遵守反腐敗法。

(P)完美陳述。

(I)本協議設定有效且持續的擔保權益(如適用的UCC中所定義的)，以行政代理為受益人，使賣方對輔助資產、對輔助資產及其之下的權利、所有權和權益具有下列權利、所有權和權益：(A)擔保權益已經完善，並可對賣方的債權人和買方強制執行，但(I)此類強制執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權的強制執行，以及(Ii)此類強制執行可能受到一般衡平法的限制，無論這種可執行性是否被視為法律上的衡平法程序，(B)將不存在對任何輔助資產的所有不利債權。

(Ii)應收賬款構成《UCC》第9-102節所指的“賬户”或“一般無形資產”。

(3)在本合同項下的轉讓之前，賣方對輔助資產擁有良好和可出售的所有權，沒有任何不利索賠。

(Iv)所有適當的融資聲明、融資聲明修訂及延續聲明已經或將會根據適用法律在適當司法管轄區的適當備案機關存檔，以完善(並繼續完善)根據銷售協議由每名發起人向賣方出售及出資的聯營應收款及相關抵押，以及於成交日期賣方根據本協議向行政代理出售及授予支持資產的擔保權益(在每種情況下，該等資產的擔保權益可透過提交融資聲明予以完善)。

(V)除根據本協議授予行政代理的擔保權益以及向其出售和轉讓的擔保權益外，賣方未質押、轉讓、出售、授予擔保權益或以其他方式轉讓任何支持資產，但本協議和其他交易文件允許的除外。賣方未授權提交也不知道針對賣方提交的任何融資聲明中包含抵押品描述的抵押品，這些抵押品涵蓋除(I)以行政代理為受益人或(Ii)已被終止的任何融資聲明以外的任何支持資產。賣方不知道針對賣方的任何判決留置權、ERISA留置權或税務留置權申請。

(Vi)儘管本協議或任何其他交易文件有任何其他規定，本節第6.01(P)節所載的陳述仍應繼續，並保持十足效力，直至最終支付日期為止。

(Q)鎖箱和託收賬户。

(I)託收賬户的性質。每個託收賬户構成適用UCC意義上的“存款賬户”。

(Ii)所有權。每個鎖盒和託收賬户均以賣方的名義註冊，賣方對託收賬户擁有並擁有良好的、有市場價值的所有權，沒有任何不利索賠。

(三)盡善盡美。賣方已根據第7.01(Dd)節的規定，向行政代理交付了一份關於每個鎖盒和託收賬户的全面籤立的賬户控制協議，根據該協議，各適用的託收賬户銀行已同意，在該託收賬户銀行收到獨家控制或類似指示後，遵守由行政代理生成的指示，指示在無需賣方、服務機構或任何其他人進一步同意的情況下處置該鎖盒和託收賬户中的資金。管理代理擁有對每個託收賬户的“控制權”(如UCC第9-104節所定義)。

(四)指示。除賣方外，鎖箱和收款賬户都不屬於任何人的名下。賣方和服務商均未同意適用的託收賬户銀行遵守行政代理行以外的任何人的指示(在此情況下允許的情況下)，以及賣方、服務商或任何發起人(直至該託收賬户銀行收到與其獨佔訪問有關的適用通知或類似指示，並根據相關賬户控制協議的條款生效為止)。

(R)正常業務流程。根據本協議，賣方或其代表向買方各方支付的每筆託收款項將(I)用於償還賣方在正常業務過程或賣方財務過程中產生的債務，以及(Ii)在賣方正常業務過程或財務事務中發生的債務。

(S)守法。賣方已在所有方面遵守其或其財產可能受到的所有適用法律的約束，除非未能單獨或整體遵守，不能合理地預期會導致實質性的不利影響。

(T)《大宗銷售法》。本協議所設想的任何交易均不要求其遵守任何大宗銷售法案或類似法律。

(U)合格應收款。在計算截至任何日期的應收賬款淨餘額時，作為合格應收賬款計入的每一項應收賬款，在計入該日期時均為合格應收賬款。

(V)税收。賣方已(I)及時提交其要求提交的所有納税申報單(聯邦、州和地方)，以及(Ii)支付或促使支付所有税金、評估和其他政府費用(如果有)，但税金、評估和其他政府收費除外，這些税費、評估和其他政府收費正在通過適當的程序真誠地提出異議，並且已根據GAAP提供了充足的準備金。

(W)納税狀況。賣方(I)是，並且在所有相關時間都將繼續是美國財政部法規第301.7701-3節所指的“被忽視的實體”，對於美國聯邦所得税而言，該實體完全由“美國人”擁有(根據該法典第7701(A)(30)節的含義)，並且(Ii)不是也不會在任何相關時間成為作為公司對美國聯邦所得税而言應納税的協會(或上市合夥企業)。在美國以外的任何司法管轄區，賣家都不需要繳納任何税款。出賣人不需要根據國家或地方税務機關徵收的淨收入或毛收入繳納物質税。

（x）其他交易文件。 賣方根據其作為一方的其他交易文件做出的每項陳述和保證，自做出之日起在所有重大方面都是真實和正確的。

(y)No關聯帳户。除任何允許的鏈接帳户外，任何收款帳户都不存在鏈接帳户。

（z）流動性覆蓋率。 在本協議期間，賣方沒有、現在也不會發行任何MCR擔保。

（aa）計劃資產。賣方的資產不構成“計劃資產”（在29 CFR § 2510.3-101的含義內，經ERISA第3（42）條修改）賣方不受任何與ERISA第406條或守則第4975條規定類似的適用法律的約束，本協議或任何其他規定所設想的交易可能違反該法律交易文件。

(Ab)ERISA。

(I)每個計劃在所有實質性方面都符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的適用條款。根據《準則》第401(A)節規定符合條件的每個計劃均已從美國國税局收到一份未到期的有利決定或意見書，表明該計劃具有如此資格，或該計劃有權依賴美國國税局就經美國國税局批准的主和原型或批量提交人計劃提出的諮詢意見或意見書，或美國國税局目前正在就此及時處理此類確定或意見書的申請；據賣方所知，未發生任何會阻止或導致喪失此類資格的情況。賣方及ERISA集團的每名成員已根據守則第412或430節向每個退休金計劃作出所有必需的供款，且並無根據守則第412或430節就任何退休金計劃申請豁免資金或延長任何攤銷期限。

(2)(A)沒有發生或合理地預期會發生ERISA事件；(B)沒有任何養卹金計劃有任何無基金負債(即福利負債超過該養卹金計劃資產的現值，這是根據根據《守則》第430節為適用計劃年度的養卹金計劃提供資金的假設而確定的)；(C)賣方和ERISA集團的任何成員都沒有

(D)賣方或ERISA集團的任何成員都沒有或合理地預期將根據ERISA第4219條發出通知而導致多僱主計劃的任何責任；(E)賣方或ERISA集團的任何成員都沒有收到關於多僱主計劃破產的通知；(F)賣方或ERISA集團的任何成員均未從事可能受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易；及(G)計劃管理人或PBGC均未終止養老金計劃或多僱主計劃，且未發生或存在可合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何養老金計劃或多僱主計劃的事件或情況。

(Ac)財務報表。賣方關聯方已向管理代理提交母公司截至2023年12月31日的財政年度末及截至該財年末的經審計的綜合年終資產負債表、損益表或經營表、股東權益和現金流量的副本。此外，賣方關聯方已向行政代理提交母公司截至2024年3月31日止財政季度末未經審核的綜合中期資產負債表、損益表或經營表、股東權益及現金流量的副本(所有該等年度及中期報表統稱為“報表”)。該等報表一經呈報，即按照公認會計原則，在各重大方面公平地列報截至該等財務報表日期及該等期間母公司及其合併附屬公司的財務狀況及經營成果及現金流量。

第七節服務商的陳述和保證。服務機構在截止日期、每個結算日以及投資或解除發生的每一天向每一買方陳述並保證：

(一)組織嚴謹，信譽良好。除非無法合理預期會導致重大不利影響，否則服務商是一家根據特拉華州法律正式成立和有效存在的有限責任公司，根據其組織文件和特拉華州法律，有權擁有其財產並按照目前擁有和進行此類業務的方式開展業務。

(B)適當的資格。服務機構具有開展業務的正式資格，作為外國實體信譽良好，並已在所有司法管轄區獲得所有必要的許可證和批准，在這些司法管轄區內，根據本協議的要求，開展其業務或提供集合應收款需要此類資格、許可證或批准，但不能合理預期不會產生重大不利影響的情況除外。

(C)權力和權威；適當授權。服務機構擁有所有必要的權力和權力，以(I)簽署和交付本協議及其所屬的其他交易文件，以及(Ii)履行本協議和

其所屬的其他交易文件以及本協議和其所屬的其他交易文件的簽署、交付和履行，以及其中規定的交易的完成，均已由服務機構通過所有必要的行動正式授權。

(D)具有約束力的義務。本協議及其所屬的每一份其他交易文件均已由服務機構正式授權、有效簽署和交付，並構成服務機構的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對服務機構強制執行，但以下情況除外：(I)此類強制執行能力可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行；(Ii)此類強制執行能力可能受到一般衡平法原則的限制，無論這種強制執行能力是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。

(E)沒有衝突或違規行為。服務機構簽署和交付本協議和每一份其他交易文件，履行和完成本協議和其他交易文件中預期的交易，履行本協議和其他交易文件中的條款，服務機構不會(I)與服務機構的組織文件或任何契約、銷售協議、信貸協議(包括信貸協議)、貸款協議、擔保協議、抵押協議、抵押貸款協議的任何條款或規定發生衝突，或構成違約(無論是否發出通知或失效或兩者兼而有之)。除本協議及其他交易文件外，(Ii)服務機構作為其中一方或服務機構或其任何財產受其約束的信託契據或其他協議或文書，(Ii)導致根據任何該等契約、信貸協議(包括信貸協議)、貸款協議、擔保協議、按揭、信託契據或其他協議或文書的條款，對其任何財產產生或施加任何不利索償；或(Iii)與或違反任何適用法律，除非不能合理預期任何該等衝突、違約、違約、不利索償或違規行為會產生重大不利影響。

(F)訴訟及其他法律程序。在任何官方機構面前，不存在任何針對服務商的訴訟、訴訟、程序或調查待決或(據服務商所知)受到威脅的情況：(I)聲稱本協議或任何其他交易文件無效；(Ii)試圖阻止本協議或任何其他交易文件所預期的任何交易的完成；或(Iii)尋求任何合理預期會對服務商履行其在本協議或任何其他交易文件項下的義務、或本協議或任何其他交易文件的有效性或可執行性產生重大不利影響的裁決或裁決。

(G)政府批准。任何官方機構在簽署、交付或履行本協議或其所屬的任何其他交易文件以及完成本協議和其所屬的其他交易文件所設想的交易方面需要獲得的所有授權、同意、命令和批准，或任何官方機構採取的其他行動，這些授權、同意、命令和批准均已獲得或作出，並具有充分的效力和作用，除非

獲得這種同意、許可證、批准、登記、授權或聲明不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

(H)遵守法律。服務機構(I)已維持適用法律所要求的所有資格，以便適當地為聯營應收賬款提供服務，及(Ii)已在所有重大方面遵守與聯營應收賬款服務相關的所有適用法律，除非在上述任何一種情況下，未能按規定行事會導致重大不利影響的情況除外。

(I)資料的準確性。服務機構根據本協議或任何其他交易文件的任何規定，或根據本協議或任何其他交易文件的任何修訂、修改或豁免，向行政代理或任何其他買方提供的所有集合報告、投資請求、證書、報告、報表、文件和其他信息，在向行政代理或其他買方提供之日，在如此提供時，在所有重要方面都是完整和正確的，不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏陳述重大事實或任何必要的事實，以使其中所包含的陳述不具誤導性。在不限制前述規定的原則下，在任何情況下，在任何該等聯營報告、投資請求、證書、報告、報表、文件或其他資料中或構成該等聯營報告、投資請求、證書、報告、報表、文件或其他資料的任何有關聯營報告、投資請求、證書、報告、報表、文件或其他資料的每項計算，在任何情況下均屬真實及正確。

(J)記錄的位置。服務商保存所有與泳池應收款服務有關的記錄的辦事處位於喬治亞州羅斯韋爾殖民地中心公園路500號第140室，郵編：30076。

(K)信貸和託收政策。服務機構已在所有實質性方面遵守了關於每個應收賬款池和相關合同的信用證和收款政策。

(L)合格應收賬款。在計算截至任何日期的應收賬款淨餘額時，作為合格應收賬款計入的每一項應收賬款，在計入該日期時均為合格應收賬款。為免生疑問，只要賣方根據第3.01(D)(Ii)條履行其對受影響應收款的義務，則不存在本條款(L)項下的違約行為。

(M)其他交易文件。服務商根據其所屬的其他交易文件(包括《銷售協議》)作出的每項陳述和保證，在作出之日起在所有重要方面均屬真實和正確。

(N)沒有實質性的不利影響。自2024年6月30日以來，沒有發生過或可以合理預期會產生實質性不利影響的事件、變化或狀況。

(O)投資公司法。服務商不是《投資公司法》所指的“投資公司”或由“投資公司”控制的“投資公司”。

(P)制裁和國際貿易法。每一受覆蓋實體、其董事和高級管理人員，以及據其所知，代表該受覆蓋實體行事的任何僱員、代理人或附屬公司：(I)不是受制裁人士；(Ii)不在任何受制裁司法管轄區或受制裁人士直接或間接投資，或從涉及任何受制裁司法管轄區或受制裁人士的直接或間接投資或交易中獲得任何業務；及(Iii)沒有違反適用的國際貿易法。所涵蓋的每個實體都制定並維護了合理設計的政策和程序，以促進遵守適用的國際貿易法。

(Q)反腐敗法。每個被覆蓋實體、其董事和高級管理人員，以及據其所知代表此類被覆蓋實體行事的任何僱員、代理人或附屬公司，並不違反反腐敗法，包括任何旨在促進直接或間接向任何政府官員或任何個人提供、支付、承諾支付、授權或批准支付任何金錢或任何有價值物品(包括任何禮物、樣品、回扣、旅行、餐飲和住宿費用、娛樂、服務、設備、債務免除、捐贈、贈款或其他有價值物品，無論其性質如何)的任何行為。每個涵蓋的實體都制定並維持合理設計的政策和程序，以促進遵守反腐敗法。

(R)税項。服務機構已(I)及時提交其要求提交的所有重要納税申報單(聯邦、州和地方)，以及(Ii)支付或促使支付除(A)税收、評估和其他政府收費以外的所有税收、評估和其他政府收費，但(A)通過適當的程序真誠地對其提出異議，並已根據公認會計準則提供足夠的準備金，或(B)如果未能個別或整體未能這樣做，可能不會合理地預期會導致重大不利影響。

(S)沒有關聯賬户。除任何允許的關聯帳户外，任何收款帳户都沒有關聯帳户。

(T)ERISA。

(I)每個計劃在所有重要方面都符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的適用條款，除非無法合理預期會造成實質性的不利影響。根據《準則》第401(A)節規定符合條件的每個計劃已從美國國税局收到一份有利的決定或意見書，該決定或意見書的條款尚未過期，該計劃具有如此的資格，或該計劃有權依賴美國國税局就經美國國税局批准的主和原型或批量提交人計劃提出的諮詢或意見書，或美國國税局目前正在就此及時處理此類確定或意見書的申請；據服務機構所知，未發生任何會阻止或導致喪失此類資格的情況。服務商和

根據《守則》第412或430節的規定，ERISA小組的每個成員都向每個養卹金計劃繳納了所有必要的繳費，並且沒有根據《守則》第412或430節就任何養卹金計劃提出資金豁免或延長任何攤銷期限的申請。

(2)(A)沒有發生或合理地預期將發生ERISA事件；(B)沒有任何養卹金計劃有任何無基金負債(即，福利負債超過該養卹金計劃資產現值，這是根據《守則》第430節為適用計劃年度的養卹金計劃提供資金所用的假設確定的)；(C)服務機構或ERISA小組的任何成員都沒有或合理地預期將就任何養卹金計劃承擔《ERISA》第四章之下的任何債務(ERISA第4007節規定的到期保費和不拖欠的保費除外)；(D)服務機構或ERISA集團的任何成員都沒有或合理地預期會招致ERISA第(4201)節規定的關於多僱主計劃的任何責任(在根據ERISA第4219條發出通知後，也沒有發生會導致這種責任的事件)；。(E)服務機構或ERISA集團的任何成員都沒有收到多僱主計劃破產的通知；。(F)服務機構或ERISA集團的任何成員都沒有從事可能受ERISA第4069條或4212(C)條約束的交易；。(G)養老金計劃或多僱主計劃沒有由計劃管理人或PBGC終止，也沒有發生或存在可合理預期導致PBGC根據《企業退休制度法》第四章提起訴訟以終止任何養老金計劃或多僱主計劃的事件或情況。

(U)財務報表。服務機構已向管理代理交付了母公司對帳單的副本。該等報表一經呈報，即按照公認會計原則，在各重大方面公平地列報截至該等財務報表日期及該等期間母公司及其合併附屬公司的財務狀況及經營成果及現金流量。

第七條

聖約

第八節賣方的契約。從截止日期到最終支付日期的所有時間：

(A)資本及收益的支付。賣方應按照本協議的條款及時、準時地支付賣方在本協議項下應支付的資本金、收益率、手續費和所有其他款項。

(B)存在。賣方應根據特拉華州法律保持其作為有限責任公司的存在和權利，並應獲得並保留其在每個司法管轄區開展業務的資格，在每個司法管轄區開展業務是保護本協議、其他交易文件和輔助資產的有效性和可執行性所必需的。

(C)財務報告。賣方應維持按照公認會計原則建立和管理的會計制度，賣方(或代表賣方的服務機構)應向行政代理和每一買方提供：

(I)賣方年度財務報表。在(A)賣方截至2024年9月30日的財政年度結束後一百二十(120)天內，以及(B)賣方每個財政年度結束後九十(90)天內，由賣方授權官員核證的賣方年度未經審計的財務報表，該報表根據GAAP公平地列報截至所示日期的賣方的財務狀況及其在所示期間的經營成果。

(Ii)集合報告。(A)不遲於每個月結算日前兩(2)個營業日，提供截至最近完成的財政月的月度報告；及(B)在(1)穆迪或S的母公司信用評級分別降至“B2”或“B”以下，或(2)違約事件發生和持續期間的任何時間，在行政代理要求的範圍內，賣方應在每個中期報告交付日向行政代理和每位買方提供或安排提供一份每週中期報告。關於具有截至相關中期報告截止日期營業結束時數據的聯營應收款；但在違約事件發生並持續後的任何時間，行政代理可在向賣方發出的通知中指明，在行政代理髮出其他通知之前，應更頻繁地向行政代理和每一買方提供該臨時報告。

(三)母公司季度財務報表。在母公司從截至2023年12月29日的財政季度開始的每個財政年度的前三(3)個財政季度結束後四十五(45)天內，其合併資產負債表以及截至該財政季度末和該財政年度當時過去的部分的綜合資產負債表和相關的收益和現金流量表，以比較的形式列出上一財政年度的相應一個或多個時期(或在資產負債表的情況下，則為截至上一個財政年度結束時)的數字，所有這些數字均經其一名授權人員核證，在所有重要方面均公平列報，母公司及其合併子公司的財務狀況和經營結果，按照公認會計原則在合併基礎上進行，但須進行正常的年終審計調整。

(四)母公司年度財務報表。在母公司截至2024年9月30日的財政年度結束後一百二十(120)天內，以及母公司每個財政年度結束後九十(90)天內，從截至2025年9月30日的財政年度開始，母公司及其合併子公司的經審計的綜合資產負債表以及截至該年度結束和截至該年度的相關收益、股東權益和現金流量表，以比較形式列出上一財政年度的數字，均由德勤或其他公認的獨立會計師報告

該等綜合財務報表具有國家地位，併為行政代理合理接受(沒有關於該等審計範圍的“持續經營”或類似的資格或例外或例外情況(不包括純粹因本協議即將到期或任何實際或潛在無法於未來日期或未來期間履行任何財務契諾而產生的“持續經營”資格)，大意是該等綜合財務報表根據公認會計原則在所有重大方面公平地呈報母公司及其綜合附屬公司在綜合基礎上的財務狀況及經營結果。

(V)合規證書。與依照第7.01(C)(Iii)條和第7.01(C)(Iv)條向行政代理和買方提交的財務報表同時提交的，還有一份由母公司的授權官員以附件F的形式簽署的母公司的證書(每個證書，即“符合證書”)。

(Vi)其他資料。行政代理或任何買方可能不時合理要求的有關業務、聯營應收賬款、賣方的商業事務和財務狀況或任何交易文件條款遵守情況的其他信息(包括非財務信息)。

根據本條款第7.01(C)款第(Iii)或(Iv)或(Vi)款要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，則應被視為已在以下日期交付：(I)母公司發佈此類文件的日期，或在母公司網站上的網站地址上提供指向該文件的鏈接的日期；(Ii)在IntraLinks™或每個買方和行政代理人均可訪問的實質上類似的電子平臺(無論是商業網站、第三方網站，或是否由行政代理人贊助)上代表母公司張貼此等文件；或(Iii)將此等文件存檔在美國證券交易委員會的電子數據收集和檢索系統上以供公眾查閲；但買方應將任何此等文件張貼一事通知行政代理人(可以傳真或電子郵件)，並以電子郵件方式向行政代理人提供此等文件的電子版(即軟拷貝)。

(D)告示。賣方(或代表賣方的服務機構)應在授權人員或其他高級人員獲悉以下任何情況後(但在任何情況下不得晚於兩(2)個工作日後)，以書面形式通知行政代理和每名買方，除非下文另有規定，該通知應説明該情況，並説明受影響的人員(S)就此採取的步驟(如果適用)：

(I)違約或潛在違約事件的通知。賣方授權人員的聲明，列出已發生和正在繼續發生的任何失責事件或潛在失責事件的細節，以及賣方擬就此採取的行動。

(Ii)訴訟。提起與賣方、服務商、履約

擔保人或任何發起人，對賣方以外的任何人來説，可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

(Iii)反申索。(A)任何人應獲得對任何支持資產的不利索賠，(B)除賣方、服務機構或行政代理外的任何人應獲得與任何託收賬户(或相關鎖盒)有關的任何權利或指示任何訴訟，或(C)任何債務人應從賣方、服務機構或行政代理以外的其他人那裏收到關於應收款池(S)的任何付款指示的任何變更。

(四)名稱/組織變更。名稱、組織管轄權的任何變更或任何其他需要修改UCC財務報表的變更，涉及(A)賣方，至少在變更前十五(15)天，以及(B)任何發起人，在變更後三十(30)天內。

(五)會計師或會計政策的變更。(A)任何賣方關聯方的外部會計師，(B)賣方的任何會計政策，或(C)任何發起人與本協議或任何其他交易文件所預期的交易有實質性關係的任何重大會計政策的任何變化(應理解，任何發起人對集合應收款的會計處理方式的任何變化應被視為該目的的“重大”)。

(六)轉讓終止事件。任何轉移終止事件的發生。

(Vii)ERISA活動。一旦發生任何ERISA事件，應立即發出書面通知，説明事件的細節和賣方相關方擬採取的行動。

(E)業務行為。賣方將以與目前基本相同的方式和在基本相同的企業領域開展業務，並將採取一切必要措施，以在其管轄範圍內作為國內組織保持適當組織、有效存在和良好地位，並保持在其業務開展的每個司法管轄區開展業務的所有必要授權，如果不這樣做不能合理預期會產生重大不利影響的話。

(F)遵守法律。如果不遵守可以合理地預期會產生實質性的不利影響，則賣方將遵守其可能受到的所有適用法律。

(G)提供資料和檢查應收款。賣方將根據行政代理人的合理要求，不時向行政代理人提供或安排向行政代理人提供有關聯營應收款和其他支持資產的信息。賣方將在正常營業時間內，根據賣方和服務機構的正常安全和保密要求，在合理的事先書面通知下，自費：(I)允許行政代理或其

各自的代理人或代表(A)審查和複製與聯營應收款或其他輔助資產有關的所有簿冊和記錄，(B)訪問賣方的辦公室和財產以審查該等簿冊和記錄，以及(C)與賣方的任何高級管理人員、董事、僱員或獨立會計師討論與聯營應收款、其他輔助資產或賣方根據本協議或在其他交易文件項下的表現有關的事項，並與瞭解該等情況的賣方的任何高級人員、董事、僱員或獨立會計師進行討論(有一項諒解，即在任何該等會議或來自該等獨立會計師的建議的情況下，賣方應被視為已履行其在本節項下的義務(第7.01(G)節)和(Ii)在不限制上文第(I)款的規定的情況下，在正常營業時間內，經行政代理事先書面通知，並根據賣方和服務機構的正常安全和保密要求，允許註冊會計師或行政代理可接受的其他審計師對其關於該集合應收款和其他輔助資產的賬簿和記錄進行審查；但在任何十二(12)個月期間，行政代理不得行使此類權利超過兩(2)次，且賣方應僅需在任何十二(12)個月期間根據上述第(Ii)款向行政代理償還一(1)次此類審查，除非違約事件已經發生並仍在繼續。行政代理應讓賣方有機會參加與賣方的獨立公共會計師進行的任何討論。

(H)應收款、收款賬户的付款。賣方(或代表賣方的服務商)將並將促使每個發起人在任何時候指示所有義務人將集合應收賬款的付款交付到託收賬户或鎖箱。賣方(或代表賣方的服務商)將，並將促使每個發起人在任何時候都保存必要的賬簿和記錄，以識別不時收到的集合應收款，並將這些收款與服務商和發起人的其他財產分開。如果賣方、服務商或發起人在收款賬户或鎖箱之外收到任何關於聯營應收款或其他收款的付款，應為行政代理、買方和其他擔保當事人的利益以信託形式持有該等款項，並迅速(但無論如何在收到電子付款後兩(2)個工作日內和收到支票付款後四(4)個工作日內)將該等資金匯入收款賬户。賣方不得將應收賬款或其他輔助資產上的收款以外的任何資金存入或指示任何人存入任何收款賬户。如果此類資金仍然存入任何託收賬户，賣方(或代表其的服務機構)應在收到後兩(2)個工作日內將此類資金轉移到有權獲得此類資金的適當賬户或個人。賣方不會，也不會允許服務機構、任何發起人或任何其他人將行政代理、任何買方或任何其他擔保方有權獲得的收款或其他資金與任何其他資金混合在一起，除非本協議(包括第3.01節)或其他交易文件中規定或允許這樣做。賣方只能不時地將託收賬户(或相關密碼箱)或託收賬户銀行添加到附表II所列的賬户中，前提是行政代理已收到添加通知以及已簽署並確認的賬户控制協議(或修正案)副本

其形式和實質為行政代理從適用的託收賬户銀行就該託收賬户合理地接受。賣方只能在事先徵得行政代理書面同意的情況下，不時終止託收賬户銀行或關閉託收賬户(或相關密碼箱)。賣方應確保不從任何託收賬户中支付任何款項，但根據賣方指示並由賣方承擔的此類支出除外。賣方可以更新任何現有的託收賬户(或相關的鎖箱)或當時在附表II中列出的託收賬户銀行的信息，前提是行政代理已收到此類更新的通知並事先獲得書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)。

(I)銷售、留置權等。除本合同另有規定外，賣方不得出售、轉讓(通過法律的實施或其他方式)或以其他方式處置、或產生或容受對任何應收賬款或其他輔助資產的任何不利索賠(包括提交任何融資報表)或與之相關的任何權利，或轉讓任何與此相關的收入權利。

(J)聯營應收款的延期或修訂。除非第8.02節另有允許，否則賣方將不會也不會允許服務商在任何實質性方面改變拖欠狀態或調整未償餘額或以其他方式修改任何應收款池的條款，或在任何實質性方面修改、修改或放棄任何相關合同的任何條款或條件。賣方應自費在所有實質性方面及時履行並在所有實質性方面遵守與聯營應收賬款相關的合同要求其遵守的所有條款、契諾和其他承諾，並及時遵守與每項聯營應收賬款及相關合同有關的所有實質性方面的信用證和收款政策。

(K)改變信貸和收款政策。未經行政代理及所需買方事先書面同意，賣方不得對信貸及託收政策作出任何重大更改(每項更改不得被無理扣留、附加條件或延遲)，除非任何更改無法合理預期會對集合應收款的可收款性、價值或可執行性(整體而言)造成重大不利影響)。在信用證和託收政策發生任何變化後，賣方將立即向行政代理和每一位買方提供一份最新的信用證和託收政策的副本。

(L)根本性變化。未經行政代理和所需買方事先書面同意，賣方不得允許自己(I)與任何人合併或合併，或將其全部或幾乎所有資產(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何人，(Ii)根據分拆計劃或根據法律由任何人直接擁有有限責任公司的任何分部或其權利、資產、義務或負債的任何其他分部，或(Iii)由發起人以外的任何人直接擁有。未經行政代理和所需買方事先書面同意，賣方不得更改賣方的名稱、身份、公司結構或地點，或進行任何其他

賣方身份或公司結構的改變，可能會損害或以其他方式使與本協議相關的任何UCC融資聲明或任何其他交易文件“嚴重誤導”，因為該術語(或類似術語)在適用的UCC中使用。

(M)書籍及紀錄。賣方應維護和實施(或促使服務商維護和實施)管理和操作程序(包括在應收賬款和相關合同的正本被銷燬的情況下重新創建記錄的能力)，並保存和維護(或促使服務商保存和維護)所有文件、書籍、記錄、計算機磁帶和磁盤以及收集所有應收賬款所合理需要或建議的其他信息(包括足以允許每日識別每個應收賬款以及對每個現有應收賬款的所有收集和調整的記錄)。

(N)記錄的識別。賣方應：(I)識別(或促使服務商識別)其與聯營應收款及相關合同有關的主數據處理記錄，並附上圖例，説明聯營應收款已根據本協議出售或質押；及(Ii)促使各發起人以此圖例識別其主數據處理記錄。

(O)更改對債務人的付款指示。賣方不得(且不得允許服務商或任何附屬服務商)增加、更換或終止任何收款賬户(或任何相關的鎖箱)，或對其(或其)向債務人發出的關於向收款賬户(或任何相關的鎖箱)支付款項的指示進行任何更改，除非行政代理事先收到(I)關於增加此類款項的書面通知，終止或變更及(Ii)有關該等新的託收賬户(或任何相關密碼箱)的經簽署及確認的賬户控制協議(或其修正案)，且行政代理須已同意該等變更(該等同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。

(P)抵押權益等賣方應(並應促使服務機構)自費採取一切必要或合理適宜的行動，以建立和維護對輔助資產的有效且可強制執行的第一優先權所有權或擔保權益，在每種情況下，不受任何不利索賠的影響，以行政代理人(代表擔保當事人)為受益人，包括按行政代理人或任何擔保當事人的合理要求採取行動完善、保護或更充分地證明行政代理人(代表擔保當事人)的擔保權益。為了證明行政代理人在本協議項下的擔保權益，賣方應不時採取必要的行動，或簽署和交付必要的文書(包括行政代理人合理要求的行動)，以維持和完善行政代理人在應收款、相關擔保和收款中的擔保權益。如果行政代理提出要求，賣方應在法律規定的時限內，不時編制所有財務報表、修訂、續展或初始融資報表，以代替續展報表，並提交行政代理授權和批准，或

繼續、維護和完善行政代理作為優先利益的擔保權益所需的其他文件。行政代理對此類申請的批准應授權賣方在適用法律允許的情況下，無需賣方、任何發起人或行政代理的簽名，即可根據UCC提交此類融資聲明。即使交易文件中有任何其他相反的規定，未經行政代理事先書面同意，賣方無權提交終止、部分終止、解除、部分解除或任何刪除債務人姓名或排除與交易文件相關的任何此類融資聲明的抵押品的修正案。

(Q)某些協議。未經行政代理和所需買方事先書面同意，賣方不得(也不允許任何發起人或服務機構)修改、修改、放棄、撤銷或終止其所屬的任何交易文件或賣方組織文件中需要“獨立管理人”同意的任何規定(該術語在賣方有限責任公司協議中使用)。

(R)有限制的支付。

(I)除根據下文第(Ii)款的規定外，賣方不得：(A)購買或贖回其任何會員權益，(B)宣佈或支付任何股息或為任何該等目的預留任何資金，(C)預付、購買或贖回任何債務(本協議規定的任何賣方義務除外)，(D)借出或墊付任何資金，或(E)向其任何聯屬公司償還任何貸款或墊款(包括任何附屬貸款)(第(A)至(E)款所述的金額稱為“限制性付款”)。

(I)根據第3.01(A)(Vi)節規定的付款優先順序，任何次級貸款的本金和利息可在每個結算日按照第3.01(A)(Vi)節規定的可用資金支付。此外，在任何結算日或結算日之後，賣方可在結算日或結算日後立即宣佈並向獸醫服務公司支付股息、償還任何次級貸款或支付次級貸款的應計利息，前提是未發生違約或潛在違約事件，且違約或潛在違約事件未發生，且違約或潛在違約事件仍在繼續或將導致違約或潛在違約事件繼續發生或將導致違約或潛在違約的情況下；然而，如果賣方的淨值在實施股息後立即低於規定的資本金額(當時有效)，則賣方不得向獸醫服務宣佈或支付任何股息。

(S)其他事務。賣方不得：(I)從事交易文件所述交易以外的任何業務；(Ii)除根據本協議或附屬貸款外，不得產生、招致或允許存在任何類型的債務(或導致或允許為其賬户出具任何信用證或銀行承兑匯票)；或(Iii)成立任何附屬公司或對任何其他人進行任何投資。

(T)賣方可利用的收藏品的使用。賣方應根據第3.01(A)節的規定或本協議條款所允許的其他方式，使用賣方可獲得的收款進行付款。

(U)進一步的擔保；更改名稱或來源管轄權等。賣方特此授權並隨時同意自費迅速簽署(如有必要)並交付所有其他文書和文件，並採取一切必要的進一步行動，或行政代理可合理要求完善、保護或證明根據本協議或任何其他交易文件授予的擔保權益，或使行政代理(代表擔保當事人)能夠行使和執行其在本協議或任何其他交易文件項下的各自權利和補救措施。在不限制前述規定的情況下，賣方特此授權，並將應行政代理的要求，自費簽署(如有必要)並提交該等融資聲明或延續聲明或其修正案，以及該等必要或可取的、或行政代理可能合理要求的其他文書和文件，以完善、保護或證明任何前述條款。

(I)賣方授權行政代理無需賣方簽字即可提交與應收賬款、相關擔保、相關合同、相關收款及其他支持資產有關的融資聲明、延續聲明及其修正案及其轉讓。在法律允許的情況下，本協議的複印件或其他複印件應足以作為融資聲明。

(Ii)賣方應始終根據特拉華州的法律組織，不得采取任何行動改變其組織管轄權。

(Iii)賣方不得更改其名稱、地點、身份或公司結構，除非(X)已根據第7.01(D)(Iv)條通知行政代理，(Y)賣方應自費採取一切必要或適當的行動，以完善或維持本協議項下擔保權益的完善(包括提交所有融資報表，並採取行政代理可能要求的與該變更或搬遷有關的其他行動)和(Z)如果行政代理提出要求，賣方應向行政代理提交意見，在形式和實質上令行政代理滿意，關於行政代理此時可能要求的UCC完善性和優先事項。

(5)制裁；反洗錢法；反腐敗法；國際貿易法。賣方應：

(I)(A)在發生可報告的合規事件時，立即以書面通知每一買方；和(B)按照適用的反腐敗法、反洗錢法和國際貿易法開展業務，並保持合理設計的政策和程序，以促進遵守所有適用的反腐敗法、反洗錢法和國際貿易法

每一受覆蓋實體及其董事和高級管理人員，以及代表該受覆蓋實體行事的任何僱員、代理人或附屬機構與本協定有關的洗錢法和國際貿易法；以及

(Ii)不，也不允許其任何子公司做以下任何事情，也不允許其或其各自的董事和高級管理人員，以及在知情的情況下，代表其或他們就本協議行事的僱員、代理人或附屬公司：(A)成為受制裁的人；(B)直接或間接地提供、使用或提供本協議項下的任何投資或其收益：(W)為任何人的任何活動或業務提供資金，或為在提供資金或便利時是受制裁人員的任何活動或業務提供資金；(****何受制裁司法管轄區或在任何受制裁司法管轄區內的任何活動或業務提供資金或便利；或(Y)以任何方式導致任何人違反反腐敗法、反洗錢法或國際貿易法(包括任何買方、承銷商、顧問、投資者、或其他)(C)以因任何非法活動而被凍結的財產或資金償還任何賣方債務；或(D)允許任何支持資產成為被凍結的財產。

(W)賣方的淨資產。賣方不得在任何時候允許賣方的淨資產低於當時所要求的資本金金額。

(X)税項。賣方將(I)及時提交其要求提交的所有納税申報單(聯邦、州和地方)，以及(Ii)支付或促使支付所有税費、評估和其他政府收費(如果有)，但通過適當程序真誠地對其提出異議且已根據GAAP提供充足準備金的税費、評估和其他政府收費除外。

(Y)賣方的納税狀況。賣方不得(I)被視為美國財政部條例第301.7701-3節所指的、由美國聯邦所得税法第7701(A)(30)節所指的“美國人”全資擁有的“被忽視的實體”，(Ii)成為應按公司或上市合夥企業徵税的協會，或按美國聯邦所得税的目的應按公司徵税，(Iii)在美國以外的任何司法管轄區繳納任何税項，或(Iv)根據州或地方税務當局徵收的淨收入或毛收入繳納任何實質税項。

(Z)最低籌資門檻。賣方應使總資本在最低籌資門檻開始日期之後的任何時間都等於或超過最低籌資門檻，除非並直至終止日期發生。

(Aa)流動資金覆蓋率。賣方不得發行任何LCR保證金。

(Ab)允許應收款融資。賣方應使根據本協議和其他交易文件設立的融資在任何時候(I)構成信貸協議項下並在相關確定日期有效的允許的“應收賬款融資”，以及(Ii)信貸協議的條款允許。

(Ac)關聯賬户。除任何允許的關聯賬户外，賣方不得允許與任何託收賬户有關的任何關聯賬户的存在；但是，在違約事件持續期間的任何時間，如果行政代理(由其自行決定)指示，賣方應採取商業上合理的努力，使每個允許的關聯賬户迅速不再是“關聯賬户”，但在關聯賬户銀行同意的範圍內，不得遲於賣方或服務機構收到此類指示後的兩(2)個工作日。

(Ad)結案後事宜。在截止日期後四十五(45)天內，或行政代理書面批准的較後日期內，賣方應(1)截至截止日期，向行政代理交付(1)附表II所列每個託收賬户和鎖箱的賬户控制協議的完整簽署副本，以及(2)賣方律師對與該等賬户控制協議相關的某些擔保權益和完善事項的意見。

第二節服務機構的契約。從截止日期到最終支付日期的所有時間：

(A)存在。服務機構應根據特拉華州的法律，作為有限責任公司或其他實體充分有效地維持其存在和行使其權利。服務機構應獲得並保留其在每個司法管轄區開展業務的資格，在每個司法管轄區開展業務或提供本協議所要求的聯營應收款服務需要此類資格，除非無法合理預期不具備此類資格會產生重大不利影響。

(B)財務報告。服務機構將維持按照公認會計原則建立和管理的會計制度，服務機構應向行政代理和每一買方提供根據第7.01(C)節賣方應交付的財務報表、證明、報告(包括集合報告)、文件和其他文件和信息。

(C)通知。服務機構應在授權官員或其他官員獲悉以下任何事件後(但在任何情況下不得晚於兩(2)個工作日後，除非下文另有規定)以書面形式通知行政代理和每一買方，該通知描述該事件，並説明受影響的人員(S)就此採取的步驟：

(I)違約或潛在違約事件的通知。服務商授權人員的聲明，列出已發生和正在繼續發生的任何失責事件或潛在失責事件的細節，以及服務商擬就此採取的行動。

(Ii)訴訟。對賣方、服務機構、履約擔保人或任何發起人提起任何訴訟、仲裁程序或政府程序，而這些訴訟、仲裁程序或政府程序可合理地預期會產生實質性不利影響。

(Iii)反申索。(A)任何人應獲得對支持資產或其任何部分的不利索賠，(B)除賣方、服務機構或行政代理以外的任何人應獲得與任何託收賬户(或相關鎖盒)有關的任何權利或指示任何訴訟，或(C)任何債務人應從賣方、服務機構或行政代理以外的其他人那裏收到關於應收賬款池(S)的任何付款指示的任何變更。

(四)名稱/組織變更。名稱、組織管轄權的任何變更或任何其他需要修改UCC財務報表的變更，涉及(A)賣方，至少在變更前十五(15)天，以及(B)任何發起人，在變更後三十(30)天內。

(五)會計師或會計政策的變更。(A)任何賣方關聯方的外部會計師，(B)賣方的任何會計政策，或(C)任何發起人與本協議或任何其他交易文件預期的交易相關的任何重大會計政策的任何變化(應理解為，任何發起人對集合應收款的會計處理方式的任何變化應被視為該目的的“重大”)。

(六)轉讓終止事件。任何轉移終止事件的發生。

(七)重大不利變化。任何發起人、服務機構、履約擔保人或賣方的業務、經營、財產、財務或其他狀況發生重大不利變化後，應及時通知。

(Viii)ERISA活動。一旦發生任何ERISA事件，應立即發出書面通知，説明事件的細節和賣方相關方擬採取的行動。

(D)業務行為。服務機構將以與目前基本相同的方式和在基本相同的企業領域開展和開展業務，並將採取一切必要措施，以在其管轄範圍內作為一家國內有限責任公司保持適當的組織、有效存在和良好的聲譽，只要該等未能保持良好信譽的情況被合理地預期會造成重大不利影響，並維持在其業務開展所在的每個司法管轄區開展業務的所有必要授權(如果不具備該授權可合理地預期會產生重大不利影響)。

(E)遵守法律。如果不遵守可合理預期會產生重大不利影響，則服務機構將遵守其可能受到的所有適用法律。

(F)提供資料和檢查應收款。服務機構將不時向行政代理提供或安排向行政代理提供關於聯營應收款和其他支持資產的信息，如

行政代理可以合理地要求。服務機構將在正常營業時間內，在發出合理的事先書面通知的情況下，根據賣方和服務機構的正常安全和保密要求，(I)允許行政部門或其代理人或代表(A)檢查和複製與集合應收款或其他輔助資產有關的所有賬簿和記錄，(B)訪問服務機構的辦公室和物業，以檢查此類賬簿和記錄，以及(C)討論與集合應收款相關的事項，費用由服務提供者承擔。本協議項下或服務機構參與的其他交易文件項下的其他支持資產或服務機構的業績，以及服務機構的任何高級管理人員、董事、僱員或獨立會計師(前提是服務機構的代表出席此類討論)瞭解此類事項(應理解為，在任何此類會議或來自此類獨立會計師的建議的情況下，服務機構應被視為已履行其在第7.02(F)節項下的義務，只要其已採取商業上合理的努力促使其獨立會計師參加任何此類會議)和(Ii)在不限制上文第(I)款的規定的情況下，在正常營業時間內，在行政代理事先書面通知的情況下，並根據賣方和服務機構的正常安全和保密要求，允許註冊會計師或行政代理接受的其他審計師對其關於集合應收款和其他輔助資產的賬簿和記錄進行審查，則服務機構應被視為已履行其義務；但在任何十二(12)個月期間，行政代理不得行使此類權利超過兩(2)次，除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則服務商只需在任何十二(12)個月期間根據上述第(Ii)款向行政代理償還一(1)次此類審查。行政代理應讓服務機構有機會參與與服務機構的獨立公共會計師進行的任何討論。

(G)應收款、收款賬户的付款。服務機構將在任何時候指示所有義務人將聯營應收賬款的付款交付到收款賬户或鎖箱。服務機構將始終保存必要的賬簿和記錄，以識別不時從聯營應收賬款上收到的收款，並將這些收款與服務機構和發起人的其他財產分開。如果賣方、服務商或發起人在收款賬户或鎖箱之外收到任何關於聯營應收款或其他收款的付款，應為行政代理、買方和其他擔保當事人的利益以信託形式持有該等款項，並迅速(但無論如何在收到電子付款後兩(2)個工作日內和收到支票付款後四(4)個工作日內)將該等資金匯入收款賬户。服務機構不得將任何資金存入或指示任何人將應收賬款或其他輔助資產上的收款以外的任何資金存入任何收款賬户。如果此類資金仍然存入任何託收賬户，服務機構將在收到後兩(2)個工作日內將此類資金轉移到有權獲得此類資金的適當賬户或個人。服務機構不會，也不會允許賣方、任何發起人或任何其他人將行政代理、任何買方或任何其他擔保方有權獲得的收款或其他資金與任何其他資金混合在一起，除非本合同規定或允許(包括第3.01節)或在其他交易文件中。服務商可以不時地僅添加集合帳户(或相關的鎖盒)或集合

如行政代理人已收到有關該項增加的通知，以及行政代理人就該託收賬户而從適用的代收賬户銀行發出的經簽署並確認的賬户控制協議(或其修正案)的形式和實質內容，行政代理應將該副本轉讓給本協議附表二所列的代收賬户銀行。服務商只能在獲得行政代理事先書面同意的情況下，不時終止託收賬户銀行或關閉託收賬户(或相關密碼箱)。服務商應確保不從任何託收賬户支付任何款項，但根據賣方或服務商的指示併為其賬户支付的款項除外。

(H)聯營應收款的延期或修訂。除非第8.02節另有允許，否則服務商不得在任何實質性方面改變拖欠狀態或調整未償還餘額或以其他方式修改任何應收賬款池的條款，或在任何實質性方面修改、修改或放棄任何相關合同的任何條款或條件。服務機構應自費，在所有實質性方面及時履行，並在所有實質性方面遵守與聯營應收賬款相關的合同要求其遵守的所有條款、契諾和其他承諾，並在每項聯營應收賬款及相關合同的所有實質性方面及時遵守信用證和收款政策。

(I)信貸和託收政策的變化。未經行政代理及所需買方事先書面同意，服務機構不會對信貸及託收政策作出任何重大更改(每項更改均不得被無理扣留、附加條件或延遲)，除非任何更改無法合理預期會對集合應收款的可收款性、價值或可執行性(整體而言)造成重大不利影響)。在信用證和託收政策發生任何變化後，服務商將立即向行政代理和每位買方提供一份更新的信用證和託收政策的副本。

(J)紀錄。服務商將維護和執行行政和操作程序(包括在聯營應收款和相關合同的正本被銷燬的情況下重新創建證明其的記錄的能力)，並保存和維護所有聯營應收款收集合理必要或建議的所有文件、書籍、記錄、計算機磁帶和磁盤和其他信息(包括足以每天識別每個聯營應收款以及每個現有聯營應收款的所有收集和調整的記錄)。

(K)記錄的識別。服務機構應使其與聯營應收款及相關合同有關的主數據處理記錄清楚而明確地表明聯營應收款已由發起人出售或貢獻給賣方，並由賣方根據本協議出售或質押。

(L)變更對義務人的支付指示。服務商不得(也不得允許任何分服務商)增加、更換或終止任何託收賬户(或任何相關的鎖箱)，或對義務人的關於向託收賬户(或任何相關的鎖箱)付款的指示進行任何更改，除非

除非行政代理已收到(I)有關增加、終止或更改的事先書面通知，以及(Ii)有關該等新的收款帳户(或任何相關的鎖箱)的已簽署及確認的帳户控制協議(或其修訂)，且行政代理應已書面同意該項更改(該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。

(M)抵押權益等服務機構應自費採取一切必要或合理適宜的行動，以建立和維持對支持資產的有效和可執行的第一優先權、完善所有權或擔保權益，在每一種情況下，不存在對行政代理人(代表擔保當事人)的任何不利債權，包括採取行政代理人或任何擔保當事人可能合理要求的完善、保護或更充分地證明行政代理人(代表擔保當事人)擔保權益的行動。為了證明行政代理人在本協議項下的擔保權益，服務機構應不時採取必要的行動，或簽署和交付必要的文書(包括行政代理人合理要求的行動)，以維持和完善行政代理人在應收款、相關擔保和收款中的擔保權益。如果行政代理機構提出要求，服務機構應在法律規定的時限內，不時編制所有財務報表、修正、續展或初始融資報表，以代替延續聲明，或繼續、維持和完善行政代理作為優先權益的擔保權益所需的其他文件，並提交行政代理機構授權和批准。行政代理對此類申請的批准應授權服務機構在適用法律允許的情況下，無需賣方、任何發起人或行政代理的簽名，即可根據UCC提交此類融資聲明。即使交易文件中有任何其他相反的規定，未經行政代理事先書面同意，服務機構無權提交終止、部分終止、解除、部分解除或刪除債務人姓名或排除與交易文件有關的任何此類融資聲明的抵押品的任何修正案。

(N)進一步的擔保；更改名稱或來源管轄權等。服務機構特此授權並隨時同意自費迅速簽署(如有必要)並交付所有其他文書和文件，並採取必要的或行政代理可能合理要求的進一步行動，以完善、保護或證明根據本協議或任何其他交易文件授予的擔保權益，或使行政代理(代表擔保當事人)能夠行使和執行其在本協議或任何其他交易文件項下的各自權利和補救措施。在不限制前述規定的情況下，服務機構特此授權，並將應行政代理機構的要求，自費簽署(如有必要)並提交該等融資聲明或延續聲明或其修正案，以及該等必要或可取的、或行政代理可能合理要求的其他文書和文件，以完善、保護或證明任何前述條款。

(O)制裁；反洗錢法；反腐敗法；國際貿易法。服務機構應並應促使彼此的承保實體：

(I)(A)在發生可報告的合規事件時，立即以書面形式通知每一買方，(B)按照適用的反腐敗法、反洗錢法和國際貿易法開展業務，並保持合理設計的政策和程序，以促進每個受覆蓋實體、其董事和高級管理人員以及代表該受覆蓋實體就本協議行事的任何僱員、代理人或附屬公司遵守所有適用的反腐敗法、反洗錢法和國際貿易法；和

(Ii)不，也不允許其任何子公司做以下任何事情，也不允許其或其各自的董事和高級管理人員，以及在知情的情況下，代表其或他們就本協議行事的僱員、代理人或附屬公司：(A)成為受制裁的人；(B)直接或間接提供、使用或提供本協議項下的任何投資或其收益；(W)為任何人的任何活動或業務提供資金，或為在提供資金或便利時是受制裁人員的任何活動或業務提供資金；(****何受制裁司法管轄區或在任何受制裁司法管轄區內的任何活動或業務提供資金或便利；或(Y)以任何方式導致任何人(包括任何買方、承銷商、顧問、投資者或其他方面)違反反腐敗法、反洗錢法或國際貿易法；(C)用被凍結的財產或從任何非法活動中獲得的資金償還任何投資；或(D)允許任何輔助資產成為被凍結的財產。

(P)税項。服務機構將(I)及時提交其要求提交的所有聯邦、州和其他重要納税申報單，以及(Ii)支付或促使支付所有聯邦、州和其他重要税收、評估和其他政府收費(如果有的話)，但通過適當程序真誠地對其提出異議的税收、評估和其他政府收費除外，並且對於已根據GAAP提供了充足準備金的情況，或在此類爭議期間未能支付的情況，無論是個別地還是總體而言，都不能合理地預期會導致實質性的不利影響。

(Q)賣方的納税狀況。服務商不得采取或導致採取任何可能導致賣方(I)被視為美國財政部條例第301.7701-3節所指的“被忽視實體”以外的美國聯邦所得税的其他行為，(Ii)成為應按公司或上市合夥企業徵税的協會，(Iii)在美國以外的任何司法管轄區繳納任何税款，或(Iv)根據州或地方税務機關徵收的淨收入或毛收入繳納任何實質性税款。

(R)允許應收款融資。服務機構應使根據本協議和其他交易文件設立的貸款在任何時候(I)構成信貸協議項下並在相關確定日期生效的允許的“應收賬款貸款”，以及(Ii)信貸協議的條款允許。

(S)關聯賬户。除任何允許的關聯賬户外，服務機構不得允許任何託收賬户存在任何關聯賬户；但前提是，在違約事件持續期間的任何時間，如果行政代理(憑其全權酌情)指示，服務機構應採取商業上合理的努力，使每個允許的關聯賬户迅速不再是“關聯賬户”，但在關聯賬户銀行同意的範圍內，不得遲於賣方或服務機構收到此類指示後兩(2)個工作日。

第七節第三節賣方的單獨存在。賣方和服務商均在此確認，買方雙方依據賣方作為獨立於賣方相關方及其關聯公司的法人的身份，進行本協議和其他交易文件所規定的交易。因此，賣方和服務商均應採取本協議明確要求的所有步驟：(I)繼續保持賣方作為獨立法人的身份；(Ii)向第三方表明，賣方是一個資產和負債有別於其他賣方相關方和任何其他人的實體，而不是任何其他賣方相關方或任何其他人的部門。在不限制前述規定的一般性的原則下，除本協議規定的其他契約外，賣方和服務商均應採取合理所需的行動，以便：

(A)特殊目的實體。賣方將是一家特殊目的公司，其主要活動在其有限責任公司協議中受到限制：(I)向發起人購買或以其他方式收購、擁有、持有、收集、服務、管理、授予擔保權益、融資或出售支持資產的權益；(Ii)就購買、銷售、服務、管理和融資應收款池(包括交易文件)訂立協議；及(Iii)進行其認為必要或適當的其他活動，以開展其主要活動或附帶的其他活動。

(B)沒有其他業務或債務。賣方不得(I)從事本協議和其他交易文件中規定的以外的任何業務或活動，或(Ii)除非交易文件明確允許，否則不得產生任何債務。

(C)獨立經理人。賣方管理委員會至少有一名成員(“獨立管理人”)應為自然人，且(I)從未且在任何時候不得為母集團(定義見下文)任何成員的股權持有人、董事高級管理人員、經理、成員、合夥人、高級管理人員、僱員或聯營公司，或前述任何親屬(但其作為賣方獨立經理或任何其他不受破產影響的特殊目的實體的獨立管理人服務，而成立的唯一目的是證券化或促進其證券化，母集團任何一名或多名成員的金融資產)，(Ii)不是母集團任何成員的客户或供應商(但作為賣方的獨立管理人或為將母集團任何一名或多名成員的金融資產證券化或促進母集團任何一名或多名成員的金融資產證券化而成立的任何其他不受破產影響的特殊目的實體的獨立管理人服務除外)，(Iii)不是第(I)或(I)項所述人士的直系親屬的任何成員

(2)具有上述資格，(4)具有(X)公司或有限責任公司的獨立管理人經驗，其組織文件或章程文件需要得到公司或有限責任公司所有獨立管理人的一致同意，該公司或有限責任公司才能同意對其提起破產或破產程序，或可根據任何適用的聯邦或州破產法律提出申請，尋求救濟；(Y)在一個或多個實體工作至少兩(2)年，這些實體在各自的正常業務過程中向證券化或結構性金融工具、協議或證券的發行人提供諮詢、管理或配售服務。就本條款I而言，“母公司集團”是指(I)與賣方有關的每一方，(Ii)直接或間接擁有或控制母公司5%或以上成員權益的每一人，無論是以受益人的身份，還是作為受託人、監護人或其他受信人，(Iii)控制母公司、由母公司控制或與母公司共同控制的每一人，以及(Iv)每名此等人士的高級管理人員、董事、經理、合資企業和合夥人。就這一定義而言，對個人的“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導個人或實體的管理層和政策的權力。任何人應被視為(A)其高級管理人員、董事、合夥人或經理，或直接或間接地是任何類別股權證券的實益擁有人的公司或組織的“聯繫人”，(B)其擔任受託人或以類似身份擔任的任何信託或其他財產，及(C)本句(A)或(B)項所述人士的任何父母、子女或配偶，或該配偶的任何父母、子女或兄弟姐妹。

賣方應(A)就賣方新獨立經理人的選舉或任命、或擬議的選舉或任命向行政代理髮出書面通知，該通知應不遲於該任命或選舉生效之日前十(10)個工作日發出(除非該選舉或任命對於填補因現有獨立經理人死亡、殘疾或喪失行為能力，或該獨立經理人未能滿足本條(C)中規定的獨立經理人標準而造成的空缺是必要的，在這種情況下，賣方應在兩(2)個工作日內提供關於該選舉或任命的書面通知(B)以及(B)任何該等書面通知，向行政代理證明該獨立經理人符合本條(C)中規定的獨立經理人標準。

賣方的有限責任公司協議應規定：(A)賣方董事會不得批准或採取任何其他行動，以促使就賣方提出自願破產申請，除非獨立經理人在採取該等行動前以書面批准採取該等行動；及(B)未經獨立經理人事先書面同意，不得修訂該等規定及要求獨立管理人的各項其他規定。

獨立管理人在任何時候不得擔任任何賣方關聯方或其各自關聯公司的破產受託人。

(D)組織文件。賣方應按照本協議保存其組織文件，不得對其進行修改、重述、補充

或以其他方式修改其遵守任何交易文件的條款和規定的能力，包括第7.01(P)節。

(E)業務行為。賣方應根據其組織文件處理事務，並遵守所有必要的公司手續，包括召開所有定期和特別的成員和董事會會議，適當授權公司採取所有行動，保存單獨準確的會議記錄，通過所有必要的決議或同意，授權採取或將要採取的行動，並保持準確和獨立的賬簿、記錄和賬目，包括工資單和公司間交易賬户。

（f）補償。 賣方的任何員工、顧問或代理人都將因向賣方提供的服務而從賣方資金中獲得補償。 除了其律師、審計師、會計師和其他專業人士、其資產服務商以及交易文件設想或要求的任何其他代理人之外，賣方不會聘請任何代理人，該服務商將通過支付服務費獲得其服務補償。

（g）服務和成本。 賣方正在與服務商簽訂合同，為賣方執行每天為NPS池提供服務所需的所有操作。 賣方不會因與服務商（或其任何其他附屬公司）共享的物品而產生任何未反映在服務費中的間接或管理費用。

（h）運營費用。 賣方的運營費用不會由任何賣方相關方或其任何關聯公司直接支付。

(I)信頭。賣家將有自己單獨的信頭。

(J)簿冊及紀錄。賣方的賬簿和記錄將與任何其他賣方相關方及其任何關聯公司的賬簿和記錄分開保存(服務機構關於其為賣方進行的活動的記錄除外)，並以這樣的方式保存，以便分離、確定或以其他方式確定賣方的資產和負債不會很困難或代價高昂。

(K)交易的披露。包括賣方在內的任何賣方關聯方或其任何關聯公司的所有財務報表將披露：(I)賣方的唯一業務包括通過出資或其他方式從發起人購買或接受應收款及關聯權，以及隨後根據本協議將此類應收款及關聯權的擔保權益重新轉讓或授予行政代理，(Ii)賣方是一個獨立的法律實體，擁有自己的獨立債權人，在其清算時，在賣方的任何資產或價值可供賣方的股權持有人使用之前，從賣方的資產中清償；及(Iii)賣方的資產不能用於償付任何其他賣方關聯方或其任何關聯公司的債權人。

(L)資產分割。賣方的資產將以便於識別和與任何其他賣方相關方或其任何關聯公司的資產分開的方式保存。

(M)公司手續。賣方在與任何其他賣方關聯方或其任何關聯公司進行交易時將遵守有限責任公司的手續，賣方的資金或其他資產不會與任何其他賣方關聯方或其任何關聯公司的資金或其他資產混在一起，除非本協議或其他交易文件允許或規定提供與集合應收款相關的服務。賣方不得開設任何其他賣方關聯方或其任何關聯公司(僅以服務機構的身份或作為分服務機構的發起人除外)有權獨立進入的聯合銀行賬户或其他託管賬户。賣方沒有被指名，也沒有簽訂任何協議，直接或間接地被指名為任何保險單上的直接或或有受益人或損失收款人，涉及與任何其他賣方關聯方或其其他關聯公司的財產有關的任何損失。

(N)保持距離的關係。賣方將與任何其他賣方相關方及其任何關聯公司保持距離關係。任何向賣方提供或以其他方式提供服務的人，將由賣方按市場價格就其向賣方提供或以其他方式提供的此類服務給予補償。賣方、任何其他賣方相關方或其任何關聯方將不會或將對另一方的債務或與另一方的日常業務和事務有關的決定或行動負責。賣方相關方及其各自的關聯公司將立即糾正與上述有關的任何已知的虛假陳述，他們不會或聲稱在彼此之間或在與任何其他實體的交易中作為一個綜合的單一經濟單位運作。

(O)間接費用的分配。如果賣方和任何其他賣方相關方或其任何關聯公司在同一地點設有辦事處，則應公平和適當地分攤間接費用，賣方應承擔其公平分攤的此類費用，這些費用可通過服務費或其他方式支付。

第八條

管理和收集
應收賬款

第八節.服務商的指定。

(A)應根據本第8.01節的規定，由不時被指定為服務商的人員維修、管理和收取應收賬款池。在行政代理向獸醫服務公司發出指定新服務商的通知(根據第8.01節)之前，獸醫服務公司特此被指定為服務商，並同意根據本條款履行服務商的職責和義務。在違約事件發生時和持續期間，

行政代理可(在所需買方同意下)並應(在所需買方的指示下)指定任何人(包括其自身)按照行政代理酌情同意的條款和條件指定為維斯蒂斯服務的繼任者或任何後續服務者。

(B)在上文(A)款規定的繼任服務商被指定後，Vestis Services同意其終止其作為本協議項下服務商的活動，其方式為行政代理合理地確定有助於將該等活動的執行轉移到新的服務商，Vestis Services應與該新服務商合作並給予協助。此類合作應包括使用商業上合理的努力，提供與集合應收賬款有關的記錄(包括所有合同的副本)的訪問和轉讓，這些記錄是收集集合應收賬款和相關擔保所必需或合理需要的。

(C)獸醫服務公司承認，在作出簽署和交付本協議的決定時，行政代理和每一買方均依據獸醫服務公司的協議充當本協議項下的服務商。因此，Vestis Services同意，在沒有行政代理和所需買方事先書面同意的情況下，它不會自願辭去維修商的職務(如果Vestis Services的關聯公司在辭職的同時成為維修商，並且履約保證生效後，履約擔保人批准了該同意，則不得無理拒絕、附加條件或延遲)。

(D)服務機構可將其在本合同項下的職責和義務轉授給任何分服務機構或其他承包商或代理人(包括任何發起人)；但在每次授權中：(I)該分服務機構應以書面形式同意履行服務機構根據本合同條款所委派的職責和義務，(Ii)服務機構應繼續對履行所委派的職責和義務負責，以及(Iii)賣方、行政代理和每一買方有權僅向服務機構尋求履行。

第七節第二節服務商的職責。

(A)服務機構應採取或促使採取一切必要或合理可行的行動，以服務、管理和收取每個應收款池，並在所有實質性方面按照本協議和所有適用法律，以其對其擁有或服務的所有類似應收款所採取的同樣謹慎和勤勉的態度，並在所有實質性方面符合信用證和託收政策。服務商沒有義務使用與服務商用於服務其他應收款的程序、辦公室、員工和賬户分開的服務程序、辦公室、員工或賬户來為應收款提供服務。服務機構應根據第3.01條為行政代理(代表擔保當事人)的賬户持有並存入其或其關聯公司根據第三條有權獲得的實際收款金額。服務機構可根據信用證和託收政策採取此類行動，包括修改、修改、豁免或重組聯營應收款和相關

合同，服務機構可能合理地確定為適當地最大化應收款的收款(作為整體)，或反映信用證和託收政策明確允許的調整或適用法律或適用合同明確要求的調整；但就本協議而言：(I)該訴訟不應也不得被視為改變該應收賬款池自與該應收賬款池相關的原始到期日之日起仍未支付的天數，(Ii)該訴訟不應改變該應收賬款池作為拖欠應收款或違約應收款的狀態，或限制任何擔保方在本協議或任何其他交易文件項下在任何實質性方面的權利，以及(Iii)如果違約事件已經發生且仍在繼續，服務機構只有在行政代理事先書面同意的情況下才可採取此類行動。賣方應將其擁有或控制的關於每個應收池的所有記錄和文件(包括計算機磁帶或磁盤)交付給服務商，服務商應根據其各自的利益，為行政代理方的利益(單獨和為每一受保方的利益)持有。儘管本協議有任何相反規定，但如果違約事件已經發生並且仍在繼續，行政代理可以指示服務機構採取商業上合理的努力，啟動或解決任何法律訴訟，以強制收取任何違約應收賬款，或取消或收回與任何此類違約應收賬款相關的任何擔保。

(B)服務商在實際收到所收取的資金後，應在實際可行的情況下儘快將不屬於應收賬款池的任何債務的收款移交(或按其指示)，如果獸醫服務公司或其關聯公司不是服務商，則減去該服務商服務、收集和管理該等收款的所有合理和適當的自付費用和開支。如非獸醫服務或其附屬公司，服務機構應在實際可行的情況下，儘快向賣方交付其擁有的所有證明或與任何非聯營應收債務有關的記錄，以及其所擁有的證明或與任何聯營應收債務有關的記錄的副本。

(C)服務商在本合同項下的義務應在最終付款日終止。在最終付款日期後，服務機構應立即將賣方以前向服務機構提供的或服務機構已獲得的與本協議有關的所有賬簿、記錄和相關材料交付給賣方。

第八節第三節收款賬户安排。根據第7.01(Dd)款的規定，在截止日期前，賣方應已與所有收款賬户銀行簽訂賬户控制協議，並將每家銀行的已執行副本交付給行政代理。一旦違約事件發生並在違約事件持續期間，行政代理可(經要求的買方同意)並在此後的任何時間(在要求的買方的指示下)向各託收賬户銀行發出通知，説明行政代理正在行使相關賬户控制協議項下的權利，以進行下列任何或全部操作：(I)將託收賬户的獨家控制權和控制權轉讓給行政代理(為擔保當事人的利益)，並對存入其中的資金行使獨家控制權和控制權(為擔保當事人的利益)，(2)根據行政代理的指示，將滙往各收款賬户的收益重新分配給收款賬户，而不是

存入適用的收款賬户或(Iii)採取適用的賬户控制協議允許的任何或所有其他行動。賣方特此同意，如果行政代理在任何時候根據適用的賬户控制協議萬億.E採取前述規定的任何行動，則行政代理應(為了擔保各方的利益)對存放在其中的所有集合應收款的收益(包括收款)擁有獨家控制權，賣方在此進一步同意採取行政代理可能合理要求轉讓該控制權的任何其他行動。此後，賣方或服務商收到的應收賬款的任何收益應立即發送給行政代理，或由行政代理另行指示。

第八節第四節強制執行權。

(A)在失責事件發生後和失責事件持續期間的任何時間：

(I)行政代理人(費用由賣方承擔)可指示任何或所有債務人直接向行政代理人或其指定人支付任何應收款項下的所有應付款項；

(2)行政代理可指示賣方或服務機構向任何或所有債務人發出擔保當事人在聯營應收款中的權益的通知，該通知應指示直接向行政代理或其指定人(代表擔保當事人)付款，賣方或服務機構(視情況而定)應迅速發出通知，費用由賣方或服務機構承擔；但如賣方或服務機構(視屬何情況而定)未能在行政代理作出指示後三(3)個工作日內通知上述各義務人，行政代理(由賣方或服務機構(視情況而定)承擔費用)可通知各義務人；

(3)行政代理人可要求服務機構，並應此請求，服務機構應採取商業上合理的努力：(A)收集收集集合應收款及相關擔保所必需或適宜的所有記錄，並在行政代理人選定的地點將其提供給行政代理人或其指定人(為擔保當事人的利益)，以及(B)以行政代理人合理接受的方式將其不時收到的構成託收的所有現金、支票和其他票據分開，並在收到後迅速匯出所有這些現金、支票和票據，並在收到後立即匯出已正式背書或已正式籤立的轉讓票據，致行政代理人或其指定人；

(4)行政代理可以通知託收賬户銀行，賣方和服務商將不再有權進入托收賬户；

(V)行政代理可(或應所需購買者的指示)替換當時擔任服務人員的人；及

(6)行政代理可根據銷售協議向發起人或根據履約保證向履約擔保人收取任何應付款項。

為免生疑問，行政代理在發生違約事件時的前述權利和補救措施是本文和其他交易文件所包含的權利和補救措施的補充，而不是不包括在內。

(B)賣方特此授權行政代理人(代表擔保當事人)，並不可撤銷地委任行政代理人為其事實受權人，具有完全的替代權和代替賣方的完全權力(該任命與利益有關)，在行政代理人的合理決定下，在違約事件發生後和在違約事件持續期間，以賣方名義和代表賣方採取必要或適宜的任何和所有步驟，以收取任何和所有支持資產項下到期的任何和所有金額或部分，包括在代表託收的支票和其他票據上背書賣方的姓名，並強制執行這種輔助資產。即使本款另有相反規定，如事實受權人所採取的任何行動證明是不足夠或無效的，則依據上一句授予該事實受權人的任何權力，均不使該事實受權人負上任何法律責任，亦不得以任何方式賦予該事實受權人任何義務。

(C)服務機構特此授權行政代理人(代表擔保當事人)，並不可撤銷地委任行政代理人為其事實上的受權人，並具有全面的替代權和代替服務機構的完全權力(該任命與利益有關)，在行政代理人的合理決定下，在違約事件發生和持續後，以服務機構的名義和代表服務機構採取必要或適宜的任何和所有步驟，以收取任何和所有輔助資產項下到期應付的任何和所有款額或部分，包括在代表託收的支票和其他票據上背書服務機構的名稱，並強制執行這種支持資產。即使本款另有相反規定，如事實受權人所採取的任何行動證明是不足夠或無效的，則依據上一句授予該事實受權人的任何權力，均不使該事實受權人負上任何法律責任，亦不得以任何方式賦予該事實受權人任何義務。

第八節賣方的責任。

(A)儘管本協議有任何相反規定，賣方應：(I)履行與聯營應收款相關的合同項下的所有義務(如有)，其履行的程度與該聯營應收款的權益未被轉讓的程度相同，行政代理或任何其他買方行使其在本協議項下各自的權利不應免除賣方的該等義務，及(Ii)在到期時支付任何税項，包括與聯營應收款及其產生和清償有關的任何應付銷售税。買方任何一方均不承擔任何義務或責任

任何輔助資產，其中任何一項也沒有義務履行賣方、服務商或任何發起人在這些資產項下的任何義務。

(B)獸醫服務公司在此不可撤銷地同意，如果其在本協議項下的任何時間不再是服務商，它應(如果當時的服務商提出請求)作為服務商的數據處理代理，並以這種身份執行應收賬款及其收款管理的數據處理職能，其方式與獸醫服務公司作為服務商履行此類數據處理職能的方式基本相同。對於任何此類處理功能，賣方應從賣方自有資金中向Vestis Services支付其合理的自付成本和費用(受第3.01(A)節規定的付款優先順序的限制)。

第八節.6服務費。

(A)除以下(B)條款另有規定外，賣方應就每個財政月向服務商支付一筆費用(“維修費”)，該費用等於維修費費率乘以該財政月內應收賬款的每日平均總餘額。應根據第3.01(A)節的規定，在可用資金範圍內從託收中支付應計維修費。

(B)如果服務商不再是獸醫服務公司或其附屬公司，服務費應為：(I)根據上文(A)款計算的金額和(Ii)行政代理與後續服務商就履行其作為服務商的義務而商定的替代金額中較大的一項。

第九條

違約事件

IX.1節違約事件。“違約事件”是指發生或存在下列任何一種或多種事件或條件(無論其原因為何，也不論是自願、非自願還是受適用法律的實施影響)：

(A)賣方任何相關方應在到期時不支付其根據本協議或任何其他交易文件應支付的任何款項或定金，並且該不履行行為將在連續兩(2)個工作日內繼續無法補救；

(B)賣方相關方應不履行或遵守本協議項下的任何條款、契諾或協議，或賣方相關方應履行或遵守的任何其他交易文件(不履行本條款第9.01節任何其他條款、條款或子款所規定的違約事件除外)，並在行政代理通知賣方後持續連續三十(30)天；

(C)任何賣方關聯方(或其各自的任何高級職員)在本協議的任何其他文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述

交易文件或任何賣方關聯方根據本協議或任何其他交易文件要求交付的任何信息、報告或文件，在作出或被視為作出時，在任何重要方面是不正確或不真實的；

(D)賣方或服務商應在本協議規定的期限內未能交付任何聯營報告，並且在兩(2)個工作日內不予補救；

(E)獸醫服務公司應辭去其在本合同項下作為服務商的角色或義務，或應採取任何實質性行動以促使其辭職；

(F)適用的賣方關聯方應違反第6.01(N)、6.02(P)、7.01(V)或7.02(O)條；

(G)本協議或根據本協議或任何其他交易文件作出的任何出售或授予的擔保權益，應因任何原因不再產生，或因任何原因不再是有效的、可強制執行的、與支持資產有關的、以行政代理為受益人的完善所有權或擔保權益，不受任何不利索賠的影響；

(H)與賣方有關的任何一方或其各自的任何附屬公司根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何法律程序，或為債權人的利益作出轉讓；或申請或同意為其或就其財產的全部或任何重要部分委任任何接管人、接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、康復者、管理人、行政管理人、審查員或類似人員；或任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、康復者、管理人、行政接管人、審查員或類似官員未經該人的申請或同意而被任命，且該任命在未解除或未中止的情況下繼續六十(60)個日曆日；或根據任何債務人救濟法提起的與任何此等人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何訴訟，未經該人同意而提起，並在未予解僱或未停職的情況下繼續六十(60)個日曆日，或在任何此類程序中登記了一項濟助令；

(I)(A)任何賣方關聯方或任何子公司變得無力或以書面形式承認其無力或普遍未能償還到期總額超過最低限額的債務，或(B)對賣方關聯方財產的全部或任何重要部分整體發出或徵收任何扣押令或執行令或類似程序，且在發出或徵收後六十(60)天內未予解除、騰出或完全擔保

(J)(A)任何連續三個財政月的平均違約率應超過5%；(B)任何連續三個財政月的平均違約率應超過20%；(C)任何連續三個財政月的平均攤薄比率應超過6.5%；或(D)任何財政月的未償還天數應超過六十天；

(K)應發生控制權變更；

(L)發生資本覆蓋額赤字，且在兩(2)個工作日內未治癒的；

(M)(I)當任何本金最少為$18,600的債項到期應付(不論是以預定到期日、規定預付款、提速付款、要求付款或以其他方式支付)時，賣方須不支付該等債務的本金、溢價或利息，而該等欠款將在與該等債務有關的協議、按揭、契據或文書所指明的適用寬限期(如有的話)後繼續存在(不論該等不履行情況是否已根據有關協議免除)或(Ii)賣方不遵守或履行與其任何債務有關的任何其他協議或條件，或任何其他事件將會發生，未履行義務或發生其他事件的後果是導致或允許該債務的持有人(或代表該持有人或受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知，導致該債務到期或(自動或以其他方式)被回購、預付、作廢或贖回，或在該債務規定的到期日之前作出回購、預付、作廢或贖回要約

(N)任何與賣方有關的一方(賣方除外)或其各自的任何附屬公司(賣方除外)(I)未能在適用的寬限期之後就任何債務(不論是以預定到期日、規定的預付款、加速付款、要求付款或其他方式)支付任何款項，而該等債務(本協議項下的債務除外)的未償還本金總額不少於最低限額(本協議項下的債務及任何買方一方欠另一買方的債務除外)，或(Ii)沒有遵守或履行任何其他協議或條件，而該等協議或條件關乎本金總額不少於最低限額的任何債項(本協議項下的債項及任何買方欠另一買方的債項除外)，或發生任何其他事件，而該等失責或其他事件的後果是導致該等債務的持有人(或該等持有人或受益人或受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知而導致該等債務到期，或(自動或以其他方式)回購、預付、撤銷或贖回該等債務，或在其規定的到期日之前提出回購、預付、擊敗或贖回該債務的要約；但本條(M)(Ii)不適用於根據任何對衝協議(如信貸協議所界定)而發生的終止事件或類似事件，而該等對衝協議構成未償還本金總額不少於最低限額的債務(須理解，第(M)(B)款將適用於因任何該等終止或類似事件而未能支付任何所需付款的情況)；

(O)賣方應在任何時候(除通知任何獨立經理人死亡或辭職後的十(10)個工作日內)未能(X)在賣方董事會中有一名符合第7.03(C)節關於獨立經理人的各項要求和資格的獨立經理人，或(Y)未能根據第7.03(C)節的規定及時通知行政代理任何替換或任命將擔任賣方董事會獨立經理人的任何董事；

(P)(I)國税局應根據《守則》第6323條就任何賣方相關方的任何資產提交留置權通知，或(Ii)PBGC應根據《消費者權益保護法》第4068條就任何賣方相關方的任何資產提交留置權通知，或應表明其打算，並且對於除賣方以外的任何賣方相關方，這種留置權合理地可能導致重大不利影響；

(Q)就養卹金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，而該事件已導致或可合理預期導致賣方或ERISA集團任何成員對養卹金計劃、多僱主計劃或PBGC第四章下的責任，可合理預期產生重大不利影響，或賣方或ERISA集團任何成員在任何適用的寬限期屆滿後未能在任何適用的寬限期屆滿後支付與其根據ERISA第4201條規定的多僱主計劃下的提取責任有關的任何分期付款，其中可合理預期未攤銷的提取負債總額將產生重大不利影響；

(R)應發生轉讓終止事件；

(S)賣方應(1)被要求登記為《投資公司法》所指的“投資公司”或(2)成為沃爾克規則所指的“備兑基金”；

(T)本協議或任何其他交易文件中的任何實質性條款因本協議或本協議下明確允許的以外的任何原因，或由於行政代理或任何買方的作為或不作為，應停止完全有效，或賣方相關方(或其任何關聯方)應以書面方式説明；

(U)父母應在《財務公約》規定的時間內不遵守《財務公約》；

(V)已對任何與賣方有關的一方或其任何附屬公司作出最終判決或命令，要求支付總額超過最低限額(或僅就賣方而言，$18,600)的款項(在保險人已獲通知該項判決或命令且沒有拒絕承保的獨立第三方保險所承保的範圍內，不言而喻，就本協議而言，發出權利保留函件將不會被視為拒絕承保)，而該判決或命令不得獲履行、撤銷、解除、連續六十(60)天內暫緩或保釋等候上訴；或

(W)賣方的資產被視為構成“計劃資產”(在29 CFR第2510.3-101節的含義內，經ERISA第3(42)節修改)，或者賣方受任何類似於ERISA第406節或《守則》第4975節的規定的適用法律的約束，並且本協議或任何其他交易文件所預期的交易將違反該法律。

第二節違約事件的後果。

(A)概括而言。如果發生任何違約事件，行政代理可以(或在所需買方的指示下)向賣方發出通知：

(I)宣佈終止日期已經發生(在這種情況下，終止日期應被視為已經發生)；

(Ii)宣佈最後到期日已經發生(在這種情況下，最後到期日應被視為已經發生)；或

(3)宣佈資本總額和所有其他賣方債務和擔保債務立即到期和應付(在這種情況下，資本總額和所有其他賣方債務和擔保債務應立即到期和應付)；

但在發生第9.01(H)節所述的與賣方有關的任何違約事件後，應立即自動(無需發出任何通知)，最終到期日和終止日期均應發生，資本總額和所有其他賣方債務和擔保債務應立即到期並支付。

在任何此類聲明或指定或自動終止時，行政代理和其他擔保當事人除享有他們在本協議和其他交易文件下可能享有的權利和補救外，還應享有違約後根據UCC和其他適用法律提供的所有其他權利和補救，這些權利和補救應是累積的。

(B)抵銷。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在獲得行政代理事先書面同意後，每名買方及其各自的關聯公司以及該買方或關聯公司的任何參與者，在獲得行政代理的事先書面同意後，特此授權在適用法律允許的最大範圍內，隨時、不時地衝銷和運用任何和所有定金(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終、不論買方、關聯公司或參與者是否已根據本協議或任何其他交易文件在本協議或任何其他交易文件下提出任何要求，也不論該買方、關聯公司或參與者是否已根據本協議或任何其他交易文件提出任何要求，儘管該等賣方義務可能是或有的或未到期的，或欠該買方的分支機構或辦事處不同於持有該等存款或承擔該債務的分支機構或辦事處；但在任何違約買方行使任何此類抵銷權的情況下，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.06節的規定進行進一步申請，在支付之前，應由該違約買方將其與其其他基金分開，並被視為以信託形式持有，以使

行政代理和買方，以及(Y)違約買方應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述由於違約買方行使抵銷權而產生的賣方義務。每一買方及其各自的關聯公司和參與者在本節項下的權利是該買方或其各自的關聯公司和參與者可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一買方同意在任何此類抵銷和申請後立即通知賣方和行政代理；但未能發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

(C)權利的執行和補救。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，對賣方相關方或其中任何一方執行本協議和其他交易文件項下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有訴訟和法律程序應完全由行政代理根據本協議為所有買方和其他擔保當事人的利益而提起和維持；但前述規定不應禁止(I)行政代理自行行使(僅以行政代理身份)根據本協議和其他交易文件享有的權利和補救措施，(Ii)任何買方根據上文(B)款行使抵銷權(受第3.03節條款的約束)，或(Iii)任何買方在任何救濟程序下針對任何賣方關聯方的訴訟懸而未決期間自行提交索賠證明或出庭和提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他交易文件下擔任行政代理，則(A)所需買方應享有根據本條款(C)賦予行政代理的其他權利，以及(B)除前述但書第(Ii)和(Iii)款所規定的事項外，並在符合第3.03條的規定下，任何買方在徵得所需買方同意後，可強制執行其可獲得並經所需買方授權的任何權利和補救辦法。

(D)收益的運用。自行政代理根據第9.02節採取任何行動之日起及之後(或在賣方義務如上文(A)款的但書所述自動立即到期並支付之後)至最終支付日期為止，因賣方義務而收到的任何和所有收益(在第2.06節的約束下)應按照第3.01(A)節規定的優先順序使用。

第十條

行政代理

第X.1節委任及主管當局。每一買方特此不可撤銷地指定PNC Bank，National Association代表其作為本協議項下和其他交易文件項下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予其的行動和權力，以及下列行動和權力

是合理地附帶的。雙方理解並同意，在本文或任何其他交易文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，指的是行政代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

第十節買受人權利。作為本協議項下的行政代理的人應享有與任何其他買方相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其不是行政代理一樣，除非另有明確説明或文意另有所指外，術語“買方”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受任何賣方關聯方或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與該等賣方關聯方或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理，且無任何責任向買方作出交代。

第X.3節免責條款。

(A)除本合同及其他交易文件中明確規定的職責或義務外，行政代理不應承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(I)不受任何受託責任或其他默示責任的約束，不論潛在的失責或失責事件是否已經發生並正在繼續；

(Ii)並無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但行政代理在本協議或其他交易文件明文規定或行政代理須按所需買方書面指示行使的酌情權及權力(或本協議或其他交易文件明文規定的其他數目或百分比的買方)除外；但不得要求行政代理人採取其認為或其律師的意見可能使行政代理人承擔責任或違反任何交易文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約買方的財產的任何行動；以及

(Iii)除本合同和其他交易文件中明確規定外，不承擔披露任何與賣方有關的一方或其任何關聯方的任何信息的責任，也不對未披露的任何信息負責

以任何身份傳達給作為管理代理的人或其任何附屬公司或由其獲得的信息。

(B)行政代理對其採取或不採取的任何行動不負責任：(I)徵得所需買方的同意或請求(或在第12.01、8.04和9.02節規定的情況下，行政代理誠意認為必要的其他數量或百分比的買方)，或(Ii)在沒有自身嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，由具有司法管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定。除非賣方關聯方或買方以書面形式向行政代理髮出描述該潛在違約或違約事件的通知，否則行政代理應被視為不知道任何潛在的違約或違約事件。

(C)行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他交易文件內或與本協議或任何其他交易文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議有關或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何潛在違約或違約事件的發生，(Iv)本協議、任何其他交易文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件，或(V)滿足投資的任何先決條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

第X.4節行政代理的依賴。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議項下的任何投資條件時，除非行政代理在作出投資前已收到買方的相反通知，否則行政代理可推定買方滿意該條件。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是賣方的法律顧問)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

第十.5節職責下放。行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他交易文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。開脱罪責

本條的規定應適用於任何該等分代理、管理代理的關聯方和任何該等分代理，並應適用於他們各自與本章程所設想的融資或購買貸款的銀團有關的活動，以及作為管理代理的活動。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

第X.6節行政代理辭職。

(A)行政代理可隨時向買方雙方和賣方發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，在賣方事先書面同意的情況下(只要沒有潛在的違約或違約事件發生且仍在繼續)，所需買方有權指定一名繼任者，該繼任者應是在紐約設有辦事處的銀行，或在紐約設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如所需買方並無委任該等繼任行政代理，並在退任行政代理髮出辭職通知後三十(30)天(或所需買方同意的較早日期)內(“辭職生效日期”)接受該委任，則退任行政代理可(但無義務)代表買方委任一名符合上述規定資格的繼任行政代理；但在任何情況下，任何該等繼任行政代理均不得為失責買方。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)如果作為行政代理人的人是違約買方，根據其定義(D)條款，所需的買方可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知賣方和該人免去該人的行政代理人職務，並在賣方事先書面同意的情況下，任命一名繼任者。如所需買方並無如此委任該等繼任人，並在三十(30)天(或所需買方同意的較早日期)(“搬遷生效日期”)內接受有關委任，則該項搬遷仍應在搬遷生效日期根據該通知生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(I)退任或被撤職的行政代理人應解除其根據本協議和其他交易文件所承擔的職責和義務(但行政代理人根據任何交易文件代表擔保當事人持有的任何抵押品，退任或被免職的行政代理人應繼續持有該等抵押品，直至指定繼任行政代理人為止)及(Ii)除欠退任或被免職的行政代理人的任何彌償款項外，所有付款、通訊和裁定將由、應改為由每一買方直接支付或通過行政代理支付，直至所需買方指定上述規定的繼任行政代理為止(如有)。在接受繼任人的任命為

根據本協議，行政代理人的繼承人應繼承並被賦予退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(任何欠退休或被免職的行政代理人的賠償款項的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他交易文件項下的所有職責和義務。除非賣方與該繼承人另有約定，賣方支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退任或被免職的行政代理人根據本協議及其他交易文件辭職或免職後，就退任或被免職的行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條第X條及xi細則的規定應繼續有效，以造福該退任或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方。

第X.7節對行政代理和其他購買者的不信賴。每一買方均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他買方或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。每一買方亦承認，其將在不依賴行政代理或任何其他買方或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件及資料，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他交易文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取行動。每名買方表示並保證(I)交易文件載明本協議所載的商業貸款或購買融資及若干其他融資的條款，及(Ii)其在正常過程中從事作出、收購或持有商業貸款或提供其他類似融資，並以買方身份訂立本協議，目的是作出、收購或持有商業貸款及提供本協議所載的其他融資，而非為購買、收購或持有任何其他類型的金融工具，而各買方同意不會提出違反前述規定的申索。每名買方均表示並保證其在作出、收購或持有商業貸款及提供適用於該買方的本協議所載其他融資方面的決定是成熟的，且其本人或在作出作出、收購或持有該等商業貸款或提供該等其他融資的決定時行使酌情權的人士在作出、收購或持有該等商業貸款或提供該等其他融資方面經驗豐富。

第X.8節無其他職責等儘管本協議有任何相反規定，本協議封面所列賬簿管理人或安排人均不具有本協議或任何其他交易文件項下的任何權力、職責或責任，但以行政代理或本協議項下買方的身份(如適用)除外。

第X.9節行政代理可以提交索賠證明。在任何債務人救濟法下的任何訴訟或任何其他與賣方有關的司法程序懸而未決的情況下，行政代理(無論任何資本或其他賣方債務是否如本文所述或通過聲明或聲明)到期並應支付

否則，且不論行政代理是否應向賣方提出任何要求)應有權並通過幹預該程序或其他方式授權(但不承擔義務)：

(A)就所欠及未付的任何投資及所有其他賣方債務所欠及未付的全部資本、本金、利息及收益提出申索及證明，並提交所需或適宜的其他文件，以使買方各方及行政代理人的申索(包括對買方當事人及行政代理人及其各自代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款的任何申索，以及買方各方及行政代理人應付的所有其他款項)在該司法程序中獲得準許；及

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲每一買方授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向買方支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及應付行政代理人的任何其他款項。

第X.10節抵押品和擔保事項。

(A)每一擔保當事人都不可撤銷地授權行政代理在其選擇和酌情決定下解除對行政代理根據任何交易文件授予或持有的任何支持資產或其他財產的任何留置權：(X)在最終支付日期，(Y)作為交易文件允許的任何銷售或其他處置的一部分或與交易文件允許的任何其他處置有關的出售或以其他方式處置或將出售或以其他方式處置，或(Z)符合第12.01條的規定(如果所需買方以書面形式批准、授權或批准)。

應行政代理的要求，所需買方應在任何時候書面確認行政代理有權根據本節解除其在特定類型或項目的支持資產或其他財產中的權益。

(B)行政代理不對支持資產的存在、價值或可收集性、行政代理對支持資產的留置權的存在、優先權或完美性、或任何賣方相關方準備的與此相關的任何證書的任何陳述或擔保不負責、也沒有責任確定或調查任何關於支持資產的存在、價值或可收集性的陳述或擔保，行政代理也不對未能監控或維護支持資產的任何部分的購買者負責或承擔法律責任。

第X.11節不依賴管理代理的客户識別程序。每一買方承認並同意，該買方或其任何關聯公司、參與者或受讓人不得依賴行政代理來執行該買方的客户識別程序，或根據《美國愛國者法》或其下的法規，包括《美國聯邦財務報告》103.121(以下經修訂或取代)、或任何其他反洗錢法、任何反腐敗法或任何國際貿易法所要求或施加的其他義務。包括涉及以下任何項目的任何項目：(I)任何身份驗證程序、(Ii)任何記錄保存、(Iii)與政府名單的比較、(Iv)客户通知或(V)CIP法規或此類其他適用法律所要求的其他程序。

第X.12節ERISA的某些事項。

(A)每個買方(X)代表並保證，自其成為本協議買方之日起，至該人成為本協議買方之日起至其不再是本協議買方之日，為行政代理、結構代理及其各自關聯方的利益，而不是為任何賣方相關方的利益，至少以下一項是且將會是真實的：

(I)該買方沒有就其加入、參與、管理和履行投資、承諾或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該買方進入、參與、投資、承諾和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該買方是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該買方作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行投資、承諾及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行投資、承諾及履行投資、承諾及本協議符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)分節及(D)分節的規定

在充分了解該買方的情況下，就該買方進入、參與、管理和履行投資、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第一部分(A)項的要求，或者

(Iv)行政代理全權酌情與買方以書面商定的其他陳述、保證和契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於買方而言是真實的，或(2)買方已根據前一款(A)第(Iv)款提供了另一種陳述、保證和契諾，否則該買方進一步(X)陳述和保證，自該人成為本合同買方之日起，以及(Y)從該人成為本合同買方之日起至該人不再是本合同當事人之日，為了行政代理和結構代理及其各自的關聯方的利益，此外，為免生疑問，任何行政代理或結構代理或其各自的任何關聯公司均不是買方資產的受信人，涉及買方進入、參與、管理和履行投資、承諾和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何交易文件或與之相關的任何文件)，以避免產生疑問。

第X.13節錯誤付款。

(A)每名買方特此同意：(X)如果行政代理通知買方，行政代理已自行決定該買方從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；單獨或集體地向該買方(不論該買方是否知曉)錯誤地傳輸了一筆“付款”)，並要求退還該等付款(或其部分)，則該買方應迅速，但在任何情況下不得遲於其後一(1)個營業日(或行政代理人可自行酌情以書面形式指定的較後日期)，向行政代理人退還以同一天的資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額，連同利息(除行政代理人書面豁免的範圍外)，自買方收到付款(或部分款項)之日起至行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根據銀行同業間補償規則不時確定的利率中較大者償還之日止的每一天，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，買方不得就任何要求主張並放棄對行政代理人的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，行政代理要求退還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第10.13(A)條向任何買方發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)每名買方在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每種情況下，買方均應收到關於該付款的錯誤通知。每一買方同意，在上述每一種情況下，或者如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該買方應迅速將該事件通知行政代理，並在行政代理提出要求時，應迅速，但在任何情況下不得晚於此後一(1)個營業日(或行政代理可自行酌情以書面形式指定的較後日期)，將該要求以同一天的資金支付的任何此類付款(或部分)的金額退還給行政代理。連同自買方收到上述款項(或部分款項)之日起至按NYFRB利率及行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定的利率(以較大者為準)向代理人償還之日起計的每一天的利息(行政代理人以書面豁免的範圍除外)。

(C)賣方和服務商特此同意：(I)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到此類付款(或部分付款)的買方處追回，則行政代理應取代買方對該金額的所有權利；(Ii)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行賣方或任何其他賣方相關方所欠的任何義務。

(D)在行政代理人辭職或更換，或買方轉移或替換權利或義務，終止承諾或償還、清償或履行任何交易文件下的所有義務後，每一方在第10.13條項下的義務應繼續有效。

第十一條

費用；賠償；損害豁免

第十一節費用和費用。賣方應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理的有文件記錄的自付費用(包括行政代理的一家外部律師事務所的合理費用、收費和支出，如有合理必要，每個司法管轄區還包括一名當地律師，但不包括分配的費用和內部法律顧問的費用)，用於辛迪加(如果賣方批准此類辛迪加)、本協議和其他交易文件或任何修訂的準備、談判、執行、交付和管理，(Ii)行政代理或任何買方產生的所有合理的有文件記錄的自付費用(包括以下費用、收費和支出)

所有此類當事人的任何外部律師，作為一個整體(僅在利益衝突的情況下，為每組受影響的各方增加一名外部律師，如果合理必要，每個司法管轄區增加一名當地律師)，但不包括內部律師的分配費用和費用)，與執行或保護其權利(A)與本協議和其他交易文件有關，包括(B)與本協議和其他交易文件有關，或(B)與本協議項下的投資有關，包括在任何工作期間發生的所有此類合理的有文件記錄的自付費用，與任何投資有關的重組或談判；(Iii)根據第7.01(G)條和第7.02(F)條的規定，行政代理的正式僱員和代理人定期受聘對賣方關聯方的賬簿、記錄和業務財產進行審計的所有合理的自付費用。

第十一節賣方賠償。在不限制行政代理、買方當事人、其他擔保當事人及其各自的受讓人、高級管理人員、董事、代理人和僱員(各自為“賣方受賠方”)根據本合同或根據適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，賣方特此同意就任何和所有索賠向每一名賣方受賠方進行賠償，因本協議或任何其他交易文件或投資收益的使用或任何應收賬款或任何其他支持資產的所有權或擔保權益的使用而產生或產生的損失和負債(包括律師費)(所有上述統稱為“賣方賠償金額”)；然而，在所有情況下，不包括賣方賠償金額(A)(I)，只要有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決認為，此類賣方賠償金額是由於賣方尋求賠償的賣方的嚴重疏忽、惡意、欺詐或故意不當行為所致，或實質上違反了該賣方在任何交易文件下的義務，或(Ii)非因任何賣方關聯方的作為或不作為(或被指控的作為或不作為)而引起的，並且是由適用的賣方受補償方針對任何其他受補償方提出的；(B)税費(以下第(Xiv)款所列舉的税費除外，以及(Y)代表任何非税項索賠產生的損失、索賠、損害等的任何税費)。在不限制或不受前述限制的情況下，賣方應按要求(應理解，如果此類付款義務的任何部分是從收款中支付的，此類付款將在第3.01(A)節規定的時間和優先順序下支付)，向每一位賣方受賠方支付與下列任何一項有關或導致的任何和所有賣方受賠償金額(但在所有情況下，不包括上述(A)和(B)款所述的賣方受賠償金額和税金)：

(I)賣方或服務商在任何時候作為合格應收款納入應收賬款淨額的任何應收款池，但在當時不是合格應收款；

(Ii)賣方(或賣方的任何高級人員)根據或與本協議、任何其他交易文件、任何聯營報告或任何其他協議有關的任何陳述、保證或陳述

賣方或其代表提交的資料或報告，在作出或被視為作出時屬不真實或不正確；

(Iii)賣方未能遵守關於任何聯營應收賬款或相關合同的任何適用法律；或任何聯營應收賬款或相關合同未能遵守任何此類適用法律；

(4)未能賦予行政代理對全部或任何部分輔助資產的完善所有權或擔保權益的第一優先權，在每一種情況下，均不受任何不利索賠的影響；

(V)未提交或延遲提交融資報表、融資報表修訂、續展報表或其他類似文書或文件，不論是在任何投資之時或其後任何時間，根據UCC的任何適用司法管轄區或其他適用法律，有關任何應收賬款及與之相關的其他支持資產和收款；

(Vi)債務人對任何應收賬款池付款的任何爭議、索賠或抗辯(破產解除除外)(包括基於該應收賬款池或相關合同的抗辯，該合同不是該債務人根據其條款可對其強制執行的法律、有效和有約束力的義務)，或因與該應收款池有關的催收活動引起的或與之有關的任何其他索賠；

(Vii)賣方未能按照本合同及與聯營應收賬款有關的其他交易單據的規定履行其任何職責或義務，或未能遵守與每個聯營應收賬款有關的信用證和收款政策；

(Viii)因任何應收賬款池或其他商品、貨物或服務而產生或與之相關的任何產品責任、環境或其他索賠，而該等商品、貨物或服務是任何應收賬款池的標的或與之相關的；

(9)在任何時候將應收賬款的收款誤用或與其他資金混為一談；

(X)與本協議或任何其他交易文件或任何投資或其收益的使用有關的任何調查、訴訟或程序(實際或威脅)，或與任何聯營應收或其他輔助資產或任何相關合同有關的調查、訴訟或程序；

(Xi)賣方未能遵守本協議或任何其他交易文件中包含的契諾、義務和協議的任何行為；

(Xii)債務人對任何應收款池的任何抵銷；

(Xiii)由賣方或賣方的任何關聯公司在服務、管理或收取任何應收款方面的任何活動所引起的由賣方受彌償一方以外的任何人提出的任何申索；

(Xiv)賣方未在到期繳納任何税款，包括銷售税、消費税或個人財產税；

(Xv)託收賬户銀行未能遵守適用的賬户控制協議的條款，或託收賬户銀行終止任何賬户控制協議或行政代理根據任何賬户控制協議向託收賬户銀行支付的任何款項(包括賠償)，但因行政代理與此相關的疏忽、欺詐、故意不當行為、不守信用或違約所致者除外；

(Xvi)債務人對任何應收款池的付款(包括基於該應收款池或相關合同的抗辯，而該等應收款池或相關合同不是該義務人根據其條款可對其強制執行的法律、有效和有約束力的義務)的任何爭議、索賠、抵銷或抗辯(債務人破產解除除外)，或因出售貨物或提供與該應收帳款池有關的服務或提供或未能提供任何該等貨物或服務或其他類似的申索或抗辯而引起的任何其他索賠或抗辯，這些索賠或抗辯並非因任何債務或無爭議債務的支付能力而產生的；

(Xvii)行政代理根據本協議或任何其他交易文件作為賣方關聯方的事實代理人採取的任何行動；

(十八)沒有或遲遲沒有向任何債務人提供發票或其他債務證據；

(Xix)維持與任何收款賬户有關的任何關聯賬户，或因在任何關聯賬户或除收款賬户以外的任何其他賬户中產生的任何“結算項目”(定義見相關賬户管制協議)而從任何收款賬户中借記金額；

(Xx)任何投資收益的使用；或

(Xxi)因分派收藏品而導致的任何資本減少，而該等分派的全部或部分其後須予撤銷或因任何理由而必須退還。

第XI.3節服務商賠償。服務機構特此同意賠償賣方、行政代理、買方當事人、其他擔保當事人及其各自的受讓人、高級管理人員、董事、代理人和員工(每個人均為“服務機構受賠方”)，使其免受因任何行為、不作為或被指控的行為或其他原因造成的損失、責任、費用、損害或傷害。

因服務商根據本協議或任何其他交易文件的活動而產生的遺漏，包括任何判決、裁決、和解、律師費和與任何實際或威脅的訴訟、訴訟或索賠的抗辯有關的其他費用或開支(所有前述內容統稱為“服務商賠償金額”)；然而，在所有情況下，服務商賠償金額不包括下列因素：(A)有管轄權的法院作出的最終的、不可上訴的判決，認為此類服務商賠償金額是由於尋求賠償的服務商受賠方的嚴重疏忽、惡意、欺詐或故意不當行為造成的；(Ii)不是由於任何賣方相關方的作為或不作為(或被指控的作為或不作為)而引起的，而是由適用的服務商受賠方針對任何其他服務商受賠償方提出的；(Iii)第4.03節所涵蓋的税項(代表損失、損失、損失的任何税項除外)因任何非税務索賠而產生的索賠、損害賠償等)和(Iv)服務商獲得賠償的金額，在相同的範圍內，包括因相關債務人的破產、破產、缺乏信譽或其他財務能力(或到期付款)而無法收回的聯營應收款的損失。在不限制或不受前述限制的情況下，服務機構應應要求向每個服務機構受賠方支付與下列任何一項有關或產生的任何和所有服務機構賠償金額(但在所有情況下，不包括上文第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款所述的服務機構賠償金額)，以向該服務機構受保障方支付任何和所有必要的賠償金額：

(I)服務機構在任何時候作為合格應收款納入應收賬款淨額的任何應收款池，但在當時不是合格應收款；

(Ii)服務商(或其任何高級人員)根據本協議或與本協議有關而作出或被視為作出的任何陳述、保證或陳述、任何其他交易文件、由服務商或其代表交付的任何集合報告或任何其他資料或報告，而根據該等陳述、保證或陳述，在作出或視為作出該等陳述、保證或陳述時，該等陳述、保證或陳述是不真實或不正確的；

(Iii)服務商未能遵守關於任何應收賬款或相關合同的任何適用法律；或任何應收賬款或相關合同未能符合任何此類適用法律；

（iv）隨時將集合的錯誤引導或將集合的集合與其他基金混合;

（v）代收賬户銀行未能遵守適用賬户控制協議的條款、代收賬户銀行終止任何賬户控制協議或任何金額（包括賠償）由行政代理根據任何賬户控制協議向收款賬户銀行支付的費用，但由於疏忽、欺詐、故意不當行為，與此相關的行政代理人的惡意或違規行為;

（vi）未能或延遲向任何債務人提供發票或其他債務證據;

(Vii)維持與任何收款賬户有關的任何關聯賬户，或因在任何關聯賬户或除收款賬户以外的任何其他賬户中產生的任何“結算項目”(定義見相關賬户管制協議)而從任何收款賬户中借記金額；或

(Viii)服務機構未能遵守本協議或任何其他交易文件中所載的契諾、義務和協議。

第XI.4節買方報銷。如果賣方或服務機構因任何原因未能按照第11.01條、第11.02條或第11.03條(視情況而定)向行政代理(或其任何分代理)或其各自的任何關聯方支付任何金額，則每一買方各自同意向行政代理(或任何該等分代理)或該等關聯方(視情況而定)支付該買方的按比例份額(在根據買方當時各自的承諾要求支付適用的未報銷費用或賠償款項時確定)，或如果所有承諾均已終止，則根據買方當時各自的資本)支付該未付款項(包括與該買方聲稱的索賠有關的任何該等未付款項)。

第XI.5節放棄間接損害賠償等在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方同意不根據任何責任理論，對因本協議、任何其他交易文件或本協議或本協議預期進行的任何交易、任何投資或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)，主張並在此放棄對本協議其他任何一方(或其各自關聯方)的任何索賠。對於非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他交易文件或本協議擬進行的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，擔保一方不承擔任何責任，除非有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定此類責任或損害是由該擔保一方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。

第十六節付款。Xi根據本條規定應支付的所有款項，應不遲於(1)賣方應支付的此類款項，為賣方提出要求後十(10)天或更長時間內的第一次結算日，或(2)在任何其他情況下，不遲於賣方提出要求後十(10)天內支付。

第XI.7節生存。本條、xi和雙方在本協議項下各自的權利和義務在本協議終止後繼續有效。

第十二條

其他

第XII.1條修訂等對本協議任何條款的修改或放棄，或對賣方或其任何關聯公司的任何離開的同意，除非由行政代理和所需買方(在任何修改的情況下，也由賣方簽署，並且只要服務機構是Vestis或其關聯公司，也由服務機構簽署)簽署書面形式，否則無效，然後，該修改、放棄或同意僅在特定情況下和特定目的下有效；但(A)除非以書面形式並由服務機構簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得影響服務機構在本協議項下的權利或義務；和(B)除非以書面形式並由行政代理和每一買方簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得：

(I)(直接或間接)更改本協議中包含的資本覆蓋金額赤字、違約應收賬款、拖欠應收賬款、合格應收賬款、融資限額、最終到期日、應收賬款淨餘額或總準備金的定義，或提高任何債務人當時的集中百分比，或更改資本覆蓋金額的計算；

(Ii)減少因任何投資或任何其他投資而須支付的資本或收益的數額，或延遲任何預定的支付日期；

(Iii)更改任何失責事件；

(4)將支持資產的全部或重要部分從行政代理根據本協議設定的擔保權益中解除；

(五)解除履約保證人在履約保證項下的任何義務或終止履約保證；

(Vi)更改第12.01節的任何規定或“所需購買者”的定義；或

(Vii)根據第3.01(A)節更改應用集合的優先順序。

儘管有上述規定，(A)未經買方同意，任何修訂、放棄或同意不得增加買方在本協議項下的任何承諾，(B)未經買方同意，任何修訂、放棄或同意均不得減少賣方向任何買方支付的任何費用或推遲支付任何此類費用的日期，且(C)違約買方無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款，要求所有買方或每一受影響買方同意的任何修訂、放棄或同意均可在經買方同意後生效

除非(X)任何違約買方未經違約買方同意，不得增加或延長違約買方的承諾；及(Y)任何豁免、修訂或修改，如因其條款而對違約買方造成與其他受影響買方不成比例的不利影響，則須徵得該違約買方同意。

此外，儘管有上述規定，(A)經賣方和服務機構同意，行政代理可在未經任何買方或所需買方同意的情況下修改、修改或補充本協議，以糾正或糾正本協議中的任何歧義、不一致或缺陷，或更正本協議中的任何印刷或部長級錯誤(前提是，任何此類修改、修改或補充不得對買方的整體利益造成重大不利)，以及(B)未經任何買方或賣方同意(但通知賣方)，在(X)任何增加或增加的生效日期後的合理時間內，根據本協議延長或減少貸款限額，或(Y)任何買方根據本協議轉讓其部分或全部承諾時，行政代理應(並特此授權)更新附表I以反映該變化，屆時修訂後的時間表I將取代舊的時間表I併成為本協議的一部分。

第十二節.無默示豁免；累積補救。行政代理或任何其他買方在行使本協議或任何其他交易文件項下的任何權利、權力、補救或特權時的任何交易過程以及任何延遲或失敗，均不影響其任何其他或未來的行使或被視為放棄，也不得妨礙其進一步行使或任何其他權利、權力、補救或特權的進一步行使。本協議中規定的行政代理和其他買方的權利和補救措施的列舉並不是為了詳盡無遺，行政代理和買方當事人行使的任何權利或補救措施不應排除行使任何其他權利或補救措施，所有這些權利或補救措施都應是累積的，並應是根據本協議或其他交易文件賦予的任何其他權利或補救措施之外的權利或補救措施，或現在或將來可能以法律、衡平法、訴訟或其他方式存在的其他權利或補救措施。行政代理或任何其他買方在行使任何權利、權力或特權時的任何合理拖延或未能採取行動，均不得視為放棄該權利、權力或特權，任何單次或部分行使任何該等權利、權力或特權，亦不得排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權，亦不得解釋為放棄任何違約事件。

第十二節3.通知；效力；電子通信。

(A)一般通知。除明確準許以電話(及以下(B)段所規定者除外)發出的通知及其他通訊外，本條例所規定的所有通知及其他通訊均須以書面作出，並須以專人或通宵速遞服務、掛號或掛號郵遞或傳真方式寄往附表III所指明的有關各方。以專人或通宵速遞服務送交，或以掛號或掛號郵遞郵寄的通知須

在收到時視為已經發出；通過傳真發送的通知在發送時應被視為已經發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應被視為在收件人的下一個營業日開業時發出)。通過電子通信交付的通知，在下文第(B)款規定的範圍內，應按照第(B)款的規定有效。

(B)電子通訊。本合同項下發給買方各方的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供。行政代理或賣方可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認(如可用時通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應視為已由預期收件人通過前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知並標明其網站地址；但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

（c）地址的變更等。本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方，更改其地址或傳真號碼。

(D)月臺。

(I)賣方和服務商均同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在平臺上發佈通信向買方各方提供通信(定義如下)。

(Ii)平臺是“按原樣”和“按可用情況”提供的。代理方(定義如下)不保證平臺的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通訊或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對任何賣方關聯方、任何買方或任何其他人承擔任何責任，包括因任何賣方關聯方或行政代理通過平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)。“交流”的意思是，

由賣方關聯方或其代表根據任何交易文件或其中擬進行的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，根據本節以電子通信方式(包括通過平臺)分發給行政代理或任何其他買方。

第十二節第四節可分割性。本協議的條款是可以分割的。如果本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為全部或部分無效或不可執行，則在該司法管轄區內，該條款應在該無效或不可執行性範圍內無效，而不以任何方式影響其在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性，或本協議的其餘條款在任何司法管轄區內無效。在不限制本節前述條款的情況下，如果本協議中與違約買方有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制(由行政代理善意確定)，則此類條款僅在不受限制的範圍內被視為有效。

第十二節第五節：存活期。賣方關聯方在本協議的簽署和交付以及本協議項下的交易完成後，在本協議中包含或作出的所有陳述和保證應繼續有效，直至最終付款日期為止。在本協議終止後，賣方相關方與支付利息、保險費、額外補償或費用及賠償有關的所有契諾和協議，或在本協議終止後仍繼續有效的其他條款和協議，均在最終支付日期和本協議終止後繼續有效。賣方關聯方的所有其他契諾和協議應自成交之日起及之後繼續有效，直至最終付款日為止。

第十二節繼承人和受讓人。

(A)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但下列情況除外：(I)未經行政代理事先書面同意，賣方或任何其他賣方相關方不得轉讓或以其他方式轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(在每種情況下，包括以有限責任公司分部的方式)；以及(Ii)每一買方和買方不得根據以下第(B)款的規定向受讓人轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但(X)除外。(Y)按照以下(B)款的規定參與，或(Z)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受以下(E)款的限制(且本合同任何一方的任何其他企圖轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(以下第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每一行政代理和買方的相關方)任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。

(B)買方的轉讓。任何買方可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的投資)轉讓給一個或多個受讓人；但任何此類轉讓應遵守以下條件：

(I)最低款額。

(1)如果將轉讓買方承諾的全部剩餘金額和當時欠它的投資或同時轉讓給相關核準基金(在實施此類轉讓後確定)，而轉讓總額至少等於以下(B)(I)(2)款規定的數額，或者轉讓給買方、買方的關聯公司或相關核準基金，則不需要轉讓最低金額；以及

(2)在上文第(I)(1)款未描述的任何情況下，承諾額的總額(就此目的包括未完成的投資)或(如果適用的承諾額當時尚未生效)受制於每項轉讓的轉讓買方投資的未償還資本(自與該項轉讓有關的轉讓和承擔協議交付給行政代理之日起確定，或如果轉讓和承擔協議中規定了“交易日期”，則為截至該交易日)不得少於5,000,000美元，除非行政代理和，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，賣方應以其他方式表示同意(每次同意不得無理扣留或拖延)。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓買方在本協議項下關於投資或轉讓承諾的所有權利和義務的比例部分的轉讓。

(Iii)所需的同意。除上文(B)(I)(2)條所規定的範圍外，任何轉讓均無須同意，此外：

(1)除非(X)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(Y)轉讓給另一位有承諾的買方、買方的關聯公司或經批准的基金；但賣方應被視為已同意任何此類轉讓，除非賣方在收到轉讓通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理提出反對；以及

(2)轉讓給不是有承諾的買方、該買方的關聯公司或與該買方有關的核準基金的人時，必須徵得行政代理人的同意(不得無理拒絕或拖延)。

(4)轉讓和假設協議。每項轉讓的各方應簽署一份轉讓和承擔協議，並向行政代理交付一份轉讓和承擔協議，以及3500美元的處理和記錄費。如果受讓人不是買方，則應向行政代理人提交一份行政調查問卷。

(V)不向某些人分配任務。不得將此類轉讓(A)轉讓給任何賣方關聯方或賣方關聯方的關聯公司或子公司，或(B)轉讓給任何違約買方或其任何子公司或其基金，或任何在成為本協議項下買方後將構成違約買方或其子公司或基金的任何人。

(六)不得轉讓給自然人。不得向自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)轉讓。

(Vii)某些額外付款。就本協議項下任何違約買方的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配時，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括在賣方和行政代理同意的情況下，資助以前請求但不是違約買方資助的按比例適用的投資份額，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，(X)全額支付違約買方當時欠行政代理和其他買方的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)收購(並按適當情況提供資金)其在所有投資中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約買方在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該權益的受讓人應被視為違約買方，直到此類遵守發生為止。

(八)效力；釋放。根據以下(C)款的規定，在行政代理接受並記錄的前提下，從每份轉讓和承擔協議中規定的生效日期起及之後，該協議項下的受讓人應是本協議的一方，並且在該轉讓和承擔協議所轉讓的權益範圍內，享有本協議項下買方的權利和義務，而根據該協議項下的轉讓買方應

該轉讓與承擔協議所轉讓權益的範圍，將免除其在本協議項下的義務(如果轉讓與承擔協議涵蓋了轉讓買方在本協議項下的所有權利和義務，則該買方應不再是本協議的一方)，但應繼續享有第2.04節第4.01節和xi條款關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；但除非受影響的各方另有明確約定，否則違約買方的轉讓不會構成放棄或免除任何一方因買方違約而產生的任何索賠。買方對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合本款規定，就本協議而言，應視為買方根據下文第(D)款的規定出售對此類權利和義務的參與。

(C)註冊紀錄冊。行政代理(僅為此目的作為賣方的代理)應在其位於賓夕法尼亞州匹茲堡的一個辦事處保存一份向其交付的每份轉讓和承擔協議的副本以及一份登記冊，以記錄買方的姓名和地址、以及根據本協議條款不時欠每位買方的投資的承諾和未償還資本(以及所述收益或利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，賣方、行政代理和買方應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的買方。在合理的事先通知下，該登記冊應可供賣方和任何買方在任何合理的時間和不時查閲。

(D)參與。任何買方均可在未經賣方或行政代理同意或通知的情況下，隨時向任何銀行或其他金融機構(自然人除外，或為自然人、賣方或賣方的任何附屬公司或子公司的主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具或信託機構除外)(每個“參與者”)出售買方在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或應得的投資)的參與權；但(I)買方在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)買方應繼續對本協議的其他各方單獨負責履行該義務，以及(Iii)除本協議的其他要求外，賣方、行政代理和其他買方各方應繼續就買方在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與買方打交道(且該參與方不得享有提升或類似權利)。為免生疑問，每名買方均應根據xi條款對其支付給其參與者(S)的任何款項負責。

除上述規定外，買方出售此類股份所依據的任何協議或文書應規定，買方應保留執行本協議和批准對任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利

但該協議或文書可規定，該買方在未經參與者同意的情況下，不得同意(除本協議已有規定外)對影響該參與者的第12.01條第(I)至(Vii)款規定的任何事項作出的任何修訂、修改或豁免。賣方同意，每個參與者都有權享有第2.04、4.01、4.02和4.03節的利益(受其中的要求和限制，包括第4.03(F)節的要求(有一項理解，第4.03(F)節所要求的文件應交付給參與的買方))，其程度與其是買方並根據上述(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)以書面形式同意遵守第4.04節的規定，如同它是上述(B)款下的受讓人一樣；以及(B)無權根據第4.01或4.03節就任何參與收取比其參與買方有權獲得的任何付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更大付款的情況除外。每一出售參與者的買方同意，在賣方的要求和費用下，採取合理的努力與賣方合作，以執行第4.04節關於任何參與者的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.02(B)節的利益，就像它是買方一樣；前提是，該參與者以書面形式同意受第3.03條的約束，就像它是買方一樣。出售股份的每一買方應僅為此目的作為賣方的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在交易文件項下的投資或其他義務中的權益的資本或本金金額(以及聲明的利息或收益)(“參與者登記冊”)；但買方沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何交易文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非該披露是必要的，以確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，買方也應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有人。為免生疑問，行政代理不負責維護參與者名冊。

(E)某些認捐、繼承人和受讓人。任何買方可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以保證買方的義務，包括保證對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但任何質押或轉讓不得免除買方在本協議項下的任何義務，或以任何質押人或受讓人代替買方作為本協議的一方。

(F)無現金結算。即使本協議中有任何相反的規定，任何買方都可以交換、繼續或滾動其與任何再融資、延期、貸款修改或類似事項有關的全部或部分投資

根據賣方、服務商、行政代理和買方批准的無現金結算機制，本協議條款允許的交易。

(G)安排人/賬簿管理人。即使本協議有任何相反規定，行政代理仍可將本協議封面所列任何安排人和/或賬簿管理人的名稱更改為任何買方或買方經紀-交易商關聯公司的名稱，應任何此類安排人和/或簿記管理人以及適用的買方或買方經紀-交易關聯公司向行政代理提出的書面請求。

第十二節第7節無訴訟程序。服務機構、買方和投資或其中任何權益的受讓人在此約定並同意，在最終支付日期一年零一天之前，它不會對賣方提起任何救濟程序，也不會與任何其他人一起對賣方提起任何救濟程序；前提是，行政代理可以在違約事件發生後和違約持續期間自行決定採取任何此類行動。本節的規定在本協議終止後繼續有效。

第十二節8.保密。

(A)一般規定。每一買方同意對信息保密(定義如下)，但可以：(I)向其關聯公司及其關聯方披露信息(有一項理解是，將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，其程度不受適用法律的禁止；(Ii)任何聲稱對此人或其關聯方擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)所要求或要求的程度；(Iii)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內；(Iv)向本協議的任何其他一方；(V)在行使本協議項下或任何其他交易文件或與本協議或任何其他交易文件有關的任何訴訟或程序下的任何補救措施，或執行本協議或本協議項下的任何其他交易文件下的權利；(Vi)在符合包含與本節規定基本相同的規定的協議的情況下，向本協議項下的任何權利和義務的任何準許受讓人或準許參與人，或任何預期的準許受讓人或準許參與人提供賠償；或(Vii)在此類信息(A)因違反本條款(A)或(B)而變得可公開的範圍內，行政代理、任何其他買方或其各自的關聯公司以非保密的方式從賣方以外的來源(由行政代理、該等其他買方或其各自的任何關聯公司(視情況而定)合理確定)獲得。此外，行政代理和其他買方可向市場數據收集者或類似服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的一般信息，以獲得排名表或其他類似認可。

就本節而言，“信息”係指從賣方相關方或其任何子公司收到的與下列交易有關的所有信息

與賣方關聯方或其任何子公司或其各自業務有關的交易文件，但行政代理或任何其他買方在賣方關聯方或其任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

(B)與購買者的關聯公司共享信息。賣方和服務商均承認，任何買方或買方的一家或多家附屬公司或附屬公司可不時向賣方或其一家或多家關聯公司提供或提供財務諮詢、投資銀行及其他服務(與本協議有關或以其他方式)，且賣方關聯方中的每一方均授權每一買方在符合第12.08(A)條規定的前提下，與買方的任何該等附屬公司或關聯公司共享該賣方關聯方及其附屬公司根據本協議交付給買方的任何信息。

(C)賣方及服務商。賣方和服務商中的每一方都約定並同意保密，不向任何人披露本協議或費用函的條款(包括與本協議、費用函或任何其他交易文件或行政代理或任何其他買方的身份相關的任何應付費用)；但前提是，它可以(I)向其關聯方和關聯方披露此類信息(有一項諒解，即此類信息的機密性將被告知被披露人，並被指示對此類信息保密)；(Ii)在聲稱對該人或其關聯方具有管轄權的任何監管機構要求或要求的範圍內；(Iii)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內；(Iv)在行政代理和每一買方同意的情況下；或(V)在此類信息因違反本(C)款以外的原因而公開的情況下。

第十二節9對應方；一體化；效力；電子執行。

(A)對口單位；一體化；效力。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他交易文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解，包括任何先前的保密協議和承諾。除第五條另有規定外，本協議應在本協議已由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議的副本時生效，該副本加在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。通過電子郵件或其他電子方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與手動交付本協議副本的實際交付一樣有效。

(B)以電子方式執行任務。任何交易文件中的“執行”、“已簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)所規定的範圍內，每個電子簽名應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

第十二節第10節法律的選擇；服從管轄權；放棄地點；法律程序文件的送達；放棄陪審團審判。

(一)依法治國。本協議和其他交易文件以及基於、引起或與本協議或任何其他交易文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權行為或其他)(除其中明確規定的任何其他交易文件外)以及擬進行的交易應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

賣方、服務商和其他賣方相關方不可撤銷地無條件地為其本身及其財產接受紐約州任何法院、紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，以及任何上訴法院在因任何交易文件引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中的專屬管轄權，或為承認或執行任何判決而提出的任何訴訟或法律程序，本合同各方均不可撤銷且無條件地接受該等法院的管轄權，並同意就任何此類訴訟提出的所有索賠，訴訟或訴訟程序可以在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大程度上在聯邦法院審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為最終判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他交易文件中的任何規定均不影響行政代理或任何買方在任何司法管轄區法院對賣方、服務商或任何其他賣方相關方或其財產提起與本協議或任何其他交易文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(B)放棄場地。賣方、服務商和其他賣方相關方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對在上文(A)款所述的任何法院提起因本協議或任何其他交易文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟的任何異議。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(C)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第12.03節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容都不會

影響本合同任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

(D)放棄陪審團審訊。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他交易文件或本協議所擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中可能有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)均保證，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免；(B)本協議的每一方均承認，除其他事項外，本協議的其他各方已被本節中的相互放棄和證明引誘訂立本協議和其他交易文件。

第十二節11.當事各方的意圖。賣方已制定本協議，意在根據美國聯邦和適用的州、地方和外國税法，將賣方在本協議項下的投資和義務視為債務(“意向税收待遇”)。賣方、服務商、行政代理和其他買方各方同意，除非法律要求，否則不提交任何與預期税收待遇不符的納税申報單或採取任何行動。每個受讓人和每個在投資中獲得權益的參與者，通過接受此類轉讓或參與，同意遵守上一句話。

第十二節相互協商。本協議和其他交易文件是協議雙方及其律師相互協商的產物，任何一方都不應被視為本協議或任何其他交易文件或本協議或其中任何規定的起草人，或已提供這些文件。因此，如果本協議或任何其他交易文件的任何規定有任何不一致或不明確之處，則這種不一致或不明確不應因任何一方參與起草而被解釋為不利於任何一方。

第十二節第13節《美國愛國者法案公告》。受《美國愛國者法案》約束的每個買方和行政代理(為其自身而非代表任何買方)特此通知賣方相關方，根據《美國愛國者法案》的要求，需要獲取、核實和記錄識別賣方相關方的信息，該信息包括賣方相關方的名稱和地址，以及允許該買方或行政代理(視情況而定)根據《美國愛國者法》確定賣方相關方的其他信息。賣方應根據行政代理或任何買方的要求，迅速提供行政代理或買方要求的所有文件和其他信息

以遵守其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括《美國愛國者法案》所規定的持續義務。

第十二節14關於任何支持的合格FC的確認。在交易文件通過擔保或其他方式為QFC的任何協議或工具提供支持(此類支持、QFC信用支持以及每個此類QFC為“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同根據該法案頒佈的法規)擁有的決議權力，並同意如下內容：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管交易文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則交易文件下可能適用於該受支持QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利(如果受支持的QFC和交易文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約買方的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)本節中使用的下列術語具有下列含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“涵蓋實體”是指以下任何一項：（i）“涵蓋實體”，該術語在12 CFR中定義並根據12 CFR解釋§ 252.82（b），（ii）“受保銀行”，該術語在12 CFR中定義並根據12 CFR進行解釋§ 47.3（b）;或（iii）“涵蓋的FSI”，該術語在12 CFR中定義並根據12 CFR進行解釋§ 382.2（b）。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

[簽名頁面如下]

自上述第一個書面日期起，雙方已由各自正式授權的官員簽署本協議，特此為證