在截至2023年12月31日的年度中，公司將包裝和雜項列為截至2023年12月31日的合併資產負債表中預付費用和其他流動資產的一部分。截至2024年6月30日，在未經審計的中期簡明合併資產負債表中，包裝及雜項已重新歸類為庫存，以更好地反映標的資產的特徵。以往各期已重新分類，以符合本期的列報方式。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，商品銷售成本中包含的折舊費用總額為美元8,830 和 $8,532，分別地。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，銷售、一般和管理費用中包含的折舊費用總額為美元4,116 和 $3,840，分別地。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，商品銷售成本中包含的折舊費用總額為美元17,554 和 $17,056，分別地。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，銷售、一般和管理費用中包含的折舊費用總額為美元8,157 和 $7,507，分別地。

無形資產按成本減去累計攤銷和減值損失（如果有）入賬。企業合併中收購的無形資產按收購之日的公允價值計量。固定壽命無形資產的攤銷是按其估計使用壽命的直線分期償還的。 公司每年年底都會審查無形資產的估計使用壽命、剩餘價值和攤銷方法，並對估計值的任何變化進行前瞻性考慮。

公司公佈每股基本收益（虧損）。每股基本收益（虧損）的計算方法是將歸屬於股東的收益（虧損）除以報告期內已發行的次級有表決權股份（如果有的已發行比例有表決權股份，如果有，按轉換為次級有表決權股份計算）的加權平均數。攤薄後的每股收益（虧損）是根據已發行的次級有表決權股份（如果有的已發行比例有表決權股份，按折算為次級有表決權股份的基準）的加權平均數計算得出，以攤薄為限。

潛在的稀釋證券約為 3,833,306 和 3,753,438 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，分別未包含在攤薄後每股收益的計算中，因為攤薄後每股收益的影響本來是反稀釋的。

業務合併

公司已確定下述收購是ASC主題805 “業務合併” 下的業務合併。被確定為收購企業的收購採用收購方法進行核算，即收購的資產和承擔的負債按收購之日的公允價值入賬，總對價超過分配給商譽的可識別淨資產的公允價值的部分。自收購之日起，被收購公司的經營業績已包含在這些未經審計的中期簡明合併財務報表中。確認的任何商譽均以申報單位為依據。

收購的收購價格分配反映了各種公允價值估計和分析，這些估計和分析可能會在衡量期內（收購之日後的一年期）內發生變化。收購價格分配中可能發生變化的主要領域與某些有形資產的公允價值、收購的無形資產的價值和剩餘商譽有關。公司預計將繼續獲取信息，以幫助確定在計量期內收購之日收購的淨資產的公允價值。

公司認為重要的計量期調整預計將應用於公司未來的合併財務報表，根據調整的性質，收購期之後的其他時段可能會受到影響。

WSCC, Inc.

2021 年 7 月 6 日，Verano 簽訂了收購合併協議 100WSCC, Inc（“Sierra Well”）股權的百分比。Sierra Well持有大麻許可證，允許其在內華達州種植、生產和銷售醫用和休閒大麻產品，包括通過其位於卡森城和裏諾的零售藥房進行銷售。該交易於2022年9月7日完成。

在截至2024年3月31日的季度中，公司支付的現金對價為美元32 併發行了 31,181 將有表決權的股份從屬於Sierra Well的前股東，這筆股份被扣押是為了確保這些股東的賠償義務。截至2024年6月30日，與收購相關的所有對價均已支付。

信貸額度

2022年10月27日，Verano及其不時當事方的某些子公司和關聯公司（統稱為 “借款人”）與作為貸款人管理代理人的芝加哥大西洋管理有限責任公司（“芝加哥大西洋”）及其不時當事方（“貸款人”）簽訂了信貸協議（“2022年信貸協議”），貸款人根據該協議向借款人預付了1美元350,000 優先擔保定期貸款，全部用於償還公司先前的優先擔保定期貸款信貸額度下未償還的本金債務。與此類還款有關，以前的此類信貸額度已終止，不再生效或有效。

2022年信貸協議規定，借款人有權在有條件的情況下申請額外的增量定期貸款，本金總額不超過美元10萬；前提是貸款人選擇為此類增量定期貸款提供資金。從 2023 年 10 月開始，這筆貸款需要定期攤還款 $350 每月，剩餘的本金餘額將於2026年10月30日全額到期。

2022年信貸協議還為借款人提供了以下權利：（a）支付最高$的款項12萬 由2022年信貸協議不作為抵押品的房地產擔保的第三方貸款人的額外債務，（b）以截止日期之後收購的房地產作為擔保的第三方貸款機構獲得額外的抵押貸款，以及（c）在美國國會通過向美國大麻公司提供銀行服務的《安全銀行法》或類似立法後，產生高達美元的抵押貸款5萬個 根據第三方貸款機構提供的循環信貸額度，該額度與2022年信貸協議的義務相同，或從屬於2022年信貸協議的義務，每項義務均受慣例條件的約束。

2022年信貸協議下的債務幾乎由借款人的所有資產擔保，不包括車輛、特定地塊房地產和其他習慣例外情況。

2022年信貸協議規定的浮動年利率等於當時生效的最優惠利率外加 6.50%，該比率可以增加 3.00% 發生非重大默認事件的默認事件或 6.00% 發生默認的材質事件。

次級有表決權的股份和比例有表決權的股份被歸類為權益。直接歸因於股票發行的增量成本被確認為權益扣除額。行使股票期權或認股權證的收益以及先前在歸屬期內記錄在儲備金中的金額記為股本。與股權交易交易成本相關的所得税根據ASC 740 “所得税” 進行核算。

(a) 已發行和未兑現

截至 2024 年 6 月 30 日，該公司已經 346,417,144 已發行和流通的次級有表決權股份以及 不 按比例發行的有表決權的股份。該公司有以下幾點 二 股本類別，每個類別沒有面值：

(i) 次級有表決權的股份

次級有表決權股份的持有人有權獲得公司發行的股息，以及 一 在公司股東大會上每股投票。就公司的剩餘資產而言，所有次級有表決權的股份排名相同。公司有權發行無限數量的次級有表決權的股份。

(ii) 比例有表決權的股份

每份按比例投票的股份均可轉換為 100 次級有表決權的股份。比例有表決權股份的持有人有權獲得公司在轉換為次級有表決權股份的基礎上發行的股息，以及 100 在公司股東大會上每股投票數。相對於公司的剩餘資產，比例有表決權的股份按轉換為次級表決權股份的排名相同。公司有權發行無限數量的按比例表決股票。

(b) 股票薪酬

2021年2月，公司制定了Verano Holdings Corp. 股票和激勵計劃（“計劃”），為其符合條件的董事、高級職員、員工、顧問和顧問提供股票薪酬。本計劃下可能發行的限制性股票單位（“RSU”）、期權和其他股票獎勵的最大數量不能超過 10公司當時已發行和流通股本的百分比，以轉換為次級有表決權股份為基礎確定。除非無法可靠地估計公允價值，否則為換取任何股票付款而收到的所有商品和服務均按其公允價值計量。如果公司無法可靠地估計收到的商品和服務的公允價值，則公司將參照授予的股票工具的公允價值間接衡量其價值。股票付款計劃下以股權結算的股票付款最終被確認為損益支出，並以相應的權益計入貸項。

公司在獎勵的必要服務期內以直線方式確認薪酬支出。如果有任何跡象表明預期歸屬的股票數量與先前的估計有所不同，則隨後將對估計值進行修訂。歸屬前的任何累積調整均在本期內確認，對於先前確認的支出，不對前期進行調整。

期權和 RSU 補助金通常分期發放 12 到 30 月份和期權的有效期通常為 十年。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的有效税率基於公司預測的年化有效税率，並根據報告期內發生的離散項目進行了調整。離散税項淨額為 $8,932 和 $7,340 分別是在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月內記錄的。離散税項淨額為 $8,696 和 $12,187 分別是在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月內記錄的。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中記錄的離散項目主要涉及未繳納税額的罰款和利息、前期準備金回報調整的影響、州税率變動對遞延税的重新計量以及未出於税收目的確認的賬面重估調整。

由於其大麻業務，公司受經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第280E條的限制，根據該條款，公司只能扣除與產品銷售直接相關的費用。這導致《守則》第280E條認為不允許的普通業務支出和必要的業務支出之間存在永久差異。因此，有效税率可能變化很大，不一定與税前收入相關，而且公司的有效税率遠遠超過法定税率。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中繳納的税款為美元53,515 和 $51,706，分別地。

該公司擁有位於美國各地的部分零售藥房、加工和生產設施以及位於伊利諾伊州芝加哥的公司辦公室的運營租約。經營租賃使用權資產和經營租賃負債是根據開始之日租賃期內未來最低租賃付款的現值確認的。

初始期限為12個月或更短的租賃不記錄在公司的資產負債表上。某些租賃需要支付税款、保險和維護費用，被視為非租賃組成部分。公司單獨核算非租賃部分。

公司從一開始就確定一項安排是否為租賃。公司必須考慮合同是否傳達了控制已確定資產使用的權利。

公司根據不可取消的經營租賃協議向第三方租賃某些商業設施，這些協議包含到2037年到期的最低租金條款。一些租約還包含續約條款，並規定減免租金和逐步增加付款。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，公司的收入約為美元4,913 和 $4,447 分別在經營租賃費用中，美元114 和 $165 分別包含在同期的銷售成本中。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司的收入約為美元9,912 和 $8,760 分別在經營租賃費用中，美元228 和 $371 分別包含在同期的銷售成本中。

公司通過以下方式開展和管理其業務 二 可報告的細分市場，代表其大麻業務的主要領域：種植（批發）和零售。種植（批發）部分包括種植、生產和向零售商店銷售大麻產品。零售部門包括向患者和消費者零售大麻。 這些分部的財務信息彙總如下：

該公司有客户忠誠度計劃，零售客户在扣除税款後，每1美元支出即可累積積積分。這些積分被記錄為合同責任，直到客户在店內銷售交易中使用積分兑換符合條件的產品的折扣為止。此外，公司根據產生的積分義務的估計概率，將履約義務記錄為收入減少。

公司計算出的獨立銷售價格介於 $ 之間0.031 和 $0.06每個忠誠度積分 1 個。兑換後，忠誠度計劃的義務將被減免，抵消額記作收入。該公司估計 20百分比的積分在使用之前不可兑換（損壞） 六個月 到期日期。公司繼續評估破損和贖回價值，以確定獨立銷售價格。

截至 2023 年 12 月 31 日，大約有 110,000,000未兑現 1 個積分，價值約為 $5,781。截至 2024 年 6 月 30 日，大約有 83,000,000未兑現 1 個積分，價值約為 $4,250。在截至2024年6月30日的三個月中，佛羅裏達州市場過渡到新的忠誠度獎勵計劃。與之前的獎勵計劃相關的積分已轉換為商店積分，該積分的價值近似於相應的未付忠誠度積分的價值。此類餘額包含在公司簡明合併資產負債表的應計負債中。

根據ASC 810，公司通過可變利息實體（“VIE”）模型進行合併。 下表列出了有關公司合併VIE的摘要財務信息，這些信息包含在公司截至2024年6月30日和2023年12月31日的簡明合併資產負債表中。

合併可變利息實體

合併後的VIE發生在以下情況下：（a）公司完成收購，而該州尚未完成大麻許可證的轉讓，或（b）公司擁有由其控制的合資企業的股權。

合併發生在購買協議的生效之日，如果是合資企業VIE，則在管理適用合資企業的有限責任公司協議和MSA的生效之日進行。MSA賦予管理公司Verano制定業務運營決策、管理和配備員工、確定產品組合以及直接分配現金的權力。MSA或有限責任公司協議還允許Verano自行決定限制該實體的分配。在許可證轉讓之前，某些州可能會限制現金的分配或轉移。

該公司已與某些VIE簽訂了融資安排，為潛在的資本支出提供資金，包括但不限於藥房和其他設施的建設。

公司適用ASC 810-10-15來確定對法人實體的控制權。對於通過收購獲得的VIE，購買協議限制了賣方對未來業務的參與及其損失風險。對於合資企業VIE，有限責任公司協議限制了合夥人對未來運營的參與和對財務決策（包括分配）的控制。此外，Verano與法人實體簽訂了MSA，賦予公司業務運營的戰略決策能力。

公司參與每個合併後的VIE的所有定性和定量方面，例如但不限於軟件選擇、採購、人員配備和薪資、廣告和現金流的使用。對於通過收購收購的VIE，公司承擔所有損失風險，並根據收購協議和MSA獲得預期的未來回報，因此Verano成為主要受益人。

Verano並不完全擁有根據ASC 810合併的所有實體，並在未經審計的中期簡明合併財務報表中記錄了此類非自有部分的非控股權益。非全資實體的收入根據其他利益持有人與Verano之間的合同安排歸屬於非控股權益和Verano，或者在沒有合同安排的情況下，根據相對所有權百分比按比例分配。作為上述歸因方法的例外，在非全資實體記錄累計赤字期間，非全資子公司的淨虧損通常完全歸因於Verano。

公司對所有定期在財務報表中以公允價值確認或披露的金融資產和負債採用公允價值會計。公允價值的定義是，在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。在確定需要按公允價值記錄的資產和負債的公允價值衡量標準時，公司會考慮公司交易的市場參與者資產的所有相關因素，以及市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的基於市場的風險衡量標準或假設，例如固有風險、轉讓限制和信用風險。

公司採用以下公允價值層次結構，將用於衡量公允價值的投入優先級分為三個級別，並將層次結構內的分類建立在可用且對公允價值衡量具有重要意義的最低投入基礎上：

第 1 級 — 相同資產或負債在活躍市場中未經調整的報價；

第 2 級 — 資產或負債可直接或間接觀察到的報價以外的投入；以及

第 3 級 — 不基於可觀察市場數據的資產或負債的輸入。

金融工具

公司的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計負債、債務和應付收購對價。

對於公司的長期債務（主要包括信貸額度和抵押貸款），由於沒有活躍交易市場的報價，估計這些金融工具的公允價值是不切實際的。截至2024年6月30日和2023年12月31日，賬面債務金額為美元395,778 和 $445,642，其中包括 $4,055 和 $52,005分別是一年內到期的短期債務。

按公允價值記錄的金融工具使用公允價值層次結構進行分類，該層次結構反映了投入對公允價值計量的重要性。 與三級層次結構相關的公司金融工具的公允價值為：

截至2024年6月30日，公司持有的公開交易股票為美元2,460，它包含在隨附的簡明合併資產負債表中的其他資產中，是一級金融工具。

2022 年信貸協議

公司董事長、首席執行官兼創始人喬治·愛可視作為貸款人蔘與了2022年信貸協議1,000 美元中的一部分350,000 本金。愛可視先生不受貸款人的某些批准權限制，根據2022年信貸協議應向愛可視先生支付的任何罰款和費用對公司無關緊要。

兩分

2022年10月，根據伊利諾伊州監管機構頒發的社會股權許可證，公司與伊利諾伊州藥房運營商Americana Dream, LLC和Green Therapy, LLC各簽訂了有條件的管理和服務協議，2023年，公司共收到1美元10 用於根據協議提供的服務。該公司以批發方式向有限責任公司和兩個關聯實體出售產品，總額為 $1,321 和 $632，分別在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中扣除折扣。該公司以批發方式向有限責任公司和兩個關聯實體出售產品，總額為 $2,175 和 $1,056，分別在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中扣除折扣。Two Pointo, LLC（“Two Point”）擁有購買有限責任公司和關聯實體所有權權益的合同權利，前提是提交申請並獲得適用的伊利諾伊州監管批准和其他條件。有限責任公司和關聯實體的現有所有者將與Two Point一起維護所有權權益。2023 年，公司總裁達倫·魏斯因在 2019 年向一家有限責任公司提供的應用程序支持服務而獲得了 (i) a 2.73Two Point的利潤利息百分比取決於Two Point收購有限責任公司的所有權，以及（ii）Two Point的利潤權益 0.30%，公司首席營銷官大衞·斯普雷克曼獲得了Two Point of 的利潤 0.30% 用於服務。2024年，向魏斯先生和斯普雷克曼先生發放的所有利潤權益都被自願沒收，就好像從未發放過一樣。該公司首席執行官喬治·愛可斯的直系親屬瑪麗亞·弗拉吉亞斯是持有該信託的受益人 7.92% 所有權權益和 a 3.95Two Point的利潤百分比。據公司所知，信託基金或此類人員均未收到Two Point的任何分配、付款或收益。截至2024年6月30日和2023年12月31日，有限責任公司和兩個關聯實體的應付金額為美元1,086 和 $443，分別地。

租約

該公司從740 Rte. 59, LLC（“740”）租賃了位於伊利諾伊州奧羅拉的一家零售藥房的不動產。根據租賃協議, 公司支付的款項總額為 $46 和 $46 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，分別為美元92 和 $92 分別在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中。付款包括基本租金、房地產税和習慣租户費用。該公司首席執行官喬治·愛可視持有間接股份 50740% 的所有權權益。根據租賃協議，初始期限將於2030年6月30日到期。

該公司向783 Butterfield LLC（“783”）租賃了位於伊利諾伊州隆巴第的一家零售藥房的不動產。根據租賃協議，公司向783支付了總額為$78391 和 $90 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，分別為 $182 和 $180 在分別截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中。付款包括基本租金、房地產税和習慣租户費用。該公司首席執行官喬治·愛可視持有 50783% 的間接所有權權益。根據租賃協議，初始期限將於2031年1月11日到期。

Sweed

High Tech Holdings, Inc.（“Sweed”）以 “Sweed” 和 “Leaftrade” 的名義向零售大麻企業提供銷售點軟件系統。Sweed 向公司提供這些軟件系統。對於這些服務，公司支付了 Sweed $674 在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中，以及 $643 在截至2024年6月30日的六個月中。由喬治·愛可視實益擁有和控制的實體GP Management Group, LLC持有一家 0.476瑞典的所有權權益百分比。

簽訂重要最終協議

2024年7月29日，公司簽訂了 (i) 一項股權購買協議，以收購亞利桑那州有限責任公司203 Organix, L.L.C.（“203 Organix”）的所有已發行和未償還股權，收購價格為美元（視調整而定）9,900 現金收益，（ii）一份股權購買協議，以收購亞利桑那州有限責任公司（“SWC”）Salubrious Wellness Clinic, Inc. 的所有已發行和未償股權，收購價格為美元，但須進行調整5,100 現金收益，以及（iii）一項股權購買協議，以收購弗吉尼亞州有限責任公司哥倫比亞護理東弗吉尼亞有限責任公司（“CC EV”）的所有已發行和未償股權，總收購價格為美元，但有待調整90,000，由 $ 組成2萬個 現金收益，美元30,000 根據a簽發 兩年 本票的利息為 7每年百分比和美元40,0000 次級有表決權的股份（此類股權購買協議統稱為 “交易”）。每筆交易的結算均受成交條件的約束，包括相關監管機構的批准。