附件4.1

股本説明

以下是Adtalem Global Education Inc.(“Adtalem”或“公司”)(“Adtalem”或“公司”)修訂後的公司註冊證書(以下簡稱“Adtalem”或“公司”)(以下簡稱“公司註冊證書”)以及截至2023年11月27日修訂及重新修訂的公司章程(以下簡稱“章程”)的某些規定。該等摘要並不看來是完整的，並受公司註冊證書及附例的所有條文，包括其中某些詞語的定義所規限，並受該等條文的整體規限，並受該等條文的規限。公司註冊證書和章程的副本以參考方式存檔或合併為Adtalem截至2024年6月30日的年度10-k表格年度報告的證物。

一般信息

公司註冊證書授權發行20000股萬普通股，面值為1美元(“普通股”)。截至2024年7月31日，根據2013年第四次修訂和重新啟動的激勵計劃，已發行和已發行的約3,770股萬普通股和約400股萬普通股預留供發行。

普通股

普通股股份沒有優先認購權或其他認購權，也不受任何未來催繳或評估的影響。普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)和芝加哥證券交易所上市，代碼為“ATGE”。

普通股的持有者有權獲得董事會(“董事會”)可能宣佈的股息，這些股息來自其合法可用資金。Adtalem依靠其子公司的收益來支付現金股息。Adtalem子公司的現金流可能會受到法律的限制。現金流還受到Adtalem信貸安排契約的某些限制，包括將固定費用覆蓋率和槓桿率維持在指定水平或以上。2017年2月16日，董事會決定在可預見的未來停止支付現金股息。未來任何股息支付將由董事會酌情決定，並將取決於對未來收益、現金流、Adtalem的財務需求以及董事會認為相關的其他因素的預測。

在本公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享在全額償還債務後剩餘的所有資產。普通股不存在贖回、轉換或償債基金條款。普通股的持有者對提交給股東的任何事項有權以每股一票的方式投票。

本公司發行普通股而無需股東採取任何進一步行動(適用的紐約證券交易所法規可能要求的除外)，可能被視為使董事會能夠使本公司的控制權變更變得更加困難，包括通過發行認股權證或收購普通股的權利來阻止或挫敗主動積累的股票計劃和收購建議，以及通過私募或公開發行股票來稀釋或阻止尋求獲得本公司控制權的人的股票所有權。

轉讓代理和登記員

普通股的轉讓代理和登記機構是位於馬薩諸塞州坎頓市的ComputerShare Trust Company，N.A.。

公司註冊證書和附例中某些條款的反收購效果

本公司的公司註冊證書及附例載有若干條款，可能會令以要約收購、公開市場購買、代理權爭奪戰或其他方式取得本公司的控制權變得更為困難。這些規定旨在鼓勵尋求獲得公司控制權的人與公司董事會進行談判。本公司相信，作為一般規則，如果在仔細考慮擬議條款的基礎上與董事會進行談判，導致控制權發生任何變化，將最符合其股東的利益。

例如向股東支付的價格、支付的對價形式和交易的預期税收影響。

然而，這些規定可能會阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得對本公司的控制權。在一定程度上，這些條款會阻止收購企圖，它們可能剝奪股東實現其股票收購溢價的機會，或者可能壓低股票的市場價格。此外，這些規定可能會阻止大量積累本公司的股票，從而剝奪股東大量積累股票可能提供的任何好處。

以下是對公司註冊證書和附例的相關規定的説明。這些描述僅作為摘要，並通過參考公司註冊證書和附例進行整體限定，這些註冊證書和附例作為Adtalem截至2024年6月30日止年度的Form 10-k年度報告的證物而存檔或合併。

董事會。公司註冊證書規定，所有董事的任期為一年，在下一次年度股東大會上屆滿。

公司註冊證書規定，董事人數不得少於三人，也不得多於13人，董事有權隨時通過全體董事會多數票通過的決議在該範圍內設定董事的確切人數。公司註冊證書規定，任何董事或整個董事會均可隨時被免職，無論是否有理由，均須由有權投票選舉董事的所有已發行股本持有人可能投出的多數票的持有人投贊成票，作為一個類別一起投票，在正式召開的年度或特別股東會議上提出。

股東未經書面同意採取行動；特別會議。公司註冊證書規定，股東行動只能在股東年度會議或特別會議上進行，不能以書面同意代替會議。公司註冊證書規定，除法律另有規定外，股東特別會議只能由全體董事會多數人、董事長或總裁召集。股東不得召開特別會議或要求董事會召開股東特別會議。除非法律另有規定，任何召開特別會議的要求必須具體説明會議要採取行動的事項。

其他界別。公司註冊證書規定，在決定是否採取任何公司行動時，董事會可以考慮公司及其股東、客户、員工、學生、畢業生、教職員工和公司其他羣體的長期和短期利益，包括對公司開展業務的社區的影響。

股東提案。細則規定，股東如欲於股東周年大會或特別股東大會上提交建議或提名候選人出任董事，必須於(I)股東周年大會舉行前不少於120天或不多於150天，及(Ii)就正式要求選舉董事的股東特別會議而言，於首次向股東寄發或發出通知日期後第十天，向本公司提交書面通知。該通知書必須描述該項建議或提名，並列明該儲存商的姓名或名稱及地址，以及該儲存商所持有並由該儲存商實益持有的股票。股東提議的通知必須説明開展此類業務的理由以及股東在此類業務中的任何重大利益。董事提名通知必須載明被提名人的姓名和地址、股東和被提名人之間的安排以及交易所法案第14A條所要求的其他信息。會議主持人可拒絕接納並非按照附例所載程序作出的建議或提名。

除了通過股東提名預先通知程序提交的候選人外，股東還可以根據章程中的代理訪問條款，要求在Adtalem的代理材料中包括董事被提名人。持有Adtalem已發行普通股至少3%的投資和投票權的任何股東或最多20名股東團體，連續至少三年提名(I)兩名或(Ii)20%的Adtalem董事中較大的一名在年度股東大會上選舉產生。這類請求必須在前一年度股東大會週年紀念日之前不少於120天也不超過150天收到。

除法律另有規定或本公司股份上市及交易的任何證券交易所的規則另有許可外，提交任何股東大會的任何問題(董事選舉除外)須由代表並有權在有法定人數出席的股東大會上就該問題投票的本公司股本總票數過半數的持有人投票決定，並作為單一類別投票。

在有爭議的選舉(即董事的提名人數超過應選董事的人數)中，本公司的董事應由代表並有權在出席法定人數的股東大會上投票的公司股本中的多數票選出。但在無競爭的選舉(即董事的提名人數與應選董事的人數相同的情況下)，董事應由代表並有權在出席有法定人數的股東大會上的董事選舉中投票的公司股本總票數過半數的持有人投票選出。如果被提名連任董事的人在為選舉董事而舉行的年度會議或特別會議上未能獲得必要的多數票而選舉董事無競爭，該董事必須在股東投票通過後立即向首席執行官或祕書提出辭呈取決於董事會的接受。董事會提名和治理委員會或由整個董事會決定的其他獨立董事會成員組(不包括提出辭職的董事)將根據本公司及其股東的最佳利益對任何此類辭職進行評估，並將就接受或拒絕辭職或是否應採取其他行動向整個董事會提出建議。董事會在做出決定時，可考慮其認為相關的任何因素，包括董事的資格、董事過去和預期未來對公司的貢獻。董事會的整體組成，以及接受提交的辭呈是否會導致本公司不符合任何適用的法律、規則或法規(包括任何證券交易所的上市要求)。董事會應在股東投票證明後90天內完成這一過程，並應在董事會作出該決定後在本公司的備案文件中報告其決定。