本初步招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中的信息不完整，可能會發生變化。本初步招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

  根據第 424 (b) (3) 條提交

 註冊號 333-273447

待竣工，日期為 2024 年 8 月 7 日

初步招股説明書補充文件
（截至 2023 年 7 月 26 日的招股説明書）

聯合利華資本公司

$ [•] ,000,000 [•]% 20年到期的優先票據 [•]
$ [•] ,000,000 [•]% 20年到期的優先票據 [•]

共同、分別、全額支付本金、保費（如果有）和利息
無條件地由

聯合利華集團和聯合利華美國公司

聯合利華資本公司將從2025年2月 [•] 和8月 [•] 起，每年2月 [•] 和8月 [•] 為到期的20張 [•] 的優先票據（“20 [•] 票據”，以及20張 [•] 票據，“票據”）支付利息。這些票據將僅以100,000美元的面額發行，超過該面額的整數倍數為1,000美元。

聯合利華資本公司可以隨時按本招股説明書補充文件中描述的適用贖回價格以及應計利息來全部或部分贖回每系列票據。請參閲 “票據描述——兑換”。

有關投資票據時應考慮的某些風險的討論，請參閲本招股説明書補充文件第S-3頁開頭的 “風險因素”。

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

(1)

請參閲 “承保”。

​

上述首次公開募股價格不包括應計利息（如果有）。票據的利息將從2024年8月 [•] 開始累計，如果票據在2024年8月 [•] 之後交付，則必須由買方支付。

承銷商預計，只能在2024年8月 [•] 左右通過存託信託公司及其參與者（包括Clearstream和Euroclear）的設施以賬面記賬形式交付票據。

聯席賬簿經理

法國巴黎銀行美銀證券滙豐摩根士丹利

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年8月 [•]。

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。在任何不允許要約的司法管轄區，我們都不會提供這些證券的要約。您不應假設本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在本招股説明書補充文件正面日期以外的任何日期都是準確的。

目錄

s-i

在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不是，承銷商也沒有提出出售這些證券的要約。自本招股説明書補充文件封面發佈之日起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發以及票據在某些司法管轄區的發行可能會受到法律的限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成代表我們或承銷商或其中任何人訂閲或購買任何票據的要約或邀請，也不得用於未授權此類要約或招標的任何司法管轄區的任何人或非法向其提出此類要約或招標的任何人的要約或邀請。請參閲 “承保”。

重要— EEA零售投資者—票據不打算向歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指符合以下條件之一（或多個）的人：

•

第2014/65/EU號指令（經修訂的 “MiFID II”）第4（1）條第（11）點定義的零售客户；

​

•

第 2016/97 號指令（歐盟）（“保險分銷指令”）所指的客户，該客户沒有資格成為 MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 款所定義的專業客户；或

​

•

不是（歐盟）2017/1129號法規（“招股説明書條例”）中定義的合格投資者。

​

此外，出於這些目的，“要約” 的表述包括以任何形式和手段傳達有關要約條款和所發行票據的足夠信息，以使投資者能夠決定購買或認購票據。因此，尚未編制（歐盟）第1286/ 2014號法規（經修訂的 “PRIIPs法規”）要求的用於發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，在歐洲經濟區發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。

重要事項—英國零售投資者—票據不打算向英國（“英國”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指符合以下條件之一（或多個）的人：

•

根據2018年《歐盟（退出）法》（“EUWA”），《2017/565號法規》（“EUWA”）第2條第（8）點定義的零售客户，該客户構成英國國內法的一部分；

​

•

根據2000年《金融服務和市場法》（“FSMA”）的規定以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户沒有資格成為（歐盟）600/2014號法規第2（1）條第（8）點所定義的專業客户，因為該客户根據EUWA構成英國國內法的一部分；或

​

•

不是（歐盟）2017/1129號法規第2條所定義的合格投資者，因為根據EUWA（“英國招股説明書條例”），它構成英國國內法的一部分。

​

此外，出於這些目的，“要約” 的表述包括以任何形式和手段傳達有關要約條款和所發行票據的足夠信息，以使投資者能夠決定購買或認購票據。因此，根據EUWA（“英國PRIIPs法規”），（歐盟）第1286/ 2014號法規要求的用於發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未編制，因此，根據英國PRIIPs法規，向英國任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是非法的。

本招股説明書補充文件編制的基礎是，歐洲經濟區任何成員國或英國的任何票據要約都將根據《招股説明書條例》或

S-1

視情況而定，《英國招股説明書條例》包括要求公佈票據要約的招股説明書。就《招股説明書條例》或《英國招股説明書條例》而言，本招股説明書補充文件不是招股説明書。

在本招股説明書補充文件中，聯合利華集團及其集團公司共稱為 “聯合利華”、“聯合利華集團”、“我們” 或 “集團”。就此類目的而言，就聯合利華公司而言，“集團公司” 是指根據聯合王國立法要求和國際會計準則委員會發布的與合併賬目有關的《國際財務報告準則》（“國際財務報告準則”）需要合併的公司。為了滿足這些要求，聯合利華集團及其集團公司共同組成一個集團。

在本招股説明書補充文件中，提及的 “美元”、“美元” 和 “美元” 是指美利堅合眾國的合法貨幣，“英鎊” 和 “英鎊” 指的是英國的合法貨幣，“歐元” 和 “歐元” 是指根據建立歐洲的條約採用或採用單一貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國的合法貨幣共同體，經《歐洲聯盟條約》修正。

根據新加坡2001年《證券和期貨法》（“SFA”）第309B（1）（c）條發出的通知——關於新加坡證券和期貨（資本市場產品）條例第3090條和2018年《證券和期貨（資本市場產品）條例》（“2018年CMP條例”），聯合利華資本公司已將票據歸類為規定資本市場產品（定義見2018年CMP條例）和排除在外的投資產品（定義見MAS）通知 SFA 04-N12：關於銷售投資產品的通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：關於以下事項的通知關於投資產品的建議）。

提及 “票據” 是指在本招股説明書補充文件下發行的 [•] 20歲到期的 [•] ％優先票據和20年到期的 [•] ％優先票據，由聯合利華資本公司（“UCC”）發行，由聯合利華集團和聯合利華美國公司（“UNUS”）共同、分別、全額和無條件擔保。

本招股説明書補充文件中使用但未定義的任何大寫術語均具有隨附的招股説明書中賦予的含義。

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件是使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。美國證券交易委員會存檔了一份日期為2023年7月26日的招股説明書（並附於此），該説明書向您概述了所提供的擔保債務證券。本招股説明書補充文件包含有關本次發行條款的具體信息。本招股説明書補充文件添加、更新和更改了招股説明書中包含的信息。您應閲讀招股説明書、註冊聲明生效後的任何適用修正案和本招股説明書補充文件，以及下文 “在哪裏可以找到有關我們的更多信息” 標題下描述的其他信息。

S-2

風險因素

我們的業務受到風險和不確定性的影響。下文列出了我們認為與我們的業務最相關的風險。我們已經採取了某些緩解措施，我們認為這些措施有助於我們管理下述風險。但是，我們可能無法成功部署部分或全部緩解措施。如果這些風險因素中的情況發生或未能成功緩解，我們的現金流、經營業績、財務狀況、業務和聲譽可能會受到重大不利影響。此外，風險和不確定性可能導致實際結果與本文件中描述的結果有所不同，或者可能影響我們實現目標的能力或損害我們的盈利能力或聲譽。此清單並非詳盡無遺，可能還有其他風險和不確定性未在下文提及，這些風險和不確定性可能會影響我們未來的業績或我們實現已公佈目標的能力。下文討論的風險和不確定性應與集團的合併財務報表和相關附註以及截至2023年12月31日止年度的20-F表格中包含或以引用方式納入的董事報告一起閲讀。

消費者偏好

我們的成功取決於我們的品牌和產品對全球消費者的價值和相關性，以及我們的創新和保持競爭力的能力。

消費者的品味、偏好和行為的變化比以往任何時候都更快。我們看到，越來越多的消費者偏愛既能滿足其功能需求又具有明確的社會或環境目的的品牌。

技術變革正在顛覆我們傳統的品牌傳播模式。無論是在信息內容還是媒體方面，我們開發和部署正確溝通的能力對於我們品牌的持續實力至關重要。

在經濟不穩定和波動時期，我們依賴於創造能夠繼續滿足消費者需求的創新產品。我們還需要保持競爭力，在個性化和優質美容產品、健康和衞生等領域快速將創新推向市場。

投資組合管理

聯合利華的戰略投資選擇將影響我們業務的長期增長和利潤。

聯合利華的增長和盈利能力取決於我們的業務組、地域和渠道組合，以及這些業務組合、地域和渠道如何隨着時間的推移而演變。如果聯合利華沒有做出最佳的戰略投資決策，那麼增長和提高利潤率的機會可能會錯失。

氣候變化

氣候變化和政府為減少此類變化而採取的行動可能會干擾我們的運營和/或減少消費者對我們產品的需求。

氣候變化已經以各種方式影響了我們的業務。

政府減少氣候變化的行動，例如引入碳税、土地使用法規或限制或禁止某些温室氣體密集型成分的產品成分法規，可能會通過提高成本或降低運營靈活性來影響我們的業務。水資源短缺等物理環境風險可能會影響我們的運營或減少對消費者使用期間需要水的產品的需求。高温、颶風或洪水等極端天氣事件發生頻率的增加可能會導致我們的供應鏈、製造和分銷網絡中斷的發生率增加。

如果我們不採取行動，氣候變化可能導致成本增加、利潤減少和增長放緩。

S-3

塑料包裝

我們使用大量的塑料來包裝我們的產品。減少我們使用的原生塑料量，使用再生塑料以及提高包裝的可回收性對於我們未來的成功至關重要。

消費者和客户對塑料廢物的環境影響的反應以及政府對某些塑料徵税或禁止使用的新法規都要求我們找到解決方案，以減少塑料的使用量，增加消費後的回收用途，並採購用於包裝的回收塑料。我們還依賴行業合作伙伴的工作來創建和改善世界各地的回收基礎設施。

尋找合適的替代材料存在風險，但也由於需求旺盛，在可預見的將來，再生塑料或其他替代包裝材料的成本可能會顯著增加，這可能會影響我們的業務業績。如果我們無法遵守塑料法規，我們還可能因税收或罰款而面臨更高的成本，這將再次影響我們的盈利能力和聲譽。

客户和渠道

成功的客户關係和擴大未來的渠道對我們的業務和持續增長至關重要。

與現有客户保持牢固的關係，並與新客户建立關係，這些新客户建立了基於技術的商業模式，以滿足不斷變化的購物者習慣，對於確保我們的品牌向消費者提供良好的展示並隨時可供購買是必要的。

數字商務仍然是增長的關鍵渠道。我們的客户關係的牢固程度也影響我們獲得定價和有競爭力的貿易條款的能力。未能與客户保持牢固的關係可能會對我們與受影響客户的業務條款產生負面影響，並降低我們向消費者提供的產品。

人才

熟練的員工隊伍和靈活的工作方式對於我們業務的持續成功至關重要。

隨着工作和技能性質的迅速變化，我們的員工隊伍有可能不具備新環境所需的技能。如果我們要有效競爭和增長，我們吸引、培養和留住各種技能人才的能力至關重要。

在我們的主要新興市場中尤其如此，在這些市場中，有限的人才庫可能存在激烈的競爭。管理層或其他關鍵人員的流失或無法識別、吸引和留住合格人員可能會使業務難以管理，並可能對運營和財務業績產生不利影響。

業務運營

我們的業務依賴於採購材料、高效製造和及時向客户分發產品。

我們的供應鏈網絡面臨潛在的不利事件，例如地緣政治制裁、物理中斷、環境和工業事故、貿易限制或關鍵供應商的中斷，這可能會影響我們向客户交付訂單的能力。

2023年，地緣政治緊張局勢繼續挑戰我們供應鏈的連續性和成本。事實證明，在遵守不斷變化的當地法規和滿足更高的健康和安全標準的同時維持製造運營是可能的，但需要大量的管理。此外，確保投入材料和製成品的全球物流網絡的運營仍然是一項挑戰，需要持續的專注和靈活性。

S-4

我們的產品成本受到基礎商品和製造這些產品的材料成本的影響。這些成本的波動不能總是通過定價轉嫁給消費者，需要謹慎管理。

安全和高質量的產品

我們產品的質量和安全對我們的品牌和聲譽至關重要。

無法排除原材料在整個供應鏈中被意外或惡意污染的風險，或者由於人為錯誤、設備故障或其他因素導致產品缺陷的風險。

標籤錯誤可能會對消費者安全和品牌聲譽造成嚴重後果。因此，包裝標籤需要提供清晰準確的成分信息，以便消費者能夠就所購買的產品做出明智的決定。

系統和信息

聯合利華的業務越來越依賴信息技術系統，維護數據的機密性和完整性以及信息的管理。

隨着事件數量的逐年上升，未經授權的訪問和濫用敏感信息或中斷運營的網絡攻擊威脅繼續增加。這樣的攻擊可能會以多種方式抑制我們的業務運營，包括中斷銷售、生產和現金流，最終影響我們的業績。

此外，與客户、供應商和消費者的數字互動越來越多，人們越來越重視對安全可靠的IT系統和基礎設施的需求，以及對我們所擁有信息的仔細管理以確保數據隱私的需求。

業務轉型

成功執行業務轉型項目是實現其預期業務收益和避免幹擾其他業務活動的關鍵。

我們正處於重大組織轉型的第二年，通過五個新的業務組運營，一些關鍵變革仍有待實現。2024年3月19日，我們宣佈採取措施，通過分離冰淇淋業務組和啟動全面的生產力計劃，加快我們的增長行動計劃。我們還持續參與重大變革項目，包括收購和出售，例如收購高端生物技術護髮品牌K18，出售Elida Beauty以及最近宣佈出售我們的Pureit淨水業務，我們預計將在2024年底之前完成該業務。這些變化推動了我們業務的持續改進，並增強了我們的產品組合和能力。我們的業務模式和流程的持續數字化，以及增強數據管理能力，是我們轉型的關鍵部分。

我們有廣泛的轉型項目計劃。未能成功執行此類舉措可能會導致預期收益的交付不足，並可能對業務價值產生重大影響。

經濟和政治不穩定

不利的經濟狀況可能會影響一個或多個國家、地區，或可能延伸到全球。

聯合利華在全球開展業務，面臨經濟和政治不穩定的影響，這可能會減少消費者對我們產品的需求，擾亂銷售業務和/或影響我們運營的盈利能力。

聯合利華等消費品公司繼續看到地緣政治和經濟波動導致重大幹擾，成本上漲影響了部分業務。進一步

S-5

潛在的貿易和經濟制裁有可能導致全球供應鏈中斷和嚴重衰退。與全球能源危機相關的風險正在導致能源價格大幅上漲，並可能擾亂我們的運營。

貿易和經濟制裁和禁運、財政政策、外匯或價格管制等政府行動可能會影響我們當地業務的增長和盈利能力。通貨膨脹和利率上升可能導致消費者在我們銷售產品的市場上的全權支出水平降低，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。持續的投入成本通脹可能會導致我們的營業利潤率進一步下降，以至於價格上漲和更高的儲蓄無法抵消投入成本的上漲。

聯合利華一半以上的營業額來自新興市場，這可以提供更大的增長機會，但也使聯合利華面臨相關的經濟和政治波動的影響。

國庫和税收

聯合利華面臨與財政和税收有關的各種外部金融風險。

貨幣的相對價值可能會波動很大，並可能對業務業績產生重大影響。此外，由於聯合利華以歐元合併其財務報表，因此它面臨與其外國子公司標的淨資產和收益折算相關的匯兑風險。

我們還受到個別國家實施的外匯管制，這可能會限制我們進口以外幣支付的材料或向母公司匯款股息的能力。我們的現金流嚴重短缺可能會削弱聯合利華的信用評級，損害投資者的信心並限制聯合利華籌集資金的能力。在金融危機時期，還有一種風險，即由於市場流動性不足，我們可能無法籌集資金。

我們面臨銀行、供應商和客户的交易對手風險，這可能會導致財務損失。

税收是一個複雜且不斷變化的領域，法律及其解釋經常發生變化，從而帶來意想不到的税收風險。國際税收改革仍然是關注的重點。

道德的

聯合利華的品牌和聲譽是寶貴的資產，我們的運營、為社會做貢獻和與周圍世界互動的方式一直受到內部和外部的審查。

以符合客户、消費者和其他利益相關者的期望的合乎道德的方式行事，對於保護聯合利華及其品牌的聲譽至關重要。我們商業道德方法的一個關鍵要素是減少不平等和促進公平。我們的活動觸及數百萬人的生活，我們有責任保護他們的權利並幫助他們過上美好的生活。我們的員工、與我們合作的人員和社區的安全至關重要。未能達到這些高標準可能會損害聯合利華的公司聲譽和業務業績。

法律和監管

遵守法律法規是聯合利華業務運營的重要組成部分。

聯合利華受不同領域的國家和地區法律法規的約束，例如與環境合規（例如洗綠）、產品安全、產品聲明、商標、版權、專利、競爭、健康和安全、數據隱私、公司治理、上市和披露、就業和税收相關的法規。

不遵守法律法規可能會使聯合利華面臨民事和/或刑事訴訟，導致我們和/或我們的員工受到損害、罰款和刑事制裁，並可能對我們的公司聲譽造成影響。

法律法規的變化可能會對經商成本產生實質性影響。

S-6

在這裏你可以找到更多關於我們的信息

聯合利華公司向美國證券交易委員會提交年度報告並提供其他信息。您可以在美國證券交易委員會公共參考室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的任何文件，該參考室位於華盛頓特區東北 100 號 F 街 20549 號。請致電 1-800-SEC-0330 與美國證券交易委員會聯繫，瞭解有關公共參考室的更多信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，網址為 http://www.sec.gov。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中，補充我們向其提交或提供的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，我們在本招股説明書補充文件發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書補充文件中的信息。我們以引用方式納入下列文件以及未來根據1934年《證券交易法》第13（a）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，包括我們向美國證券交易委員會提供的任何6k表格，直到我們的發行完成（聯合利華公司向美國證券交易委員會的文件編號為1-4546）：

(a)

聯合利華集團截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告；

​

(b)

聯合利華集團於2024年3月18日（聯合利華集團主席信函和年度股東大會通知）、2024年3月19日（通過分離冰淇淋業務集團和啟動生產力計劃加速增長行動計劃）、2024年4月5日（董事/PDMR持股）、2024年5月1日（董事/PDMR持股）、2024年5月1日（董事會委員會成員變動）、2024年5月1日（董事會委員會成員變動）、2024年5月1日（結果）向美國證券交易委員會提交的6-k表報告年度股東大會），2024 年 5 月 3 日（總投票權），2024 年 5 月 17 日（股票回購計劃的開始），2024 年 6 月 7 日（總投票數）權利；董事/PDMR 股權；自有股份交易），2024 年 7 月 1 日（總投票權；董事/PDMR 股權；自有股份交易），2024 年 7 月 19 日（非執行董事任命）和 2024 年 7 月 26 日（2024 年上半年業績）。

​

這些票據將受UCC、荷蘭聯合利華金融有限公司、聯合利華集團、UNUS和紐約梅隆銀行作為受託人於2023年7月26日簽署的經修訂和重述的契約（“契約”）的管轄。該契約已作為註冊聲明（文件編號333‑273447）的附錄提交，本招股説明書補充文件構成本招股説明書補充文件的一部分，並以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取這些文件的紙質副本：

財務副總裁
聯合利華美國公司
西爾萬大道 700 號
新澤西州恩格爾伍德懸崖 07632
(201) 894-2829

S-7

匯率

下表列出了有關紐約聯邦儲備銀行海關認證的紐約市中午有線電視轉賬買入費率的某些信息（i）英鎊（以美元兑1英鎊計算）和（ii）歐元（以歐元兑1美元計算）。

2024年7月31日，英鎊與美元之間以及歐元和美元之間的匯率如下：1.29美元=1.00英鎊，1.09美元=1.00歐元。請參閲 “風險因素——國庫和税收”。

S-8

前瞻性和警示性陳述

本招股説明書補充文件可能包含前瞻性陳述，包括1995年《美國私人證券訴訟改革法》所指的有關集團財務狀況、經營業績和業務的 “前瞻性陳述”。除歷史事實陳述以外的所有陳述都是前瞻性陳述，或可能被視為前瞻性陳述。諸如 “將”、“目標”、“期望”、“預期”、“打算”、“外觀”、“相信”、“願景”、“目標”、“目標”、“計劃”、“潛在”、“努力”、“可能”、“里程碑”、“目標”、“展望”、“可能”、“項目”、“風險”、“尋求”、“繼續” 等詞語”、“預測”、“估計”、“實現” 或否定條款，以及未來業績或業績的其他類似表述及其負面內容，均旨在識別此類前瞻性陳述。前瞻性陳述還包括但不限於有關集團減排目標和其他氣候變化相關事項（包括行動、潛在影響和相關風險）的陳述和信息。這些前瞻性陳述基於當前對預期發展和其他影響集團的因素的預期和假設。它們不是歷史事實，也不是未來業績或結果的保證。本招股説明書補充文件中包含的所有前瞻性陳述均由本節中包含或提及的警示性陳述進行了明確的完整限定。

由於這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性，其中許多風險和不確定性可能超出集團的控制範圍，因此有一些重要因素可能導致實際業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。除其他風險和不確定性外，可能導致實際業績與本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述存在重大差異的實質性或主要因素包括：聯合利華的全球品牌不符合消費者偏好；聯合利華創新和保持競爭力的能力；聯合利華對其投資組合管理的投資選擇；氣候變化對聯合利華業務的影響；聯合利華為塑料包裝尋找可持續解決方案的能力；重大變化或惡化客户關係；招聘和留住優秀員工；我們的供應鏈和分銷中斷；原材料和商品成本的增加或波動；安全和高質量產品的生產；安全可靠的IT基礎設施；收購、資產剝離和業務轉型項目的執行；經濟、社會和政治風險及自然災害；金融風險；未能達到高道德標準；以及管理監管、税收和法律事務。前瞻性陳述基於我們對未來業績的信念、假設和預期，同時考慮了我們目前獲得的所有信息。前瞻性陳述不是對未來事件的預測。這些信念、假設和期望可能會因許多可能的事件或因素而發生變化，但並非所有事件或因素我們都知道。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績可能與我們的前瞻性陳述中表達的存在重大差異。

這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書補充文件發佈之日。除非任何適用的法律或法規要求，否則本集團明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布此處包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映集團對該前瞻性陳述的預期的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。隨着時間的推移，新的風險和不確定性出現，我們無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。

集團向倫敦證券交易所、阿姆斯特丹泛歐交易所和美國證券交易委員會提交的文件中描述了影響集團的潛在風險和不確定性的更多細節，包括集團截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告。

S-9

聯合利華集團

聯合利華集團

聯合利華的歷史和結構

聯合利華集團是聯合利華集團的唯一母公司。聯合利華集團於1894年以利弗兄弟有限公司的名義在英格蘭和威爾士成立。

聯合利華公司的股票通過在倫敦證券交易所和阿姆斯特丹泛歐交易所上市進行交易，其證券也根據其美國存托股票計劃在紐約證券交易所上市。

聯合利華集團的業務

業務描述

聯合利華集團是全球領先的消費品公司之一，在190多個國家生產和銷售400多個品牌。每天，大約有34億人使用聯合利華的產品來保持美觀，感覺良好，並從生活中獲得更多收益。

聯合利華集團的願景是通過成為可持續業務的全球領導者來實現卓越的業績，其戰略是確保其以目標為導向和麪向未來的業務模式推動卓越的業績，為利益相關者創造長期價值。

業務集團和品牌

聯合利華集團目前使用圍繞五個不同的業務集團組成的運營模式：美容與健康、個人護理、家庭護理、營養和冰淇淋，如下所示：

•

總部位於美國的美容與健康業務集團分為四個關鍵類別：護髮、皮膚護理、健康和福祉（包括維生素、礦物質和補品）和Prestige Beauty。其品牌包括 Sunsilk、Pond's、凡士林、Clear、TreseMMé、Liquid I.V. 和 Carver Korea。Prestige Beauty 品牌包括 Hourglass、Dermalogica、Living Proof、Kate Somerville、Garancia、Tatcha 和 REN。

​

•

總部位於倫敦的個人護理業務集團分為三個關鍵類別：皮膚清潔、除臭劑和口腔護理。Dove、Rexona、Lux和Axe是一些世界領先的個人護理品牌。其他重要的品牌包括Signal、Lifebuoy和Closeup。

​

•

家居護理業務集團總部位於倫敦，業務涉及四個關鍵類別：織物清潔、織物增強劑、家居與衞生用品以及水和空氣。其織物清潔和織物增強劑品牌包括OMO（“Dirt is Good”）、Comfort、Surf、Radiant、Rin、Skip、Love & Care、Love & Care、Love Home & Planet和第七代。其家居和衞生用品包括Cif、Domestos和Sunlight等品牌的表面清潔劑和馬桶清潔劑以及餐具洗滌產品。

​

•

總部位於鹿特丹的營養業務集團提供涵蓋四個關鍵類別的各種食品：“臨時烹飪” 輔助劑、敷料、飲料和功能性營養。其品牌包括家樂、赫爾曼、Horlicks、Marmite和Maille。營養業務集團還包括生產素肉製品的素食屠夫和聯合利華食品解決方案，後者是聯合利華集團的全球餐飲服務業務，為專業廚師和餐飲服務商提供服務。

​

•

總部位於鹿特丹的冰淇淋業務集團提供各種冰淇淋品牌，包括以國際Heartbrand出售的品牌（例如Wall's），例如Cornetto和Magnum，以及Ben＆Jerry's、Breyers、Grom和Talenti等。聯合利華集團計劃在2025年底之前將其冰淇淋業務集團拆分為一個獨立的業務（見下面的更多詳細信息）。

​

向Yellow Wood Partners LLC出售的Elida Beauty已於2024年6月1日完成，其品牌包括Caress、TIGI（Bed Head、Cat Walk和S-Factor）和Q-tips棉籤。

S-10

2024年7月15日，聯合利華集團宣佈已同意將其淨水業務Pureit出售給A.O. Smith，出售預計將於2024年底完成。

冰淇淋業務組分離並啟動生產力計劃

2024年3月19日，我們宣佈採取措施，通過將冰淇淋業務集團分離為獨立業務以及啟動一項重大的生產力計劃，加快我們的增長行動計劃。

我們認為，與聯合利華的其他運營業務相比，冰淇淋業務集團的特點截然不同，包括支持冷凍食品的供應鏈和銷售點、不同的渠道格局、更具季節性和更高的資本密集度，因此在不同的所有權結構下，冰淇淋業務集團的未來增長潛力將得到更好的發揮。作為一家獨立的、更有針對性的企業，冰淇淋業務集團的管理團隊將具有運營和財務靈活性，可以發展業務，分配資本和資源以支持其獨特的戰略，包括進一步優化其製造和物流網絡，以及開發影響廣泛、靈活的分銷渠道。

分離後，集團將成為一家更簡單、更專注的公司，經營四個業務組，涵蓋美容與健康、個人護理、家庭護理和營養，這四個業務組在發達市場和聯合利華廣泛的新興市場業務版圖中都有互補的市場、研發、製造和分銷系統。分離活動目前正在進行中，預計將在2025年底之前完成全面分離。

此外，我們還啟動了一項全面的生產力計劃，旨在通過更精簡、更負責任的組織，在技術投資的支持下，推動重點的提高和更快的增長。我們還預計，生產力計劃將通過以技術為主導的幹預措施、流程標準化和卓越運營中心來提高效率。

法律訴訟

本集團不時參與正常業務過程中出現的法律和仲裁程序。

正如先前披露的那樣，聯合利華與其他消費品公司和零售客户一起參與了國家競爭主管機構正在進行的多項調查。這些訴訟和調查處於不同的階段，涉及各種產品市場。如果出現具體問題，則酌情作出規定。

在許多市場中，地方税收制度具有高度的複雜性。

巴西

2004 年，與在巴西運營的許多其他企業一樣，我們的一家巴西子公司收到了聯邦税務局發出的間接税侵權通知。該通知稱，2001年我們對當地公司結構的重組是在沒有有效商業目的的情況下進行的。2001年的重組與巴西許多公司的重組相當。最初的爭議在法庭上得到解決，對專家組有利。但是，在2013年，對類似問題提出了新的評估。此外，在2014年期間以及2017年至2023年之間，根據先前評估中提出的相同理由，發佈了其他侵權通知。截至2023年12月31日，此事的税收評估總額為37.57億歐元（2022年：32.92億歐元）。此外，對於尚未評估的時期，仍有可能對同一事項進行實質性税收評估。巴西的司法程序可能需要數年才能結束。

專家組認為，税務機關最終獲勝的可能性很小，但無法保證法庭勝訴。

聯合利華資本公司

UCC於1982年10月7日根據特拉華州法律註冊成立，其唯一目的是發行和出售債務證券，並將此類發行的淨收益提供給

S-11

聯合利華集團旗下的公司。UCC的所有普通股均歸UNUS所有。其註冊辦公室位於特拉華州威爾明頓奧蘭治街1209號，19801。其主要營業地點位於美利堅合眾國新澤西州恩格爾伍德懸崖西爾萬大道700號07632（電話號碼+1 201 500 9013）。

UCC 的董事是：

Karin Gloistein-Tsokanos
納塔利婭·卡瓦列雷
凱瑟琳·法拉拉

聯合利華美國公司

UNUS 於 1977 年 8 月 31 日根據特拉華州法律註冊成立。聯合國大學的註冊辦事處位於特拉華州威爾明頓市奧蘭治街1209號，19801。聯合國大學的主要營業地點位於美利堅合眾國新澤西州恩格爾伍德懸崖西爾萬大道700號07632（電話號碼+1 201 500 9013）。UNUS的主要運營子公司是紐約公司Conopco, Inc.。

品牌

聯合利華集團，包括Conopco, Inc.，使用圍繞五個不同的業務集團組成的運營模式：美容與健康、個人護理、家庭護理、營養和冰淇淋。

•

美容與健康包括Dove、Nexxus、SheaMoisture、TreseMmé和凡士林品牌，以及Dermalogica、Paula's Choice、Nutrafol和Liquid IV品牌；

​

•

個人護理包括 AXE、Degree 和 Dove 品牌；

​

•

家庭護理包括第七代品牌；

​

•

營養包括立頓、家樂和赫爾曼的品牌；以及

​

•

冰淇淋包括 Ben & Jerry's、Breyers、Good-Humor、Klondike、Magnum、Popsicle 和 Talenti 品牌。

​

聯合國大學的董事是：

赫裏什·帕特爾
Karin Gloistein-Tsokanos

S-12

大寫

聯合利華的資本化

下表按歷史數據列出了我們截至2024年6月30日的合併現金和資本，並按照 “所得款項用途” 所述進行了調整，以使本次發行生效，以及由此產生的淨收益的使用情況。本表中以歐元計算的歷史信息來自聯合利華集團截至2024年6月30日的半年度未經審計的簡明合併中期財務報表，以及本招股説明書補充文件中其他地方包含或以引用方式納入的其他財務數據，應與之一起閲讀。所有信息均按照《國際財務報告準則》列報。請參閲 “所得款項的使用”。

注意事項：

(1)

借款總額包括銀行貸款、透支、債券和其他貸款。不包括246500萬歐元的租賃負債、衍生品和其他金融負債。

​

(2)

折算成美元僅為方便起見，按2024年6月28日午盤買入利率計算，即每歐元1.0711美元。

​

除上述披露外，自2024年6月30日以來，聯合利華集團的合併資本沒有其他重大變化。

S-13

所得款項的使用

我們此次發行的淨收益約為 [•] 百萬美元。我們計劃將淨收益用於一般公司用途。我們的 “淨收益” 是我們在扣除預計的承保折扣和我們將支付的其他發行費用後從出售票據中獲得的金額。

S-14

精選財務數據

國際財務報告準則下的財務記錄

S-15

筆記的描述

以下對特此發行的票據特定條款的描述是對隨附招股説明書中對擔保債務證券一般條款和條款的補充，在與之不一致的情況下，取代了附帶的招股説明書中對擔保債務證券一般條款和條款的描述，特此提及這些條款和條款。我們敦促您在做出投資決定之前閲讀契約和相關形式的票據。這些文件規定了您作為票據持有人的權利。請參閲 “在哪裏可以找到有關我們的更多信息”。

票據和擔保的簡要説明

這些票據將根據契約發行，將是UCC的無抵押債務，並將與UCC的所有其他無抵押和無次級債務同等。

本金、溢價（如果有）和利息的支付將由聯合利華集團和UNUS共同、個別、全額和無條件地提供擔保。

沒有為這些票據提供償債基金。

請參閲隨附的招股説明書第10頁開頭的 “債務證券和擔保説明”。

本金、到期日和利息

UCC將發行本金總額為 [•] ,000,000美元的 [•] ％到期20 [•] 的優先票據本金總額和 [•] ,000,000美元到期的 [•] ％優先票據本金總額為20 [•] [•] ％ [•]。除非另行兑換，否則20 [•] 票據將於8月 [•]、20 [•]（“20 [•] 張票據規定到期日”）到期，20 [•] 票據將於8月20日 [•] 到期（“20 [•] 張票據規定到期日”，20 [•] 張票據的規定到期日均為 “規定到期日”）。

自2024年8月 [•] 或利息支付或規定的最近一次利息支付日起，20張 [•] 票據的年利率將按每年 [•]% 的利率支付利息，從2025年2月 [•] 開始，每半年支付給在相關日期營業結束時以其名義註冊20 [•] 票據的人，即該利息支付日之前的第十五個日曆日。

自2024年8月 [•] 或利息支付或規定的最近一次利息支付日起，20張 [•] 票據的年利率將按每年 [•]% 的利率支付利息，從2025年2月 [•] 開始，每半年支付給在相關日期營業結束時以其名義註冊20 [•] 票據的人，即該利息支付日之前的第十五個日曆日。

其他問題

UCC可以在不通知票據註冊持有人或徵得票據註冊持有人同意的情況下，在所有方面（或在所有方面，在其他票據發行日期之前支付的應計利息除外），不時創建和發行每個系列票據等級的更多證券。其他票據可以合併並與此類票據系列形成單一系列，其地位、贖回或其他票據的期限相同；但是，如果此類進一步票據不能與用於美國聯邦所得税目的的未償還票據互換，則附加票據的CUSIP、ISIN或其他識別號碼將與未償還票據的識別號不同。

兑換

在適用的面值看漲日期（定義見下文）之前，UCC可以隨時不時地按贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位）贖回票據，等於以下兩項中較高者：

•

(a) 折現至贖回日（假設票據在適用的面值收回日到期）的剩餘定期還款本金和利息的現值總和（假設360天的一年包括十二個30天月）

​

S-16

國庫利率（定義見下文）加上 20 [•] 張票據的 [•] 個基點，20 [•] 張票據的 [•] 個基點減去 (b) 截至贖回日應計的利息，以及

•

要兑換的票據本金的100％，

​

此外，無論哪種情況，票據的應計利息和未付利息均將在贖回之日兑換。

在適用的面值看漲日當天或之後，UCC可以隨時不時地全部或部分贖回票據，其贖回價格等於待贖回票據本金的100％加上截至贖回日的應計和未付利息。

“按股通話日期” 是指，

•

關於20 [•] 張票據，8月 [•]，20 [•]（20 [•] 票據到期日之前的 [•] 個月）；以及

​

•

關於20 [•] 張票據，8月 [•]，20 [•]（20 [•] 票據到期日之前的 [•] 個月）。

​

就任何贖回日而言，“國庫利率” 是指UCC根據以下兩段確定的收益率。

美國國債利率應由UCC在紐約時間下午 4:15 之後（或美聯儲系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後）在贖回日之前的第三個工作日根據聯邦儲備系統理事會發布的名為 “精選利息” 的最新統計報告中，在該日該時間之後顯示的最近一天的收益率或收益率確定費率（每日）— H.15”（或任何後續名稱或出版物）（“H.15”），標題為 “美國政府證券——國債固定到期日——名義”（或任何後續標題或標題）（“H.15 TCM”）。在確定國債利率時，UCC應視情況選擇：（1）H.15的美國國債固定到期日收益率完全等於從贖回日到適用的面值看漲日（“剩餘期限”）的期限；或（2）如果H.15的美國國債固定到期日不完全等於剩餘期限，則兩種收益率——一種收益率對應於H.15的美國國債固定到期日短於H.15的收益率，另一種收益率對應於美國國庫在H.15上的固定到期日立即長於剩餘壽命——並且應使用此類收益率在直線基礎上（使用實際天數）插值到適用的面值看漲日期，並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果H.15上沒有短於或長於剩餘壽命的美國國債固定到期日，則以最接近剩餘壽命的H.15的單一國債固定到期日收益率。就本段而言，適用的H.15國庫固定到期日應視為等於自贖回之日起該國債常數到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日之前的第三個工作日不再公佈H.15 TcM，UCC應根據年利率計算國債利率，該利率等於紐約時間上午11點的半年等值到期收益率，該美國國債在贖回日之前的第二個工作日到期日或最接近適用的面值看漲日（如適用）。如果沒有在適用的面值看漲日到期的美國國庫證券，但有兩種或更多種美國國債的到期日與適用的面值看漲日相等，一種到期日早於適用的面值看漲日，另一種到期日晚於適用的面值看漲日，則UCC應選擇到期日早於適用的面值看漲日的美國國庫證券。如果有兩張或更多美國國債在適用的面值收回日到期，或者有兩張或更多的美國國債符合前一句的標準，則UCC應根據紐約時間上午11點此類美國國債的買入和要價的平均值，從這兩種或更多的美國國債中選擇交易最接近面值的美國國庫證券。在根據本款的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於紐約時間上午11點該美國國債的買入價和賣出價的平均值（以本金的百分比表示），並四捨五入至小數點後三位。

S-17

受託人不負責計算贖回價格或其任何組成部分。在沒有明顯錯誤的情況下，UCC在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的均具有約束力。

如果是部分贖回，則受託人將抽籤選擇要贖回的票據。本金不超過1,000美元的票據將不能部分兑換。如果任何票據僅用於部分兑換，則與該票據相關的贖回通知將註明票據本金中待贖回的部分。註銷原始票據後，將以票據持有人的名義發行本金等於票據未贖回部分的新票據。只要票據由存託信託公司（“DTC”）（或其他存託機構）持有，票據的贖回應按照存託機構的政策和程序進行。

如果在本招股説明書補充文件發佈之日之後美國或英國的税法發生某些變化，則每系列票據也可以選擇全部但不是部分贖回，其相關本金外加贖回至贖回日的應計利息（前提是相關記錄日期的登記持有人有權在當天或之前的利息支付日獲得到期的利息）到兑換日期）。請參閲隨附的招股説明書中的 “債務證券和擔保説明——在某些情況下贖回債務證券”。

任何贖回通知將在贖回日前至少15天但不超過60天郵寄或以電子方式發送（或根據存託人的程序以其他方式傳送），發送給每位待贖回票據的持有人。

除非UCC拖欠贖回價格的支付，否則票據或其中要求贖回的部分的利息將在贖回日當天和之後停止累積。

除非另行兑換，否則票據將按其規定的到期日面值到期。

全局表單中的註釋

這些票據將由一張或多張全球票據代表，這些票據將以DTC或其被提名人的名義存放和註冊。除非在下文所述的有限情況下，否則UCC不會發行認證票據。

環球票據的入賬程序

每張全球票據將發行給DTC，DTC將保留客户購買該票據的參與者的計算機化記錄。然後，每個參與者將保留自己的客户記錄。除非將其全部或部分兑換成認證票據，否則不得轉讓全球票據。但是，DTC及其被提名人及其繼任者可以將全球票據作為一個整體相互轉讓，這些轉賬必須記錄在我們的記錄或由受託人保存的登記冊上。全球票據的受益權益將顯示在全球票據的受益權益上，而全球票據中受益權益的轉讓只能通過DTC及其參與者保存的記錄進行。

存款信託公司

DTC 是：

•

根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司；

​

•

《紐約銀行法》所指的 “銀行組織”；

​

•

聯邦儲備系統的成員；

​

•

《紐約統一商法》所指的 “清算公司”；以及

​

•

根據1934年《證券交易法》第17A條的規定註冊的 “清算機構”。

​

S-18

DTC持有其直接參與者存入DTC的證券。DTC還通過直接參與者賬户的計算機化記錄，記錄存放證券等證券交易直接參與者之間的結算。這種賬面錄入系統無需交換經認證的證券。直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。

其他組織也使用DTC的賬面錄入系統，例如證券經紀人和交易商、銀行和通過直接參與者工作的信託公司。適用於DTC及其參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。DTC由其許多直接參與者以及紐約證券交易所公司、美國證券交易所公司和全國證券交易商協會公司擁有。

通過 DTC、Clearstream 和 Euroclear 獲得票據所有權

當您通過DTC系統購買票據時，必須由直接參與者或通過直接參與者進行購買，直接參與者將獲得DTC記錄中的票據積分。當您實際購買票據時，您將成為其受益所有人。您的所有權權益將僅記錄在直接或間接參與者的記錄中。DTC不會知道您對票據的個人所有權。DTC的記錄將僅顯示直接參與者的身份以及他們或通過他們持有的票據的本金。您不會直接從DTC收到購買或銷售的書面確認書或任何定期賬户對賬單。相反，您應該從直接或間接參與者那裏獲得這些信息。因此，直接或間接參與者有責任準確記錄其客户的持股情況。我們瞭解，根據現行行業慣例，如果全球票據實益權益的所有者希望採取作為全球票據持有人DTC有權採取的任何行動，則DTC將授權參與者採取此類行動，參與者將授權通過此類參與者擁有的受益所有人採取此類行動，或以其他方式按照持有他們的受益所有人的指示行事。

除非根據DTC的適用程序，以及歐洲清算銀行股份公司（“Euroclear”）和Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”）（兩個類似於DTC的歐洲國際清算系統）（如果適用）規定的程序，否則全球票據權益的任何受益所有人都無法轉讓利息。受託人將把票據的款項匯給DTC的被提名人。無論出於何種目的，我們和受託人都會將DTC的被提名人視為每張全球票據的所有者。因此，我們、受託人和任何付款代理人都沒有直接責任或義務向您或該全球票據中的任何其他受益所有人支付全球票據的應付款。

DTC目前的做法是，在收到任何分配款或清算金額後，根據直接參與者的持有量，在付款日按比例向其賬户存入貸款。此外，DTC目前的做法是使用綜合代理將任何同意權或投票權傳遞給此類參與者。反過來，這些參與者將根據其慣例向您（票據的最終所有者）付款並向其徵求選票。向您付款將由參與者負責，而不是 DTC、受託人或我們的責任。

DTC、Clearstream和Euroclear之間已建立聯繫，以促進與二級市場交易相關的票據的跨市場轉讓。票據持有人只有是此類歐洲國際清算系統的參與者，才能通過Euroclear或Clearstream在DTC中開設的賬户持有票據，或者通過參與此類系統的組織間接持有票據。Euroclear和Clearstream將代表其參與者通過其各自存管機構賬簿上以Euroclear或Clearstream名義的客户證券賬户持有綜合賬面記賬頭寸，而存託人又將以DTC賬面上存託人的名義在客户證券賬户中持有此類頭寸。Euroclear和Clearstream中的所有證券均在可互換的基礎上持有，無需將特定證書歸因於特定的證券清算賬户。

根據DTC規則，通過Euroclear或Clearstream參與者持有的票據將由存管人代表相關的歐洲國際清算系統通過DTC進行票據轉讓；但是，此類交易將要求該系統的參與者根據其規則向相關的歐洲國際清算系統交付行使指令

S-19

和程序, 並在規定的最後期限內.如果該項活動符合其要求，相關的歐洲國際清算系統將向其存管人發出指示，要求其採取行動，通過DTC交付票據並按照其次日資金結算的正常程序接收付款，從而代表其行使票據。根據相關的歐洲國際清算系統的規則和程序，通過Euroclear或Clearstream持有的票據的款項將在其存管人收到的範圍內，記入Euroclear參與者或Clearstream參與者的現金賬户。

本招股説明書補充文件中有關DTC、Euroclear和Clearstream的所有信息均源自DTC、Euroclear或Clearstream（視情況而定），並反映了此類組織的政策。這些組織可能會更改這些政策，恕不另行通知。

權威筆記

除非在非常有限的情況下，否則不會發行與票據有關的個人證書來換取全球票據。如果DTC通知我們，它不願或無法繼續作為與全球票據相關的清算系統，或者不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且我們在收到DTC的此類通知後的90天內或在得知DTC已不再如此註冊後90天內未指定繼任清算系統，我們將簽發或安排以註冊形式簽發個人證書，以註冊形式簽發或以此作為交換此類全球票據交割時所代表的票據的賬面記賬權益這樣的全球取消須知。

根據本協議和契約中規定的程序，任何最終票據的付款將由受託人直接支付給此類最終票據的持有人。每個利息支付日的利息和最終票據的任何本金將支付給在 “本金、到期日和利息” 項下規定的相關記錄日營業結束時以其名義註冊最終票據的持有人。付款將通過支票支付，郵寄到票據登記冊上的持有人的地址，此外，在契約規定的情況下，還將通過電匯方式向位於美國的銀行或存款機構及其相應設施進行付款。但是，任何最終票據的最終本金和利息只有在票據付款代理人辦公室出示和交出此類最終票據後才能支付。

在任何過户代理人的指定辦公室交出待轉讓的最終票據以及最終票據背面的已完成和執行的轉讓後，可以全部或部分免費轉讓最終票據。如果票據的任何部分被允許轉讓，則將就未轉讓的餘額向轉讓人發行新的票據。轉讓代理人在其各自的指定辦公室有效收到此類已完成的轉讓後，在轉讓代理人有效收到最終票據轉讓後發行的每份新的最終票據將在該指定辦公室交付，或應申請此類轉讓的持有人的要求，將由有權獲得新最終票據的受讓人承擔風險，郵寄到該已完成的轉讓中可能指明的地址。在選擇票據進行贖回之前的15天內，註冊商和任何過户代理人都無需登記任何最終票據的轉讓或交換。

付款代理

票據的付款和轉賬將在紐約市的支付和過户代理的相應辦公室進行。

通告

發給票據持有人的通知將發給註冊持有人，並將由UCC發佈，無論票據是全球形式還是最終形式。任何此類通知應被視為在該發佈之日發出，如果多次發佈，則應視為首次發佈之日發出。

替代證券

如果任何最終票據被損壞、損壞、丟失或被盜，則應向受託人辦公室申請補發。任何此類最終票據將由受託人依法取代

S-20

按照UCC和受託人可能要求的程序以及證據和賠償等條款，並受適用法律的約束。與更換任何最終票據有關的所有費用將由票據的持有人承擔。在發行新票據之前，必須交出殘缺或污損的最終票據。

額外金額的支付

如果發行人或擔保人根據債務證券條款支付的任何款項，任何時候都需要扣除或預扣美國或英國，包括任何此類司法管轄區內或其內的任何政治分支機構或税務機關（分別為 “美國税” 或 “英國税”）的任何當前或未來的税款、攤款或其他政府費用，則除非此類預扣或扣除是根據美國法第1471至1474條進行的經修訂的1986年《美國國税法》（“FATCA”）或根據FATCA簽訂的任何協議，發行人或擔保人將向債務證券持有人（或與之相關的任何息票的持有人）支付必要的額外金額（“額外金額”）作為額外利息，以便根據此類擔保債務擔保或此類擔保的條款在扣除或抵押後向該持有人支付的淨金額預扣額，應不少於持有人本應收到的金額需要預扣或扣除；但是，前提是 (1) 美國税款的金額僅應支付給持有人，即出於美國税收目的，非居民外國個人、外國公司或不按債務證券收入淨收入納税的遺產或信託（“美國外國人”），以及（2）與英國税有關的款項只能支付給就税收目的而言不是英國居民的持有人，並進一步規定，發行人或擔保人無需為以下原因或因以下原因支付任何額外款項：

(a)

任何税收、評估或其他政府費用，除非該持有人是遺產、信託、合夥企業或公司（如果持有人是遺產、信託、合夥企業或公司，則該持有者是遺產、信託、合夥企業或公司）與英國或美國（分別是英國税收或美國税收）之間存在任何目前或以前的聯繫，否則本來不會徵收的任何税款、評估或其他政府費用, 或任何政治區劃或領土, 或其中的所有權或受其管轄的地區司法管轄權，包括但不限於持有人（或此類信託人、委託人、受益人、成員、股東或所有者）是或曾經是其公民或居民，或被視為其居民，或者曾經或曾經在那裏或從事貿易或業務，或者在那裏擁有或曾經有常設機構；

​

(b)

任何遺產、繼承、饋贈、銷售、轉讓、個人財產或類似的税收、評估或其他政府費用；

​

(c)

除從債務證券或息票（如果有）的本金、溢價（如果有）或任何利息（如有）的付款中扣除外，應付的任何税款、評估或其他政府費用；

​

(d)

就任何美國税收而言，由於持有人過去或現在在美國的個人控股公司、外國個人控股公司或外國私人基金會或類似免税組織的地位或作為為避開美國聯邦所得税而累積收益的公司而徵收的任何此類税；

​

(e)

就任何美國税收而言，因持有人過去或現在的身份而徵收的任何此類税款：(i) UCC或UNUS所有類別股票總投票權的10％或以上的實際或推定所有者，或 (ii) 通過股票所有權與UCC或UNUS相關的受控外國公司；

​

(f)

任何付款代理人要求從任何有擔保債務證券或息票（如果有）的本金、保費（如果有）或任何利息（如果有）中預扣的任何税款、評估或其他政府費用，前提是此類付款可以在不由任何其他付款代理人預扣的情況下支付；

​

S-21

(g)

如果持有人申報非居留或其他類似的豁免申請或出示任何適用的表格或證書，則不會徵收或扣繳的任何税款、評估或其他政府費用，而該持有人在製作或出示該表格或證明時本可以避開此類税款、評估或收費，或獲得此類税款、評估或收費的退款，包括與該持有人相關的任何美國税收的證明或文件或受益所有人是美國外國人並且與美國缺乏其他聯繫;

​

(h)

如果不是為了出示債務證券（需要出示）或息票（如果有），本來不會徵收的任何税款、評估或其他政府費用，這些費用應在該款到期應付之日或正式規定付款之日起30天后付款，以較晚者為準；或

​

(i)

上述 (a)、(b)、(c)、(d)、(e)、(f)、(g) 和 (h) 項的任何組合；

​

對於向信託人或合夥企業持有人或非此類付款的唯一受益所有人的任何債務證券或息票的本金、溢價（如果有）或任何利息，也不得支付額外款項，前提是此類信託受益人或委託人或此類合夥企業的成員或受益所有人無權獲得此類額外款項它是債務證券或息票的持有人。

S-22

税收

美國聯邦所得税

本節總結了收購、擁有和處置票據對持有人產生的重大美國聯邦所得税後果。但是，討論在以下方面受到限制：

•

該討論僅針對根據本次發行以首次發行價格購買票據的持有人。

​

•

該討論僅針對持有票據作為資本資產（即用於投資目的）且沒有特殊税收地位的持有人。

​

•

該討論並未涉及税收後果，這些後果除持有人對票據的所有權外，還取決於持有人的特定税收狀況。特別是，本討論不適用於受特殊税收規則約束的持有人，例如：

​

•

金融機構；

​

•

保險公司；

​

•

個人退休賬户或其他延税賬户；

​

•

證券或貨幣的交易商或交易者；

​

•

免税實體；

​

•

受監管的投資公司；

​

•

美國外籍人士；

​

•

不再是美國公民或美國合法永久居民的人；

​

•

將作為 “套期保值” 或 “轉換” 交易的一部分，或作為 “跨界” 頭寸或作為 “合成證券” 或其他以美國聯邦所得税為目的的綜合交易的一部分持有票據的持有人；

​

•

出於美國聯邦所得税目的，被視為合夥企業的實體或安排以及此類合夥企業中的合作伙伴；

​

•

持有（直接、間接或通過歸屬）UCC或UNUS所有類別股票總投票權或價值的10％或以上的持有人，或者根據經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第385條被視為包括髮行人在內的 “擴展集團” 成員的持有人；

​

•

持有與美國境外貿易或業務有關的票據的投資者；以及

​

•

持有除美元以外的 “本位貨幣” 的美國持有人（定義見下文）。

​

•

本摘要以美國的税法為基礎，包括該法、其立法歷史、現行和擬議的法規、截至本文發佈之日的裁決和法院判決，所有內容均可隨時更改，可能具有追溯效力。

​

•

討論不涉及州、地方或非美國的税法。

​

•

本討論未涉及替代性最低税或淨投資所得税、《守則》第451（b）條規定的應計制納税人的應納税年度的特殊規定，或美國聯邦所得税法以外的美國聯邦税法下的後果。

​

我們沒有要求美國國税局（“國税局”）就持有這些票據的税收後果作出裁決。因此，美國國税局可能不同意本次討論的部分內容。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排持有票據，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是被視為合夥企業的實體或安排的合夥人

S-23

美國聯邦所得税的目的，我們建議您就票據投資的美國聯邦所得税待遇諮詢您的税務顧問。

如果您正在考慮購買票據，我們建議您諮詢您的税務顧問，瞭解在您的特定情況下持有票據的税收後果。

對美國持有人的税收影響

如果您是美國持有人，則本部分適用於您。如果您是票據的受益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的，則您是 “美國持有人”：

•

美國的個人公民或居民；

​

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司；

​

•

不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

​

•

如果美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者出於美國聯邦所得税的目的，該信託已有效選擇被視為國內信託。

​

利息。如果您是現金法納税人（包括大多數個人持有人），則通常會在收到票據時將票據的利息（包括從利息支付中預扣的任何税款以及為此類預扣税款支付的任何額外金額）作為普通收入進行申報。如果您是應計法納税人，則通常會在收入中將票據的利息（包括從利息支付中預扣的任何税款以及為此類預扣税款支付的任何額外金額）作為應計普通收入進行申報。

票據的出售、報廢或其他處置。在出售、報廢或以其他方式處置票據時，您的應納税收益或虧損將等於您收到的金額與票據中調整後的納税基礎之間的差額。您在附註中調整後的納税基礎通常是您的成本，但會進行某些調整。您的收益或損失通常是資本收益或虧損，如果您持有票據超過一年，則將是長期資本收益或虧損。資本損失的可扣除性受到限制。

如果您在利息支付日之間出售票據，則您收到的部分金額反映票據應計但截至銷售日期尚未支付的利息。該金額被視為普通利息收入，而不是銷售收益。

擔保人付款。擔保人對票據的付款通常將與UCC直接付款的處理方式相同。

信息報告和備份預扣。根據有關向國税局報告信息的美國税收規定，假設您通過經紀人或其他證券中介機構持有票據，除非豁免適用，否則中介機構必須通過1099表格向國税局和您提供有關票據利息和銷售、退休或其他處置收益的信息。同樣，除非適用豁免，否則您必須向中介機構提供您的納税人識別號，以供其向國税局報告信息。如果你是個人，這是你的社會保險號。您還必須遵守國税局關於信息報告的其他要求。

如果您受這些要求的約束但未遵守這些要求，則中介機構必須扣留票據中應付給您的所有款項（包括本金）或出售、報廢或其他處置票據的收益。這被稱為 “備用預扣税”。備用預扣税不是額外税。如果中介機構扣留款項，您可以使用預扣金額作為抵免美國聯邦所得税應納税額的抵免，並且您可能有權獲得此類金額的退款。所有個人都必須遵守這些要求。一些持有人，包括所有公司，不受這些要求的約束。

S-24

對非美國的税收影響持有者

如果您不是美國人，則本部分適用於您持有人。你是 “非美國人持有人”，前提是您是票據的受益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的，個人、公司、遺產或信託，並且不是美國持有人。

你不是非美國人持有人：如果您是處置票據的應納税年度內在美國居住183天或更長時間的非居民外國個人，如果您是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排，或者您是美國前公民或前居民。在任何此類情況下，您都應就持有和處置票據的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。

票據上的付款。根據以下有關有效關聯收入、備用預扣税和FATCA預扣的討論，我們或任何付款代理向您支付的票據利息無需繳納美國聯邦預扣税，前提是：

•

實際或建設性地，您不擁有我們有權投票的所有類別股票總投票權的百分之十或以上；

​

•

您不是通過股票所有權與我們直接或間接相關的受控外國公司；以及

​

•

你在正確執行的適用的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 上證明你不是美國人，否則將受到偽證處罰。

​

如果您未能滿足所有這些要求，並且票據的利息由於與您在美國的貿易或業務活動有效相關而無法免徵預扣税，則票據的利息支付通常需要按30％的税率繳納預扣税，除非您向適用的預扣税代理人提供一份正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E，申請免除或減少適用所得税優惠下的預扣税條約。

票據的出售、報廢或其他處置。根據以下有關備用預扣税和FATCA的討論，除非收益與您在美國的貿易或業務行為實際相關（如下所述），否則您通常無需為票據出售、報廢或其他處置所實現的收益繳納美國聯邦所得税。

有效關聯收入。如果票據的利息或收益實際上與您在美國的貿易或業務行為有關（如果適用的所得税協定的要求，應歸因於您維持的美國常設機構或固定基地），則您的納税方式通常與美國持有人相同（參見上文 “——對美國持有人的税收後果”）。在這種情況下，您將免繳上述利息的預扣税，儘管您需要提供一份正確執行的 IRS W-8ECI 表格，才能申請預扣税豁免。我們建議您就票據所有權和處置的其他美國税收後果諮詢您的税務顧問，包括如果您是在美國從事貿易或業務的外國公司，則可能按30％的税率（或更低的協議税率）徵收分行利得税。

信息報告和備份預扣。必須向國税局提交與票據利息支付有關的信息申報表。除非您遵守認證程序以確定自己不是美國人，否則也可以向國税局提交與票據出售、報廢或其他處置所得收益有關的信息申報表。除非您遵守認證程序以證明自己不是美國人或以其他方式規定了豁免，否則您可能需要對票據的付款或票據出售、報廢或其他處置的收益繳納備用預扣税。遵守上述 “—票據付款” 或 “—有效關聯收入” 下所述的申請免徵利息預扣税所需的認證程序，也將滿足避免備用預扣所必需的認證要求。只要及時向國税局提供所需信息，則允許將向您支付的款項中的任何備用預扣金額作為抵免額，並可能使您有權獲得退款。

S-25

FATCA 預扣税

美國法律的某些條款，通常稱為 FATCA，對向某些未滿足某些認證、報告或相關要求的非美國人支付的某些美國來源的款項徵收 30% 的預扣税。這些規則通常適用於票據上的利息（包括從利息中預扣的任何税款以及為此類預扣税款支付的任何額外金額）。此外，美國財政部發布了擬議法規，取消了FATCA對處置可能產生美國來源利息的資產所得總收益的預扣款。美國財政部表示，在這些擬議法規最終確定之前，納税人可以依賴這些擬議法規。美國與適用的非美國司法管轄區之間的政府間協議可能會修改 FATCA 對您的適用。如果由於FATCA而從票據或與票據有關的付款中扣除或扣留了任何金額，則不會為此類扣除或預扣支付任何額外款項。如果您被徵收任何 FATCA 預扣税，您通常有權通過提交美國聯邦所得税申報表獲得任何預扣金額的退款，這可能會帶來沉重的管理負擔。我們建議您就FATCA對票據投資的影響諮詢您的税務顧問。

英國的税收

本部分中的評論基於適用於英格蘭和威爾士的英國現行税法以及英國税務與海關總署慣例（可能對英國税務與海關總署不具有約束力）。除非另有明確説明，否則他們假設票據的利息（出於英國税收目的的理解）和擔保的付款（聯合利華集團支付的任何款項除外）均來自英國。付款是否來自英國是一個事實問題，取決於許多不同的因素，而且情況並不總是很明確。

儘管如此，UCC預計票據的利息不會來自英國，特別是基於：(i) UCC和UNUS都不是英國居民，也不是通過英國常設機構進行貿易的票據或擔保（視情況而定）的當事方，以及（ii）支付利息的UCC或UNUS的任何資產，即入境地點票據的存入或履行、任何債務擔保、票據下的付款方式或主管法律管轄區訴訟位於英國或與英國有任何關係，與英國的任何其他關係都不會導致票據的利息或來自英國的擔保付款（聯合利華公司支付的任何款項除外）。這些評論不一定適用於出於税收目的將收入視為任何其他人的收入的情況。它們僅涉及將票據作為投資持有的人的地位（無論持有人是否還通過票據歸屬的常設機構、分支機構或機構從事貿易、專業或職業），並且是票據的絕對受益所有人。特別是，如果票據持有人通過存託收據系統或清算服務持有票據，則該票據持有人可能並不總是票據的受益所有人。某些類別的人員，例如交易商、某些專業投資者或與UCC或UNUS有關的人員，可能受特殊規則的約束，本摘要不適用於此類持有人。除以下評論中所述的影響外，本部分不涉及任何英國税收影響。特定票據持有人的税收待遇將取決於該持有人的個人情況，將來可能會發生變化。

如果出於英國税收目的的款項是否來自英國與票據持有人的税收狀況有關，則他們應尋求自己的專業建議。可能在英國以外的司法管轄區納税或可能不確定其税收狀況的票據持有人也應尋求自己的專業建議。特別是，票據持有人應意識到，他們居住或以其他方式納税的任何司法管轄區（以及下文討論的司法管轄區）的税收規則、法規、守則、法律和法令可能會對票據投資的税收後果，包括從票據獲得的任何收入產生影響。

通過 UCC 或 UNUS 付款。由於此類款項沒有來自英國，UCC和UNUS都無需扣除或扣留美聯航的款項或以美聯航名義支付的款項

S-26

視情況而定，在支付票據利息或與UCC或UNUS的擔保有關的任何利息時徵收王國所得税。

聯合利華集團付款。英國對聯合利華集團作為擔保人根據擔保債務證券條款支付的票據利息（或票據下應付的除票據認購金額以外的其他應付金額）的預扣税待遇尚不確定。因此，如果聯合利華集團支付任何此類款項，則可能需要按基本税率（目前為20％）繳納英國預扣税。

S-27

承保

法國巴黎銀行證券公司、美銀證券有限公司、滙豐證券（美國）公司和摩根士丹利公司有限責任公司擔任本次發行的聯席賬簿管理人和以下承銷商（“承銷商”）的代表。

根據本招股説明書補充文件發佈之日的承保協議中規定的條款和條件，下述每位承銷商均已分別同意購買承銷商姓名相反的本金票據，UCC也同意向該承銷商出售票據本金。

承保協議規定，承銷商購買票據的義務須經法律顧問批准並遵守其他條件。如果承銷商購買任何票據，則有義務購買所有票據。

UCC估計，其此次發行的總支出將為美元 [•]。承銷商已同意償還UCC應支付的與本次發行相關的費用和某些相關金額，金額為美元 [•]。

UCC、Unilever PLC和UNUS已共同和分別同意賠償幾家承銷商的某些負債，包括1933年《證券法》規定的負債，或繳納承銷商可能因這些負債而需要支付的款項。

折扣

承銷商提議按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格直接向公眾發行票據。首次向公眾發行票據後，代表們可以更改公開發行價格。承銷商發行票據以收到和接受為前提，並受承銷商全部或部分拒絕任何訂單的權利的約束。

下表顯示了UCC將向承銷商支付的與此次發行相關的承保折扣（以票據本金的百分比表示）。

價格穩定和空頭頭寸

在本次發行中，代表可以代表承銷商在公開市場上購買和出售票據。這些交易可能包括超額配股、涵蓋交易的辛迪加和穩定交易。超額配股涉及銀團出售超過承銷商在本次發行中購買的票據本金的票據，這會造成辛迪加的空頭頭寸。涵蓋交易的辛迪加涉及在分發完成後在公開市場上購買票據，以彌補辛迪加的空頭頭寸。穩定交易包括對票據的某些出價或購買，目的是在發行進行期間防止或延緩票據市場價格的下跌。

S-28

承銷商也可以徵收罰款出價。當特定的承銷商向承銷商償還其獲得的部分承保折扣時，就會發生這種情況，因為該承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了該承銷商出售的票據或以該承銷商的名義開立的票據。

這些活動中的任何一項都可能起到防止或延緩票據市場價格下跌的作用。它們還可能導致票據的價格高於沒有這些交易的情況下公開市場上本應存在的價格。承銷商可以在場外交易市場或其他地方進行這些交易。如果承銷商開始任何此類交易，他們可以隨時終止這些交易。

其他關係

承銷商及其關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀以及其他金融和非金融活動和服務。

承銷商不時為聯合利華集團提供企業銀行業務、投資銀行和諮詢服務，為此他們收取了慣常的費用和開支。承銷商可以在正常業務過程中不時與聯合利華集團進行交易併為其提供服務。此外，承銷商的關聯公司不時向聯合利華集團提供信貸並進行貸款交易，為此他們收取了慣常的費用和開支，並可能不時在正常業務過程中這樣做。

在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司、高級職員、董事和僱員可以購買、出售或持有各種各樣的投資，包括充當某些衍生品和套期保值安排的交易對手，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具（包括銀行貸款），此類投資和交易活動可能涉及或與聯合利華集團的資產、證券和/或工具（直接作為其他債務的抵押品或其他擔保）和/或與聯合利華集團有關係的個人和實體的資產、證券和/或工具。如果任何承銷商或其各自關聯公司與聯合利華集團存在貸款關係，則其中某些承銷商或其各自的關聯公司會根據其慣常風險管理政策對衝其對聯合利華集團的信用敞口，而其中某些其他承銷商或其各自的關聯公司可以對衝其對聯合利華集團的信用敞口。通常，這些承銷商及其各自的關聯公司會通過進行包括購買信用違約互換或創建聯合利華集團證券（可能包括票據）的空頭頭寸在內的交易來對衝此類風險敞口。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其各自的關聯公司還可以就此類資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易思路和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或建議客户收購此類資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

發行前交易結算

預計票據的交付將在2024年8月 [•]，即定價之日後的第三個工作日（此類結算稱為 “T+3”）進行支付。根據《交易法》第15c6-l條，美國二級市場的交易通常需要在一個工作日（“T+1”）內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。

因此，由於票據最初將在T+3結算，因此希望在美國交易票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定其他結算週期，以防止結算失敗。其他國家的結算程序可能會有所不同，票據的購買者可能會受到此類當地結算做法的影響。希望在定價之日交易票據的票據購買者應諮詢自己的顧問。

S-29

銷售限制

每位承銷商不得在任何司法管轄區直接或間接發行、出售或交付任何票據，也不得分發本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或與票據有關的任何其他發行材料，除非在符合相關法律法規的情況下，否則不會對公司施加任何義務，除非承保協議另有規定。

加拿大

根據National Instrument 45 — 106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的定義，這些票據只能向作為合格投資者購買或被視為購買的買方在加拿大出售，並且是經許可的客户，如國家儀器31 — 103註冊要求、豁免和持續註冊人義務所定義。票據的任何轉售都必須符合適用證券法的豁免規定，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在購買者所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。購買者應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

根據國家儀器33—105承保衝突（NI 33—105）第3A.3條，承銷商無需遵守NI 33—105關於本次發行中承銷商利益衝突的披露要求。

禁止向歐洲經濟區散户投資者銷售

每位承銷商均已表示並同意，它沒有出售、出售或以其他方式提供任何票據，也不會向歐洲經濟區的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供任何票據。就本條款而言：

(a)

“散户投資者” 一詞是指屬於以下一種（或多個）的人：

​

(i)

MiFID II第4（1）條第（11）點所定義的零售客户；

​

(ii)

保險分銷指令所指的客户，如果該客户沒有資格成為MiFID II第4 (1) 條第 (10) 款所定義的專業客户；或

​

(iii)

不是《招股説明書條例》中定義的合格投資者；以及

​

(b)

“要約” 一詞包括以任何形式和手段傳達有關要約條款和擬發行票據的足夠信息，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

​

英國

禁止向英國散户投資者銷售

每位承銷商均已表示並同意，它沒有發行、出售或以其他方式提供任何票據，也不會向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供任何票據。就本條款而言：

(a)

“散户投資者” 一詞是指屬於以下一種（或多個）的人：

​

(i)

（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點定義的零售客户，因為根據 EUWA，該客户構成英國國內法的一部分；

​

S-30

(ii)

根據FSMA的規定以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或法規所指的客户，根據該指令（歐盟）第600/2014號法規第2條第（8）點的定義，該客户沒有資格成為專業客户，因為根據EUWA，該客户構成英國國內法的一部分；

​

(iii)

不是《英國招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者；以及

​

(b)

“要約” 一詞包括以任何形式和手段傳達有關要約條款和擬發行票據的足夠信息，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

​

其他監管限制

每位承銷商均已陳述並同意：

(a)

它僅在FSMA第21（1）條不適用於本公司的情況下，就發行或出售任何票據進行溝通或促成溝通，並且只會傳達或安排傳達其收到的參與投資活動的邀請或誘因（FSMA第21條的定義）；以及

​

(b)

對於其就英國境內、來自或以其他方式涉及英國的任何票據所做的任何事情，它已遵守並將遵守FSMA的所有適用條款。

​

香港

除了 (a) 向香港《證券及期貨條例》（第571章）（“證券及期貨條例”）及根據《證券及期貨條例》訂立的任何規則所界定的 “專業投資者”；或（b）在不導致該文件成為《公司條例》（清盤及雜項條文）所界定的 “招股章程” 的其他情況下，不得在香港通過任何文件在香港發行或出售債券香港（第32章）（“CWUMPO”）或不構成《CWUMPO》所指的向公眾提出的要約。

任何人不得為發行目的發行或持有任何與票據有關的廣告、邀請函或文件，也不會為發行目的發行或持有任何針對香港公眾或其內容可能被香港公眾訪問或閲讀的廣告、邀請函或文件（除非根據香港證券法獲準這樣做），但涉及的票據除外或僅打算出售給香港以外的人士或僅向 “專業投資者” 出售如《證券及期貨條例》和根據《證券及期貨條例》制定的任何規則所定義。

日本

本招股説明書補充文件中提供的票據過去和將來都沒有根據《日本金融工具交易法》（經修訂的1948年第25號法；“FIEA”）進行註冊。本招股説明書補充文件提供的票據不得直接或間接地在日本發行或出售給任何日本居民（定義見《外匯和對外貿易法》（經修訂的1949年第228號法案）第5條第1款第1款），也不得以直接或間接方式在日本進行再發行或轉售，或為了其利益而向日本居民或為其居民的利益向日本居民提供或出售給日本居民日本，除非根據FIEA和任何其他適用法律的註冊要求豁免或以其他方式遵守，日本的法規和部長級指導方針。

新加坡

本招股説明書補充文件過去和將來都不會在新加坡金融管理局（“MAS”）註冊為招股説明書。因此，根據本法第274條，不得向除（i）機構投資者（定義見SFA第4A節）以外的新加坡任何人直接或間接發行本招股説明書補充文件或與票據要約或出售、或認購或購買邀請相關的任何其他文件或材料，也不得直接或間接地向除機構投資者（定義見SFA第4A節）以外的任何新加坡人分發或分發 SFA 或 (ii) 根據以下規定向合格投資者（定義見 SFA 第 4A 節）並符合 SFA 第 275 條規定的條件。

S-31

瑞士

根據瑞士金融服務法（“FinSA”），在瑞士發行票據不受準備和發佈招股説明書的要求的約束，因為在瑞士的此類發行僅針對FinSA所指的專業客户，並且票據不允許在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）進行交易。根據FinSA，本招股説明書補充文件不構成招股説明書，也沒有為票據的發行準備或與之相關的招股説明書。

臺灣

根據適用的證券法律法規，這些票據過去和將來都不會在中華民國臺灣金融監督委員會（“臺灣”）註冊。臺灣的任何個人或實體均無權分發或以其他方式調解票據的發行或提供與本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書有關的信息。

這些票據可供居住在臺灣的投資者在臺灣境外購買（可以直接購買，也可以通過代表此類投資者行事的有適當許可的臺灣中介機構），但不得在臺灣發行、發行或出售。在我們或臺灣以外的任何承銷商（“接受地”）收到並接受之前，任何訂閲或購買票據的其他要約均不對我們具有約束力，由此產生的購買/銷售合同應被視為在接受地簽訂的合同。

S-32

法律事務

本招股説明書補充文件中提供的票據的有效性將由Linklaters LLP轉交給聯合利華，倫敦絲綢街一號，英國EC2Y 8HQ，包括涉及紐約和英國法律的某些事項。與本次發行相關的某些法律事務將由英國倫敦主教廣場一號E1 6AD的艾倫·奧弗裏·希爾曼·斯特林美國律師事務所移交給承銷商。

S-33

專家們

聯合利華集團截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的三年期內每年的合併財務報表，以及管理層對截至2023年12月31日財務報告內部控制有效性的評估，已根據此處以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告以及該公司作為會計和審計專家的授權，以引用方式納入此處。

審計報告涵蓋聯合利華集團截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表以及截至2023年12月31日的三年期中每年的合併財務報表，以及截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性，其中包含解釋性段落，指出聯合利華集團在2023年收購了Zywie Ventures Private Limited（“OziVA”）和亞索控股有限公司（“Yasso”），管理層不包括在內其對截至12月31日財務報告內部控制有效性的評估，2023年，Oziva和Yasso對財務報告的內部控制涉及聯合利華集團截至2023年12月31日止年度的合併財務報表中包含的總資產的1.09％和總營業額的0.14％。畢馬威會計師事務所對截至2023年12月31日聯合利華集團財務報告的內部控制的審計也排除了對Oziva和Yasso財務報告內部控制的評估。

S-34

招股説明書

聯合利華資本公司

荷蘭聯合利華金融有限公司

擔保債務證券

本金、保費（如果有）和利息（如果有）的支付，由以下機構共同擔保，分別、全額和無條件擔保

聯合利華美國公司
和聯合利華集團

我們可能會不時按照我們在出售擔保債務證券時確定的條款出售擔保債務證券。當我們決定出售特定系列的擔保債務證券時，我們將準備並提供本招股説明書的補充文件，描述我們提供的擔保債務證券的特定條款。擔保債務證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的支付將由聯合利華美國公司（“UNUS”）和聯合利華集團提供擔保。聯合利華資本公司（“UCC”）或荷蘭聯合利華金融有限公司（“UFN”）可以選擇，視情況而定，任何系列的擔保債務證券和該系列的擔保均可從屬於該系列發行人和擔保人的所有優先債務，和/或可以轉換為聯合利華公司的普通股，每股面值31／9便士。

我們可以直接、通過代理人、通過承銷商或交易商出售擔保債務證券，也可以通過多種方式出售擔保債務證券。如果我們選擇在任何有擔保債務證券的發行中使用代理人、承銷商或交易商，我們將在為此類發行準備的招股説明書補充文件中披露他們的姓名以及與他們達成的協議的性質。我們從此類出售中獲得的淨收益也將在我們為此類發行準備的招股説明書補充文件中列出。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2023 年 7 月 26 日

目錄

在本招股説明書中，聯合利華集團及其集團公司共稱為 “聯合利華”、“聯合利華集團”、“我們” 或 “集團”。就此類目的而言，就聯合利華集團而言，“集團公司” 是指根據英國有關合並賬目的立法要求需要合併的公司。為了滿足這些要求，聯合利華集團及其集團公司共同組成一個集團。

在本招股説明書中，提及的 “美元”、“美元” 和 “美元” 是指美利堅合眾國的合法貨幣，“英鎊” 和 “英鎊” 指的是英國的合法貨幣，“歐元” 和 “歐元” 是指根據建立歐洲的條約採用或採用單一貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國的合法貨幣共同體，經《歐洲聯盟條約》修正。

我

對外國人執行民事責任

Unilever PLC是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊並在英格蘭和威爾士註冊的公司。聯合利華集團的大多數董事和本招股説明書中提到的某些專家都是英國或其他國家的居民，他們各自的全部或很大一部分資產都位於美國境外。因此，投資者可能無法就聯邦證券法引起的事項在美國境內向聯合利華集團或此類人員送達訴訟程序，也無法根據聯邦證券法規定的民事責任對他們執行美國法院的判決。聯合利華集團的英國法律顧問Linklaters LLP告知聯合利華公司，在最初的訴訟或執行美國法院判決的訴訟中，完全基於聯邦證券法的責任在英國的可執行性存在疑問。聯合利華公司已同意在紐約市為基於契約、債務證券和 “債務證券和擔保説明” 所述的擔保的索賠提供訴訟程序。

1

在這裏你可以找到更多關於我們的信息

聯合利華公司向美國證券交易委員會提交年度報告並提供其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，網址為 http://www.sec.gov。

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中 “以引用方式納入” 我們向其提交或提供的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們在本招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們以引用方式納入下列文件以及未來根據1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，以及我們向美國證券交易委員會提供的任何按此規定提交的6-k表格，直到我們的發行完成（聯合利華公司向美國證券交易委員會的文件號為1-4546）。

(a)

聯合利華集團截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告；以及

​

(b)

聯合利華集團於 2023 年 3 月 17 日（股票回購計劃 — 第三批開始）、2023 年 4 月 5 日（證券交易所公告）、2023 年 5 月 2 日（證券交易所公告）、2023 年 5 月 3 日（年度股東大會結果）、2023 年 5 月 3 日（確認董事會委員會成員）、2023 年 5 月 30 日（聯合利華宣佈更換聯合利華集團董事會）向美國證券交易委員會提交的 6-k 表報告，2023 年 6 月 1 日（證券交易所公告）和 2023 年 7 月 26 日（2023 年半年度業績公告）。

​

您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取這些文件的紙質副本：

財務副總裁
聯合利華美國公司
西爾萬大道 700 號
新澤西州恩格爾伍德懸崖 07632
(855) 983 7830

2

前瞻性和警示性陳述

本招股説明書可能包含前瞻性陳述，包括1995年《美國私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。諸如 “將”、“目標”、“期望”、“預期”、“打算”、“外觀”、“相信”、“願景” 之類的詞語，或這些術語的否定詞和其他類似的未來業績或業績表述及其負面內容，旨在識別此類前瞻性陳述。前瞻性陳述還包括但不限於有關集團減排目標和其他氣候變化相關事項（包括行動、潛在影響和相關風險）的陳述和信息。這些前瞻性陳述基於當前對預期發展和其他影響集團的因素的預期和假設。它們不是歷史事實，也不是未來業績或結果的保證。

由於這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因此有一些重要因素可能導致實際結果與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。除其他風險和不確定性外，可能導致實際業績出現重大差異的實質性或主要因素包括：聯合利華的全球品牌不符合消費者偏好；聯合利華創新和保持競爭力的能力；聯合利華對其投資組合管理的投資選擇；氣候變化對聯合利華業務的影響；聯合利華為其塑料包裝尋找可持續解決方案的能力；客户關係的重大變化或惡化；招聘和留住優秀員工；中斷我們的供應鏈和分銷；原材料和商品成本的增加或波動；安全和高質量產品的生產；安全可靠的信息技術基礎設施；收購、資產剝離和業務轉型項目的執行；經濟、社會和政治風險及自然災害；金融風險；未能達到高道德標準；以及管理、税收和法律事務。由於當前的俄烏戰爭，其中許多風險有所增加。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日。

除非任何適用的法律或法規要求，否則本集團明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布此處包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映集團對該前瞻性陳述的預期的任何變化或任何此類聲明所依據的事件、條件或情況的任何變化。集團向倫敦證券交易所、阿姆斯特丹泛歐交易所和證券交易委員會提交的文件中描述了影響集團的潛在風險和不確定性的更多細節，包括截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告和聯合利華2022年年度報告和賬目。

3

聯合利華集團

聯合利華集團

聯合利華的歷史和結構

繼聯合利華集團和聯合利華集團於2020年11月29日實施跨境合併（“統一”）之後，聯合利華集團成為聯合利華集團的單一母公司。

從1930年成立到統一，聯合利華集團在雙管法律結構下運營，母公司有兩家：聯合利華公司，於1927年以Naamlooze Vennootschap Margarine Unie的名義在荷蘭成立，以及1894年以利弗兄弟有限公司的名義在英格蘭和威爾士註冊成立的聯合利華集團。在此期間，聯合利華公司和聯合利華集團及其集團公司幾乎像單一經濟實體一樣運營。

2020年11月29日，經聯合利華集團和聯合利華集團各股東批准，聯合利華集團完成了其雙母公司法律結構的統一。統一併未改變我們董事會的組成或治理框架，我們董事會繼續根據聯合利華的治理授予其多項權力。

聯合利華公司的股票通過在倫敦證券交易所和阿姆斯特丹泛歐交易所上市進行交易，其證券也根據其美國存托股票計劃在紐約證券交易所上市。

聯合利華集團的業務

業務描述

聯合利華集團是全球領先的消費品公司之一，在190多個國家生產和銷售400多個品牌。每天，大約有34億人使用聯合利華的產品來保持美觀，感覺良好，並從生活中獲得更多收益。

聯合利華集團的願景是通過成為可持續業務的全球領導者來實現卓越的業績，其戰略是確保其以目標為導向和麪向未來的業務模式推動卓越的業績，為利益相關者創造長期價值。

業務集團和品牌

聯合利華集團採用圍繞五個不同的業務集團組織的運營模式：美容與健康、個人護理、家庭護理、營養和冰淇淋，如下所示：

•

總部位於美國的美容與健康業務集團分為四個關鍵類別：護髮、皮膚護理、健康和福祉（包括維生素、礦物質和補品）和Prestige Beauty。其品牌包括 Sunsilk、Pond's、凡士林、Clear、TreseMMé、Liquid I.V. 和 Carver Korea。Prestige Beauty 品牌包括 Hourglass、Dermalogica、Living Proof、Kate Somerville、Garancia、Tatcha 和 REN。

​

•

總部位於倫敦的個人護理業務集團分為三個關鍵類別：皮膚清潔、除臭劑和口腔護理，以及Dollar Shave Club和Elida Beauty，後者為當今一代重新創立了標誌性的美容品牌。Dove、Rexona、Lux和Axe是一些世界領先的個人護理品牌。其他重要的品牌包括Signal、Lifebuoy和Closeup。Elida Beauty 品牌包括 Caress、TIGI（Bed Head、Cat Walk 和 S-Factor）和 Q-tips 棉籤。

​

4

•

家居護理業務集團總部位於倫敦，業務涉及四個關鍵類別：織物清潔、織物增強劑、家居與衞生用品以及水和空氣。其織物清潔和織物增強劑品牌包括OMO（“Dirt is Good”）、Comfort、Surf、Radiant、Rin、Skip、Love & Care、Love & Care、Love Home & Planet和第七代。其家居和衞生用品包括Cif、Domestos和Sunlight等品牌的表面清潔劑和馬桶清潔劑以及餐具洗滌產品。Home Care還通過其Pureit、Truliva和Blueair品牌生產水和空氣淨化產品。

​

•

總部位於鹿特丹的營養業務集團提供涵蓋四個關鍵類別的各種食品：“臨時烹飪” 輔助劑、敷料、飲料和功能性營養。其品牌包括家樂、赫爾曼、Horlicks、Marmite和Maille。營養業務集團還包括生產素肉製品的素食屠夫和聯合利華食品解決方案，後者是聯合利華集團的全球餐飲服務業務，為專業廚師和餐飲服務商提供服務。

​

•

總部位於鹿特丹的冰淇淋業務集團提供各種冰淇淋品牌，包括以國際Heartbrand出售的品牌（例如Wall's），例如Cornetto和Magnum，以及Ben＆Jerry's、Breyers、Grom和Talenti等。

​

2023年5月1日，聯合利華集團完成了將其在北美的Suave品牌出售給Yellow Wood Partners LLC的交易。Suave 美容和個人護理品牌包括護髮、皮膚護理、皮膚清潔和除臭產品。

法律訴訟

本集團不時參與正常業務過程中出現的法律和仲裁程序。

正如先前披露的那樣，聯合利華與其他消費品公司和零售客户一起參與了國家競爭主管機構正在進行的多項調查。這些訴訟和調查處於不同的階段，涉及各種產品市場。如果出現具體問題，則酌情作出規定。

在許多市場中，地方税收制度具有高度的複雜性。

巴西

2004 年，與在巴西運營的許多其他企業一樣，我們的一家巴西子公司收到了聯邦税務局發出的間接税侵權通知。該通知稱，2001年我們對當地公司結構的重組是在沒有有效商業目的的情況下進行的。2001年的重組與巴西許多公司的重組相當。最初的爭議在法庭上得到解決，對專家組有利。但是，在2013年，對類似問題提出了新的評估。此外，在2014年期間以及2017年至2022年之間，根據先前評估中提出的相同理由，發佈了其他侵權通知。截至2022年12月31日，此事的税收評估總額為32.92億歐元（2021年：25.49億歐元）。巴西的司法程序可能需要數年才能結束。

專家組認為，税務機關最終獲勝的可能性很小，但無法保證法庭勝訴。

5

聯合利華資本公司

UCC於1982年10月7日根據特拉華州法律成立，其唯一目的是發行和出售債務證券，並將此類發行的淨收益提供給聯合利華集團旗下的公司。UCC的所有普通股均歸UNUS所有。其註冊辦公室位於特拉華州威爾明頓奧蘭治街1209號，19801。其主要營業地點位於美利堅合眾國新澤西州恩格爾伍德懸崖西爾萬大道700號07632（電話號碼（855）983 7830）。

UCC 的董事是：

UCC所有董事的營業地址是新澤西州恩格爾伍德克利夫斯西爾萬大道700號07632。UCC的每位董事都是聯合利華集團的全職員工。UCC 沒有子公司。

6

荷蘭聯合利華金融有限公司

UFN於2020年11月26日在荷蘭成立，荷蘭貿易註冊號為81003889，其目的之一是發行和出售債務證券，並將此類發行的淨收益提供給聯合利華集團旗下的公司。UFN的所有股本均歸聯合利華集團所有。其註冊辦事處和主要營業地點位於荷蘭鹿特丹AL 3013號Weena 455。

UFN 的董事是：

UFN所有董事的營業地址均為荷蘭鹿特丹Weena 455的聯合利華大廈，AL Rotterdam 3013，但Joost Folkers除外，其營業地址為荷蘭鹿特丹AC 3032 Hofplein 19。UFN的每位董事都是聯合利華集團的全職員工。UFN 沒有子公司。

7

聯合利華美國公司

UNUS 於 1977 年 8 月 31 日根據美利堅合眾國特拉華州的法律註冊成立。聯合國大學的註冊辦事處位於美利堅合眾國特拉華州威爾明頓奧蘭治街1209號，19801。聯合國大學的主要營業地點位於美利堅合眾國新澤西州恩格爾伍德懸崖西爾萬大道700號07632（電話號碼（855）983 7830）。

UNUS的主要運營子公司是紐約公司Conopco, Inc.。聯合利華集團，包括Conopco, Inc.，採用圍繞五個不同的業務集團組成的運營模式：美容與健康、個人護理、家庭護理、營養和冰淇淋。

品牌

美容與健康包括護髮和護膚產品、Unilever Prestige 以及維生素、礦物質和補品。主要品牌包括 Dove、Living Proof、Nexxus、TreseMMé、SheaMoisture、凡士林、Dermalogica、Murad、Paula's Choice、Tatcha、Liquid I.V.、Nutrafol、Olly、Onnit 和 SmartyPants。

個人護理包括皮膚清潔、除臭劑和口腔護理產品。主要品牌包括 AXE、Caress、Degree、Dove、Q-tips 和 Tigi。

家庭護理產品包括主要品牌第七代的織物清潔、織物增強劑以及家居和衞生用品。

營養產品包括立頓湯；家樂肉湯、肉汁、醬汁和配菜；以及赫爾曼（和肯辛頓爵士）的蛋黃醬和調味料。

冰淇淋產品包括 Ben & Jerry's、Breyers、Good-Humor、Klondike、Magnum、Popsicle 和 Talenti 冰淇淋以及冰凍新品。

聯合國大學的董事是：

聯合國大學所有董事的辦公地址是新澤西州恩格爾伍德克利夫斯西爾萬大道700號07632。UNUS的每位董事都是聯合利華集團的全職員工。

8

所得款項的使用

我們打算將出售擔保債務證券的淨收益用於聯合利華集團的一般用途，包括但不限於收購和償還未償借款的到期日。擔保債務證券將根據聯合利華集團的政策發行，即使其可用的國際資本來源和此類資本的到期日多樣化。

9

債務證券和擔保的描述

根據UCC、UFN、聯合利華集團、UNUS和作為受託人的紐約梅隆銀行於2023年7月26日簽訂的經修訂和重述的契約（“契約”），擔保債務證券將視情況由UCC或UFN發行。契約不限制我們可能發行的債務證券的數量。我們在下面總結了契約和擔保債務證券的部分條款。此摘要不完整。我們已經向美國證券交易委員會提交了契約表格，作為註冊聲明的附件，本招股説明書是其中的一部分，您應該閲讀契約，瞭解可能對您很重要的條款。

普通的

除非招股説明書補充文件另有規定，否則擔保債務證券的排名將與所有其他無抵押和非次級債務相同。除非招股説明書補充文件另有規定，否則聯合利華集團和UNUS的擔保將與聯合利華集團和UNUS的所有無抵押和非次級債務相同。

與發行的任何系列債務證券相關的招股説明書補充文件將包括與發行相關的具體條款。這些條款將包括以下部分或全部內容：

(a)

擔保債務證券的發行人（UFN或UCC）；

​

(b)

擔保債務證券的標題；

​

(c)

有擔保債務證券的本金總額；

​

(d)

擔保債務證券的本金和任何溢價的支付日期；

​

(e)

任何利率（可以是浮動利率）、利息累計的起始日期、利息支付日期和記錄的利息支付日期；

​

(f)

擔保債務證券是否應從屬於發行人的優先債務；

​

(g)

任何使我們有義務兑換、購買或償還擔保債務證券的條款；

​

(h)

我們將以何種面額發行擔保債務證券；

​

(i)

有擔保債務證券的付款是否將以外幣或貨幣單位或其他形式支付，以及是否將參照任何指數或公式進行支付；

​

(j)

對本招股説明書中描述的違約事件或契約的任何變更或補充；

​

(k)

將擔保債務證券轉換或交換為聯合利華集團普通股或聯合利華集團公司或任何其他實體的其他證券的任何條款；以及

​

(l)

擔保債務證券的任何其他條款。

​

除非相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則註冊擔保債務證券的本金和溢價（如果有）以及利息（如果有）均應支付，此類擔保債務證券可在受託人紐約市的公司信託辦公室轉讓，前提是利息（如果有）可以通過支票郵寄到證券登記冊中顯示的有權的人的地址支付。對於不記名擔保債務證券，本金、溢價（如果有）和利息（如果有）將在相關招股説明書補充文件中指定的美國以外的一個或多個地點支付。擔保是連帶的、多次的、全面的和無條件的。

除非相關的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將僅以完全註冊的形式發行擔保債務證券，不包括面額為1,000美元的息票和1,000美元的整數倍數。擔保債務的任何轉讓或交換均不收取任何服務費

10

證券，但UCC或UFN可能需要支付一筆足以支付與之相關的任何税款或其他政府費用的款項。

我們可能會以低於其規定的本金的折扣（可能很大）出售擔保債務證券。擔保債務證券在發行時不得以低於市場利率的利率支付任何利息或利息。

如果我們以任何外幣或貨幣單位出售任何擔保債務證券，或者擔保債務證券的付款以任何外幣或貨幣單位支付，我們將在招股説明書中補充描述與這些擔保債務證券和外幣或貨幣單位相關的限制、選擇、具體條款和其他信息。

擔保

聯合利華集團和UNUS將共同單獨全額無條件地擔保到期準時支付擔保債務證券的本金和溢價（如果有）和利息（如果有），以及償債基金或類似付款（如果有）的到期和準時付款（如果有），無論是在規定的到期日，還是通過加速申報、要求贖回或贖回的方式否則。

浮動利率債務證券的利息

我們可能會發行浮動利率債務證券，利息基於適用的招股説明書補充文件中可能描述的其他利率。

額外金額的支付

如果英國、荷蘭或（如果招股説明書補充中有此規定）美國的任何當前或未來的税款、攤款或其他政府費用有任何扣除或預扣額，包括任何此類司法管轄區或任何此類司法管轄區內的任何政治分支機構或税務機關（分別為 “英國税”、“荷蘭税” 或 “美國税”），則任何時候都必須就其支付的任何金額進行任何扣除或預扣款發行人或擔保人根據債務證券的條款，發行人或擔保人將按以下方式支付向債務證券持有人（或與之相關的任何息票持有人）支付的額外利息（“額外金額”），以便根據此類擔保債務擔保或此類擔保的條款，在扣除或扣除後，向該持有人支付的淨金額應不少於持有人本應獲得的金額；但是，前提是（a) 與英國税收有關的金額只能支付給持有人就税收目的而言不是英國居民的，(b) 荷蘭税款的金額僅應支付給不在荷蘭居住的持有人，並且 (c) 美國税款的金額僅應支付給持有人，即出於美國税收目的，非居民外國個人、外國公司或不按淨收入納税的遺產或信託轉為債務證券的收入（“美國外國人”），並進一步規定，發行人或擔保人無需為以下原因或因以下原因支付任何額外款項：

(a)

除非該持有人（或該持有人是遺產、信託、合夥企業或公司的受託人、委託人、受益人、成員或股東或控制權的所有者之間，如果該持有人是遺產、信託、合夥企業或公司）與英國、荷蘭或美國（就英國税收而言，為荷蘭税）之間存在任何目前或以前的聯繫，本來不會徵收的任何税款、評估或其他政府費用，或分別為美國税收），或任何政治區劃或領土或其所有權，或在其管轄範圍內或受其管轄的地區，包括但不限於該持有人（或此類信託人、委託人、受益人、成員、股東或所有者）是或曾經是其公民或居民，或被視為其居民，或者曾經或曾經在那裏或從事貿易或業務，或在那裏擁有或曾經有常設機構；

​

(b)

任何遺產、繼承、饋贈、銷售、轉讓、個人財產或類似的税收、評估或其他政府費用；

​

11

(c)

除從債務證券或息票（如果有）的本金、溢價（如果有）或任何利息（如有）的付款中扣除外，應付的任何税款、評估或其他政府費用；

​

(d)

就任何美國税收而言，由於持有人過去或現在在美國的個人控股公司、外國個人控股公司或外國私人基金會或類似免税組織的地位或作為為避開美國聯邦所得税而累積收益的公司而徵收的任何此類税；

​

(e)

就任何美國税收而言，因持有人過去或現在的身份而徵收的任何此類税款：(i) UCC或UNUS所有類別股票總投票權的10％或以上的實際或推定所有者，或 (ii) 通過股票所有權與UCC或UNUS相關的受控外國公司；

​

(f)

任何付款代理人要求從任何有擔保債務證券或息票（如果有）的本金、保費（如果有）或任何利息（如果有）中預扣的任何税款、評估或其他政府費用，前提是此類付款可以在不由任何其他付款代理人預扣的情況下支付；

​

(g)

如果持有人申報非居留或其他類似的豁免申請或出示任何適用的表格或證書，則不會徵收或扣繳的任何税款、評估或其他政府費用，而該持有人在製作或出示該表格或證明時本可以避開此類税款、評估或收費，或獲得此類税款、評估或收費的退款，包括與該持有人相關的任何美國税收的證明或文件或受益所有人是美國外國人並且與美國缺乏其他聯繫;

​

(h)

如果不是為了出示債務證券（需要出示）或息票（如果有），本來不會徵收的任何税款、評估或其他政府費用，這些費用應在該款到期應付之日或正式規定付款之日起30天后付款，以較晚者為準；或

​

(i)

根據《2021年荷蘭預扣税法》（Wet bronbelasting 2021）徵收或預扣的任何税款；或

​

(j)

上述 (a)、(b)、(c)、(d)、(e)、(f)、(g)、(h) 和 (i) 項的任何組合；

​

對於向信託人或合夥企業持有人或非此類付款的唯一受益所有人的任何債務證券或息票的本金、溢價（如果有）或任何利息，也不得支付額外款項，前提是此類信託受益人或委託人或此類合夥企業的成員或受益所有人無權獲得此類額外款項它是債務證券或息票的持有人。

在某些情況下贖回債務證券

發行人和任何擔保人可以在任何時候全部但不能部分贖回每個系列的擔保債務證券（可變利率的擔保債務證券除外，可以在任何利息支付日兑換），但必須提前不少於30天或超過60天發出贖回通知，贖回價格等於本金加上截至固定贖回之日的應計利息（如果有）（折扣債務證券除外，折扣債務證券可以按指定的贖回價格兑換每系列此類債務證券的條款），如果，

(i)

該系列有擔保債務證券的發行人或任何擔保人確定，由於英國、荷蘭或美國（或任何此類司法管轄區的任何政治分支機構或税務機關）的法律或據此頒佈的任何法規或裁決的任何變更或修訂，或此類法律、法規或裁決的適用或官方解釋的任何變化，或對此類法律、法規或裁決的適用或官方解釋的任何變化, 或對任何一項或多項條約的任何執行或修正有影響的

​

12

任何此類司法管轄區作為當事方的税收變更、執行或修正在發行日期或該系列擔保債務證券中規定的其他日期或之後生效，

(a)

發行人或擔保人將被要求在下一個下一個利息支付日為此類擔保債務證券支付額外款項（如上文 “額外金額的支付” 中所述），並且視情況而定，使用發行人或適用擔保人可用的合理措施無法避免此類額外金額的支付，或

​

(b)

對於發行人直接從擔保人（或發行人的任何關聯公司或任何擔保人）收到或應收的利息收入，已經或將需要預扣英國或荷蘭的預扣税，並且使用發行人或擔保人（或發行人或任何擔保人的任何關聯公司）可用的合理措施無法避免此類預扣税義務，或

​

(ii)

根據發行人或適用擔保人（視情況而定）具有公認地位的獨立律師的意見，發行人或任何擔保人斷定，由於英國、荷蘭或美國（或任何此類司法管轄區內的任何政治分支機構或税務機關）的任何立法機構、税務機關採取的任何行動，或向有管轄權的法院提起的任何訴訟（無論是否是否對簽發人或適用的擔保人採取或提起了此類行動），在發行日期或該系列擔保債務證券中規定的其他日期當天或之後採取或提起的行動，很有可能存在第 (i) (a) 或 (i) (b) 條所述的情況；但是，在發行人或適用的擔保人有義務支付此類額外款項的最早日期之前的90天內，不得發出此類贖回通知。發行人或擔保人（視情況而定）還將在贖回日向每位持有人支付因支付此類贖回價格而產生的任何額外款項，或向每位此類持有人付款。

​

在根據本條款發佈任何贖回通知之前，發行人或適用的擔保人應向受託人 (i) 交付一份由UCC或UFN的正式授權官員（視情況而定）或適用的擔保人簽署的證書，説明其有權進行前款第 (i) 款所述的贖回，並提供一份事實陳述，表明贖回權的先決條件已經存在或 (ii) 具有公認地位的獨立法律顧問的意見前款第 (ii) 款規定的條件已得到滿足。此類通知一旦交付給受託人，將不可撤銷。

對留置權的限制

契約規定，聯合利華集團不會、也不會允許任何受限子公司（定義見下文）發行、承擔或擔保任何主要財產（定義見下文）或任何限制性子公司的任何股票或負債的抵押貸款、擔保權益、質押、留置權或其他抵押物（“抵押貸款” 或 “抵押貸款”）作為擔保的借款（“債務”）的債務（“債務”）無論這些主要財產、股票股份或債務是現在擁有還是此後被收購），而在任何此類情況下都沒有有效提供在發行、承擔或擔保任何債務的同時，擔保應與債務（或之前）平等、按比例進行擔保。但是，這些限制不適用於由以下機構擔保的債務（並且在本限制下的任何計算中均應排除在債務中）：

(i)

對任何公司的財產、股票或債務的抵押貸款，該抵押貸款在該公司成為限制性子公司時已經存在；

​

(ii)

財產抵押貸款，即購置此類財產時存在的抵押貸款，以及為購置這些財產提供資金的某些財產抵押貸款；

​

(iii)

財產抵押貸款，以擔保為全部或部分此類財產的建造、改建、維修或改善的全部或部分融資而產生的債務；

​

13

(iv)

抵押貸款為任何受限子公司或任何擔保人欠任何擔保人或任何受限子公司的債務提供擔保；

​

(v)

對銀行持有的資產進行抵押以擔保在正常業務過程中應付給這些銀行的款項，以及在正常業務過程中產生或法律規定的某些法定和其他抵押貸款；

​

(vi)

向英國、加拿大、美國或荷蘭或其任何政治分支機構或其任何部門、機構或其他部門提供的財產抵押貸款，以擔保根據任何合同或法規的規定支付部分、分期付款、預付款或其他款項；

​

(七)

契約簽訂之日存在的抵押貸款；

​

(viii)

因參與槓桿或單一投資者租賃交易而產生的抵押貸款；

​

(ix)

對在公司合併、合併或與聯合利華集團或限制性子公司合併時存在的公司的財產、股票或負債的抵押貸款，或者將公司財產作為一個整體或基本整體出售、租賃或以其他方式處置給聯合利華集團或受限子公司時存在的抵押貸款；

​

(x)

與發行收入債券有關或承擔的財產的抵押貸款，根據不時修訂的《美國國税法》第103條，收入債券的利息免徵美國聯邦所得税；以及

​

(xi)

前述條款 (i) 至 (x) 中提及的任何抵押貸款的全部或部分延期、續訂或置換（或連續延期、續訂或置換）（包括連續延期、續訂或置換）。

​

儘管如此，聯合利華集團可以而且可能允許受限子公司發行、承擔或擔保前述條款 (i) 至 (xi) 不包括的抵押貸款擔保的債務，但不進行同等和按比例的擔保；但是，所有此類債務的本金總額，加上當時發行、承擔或擔保的此類債務的本金以及應佔債務的總金額（如定義見下文），涉及售後和回租交易（與根據下文 “銷售和回租限制” 中描述的第 (i) 至 (iv)（含）條款（包括下文 “銷售和回租限制”）排除在外的應佔債務的例外不得超過已動用資本的10％（定義見下文）。

銷售和回租限制

契約規定，聯合利華集團將不會、也不會允許任何受限子公司與任何人就聯合利華集團或受限子公司租賃任何主要財產、收購或完成施工及全面運營（以較晚者為準）與任何人進行任何交易，聯合利華集團或此類受限子公司已經或將要出售或轉讓給聯合利華集團或此類受限子公司向其出售或轉讓給該主財產（以較晚者為準）該人正在考慮進行此類租賃，除非之後使之生效，與所有此類交易有關的所有應佔債務的總金額加上由主要財產抵押貸款擔保的所有債務（根據上文 “留置權限制” 中描述的第 (i) 至 (xi) 條（包括上文 “留置權限制” 中所述的債務除外）的總金額將不超過已動用資本的10％。在以下情況下，本契約不適用於根據此類限制或上述 “留置權限制” 進行的任何計算中與任何銷售和回租交易有關的可歸屬債務，也不得將其排除在可歸屬債務之外：

(i)

此類售後回租交易中的租賃期不超過三年；

​

(ii)

聯合利華集團或相關的受限子公司（視情況而定）應在任何此類安排生效之日起的120天內，申請或安排使用相當於此類出售或轉讓淨收益或此類主要財產的公允價值（由聯合利華公司董事會確定）中以較大值計的現金（強制性退休或到期付款除外）Ever PLC或受限子公司（不包括任何子公司所欠的債務），根據其條款到期

​

14

自此類債務產生之日起超過12個月，或應在任何此類安排之前或之後的不超過12個月的時間內，將此類收益用於投資其他主要財產；

(iii)

此類售後回租交易是在任何擔保人與受限子公司之間或受限子公司之間或擔保人之間達成的；或

​

(iv)

根據上文 “留置權限制” 中描述的第 (i) 至 (xi) 條（含），聯合利華集團或受限子公司有權對此類主要財產進行抵押貸款，在沒有同等和按比例擔保擔保的情況下為債務提供擔保。

​

債務證券的從屬關係

任何適用的擔保債務證券系列的招股説明書補充文件將規定，該系列的擔保債務證券將明確排在次要地位，受該系列發行人（無論是UFN還是UCC）所有優先債務（定義見下文）的先前全額付款，擔保所證明的此類系列的每位擔保人的義務將明確排在先前的付款次要地位，並受付款權的約束滿是擔保人的所有優先債務。

如果發行人的任何優先債券的違約付款持續到證明該優先債務的文書中規定的寬限期（如果有）（除非此類事件得到糾正或豁免或將不復存在），則不得因次級債務證券的本金、溢價（如果有）或利息（如果有）而支付的款項，如果適用，則不支付次級債務證券的本金、溢價（如果有）或利息（如果有），此類次級債務證券可由發行人根據次級債務發行證券。

如果任何擔保人拖欠任何優先債務的償付期持續到證明該優先債務的文書中規定的寬限期（如果有）（除非此類事件得到糾正或免除或已不復存在），則不得因次級債務證券的本金、溢價（如果有）或利息（如果有）而支付的款項或與轉換有關的應付款項，如果適用，擔保人可以根據其擔保發行此類次級債務證券就此而言。

在解散或清盤、全部或部分清算或重組時，發行人資產（UFN或UCC，視情況而定）或任何擔保人的資產向債權人支付或分配時，無論是自願還是非自願的，還是處於破產、破產、破產、破產管理或其他程序中，發行人優先債務的持有人或擔保人的優先債務（視情況而定）將在發行人或發行人支付任何款項之前，有權獲得所有應付金額的全額付款擔保人（視情況而定），以次級債務證券的本金、溢價（如果有）或利息（如果有）或與轉換此類次級債務證券有關的應付金額（如有）而應付的款項（視情況而定）。

由於這種從屬關係，如果發行人（UFN或UCC，視情況而定）或任何擔保人破產，則次級債務證券的持有人收回的回報可能比發行人的其他債權人或任何擔保人的債權人更大。

在提及發行人或任何擔保人時，“優先債務” 一詞將在契約中定義為本金、溢價（如果有）和利息（如果有），應在以下時間到期和應付的利息：

(a)

發行人的所有債務或擔保人的所有債務（視情況而定）（次級債務證券或擔保除外），無論是在契約簽訂之日還清的，還是之後設立、產生或假設的，

​

(i)

是為了借錢，

​

(ii)

以票據、債券、債券或類似票據為證，不論是否為借款，

​

15

(iii)

構成任何租賃協議或任何租賃任何不動產或個人財產的義務，這些不動產或個人財產必須根據公認的英國和荷蘭會計原則在承租人的資產負債表上資本化，這些會計原則適用於編制發行人最新經審計的財務報表或擔保人最新經審計的財務報表，或作為我們作為當事方或擔保人蔘與的任何銷售和回租交易的一部分，或

​

(iv)

構成購貨款債務；

​

(b)

發行人或擔保人（視情況而定）作為擔保人或其他人應負責或負有責任償還前一條款（a）所述的任何其他債務；以及

​

(c)

任何此類債務的修改、延期、延期和退款；

​

除非在證明或擔保此類債務或據以償還債務的任何票據或票據中，或任何此類修訂、續期、延期或退款中，均規定此類債務從屬於發行人的所有其他債務或擔保人的債務（視情況而定），或者此類債務在次級債務證券或擔保的支付權上不優先；但是，前提是優先債務不應被視為包括髮行人的任何義務（UFN或UCC，因為適用）或任何子公司或聯合利華集團的任何擔保人。

該契約不限制發行人（UFN或UCC，如適用）可能發行的優先債券金額，也沒有限制發行人或任何擔保人可能發行的優先債務金額。

轉換

每個系列有擔保債務證券的招股説明書補充文件將説明這些證券是否可兑換，如果是，則提供轉換價格和條款。

詞彙表

“應佔債務” 是指聯合利華集團或任何受限子公司在任何時候作為承租人承擔責任的任何特定租約，以及在確定租金金額的任何日期，承租人在剩餘租期（包括該租約已延期或可由出租人選擇延長的任何期限）內按契約的規定進行折扣的租金淨債務總額。

“已動用資本” 是指我們在聯合利華集團最新年度賬目（定義見契約）中的合併資產負債表中顯示的合併資本和儲備、集團公司的外部權益、一年以上的到期債權人以及負債和費用準備金。

“主要財產” 是指位於美國、加拿大或英國的、由聯合利華集團或任何受限子公司擁有或租賃的任何製造或加工廠或倉庫，但不包括 (i) 聯合利華集團董事會認為對聯合利華集團及其子公司和關聯公司開展的總體業務不具有重要意義的任何此類財產，或 (ii) 此類財產的任何部分聯合利華集團董事會的意見，對使用或不具有重要意義此類財產的運營。

“受限子公司” 是指 (i) 幾乎所有財產位於美國、加拿大或英國且幾乎所有業務均在美國、加拿大或英國開展的任何子公司，以及 (ii) 擁有或租賃主要財產的任何子公司。

“子公司” 是指在聯合利華集團最新年度賬目中公佈的聯合利華集團及其子公司的合併資產負債表中符合聯合利華集團集團公司資格的任何公司。

16

契約的修改

UCC、UFN、Unilever PLC、UNUS和受託人可以修改和修改契約，但須經契約下受修改或修正影響的所有系列已發行證券的本金總額不少於66 2／ 3％的持有人同意，修改和修改契約；但是，未經任何此類未償還證券的持有人的同意，不得進行此類修改或修訂受其影響的系列除其他外：

(a)

更改此類證券的本金或任何分期利息的規定到期日；

​

(b)

減少任何此類證券或贖回此類證券或任何償債基金或類似付款時應支付的任何保費的本金或任何利息的利率，或減少在宣佈加速到期或贖回貼現債務證券時到期應付的本金金額，

​

(c)

更改任何此類證券的本金或任何溢價或利息的支付貨幣；

​

(d)

損害在規定的到期日或之後提起訴訟要求強制執行任何此類付款的權利；

​

(e)

降低修改或修訂契約所需的上述證券持有人百分比；

​

(f)

修改上述要求或將免除過去任何違約所必需的任何系列的未償還證券的百分比降至少於多數；或

​

(g)

以任何不利於此類證券持有人利益的方式更改任何擔保人關於到期準時支付此類證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的義務條款和條件，這些義務的條款和條件可能對此類證券的持有人利益構成重大損害。

​

UCC、UFN、Unilever PLC、UNUS和受託人也可以在某些情況下修改契約，但未經債務證券持有人的同意，以證明另一家公司繼承UCC、UFN、Unilever PLC或UNUS（視情況而定），或者替換一個或多個系列的債務證券的受託人以及用於某些其他目的。

違約事件

以下內容被定義為與契約下任何已發行系列證券有關的違約事件（除非相關的招股説明書補充文件中另有説明）：

(a)

未能在到期時支付契約下未償還的該系列證券的本金或溢價（如果有）；

​

(b)

未能為該系列的未償還證券支付任何利息或任何額外利息，但該系列的期限持續了30天；

​

(c)

未能在任何適用的寬限期到期時或之後存入與該系列相關的任何償債基金或類似款項；

​

(d)

未履行UCC、UFN、Unilever PLC或UNUS的任何其他契約（契約中僅為該系列以外的系列利益而明確包含的契約除外），在發出書面通知後持續90天；以及

​

(e)

UCC、UFN或聯合利華公司破產、破產或重組中的某些事件。

​

如果違約事件發生並持續下去，受託管理人可以自行決定繼續保護和執行其權利以及此類證券持有人的權利。如果違約事件發生並持續下去，則受託人或該系列未償還證券（如果違約，則為所有受影響系列）本金總額不少於25％的持有人

17

上述 (d) 和 (e) 條款（作為一個類別進行投票）可以通過書面通知加快該系列所有此類未償還證券的到期。該契約下該系列（或根據上述（d）和（e）條款違約（視情況而定，按一類投票）未償還證券本金總額不少於多數的持有人可以免除該契約下過去的任何違約，但本金、溢價（如果有）或利息（如果有）的違約付款除外。持有不少於任何系列未償還證券本金總額過半數的持有人（如果是上述 (d) 和 (e) 條規定的違約，則持有人可以撤銷該系列證券加速發行的聲明，但前提是所有違約事件均已得到補救且所有到期付款（加速後應付的款項除外）均已支付。由於每個系列的擔保債務證券將相互獨立，因此一個系列擔保債務證券的違約本身不一定會加速不同系列的擔保債務證券的到期。

UCC、UFN、Unilever PLC和UNUS必須每年向受託人提交一份關於契約中契約、協議或條件的履行或履行情況的聲明，或一份關於任何違約性質的聲明。

合併、合併和出售資產

未經契約下任何已發行證券的持有人同意，UCC、Unilever PLC和UNUS不得與任何其他公司合併或合併、合併為任何其他公司，也不得將其財產和資產基本上全部移交、轉讓或租賃給任何公司，除非：

(i)

通過此類合併或合併而成立的公司，或合併UCC、UFN、UNUS或Unilever PLC的公司，或通過轉讓或收購或租賃UCC、UFN、UNUS或聯合利華集團財產和資產的人 (a) 就UCC而言，應是根據美利堅合眾國法律組建和存在的公司，(b) 就UFN而言，聯合利華集團或UNUS如果未分別在荷蘭、英國或美利堅合眾國註冊成立，則應明確同意以與擔保形式相同的方式在擔保下付款，不因其註冊國（或其註冊國或其中的任何政治分支機構或税務機構）的税款、徵税、增值税和費用而進行任何扣除或預扣的款項，但此類表格中包含的例外情況（如果有），並且（c）應通過簽署和交付給受託人的補充契約明確假定對於UCC或UFN，視情況而定，受託人滿意的到期付款和準時付款本金（以及溢價，如果有）、與所有債務證券有關的利息和任何其他款項，以及UCC或UFN履行契約中規定的每份契約（視情況而定），以及聯合利華集團或UNUS（如適用）履行擔保的到期和準時履行；以及

​

(ii)

在其生效後，不得立即發生任何違約事件，也不得在發出通知或一段時間後成為違約事件的事件發生並持續下去；以及

​

(iii)

某些其他條件得到滿足。

​

聯合利華集團或UNUS或其各自的任何子公司均可作為契約下發行的證券的債務人承擔UCC或UFN中任何一方的義務，但須遵守某些限制。

防禦和出院

契約規定，UCC、UFN、聯合利華PLC和UNUS，可選擇UCC、UFN、Unilever PLC或UNUS，視情況而定：

(a)

將免除與任何系列擔保債務證券及與該系列相關的擔保的所有義務（登記該系列擔保債務證券的轉讓或交換、替換此類系列被盜、丟失或殘缺的擔保債務證券以及維持付款機構的某些義務除外），或

​

18

(b)

無需遵守契約的某些限制性條款（包括上述 “留置權限制” 和 “銷售和回租限制” 中描述的條款），

​

如果在每種情況下，UCC或UFN（視情況而定）以信託形式不可撤銷地向受託管理人存款，(i) 對於以美元、貨幣和/或美國政府債務計價的此類系列的擔保債務證券，或 (ii) 以外幣（契約中定義的籃子貨幣除外）、貨幣和/或外國政府證券計價的此類系列的擔保債務證券使用相同的外幣，通過根據其條款支付利息和本金，將根據該系列擔保債務證券的條款，提供足以支付該系列擔保債務證券的所有本金（包括任何強制性償債基金或類似付款）以及該系列擔保債務證券的任何溢價和利息。

在根據上文 (a) 條款解除債務的情況下，UCC或UFN需要視情況向受託管理人提供律師意見，大意是此類系列有擔保債務證券的持有人不會因此類存款和相關違約行為而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以相同的方式和按同樣的方式繳納美國聯邦所得税如果沒有行使此類押金和相關抗辯權，也沒有作出裁決美國國税局提供的或公佈的此類效應。

如果我們根據上述 (b) 條款行使選擇權，UCC或UFN將視情況向受託人提供法律顧問意見，大意是此類系列有擔保債務證券的持有人不會因此類存款和相關違約行為而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以相同的方式同時繳納美國聯邦所得税如果沒有行使這種押金和相關的抗辯權, 情況就會如此.

如果受託人或付款代理人由於任何法律訴訟或由於位於美國境內且對該場所具有管轄權的任何法院或政府機構的任何命令或判決而無法使用任何款項、美國政府債務和/或外國政府證券，則禁止、限制或以其他方式禁止此類申請（包括任何要求向UCC或UFN支付款項、美國政府債務和/或外國政府證券的命令或判決），如情況可能是），UCC、UFN、Unilever PLC和UNUS在契約下的債務、該系列的擔保債務證券以及與此類擔保債務證券有關的擔保將恢復和恢復，就好像沒有存款一樣，直到受託人或付款代理人被允許將所有此類資金、美國政府債務和/或外國政府證券用於支付此類擔保債務證券的本金或任何溢價和利息系列。如果任何發行人或任何擔保人因任何此類債務恢復而支付該系列任何擔保債務證券的本金或任何利息，則發行人或擔保人將代位行使該系列擔保債務證券持有人的權利，從受託人持有的款項、美國政府債務和/或外國政府證券中獲得此類付款。

管轄法律

紐約法律將管轄契約和擔保債務證券。

關於受託人

紐約梅隆銀行是契約下的受託人。根據《信託契約法》，如果構成發行人優先債務的擔保債務證券或任何擔保人或次級擔保債務證券發生違約，則紐約梅隆銀行將被要求在該違約後的90天內辭去構成優先債務的擔保債務證券或契約下的次級擔保債務證券的受託人職務，除非此類違約得到糾正和正式免除或以其他方式被淘汰。

19

應任何持有人的要求或指示，受託人沒有義務根據契約行使契約賦予的任何權利或權力，除非此類持有人已向受託人提供令受託人滿意的擔保或賠償，以抵消其根據此類要求或指示可能產生的費用、費用和負債。

20

分配計劃

我們可能會在美國境內外出售擔保債務證券（i）通過承銷商或交易商，（ii）直接向購買者或（iii）通過代理人出售擔保債務證券。招股説明書補充文件將包括以下信息：

(a)

發行條款；

​

(b)

任何承銷商或代理人的姓名；

​

(c)

向我們購買證券的價格；

​

(d)

出售證券給我們的淨收益；

​

(e)

任何延遲交付安排；

​

(f)

任何承保折扣和其他構成承銷商薪酬的項目；

​

(g)

任何首次公開募股價格；以及

​

(h)

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠。

​

通過承銷商或經銷商進行銷售

如果我們在出售中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户購買有擔保的債務證券。承銷商可以不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾提供證券，也可以直接由一家或多家充當承銷商的公司向公眾提供證券。除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束，承銷商如果購買其中任何證券，則有義務購買所有已發行證券。承銷商可以不時更改任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠。

在通過承銷商發行期間和之後，承銷商可以在公開市場上購買和出售有擔保的債務證券。這些交易可能包括超額配股和穩定交易以及購買以彌補與發行相關的辛迪加空頭頭寸。承銷商還可以實施罰款出價，如果辛迪加回購了為其賬户出售的已發行證券而允許辛迪加成員或其他經紀交易商出售的已發行證券的銷售優惠，則該集團可以收回允許該集團成員或其他經紀交易商的出售特許權以穩定或為交易提供保障。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格，該價格可能高於公開市場上可能出現的價格。如果開始，這些活動可以隨時終止。

如果我們使用交易商出售擔保債務證券，我們將把證券作為委託人出售給他們。然後，他們可以按交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。我們將在招股説明書中補充交易商的名稱和交易條款。

直接銷售和通過代理銷售

我們可以直接出售有擔保的債務證券。在這種情況下，承銷商或代理人將不參與其中。我們還可能通過我們不時指定的代理人出售有擔保的債務證券。在招股説明書補充文件中，我們將列出參與發行或出售所發行證券的任何代理人，並將描述我們應付給該代理人的任何佣金。除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則任何代理商都將同意在其任命期間盡其合理的最大努力來招攬收購。

根據1933年《證券法》的規定，我們可以將擔保債務證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為承銷商的人，因為這些證券的任何銷售。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類銷售的條款。

21

延遲交貨合同

如果我們在招股説明書補充文件中這樣規定，我們可能會授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求報價，根據延遲交付合同，以公開發行價格向我們購買有擔保債務證券。這些合同將規定在未來的特定日期付款和交貨。這些合同將僅受招股説明書補充文件中描述的條件的約束。招股説明書補充文件將描述招標這些合同應支付的佣金。

一般信息

我們可能會與代理商、交易商和承銷商簽訂協議，向他們賠償某些民事責任，包括1933年《證券法》規定的責任，或者為代理人、交易商或承銷商可能需要支付的款項繳納攤款。代理商、經銷商和承銷商可能是我們的客户、與我們進行交易或在正常業務過程中為我們提供服務。

22

法律事務

英國倫敦EC2Y 8總部絲綢街一號的Linklaters LLP將在轉換本招股説明書所涉及的擔保債務證券後交割的擔保債務證券、擔保和普通股（每股面值31／9便士）的有效性移交給聯合利華，包括紐約、英國和荷蘭法律的某些事項。

23

專家們

聯合利華集團截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的三年期內每年的合併財務報表，以及管理層對截至2022年12月31日財務報告內部控制有效性的評估，已根據此處以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告以及該公司作為會計和審計專家的授權，以引用方式納入此處。

審計報告涵蓋聯合利華集團截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及截至2022年12月31日的三年期內每年的財務報告內部控制的有效性，其中包含一個解釋性段落，指出聯合利華集團於2022年7月7日收購了Nutraceutical Wellness, Inc.（“Nutrafol”），管理層將其有效性評估排除在外截至2022年12月31日的財務報告的內部控制，Nutrafol的內部控制與聯合利華集團截至2022年12月31日止年度的合併財務報表中包含的總資產的1.6％和總營業額的0.3％相關的財務報告。畢馬威會計師事務所對截至2022年12月31日聯合利華集團財務報告的內部控制的審計也排除了對Nutrafol財務報告內部控制的評估。

24

聯合利華資本公司

$ [•] ,000,000 [•]% 20年到期的優先票據 [•]

$ [•] ,000,000 [•]% 20年到期的優先票據 [•]

共同分期全額支付本金、保費（如果有）和利息
無條件地由

聯合利華集團和
聯合利華美國公司

招股説明書補充文件

2024 年 8 月 [•]