美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表格 10-Q

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（Mark One）

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024年6月30日

要麼

☐根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從 ___________ 到 _________ 的過渡時期

委員會檔案編號：001-38381

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（註冊人章程中規定的確切名稱）

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根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第120億條第2款）。是的 ☐ 沒有☒     

截至2024年7月26日， 63,094,482 註冊人的普通股已流通，面值0.00001美元。

關於前瞻性陳述的特別説明

本10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條、經修訂的《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性，包括有關未來事件、我們的業務、財務狀況、經營業績和前景、我們對監管批准的計劃和預期、我們的行業以及我們所處的監管環境的陳述操作。此處包含的任何非歷史或當前事實陳述的陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如 “預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 或否定等術語來識別前瞻性陳述，或者其他旨在識別未來陳述的可比術語來識別前瞻性陳述。此處包含的前瞻性陳述基於我們當前的預期、假設、估計和預測，我們認為這些預期、假設、估計和預測是合理的，並且存在風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際業績與前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異。這些風險和不確定性都難以或不可能準確預測，其中許多是我們無法控制的，包括但不限於下文 “風險因素摘要” 和第1A項中列出的風險和不確定性。本季度報告中的風險因素。

您應仔細考慮這些風險，以及我們未來向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中描述的額外風險，包括隨後的10-k表年度報告和10-Q表季度報告，這些文件可能會不時修改、補充或取代我們披露的風險和不確定性。我們還在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現，我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果存在重大差異。

鑑於此處包含的前瞻性陳述中固有的重大風險和不確定性，此類信息的包含不應被視為我們或任何其他人對將取得此類結果的陳述，並提醒讀者不要過分依賴此類前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。除非法律要求，否則我們沒有義務修改此處包含的前瞻性陳述以反映本聲明發布之日之後的事件或情況，也沒有義務反映意外事件的發生。您應該閲讀本10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件，前提是我們未來的實際業績、活動水平、業績和成就可能與我們的預期存在重大差異。我們通過上述警示性陳述對所有前瞻性陳述進行限定。

風險因素摘要

投資我們的證券涉及各種風險，我們敦促您在投資我們的證券之前，仔細考慮本10-Q表季度報告中第1A項 “風險因素” 下討論的風險。如果出現以下或第 1A 項 “風險因素” 中的任何風險，我們的業務可能會受到重大不利影響。正如第1A項 “風險因素” 中更全面地描述的那樣，可能影響我們的業務、財務狀況和經營業績的主要風險和不確定性包括但不限於以下內容：

•我們目前完全依賴於我們唯一的商業產品Jeuveau® 的成功營銷。如果我們無法成功地營銷和銷售Jeuveau®，我們可能無法創造足夠的收入來繼續我們的業務。

•我們的運營歷史有限，自成立以來蒙受了重大損失，預計在可預見的將來我們將繼續蒙受損失。我們只有一種獲得批准的產品，再加上我們有限的運營歷史，因此很難評估我們的未來可行性。

•我們依靠Symatese獲得美國和歐洲對Evolysse™ 皮膚填充劑產品系列的監管批准。未能在我們的 Evolysse™ 產品系列的預計時間框架內獲得批准或獲得批准，將對我們銷售這些產品的能力產生負面影響。

•我們可能需要額外的融資來為未來的運營提供資金或執行企業發展活動，這可能會削弱我們現有股東的所有權權益，而未能在需要時以可接受的條件獲得額外資本，或者根本無法獲得額外資金，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的業務。

•如果我們或我們的交易對手不遵守我們與Medytox, Inc.（“Medytox”）的和解協議的條款，我們可能會面臨訴訟或失去營銷和銷售Jeuveau® 的能力，這將帶來實質性的和

對我們開展業務的能力、財務狀況和持續經營的能力產生不利影響。

•在特許權使用費支付義務到期之前，與Medytox的和解協議的條款將繼續降低我們的盈利能力。

•我們的業務、財務狀況和運營已經受到並將來可能會受到公共衞生危機或傳染病疫情的不利影響。

•我們依靠與Daewoong簽訂的經修訂的許可和供應協議（我們稱之為Daewoong協議）為我們提供在某些地區分銷Jeuveau® 的專有權利。Daewoong 協議項下任何重要權利（包括獨家經營權）的終止或喪失都將對我們Jeuveau® 的開發和商業化產生重大不利影響。

•我們未能成功許可、收購、開發和銷售其他候選產品或批准的產品，將損害我們發展業務的能力。

•Jeuveau® 面臨激烈的競爭以及我們未能有效競爭可能會阻礙我們保持市場份額和擴張，我們未來的任何候選產品都將面臨激烈的競爭。

•Jeuveau® 可能無法繼續實現美容從業者的廣泛採用和使用，也無法滿足消費者在商業上取得成功所必需的需求。

•我們銷售Jeuveau® 的能力僅限於治療眉間線，如果我們想擴大銷售Jeuveau® 的適應症，我們將需要獲得額外的監管批准，這將是昂貴的，可能無法獲得批准。

•第三方的知識產權侵權索賠可能會阻止或延遲我們的商業化努力，並中斷我們的產品供應。

•如果我們或我們當前或未來的任何許可方，包括Daewoong，無法維護、獲得或保護與Jeuveau® 或我們未來的任何候選產品相關的知識產權，我們可能無法在我們的市場上進行有效的競爭。

•如果獲得批准，我們可能需要擴大組織規模，包括我們的銷售和營銷能力，以進一步推廣和銷售Jeuveau®，並將任何候選產品商業化，我們可能會在管理這種增長方面遇到困難。

•我們依賴我們的數字技術和應用程序，如果信息系統出現故障或網絡安全事件，我們的業務和運營可能會受到影響。

•我們受到廣泛的政府監管，我們的候選產品可能會延遲或無法獲得監管部門的批准，而我們遵守現行監管要求可能會導致大量額外開支，限制或推遲監管部門的批准，如果我們不遵守則會受到處罰。

•我們目前完全依靠大雄來製造Jeuveau®，依靠賽馬泰斯來製造Evolysse™，因此，任一許可方的任何生產或其他問題都可能對我們產生不利影響。

•我們或其他人將來出售普通股，或認為可能發生此類出售，可能會壓低我們普通股的市場價格。

附加信息

除非文中另有説明，否則在本10-Q表季度報告中使用的術語中，“Evolus”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指特拉華州的一家公司Evolus, Inc. 以及我們的子公司，作為一個整體。

EVOLUS®、Jeuveau®、Evolux® 和 Evolysse™ 是我們的商標，在本10-Q表季度報告中使用。Jeuveau® 是我們批准的具有非專有名稱的產品 prabotulinumtoxina-xVFS 在美國的商品名。該產品在美國以外有不同的商品名稱，包括加拿大、歐洲和歐洲的Nuceiva®

澳大利亞，但在本10-Q表季度報告中被稱為Jeuveau®。我們的皮膚填充產品在美國以外有不同的商品名，包括歐洲的Estyme®，但在本10-Q表季度報告中被稱為Evolysse™。本10-Q表季度報告還包括屬於其他組織財產的商標、商品名稱和服務標誌。僅為方便起見，本 10-Q 表格季度報告中提及的商標和商品名稱可能不帶有® 和™ 符號，但這些引用並不表示我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們的權利，也不會表明適用所有者不會主張對這些商標和商品名稱的權利。我們無意使用或展示其他公司的商品名稱或商標來暗示與任何其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。

第一部分—財務信息

第 1 項。簡明合併財務報表

Evolus, Inc.

簡明合併資產負債表

（以千計，面值和股票數據除外）

			2024年6月30日						2023 年 12 月 31 日
			（未經審計）
資產
流動資產
現金和現金等價物			$	93,671					$	62,838
應收賬款，淨額			43,149						30,529
庫存			13,381						10,998
預付費用			5,507						5,700
其他流動資產			2,426						2,356
流動資產總額			158,134						112,421
財產和設備，淨額			2,284						2,087
經營租賃使用權資產			5,462						5,763
無形資產，淨額			46,275						47,110
善意			21,208						21,208
其他資產			409						409
總資產			$	233,772					$	188,998
負債和股東權益（赤字）
流動負債
應付賬款			$	10,281					$	4,271
應計費用			32,790						33,813
經營租賃負債			1,041						1,377
應付給 Evolus 創始人的或有特許權使用費			10,006						8,830
流動負債總額			54,118						48,291
經營租賃負債			4,793						4,810
應付給 Evolus 創始人的或有特許權使用費			34,600						36,200
扣除折扣和發行成本後的定期貸款			120,918						120,359
遞延所得税負債			29						27
負債總額			214,458						209,687
承付款和或有開支（注8）
股東權益（赤字）
優先股，$0.00001 面值； 10,000,000 已獲授權的股份； 不 分別於 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份			—						—
普通股，$0.00001 面值； 100,000,000 已獲授權的股份； 63,052,598 和 57,820,621 分別於 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份			1						1
額外的實收資本			603,352						538,716
累計其他綜合虧損			(601)						(427)
累計赤字			(583,438)						(558,979)
股東權益總額（赤字）			19,314						(20,689)
負債和股東權益總額（赤字）			$	233,772					$	188,998

見這些未經審計的簡明合併財務報表的附註。

Evolus, Inc.

簡明合併運營報表和綜合虧損報表

（以千計，股票和每股數據除外）

（未經審計）

見這些未經審計的簡明合併財務報表的附註。

見這些未經審計的簡明合併財務報表的附註。

Evolus, Inc.

簡明合併現金流量表

（以千計）

（未經審計）

見這些未經審計的簡明合併財務報表的附註。

Evolus, Inc.

簡明合併現金流量表（續）

（以千計）

（未經審計）

見這些未經審計的合併財務報表的附註。

注意事項 1。業務描述

注意事項 2.重要會計政策的列報基礎和摘要

注意事項 3。 公允價值測量

注意事項 4。商譽和無形資產

注意事項 5。 應計費用

注意事項 6。 定期貸款

注意事項 7。 經營租賃

注意事項 8。承付款和或有開支

注意事項 9。股東權益

注意事項 10。 Medytox/Allergan 和解協議

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

以下討論包含管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析，應與本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的未經審計的簡明合併財務報表及其附註以及截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告以及先前向美國證券交易委員會提交的其他文件一起閲讀。本討論包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們的計劃、估計和信念，涉及許多風險和不確定性，包括但不限於本10-Q表季度報告第二部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險和不確定性。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。您應仔細閲讀本10-Q表季度報告第二部分的 “關於前瞻性陳述的特別説明” 和第1A項 “風險因素”。

概述

我們是一家全球高性能美容公司，以客户為中心，為現金支付的美學市場提供突破性產品。我們的第一款產品Jeuveau®（Prabotulinumtoxina-xVFS）目前在美國、加拿大和某些歐洲國家銷售。我們在其他已獲得監管部門批准的國家制定了商業發射計劃，我們預計將在未來幾年內實施這些計劃。我們還積極尋求監管部門批准Evolysse™，這是一系列透明質酸皮膚填充劑，包括面部中部、鼻脣溝、嘴脣和眼睛。Evolysse™ 鼻脣溝產品已在歐洲獲得監管部門的批准，我們預計其餘三種Evolysse™ 系列產品將於2024年底在歐洲獲得監管部門的批准，並從2025年開始在美國獲得監管部門的批准。2024年6月，我們向美國食品藥品監督管理局（“FDA”）提交了用於鼻脣溝的Evolysse™ Lift和Evolysse™ 光滑皮膚填充劑產品的上市前批准（“PMA”）申請。

Jeuveau® 是一種專有的 900 kDa 純化 A 型肉毒毒素配方，適用於暫時改善成人中度至重度眉間紋（也稱為 “皺眉紋”）的外觀。Evolysse™ 是一系列真皮填充劑，是第一代冷技術透明質酸系列，適用於面部中部、鼻脣溝、嘴脣和眼睛等產品。我們的主要市場是現金支付的美容市場，它由消費者直接自掏腰包購買的醫療產品組成。我們的客户是美容從業者，他們獲得了交付我們產品的適當許可。通過避免報銷產品帶來的監管負擔，追求純美觀的無報銷產品策略，我們創造了靈活性，為客户提供獨特的價值主張。我們利用這種靈活性，通過消費者忠誠度計劃、聯合品牌營銷計劃、促銷活動和定價策略等計劃來推動客户採用率。

最近的事態發展

後續發行

2024年3月，我們完成了後續發行，發行了355.4萬股普通股，向公眾發行的股價為每股14.07美元。扣除承保折扣和佣金以及其他發行費用後，我們從本次發行中獲得了4,680萬美元的淨收益。此外，我們授予承銷商一個期權，可行使30天，以收購價額外購買最多533,100股普通股，承銷商於2024年4月對318,100股配發期權股行使了該期權。扣除承銷商的折扣和佣金後，出售期權股給我們的淨收益為420萬美元。

經濟趨勢和不確定性

全球經濟，包括金融和信貸市場，最近經歷了波動和混亂，包括通貨膨脹率上升、利率上升、流動性和信貸可用性嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下降以及經濟穩定的不確定性。我們預計，成本通脹水平將繼續居高不下，這可能會影響消費者在美容醫療程序上的自由支出。面臨不確定性的市場可能會出現高通貨膨脹率。我們無法合理估計通貨膨脹加劇對我們未來財務狀況、經營業績或現金流的財務影響。

運營結果

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的比較

下表彙總了我們在指定期間的合併經營業績：

下表彙總了我們在指定時期內的毛利率：

淨收入

我們目前在一個可報告的細分市場開展業務，所有淨收入均來自Jeuveau® 的銷售。淨收入包括收入，扣除主要針對客户返利、與消費者忠誠度計劃和聯合品牌營銷計劃相關的獎勵的調整。當承諾貨物的控制權移交給時，收入即被確認

客户的金額應反映分配給相關履約義務的對價，我們預計有權獲得該金額以換取這些產品或服務。

截至2024年6月30日的三個月，Jeuveau® 銷售的淨收入從截至2023年6月30日的三個月的4,930萬美元增長了1,760萬美元，增長了35.7％，增長了35.7％，這主要是由於銷售量的增加。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，每個月的淨收入包括通過加拿大分銷合作伙伴出售Jeuveau® 的70萬美元服務收入。我們預計，我們的持續銷售增長將取決於我們在競爭激烈的醫療美容市場中擴大客户羣和增加現有客户購買量的能力，以及監管部門對Symatese在美國和歐洲的Evolysse™ 皮膚填充劑產品系列的批准以及這些產品的後續商業推出。

銷售成本

產品銷售成本

產品銷售成本，不包括無形資產的攤銷，主要包括從大宇購買的庫存成本以及我們在2032年9月Medytox特許權使用費義務到期之前按淨收入的中等個位數百分比向Medytox支付的特許權使用費。

產品銷售成本（不包括無形資產攤銷）從截至2023年6月30日的三個月的1,470萬美元增長了440萬美元，增幅為29.9％，至截至2023年6月30日的三個月的1,910萬美元，增長了29.9％，這主要是由於銷售量增加。我們預計，我們的產品銷售成本將隨着收入的變化而波動。

毛利率

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，我們的毛利率分別為70.3％和68.7％。從2022年9月到2032年9月，由於我們支付了與訴訟和解協議相關的特許權使用費，我們的毛利率已經並將繼續受到負面影響。有關更多信息，請參閲 “—流動性和資本資源—訴訟和解”。我們還預計，隨着我們實施各種營銷計劃，這些計劃可能會影響Jeuveau® 的平均銷售價格，以及我們繼續向國際擴張，我們的毛利率將波動。

銷售、一般和管理

截至2024年6月30日的三個月，銷售、一般和管理費用從截至2023年6月30日的三個月的4,120萬美元增加了900萬美元，增幅21.8％，增幅21.8％，這主要是由於與我們的商業活動相關的人員成本增加。將來，銷售、一般和管理費用可能會波動，這主要是由於營銷策略和國際上市的潛在變化所致。

研究和開發

截至2024年6月30日的三個月，研發費用從截至2023年6月30日的三個月的120萬美元增加了120萬美元，至240萬美元。增長的主要原因是我們的臨牀運營以及與臨牀運營和研究增加相關的研發費用增加。我們預計，如果我們開發更多的候選產品，以及我們在其他司法管轄區尋求監管部門對現有產品的批准，我們的研發費用將繼續增加。

過程中的研究和開發

在截至2023年6月30日的三個月中，我們記錄了與Symatese協議相關的440萬美元在制研發費用。請參閲註釋 2。重要會計政策的列報基礎和摘要，以獲取更多信息。

重估應付給Evolus創始人的或有特許權使用費債務

應付給Evolus Founders的或有特許權使用費債務的公允價值的變化記錄在每個報告期的運營費用中。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，分別為160萬美元和170萬美元的重估費用主要是由與收入預測、所用貼現率和現金流時機相關的管理假設變化所致。

折舊和攤銷

折舊和攤銷額從截至2023年6月30日的三個月的120萬美元增加了20萬美元，增幅為16.7％，至2024年6月30日的三個月的140萬美元，增幅為16.7％，這主要是由於內部使用軟件的攤銷增加和租賃權益的改善。

非運營費用，淨額

截至2024年6月30日的三個月，非營業支出淨額從截至2023年6月30日的三個月的300萬美元增加了70萬美元，增幅為23.3％，增幅23.3％，這主要是由於2023年5000萬美元的定期貸款的預付以及我們的定期貸款利息支出增加。我們的定期貸款利息基於浮動利率，我們預計浮動利率將繼續隨市場波動。有關更多信息，請參閲 “—流動性和資本資源—Pharmakon定期貸款”。

所得税支出

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，每個月的所得税支出都最低。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的比較

下表彙總了我們在指定期間的合併經營業績：

下表彙總了我們在指定時期內的毛利率：

淨收入

截至2024年6月30日的六個月中，Jeuveau® 銷售的淨收入從截至2023年6月30日的六個月的9,110萬美元增長了3520萬美元，增長了38.6％，至1.262億美元，增長了38.6％，這主要是由於銷售量的增加。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，淨收入分別包括通過加拿大分銷合作伙伴出售Jeuveau® 的服務收入中的110萬美元和130萬美元。我們預計，我們的持續銷售增長將取決於我們在競爭激烈的醫療美容市場中擴大客户羣和增加現有客户購買量的能力，以及監管部門對Symatese在美國和歐洲的Evolysse™ 皮膚填充劑產品系列的批准以及這些產品的後續商業推出。

銷售成本

產品銷售成本

產品銷售成本，不包括無形資產的攤銷，主要包括從大宇購買的庫存成本以及我們在2032年9月Medytox特許權使用費義務到期之前按淨收入的中等個位數百分比向Medytox支付的特許權使用費。

產品銷售成本（不包括無形資產攤銷）從截至2023年6月30日的六個月的2690萬美元增長了1,020萬美元，增幅為37.9％，至2024年6月30日的六個月的3,710萬美元，增幅為37.9％，這主要是由於對Medytox的特許權使用費的減少，但因銷售量增加而產生的增長所抵消。我們預計，在Medytox特許權使用費義務於2032年9月到期之前，我們的產品銷售成本將隨着收入的變化而波動。

毛利率

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們的毛利率分別為69.4％和68.9％。從2022年9月到2032年9月，由於我們支付了與訴訟和解協議相關的特許權使用費，我們的毛利率已經並將繼續受到較小程度的負面影響。有關更多信息，請參閲 “—流動性和資本資源—訴訟和解”。我們還預計，隨着我們實施各種營銷計劃，這些計劃可能會影響Jeuveau® 的平均銷售價格，以及我們繼續向國際擴張，我們的毛利率將波動。

銷售、一般和管理

截至2024年6月30日的六個月中，銷售、一般和管理費用從截至2023年6月30日的六個月的7,860萬美元增加了1,670萬美元，增幅21.2％，增幅21.2％，這主要是由於與我們的商業擴張相關的人員成本增加。將來，銷售、一般和管理費用可能會波動，這主要是由於營銷策略和國際上市的潛在變化所致。

研究和開發

截至2024年6月30日的六個月中，研發費用從截至2023年6月30日的六個月的260萬美元增加了180萬美元，至440萬美元。我們預計，如果我們開發更多的候選產品，以及我們在其他司法管轄區尋求監管部門的批准，我們的研發費用將繼續增加。

過程中的研究和開發

在截至2023年6月30日的三個月中，我們記錄了與Symatese協議相關的440萬美元在制研發費用。請參閲註釋 2。重要會計政策的列報基礎和摘要，以獲取更多信息。

重估應付給Evolus創始人的或有特許權使用費債務

應付給Evolus Founders的或有特許權使用費債務的公允價值的變化記錄在每個報告期的運營費用中。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別為320萬美元和330萬澳元的重估費用，主要是由與收入預測、所用貼現率和現金流時機相關的管理假設變化所致。

折舊和攤銷

折舊和攤銷額從截至2023年6月30日的六個月的240萬美元增加了40萬美元，增幅為16.7％，至2024年6月30日的六個月的280萬美元，增幅為16.7％，這主要是由於內部使用軟件的攤銷增加和租賃權益的改善。

非運營費用，淨額

截至2023年6月30日的六個月中，非營業支出淨額從截至2023年6月30日的六個月的570萬美元增加220萬美元，增幅38.6％，增幅38.6％，這主要是由於2023年5000萬美元的定期貸款的預付以及我們的定期貸款利息支出增加。我們的定期貸款利息基於浮動利率，我們預計浮動利率將繼續隨市場波動。有關更多信息，請參閲 “—流動性和資本資源—Pharmakon定期貸款”。

所得税支出

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，每個月都有最低的所得税支出。

流動性和資本資源

截至2024年6月30日，我們的現金及現金等價物為9,370萬美元，正營運資金為1.04億美元，股東權益為1,930萬美元。

我們於2019年5月開始銷售Jeuveau®，其創收歷史相對有限。自成立以來，由於持續努力開發和商業化Jeuveau®，包括為我們的運營提供銷售、一般和行政支持，我們出現了經常性淨營業虧損，截至2024年6月30日的累計赤字為5.834億美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們的淨虧損分別為2450萬美元和3,290萬美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們的運營虧損分別為1,660萬美元和2720萬美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們在經營活動中分別使用了1710萬美元和3,390萬美元的淨現金。隨着我們在美國、歐洲和加拿大加大Jeuveau® 的營銷力度，準備在包括澳大利亞在內的其他司法管轄區商業推出Jeuveau®，尋求其他司法管轄區的監管批准，並準備在商業上推出Evolysse™ Lift、Smooth和Sculpt真皮填充劑產品系列，我們預計在可預見的將來將繼續產生鉅額開支。

通貨膨脹的影響

我們經營的市場目前正在經歷通貨膨脹加劇。儘管我們認為通貨膨脹在本報告所述期間沒有對我們的業務、收入或經營業績產生重大影響，但長期的通貨膨脹環境可能會影響美容醫療程序的消費者自由支出，增加運營所需的現金並影響我們的流動性狀況。

後續發行

2024年3月，我們完成了後續發行，發行了355.4萬股普通股，向公眾發行的股價為每股14.07美元。扣除承保折扣和佣金以及其他發行費用後，我們從本次發行中獲得了4,680萬美元的淨收益。此外，我們向承銷商授予了可行使30天的期權，以收購價額外購買最多533,100股普通股（“期權股”），承銷商也向承銷商授予了該期權

於2024年4月行使了318,100股已配股期權股份。扣除承銷商的折扣和佣金後，出售期權股給我們的淨收益為420萬美元。

普通股的 “市場” 發行

2023年3月8日，我們簽訂了 “在市場上” 的銷售協議（“自動櫃員機銷售協議”），並在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了貨架註冊聲明和相應的招股説明書，以允許根據自動櫃員機銷售協議進行銷售，該註冊聲明於2023年6月8日生效。我們沒有根據AtM銷售協議出售任何股票。參見注釋 9。本季度報告第一部分簡明合併財務報表附註中的股東權益，以獲取更多信息。

Pharmakon 定期貸款

2021年12月14日，我們與BPCR有限合夥企業、BioPharma Credit Investments V（Master）LP和Biopharma Credit PLC（統稱為 “Pharmakon”）簽訂了貸款協議。經修訂的貸款協議規定Pharmakon向我們提供總額為1.25億美元的多次定期貸款（“Pharmakon定期貸款”）。第一筆7,500萬美元已於2021年12月29日預付款。第二筆2500萬美元已於2023年5月31日預付款。最後一筆2500萬美元已於2023年12月15日預付款。根據貸款協議，我們只需要在2026年3月之前支付利息，之後我們每季度支付七筆等額的利息，每筆款額等於未償貸款本金的十二分之一。我們在到期日支付貸款的剩餘本金。Pharmakon定期貸款將在第一批貸款截止日期六週年之際到期。定期貸款的年利率等於3個月有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）（以1.0％的SOFR利率下限為限）加上每年8.5％。Pharmakon定期貸款的收益用於為我們的一般公司和營運資金需求提供資金。

向Evolus創始人支付臨時特許權使用費

我們有義務每季度向Evolus創始人支付Jeuveau® 淨銷售額的低個位數百分比的特許權使用費。這些義務將於2029年第二季度末終止。債務的公允價值按季度估值，在我們的簡明合併財務報表中被稱為或有特許權使用費債務。

截至2024年6月30日，我們在資產負債表上記錄的未來向Evolus Founders支付特許權使用費的總餘額為4,460萬美元。

訴訟和解

2021年2月，我們通過與Medytox和Allergan簽訂和解和許可協議，解決了與Allergan, Inc.和Allergan Limited（合稱 “Allergan”）和Medytox, Inc.（“Medytox”）在美國國際貿易委員會對我們提起的與Jeuveau®（“ITC行動”）和某些相關事宜相關的訴訟索賠，我們稱之為美國和解協議，以及與Medytox的另一項和解和許可協議，我們稱之為Medytox和解協議。我們將美國和解協議和ROW和解協議統稱為Medytox/Allergan和解協議。在2023年第一季度，我們支付了最後一筆500萬美元的里程碑款項。展望未來，從2022年9月17日至2032年9月16日，我們將根據Medytox和解協議在其他Evolus地區銷售的Jeuveau® 的淨銷售額向Medytox支付季度中等個位數的特許權使用費。

大雄協議

我們與大雄製藥株式會社的協議（經修訂的 “大雄協議”）Ltd.（“Daewoong”）向我們提供Daewoong對Jeuveau® 的獨家分銷許可，用於美國、歐盟、英國、歐洲經濟區成員國、瑞士、加拿大、澳大利亞、新西蘭和南非的美學適應症，以及與Daewoong在日本的共同獨家分銷權。Daewoong 協議包括我們為保持許可證的排他性而必須進行的某些最低年度購買量。但是，我們可以通過在我們的許可地區獲得一定的市場份額來履行這些最低購買義務。這些潛在的最低購買義務取決於未來事件的發生，包括獲得政府批准以及我們未來在各個司法管轄區的市場份額。

Symatese 協議

2023年，我們與Symatese S.A.S. 及其附屬公司（“Symatese”）簽訂了兩項協議，這兩項協議授予我們在美國和歐洲50個國家商業化和分銷Evolysse™ 系列皮膚填充劑的專有權利，用於美容和皮膚病學用途。我們將在美國傳遞權利的協議稱為 “Symatese美國協議”，將傳遞歐洲權利的協議稱為 “Symatese歐洲協議”。在美國，我們獲得了Evolysse™ 產品的版權，這些產品被稱為 (i) Lift；(ii) Smooth；(iii) Sculpt；(iv) Lips；以及 (v) 眼部；在歐洲，我們獲得了 (i) Lift；(ii) Smooth；(ii) Sculpt；(iv) Lips 的版權。

Symatese 美國協議

Symatese 美國協議包括某些里程碑付款、開發成本分攤安排以及我們為保持許可證的獨家性而必須進行的最低年度購買量。但是，我們可以通過在我們的許可地區獲得一定的市場份額來履行這些最低購買義務。這些潛在的最低購買義務取決於未來事件的發生，包括獲得政府批准和我們未來的市場份額。

Symatese 歐洲協議

Symatese 歐洲協議包括某些里程碑式付款和我們為保持許可證的排他性而必須進行的最低年度購買量。但是，我們可以通過在我們的許可地區獲得一定的市場份額來履行這些最低購買義務。這些潛在的最低購買義務取決於未來事件的發生，包括獲得政府批准和我們未來的市場份額。

經營租賃

我們位於加利福尼亞州紐波特海灘的公司總部簽訂了不可取消的經營租約，該租約將於2030年1月31日到期，可以選擇將期限再延長60個月。租金根據每年2月1日週年紀念日生效的年度租金上漲條款增加。

當前和未來的資本要求

我們認為，我們目前的資本資源，包括現金和現金等價物、運營產生的未來現金以及現有流動性，將足以滿足我們至少未來十二個月的現金需求，以支持我們的日常運營和履行與第三方的合同義務下的承諾，儘管我們可能希望進入債務和股票市場或其他融資來源以滿足我們的長期現金需求，如下文將進一步討論。

我們對資本需求的預測是基於可能被證明不正確的假設，我們可能會比預期的更快地使用所有可用的資本資源，包括現金和現金等價物以及運營產生的現金。我們的現金需求取決於多種因素，包括但不限於供應鏈任何潛在中斷的影響、通貨膨脹或其他經濟狀況、某些金融機構穩定的不確定性以及其他長期承諾和突發事件。由於與產品的研究、開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法估算運營資本需求的確切金額，包括未來十二個月以後的需求。在這種情況下，我們可能需要通過承擔債務、與合作伙伴簽訂許可或合作協議、出售股權證券、補助金或其他融資來源籌集額外資金，為未來的運營提供資金。但是，無法保證我們能夠以可接受的條件提供此類融資或其他替代方案，或者根本無法保證。全球經濟，包括金融和信貸市場，最近經歷了嚴重的波動和混亂，包括流動性和信貸供應嚴重減少以及利率上升。這些條件可能會對我們以可接受的條件籌集額外資金的能力產生不利影響，或者根本不會產生不利影響。

我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：

•Jeuveau® 在美國的收入增長率以及計劃在國際上推出的成功率；

•監管部門批准Symatese在美國和歐洲的Evolysse™ 皮膚填充劑產品系列的時機以及我們成功將這些產品商業化的能力；

•與Evolysse™ 產品相關的開發成本和里程碑付款；

•我們預測產品需求、擴大供應規模以滿足需求並有效管理營運資金的能力；

•企業發展活動，包括購買、許可或以其他方式收購產品和服務，以添加到我們的產品或服務中；

•我們可能開發或收購的任何未來候選產品的數量、特徵和開發階段；

•我們可能開展的任何正在進行或將來的臨牀計劃的時間和成本；

•製造我們的產品或任何未來候選產品以及我們成功商業化的任何產品的成本，包括與我們的供應鏈相關的成本；

•與Medytox和解協議相關的特許權使用費和其他應付款項的時間和金額；

•應付給Evolus創始人的特許權使用費金額；

•Jeuveau®、Evolysse™ 皮膚填充劑產品系列或任何已獲批准或批准銷售的未來候選產品的商業化活動成本，包括營銷、銷售和分銷成本；

•維持銷售隊伍的成本、銷售隊伍的生產力、市場對我們產品的接受度以及競爭對手的行為和產品推出；

•我們建立和維持戰略合作、許可或其他安排的能力以及我們可能簽訂的任何此類協議的財務條款；

•與我們的產品相關的任何產品責任或其他訴訟；

•任何當前訴訟的費用，包括我們正在進行的證券集體訴訟和股東衍生訴訟；

•吸引和留住熟練人員所需的費用；

•與上市公司相關的成本；

•準備、提交、起訴、維護、辯護和執行知識產權以及我們未來可能參與的任何其他知識產權訴訟所涉及的費用；以及

•任何未來批准或已批准的產品（如果有）的銷售時間、收貨和金額。

現金流

下表彙總了我們在指定期間的現金流量：

經營活動

在截至2024年6月30日的六個月中，經營活動使用了1,710萬美元的現金，這主要來自我們的淨虧損2450萬美元。淨運營資產和負債變動了1,110萬美元，這主要是由於客户收款的增加、對供應商的付款以及向供應商購買庫存的時機所致。經營活動還包括對某些非現金費用的調整，包括1,090萬美元的股票薪酬支出、320萬美元的或有特許權使用費債務的重估、80萬美元的可疑賬户備抵準備金以及280萬美元的折舊和攤銷。

在截至2023年6月30日的六個月中，經營活動使用了3390萬美元的現金，這主要來自我們的淨虧損3,290萬美元。淨運營資產和負債變動了1,560萬美元，這主要是由客户收入和向供應商付款的時機以及向Medytox和Allergan支付的500萬美元的最終現金訴訟和解付款所致。經營活動還包括對某些非現金費用的調整，包括750萬美元的股票薪酬支出、330萬美元的或有特許權使用費債務的重估、30萬美元的可疑賬户備抵準備金以及240萬美元的折舊和攤銷。

投資活動

截至2024年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金為210萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為70萬美元。

融資活動

截至2024年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金為5,010萬美元，而截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金為2,250萬美元。在截至2024年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金來自上述後續股權發行的5,120萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金來自於提款第二批Pharmakon定期貸款的2,500萬美元淨收益，如上所述。

債務

“有關我們的Pharmakon定期貸款的描述，請參閲 “—流動性和資本資源——Pharmakon定期貸款”。

物質現金需求

我們對已知合同和其他債務的實質性現金需求，包括資本支出承諾，主要包括（i）與我們的Pharmakon定期貸款相關的本金和利息支付（我們未償還的Pharmakon定期貸款的未來利息總額約為5,160萬美元，1770萬美元將在十二個月內到期），（ii）向Evolus創始人支付的季度特許權使用費，佔Jeuveau® 淨銷售額的個位數百分比（這些債務終止）在第一個十週年之後的季度中在美國商業銷售Jeuveau®，（iii）向Medytox支付季度特許權使用費，即在美國和其他Evolus地區銷售的Jeuveau® 淨銷售額（2022年9月17日至2032年9月16日期間），（iv）大宇協議下的最低購買義務，（v）根據Symatewoong協議支付的12.1歐元里程碑式付款美國協議包括 2025 年 6 月的 160 萬歐元、2026 年 6 月的 410 萬歐元、2027 年 6 月的 320 萬歐元和 2028 年 6 月的 320 萬歐元，每種情況都以三種皮膚填充產品的收益為前提在該日期之前獲得批准，(vi) 根據Symatese歐洲協議支付的310萬歐元的里程碑款項，包括：某些監管機構批准兩週年時的120萬歐元和某些監管部門批准三週年或我們在歐洲實現2500萬歐元的皮膚填充產品收入的一年之後支付的190萬歐元，以及 (vii) 與我們的辦公空間相關的運營租約下的債務，如中所述更多細節請參見 Note 7。本季度報告第一部分項目中簡明合併財務報表附註中的經營租賃。在截至2024年6月30日的六個月中，正如我們在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中報告的那樣，這些義務沒有重大變化。

關鍵會計政策與估計

管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的合併財務報表，這些報表是根據公認會計原則編制的。這些合併財務報表的編制要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響合併財務之日報告的資產負債金額以及或有資產和負債、收入和支出的相關披露

報表以及報告期內發生的費用.通常，我們的估算基於歷史經驗以及根據GAAP進行的其他各種假設，我們認為這些假設在當時情況下是合理的。在不同的假設或條件下，實際業績可能與這些估計有重大差異，這種差異可能對財務狀況和經營業績產生重大影響。我們會根據情況、事實和經驗的變化持續評估我們的估計和假設。

正如我們在截至2023年12月31日的年度提交的10-k表年度報告中討論的那樣，我們的關鍵會計政策和估算沒有重大變化。

最近發佈和通過的會計公告

我們在附註2中描述了最近發佈和通過的適用於我們的會計聲明。重要會計政策摘要——本季度報告第一部分項目中簡明合併財務報表附註中的最新會計聲明。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

我們在正常業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率和外幣匯率波動的結果。

有關與利率和外幣匯率變動相關的金融市場風險，請參閲10-k表年度報告中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關於市場風險的定量和定性披露” 部分以及其中所包含的合併財務報表附註。截至本報告發布之日，與截至2023年12月31日提交的10-k表年度報告中披露的風險相比，我們的金融市場風險沒有重大變化。

第 4 項。控制和程序。

評估披露控制和程序

截至2024年6月30日，我們的管理層在分別擔任首席執行官和首席財務官的首席執行官和首席財務官的參與下，對《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中規定的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。我們的披露控制和程序旨在確保 (a) 在我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告；(b) 收集我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需做出決定披露。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

任何控制和程序，無論設計和操作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須作出判斷。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年6月30日的三個月中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化與《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條對截至2024年6月30日的季度進行的評估有關，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

第二部分—其他信息

第 1 項。法律訴訟

參見附註8中的 “法律程序”。有關法律訴訟信息的承諾和意外情況。

第 1A 項。風險因素

下文討論的風險和不確定性更新、取代和取代了我們先前在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告第一部分第1A項中披露的風險和不確定性，該報告於2024年3月7日向美國證券交易委員會提交，此前曾在2024年5月7日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告的第二部分第1A項中披露。我們認為，與先前在10-k表年度報告中披露的風險因素相比，任何變化都不構成重大變化。

對我們公司的投資涉及高度的風險。您應仔細考慮下述風險和不確定性以及本10-Q表季度報告中的所有其他信息，包括第一部分第2項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及第一部分第1項中包含的合併財務報表及其附註。如果以下任何風險確實發生，我們的業務、聲譽、財務狀況、經營業績、收入和未來前景可能會受到嚴重損害。下文描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。除非另有説明，否則提及我們的業務在這些風險因素中受到嚴重損害將包括對我們的業務、聲譽、財務狀況、經營業績、收入和未來前景的損害。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

與我們的業務和戰略相關的風險

目前，我們完全依賴於我們唯一的市售產品Jeuveau® 的成功營銷。如果我們無法成功地繼續營銷和銷售Jeuveau®，我們可能無法創造足夠的收入來繼續我們的業務。

我們目前只有一種市售產品，即Jeuveau®，而我們目前的業務完全取決於我們成功地繼續推銷和及時銷售該產品的能力。我們於 2019 年 5 月在美國商業上市，並於 2019 年 10 月通過加拿大的分銷合作伙伴推出。我們於2022年9月在部分歐洲國家商業推出了Jeuveau®，因此，我們在這些市場創造收入的歷史有限。我們的短期前景，包括我們的創收能力以及未來的增長，完全取決於Jeuveau® 的持續成功商業化。Jeuveau® 的商業成功將取決於多種因素，包括我們繼續成功地營銷和銷售Jeuveau® 的能力，無論是單獨還是與其他人合作，包括我們在美國僱用、留住和培訓銷售代表的能力。我們營銷和銷售Jeuveau® 的能力還取決於消費者是否願意為Jeuveau® 而不是其他自由支配物品付費，尤其是在經濟困難時期。Jeuveau® 成功商業化的其他必要因素包括可用性、感知優勢、相對成本、Jeuveau® 的相對安全性和競爭產品的相對功效、競爭對手推出新產品的時機以及競爭對手的銷售和營銷策略，包括捆綁多種產品，以應對我們推出Jeuveau®。隨着我們擴大業務，這些因素中的每一個都可能因國家而異。

如果我們未能及時或根本實現其中一個或多個因素（其中許多因素是我們無法控制的），那麼在繼續營銷和銷售Jeuveau® 時我們可能會遇到重大問題，並且我們可能會在成功營銷和銷售任何未來的候選產品時遇到重大問題。此外，我們作為商業公司的經驗有限。因此，我們可能無法通過出售Jeuveau® 或任何未來的候選產品來產生足夠的收入來繼續我們的業務。

我們的運營歷史有限，自成立以來蒙受了重大損失，預計未來我們可能會蒙受損失。我們只有一種獲得批准的產品和有限的商業銷售，再加上我們有限的運營歷史，很難評估我們的未來可行性。

我們是一家全球高性能美容公司，運營歷史有限。迄今為止，我們已將大部分精力和財務資源投入到Jeuveau® 的臨牀開發、監管批准和商業推出上，Jeuveau® 是我們目前唯一的市售產品。我們於2019年5月開始在美國銷售Jeuveau®，並於2019年10月通過加拿大的分銷合作伙伴開始銷售。我們於2022年9月開始在歐洲部分國家銷售Jeuveau®，因此，在這些市場創造收入的歷史有限。因此，對我們未來成功、業績或可行性的任何預測都可能不像我們有更長的運營歷史或更豐富的產品商業化經驗時那樣準確。此外，我們的經驗有限，尚未表現出成功克服公司經常遇到的許多風險和不確定性的能力

醫學美學領域。自2012年成立以來，我們每年都蒙受虧損，隨着我們在美國、歐洲和加拿大加大Jeuveau® 的營銷力度，準備在包括澳大利亞在內的其他司法管轄區商業推出Jeuveau®，尋求其他司法管轄區的監管批准，並準備商業推出Evolysse™ 皮膚填充劑產品系列，我們預計在可預見的將來將繼續承擔鉅額費用。截至2024年6月30日的六個月中，我們錄得淨虧損2450萬美元，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的淨虧損分別為6,170萬美元和淨虧損7,440萬美元。截至2024年6月30日，我們的累計赤字為5.834億美元。我們實現收入和盈利能力取決於我們能否繼續成功地營銷和銷售Jeuveau®，獲得美國和歐洲Evolysse™ 產品系列的監管批准，並將這些產品商業化。即使我們在未來實現盈利，我們也可能無法在後續時期維持盈利能力。我們先前的虧損，加上預期的未來損失，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並在需要時對我們籌集資金以繼續運營的能力產生不利影響。

我們依靠賽馬泰斯獲得美國和歐洲對Evolysse™ 產品系列的監管批准。未能在我們的 Evolysse™ 產品系列的預計時間框架內獲得批准或獲得批准，將對我們銷售這些產品的能力產生負面影響。

美國食品藥品監督管理局（“FDA”）和歐洲對醫療器械（例如Evolysse™）的監管程序複雜、耗時，並且存在許多固有風險。在Evolysse™ 在美國或歐洲上市之前，Symatese必須獲得監管部門對皮膚填充劑的批准。監管機構必須在一定程度上基於大量數據，包括但不限於技術、臨牀前、臨牀試驗、製造和標籤數據，確定擬議設備是否安全有效。此外，對監管機構批准的產品進行修改通常需要獲得批准。

在美國和歐洲，Evolysse™ 皮膚填充劑候選產品的監管審批程序在很大程度上依賴於我們與Symatese的關係。雖然我們同意分擔與監管審批程序相關的某些費用，以便向賽馬泰斯提供我們的經驗，但賽馬泰斯最終負責獲得監管部門對Evolysse™ 產品系列的批准。如果Symatese在獲得監管部門對這些產品的批准方面遇到困難或延遲，我們將這些產品商業化並從中創收的能力可能會受到重大不利影響。因此，我們在監管審批程序中依賴 Symatese，這使我們面臨與 Symatese 成功駕馭複雜監管環境的能力相關的風險。如果我們無法有效管理這些風險，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，如果Symatese未能保持對適用的監管要求的合規性，或者如果監管機構提出了新的要求，則批准過程可能會延遲或批准可能會被拒絕。這可能會導致額外的成本、收入預測的降低，並可能損害我們的業務、聲譽和市場地位。

我們可能需要額外的融資來為未來的運營提供資金或執行企業發展活動，這可能會削弱我們現有股東的所有權，而未能在需要時以可接受的條件獲得額外資本，或者根本無法獲得額外的資本，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的業務。

自成立以來，我們已經動用了大量現金進行臨牀開發，以支持監管部門的批准和Jeuveau® 在美國、歐洲、加拿大和澳大利亞的上市。我們預計，在可預見的將來，我們將繼續花費大量資源，以繼續營銷和銷售Jeuveau®，並用於Evolysse™ 以及我們可能選擇開發的任何其他候選產品的臨牀和監管開發及最終商業化。儘管我們認為我們目前有足夠的資本資源，包括現金和現金等價物、運營產生的現金和自動櫃員機計劃下的可用性，可以運營我們的業務，直到我們的業務產生利潤和正現金流，但這種信念是基於某些財務假設，包括淨收入、毛利率、營運資本和支出假設。如果這些假設不正確，或者如果我們遇到本10-Q表季度報告中列出的其他風險或不確定性，我們可能需要額外的資本來運營我們的業務。

我們預計將花費資源進一步發展和延續與Jeuveau® 在美國境內外的商業化相關的營銷計劃和商業化基礎設施。我們還同意向Symatese報銷與美國Evolysse™ 脣部和眼部產品相關的某些臨牀試驗費用以及歐洲的某些監管申請費。從長遠來看，我們的支出將包括與Jeuveau® 持續商業化、產品和任何未來候選產品的研發、批准和商業化相關的成本，包括我們提議的更高強度劑量的Jeuveau® 和Evolysse™ 系列皮膚填充劑，例如研發、進行臨牀前研究和臨牀試驗，以及

製造和供應以及營銷和銷售任何獲準銷售的產品。由於實現銷售目標所需的商業化支出極不確定，因此我們無法合理估計成功營銷和銷售Jeuveau® 或Evolysse™ 系列皮膚填充劑所需的實際金額（如果獲得批准）。將來，我們可能還會收購其他可能昂貴且可能需要額外資本才能運營的公司或產品。此外，可能會產生其他意想不到的費用。因此，我們的實際現金需求可能超出我們的預期。

如果我們要通過營銷和分銷安排或與第三方的其他合作、戰略聯盟或許可安排籌集額外資金，我們可能必須向我們的候選產品、技術、未來收入來源或研究計劃放棄某些寶貴的權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們通過公開或私募股權發行或發行可轉換為股權的證券籌集額外資金，則現有股東的所有權權益將被稀釋，任何此類證券的條款都可能優先於我們的普通股。債務融資、應收賬款融資和特許權使用費融資也可能與股權成分相結合，例如購買我們股本的認股權證，這也可能導致我們現有股東所有權的稀釋，這種稀釋可能是重大的。此外，如果我們通過債務融資籌集額外資本，我們的固定或可變還款義務將增加，並可能受契約的約束，限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務或為滿足特定財務比率進行資本支出，以及其他運營限制，其中任何一項都可能限制我們營銷和銷售Jeuveau® 或任何未來候選產品或作為企業運營的能力，並可能導致我們的資產獲得留置權。如果我們拖欠任何債務，我們可能會損失這些資產。

此外，全球經濟，包括金融和信貸市場，最近經歷了嚴重的波動和混亂，包括流動性和信貸供應嚴重減少以及利率上升。如果我們無法籌集足夠的資金來資助我們的商業化工作，以實現《大宇協議》、《Symatese美國協議》和《Symatese歐洲協議》中規定的最低銷售目標，我們將失去根據這些協議授予的許可證的排他性。此外，如果我們無法在需要時或以可接受的條件籌集額外資金，我們將被要求採取行動來滿足我們的流動性需求，其中可能包括：大幅減少運營費用和延遲，縮小我們的部分開發計劃的範圍或中止我們的某些開發計劃，商業化工作或商業計劃的其他方面，將知識產權外包給我們的候選產品並出售無抵押資產，或將上述各項結合起來。因此，我們實現盈利或應對競爭壓力的能力將受到嚴重限制，並可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和/或及時或根本為預定債務提供資金的能力產生重大不利影響。

如果我們或我們的交易對手不遵守與Medytox的和解協議的條款，我們可能會面臨訴訟或失去營銷和銷售Jeuveau® 的能力，這將對我們開展業務的能力、財務狀況和持續經營的能力產生重大不利影響。

自2021年2月18日起，我們與Medytox簽訂了和解和許可協議，我們稱之為Medytox和解協議。

根據Medytox和解協議，我們獲得了（i）在美國和我們許可Jeuveau® 的其他地區對Medytox和解協議中確定的某些產品進行商業化、製造和製造的許可，包括Jeuveau®（“許可產品”），（ii）駁回針對我們的未決訴訟，包括Allergan和Medytox在美國提起的訴訟。國際貿易委員會（“ITC行動”），撤銷相關的補救令，並駁回該案中的民事案件加利福尼亞州高等法院，我們將其與任何具有共同事實關係的索賠（包括在韓國法院提起的索賠）稱為Medytox/Allergan訴訟，以及（iii）就Medytox/Allergan訴訟對我們提出的索賠。根據該協議，在2032年9月16日之前，我們仍然有義務向Medytox支付Jeuveau® 在美國和我們在美國以外獲得許可的所有地區的淨銷售額的中等個位數的特許權使用費。此外，根據Medytox和解協議，我們做出了某些陳述和保證，並同意了某些慣常的正面和負面承諾。

如果我們未能遵守Medytox和解協議的條款，在適用的糾正期限內，Medytox將能夠終止Medytox和解協議，從而取消授予我們的許可並重新對我們提起訴訟。任何訴訟都可能導致對我們的產品採取補救措施，導致禁令禁止我們的銷售，或者就我們的銷售而言，我們有義務向第三方支付特許權使用費和/或其他形式的補償，其中任何一項都將對我們從Jeuveau® 創收、開展業務和繼續經營的能力產生重大不利影響。

此外，如果Medytox未能遵守Medytox和解協議的條款和遵守Medytox和解協議下的契約和協議，則可能會對我們從Jeuveau® 創收、開展業務和繼續經營的能力產生重大不利影響。例如，根據Medytox和解協議的要求，2021年2月，Medytox向韓國法院提交了一份文件，稱其與大宇的訴訟不會影響我們讓大宇製造Jeuveau® 或向我們出口Jeuveau® 的權利。如果Medytox違反了Medytox和解協議並撤銷了該申請，而韓國法院對Daewoong作出了裁決，那麼我們對Jeuveau® 的供應可能會受到阻礙。我們還需要參與昂貴而耗時的訴訟，以行使我們在Medytox和解協議下的權利。

在特許權使用費到期之前，Medytox和解協議的條款將降低我們的盈利能力，並可能影響我們可能向客户提供的任何折扣的範圍。

根據Medytox和解協議，我們需要支付特許權使用費，因此在我們需要支付特許權使用費期間，我們的盈利能力已經並將受到不利影響。與我們在Medytox和解協議簽署之前向客户提供的折扣相比，通過減少向客户提供的Jeuveau® 的任何折扣，我們可以抵消部分盈利損失。如果我們減少任何客户的折扣，他們的購買量可能會減少，這將對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

我們面臨與公共衞生危機或傳染病疫情相關的風險。

我們面臨與公共衞生危機或傳染病疫情相關的風險。例如，COVID-19 疫情對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流造成了重大不利影響。另一場公共衞生危機，包括 COVID-19 的重大復發或其他未來傳染病疫情，都可能對我們的業務產生類似的重大不利影響。我們在與 COVID-19 疫情相關的財務和運營影響以及未來傳染病疫情或其他公共衞生危機可能造成的財務和運營影響包括：

•選修程序的比率下降；

•難以讓患者參加臨牀項目；

•我們關鍵人員的可用性發生變化；

•暫時關閉我們的設施或我們的業務合作伙伴、客户、第三方服務提供商或其他供應商的設施；

•我們的供應鏈和分銷渠道中斷；以及

•下游經濟影響，包括資本或金融市場混亂、通貨膨脹加劇和利率上升。

根據財務和運營影響的嚴重程度，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。未來的任何公共衞生危機可能在多大程度上影響我們的業務、經營業績和財務狀況取決於許多高度不確定且難以預測的因素。這些因素包括但不限於任何疫情的持續時間和蔓延、其嚴重程度、為控制或應對疫情影響而採取的行動、疫苗和其他治療的時間、分配和療效、美國和外國政府為應對全球經濟活動可能減少而採取的行動，以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度。

不利的全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

由於我們不希望用於治療眉間紋的Jeuveau®，或者，Evolysse™ 系列皮膚填充劑不會得到任何政府或第三方付款人的報銷，因此我們的產品將繼續由消費者直接支付。因此，對Jeuveau® 以及尚待監管部門批准的Evolysse™ 皮膚填充劑系列的需求與我們目標消費羣體的自由支配支出水平掛鈎。嚴重或長期的經濟衰退、影響銀行或其他金融機構的不穩定或危機，或者我們目前正在經歷的消費者價格上漲，可能會給我們的業務帶來各種風險，包括目標消費者羣體的可支配支出下降，這可能導致對Jeuveau®、Evolysse™ 或任何未來候選產品的需求減弱。嚴重或長期的經濟衰退也可能影響我們在需要時以可接受的條件（如果有的話）籌集額外資金的能力。經濟疲軟或衰退、影響銀行或其他金融機構的不穩定或危機，或

政治混亂或地緣政治衝突，包括俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突以及持續的中東衝突，也可能給我們的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷，或導致我們的客户推遲為我們的產品付款。我們所服務的市場的通貨膨脹同樣可能影響我們的收入，因為消費者消費能力可能會下降。上述任何一項都可能損害我們的業務。

此外，我們的業務戰略是根據有關現金支付醫療市場的許多重要假設制定的。例如，我們認為，未來現金支付的醫療保健程序的數量將增加。但是，這些趨勢是不確定的，獲得可靠市場數據的來源有限。因此，如果我們的假設不正確，Jeuveau® 或我們未來任何候選產品的銷售可能會與我們的預測存在重大差異。

影響金融服務行業的不利事態發展，包括涉及流動性、違約或金融機構不良行為的事件或擔憂，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們運營賬户中的資金存放在銀行或其他金融機構。我們在無息和計息賬户中持有的現金超過了適用的聯邦存款保險公司（“FDIC”）保險限額。銀行倒閉、涉及流動性有限的事件、銀行或其他持有我們資金的金融機構發生違約、不良業績或其他不利事態發展，或者對金融機構或金融服務行業產生普遍影響，或者對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳聞都可能導致對客户提款的廣泛要求和流動性限制，從而可能導致整個市場的流動性問題，從而可能對我們的流動性產生不利影響。例如，2023年3月10日，聯邦存款保險公司宣佈加州金融保護與創新部已關閉硅谷銀行。2023年3月26日，硅谷銀行的資產、存款和貸款被第一公民銀行和信託公司收購。儘管我們在硅谷銀行或其他已關閉的機構中沒有任何資金，但我們無法保證持有我們資金的銀行或其他金融機構不會遇到類似的問題。

此外，投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能導致不利的商業融資條件，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以對我們有利的條件或根本無法獲得融資，並可能對我們的流動性、業務、財務狀況或經營業績以及我們的前景產生重大不利影響。這些事態發展可能會以我們目前無法預測的方式對我們的業務產生不利影響，可能還有我們尚未發現的額外風險，我們無法保證能夠避免負面後果。

我們的產品面臨激烈的競爭，我們未能有效競爭可能會阻礙我們實現顯著的市場滲透和擴張。

Jeuveau® 已獲準使用，Evolysse™ 正在研究用於醫療美容市場。Evolysse™ 鼻脣溝產品已獲得歐洲監管部門的批准，其餘三種產品預計將在2024年底獲得批准。預計前兩款產品將在2025年獲得美國監管部門批准和商業上市，其餘產品將在2026年和2027年獲得監管部門的批准和產品推出。醫療美容市場競爭激烈，充滿活力，其特點是快速而實質性的技術開發和產品創新。我們的產品面臨着來自其他面部美容產品的激烈競爭，例如其他可注射和局部注射的肉毒毒素和皮膚填充劑，我們預計我們的未來產品將面臨激烈的競爭。我們的產品還可能與未經批准和標籤外的治療方案競爭。我們的許多潛在競爭對手，包括AbbVie Inc.，該公司收購了Allergan，該公司於2002年首次推出用於化粧品的肉毒桿菌毒素，此後憑藉其肉毒桿菌毒素產品在美容神經毒素市場上保持了最高的市場份額地位，這些公司擁有顯著的競爭優勢，例如大幅增加的財務資源，使他們能夠積極進行營銷和折扣等。在皮膚填充劑市場中，我們還將面對經驗豐富的大型競爭對手，例如AbbVie和Galderma。競爭對手的產品還可能獲得更高的品牌知名度，更大的銷售隊伍和更大的美學產品組合，這使公司能夠捆綁產品，為客户提供更多選擇並進一步打折其產品。此外，我們的競爭對手在醫療美容市場擁有更大的現有市場份額，並與大客户簽訂了長期的客户忠誠度計劃和銷售合同，這與客户、美容協會和大學建立了良好的業務和財務關係。

這些競爭對手還可能試圖在價格上與我們的美容產品競爭，包括通過向大量客户提供折扣和促銷計劃以及向消費者提供優惠券，間接地通過有吸引力的產品與免費產品捆綁競爭，例如提供便利且價格相比實際上更低的皮膚填充劑

等於單獨購買每種產品的總價格。這些公司還可能根據其較長的運營歷史尋求競爭。較大的公司可能比我們擁有更好的資本，因此能夠提供更大的客户忠誠度福利，以鼓勵重複使用其產品，併為持續的全球廣告活動提供資金，以與我們在發佈時的商業化努力競爭。我們的許多較大的競爭對手也可以獲得大量的研究和出版物，他們可以利用這些研究和出版物來與我們競爭。

從長遠來看，我們預計將把重點擴大到更廣泛的現金支付醫療保健市場。競爭對手和其他各方可能會試圖通過提交公民申請或其他類似文件來影響監管部門對我們未來產品申請的批准，這可能需要向監管機構作出昂貴而耗時的迴應。較大的競爭對手可能試圖通過代價高昂的訴訟來阻止或推遲我們的商業化工作，這些訴訟可能漫長而昂貴，並且會分散我們管理團隊的注意力。我們也可能面臨來自其他來源的競爭，包括學術機構、政府機構以及公共和私人研究機構。此外，我們知道還有其他公司也在我們的一個或多個目標市場開發和/或銷售產品，包括競爭性可注射的A型肉毒毒素製劑，這些製劑目前在北美處於III期臨牀開發，用於治療眉間線。例如，Revance Therapeutics, Inc.於2022年9月8日獲得一種名為 “Daxxify” 的可注射的A型肉毒毒素神經毒素的批准，Hugel, Inc.於2024年2月29日獲得A型可注射肉毒毒素神經毒素的批准。此外，Galderma S.A. 和Medytox, Inc.都向美國食品藥品管理局提交了A型神經毒素可注射肉毒毒素的生物製劑許可申請（“BLA”）。隨着Revance Therapeutic和Hugel的BLA獲得批准以及其他BLA的潛在批准，我們預計美國注射肉毒毒素市場的競爭將進一步加劇。對於我們可能尋求在更廣泛的現金支付醫療市場中開發或商業化的任何未來候選產品，我們都將面臨類似的風險。該市場中成功的競爭對手有能力有效地發現、獲得專利、開發、測試和獲得監管部門的批准，也有能力有效地將經批准的產品商業化、營銷和推廣，包括向實際和潛在客户及醫務人員傳達產品的有效性、安全性和價值。

我們在美容神經毒素市場的競爭策略取決於營銷和定價靈活性，我們認為，這種靈活的投資組合僅限於現金支付的醫療保健，包括第三方付款人無法報銷的產品和程序。如果適用於報銷產品的法規更改為適用於現金支付的醫療保健產品，我們將不再有這種靈活性，我們可能無法與競爭對手進行同樣有效的競爭，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。此外，由於我們需要根據Medytox和解協議支付特許權使用費，我們可能無法在不影響毛利率的情況下將Jeuveau® 折扣到以前向客户提供折扣的程度。如果我們提高任何客户的價格，他們的購買量可能會減少，這將對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

此外，競爭對手可能會在醫療美容市場開發新技術，這些技術在安全性和有效性方面可能優於我們的產品，或者提供毒素或皮膚填充劑的替代品，包括手術和射頻技術。為了在醫療美容市場上成功競爭，我們必須證明我們的產品至少與競爭對手當前銷售的產品一樣安全有效。醫療美容市場的競爭可能導致降價和利潤率降低，所有這些都將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

由於監管要求不那麼嚴格，可供國際市場使用的美容產品和程序比美國批准使用的產品和程序要多得多。對我們在國際市場上的競爭對手可以聲稱其產品的有效性及其銷售方式的限制也較少。因此，我們預計這些市場將比美國面臨更多的競爭。

如果我們的競爭對手開發和商業化比Jeuveau® 或我們可能開發的任何其他產品更安全、更有效、副作用更少或更不嚴重、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會也可能會減少或消除。我們的競爭對手獲得這些產品的FDA或其他監管機構批准的速度也可能比我們獲得產品批准的速度更快，這可能會導致我們的競爭對手在我們進入市場之前建立強大的市場地位，這可能會為Jeuveau® 和任何未來候選產品的成功商業化以及吸引從業人員和消費者的需求帶來更多障礙。

我們的產品可能無法繼續達到美容從業者的廣泛採用和使用或消費者需求，以實現持續的商業成功。

Jeuveau® 或者，尚待監管部門批准，Evolysse™ 系列皮膚填充劑可能無法繼續獲得或獲得美容從業者、消費者和醫學美容界其他人的足夠市場認可，無法繼續增加我們的淨收入。Jeuveau® 和任何未來候選產品的持續商業成功，包括提議的更高強度劑量的Jeuveau® 和Evolysse™ 系列皮膚填充劑，將在很大程度上取決於美容從業人員對所得產品的廣泛採用和使用，就Jeuveau® 而言，包括治療眉間紋和我們可能尋求的其他美學適應症。我們知道，其他公司正在尋求開發替代產品和治療方法，其中任何一種都可能影響對我們產品的需求。

從業者採用Jeuveau® 和任何候選產品的程度和比例取決於多種因素，包括成本、客户的盈利能力、消費者需求、產品的特性和有效性。我們的成功還將取決於我們能否制定引人入勝的營銷計劃、對客户的培訓，以及克服美容從業者或消費者對現有產品相對於我們產品的使用、安全性和有效性可能存在的任何偏見的能力。此外，我們的競爭對手可能會利用負面銷售手段或提供比我們所能提供的更具吸引力的營銷或折扣計劃，包括捆綁多種美容產品以提供比Jeuveau® 仍然是我們唯一市售產品所能提供的更全面的產品。

此外，在其臨牀試驗中，Jeuveau® 進行了臨牀測試，並將其與肉毒桿菌毒素進行了比較，兩者都含有900 kDa的複合物。我們相信，美容從業者熟悉900 kDa複合物的處理、製備和劑量，將更容易促進將Jeuveau® 融入他們的實踐中。但是，將Jeuveau® 輕鬆融入美容從業者的實踐中可能並不像我們預期的那樣順暢。

就消費者需求而言，使用Jeuveau® 治療眉間線是一種選擇性手術，其費用必須由消費者承擔，我們預計與治療相關的費用不會通過任何第三方付款人報銷，例如醫療補助、醫療保險或商業保險。消費者決定接受Jeuveau® 治療以治療眉間紋或其他美學適應症，這可能會受到多種因素的影響，包括Jeuveau® 與競爭產品或程序相比的成本、療效、安全性、認知、營銷計劃和美容從業者的建議。此外，由於消費者對美容手術，尤其是Jeuveau® 的益處和風險的情緒，人口和社會趨勢的變化，通貨膨脹和一般消費者信心上升以及消費者自由支配支出，這些都可能受到公共衞生危機或傳染病疫情以及經濟和政治狀況的影響，消費者需求可能會隨着時間的推移而波動。

如果Jeuveau®、Evolysse™ 或任何候選產品未能實現商業成功或必要的消費者需求所必需的美容從業者的廣泛採用率，我們的經營業績和財務狀況將受到不利影響，這可能會延遲、阻礙或限制我們創收和繼續開展業務的能力。

我們銷售Jeuveau® 的能力僅限於治療眉間線，如果我們想擴大銷售Jeuveau® 的適應症，我們將需要獲得額外的監管批准，這將是昂貴的，可能無法獲得批准。

Jeuveau® 已獲得美國監管部門的批准，用於治療中度至重度眉間線。該批准的條款限制了我們針對其他適應症推銷或宣傳Jeuveau® 的能力，這可能會限制美容從業者和消費者的採用。根據美國聯邦食品、藥品和化粧品法，我們通常只能針對批准的適應症銷售 Jeuveau®。我們的許多競爭對手的神經毒素產品已獲得多種美學和治療適應症的批准，並可能能夠以我們無法做到的方式銷售此類產品以供使用。例如，我們知道我們的競爭對手之一艾伯維已經獲得並計劃為其神經毒素產品在醫學美容領域獲得更多適應症，因此能夠在比Jeuveau® 更多的適應症中銷售其產品。如果除了眉間系的批准外，我們還無法獲得適應症的批准，那麼我們對Jeuveau® 的營銷努力將受到嚴重限制。因此，我們可能不會引起美容從業者和消費者對 Jeuveau® 的要求或批准。

我們依賴我們的數字技術和應用程序，如果信息系統出現故障或網絡安全事件，我們的業務和運營可能會受到影響。

我們依賴我們的數字技術，包括我們的Evolus Practice應用程序，該應用程序允許客户開設新賬户、訂購Jeuveau®、支付發票以及與我們的客户體驗團隊和醫療事務代表互動。如果我們的數字技術無法按其設計方式運行或根本無法運行，我們將難以及時或根本無法處理客户的訂單和請求，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們數字技術背後的信息系統可能設計不當，也可能無法以必要的可靠性和宂餘性運行，以避免可能對我們的業務造成損害的性能延遲或中斷。如果客户嘗試訪問我們的數字技術時無法使用，或者加載速度不如預期，則用户將來可能不會經常使用我們的技術，或者根本無法使用我們的技術，並且我們通過更有限的銷售隊伍銷售產品的能力可能會受到幹擾，我們可能無法意識到利用我們的數字技術的效率，這些都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。隨着我們數字技術用户數量的持續增長，我們將需要越來越多的技術基礎設施，包括網絡容量和計算能力，以繼續滿足我們的需求。我們可能無法繼續有效地擴展和發展我們的技術基礎設施以滿足這些不斷增長的需求，這可能會對客户使用我們的數字技術的體驗產生不利影響，從而可能減少我們的收入並損害我們的經營業績。

儘管實施了安全措施，但我們的內部計算機系統，包括我們的信息系統以及我們所依賴的第三方的系統，仍容易受到計算機病毒、惡意軟件、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電力故障、網絡安全事件、內部威脅、未經授權訪問我們信息系統的人員或系統無意中的錯誤配置造成的幹擾或損壞。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜程度的增加，安全事件或系統中斷的風險，特別是網絡安全事件，包括計算機黑客、外國政府和網絡犯罪分子發動的網絡安全事件，總體上有所增加。此類事件造成的運營中斷可能會導致我們當前或未來的產品開發計劃受到實質性幹擾。緩解網絡安全問題、漏洞、病毒、蠕蟲、惡意軟件程序和安全漏洞可能會給我們帶來巨大的成本，儘管我們已經採取了安全措施來保護我們的數據安全和信息系統，但我們解決這些問題的努力可能不會成功，這些問題可能會導致意外中斷、延遲、服務、政府檔案或處罰中斷，以及對我們的業務和競爭地位造成其他損害。此類事件造成的運營中斷也可能導致我們與客户的關係發生實質性中斷。例如，如果我們的Evolus Practice應用程序無法運行，我們將不得不通過電話或其他方式處理訂單，這可能會導致處理時間變慢並損害我們的聲譽。

此外，影響我們的信息系統或導致未經授權訪問財務信息、個人身份信息（PII）、客户信息或數據（包括信用卡交易數據或其他敏感信息）的網絡安全事件可能會對我們的聲譽造成重大損害。此外，此類安全事件可能需要根據各種國際、聯邦和州的隱私和安全法律通知政府機構、媒體或個人，包括《通用數據保護條例》（GDPR）、經2009年《臨牀健康信息技術法》修訂的1996年《健康保險流通和責任法》及其實施細則和條例，以及聯邦貿易委員會頒佈的法規和州違規通知法。此外，管理信息、安全和隱私法律的監管環境越來越嚴格，並且還在繼續發展，許多州已經通過了法律法規，這些法律法規可能會影響我們在使用、披露和保護個人身份信息方面的隱私和數據安全做法。例如，《加州消費者隱私法》等規定了新的個人隱私權，並增加了處理個人身份信息的公司的義務。如果發生安全事件，我們還將面臨訴訟風險和潛在責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們的責任保險的類型或金額可能不足以承保與安全漏洞、網絡安全事件和其他相關安全事件相關的索賠。

Jeuveau® 或我們作為生物製劑尋求批准的任何其他候選產品可能比預期更快地面臨競爭。

隨着作為《患者保護和平價醫療法案》一部分的2009年《生物製劑價格競爭與創新法》（“BPCI法案”）的頒佈，創建了批准生物仿製藥或可互換生物產品的縮寫途徑。縮短的監管途徑為 FDA 審查和批准生物仿製藥生物製劑確立了法律權限。根據BPCI法案，生物仿製藥產品的申請要等到BLA批准原始品牌產品十二年後才能獲得美國食品和藥物管理局的批准。該法律很複雜，仍在由美國食品和藥物管理局解釋和實施。例如，一家公司提交了一份公民請願書，要求食品和藥物管理局不要適用

BPCI 法案到頒佈前 BLA。因此，其最終影響、實施和含義存在不確定性。儘管目前尚不確定FDA何時可以完全採用旨在實施BPCI法案的此類程序，但任何此類程序都可能對我們生物產品的未來商業前景產生重大不利影響。

我們認為，Jeuveau® 應該有資格獲得十二年的獨家經營期。但是，由於國會的行動或其他原因，這種排他性可能會縮短，或者美國食品和藥物管理局不會將我們的任何候選產品視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期的更快地創造競爭機會。此外，生物仿製藥產品一旦獲得批准，將在多大程度上以類似於非生物產品的傳統仿製替代品的方式取代我們的任何一種參考產品，這將取決於許多仍在發展的市場和監管因素。

如果我們被發現不當宣傳標籤外的用途，或者如果客户濫用我們的產品或在標籤外使用我們的產品，我們可能會被禁止銷售或營銷我們的產品、鉅額罰款、處罰、制裁或產品責任索賠，並且我們在行業和市場上的形象和聲譽可能會受到損害。

美國食品和藥物管理局和其他監管機構嚴格監管有關藥品（例如Jeuveau®）的營銷和促銷聲明。特別是，對於未經美國食品和藥物管理局或其他類似監管機構批准的用途或適應症（如產品批准的標籤所示），不得推廣該產品。客户可能以與批准的中度至重度眉毛線治療標籤不一致的方式對患者使用Jeuveau®，可能包括用於治療其他美學或治療適應症。如果發現我們推廣了此類標籤外用途，我們可能會收到FDA、歐洲藥品管理局（“EMA”）和其他監管機構的警告信，並受其採取的其他執法行動，並承擔重大責任，這將對我們的業務造成重大損害。聯邦政府已對涉嫌不當促銷的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司進行標籤外促銷。如果我們基於我們的營銷和促銷行為成為此類調查或起訴的目標，我們可能會面臨類似的制裁，這將對我們的業務造成重大損害。此外，管理層的注意力可能會從我們的業務運營上轉移開，可能會產生鉅額法律費用，我們的聲譽可能會受到損害。美國食品和藥物管理局還要求各公司簽訂同意令或永久禁令，根據該法令或永久禁令，更改或縮減特定的促銷行為，以解決食品和藥物管理局的執法行動。如果美國食品和藥物管理局認為我們參與了用於標籤外用途的產品的促銷活動，我們可能會受到美國食品和藥物管理局對產品銷售或營銷及其他業務的禁令或其他限制，或者處以鉅額罰款和處罰，這些制裁的實施也可能影響我們在行業中的聲譽和地位。此外，美國以外的監管機構可能會處以類似的罰款、處罰或制裁。

客户還可能濫用Jeuveau® 或我們未來提供的任何產品或使用不當技術，這可能會導致不良結果、副作用或傷害，從而可能導致產品責任索賠。如果Jeuveau® 或任何未來的候選產品被濫用或以不當的技術使用，或者被確定造成或助長消費者傷害，我們可能會受到客户或其患者代價高昂的訴訟。產品責任索賠可能會將管理層的注意力從我們的核心業務上轉移開，辯護費用昂貴，導致我們獲得可觀的損害賠償，這些賠償可能不在保險範圍內，並使我們受到負面宣傳，從而導致我們產品的銷售減少。此外，將Jeuveau® 或任何未來的候選產品用於除FDA批准的適應症以外的適應症可能無法有效治療此類疾病，這可能會損害我們在客户和消費者中的市場聲譽。這些事件中的任何一個都可能損害我們的業務和經營業績，並導致我們的股價下跌。

我們的產品可能會造成嚴重或不良的副作用或具有其他意想不到的特性，這些特性可能會延遲或阻礙其監管部門的批准，限制經批准的標籤的商業形象，導致批准後的監管行動或產品責任訴訟。

Jeuveau®、Evolysse™ 或我們未來可能提供的任何產品可能在臨牀開發期間或上市此類產品後出現不可預見的副作用。候選產品引起的不良副作用可能導致我們或監管機構中斷、修改、延遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤或FDA、EMA或類似監管機構延遲或拒絕監管機構的監管批准。臨牀試驗結果可能顯示副作用的嚴重程度和流行率很高且不可接受。在這種情況下，試驗可能會暫停或終止，FDA、EMA或類似的監管機構可能會命令我們停止進一步開發或拒絕批准任何或所有靶向適應症的候選產品。與藥物或設備相關的副作用可能會影響患者招募或受試患者完成試驗或導致產品責任索賠的能力。任何此類事件都可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

此外，如果我們或其他人在獲得美國或其他司法管轄區的監管批准後，發現由Jeuveau® 或我們未來的任何候選產品引起的不良副作用或其他先前未知的問題，可能會導致許多潛在的負面後果，包括監管機構撤回批准或限制我們產品的銷售，要求召回該產品，要求在我們的產品標籤或藥物指南上發出額外警告，或制定風險評估和緩解策略（“REMS”）。為了降低這些風險，監管機構可能需要額外的昂貴的臨牀試驗或昂貴的上市後測試和監測，以監測產品的安全性或有效性。由於上述任何行動，我們的產品銷售可能會大幅下降，我們可能需要花費大量資金來遵守監管機構的任何要求，我們可能會在產品責任訴訟中被起訴，並對對患者造成的傷害承擔責任，我們的品牌和聲譽可能會受到損害。

由於Jeuveau®、Evolysse™ 和我們未來的任何候選產品的商業化，我們面臨着固有的產品責任風險。例如，如果我們開發的任何產品據稱造成傷害或在產品測試、製造、營銷或銷售過程中被發現不合適，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能警告產品固有的危險、疏忽、嚴格責任和違反擔保的指控。也可以根據州消費者保護法對我們提出索賠。如果我們無法成功地為自己辯護免受產品責任索賠，我們可能會承擔鉅額責任或被要求限制產品的商業化。即使是成功的辯護也需要大量的財務和管理資源，並導致對Jeuveau®、Evolysse™ 或我們可能開發的任何未來候選產品或產品的需求減少，臨牀試驗場所或整個試驗計劃的終止，我們的聲譽受損和媒體的重大負面關注，臨牀試驗參與者撤出或取消臨牀試驗，並分散管理層為相關訴訟辯護的時間。

我們無法以可接受的成本和承保範圍獲得和維持足夠的產品責任保險，以防止潛在的產品責任索賠，這可能會阻止或抑制Jeuveau®、Evolysse™ 或我們未來開發的任何產品的商業化。我們目前購買的產品責任保險涵蓋我們的臨牀試驗。儘管我們維持此類保險，但可能對我們提出的任何索賠都可能導致法院判決或和解，其金額不屬於我們的保險的全部或部分承保範圍，或者超過我們的保險承保限額。我們的保險單也有各種例外情況和免賠額，我們可能會受到我們沒有承保範圍的產品責任索賠的約束。我們將必須支付法院裁定或在和解協議中談判達成的任何金額，這些金額超過了我們的承保限額或不在保險範圍內，而且我們可能沒有或無法獲得足夠的資金來支付這些款項。此外，將來，我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險，以保護我們免受損失。

上述任何事件都可能使我們無法實現或維持對受影響產品的市場認可，對我們的收入產生負面影響，並可能大大增加產品商業化的成本。競爭對手的產品或治療的任何不利影響也可能對我們產品的需求產生負面影響。

我們未能成功獲得許可、收購、開發和銷售其他候選產品或批准的產品，將損害我們發展業務的能力。

儘管我們的大部分工作都集中在Jeuveau® 的商業化上，但我們長期戰略的關鍵要素是許可、收購、開發、營銷和商業化產品組合，以服務於現金支付的美容市場。Jeuveau® 目前是我們唯一的市售產品，Evolysse™ 尚未獲得美國食品藥品管理局的批准使用。我們的競爭對手目前能夠捆綁多種美容產品，以提供比我們作為單一產品公司更全面的產品。由於我們的內部研發能力有限，我們可能依賴製藥公司和其他公司、學術科學家和其他研究人員向我們銷售或許可產品或技術。該戰略的成功部分取決於我們識別和選擇有前途的美容產品候選人和產品、與其現有所有者談判許可或收購協議以及為這些安排提供資金的能力。

提出、談判和實施許可證或收購候選產品或批准產品的過程漫長而複雜。其他公司，包括一些擁有大量財務、營銷、銷售和其他資源的公司，可能會與我們競爭，爭奪候選產品和批准產品的許可或收購。我們的資源有限，無法識別和執行第三方產品、業務和技術的收購或許可，並將其整合到我們當前的基礎架構中。此外，我們可能會將資源投入到從未完成的潛在收購或許可機會上，或者我們可能無法實現此類努力的預期收益。我們可能無法以我們認為可接受的條款或根本無法獲得其他候選產品的權利。

此外，我們收購的任何候選產品在商業銷售之前可能需要額外的開發工作，包括臨牀前或臨牀測試以及FDA、EMA和其他類似監管機構的批准。在產品開發過程中，所有候選產品都容易出現失敗的風險，包括候選產品可能無法被證明足夠安全和有效，無法獲得監管機構的批准。此外，我們收購的任何經批准的產品可能無法盈利或無法獲得市場認可。

如果獲得批准，我們可能需要擴大組織規模，包括我們的銷售和營銷能力，以便進一步推銷和銷售Jeuveau®，並將任何候選產品商業化，而且我們在管理這種增長方面可能會遇到困難。

截至2024年6月30日，我們有304名員工，全部是全職員工。我們目前的管理層以及人員、系統和設施可能不足以支持未來的增長。我們需要有效執行增長戰略，這要求我們確定、招聘、留住、激勵和整合任何其他員工，以有效管理未來的任何臨牀試驗，在履行對第三方的合同義務的同時有效管理我們的內部開發工作，並繼續改善我們的運營、財務和管理控制、報告系統和程序。

無論是內部還是利用第三方，我們在建立和管理銷售組織時都面臨風險，包括我們留住和激勵合格人員、為銷售和營銷人員提供充足的培訓、產生足夠的銷售線索、有效管理分散在地域的銷售和營銷團隊、充分提供由銷售人員提供的補充產品的能力，否則這可能會使我們與擁有更廣泛產品線的公司相比處於競爭劣勢，以及處理任何不可預見的成本和開支。我們內部銷售、營銷和分銷能力發展的任何失敗或延誤都將對這些產品的商業化產生不利影響。

由於我們的財務資源有限，而且我們在管理具有如此預期增長的公司方面的經驗有限，我們可能無法有效地管理業務的擴張或招募和培訓更多的合格人員。我們業務的實際擴張可能會導致鉅額成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。任何無法管理增長的行為都可能延遲我們發展和戰略目標的執行或幹擾我們的運營。

地緣政治緊張局勢，包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突以及中東衝突，對全球經濟和資本市場的影響可能會對我們的業務產生重大不利影響。

隨着地緣政治緊張局勢升級，包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突以及持續的中東衝突，美國和全球市場正在經歷波動和混亂。儘管烏克蘭持續軍事衝突的持續時間和影響非常不可預測，但衝突已導致市場混亂，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的劇烈波動，以及供應鏈中斷，這種情況可能會持續下去。持續的中東衝突或其他此類地緣政治衝突，特別是在我們開展業務或尋求擴張的地區，可能會產生類似的影響。

此外，烏克蘭的軍事衝突導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施制裁和其他處罰。俄羅斯的軍事行動和由此產生的制裁對全球經濟和金融市場產生了不利影響，並可能導致進一步的不穩定和資本市場缺乏流動性，這可能使我們更難以對我們有利的條件獲得額外資金，甚至根本無法獲得更多資金。

儘管我們的業務沒有受到持續軍事衝突的重大影響，但無法預測我們的業務或供應商和製造商的業務在短期和長期內將在多大程度上受到影響，也無法預測衝突可能如何影響我們的業務。軍事行動、制裁和由此產生的市場混亂的範圍和持續時間無法預測，但可能很大。

我們的國際業務使我們面臨風險，未能管理這些風險可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們目前在美國、加拿大和歐洲開展業務。國際業務面臨許多固有風險，我們未來的業績可能會受到多種因素的不利影響，包括當地要求或偏好導致的產品需求差異、難以招聘和管理具有文化和地域差異的員工以及遵守不同監管要求的成本。此外，由於與執行合同、保護知識產權、税收、關税和出口法規相關的法律差異，我們可能會遇到困難和成本增加。烏克蘭和俄羅斯之間當前的衝突也可能影響歐洲經濟

以及消費自由支配支出不利，中東衝突可能產生類似的地區影響。我們在俄羅斯、烏克蘭、以色列、巴勒斯坦或周邊地區沒有受到衝突直接影響的重大國際行動。

我們的國際業務還將使我們面臨與多個、相互衝突和不斷變化的法律法規相關的風險，例如隱私法規，包括GDPR、税法、進出口限制、就業法、移民法、勞動法、監管要求和其他政府批准、許可證和執照。此外，我們將面臨某些地區不公平或腐敗的商業行為以及不當或欺詐性銷售安排的更大風險，這些安排可能會影響財務業績，並導致財務報表重報或出現違規行為。這些因素和其他因素可能會損害我們獲得未來收入的能力，從而對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大影響。

貨幣匯率的波動可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。

匯率波動可能會影響我們在運營中產生的成本。我們面臨這種波動的主要貨幣是英鎊和歐盟歐元。近年來，這些貨幣與美元之間的匯率波動很大，將來可能會繼續波動。這些貨幣兑美元貶值將減少我們合併財務報表中報告的外國業務所得金額的美元等值，而這些貨幣的升值將導致此類金額的相應增加。我們的業務所需的某些項目的成本，例如原材料、製造、員工工資以及運輸和運費，可能會受到相關貨幣價值變動的影響。如果我們需要以外幣支付商品或服務，例如根據我們的Symatese美國協議和以歐元計價的Symatese歐洲協議，此類貨幣對美元的升值往往會對我們的業務產生負面影響。無法保證外幣波動不會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們未能吸引和留住高級管理層和關鍵人員，我們可能無法成功地營銷和銷售Jeuveau® 或我們未來開發的任何產品。

我們的成功在一定程度上取決於我們持續吸引、留住和激勵高素質管理層的能力。我們認為，我們未來的成功在很大程度上取決於高級管理層的貢獻，特別是總裁、首席執行官兼董事會成員戴維·莫塔澤迪、首席財務官桑德拉·比弗、首席醫療官兼研發主管魯伊·阿維拉爾、首席營銷官山木智子-德雷斯勒以及高級管理團隊的其他成員。這些人中任何人的服務中斷都可能延遲或阻礙我們產品管道的成功開發、我們計劃的臨牀試驗的完成或Jeuveau®、Evolysse™ 或我們未來開發的任何產品的商業化。

此外，將來我們可能會在吸引和留住合格員工時遇到困難。例如，由於擁有我們行業所需技能和經驗的人員數量有限，製藥和醫學美容領域對合格人員的競爭非常激烈。我們可能無法以可接受的條件吸引和留住高素質的人才，甚至根本無法吸引和留住高素質的人才。此外，就我們從競爭對手那裏僱用人員而言，我們可能會受到指控，稱他們受到了不當的邀請，或者他們泄露了專有或其他機密信息，或者他們的前僱主擁有他們的研究成果。

我們只關注現金支付醫療市場的策略可能會限制我們增加銷售額或實現盈利的能力。

我們的戰略是隻專注於現金支付的醫療保健市場。這種關注可能會限制我們增加銷售額或實現盈利的能力。例如，為了維持我們的商業模式，我們選擇不在更廣泛的醫療保健市場上提供由醫療保險、醫療補助或商業保險等第三方付款人報銷的產品或服務。這使我們無法為Jeuveau® 或任何未來產品（例如Evolysse™）提供大量產品和適應症。

例如，根據大雄協議，我們銷售和銷售Jeuveau® 的權利僅限於化粧品適應症，而根據賽馬泰斯美國協議和賽馬泰斯歐洲協議，我們的權利僅限於美容和皮膚科用途。隨後，大雄將Jeuveau® 治療適應症的使用權許可給了第三方。因此，我們沒有能力將產品的允許用途擴大到治療適應症。Jeuveau® 是美國唯一一種沒有治療適應症的神經毒素，儘管其他公司將來可能會尋求開發類似的產品。我們認為，追求純美學的無報銷產品策略可以在美國獲得有意義的戰略優勢，包括定價和營銷靈活性。但是，由於定價靈活性，客户可以選擇不將他們獲得的任何成本優惠轉嫁給患者。此外，提供與Jeuveau® 競爭的美容產品的公司，無論是否追求純美學的無報銷產品策略，都可能試圖通過折扣、促銷計劃和優惠券直接在價格上與Jeuveau® 競爭，也可以通過有吸引力的產品捆綁和客户忠誠度計劃間接地與Jeuveau® 競爭。如果我們無法為Jeuveau® 創造足夠的消費者需求，我們的業務、財務業績和未來前景將受到重大損害。

我們的業務涉及危險物質的使用，我們和我們的第三方製造商和供應商必須遵守環境法律法規，這可能很昂貴，而且會限制我們的業務方式。

我們未來的研發和製造活動，以及我們的許可證持有者目前的製造和供應活動，可能涉及危險物質的受控儲存、使用和處置，包括Jeuveau® 的關鍵成分A型肉毒毒素和其他危險化合物。我們和我們的許可方受有關使用、製造、儲存、處理和處置這些危險物質的法律和法規的約束。在某些情況下，這些危險材料和因使用而產生的各種廢物會儲存在我們的許可證持有者的設施中，等待使用和處置。我們和我們的許可方無法消除污染風險，這可能會導致我們的任何許可人的製造流程、我們的商業化努力、業務運營和環境損害中斷，從而導致昂貴的清理工作，並根據有關這些材料和特定廢物的使用、製造、儲存、處理和處置的適用法律和法規承擔責任。儘管我們認為，我們的許可方在處理和處置這些材料時使用的安全程序通常符合這些法律法規規定的標準，但這可能無法消除這些材料意外污染或傷害的風險。在這種情況下，我們可能對由此造成的任何損害負責，此類責任可能超出我們的資源，州或聯邦或其他適用機構可能會減少我們對某些材料的使用並中斷我們的業務運營。此外，環境法律和法規很複雜，變化頻繁，而且往往變得更加嚴格。

我們可能會使用第三方合作者來幫助我們開發、驗證或商業化任何新產品，如果這些合作不成功，我們商業化此類產品的能力可能會受到損害或延遲。

我們可能會許可或有選擇地尋求戰略合作，以開發、驗證和商業化Jeuveau®、Evolysse™ 和任何未來的候選產品。在任何第三方合作中，我們都將取決於合作者在履行職責方面的成功以及他們的持續合作。我們的合作者不得與我們合作或履行我們與他們的協議規定的義務。我們的合作者可能會選擇尋求替代技術，而不是與我們合作開發的技術。如果合作者未能及時履行職責或按照適用的監管要求履行職責，或者違反或終止與我們的合作協議，我們的候選產品的開發、驗證和商業化將被推遲。與合作者的糾紛也可能損害我們的聲譽或導致開發延遲、收入減少和訴訟費用減少。

此外，我們在尋找合適的合作者方面可能面臨激烈的競爭。除其他外，我們能否就合作達成最終協議將取決於我們對合作者資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議合作者對多種因素的評估。這些因素可能包括臨牀試驗的設計或結果、美國食品和藥物管理局或美國以外類似監管機構批准的可能性、候選產品的潛在市場、製造和向消費者交付此類候選產品的成本和複雜性、競爭產品的潛力、我們對技術所有權的存在的不確定性，如果不考慮挑戰的利弊以及行業和市場狀況，這種不確定性就會存在一般來説。合作者還可以考慮替代候選產品或技術，以尋找可能可供合作的類似適應症，以及對於我們的候選產品而言，這種合作是否比與我們合作的合作更具吸引力。協作既複雜又耗時的談判和記錄。

我們可能無法及時、以可接受的條件或根本無法就合作進行談判。如果我們做不到，我們可能不得不減少此類候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或一項或多項

我們的其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或增加我們的支出並自費開展開發或商業化活動。如果我們選擇增加支出，自行為開發或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的資本，而這些資金可能無法以可接受的條件提供，甚至根本無法提供。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發我們的候選產品或將其推向市場並創造收入。

我們使用淨營業虧損結轉額和某些其他税收屬性的能力可能受到限制。

我們在歷史上蒙受了巨大損失。只要我們繼續產生應納税虧損，未使用的虧損將結轉以抵消未來的應納税所得額（如果有），直到此類未使用的虧損到期。根據經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “守則”）第382條，如果公司發生 “所有權變動”（通常定義為三年內其股權所有權的變動（按價值計算）超過50％、公司使用變更前淨營業虧損結轉額（“NOL”）的能力以及其他變更前税收屬性（例如研究税收抵免）來抵消其變更後的税收抵免收入可能有限。截至2023年12月31日，我們有3.177億美元的聯邦淨利率和2.273億美元的州淨利潤可用於抵消我們未來的應納税所得額（如果有）。截至2023年12月31日，我們的聯邦研發信貸結轉額為290萬美元。從2034年開始，這些聯邦和州NOL以及聯邦研發税收抵免結轉將在不同的日期到期。由於後續的股票所有權轉移，我們未來可能會發生所有權變動。因此，如果我們獲得淨應納税所得額，則我們使用變更前的NOL來抵消美國聯邦應納税所得額的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的納税義務增加。此外，在州一級，可能會暫停或以其他方式限制NOL的使用，這可能會加速或永久增加所欠的州税。

提高利率將增加償還債務的成本，並可能降低我們的盈利能力，限制我們可用於資助增長戰略的現金。

Pharmakon定期貸款的利率是浮動的，我們隨後產生的任何額外債務都可能有浮動利率。更高的利率可能會增加對我們當前可變利率債務（儘管借款金額保持不變）以及我們隨後產生的任何債務的還本付息要求，並可能減少可用於運營、未來商機或其他用途的資金，並對我們的盈利能力、現金流和經營業績產生重大不利影響。

2023年5月9日，我們和Pharmakon簽訂了貸款協議的第三修正案。除其他變化外，第三修正案實現了從基於倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）的利率向基於擔保隔夜融資利率（“SOFR”）的利率的過渡。SOFR的計算方式與倫敦銀行同業拆借利率不同，自SOFR首次公佈以來，利率的每日變化有時比可比基準利率或市場利率的每日變化更具波動性。隨着時間的推移，SOFR可能與歷史實際或歷史指示性數據幾乎沒有關係。SOFR作為LIBOR替代利率以及適用的信貸調整的波動性和不確定性可能會導致我們的借貸成本上升，並可能對我們的流動性、財務狀況和收益產生不利影響。這些事態發展對倫敦銀行同業拆借利率的後果無法完全預測，並且會跨越未來的多個時期，但可能導致我們的浮動利率債務成本增加，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。

與我們與許可方的關係相關的風險

我們依賴《大雄協議》、《Symatese美國協議》和《Symatese歐洲協議》，這些協議項下任何重大權利（包括獨家經營權）的終止或喪失都將對我們的業務產生重大不利影響。

我們獨家商業化Jeuveau® 和Evolysse™ 的能力完全依賴於《大宇協議》、《賽馬特斯美國協議》和《賽馬特斯歐洲協議》。根據每項協議，我們都有許多義務，包括最低產品購買量、里程碑付款以及商業化和開發義務。如果我們違反任何實質性義務，我們的合作伙伴可能會終止或減少我們在協議下的權利。如果我們失去大雄協議或任一Symatese協議下的權利，我們的收入和未來的商業機會將立即減少。我們認為，很難找到這些產品的替代供應商。此外，如果替代供應商沒有獲得司法管轄區的監管批准，我們將不得不花費大量資源來獲得監管部門的批准，而這些批准可能永遠無法獲得或需要幾年才能獲得，這可能會大大推遲商業化。在這段延長的時間內，我們可能無法按照我們可接受的條款或根本無法籌集額外資金來為我們的運營提供資金。此外，如果我們因與任一合作伙伴的糾紛而出現延誤，則對我們產品的需求可能會受到重大不利影響。

我們目前完全依靠大雄製造Jeuveau®，依靠賽馬泰斯製造Evolysse™，因此，任一許可方的任何生產或其他問題都可能對我們產生不利影響。

我們完全依靠大雄來製造 Jeuveau®，依靠賽馬特斯來製造 Evolysse™。儘管可能存在替代供應來源，但具有必要製造和監管專業知識和設施的第三方供應商數量有限，而且安排和認證替代供應商可能很昂貴，並且需要花費大量時間，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。根據適用的監管要求，任何新候選產品的供應商都必須符合資格，並且需要根據適用的知識產權法對候選產品的製造方法擁有足夠的權利。根據適用的監管要求獲得必要的FDA批准或其他資格並確保不侵犯第三方知識產權可能會導致供應嚴重中斷，並可能要求新制造商承擔鉅額額外費用，這些費用可能會轉嫁給我們。

此外，我們對Daewoong和Symatese的依賴帶來了額外的風險，包括依賴我們的合作伙伴進行監管合規和質量保證，Daewoong可能違反大雄協議或Symatese美國協議和Symatese歐洲協議，以及在我們付出代價高昂或不方便的時候終止或不續訂任何一項協議。我們或合作伙伴未能遵守適用法規可能會導致我們受到制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回產品、運營限制和刑事起訴，所有這些都可能對我們的產品供應產生重大不利影響。我們對合作夥伴的依賴也使我們面臨與合作伙伴業務有關的所有風險，而這些風險通常都是我們無法控制的。我們的合作伙伴履行各自協議義務的能力取決於其運營和財務狀況，這可能會受到多種因素的負面影響，包括其本國乃至整個地區的經濟、政治和立法條件的變化，以及我們的合作伙伴繼續成功吸引客户並在其市場中競爭的能力。

此外，我們的產品生產每天都依賴我們的許可方遵守當前的良好生產規範（“cGMP”）。我們的許可方用於生產用於商業銷售的藥物物質、設備和材料或成品的設施必須通過檢查，並獲得 FDA 和其他相關監管機構的批准。如果由於不遵守適用法律或其他原因導致我們的產品安全受到損害，我們可能無法成功地將我們的產品商業化，並且我們可能對由此造成的傷害承擔責任。此外，我們某些供應商的製造設施位於美國以外。這可能會給我們的產品進口到美國或其他國家帶來困難，原因包括監管機構的批准要求、税收、關税、進口關税或檢查等當地進口要求、進口文件不完整或不準確或包裝有缺陷。這些因素中的任何一個都可能對我們有效營銷和銷售產品的能力產生不利影響。

我們的許可方或任何其他第三方未能或拒絕提供我們可能開發的產品，都可能延遲、阻止或損害我們的臨牀開發或商業化工作。

此外，我們的許可方在美國以外的工廠為我們的產品開發了製造工藝。如果這些設施因地震、火災、洪水、颶風、暴風雨、龍捲風、其他自然災害、突發公共衞生事件、員工瀆職、恐怖行為、停電或其他原因而受到損壞、摧毀或以其他方式無法運營或無法遵守監管要求，或者如果該設施的運營因任何其他原因中斷，此類事件都可能危及我們的許可人儘快生產我們產品的能力我們的客户期望或可能完全如此。如果我們的許可方無法在滿足我們和客户期望的時間範圍內生產我們的產品，我們的業務、前景、財務業績和聲譽可能會受到重大損害。在發生嚴重災難或類似事件時，我們和我們的許可方可能制定或制定的任何災難恢復和業務連續性計劃都可能不夠。由於我們或我們的許可方缺乏災難恢復和業務連續性計劃，或者這些計劃不充分，我們可能會產生鉅額開支，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們預測產品的商業數量需求，如果我們的預測不準確，我們可能會遇到發貨延遲、庫存成本或庫存水平增加以及現金流減少的情況。

我們從許可方 Daewoong 和 Symatese（須經監管部門批准）那裏購買我們的產品。根據我們與許可方的協議，我們有義務提交預期產品訂單的預測，並可能根據這些預測要求不時提交採購訂單。由於各種原因，我們可能無法準確預測未來的需求。此外，我們希望我們的許可方為其他市場生產我們的產品，其中

我們沒有專有權利。如果我們的業務大幅擴大，我們對商業產品的需求將增加，我們的許可方可能無法滿足我們不斷增長的需求。此外，我們的產品有固定的未來到期日期。如果我們高估了對產品的需求，就會有過剩的庫存，如果此類庫存超過批准的到期日期，則可能必須處置這些庫存，這將導致收入損失並增加我們的開支。如果我們低估了對產品的需求，我們的庫存可能不足，這可能會中斷、延遲或阻止我們的產品交付給客户。任何此類事件都將對我們的財務業績產生負面影響。

與知識產權相關的風險

第三方的知識產權侵權索賠可能會阻止或延遲我們的商業化努力，並中斷我們的產品供應。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們避免侵犯第三方的專有權利。皮膚病學、醫學美容和神經毒素領域的競爭對手已經在與我們的業務相關的領域開發了大量的專利和專利申請。特別是，第三方持有的專利與使用基於神經毒素的產品治療我們目前正在銷售的適應症有關。也可能有一些已經提交但尚未公佈的專利申請，如果作為專利頒發，可能會對我們提出指控。美國境內外都有大量涉及技術、醫療器械和製藥行業的專利和其他知識產權的訴訟，包括美國專利和商標局（“USPTO”）的專利侵權訴訟、幹預、異議和當事方間複審程序。在我們開發Jeuveau® 的領域中，存在許多由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和待處理的專利申請。隨着技術、醫療器械和製藥行業的擴張以及更多專利的頒發，我們的候選產品可能因侵犯第三方專利權而受到索賠的風險增加。

第三方可能會斷言，我們或我們當前或未來的任何許可方，包括Daewoong，在未經授權的情況下使用了其專有技術。可能有第三方專利或專利申請，涉及與使用或製造 Jeuveau® 或任何未來候選產品相關的材料、製造方法或處理方法。由於專利申請可能需要很多年才能發佈，因此當前可能有待處理的專利申請，這些專利隨後可能會導致Jeuveau® 或任何未來候選產品可能侵犯的專利。此外，第三方將來可能會獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。如果有管轄權的法院持有任何第三方專利以涵蓋Jeuveau® 的製造過程或任何未來的候選產品，則任何此類專利的持有人都可以阻止我們對此類候選產品進行商業化的能力，除非我們根據適用專利獲得許可或此類專利到期。同樣，如果有管轄權的法院持有任何第三方專利以涵蓋我們使用方法的各個方面，則除非我們獲得許可或在該專利到期之前，任何此類專利的持有人都可能阻止我們開發和商業化適用候選產品的能力。無論哪種情況，此類許可證都可能無法以商業上合理的條款提供，也可能根本無法提供。

除了專利侵權索賠外，第三方還可能對我們提起訴訟，指控我們在開發、製造和商業化Jeuveau® 或我們未來的任何候選產品的過程中盜用了專有技術或其他信息。為此類索賠進行辯護將需要專門的時間和資源，否則我們可以將這些時間和資源用於維護我們自己的知識產權、Jeuveau® 和我們未來的任何候選產品的開發和商業化，或者我們當前或未來的任何許可方用於我們產品的運營維護和製造。例如，在簽訂Medytox和解協議之前，我們是Medytox在加利福尼亞州高等法院提起的訴訟（“Medytox訴訟”）的被告，也是國際貿易委員會訴訟的被告，除其他外，他們都指控大雄偷走了Medytox的肉毒毒素細菌（“BTX”）菌株，即大雄盜用了Medytox的某些商業祕密，包括使用BTX菌株製造Jeuveau®（Medytox聲稱其與其生物製藥藥物Meditoxin相似）的工藝，以及因此，大雄幹擾了Medytox向我們許可Meditoxin的計劃。Medytox訴訟和ITC的每項訴訟都轉移了我們高級管理層的注意力，而且在法律費用以及根據Medytox和解協議支付的最終付款和特許權使用費方面，成本高昂。

此外，我們知道，皮膚填充劑市場的多個進入者都面臨與知識產權侵權指控有關的訴訟，他們要麼花費了大量資金為這些索賠辯護，要麼試圖宣佈第三方的知識產權無效作為辯護，要麼簽訂了和解和許可協議以將其皮膚填充產品商業化。作為Evolysse™ 的唱片進口商和商業分銷商，我們可能需要為這些案件辯護，這可能會導致法律費用和特許權使用費成本增加。

對我們或我們當前或未來的任何許可方提出索賠的各方可以申請並獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻礙我們進一步開發和商業化我們的一種或多種候選產品的能力。為這些索賠進行辯護，無論其依據如何，都將涉及鉅額訴訟費用，並將嚴重分散員工資源從我們的業務中轉移出去。如果侵權索賠成功，我們或我們當前或未來的任何許可方可能必須支付鉅額賠償金，包括三倍的賠償金和故意侵權的律師費，從第三方那裏獲得一個或多個可能無法商業或更多可用的許可，支付特許權使用費或重新設計我們的侵權產品或製造工藝，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。此外，即使沒有訴訟，我們也可能需要獲得第三方的許可，以推進我們的研究、製造臨牀試驗用品或允許我們的產品或任何未來的候選產品商業化。我們可能無法以合理的成本或合理的條款（如果有的話）獲得任何此類許可。在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化我們的一種或多種候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務。同樣，可能存在第三方專利，這些專利可能會對我們的產品強制執行，從而導致禁令禁止我們的銷售，或者就我們的銷售而言，我們有義務向第三方支付特許權使用費和/或其他形式的補償。

如果我們或我們當前或未來的任何許可方，包括Daewoong和Symatese，無法維護、獲得或保護與我們的產品相關的知識產權，我們可能無法在我們的市場上進行有效的競爭。

我們和我們目前的許可方 Daewoong 和 Symatese 目前依賴商標、商業祕密保護、保密協議和專有技術相結合。肉毒毒素不能申請專利，因為它是由肉毒梭狀芽胞桿菌產生的，它是一種革蘭氏陽性、棒狀、厭氧、形成孢子的運動性細菌，能夠產生神經毒素肉毒素。只有肉毒毒素的製造工藝才能獲得專利，Daewoong已獲得美國專利。我們的商業祕密和其他機密專有信息以及我們的許可方的專有信息可能會被披露，否則競爭對手可以獲得我們的商業祕密或獨立開發基本等同的信息和技術。此外，一些外國法律保護所有權的程度或方式與美國法律的保護程度或方式不同。因此，我們或我們當前或未來的任何許可方在美國和國際上保護和捍衞我們或他們的知識產權時可能會遇到重大問題。如果我們或我們當前或未來的任何許可方無法阻止向第三方披露與我們的產品相關的非專利知識產權，我們可能無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢，這可能會對我們的業務產生不利影響。

除了商標、保密協議和專有知識提供的保護外，我們將來可能會依賴許可專利來提供任何未來的產品。我們可能在技術和醫療保健領域許可的專利的強度涉及複雜的法律和科學問題，可能不確定。我們可能許可的專利申請可能無法產生已頒發的專利，其權利要求涵蓋我們未來在美國或其他國家的任何候選產品，而我們可能許可的已頒發專利可能被宣佈無效或不可執行。

我們依賴許可方的能力來維護他們的知識產權，保護他們的知識產權免遭盜用、侵權或其他侵權行為。我們可能無法對未來許可人的專利申請活動擁有主要控制權。此外，我們可能不允許對起訴策略發表評論，專利所有者可能會在我們不知情或未經我們同意的情況下放棄專利申請。對於頒發給我們的許可人的專利，或可能在專利申請中頒發的專利，第三方可能會質疑其有效性、可執行性或範圍，這可能會導致此類專利被縮小範圍或失效。作為被許可方，我們依靠Daewoong、Symatese和我們未來的許可方來為任何第三方索賠進行辯護。我們的許可方不得大力捍衞或起訴此類行為，也不得以我們有權採取的方式進行辯護或起訴，我們將接受此類行為所產生的任何判決或和解。此外，第三方可能會質疑我們的許可內交易的有效性。此外，即使沒有受到質疑，我們未來的任何許可專利和專利申請也可能無法充分保護許可人或我們的知識產權，也無法阻止他人圍繞他們或我們的主張進行設計。

我們可能會參與訴訟以保護或執行我們的知識產權或許可人的專利和其他知識產權，這可能既昂貴又耗時。

競爭對手可能會侵犯我們的知識產權，包括我們未來可能獲得的任何專利，或我們的許可方（包括Daewoong或Symatese）的專利和其他知識產權。因此，我們或我們當前或未來的任何許可方可能需要提出侵權索賠，以阻止第三方侵權或未經授權的使用。這可能很昂貴，對於我們這樣規模的公司來説尤其如此，而且非常耗時。此外，在侵權訴訟中，法院可能會裁定我們或我們當前或未來的任何許可人的專利無效或不可執行，也可以拒絕終止

另一方不使用有爭議的技術，理由是我們的專利主張不涵蓋其技術，或者對侵權人下達禁令的必要因素不滿足。

對任何訴訟或其他程序作出不利裁決都可能使一項或多項此類專利面臨失效或狹義解釋的風險。對於我們未來的任何專利申請或我們的許可方或合作者的專利申請，可能需要幹預、推導或向美國專利商標局提起的其他訴訟，以確定發明的優先權或可專利性。我們或我們當前或未來的任何許可方提起的訴訟或美國專利商標局訴訟可能會失敗，或者可能會被第三方對我們或我們的許可人提起訴訟。即使我們取得了成功，國內或國外訴訟或美國專利局或外國專利局的訴訟也可能導致鉅額費用，並分散我們的管理層或任何當前或未來許可方（包括Daewoong或Symatese）的管理層的注意力。我們可能無法單獨或與任何當前或未來的許可方或合作者一起防止侵佔我們的所有權，尤其是在法律可能無法像美國那樣全面保護此類權利的國家。

此外，由於知識產權訴訟或其他程序需要進行大量披露，因此我們的某些機密信息有可能因此類訴訟或訴訟中的披露而受到泄露。此外，在這類訴訟或訴訟過程中，可能會公開宣佈聽證會、動議或其他臨時程序的結果或進展情況，或讓公眾查閲相關文件。如果投資者認為這些結果是負面的，那麼我們普通股的市場價格可能會受到嚴重損害。

我們的大多數競爭對手都比我們大，並且擁有更多的資源。因此，他們很可能能夠比我們更長時間地承受複雜專利訴訟的費用。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯或盜用我們的知識產權。此外，與訴訟相關的不確定性可能會損害我們籌集必要資金的能力，以繼續我們的臨牀試驗、繼續我們的內部研究計劃或獲得許可所需的技術或其他候選產品。也可以公開宣佈聽證結果、動議或其他臨時程序或事態發展。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，則可能導致我們的普通股價格下跌。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

在全球所有國家申請、起訴和捍衞候選產品的專利的成本將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能不如美國那麼廣泛。此外，一些外國法律保護知識產權的程度與美國聯邦和州法律的保護程度不一樣，在某些情況下甚至可能迫使我們向競爭對手或其他第三方授予強制許可。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家使用我們的發明，也無法阻止第三方在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可能會在我們未獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，他們可能會將原本侵權的產品出口到我們有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能與我們的產品競爭，我們的專利或其他知識產權可能無效或不足以阻止它們競爭。

許多公司在保護和捍衞外國司法管轄區的知識產權方面遇到了重大問題。某些國家，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成執行專利和其他知識產權保護，尤其是與生物製藥有關的專利和其他知識產權保護，這可能使我們難以停止侵犯我們的專利或銷售侵犯我們所有權的競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們的精力和注意力從業務的其他方面轉移開來，可能會使我們的專利面臨失效或狹義解釋的風險，我們的專利申請面臨無法簽發的風險，並可能促使第三方對我們提出索賠。我們可能無法在我們提起的任何訴訟中勝訴，裁定的損害賠償或其他補救措施（如果有）可能沒有商業意義。因此，我們在全球範圍內行使知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

此外，國內外知識產權法不可預見的變化可能會對我們保護和執行知識產權的能力產生不利影響。

如果我們無法保護商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位就會受到損害。

除了為候選產品申請專利外，我們還依靠商業祕密，包括未獲得專利的專有技術、技術和其他專有信息，來保持我們的競爭地位。

我們尋求保護我們的商業祕密，部分原因是與有權訪問這些信息的各方簽訂保密和保密協議，例如我們的員工、合作者、顧問、顧問和其他第三方。我們希望與我們的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議。儘管做出了這些努力，但其中任何一方都可能違反協議並披露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，我們可能無法為此類違規行為獲得足夠的補救措施。強制執行有關一方非法披露或盜用商業祕密的指控是困難的、昂貴的、耗時的，而且結果是不可預測的。此外，美國境內外的一些法院不太願意或不願保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們無權阻止他們或他們與之溝通的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被披露給競爭對手或由競爭對手獨立開發，我們的競爭地位就會受到損害。

我們可能會被指控我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤使用或披露了第三方的機密信息。

我們僱用以前曾在其他製藥或醫療美容公司工作的人員。我們可能會被指控我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或披露了我們員工的前僱主或其他第三方的機密信息。我們還可能聲稱前僱主或其他第三方對我們的專利擁有所有權。為了對這些索賠進行辯護，可能需要提起訴訟。我們可能無法成功地為這些索賠進行辯護，即使我們成功了，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。任何訴訟或其威脅都可能對我們僱用員工的能力產生不利影響。關鍵人員或其工作成果的流失可能會削弱或阻礙我們對候選產品進行商業化的能力，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們可能需要向第三方許可知識產權，此類許可可能不可用，也可能無法按商業上合理的條款提供。

第三方可能持有知識產權，包括對開發Evolysse™ 或我們未來的候選產品（包括這些產品的某些配方和生產方法）非常重要或必要的專利權。我們可能需要使用第三方的專利或專有技術來將我們的候選產品商業化，在這種情況下，我們將需要以商業上合理的條件獲得這些第三方的許可，否則我們的業務可能會受到損害，甚至可能受到重大損害。

如果我們的商標和商品名稱沒有得到充分保護，那麼我們可能無法在我們的利益市場中建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的註冊或未註冊的商標或商品名稱可能會受到質疑、侵權、規避或被宣佈為通用商標或被認定為侵犯其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要這些商標和商品名稱才能在我們感興趣的市場中獲得潛在合作伙伴或客户的知名度。從長遠來看，如果我們無法根據我們的商標和商品名稱建立名稱認可，那麼我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。

第三方可能會斷言我們使用的商標或商品名稱與他們的商標相似度令人困惑。如果任何第三方能夠確定我們的商標或商品名稱侵犯了其商標，則該第三方可能能夠阻止我們使用侵權商標或商品名稱。此外，如果第三方提出此類索賠，我們將需要投入時間和資源來對抗索賠，否則這些時間和資源可以用來維護我們自己的知識產權。

向我們提出索賠的各方可以申請並獲得禁令或其他公平救濟，這可能會阻止我們使用主題商標或商品名稱。為這些索賠進行辯護，無論其依據如何，都將涉及鉅額訴訟費用，並將嚴重分散員工資源從我們的業務中轉移出去。如果成功

向我們提出侵權索賠，我們可能需要支付鉅額賠償金，包括三倍賠償金和故意侵權的律師費。我們可能需要對以侵權商標或商品名稱提供的一種或多種產品、候選產品或服務進行品牌重塑，這可能需要大量的時間和金錢支出。第三方可以主張商標的優先權，這可能會禁止我們使用商標或商品名稱，從而導致禁令禁止我們使用這些商標或商品名稱進行銷售。

與政府監管相關的風險

我們的業務和產品受到廣泛的政府監管。

我們受到美國、歐盟、加拿大和其他國家的聯邦和州政府機構的廣泛、複雜、昂貴和不斷變化的監管，主要是美國食品和藥物管理局、美國緝毒局、疾病控制和預防中心、歐洲藥品管理局和其他類似的監管機構。我們的合作伙伴 Daewoong 和 Symatese 還受到美國食品和藥物管理局及其本國監管機構以及其他監管機構的廣泛監管。我們未能遵守所有適用的監管要求，或者我們的合作伙伴未能遵守適用的監管要求，包括根據《聯邦食品、藥品和化粧品法》、《公共衞生服務法》和《管制物質法》頒佈的監管要求，可能會使我們受到運營限制和刑事起訴、罰款和其他執法或行政行動，包括制裁、警告、產品扣押、召回、罰款、禁令、暫停、撤銷批准或排除在外未來參與醫療保險和醫療補助計劃。

獲得監管部門批准後，我們以及我們的直接和間接供應商，包括Daewoong和Symatese，將繼續定期檢查我們的工廠和設施，審查生產流程，測試我們的產品，以確認我們遵守了所有適用法規。監管檢查期間的不良發現可能會導致要求我們實施REMS計劃，要求我們完成政府規定的臨牀試驗，政府執法行動，包括與標籤、廣告、營銷和促銷相關的執法行動，以及管理製造控制的法規。

如果我們在獲得批准方面遇到延誤或未能獲得候選產品的批准，則候選產品的商業前景可能會受到損害，我們的創收能力將受到重大損害。

對於我們當前和未來的任何候選產品，我們可能無法獲得監管部門的批准。

藥品和生物製品（例如我們的神經毒素產品）和醫療器械（例如我們的Evolysse™ 皮膚填充劑候選產品）的研究、測試、製造、標籤、批准、銷售、進口、出口、營銷和分銷都受到美國和其他國家食品藥品管理局和其他監管機構的廣泛監管，每個國家的法規各不相同。如果我們、我們的產品或產品的製造設施不符合適用的監管要求，監管機構可以：

•對產品的營銷或製造施加限制，暫停或撤回產品批准或撤銷必要的許可證；

•發出警告信、顯示原因通知或描述涉嫌違規行為的無標題信件，這些信件可能會公開；

•強制修改宣傳材料或要求我們向美容從業者提供糾正信息；

•要求我們簽訂同意令，其中可能包括處以各種罰款、報銷檢查費用、特定行動的規定截止日期以及對違規行為的處罰；

•開始刑事調查和起訴；

•施加禁令；

•施加其他民事或刑事處罰；

•暫停任何正在進行的臨牀試驗；

•延遲或拒絕批准待處理的申請或對我們提交的已批准申請的補充；

•拒絕允許進口或出口藥物或活性成分；

•暫停或限制運營，包括昂貴的新制造要求；或

•扣押或扣押產品或要求我們發起產品召回。

上述任何一項都可能對我們的業務和聲譽造成重大損害。在獲得批准在美國或國外將候選產品商業化之前，我們或我們的合作者必須提供來自嚴格控制的臨牀試驗的大量證據，證明此類候選產品對於其預期用途是安全有效的，令FDA、EMA或其他類似的外國監管機構滿意。臨牀前研究和臨牀試驗的結果可以用不同的方式解釋。即使我們和我們的合作者認為候選產品的臨牀前或臨牀數據令人鼓舞，這些數據可能不足以支持FDA、EMA和其他類似監管機構的批准。給人服用候選產品可能會產生不良副作用，這可能會中斷、延遲或中止臨牀試驗，並導致FDA、EMA或其他類似監管機構推遲或拒絕批准任何或所有靶向適應症的候選產品。

BLA或BLA補充劑、PMA、上市許可申請（“MAA”）或其他產品的監管批准不能得到保證，而且批准過程昂貴，可能需要數年時間。FDA、EMA和其他監管機構在批准過程中擁有很大的自由裁量權。儘管花費了大量時間和費用，但失敗可能發生在任何階段，我們可能會遇到一些問題，導致我們放棄、修改或重複臨牀試驗，或者進行額外的臨牀前研究和臨牀試驗。FDA、EMA或其他監管機構批准所需的臨牀前研究和臨牀試驗數量因候選產品、候選產品設計要解決的疾病或病症以及適用於任何特定候選產品的法規而異。FDA、EMA和其他監管機構可以出於多種原因推遲、限制或拒絕批准候選產品，包括：

•候選產品可能不被視為安全、有效、純淨或有效；

•來自臨牀前研究和臨牀試驗的數據可能被認為不充分；

•FDA 或其他監管機構可能不會批准我們的第三方製造商的流程或設施；

•候選產品的配方、質量控制、標籤或規格存在缺陷，或者在迴應公民申請或與候選產品相關的類似文件時存在缺陷；

•旨在解決與一類藥物相關的風險的一般要求，例如對神經毒素、皮膚填充劑或其他美容產品的新REMS要求；

•頒佈改變批准要求的新法律或頒佈新法規；或

•FDA或其他監管機構可能會更改其批准政策或通過新法規。

如果未來的任何候選產品未能在臨牀試驗中證明安全性和有效性或未獲得批准，我們的業務和經營業績將受到重大不利損害。

我們需要履行持續的監管義務和持續的監管審查，這可能會導致大量額外開支，限制或推遲監管部門的批准，如果我們不遵守適用的監管要求，我們會受到處罰。

Jeuveau® 以及經監管部門批准的Evolysse™ 和將來批准的任何其他產品都將受到美國食品藥品管理局、歐洲藥品管理局和其他類似監管機構的持續監管審查。

我們或我們的合作者獲得的任何未來候選產品的任何監管批准也可能受到該產品可能上市的批准適應症的限制或批准條件的約束，或者包含可能昂貴的上市後測試（包括IV期臨牀試驗）的要求，以及監測產品安全性和有效性的監測。此外，Jeuveau® 和任何其他未來候選產品（例如Evolysse™）的製造工藝、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、存儲、廣告、促銷和記錄保存將受到廣泛和持續的監管要求的約束。對於我們在批准後進行的任何臨牀試驗，這些要求包括提交安全性和其他上市後信息和報告、註冊，以及繼續遵守cGMP要求和遵守良好臨牀規範（“GCP”）要求。稍後發現Jeuveau® 或任何未來候選產品存在先前未知的問題，包括意想不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或者我們的第三方製造商或製造過程中的不良事件，或不遵守監管要求，可能導致：限制產品的營銷或製造、產品退出市場或自願或強制性產品召回；罰款、警告信或暫停臨牀試驗；FDA、EMA拒絕或其他類似的法規當局批准我們或我們的戰略合作伙伴提交的待處理申請或對已批准申請的補充或暫停或撤銷產品許可證的批准；產品扣押或扣押或拒絕允許產品進出口；以及禁令或實施民事或刑事處罰。

我們持續的監管要求也可能不時發生變化，這可能會損害我們的商業化努力或增加其成本。如果我們進展緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採納，或者我們無法保持監管合規性，我們可能會失去可能獲得的任何上市許可，也可能無法實現或維持盈利能力，這將對我們的業務產生不利影響。

如果我們未能獲得外國司法管轄區監管部門對Jeuveau® 或任何未來候選產品的批准，我們將無法在美國以外地區銷售我們的產品。

除了美國的法規外，我們還將受到各種外國法規的約束，這些法規涉及我們未來產品的製造、臨牀試驗、商業銷售和分銷。無論我們是否獲得美國食品藥品管理局對候選產品的批准，我們都必須獲得外國相應監管機構的批准，然後才能在這些國家開始臨牀試驗或上市。批准程序因國家而異，可能涉及額外的臨牀試驗，獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同。在一個國家進行的臨牀試驗可能不被其他國家的監管機構接受。FDA 的批准並不能確保獲得其他國家監管機構的批准，一個或多個外國監管機構的批准並不能確保獲得其他國家的監管機構或 FDA 的批准。外國監管機構的批准程序可能包括與獲得FDA批准相關的所有風險。我們可能無法申請或及時申請監管部門的批准，即使我們提交了申請，也可能無法獲得必要的批准，無法在美國以外的市場上將我們的產品商業化。

Jeuveau® 或任何未來的產品可能會導致或促成不良醫療事件，我們必須向監管機構報告，如果我們不這樣做，我們可能會受到制裁，這將對我們的業務造成重大損害。

我們的臨牀試驗的一些參與者在接受Jeuveau® 治療後報告了不良事件。在我們將Jeuveau® 或任何其他候選產品（包括Evolysse™）商業化時，如果這些產品可能導致或促成這些不良事件，FDA和其他監管機構的法規要求我們報告有關不良醫療事件的某些信息。我們履行報告義務的時機將由我們意識到不良事件的日期以及事件的性質來決定。我們可能無法在規定的時間範圍內報告我們意識到的不良事件。我們也可能無法意識到我們已經意識到存在可報告的不良事件，特別是如果該不良事件沒有作為不良事件向我們報告，或者這是一個意想不到的不良事件或在使用我們的產品後及時消除的不良事件。如果我們未能履行報告義務，FDA、EMA或其他類似的監管機構可能會採取行動，包括刑事起訴、實施民事罰款、沒收我們的產品或延遲未來產品的批准或許可。

將來，我們可能會受到與醫療保健欺詐和濫用有關的各種美國聯邦和州法律的約束，包括反回扣、自我推薦、虛假索賠和欺詐法，任何違反此類法律的行為都可能導致罰款或其他處罰。

儘管我們預計Jeuveau® 或Evolysse™ 不會使我們受旨在防止醫療保健欺詐和濫用的各種美國聯邦和大多數州法律的約束，但將來我們可能會受到此類法律的約束。《反回扣法》禁止提供、接收或支付報酬以換取或誘導患者轉診或使用

將由醫療保險、醫療補助或其他聯邦醫療保健計劃全部或部分支付的產品或服務。薪酬被廣泛定義為包括任何有價值的東西，包括現金、不當折扣以及免費或降價的物品和服務。許多州都有類似的法律適用於其州醫療保健計劃以及私人付款人。違反反回扣和其他適用法律的行為可能會導致被排除在聯邦醫療保健計劃之外，並受到嚴厲的民事和刑事處罰。

聯邦《虛假索賠法》（“FCA”）規定，除其他外，向聯邦醫療保健計劃提出或導致提交虛假或欺詐性索賠的人應承擔責任。英國金融行為管理局被用來起訴提交不準確或欺詐性付款索賠、未按要求提供的服務或醫療上不必要的服務提出索賠的人。英國金融行為管理局包括一項舉報人條款，允許個人代表聯邦政府提起訴訟，並分享成功索賠追回的部分款項。不論商品或服務是否由政府計劃（即所謂的全額付款人法）報銷，某些與上述聯邦法律相當的州法律，例如反回扣法和FCA，都適用於物品或服務。即使《反回扣法規》和《英國金融行為管理局法》不適用，這些全付款人法律也可能適用於我們的銷售和營銷活動。

如果我們的營銷或其他安排被認定違反反回扣或相關法律，包括英國金融行為管理局或全額付款人法，那麼我們可能會受到處罰，包括行政、民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、撤資、禁止參與聯邦和州醫療保健計劃、個人監禁或削減或重組我們的業務，所有這些都可能對我們的業務經營能力和財務業績產生重大不利影響。

州和聯邦當局以不當的研究或與醫生的諮詢合同、與藥房和其他依賴批量定價的醫療保健提供商的某些營銷安排、標籤外的營銷計劃以及其他不當的促銷行為為由，對涉嫌違反這些反欺詐法規的製藥公司進行了積極的攻擊。此類起訴的目標公司已支付鉅額罰款，被命令實施廣泛的糾正行動計劃，在許多情況下，除其他後果外，還受到嚴格限制其開展業務的方式的同意令的約束。此外，聯邦和州監管機構已對涉嫌違規行為的個別僱員提起刑事訴訟。如果我們基於與提供商或機構的合同關係或我們的營銷和促銷行為成為此類調查或起訴的目標，我們可能會面臨類似的制裁，這將對我們的業務造成重大損害。

此外，FCPA和類似的全球反賄賂法通常禁止公司及其中介機構為獲得或保留業務而向非美國官員支付不當款項。我們的內部控制政策和程序可能無法保護我們免受員工、未來的分銷商、合作伙伴、合作者或代理人犯下的魯莽或疏忽行為的侵害。違反這些法律的行為或對此類違規行為的指控可能會導致罰款、處罰或起訴，並對我們的業務、經營業績和聲譽產生負面影響。

美國和其他國家的立法或監管醫療改革可能會使我們更難獲得任何未來候選產品的監管許可或批准，以及在獲得許可或批准後生產、銷售和分銷我們的產品，變得更加困難和昂貴。

美國國會或其他國家不時起草和出臺立法，這些立法可能會對有關受管制產品的監管許可或批准、製造和銷售或報銷的法定條款進行重大修改。此外，美國食品和藥物管理局和其他監管機構經常對法規和指南進行修訂或重新解釋，這可能會對我們的業務和產品產生重大影響。任何新法規或對現有法規的修訂或重新解釋都可能產生額外費用或延長任何未來候選產品的審查時間。除其他外，此類變更可能需要更改生產或營銷方法，更改產品標籤或促銷材料，召回、更換或停產我們的一種或多種產品；以及額外的記錄保存。

所有這些都可能需要大量的時間和成本，並可能對我們的業務和財務業績造成重大損害。此外，延遲收到或未能獲得任何未來產品的監管許可或批准將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

與我們的普通股相關的風險

已經對我們和我們的某些高管和董事提起了證券集體訴訟和衍生訴訟，這可能會導致鉅額成本，並可能轉移管理層的注意力。

如第二部分第1項所披露。“法律訴訟” 我們和我們的某些高管在證券集體訴訟中被指定為被告，而在針對我們的某些高管和董事提起的衍生訴訟中，我們是名義上的被告。我們維持董事和高級管理人員的保險，並將繼續為此類訴訟進行有力的辯護。如果我們未能成功為此類訴訟進行辯護，我們可能被迫在保險範圍之外向股東及其律師支付大筆款項或其他和解，而此類付款或和解安排可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。未來我們也可能成為此類訴訟的目標，因為股票市場價格波動的公司會受到證券法訴訟。即使這些訴訟中提出的索賠不成功，訴訟也可能導致鉅額成本，對我們的聲譽產生重大不利影響，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們普通股的交易價格波動不定，普通股的購買者可能會蒙受鉅額損失。

我們的股價波動很大。例如，在截至2024年6月30日的六個月中，我們普通股的收盤價從9.99美元的低點到14.91美元的高點不等。總體而言，股票市場，尤其是早期製藥和醫療美容公司的市場經歷了極大的波動，這種波動通常與特定公司的經營業績無關。我們普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，包括：

•財務估算或指導的變化，包括我們實現未來收入和營業損益估計或指導的能力；

•公眾對我們的財報、其他公開公告和向美國證券交易委員會提交的文件或被認為與我們相似的公司的反應；

•我們的財務業績或被認為與我們相似的公司的財務業績的變化；

•大宇協議、賽馬特斯美國協議或《賽馬帝斯歐洲協議》項下權利的任何終止或喪失；

•Evolysse™ 監管審批程序的不利進展；

•美國食品和藥物管理局或其他影響我們或我們行業的美國或外國監管或法律行動或變更；

•與我們的製造商或任何未來戰略合作伙伴關係有關的負面發展；

•影響我們遵守Medytox和解協議的不利事態發展；

•針對我們的未決訴訟的負面進展；

•我們、任何商業化合作夥伴或我們的競爭對手對新技術和產品的介紹和公告，以及這些介紹和公告的時機；

•一般而言，競爭產品或醫療美容產品的成功或失敗；

•公佈臨牀試驗結果或監管部門批准或不批准候選產品；

•與使用 Jeuveau® 或我們未來任何產品相關的意外安全問題；

•醫療支付系統結構的變化；

•我們或我們的競爭對手發佈的重大收購、許可、戰略合作伙伴關係、新產品的批准和推出、合資企業或資本承諾的公告；

•製藥和生物製藥行業的整體金融市場狀況以及證券分析師報告或建議的發佈；

•涉及我們或本行業其他公司的傳聞和市場投機；

•以旨在創造負面市場勢頭的方式賣空我們的普通股或發表有關我們業務前景的觀點；

•Medytox和Daewoong或其他重要股東或我們的內部人士出售我們的大量股票，或對此類出售可能發生的預期；

•與醫學美容市場或製藥或生物製藥行業的趨勢、問題和其他問題有關的新聞報道；

•投資者認為與我們相似的其他公司的運營和股票表現以及股票市場的整體表現；

•關鍵人員的增補或離職，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席醫療官和首席營銷官；

•針對我們、我們的製造商或我們所依賴的其他各方的知識產權、產品責任或其他訴訟，或針對我們一般行業的訴訟；

•我們資本結構的變化，例如未來證券的發行和額外債務的產生；

•會計準則、政策、準則、解釋或原則的變化；

•我們經營所在市場的經濟狀況；以及

•此 “風險因素” 部分中描述的其他因素。

此外，股票市場，尤其是製藥、生物技術和醫學美容公司的市場，經歷了極端的價格和數量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能影響我們普通股的市場價格。過去，在整個市場和特定公司證券的市場價格出現波動之後，通常會對該公司提起證券集體訴訟。將來，我們可能會成為此類訴訟的目標。如果對我們提起證券訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移我們管理層對業務的注意力和資源。

我們或其他人將來出售我們的普通股，或者認為這種出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格。

我們在公開市場上出售大量普通股，或者認為這些出售可能發生，可能會大大降低普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。

此外，Medytox持有的普通股在轉讓時受合同限制，但有某些有限的例外情況，例如向關聯公司轉讓，禁止Medytox在2024年9月16日之前轉讓其持有的50％以上的股份以及2025年9月16日之前持有的75％以上的股份，此類合同限制將於2025年9月16日終止。在遵守上述限制的前提下，Medytox或Daewoong出售大量普通股，或者認為可能進行此類出售，可能會大大降低我們普通股的市場價格。

我們已經在S-8表格上向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，涵蓋了根據我們的2017年綜合激勵計劃和2023年激勵激勵計劃可供未來發行的普通股，並可能在未來的任何計劃下提交涵蓋未來普通股的註冊聲明，以備將來發行。此類註冊聲明生效後，隨後根據此類計劃發行的任何股票都將有資格在公開市場上出售，除非它們受到上述合同安排的限制，並且我們的關聯公司必須遵守第144條。我們還在S-3表格上提交了一份註冊聲明，內容涉及不時發行和出售我們的普通股和某些其他證券，我們使用該聲明完成了2024年3月的後續行動-

根據我們的自動櫃員機計劃進行普通股的發行和註冊出售。在公開市場上出售根據這些計劃發行的大量股票，或者認為這種出售可能發生，可能會大大降低我們普通股的市場價格。

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律中的反收購條款可能會阻礙收購。

我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律包含的條款可能使我們的管理層能夠抵制收購，並可能使投資者更難收購我們的大量普通股。其中包括以下條款：

•允許我們的董事會在未經股東批准的情況下以其可能指定的任何權利、優惠和特權發行優先股，這可能被用來大幅削弱敵對投標者的所有權；

•規定只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數，並且只有在我們至少66 2/ 3％的有表決權股票的持有人投贊成票的情況下，才能有理由罷免董事；

•規定，除非法律另有要求，否則所有空缺，包括新設立的董事職位，可以由當時在任的大多數董事的贊成票填補，即使少於法定人數；

•將董事會分為三類，每個類別錯開任期，為期三年，這可能會延遲股東更換多數董事會成員資格的能力；

•要求我們的股東採取的任何行動都必須在正式召集的年度股東大會或特別股東大會上進行，不得經書面同意採取；

•規定，尋求在股東大會上提交提案或在股東大會上提名候選人候選人的股東必須及時提供書面通知，並對股東通知的形式和內容提出具體要求，這可能會阻礙或阻止潛在收購方為選出自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權而招募代理人；

•禁止在董事選舉中進行累積投票，這限制了少數股東選舉董事候選人的能力；以及

•規定股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或董事會根據授權董事總數過半數通過的決議召開，這可能會延遲股東強制公司考慮收購提案或採取某些公司行動，包括罷免董事的能力。

這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而阻礙或阻止股東更換或罷免我們現任管理層的任何嘗試。此外，我們受特拉華州通用公司法（“DGCL”）第203條的約束，該條通常禁止特拉華州公司與擁有超過15％的已發行有表決權股票的利益相關股東進行任何廣泛的業務合併，不得在該人收購已發行有表決權股票的交易之日起三年內與我們進行合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。該條款可能起到推遲或阻止控制權變更的效果，無論它是股東的意願還是對股東有利。此外，特拉華州法律的其他條款也可能阻止、延遲或阻止某人收購我們或與我們合併。

我們的公司註冊證書將特拉華州財政法院指定為股東可能提起的某些類型的訴訟和程序的唯一和專屬的論壇，這可能會限制我們的股東為與我們或我們的董事、高級職員、員工或代理人之間的爭端獲得有利司法論壇的能力。

我們的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意其他論壇，否則特拉華州財政法院將是所有 “公司內部索賠” 的唯一和專屬的論壇。“公司內部索賠” 是基於現任或前任董事、高級管理人員或股東以此類身份違反義務的索賠，或者DGCL第8章賦予特拉華州財政法院（“大法官法院”）管轄權的索賠，在每種情況下，均受大法官法院對指定為被告的不可或缺方擁有屬人管轄權且索賠不是一個屬於大法官法院以外的法院或法庭的專屬管轄權，或法院的專屬管轄權大法官沒有屬事管轄權。例如，這種法庭選擇條款不適用於根據《交易法》或《證券法》提出的索賠，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。任何人購買或以其他方式收購我們任何股本的任何權益，均應被視為已通知並同意我們的公司註冊證書的這一條款。公司註冊證書中的論壇選擇條款不會減輕我們遵守聯邦證券法及其相關規章制度的責任，我們的股東也不會被視為放棄了對這些法律、規章和條例的遵守。

這種法庭選擇條款可能會限制我們的股東在他們認為有利於與我們或我們的董事、高級職員、員工或代理人的爭議的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻礙對我們以及我們的董事、高級職員、僱員和代理人提起此類訴訟，儘管訴訟如果成功可能會使我們的股東受益。確實向財政法院提出索賠的股東在提起任何此類索賠時可能會面臨額外的訴訟費用，特別是如果他們不居住在特拉華州或其附近。衡平法院作出的判決或結果也可能與其他法院（包括考慮訴訟的股東所在地或以其他方式選擇提起訴訟的法院）不同的判決或結果，此類判決或結果可能對我們比對股東更有利。或者，如果法院認定我們的公司註冊證書的這一條款不適用於一項或多項特定類型的訴訟或程序或不可執行，則我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

我們的董事和高級管理人員提出的賠償索賠可能會減少我們成功解決第三方針對我們的索賠的可用資金，並可能減少我們可用的資金數額。

我們的公司註冊證書和章程規定，我們可以在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。已與每位董事和執行官簽發了單獨的賠償協議。

此外，根據DGCL第145條的允許，我們的章程和與董事和高級管理人員簽訂的賠償協議除其他外規定：

•在特拉華州法律允許的最大範圍內，我們已經對以這些身份為我們服務或應我們要求擔任其他商業企業的董事、高級職員、僱員或代理人的董事和高級管理人員提供了賠償。特拉華州法律規定，如果該人本着誠意行事，以合理地認為符合或不違揹我們最大利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟中沒有合理的理由認為該人的行為是非法的，我們可以對該人進行賠償。

•在適用法律允許賠償的情況下，我們可以自行決定對員工和代理人進行賠償。

•我們將被要求向我們的董事和高級管理人員預付與訴訟辯護有關的費用，但如果最終確定該人無權獲得賠償，則此類董事或高級管理人員應承諾償還此類預付款。

•我們的章程中賦予的權利不是排他性的。我們不得追溯修改章程條款，以減少我們對董事、高級職員、員工和代理人的賠償義務。

因此，我們的董事和高級管理人員提出的賠償申請可能會減少我們用於支付第三方成功向我們提出的索賠的可用資金，並可能減少我們可用的金額。

一般風險因素

激進股東的行為可能會對我們的業務產生負面影響，而這種激進主義可能會影響我們證券的交易價值。

股東可以不時進行代理徵集或提出股東提案，或以其他方式試圖進行變革並對我們的董事會和管理層施加影響。與我們的戰略方向提出異議或衝突或尋求改變董事會組成的激進運動可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。代理競賽將要求我們承擔鉅額的法律和諮詢費用、代理招標費用以及行政和相關費用，並且需要董事會和管理層花費大量時間和精力，從而將他們的注意力從追求業務戰略上轉移開。在代理人競賽中出現任何對我們未來方向和控制權、戰略執行能力的不確定性或董事會或高級管理團隊的組成變動，都可能導致我們認為業務方向發生了變化或出現不穩定，從而可能導致潛在商業機會的喪失，使我們更難推行戰略舉措，或者限制我們吸引和留住合格人員和業務合作伙伴的能力，任何一種都可能產生不利影響影響我們的業務和經營業績。如果個人最終以具體的議程當選為董事會成員，則可能會對我們有效實施業務戰略和為股東創造額外價值的能力產生不利影響。由於代理人競賽或代理競賽引起的事項，我們可能會選擇提起訴訟，或可能成為訴訟的對象，這將進一步分散我們董事會和管理層的注意力，並要求我們承擔鉅額的額外費用。此外，基於暫時或投機性的市場看法或其他不一定反映我們業務基本面和前景的因素，上述行為可能會導致我們的股價出現重大波動。

如果證券或行業分析師對我們的業務發表不利的研究，或者減少對我們公司的報道頻率或停止提供報道，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於股票研究分析師發佈的有關我們和我們業務的研究和報告。如果報道我們的一位或多位股票研究分析師下調普通股評級或發表其他不利的評論或研究，我們的普通股價格可能會下跌。如果一位或多位股票研究分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，則對普通股的需求可能會減少，這反過來又可能導致我們普通股的交易價格或交易量下降。

我們過去沒有派發過股息，預計將來也不會派發股息，任何投資回報可能僅限於我們股票的價值。

我們從未為普通股支付過現金分紅，預計在可預見的將來也不會為普通股支付現金分紅，而且股息的支付也受到我們的信貸額度的限制。普通股股息的支付將取決於我們的收益、財務狀況以及董事會認為相關的其他業務和經濟因素。如果我們不支付股息，那麼在可預見的將來，普通股的資本增值（如果有）將是您的唯一收益來源。

上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，轉移管理層的注意力，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們受《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、《納斯達克市場規則》和其他適用的證券規則和條例的報告要求的約束。遵守這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動變得更加困難、耗時或昂貴，並增加對我們的系統和資源的需求，特別是因為我們不再是《喬布斯法案》所定義的 “新興成長型公司”，也不是《交易法》所定義的 “小型申報公司”。除其他外，《交易法》要求我們提交有關業務和經營業績的年度、季度和當前報告。除其他外，《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。為了維持並在必要時改善我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制以達到這一標準，可能需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會從其他業務問題上轉移開，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。將來我們可能需要僱用更多員工或聘請外部顧問來協助我們遵守這些要求，這將增加我們的成本和開支。

此外，與公司治理和公開披露有關的法律、法規和標準的變化給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準有不同的解釋，在許多情況下，這是由於它們缺乏具體性，因此，隨着監管和管理機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發生變化。這可能會導致合規問題持續存在不確定性，並導致持續修訂披露和治理做法所必需的成本增加。我們打算投資資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準，這項投資可能會導致銷售、一般和管理費用增加，並將管理層的時間和精力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力與監管或管理機構意圖的活動因其適用和實踐方面的含糊不清而有所不同，則監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

沒有。

第 3 項。優先證券違約

不適用。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

內幕交易 安排

此外，根據這些交易安排出售的股票總數取決於可能不時發放給每位執行官的限制性股票單位獎勵的數量以及這些限制性股票單位獎勵的税收，因此，目前尚不確定。

第 6 項。展品。

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