EX-10.1

附錄 10.1

證券購買協議

本證券購買協議（本 “協議”）的日期為 2024 年 8 月 6 日，介於 Beneficent是一家根據內華達州法律註冊成立的公司，其主要行政辦公室位於德克薩斯州達拉斯市北聖保羅街325號4850套房（以下簡稱 “公司”），每位投資者都在上市在本文附表一所附的買方名單上（個人為 “買方”，統稱為 “買方”）。

見證

鑑於，公司和每位買家希望達成這筆交易，以便公司出售，買方購買根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條和/或D條例第506條的註冊豁免，可轉換債券（定義見下文）（“D條例”）由美國證券交易委員會（“SEC”）根據該條例頒佈；

鑑於雙方希望，根據此處包含的條款和條件，公司應發行和出售給根據本協議的規定，買方和買方應以本協議所附的 “附錄A”（“可轉換債券”）的形式購買可轉換債券，本金總額不超過 4,000,000美元（“認購金額”），可轉換為公司A類普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）（轉換後為 “轉換”）股票”），其中2,000,000美元應在本協議簽署（“首次收盤”）時購買，200萬美元應在註冊聲明之日之後的第一個工作日或之前購買（如美國證券交易委員會宣佈轉售轉換股票和認股權證（定義見下文）的註冊權協議（定義見下文）中的定義由美國證券交易委員會宣佈生效（“第二次收盤”）（分別稱為 “收盤價”，統稱為 “平倉合約”），購買價格等於相應金額的認購金額（“購買價格”）的90％在本協議附表 I 中列出每位買家姓名的對面；

鑑於，在第一次收盤和第二次收盤時公司應以本文所附的 “附錄B”（統稱 “認股權證”）的形式向買方發行認股權證，認股權證總共可行使1,325,382股普通股（“認股權證”）。股票”），按附表一中每位買方姓名對面列出的相應收盤價；

鑑於在執行和交付本協議的同時，協議各方正在執行和交付註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，公司同意根據《證券法》及其頒佈的規章條例提供某些註冊權，以及適用的州證券法；

鑑於在本協議的執行和交付的同時，公司是以本文所附的 “附錄C” 形式向其轉讓代理人交付不可撤銷的轉讓代理指令（“不可撤銷的轉讓代理指令”）；以及

鑑於在本協議的執行和交付的同時，可以肯定公司的子公司正在簽訂一項有利於買方的全球擔保協議（“全球擔保”）；

鑑於，可轉換債券、轉換股票、認股權證和認股權證在本文中統稱為 “證券”。

協議

因此，現在，考慮到其中包含的前提和共同契約，以及其他有價值的利益對價，特此確認收貨和充足性，本公司和每位買方特此協議如下：

1。購買和出售可轉換債券和認股權證。

(a) 購買可轉換債券。前提是滿意（或豁免）下文第6和第7節規定的條件，公司應向每位買方發行和出售，每位買方分別但不能共同同意在每次收盤時以本金從公司購買可轉換債券對應於本文所附附表一中每位買家姓名對面列出的認購金額，以及本文附表一所附買方清單中每位買方姓名對面列出的認股權證。

(b) 截止日期。每次閉幕都應通過電話會議和電子文件交付遠程進行。的日期和時間每次收盤應如下：(i) 首次收盤時間為紐約時間上午 10:00，即滿足或免除下文第 6 節和第 7 節中規定的截止條件的第一個工作日（或其他日期）本公司和每位買家雙方同意）（“第一個截止日期”）和（ii）第二次收盤應在註冊聲明首次發佈後的第一個工作日或之前，紐約時間上午10點由美國證券交易委員會宣佈生效，前提是下文第6和第7節規定的收盤條件在某一時間（或公司與每位買方共同商定的其他日期）（“第二次收盤”）得到滿足或免除日期” 以及首次截止日期（“截止日期”）。此處使用的 “工作日” 是指紐約州紐約商業銀行除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天法律授權或要求約克保持關閉。

(c) 付款方式；交貨。以滿意（或豁免）為前提在本協議的條款和條件中，在每個截止日，(i) 買方應將可轉換股票的購買價格以即時可用的資金向公司交付可轉換股票的購買價格在收盤時向該買方發行和出售的債券，減去本文規定的從該收盤收益中直接支付的任何費用或開支，以及 (ii) 公司應向每位買方交付可轉換債券該買家在收盤時購買的本金與本金對應於本協議附表一所附買方附表中每位買家姓名對面列出的認購金額，並且認股權證，金額與本文附表一所附買方清單中每位買方姓名對面列出的金額相同，代表公司正式簽署。

(d) 最大份額。儘管本協議中有任何相反的規定，如果普通股的發行量超過公司根據納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）規章或條例規定的義務在本次交易中可能發行的普通股總數（股票數量可以在不違反此類規章制度（稱為 “交易所上限”）的情況下發行，但如果公司（A）獲得股東的批准，則此類限制不適用納斯達克適用規則要求發行超過該金額的普通股，或者（B）向公司徵求外部法律顧問的書面意見，認為不需要此類批准，該意見應是合理的令買家滿意。應針對任何股票分紅、股票分割、反向股票拆分或類似交易適當調整交易所上限。

2。買方的陳述和保證。

每位買方（單獨而非共同地）僅就其自身向公司陳述和保證，截至本協議發佈之日和截止日期每個截止日期：

(a) 投資目的。買方正在為自己的賬户收購證券以用於投資目的，並且除非根據證券法的註冊要求註冊或免除其註冊要求的銷售，否則不得以公開銷售或分銷為目的或與之相關的轉售；但是，前提是通過進行公開發售或分銷此處的陳述，此類買方不同意在任何最低期限或其他特定期限內持有任何證券，也未作出任何陳述或保證，並保留隨時根據以下規定處置證券的權利根據涵蓋此類證券的註冊聲明或《證券法》規定的可用豁免。該買方目前與任何人（定義見下文）沒有任何直接或間接的協議或諒解分發任何違反適用的證券法的證券。此處使用的 “個人” 是指公司、有限責任公司、協會、合夥企業、組織、企業、個人、其政府或政治分支機構或政府機構

(b) 合格投資者身份。買家是一個該術語的 “合格投資者” 定義見法規D第501（a）（3）條。

(c) 對豁免的依賴。買家瞭解到，向其發行和出售證券的依據是美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免，而且公司部分依賴於真相和此處為確定此類豁免的可用性以及此類豁免的資格而規定的該買方的陳述、保證、協議、確認和理解的準確性以及買方對這些陳述、擔保、協議、確認和理解的遵守情況買方收購證券。

(d) 信息。買方及其顧問（及其律師）（如果有）是提供了與公司業務、財務和運營有關的所有材料以及買方認為對就其購買證券做出明智的投資決定至關重要的信息，這些信息是應買方要求的這樣的買家。買方及其顧問（如果有）有機會向公司及其管理層提問。此類調查或該買方或其顧問（如果有）進行的任何其他盡職調查都不是，或其代表應修改、修改或影響此類買方依賴下文第 3 節中包含的公司陳述和保證的權利。買方知道其對證券的投資涉及高額投資風險程度。買方已尋求此類會計、法律和税務建議，因為買方認為有必要就收購證券做出明智的投資決定。

(e) 轉讓或轉售。買方明白：（i）證券尚未根據《證券法》或任何規定進行註冊州證券法，不得出售、出售、轉讓或轉讓，除非 (A) 隨後根據該法註冊，(B) 該買方應以普遍接受的形式向公司提供律師意見，大意是可以根據此類註冊要求的豁免出售、轉讓或轉讓此類證券，或者（C）此類買方向公司提供合理的保證（在根據經修訂的《證券法》（或其後續規則）頒佈的第144條（統稱為 “規則”），可以出售、轉讓或轉讓此類證券的賣方和經紀人陳述信的形式 144”），在每種情況下，都必須遵循其中規定的適用持有期；以及（ii）根據第144條進行的任何證券出售只能根據第144條的條款進行，如果規則144不是，則只能根據規則144的條款進行適用，在賣方（或通過其進行出售的人）可能被視為承銷商（該術語在《證券法》中定義）的情況下，任何證券的轉售都可能需要遵守某些條款《證券法》或美國證券交易委員會根據該法制定的規章制度下的其他豁免。儘管如此，證券可以與真正的保證金賬户或其他貸款或融資安排相關的質押證券和此類證券質押不應被視為本協議項下證券的轉讓、出售或轉讓，也不得要求任何進行證券質押的買方向公司提供任何有關通知或以其他方式根據本協議或任何其他交易文件（包括但不限於本第 2 (e) 節）向公司交貨。

(f) 傳奇。只要本第 2 (f) 節有要求，買方同意在基本上採用以下形式的證券：

本證書所代表的證券及其所屬證券可轉換證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》或適用的州證券法進行註冊。證券及其可轉換成證券已經成為

僅出於投資目的收購，不以轉售為目的，在沒有有效的註冊聲明的情況下，不得出售、出售、轉讓或轉讓根據經修訂的1933年《證券法》，或適用的州證券法，或法律顧問的意見，根據該法案或適用的州證券法，無需以普遍接受的形式進行註冊。儘管如此，證券可以與真正的保證金賬户或其他由證券擔保的貸款或融資安排相關的質押。

證明轉換股份或認股權證股份的證書不得包含任何圖例（包括上述圖例），(i) 而根據《證券法》，涵蓋此類證券轉售的註冊聲明在根據第144條出售此類轉換股份或認股權證股份後生效，（iii）前提是此類轉換股份或認股權證是有資格根據第 144 條進行出售，或者 (iv) 如果《證券法》的適用要求（包括美國證券交易委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明）不要求提供此類説明。如果不需要圖例根據前述規定，公司應不遲於兩 (2) 個交易日（或《交易法》（定義見下文）或其他適用法律、規則或法規所要求的較早的交易結算日期在買方向公司或過户代理人（向公司發出通知）交付傳奇證書後，該買方向公司交付代表此類證券的此類傳奇證書）之日開始代表此類證券（背書或附有股票權證，以及以影響重新發行和/或轉讓所必需的形式，如適用），以及本文上文可能要求該買方交付的任何其他貨物根據該買方的指示，第2（f）節：（A）前提是公司的過户代理人蔘與了DTC快速自動證券轉賬計劃，則將普通股的總數記入其中此類買方有權通過其託管存款/提款系統在DTC開立該買方或其指定人的餘額賬户，或者 (B) 如果公司的過户代理未參與DTC Fast Automated 證券轉讓計劃，（通過信譽良好的隔夜快遞公司）向此類買方簽發並交付以該買方或其指定人名義註冊的代表此類證券的證書，該證書不含任何限制性和其他傳説。這個根據本文規定，公司應承擔與任何證券發行或刪除任何證券的任何圖例相關的任何過户代理費或DTC費用。買方同意取消限制條款根據本第 2 (f) 條的規定，代表證券的證書中的説明是基於公司依賴買方將根據《證券法》的註冊要求出售任何證券，包括任何適用的招股説明書交付要求或其豁免，如果根據註冊聲明出售證券，則將根據其中規定的分配計劃出售。

(g) 組織；權力。此類買方是合法組織、有效存在且信譽良好的實體，符合美國法律其組織的管轄權，擁有必要的權力和權力，以達成和完成其作為一方的交易文件所設想的交易，以及以其他方式履行其在本協議下的義務；以及在此之下。

(h) 授權、執行。每位此類買家所需要的交易文件一方已獲得代表該買家的正式和有效的授權、執行和交付，並應構成該買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該買方強制執行，但以下情況除外可執行性可能受一般衡平原則的限制，也可能侷限於適用的破產、破產、重組、暫停、清算和其他與適用債權人執行有關或普遍影響執行的類似法律權利和補救措施。

(i) 沒有衝突。該買方執行、交付和履行本協議以及此類買方完成本協議所設想的交易不會 (i) 導致違反該買方的組織文件，(ii) 與該買方發生衝突或構成違約（或在發出通知或失效的情況下發生的事件）根據該買方作為一方的任何協議、契約或文書，時間或兩者都將成為違約），或賦予他人終止、修改、加速或取消的任何權利，或 (iii) 導致違反任何協議、契約或文書適用於此類買方的法律、規則、法規、命令、判決或法令（包括聯邦和州證券法），但對於上述第 (ii) 和 (iii) 條而言，此類衝突、違約、權利或違規行為不能，個人或總體而言，可以合理地預計將對該買方履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響。

(j) 某些交易活動。買方沒有直接或間接地，也沒有任何人代表或根據任何人行事與買方諒解，在自該時起的期限內從事本公司證券的任何交易（包括但不限於涉及公司證券的任何賣空交易（定義見下文））買方首先就本協議設想的對公司的具體投資聯繫了公司或公司的代理人，並在該買方執行本協議前夕結束。

(k) 不進行一般性招標。買方購買或收購證券並非出於任何一般性招標或一般性邀請與證券發行或出售有關的廣告（根據D條例的定義）。

(l) 不是附屬公司。這個買方不是 (i) 公司或其任何子公司的高級管理人員或董事，(ii) 本公司或其任何子公司的 “關聯公司”（定義見規則 144），或 (iii) 超過 10% 的 “受益所有人” 普通股（定義為經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13d-3條）。

(m) 風險評估。買方在財務、税務和商業事務方面具有足夠的知識和經驗評估投資公司證券的優點和風險，承擔投資公司證券所帶來的經濟風險，並保護公司與本文所設想的交易相關的利益。買方承認並同意其對公司的投資涉及高風險，買方可能會損失全部或部分投資。

3.公司的陳述和保證。

除非披露附表（截至本協議簽訂之日）的相應部分 (i) 中另有規定買方在本協議（“披露時間表”）簽署之日由公司簽訂，該披露附表應視為本協議的一部分，並對本協議中以其他方式作出的任何陳述或擔保在此範圍內的任何陳述或擔保作出的保留條件或 (ii) 在本協議簽訂之日前至少一 (1) 個工作日通過EDGAR系統在SEC網站上提供的美國證券交易委員會文件（定義見下文）中的披露（除非上下文另有規定），公司特此向每位買家作出以下陳述和保證：

(a) 組織和資格。這個公司及其每家子公司是根據其成立所在司法管轄區的法律正式組建、有效存在且信譽良好的實體，擁有擁有其財產和繼續經營的必要權力和權力他們的業務目前正在開展和目前擬議的開展.公司及其每家子公司都具有正式的外國實體開展業務的資格，並且在其所有權所在的每個司法管轄區都信譽良好財產或其經營業務的性質使得此類資格認證是必要的，除非合理預期不具備如此資格或信譽良好不會產生重大不利影響（如定義）下面）。在本協議中，“重大不利影響” 是指對 (i) 業務、財產、資產、負債、經營（包括其業績）、狀況（財務或其他方面）的任何重大不利影響，或公司及其子公司的總體前景，(ii) 本協議或任何其他交易文件或公司將要簽訂的相關協議或文書中設想的交易隨函附上或隨函附上，或 (iii) 公司履行任何交易文件下任何義務的權限或能力。“子公司” 指本公司直接或間接擁有的任何個人本文將具有投票權或持有該人大多數股權或類似權益的已發行股本的大多數以及上述各部分單獨稱為 “子公司”。

(b) 授權；執行；有效性。公司擁有必要的公司權力和權力來簽訂和履行其協議本協議和其他交易文件規定的義務，並根據本協議及其條款發行證券。本公司執行和交付本協議和其他交易文件以及公司完成本協議及由此設想的交易（包括但不限於發行可轉換債券、保留髮行和發行轉換後可發行的轉換股票）在可轉換債券中，認股權證的發行以及預留髮行和發行認股權證（可在行使後發行的認股權證）已獲得公司董事會的正式授權，僅此而已公司、其董事會或其股東或其他政府機構需要備案、同意或授權。本協議已生效，公司作為一方的其他交易文件將早於結算、由公司正式簽署和交付，每一項均構成合法、有效和具有約束力

公司的義務，可根據公司各自的條款對公司強制執行，除非此類可執行性可能受到一般公平原則或適用的限制破產、破產、重組、暫停、清算或與適用債權人的權利和補救措施的執行有關或普遍影響的其他法律，但賠償權和分攤權可能為例外受聯邦或州證券法的限制。“交易文件” 統指本協議、註冊權協議、可轉換債券、全球擔保、認股權證、不可撤銷的轉讓代理人指令，以及本公司簽訂或由公司交付的與本協議及由此設想的交易相關的所有其他協議和文書，可能會不時進行修訂。

(c) 證券發行。證券的發行已獲得正式授權，並在發行和付款時按照以下規定發行交易文件的條款，證券應有效發行，已全額支付且不可評估，並且不存在所有優先權或類似權利、抵押貸款、缺陷、索賠、留置權、質押、費用、税款、優先拒絕權，與其發行有關的抵押權、擔保權益和其他擔保（統稱 “留置權”）。截至每個截止日期，公司應從其正式授權的股本中預留不少於所需的儲備金額（定義見此處）。根據可轉換債券發行或轉換後，轉換股份在發行後將有效發行，已全額支付，不可估税，不含任何先發制人或類似債券與其發行有關的權利或留置權，持有人有權獲得授予普通股持有人的所有權利。根據認股權證行使發行後，認股權證股份發行後，將是有效發行，已全額支付，不可估税，不存在與其發行有關的所有優先權或類似權利或留置權，持有人有權獲得授予普通股持有人的所有權利。

(d) 無衝突。公司執行、交付和履行交易文件以及交易文件的完成本文及由此設想的交易的公司（包括但不限於發行可轉換債券、轉換股票、認股權證、認股權證以及保留髮行轉換股票）股份和認股權證）不會 (i) 導致違反公司章程（定義見下文）、章程（定義見下文）、成立證書、公司備忘錄、公司章程、章程或其他規定公司或其任何子公司的組織文件，或公司或其任何子公司的任何股本或其他證券，(ii) 與以下各項權利相沖突或構成違約，或賦予他人任何權利終止、修改、加速或取消本公司或其任何子公司作為當事方的任何協議、契約或文書，或 (iii) 導致違反任何法律、規則、規章、命令、判決或法令（包括但不限於美國聯邦和州證券法律法規、公司註冊或其子公司運營所在司法管轄區的證券法以及公司的規章制度）納斯達克資本市場（“主要市場”，但規定，如果公司的普通股曾在紐約證券交易所、美國紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場上市或交易）或納斯達克全球市場，“主要市場” 是指普通股當時上市或交易的市場（包括公司註冊所在司法管轄區的所有適用法律、規章和條例）適用於公司或其任何子公司，或本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響，但 (ii) 和 (iii) 任何衝突、違約、權利或違規行為除外不能合理預期會導致重大不利影響。

(e) 同意。公司無需獲得任何同意或授權或向任何政府實體（定義見下文）訂購，或向任何政府實體（定義見下文）訂購，或向其進行任何申報或登記（任何聯邦或州證券機構可能要求的任何申報文件除外）或任何監管或自我監管機構或任何其他人員，以便其根據本協議或其中的條款執行、交付或履行交易文件規定的或設想的任何義務。全部在每個截止日當天或之前，公司或任何子公司根據前一句必須獲得的同意、授權、命令、申報和註冊已經獲得或將要獲得或生效，也沒有公司或其任何子公司都知道有任何事實或情況可能阻止公司或其任何子公司獲得或執行交易所考慮的任何註冊、申請或申報文件。公司沒有違反主要市場的要求，也不知道任何可能在可預見的將來合理導致普通股退市或暫停上市的事實或情況。這個公司已將本協議下所有證券的發行通知主要市場，這不需要獲得公司股東或任何其他個人或政府實體的批准，而且主要市場已經完成了對相關增發股份上市表格的審查。“政府實體” 是指任何國家、州、縣、市、鎮、村、區或其他任何性質的政治管轄區，包括聯邦、州、地方，任何性質的市政、外國或其他政府、政府或準政府機構（包括任何政府機構、分支機構、部門、官員或實體以及任何法院或其他法庭）、跨國組織或機構；或行使或有權行使任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或税務權力或任何性質或工具的權力的機構，包括擁有的任何實體或企業，或由政府或公共國際組織或任何上述機構控制。

(f) 關於以下內容的確認買方購買證券。公司承認並同意，每位買家在交易文件和所設想的交易中僅以正常交易者的身份行事特此和因此，買方不是（i）公司或其任何子公司的高級管理人員或董事，（ii）據其所知，是 “關聯公司”（定義見根據《證券法》（或繼任規則）頒佈的第144條（定義）其中）（統稱為 “第144條”））公司或其任何子公司，或 (iii) 據其所知，是超過10％的普通股（定義見第13d-3條）的 “受益所有人” 《交易法》）。公司進一步承認，沒有買方（或任何買方的關聯公司）在交易中擔任公司或其任何子公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份）此處及由此設想的交易文件和交易，以及買方或其任何代表或代理人就交易文件和本文及由此設想的交易提供的任何建議僅僅是與此類買方購買證券相關。公司進一步向每位買家表示，公司簽訂其作為一方的交易文件的決定完全基於獨立人士公司及其代表的評估。

(g) 沒有綜合發行。本公司、其子公司或其任何子公司均不是關聯公司或任何代表其行事的人直接或間接地提出了任何證券的要約或出售，或徵求了任何購買任何證券的要約，而這種情況可能導致本次證券發行需要根據任何適用的股東批准條款批准公司股東，包括但不限於公司任何證券所依據的任何交易所或自動報價系統的規章制度已列出或指定報價。本公司、其子公司、其關聯公司或任何代表他們行事的人都不會採取任何可能導致任何證券的發行與其他證券的發行整合的行動或措施本公司證券的發行。

(h) 稀釋作用。公司承認有義務發行轉換書根據認股權證條款行使認股權證後轉換可轉換債券或認股權證股份後的股份是絕對和無條件的，無論此類發行可能對所有權產生何種稀釋影響本公司其他股東的利益。

(i) 收購保護的應用；權利協議。公司及其董事會已採取一切必要行動（如果有），以使任何控制權股份收購、利益股東、業務合併、毒丸（包括但不限於根據權利進行的任何分配）不適用協議）、《公司章程》、《章程》或其他組織文件或其註冊所在司法管轄區的法律或其他已經或可能成為的股東權利計劃或其他類似的反收購條款由於本協議所設想的交易，包括但不限於公司發行證券和買方對證券的任何所有權，適用於任何買方。

(j) 美國證券交易委員會文件；財務報表。在本文發佈之日之前的兩（2）年中，公司及時提交了申報（截止日期應包括根據《交易法》第120億.25條允許的申報截止日期延長（所有報告、附表、表格、委託書、聲明和其他所需文件）由其根據《交易法》的報告要求向美國證券交易委員會提交（在本協議發佈之日之前提交的所有上述文件以及其中包含的所有證物和附錄以及財務報表、附註和附表）以及其中以引用方式納入的文件以下稱為 “SEC 文件”）。本公司已向買方或其各自的代表交付或已經提供了真實、正確和完整的副本在EDGAR系統上不可用的每份美國證券交易委員會文件中。截至各自的日期，美國證券交易委員會文件在所有重要方面均符合《交易法》或《證券法》的要求（如適用），但沒有遵守美國證券交易委員會的要求鑑於以下情況，在向美國證券交易委員會提交文件時，這些文件包含任何不真實的重大事實陳述，或者沒有陳述在其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實情況

它們是在這個基礎上製造的，沒有誤導性。截至其各自日期，美國證券交易委員會文件中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用要求會計要求以及美國證券交易委員會公佈的截至提交報告時生效的相關規則和條例。此類財務報表是根據公認的會計原則編制的（“GAAP”），在所涉時期內始終適用（（i）此類財務報表或其附註中可能另有説明的除外，或（ii）對於未經審計的中期報表，但前提是未經審計的中期報表它們可以不包括腳註（也可以是簡要報表或摘要報表），並在所有重大方面公允地列報公司截至其發佈之日的財務狀況以及當時期間的經營業績和現金流量已結束（如果是未經審計的報表，則須進行正常的年終審計調整，無論是單獨還是總體而言，這些調整都不重要）。公司設立的儲備金（如果有）或儲備金不足（如果適用），根據公司截至本文發佈之日所知的事實和情況，是合理的，並且沒有財務會計報表標準第5號要求應計的意外損失公司在其財務報表或其他方面未規定的標準委員會。本公司或代表公司向任何買家提供的美國證券交易委員會文件中未包含的其他信息（包括，沒有限制，第 2 (d) 節或本協議披露附表中提及的信息）包含任何不真實的重大事實陳述，或未陳述任何必要的重大事實，以免在其中作出陳述鑑於它們是或曾經是在什麼情況下製造的，都是誤導性的。公司目前沒有考慮修改或重述任何財務報表（包括但不限於獨立人士的任何附註或任何信函）美國證券交易委員會文件（“財務報表”）中包含公司的會計師），公司目前也不知道需要公司修改或重申任何事實或情況在每種情況下，財務報表都是為了使任何財務報表符合公認會計原則和美國證券交易委員會的規章制度。其獨立會計師尚未告知該公司，他們建議公司修改或重報任何財務報表，或者公司需要修改或重報任何財務報表。

(k) 未作某些修改。自公司最近一次經審計的財務報表發佈之日起，沒有發生任何重大不利影響，也沒有發生任何可以合理預期會導致重大不利影響的、專門影響公司或其子公司的事件或事件。由於 10-k表格中包含的公司最近經審計的財務報表的日期，公司及其任何子公司均未申報或支付任何股息，（ii）出售任何在正常業務過程之外單獨或總體上的物質資產，或 (iii) 在正常業務過程之外單獨或總體上進行任何重大資本支出。既不是公司也是其任何子公司已根據與破產、破產、重組、破產、清算或清盤有關的任何法律或法規採取任何措施尋求保護，公司或任何子公司也不知情或有理由相信其各自的任何債權人打算啟動非自願破產程序，或者對任何事實的實際瞭解，從而合理地導致債權人啟動非自願破產程序。

(l) 沒有未披露的事件、負債、事態發展或情況。沒有活動，本公司、其任何子公司或其各自的任何業務、財產、負債、前景、運營已經發生或存在或合理預期會存在或發生的責任、發展或情況（包括其結果）或條件（財務或其他方面），根據適用的證券法，公司必須在向美國證券交易委員會提交的與發行和出售有關的註冊聲明中披露（i）其普通股公司尚未公開發布，（ii）可能會對買方在本協議下的任何投資產生重大不利影響，或（iii）可以合理地預期會產生重大不利影響。

(m) 商業行為；監管許可。公司及其任何子公司均未違反其規定的任何條款公司章程、公司或其任何子公司或章程或其組織章程的任何其他已發行優先股系列的任何指定證書、優先權或權利證書、成立證書、分別為公司備忘錄、公司章程、公司章程或公司註冊證書或章程。公司及其任何子公司均未違反任何判決、法令或命令或任何法規，適用於公司或其任何子公司的條例、規則或法規，除非在所有違規情況下，否則公司或其任何子公司都不會違反上述任何規定開展業務不合理地預計會產生重大不利影響。在不限制前述內容概括性的前提下，公司沒有違反主要市場的任何規則、規章或要求，也對任何情況一無所知可能合理導致主要市場在可預見的將來將普通股退市或暫停交易的事實或情況。在本文發佈之日之前的一年中，（i）普通股已上市或指定在主要市場上進行報價，(ii) 美國證券交易委員會或主要市場未暫停普通股交易，(iii) 公司沒有收到美國證券交易委員會或主要市場的任何書面或口頭通信主要市場關於普通股從主要市場暫停或退市的消息，尚未公開披露。公司及其每家子公司擁有公司頒發的所有證書、授權和許可證開展各自業務所必需的適當監管機構，除非合理預期不持有此類證書、授權或許可證的個別或總體上會有重大不利影響，公司及其任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何此類證書、授權或許可證有關的訴訟通知。沒有協議，沒有承諾，對公司或其任何子公司具有約束力的判決、禁令、命令或法令，或本公司或其任何子公司所參與的判決、禁令、命令或法令，這些判決、禁令、命令或法令，這些判決、禁令、命令或法令，這些判決、禁令、命令或法令，這些判決、禁令、命令或法令損害公司或其任何子公司的任何商業慣例、本公司或其任何子公司對財產的任何收購，或公司或其任何子公司目前開展的業務活動，但以下情況除外此類影響，無論是個人影響還是總體影響，均未對公司或其任何子公司產生重大不利影響，也不會合理預期會對公司或其任何子公司產生重大不利影響。

(n) 海外腐敗行為。既不是公司，也不是其任何子公司或任何董事、高級職員、代理人、員工，或代表公司或其任何子公司（個人和統稱為 “公司關聯公司”）行事的任何其他人均違反了美國反海外腐敗行為法案（“FCPA”）或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法，也沒有任何公司關聯公司提出、支付、承諾支付或授權支付任何款項，或提出、給予、承諾給予或授權向任何政府實體的任何官員、僱員或以官方身份行事的任何其他人向任何政黨或其官員或任何政治職位候選人（個人和集體）提供任何有價值的東西， “政府官員”）或在公司關聯公司知道或意識到此類金錢或有價物品的全部或部分很可能被直接提供、給予或承諾的情況下，向任何人提供或間接向任何政府官員，其目的違反適用法律：(i) (A) 影響該政府官員以其官方身份採取的任何行為或決定，(B) 誘使該政府官員這樣做或不採取任何違反其合法職責的行為，（C）獲得任何不正當利益，或（D）誘使該政府官員影響或影響任何政府實體的任何行為或決定，或（ii）協助公司或其子公司為本公司或其子公司獲取或保留業務，或將業務指向本公司或其子公司。

(o) 股權資本化。

(i) 授權和未償還股本。截至本文發佈之日，公司的法定股本包括（A）18,750,000股A類普通股，其中4,006,365股已發行和流通；（B）25萬股b類普通股，其中239,257股已發行和流通；（C）2.5億股優先股股票，其中5000萬股為A系列優先股，其中沒有一股已發行和流通；B系列優先股為3,768,995股，包括3542,063股系列優先股 b-1 優先股，其中沒有已發行和流通，20萬股 b-2 系列優先股，其中 20,000 股，全部已發行和流通，20,000 股 b-3系列優先股，全部已發行流通，6,932股b-4系列優先股均已發行和流通。

(ii) 有效發行；可用股份。所有這些已發行股票均已獲得正式授權，並已有效發行並且已全額付清且不可徵税。本協議的披露附表中列出了根據可轉換證券（定義見下文）（可轉換證券除外）（A）預留髮行的普通股數量截至本文發佈之日由 “關聯公司”（定義見《證券法》第405條）的個人擁有的債券和認股權證）和（B），其計算依據的假設是隻有高級職員、董事和持有人在公司已發行和流通的普通股中，至少有10％是 “關聯公司”，但不承認任何此類人員是公司或其任何公司的 “關聯公司”（就聯邦證券法而言）的 “關聯公司” 子公司。“可轉換證券” 是指公司或其任何子公司的任何股本或其他證券，可在任何時候和任何情況下直接或間接轉換為、可行使或可交換為公司或其任何子公司的任何股本或其他證券（包括但不限於普通股），或以其他方式使持有人有權收購本公司或其任何子公司的任何股本或其他證券。

(iii) 現有證券；債務。除非中披露的那樣美國證券交易委員會文件或本協議所附並在本協議執行之前提供給買方的披露附表中：(A) 公司或任何子公司的股份、權益或資本存量均不受其約束公司或任何子公司享有或允許的優先權或任何其他類似權利或留置權；(B) 沒有任何未償還的期權、認股權證、股票、認購權、看漲期權或任何性質的承諾與公司或其任何子公司的任何股份、權益或資本存量有關或可轉換為或可行使或可交換的證券或權利，或與之相關的合同、承諾、諒解或安排公司或其任何子公司現在或可能必須發行公司或其任何子公司的額外股份、權益或資本存量或期權、認股權證、股票、認股權、股票、認購權、看漲期權或任何性質的承諾與公司或其任何子公司的任何股份、權益或資本存量有關的任何證券、權益或權利可轉換為或可行使或可交換的任何內容；(C) 沒有任何協議或安排可以根據《證券法》（本協議除外），公司或其任何子公司都有義務登記出售其任何證券；(D) 公司或其任何子公司沒有未償還的證券或工具包含任何贖回或類似條款的子公司，並且沒有任何合同、承諾、諒解或安排作為公司或其任何子公司贖回公司證券的義務，或其任何子公司；(E) 證券發行不會觸發任何含有反稀釋或類似條款的證券或工具；(F) 公司或任何子公司均未簽署任何浮動利率交易。

(iv) 組織文件。公司已向買方提供或提交了申請 EDGAR 經修訂並在本文發佈之日生效的公司章程（“公司章程”）以及經修訂並生效的公司章程的真實、正確和完整副本本協議的發佈日期（“章程”），以及所有可轉換證券的條款及其持有人對此的實質性權利。

(p) 債務和其他合同。除本協議披露時間表或美國證券交易委員會文件中規定的內容外，公司及其任何子公司均未償還，(i) 沒有任何未償債務證券、票據、信貸協議、信貸額度或其他協議、文件或工具，以證明公司或其任何公司的債務子公司或本公司或其任何子公司受其約束或可能受其約束，(ii) 是任何合同、協議或文書的當事方，該合同的另一方違反或違約，可以合理地預期協議或文書會產生重大不利影響，(iii) 有任何融資報表擔保與公司或其任何子公司相關的任何金額的債務；(iv) 在違反與任何債務有關的任何合同、協議或文書的任何條款或違約行為，除非不會導致此類違規和違約，

單獨或總體而言，造成重大不利影響，或 (v) 是與任何債務有關的任何合同、協議或文書的當事方，該合同、協議或文書的履行在公司高管的判斷，已經或預計會產生重大不利影響。公司及其任何子公司均不要求在美國證券交易委員會文件中披露任何負債或義務，但事實並非如此在美國證券交易委員會文件中披露，但不包括在公司或其子公司正常業務過程中發生的，無論是個人還是總體而言，都不會或不可能產生重大不利影響。就本協議而言：(x) 任何人的 “債務” 是指（不重複）的所有借款債務，（B）作為遞延購買價格發行、承擔或承擔的所有債務財產或服務（包括但不限於根據公認會計原則的 “資本租賃”）（不包括根據過去慣例在正常業務過程中籤訂的應付貿易賬款），（C）所有報銷或付款與信用證、擔保債券和其他類似票據有關的債務，(D) 以票據、債券、債券或類似票據為憑證的所有債務，包括以這種方式證明的與之相關的債務收購財產、資產或業務，(E) 根據任何有條件出售或其他所有權保留協議產生或產生的所有債務，或作為融資產生的債務，無論哪種情況，都涉及通過以下方式收購的任何財產或資產此類債務的收益（即使在違約情況下，賣方或銀行在該協議下的權利和補救措施僅限於收回或出售此類財產），（F）任何租賃下的所有金錢債務或就公認會計原則而言，一直適用於該協議所涵蓋期限的類似安排被歸類為資本租賃，（G）上述（A）至（F）條款中提及的所有債務均由（或其擔保）此類債務的持有人現有權利（無論是或有權利還是其他權利），以任何人擁有的任何財產或資產（包括賬户和合同權利）上的任何留置權作為擔保，即使擁有此類資產的人或財產尚未承擔或不負責償還此類債務，以及 (H) 與上文 (A) 至 (G) 條款所述其他類型的債務或義務有關的所有或有債務；以及 (y) 對於任何人而言，“或有債務” 是指該人與他人的任何債務、租賃、股息或其他義務相關的任何直接或間接負債，無論是或有責任還是其他責任，如果是主要債務承擔此類責任的人的目的或意圖，或其主要影響，是向此類責任的債權人提供保證，即此類責任將得到償付或解除，或與之相關的任何協議都將得到償付或解除遵守規定，或者此類責任的持有人將受到（全部或部分）保護，免受相關損失。

(q) 訴訟。除本協議披露附表中規定的內容外，在主要市場、任何法院、公共董事會、其他政府實體之前或由其進行的任何訴訟、訴訟、仲裁、訴訟、詢問或調查，自我監管組織或機構正在等待或據公司所知，威脅或影響公司或其任何子公司、普通股或公司或其子公司的任何高級管理人員或董事，不論是民事還是刑事性質還是其他性質，如果他們本人有理由認為這將造成重大不利影響。在對員工進行了合理的詢問後，公司沒有發現任何可能發生的事件導致或構成任何此類訴訟、訴訟、仲裁、調查、調查或其他程序的依據。在不限於上述內容的前提下，從來沒有，據公司所知，

美國證券交易委員會對本公司、其任何子公司或本公司或其任何子公司的任何現任或前任董事或高級管理人員進行的任何調查尚待或未考慮之中。公司及其任何子公司均不受任何政府實體合理預期會導致重大不利影響的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、裁決或裁決的約束。

(r) 知識產權。公司及其子公司擁有或擁有使用所有商標的足夠權利或許可，商品名稱、服務標誌、服務商標註冊、服務名稱、原創著作、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密和其他知識產權權利以及開展各自業務所必需的所有申請和註冊（“知識產權”），這些業務是按目前進行和目前擬開展的業務所必需的。擁有的每項專利公司或其任何子公司載於本協議的披露附表。除非該披露附表中另有規定，否則公司的知識產權均未到期或終止或被放棄，或預計將在本協議簽訂之日起三年內到期、終止或預計將被廢止。本公司對公司或其子公司有任何侵犯知識產權的行為一無所知其他人的。據公司或其任何子公司所知，沒有就其知識產權向公司或其任何子公司提起或提起索賠、訴訟或訴訟受到威脅。公司及其任何子公司都不知道任何可能導致上述侵權行為或索賠、訴訟或程序的事實或情況。公司及其子公司採取了合理的安全措施保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值的措施。

(s) 納税狀況。這個公司及其每家子公司 (i) 及時提交或提交了所有外國、聯邦和州收入以及任何司法管轄區要求的所有其他納税申報表、報告和申報，(ii) 及時繳納了所有税款以及此類申報表、報告和申報表中顯示或確定應繳的數額相當大的其他政府攤款和費用，但善意提出異議的攤款和費用除外，並且 (iii) 已在其賬面上留出規定合理足以支付此類申報表、報告或申報適用期限之後的期間的所有税款。任何國家的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款司法管轄權，而且公司及其子公司的高級管理人員知道任何此類索賠沒有任何依據。根據《守則》第1297條的定義，該公司的運營方式不符合被動外國投資公司的資格。本公司為共同母公司的合併集團以美國聯邦所得税為目的的淨營業虧損結轉（“NOL”）（如果有）不應受到交易的不利影響特此考慮。特此設想的交易不構成《守則》第382條所指的 “所有權變更”，因此保留了公司使用此類NOL的能力。

(t) 內部會計和披露控制。公司及其各家子公司對財務報告（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條）進行內部控制，該控制可有效為可靠性提供合理的保證財務報告和根據公認會計原則為外部目的編制財務報表，包括 (i) 交易是根據管理層的一般規定執行的，或具體授權，（ii）必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產和負債問責制，（iii）獲取資產或發生資產負債責任只有在管理層的一般或具體授權下才允許負債；(iv) 在合理的時間間隔內將資產和負債的記錄問責制與現有資產和負債進行比較並對任何差異採取適當行動.公司維持有效的披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條）確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，包括但不限於旨在確保公司在其根據《交易法》（如適用）提交或提交的報告中要求披露的信息得到收集和傳達給公司的控制和程序公司的管理層，包括其首席執行官或高級管理人員以及適當的首席財務官或高級管理人員，以便及時就所需的披露做出決定。既不是公司，也不是其任何一家子公司已收到來自任何會計師、政府實體或其他個人的任何通知或信函，內容涉及財務報告內部控制的任何部分存在任何潛在的重大缺陷或重大缺陷公司或其任何子公司。

(u) 投資公司地位。本公司不是，在完成銷售後證券不會是 “投資公司”、“投資公司” 的關聯公司、由 “投資公司” 或 “關聯人員” 控制的公司，也不會是 “發起人” 或經修訂的1940年《投資公司法》定義了 “投資公司” 的 “主要承銷商”。

(v) 保險。公司及其每家子公司均由保險公司承保，保險公司為此承保了已確認的財務責任損失和風險，其金額如公司管理層認為在公司及其子公司所從事的業務中是謹慎和慣常的。根據前一句話，公司目前維持沒有保險單。公司和任何此類子公司均未被拒絕申請或申請任何保險，公司和任何此類子公司都沒有任何理由相信其無法續訂其現有保險在保險到期時提供保險，或者以不會產生重大不利影響的成本從類似的保險公司那裏獲得繼續開展業務所必需的類似保險。

(w) 操縱價格。公司及其任何子公司都沒有采取行動，據公司所知，也沒有人採取行動代表他們直接或間接地（i）採取了任何旨在導致或導致穩定或操縱公司或其任何子公司任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售（ii）出售、出價、購買或支付了任何證券的報酬，或（iii）因邀請他人購買任何其他證券而向任何人支付或同意向任何人支付任何補償公司或其任何子公司的證券。

(x) 註冊資格。公司有資格註冊轉售買方使用根據《證券法》頒佈的S-1表格轉換股票。

(y) 制裁事項。都不是本公司或其任何子公司，或據本公司所知，本公司的任何董事、高級管理人員或受控關聯公司或任何子公司的任何董事或高級職員，是指目前或現在由某人擁有或控制的人 (i) 受美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、女王陛下管理或執行的任何制裁的對象財政部或其他相關制裁當局，包括但不限於在 OFAC 的 “特別指定國民和封鎖人員名單” 或 OFAC 的 “逃避外國制裁者名單” 或其他相關制裁當局（統稱為 “制裁”），或 (ii) 位於、組織或居住在受制裁的國家或地區，該制裁廣泛禁止與該國家或地區進行交易（包括但不限於克里米亞、扎波羅熱和赫爾鬆地區、頓涅茨克人民共和國和烏克蘭的盧甘斯克人民共和國、古巴、伊朗、朝鮮、俄羅斯、蘇丹和敍利亞（“受制裁國家”）。公司都不是其任何子公司或本公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或受控關聯公司都從未因外國資產管制辦公室而暫時或以其他方式凍結過美國銀行或金融機構的資金擔憂。

(z) 披露。公司確認其或任何其他代表其行事的人均未提供任何買方或其代理人或法律顧問提供的任何構成或可以合理預期構成有關本公司或其任何子公司的實質性非公開信息，但交易的存在除外本協議和其他交易文件所考慮的。公司瞭解並確認，每位買方將依賴上述陳述進行公司證券交易。所有披露向買方提供的有關公司及其子公司、其業務和特此考慮的交易，包括本協議附表，由公司或其任何子公司或其任何子公司提供或代表本公司提供，視為整體，是真實和正確的，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或者根據作出這些陳述的情況，沒有陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實，不是誤導性。在本協議發佈之日之後，本公司或其任何子公司或其任何子公司根據本協議和其他交易文件向每位買方提供的所有書面信息，均視為總而言之，自提供此類信息之日起，在所有重要方面均為真實和正確的，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述任何必要的重大事實根據作出這些陳述的情況，其中所作的陳述沒有誤導性。沒有發生任何與公司或其任何子公司或其業務有關的事件或情況或信息，財產、負債、前景、經營（包括其業績）或狀況（財務或其他方面），根據適用的法律、規則或法規，要求在本文發佈之日或之前進行公開披露或由公司發佈公告公司，但尚未公開披露。全部財務

由本公司或其任何子公司或其任何子公司或其代表編制並提供給買方的預測和預測是在合理的基礎上本着誠意編制的假設，並在向每位買方提供每份此類財務預測或預測時，代表公司對未來財務業績的最佳估計（公認此類財務預測或預測是不得視為事實，任何此類財務預測或預測所涉期間的實際結果可能與預測或預測的結果有所不同）。本公司承認並同意，買方不做任何事情或已就本文所設想的交易作出任何陳述或保證，但第 2 節中特別規定的陳述或擔保除外。

(aa) 不進行一般性招標。本公司及其任何關聯公司，或任何代表其行事的人士，均未參與以與證券發行或出售相關的任何形式的一般招標或一般廣告（根據《證券法》D條的定義）。

(bb) 私募股權。假設買方在第 2 節中提出的陳述和擔保是準確的，不是公司按照本文的規定向買方要約和出售證券，必須根據《證券法》進行登記。根據本協議發行和出售證券不違反本協議的規章制度主要市場。

(cc) 禁止取消資格活動。關於根據本規則發行和出售的證券 506 (b) 根據《證券法》（“D條證券”），任何公司、其前身、任何關聯發行人、任何董事、執行官和其他公司高管均未參與本次發行特此設想，公司根據投票權計算的20％或以上的已發行有表決權證券的任何受益所有人，也沒有任何發起人（該術語的定義見《證券法》第405條）在出售時以任何身份與公司合作（每人均為 “發行人受保人員”，統稱為 “發行人受保人員”）均受規則中描述的任何 “不良行為者” 取消資格的約束《證券法》（“取消資格事件”）下的506（d）（1）（i）（i）至（viii），第506（d）（2）或（d）（3）條所涵蓋的取消資格事件除外。公司已採取合理的謹慎措施來確定是否有任何發行人受保個人將受到取消資格事件的影響。在適用的範圍內，公司遵守了第506（e）條規定的披露義務，並已向買方提供了根據該規則提供的任何披露的副本。

(dd) 其他受保人員。公司不知道有任何人已經或將要獲得（直接或間接）薪酬招攬與出售任何D類證券有關的買家或潛在買家。

(ee) 沒有分歧和會計師在一起。公司與公司以前或現在僱用的會計師之間目前不存在任何實質性分歧，也沒有公司合理預期會出現任何形式的重大分歧，公司是拖欠會計師的任何費用的最新情況，這些費用可能會影響公司履行任何交易文件規定的任何義務的能力。此外，在本文發佈之日或之前，公司進行了討論向其會計師介紹其先前向美國證券交易委員會提交的財務報表。根據這些討論，公司沒有理由相信需要重報任何此類財務報表或其任何部分。

4。契約。

(a) 表格D和藍天。公司應按照D條例的要求提交有關證券的表格D，並提供一份在提交此類文件後立即將其副本發送給每位買方。公司應在截止日當天或之前採取公司合理認為必要的行動，以獲得豁免或有資格獲得證券的資格根據本協議，根據美國各州適用的證券法或 “藍天法”，在收盤時向買方出售（或獲得此類資格豁免），並應提供任何此類證據在截止日期當天或之前向買家採取的行動。在不限制公司在本協議下的任何其他義務的前提下，公司應及時提交與所需證券的發行和出售有關的所有文件和報告根據所有適用的證券法（包括但不限於所有適用的聯邦證券法和所有適用的 “藍天” 法律），公司應遵守所有適用的外國、聯邦、州和地方法律，與向買方發行和出售證券有關的法規、規則、規章等。

(b) 報告狀況。在自本報告發布之日起至所有可轉換債券和認股權證不再未償還之日起的6個月後（“報告期”）結束的這段期間（“報告期”），公司應及時提交所有報告根據《交易法》必須向美國證券交易委員會提交，即使《交易法》或其下的規章制度不這樣做，公司也不得終止其根據《交易法》提交報告的發行人地位不再要求或以其他方式允許此類終止。

(c) 所得款項的使用。公司或任何子公司都不會，直接或間接使用本文所述交易的收益來償還向公司任何高管或僱員提供的任何貸款，或支付任何關聯方債務的款項。公司及其任何子公司都不會，直接或間接使用本文所述交易的收益，或將此類收益借出、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人 (a) 以供資或為任何人的任何活動或業務提供便利，或在提供此類資金或便利時受到制裁或受到制裁的國家或地區進行的任何活動或業務提供便利，或 (b) 以任何其他將導致的方式任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與本協議所設想交易的任何個人）違反制裁或適用法律。在過去的五年中，兩者都沒有公司或其任何子公司與交易時已經或曾經受到制裁或曾經受到制裁或曾經受到制裁的任何個人或在任何國家或地區進行過任何交易或交易，現在也沒有參與任何交易或交易受制裁的國家。未經買方事先書面同意，公司不得貸款、投資、轉讓或 “下游” 任何現金收益，或使用發行和出售現金收益獲得的資產或財產向任何子公司發行可轉換債券，除非買方和該子公司以全球擔保的形式提供擔保。

(d) 清單。在適用的範圍內，公司應立即確保上市或指定所有標的證券（定義見下文）在主要市場上進行報價（視情況而定），但以正式發行通知為準，並應盡合理努力維持此類上市或指定報告期內根據該主要市場交易文件的條款不時發行的所有標的證券的報價（視情況而定）。公司及其任何子公司均不得采取任何可以合理預期的行動將導致在報告期內將普通股在主要市場上退市或暫停。公司應支付與履行其義務有關的所有費用和開支根據本第 4 (d) 節。“標的證券” 指 (i) 轉換股份和認股權證，以及 (ii) 本公司就轉換股份或認股權證發行或可發行的任何普通股股票，包括但不限於 (1) 因任何股票分割、股票分紅、資本重組、交易所或類似事件或其他原因而產生的股份，以及 (2) 普通股所在公司的股本在不考慮轉換可轉換債券或行使認股權證的任何限制的情況下進行轉換或交換。

(e) 費用。如果並按照主要買方的指示，公司應向YA Global II SPV, LLC、主要買方的關聯公司或主要買方的另一家關聯公司支付25,000美元的結構費（“結構化費”）。結構費用將從首次收盤的總收益中扣除。公司授權每位買方從首次成交的總收益中扣除結構費。

(f) 證券質押。儘管本協議中包含任何相反的規定，但本公司承認並同意在遵守適用的聯邦和州證券法的前提下，買方可以根據真正的保證金協議或其他由證券擔保的貸款或融資安排對證券進行質押。這個公司特此同意執行和交付證券質押人可能合理要求的與買方向該質押人質押證券有關的文件。

(g) 披露交易和其他重要信息。

(i) 披露交易。公司應在本協議簽訂之日後的第一個工作日當天或之前，以《交易法》要求的形式向美國證券交易委員會提交一份關於8-k表格的最新報告，描述交易文件所設想的交易的所有重要條款，並附上所有重要的交易文件（包括所需的證物，“當前報告”）。自提交當前報告之日起和之後，公司應公開披露公司或任何買家向任何買家提供的所有重要非公開信息（如果有）與交易文件所設想的交易有關的子公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員或代理人。此外，自提交本報告之日起，本公司承認並同意，根據公司、其任何子公司之間的任何書面或口頭協議，與交易文件所設想的交易相關的任何和所有保密義務或類似義務一方面，他們各自的任何高級職員、董事、關聯公司、員工或代理人，另一方面，任何買方或其任何關聯公司，2024年7月8日的條款表均應終止。

(ii) 披露限制。公司不得，而且公司應使其每家子公司及其各自的高級職員、董事、員工和代理人不向任何買方提供來自和的有關公司或其任何子公司的任何重要非公開信息在此日期之後，未事先獲得該買方的明確書面同意（買方可以自行決定是否給予或拒絕）。如果公司未經買方同意向買方提供任何重要的非公開信息，則本公司在此承諾並同意，該買方對該買方不承擔任何保密責任，也沒有義務不進行交易此類材料的非公開信息的基礎。公司、其子公司和任何買方均不得就所考慮的交易發佈任何新聞稿或任何其他公開聲明特此；但是，公司有權在未經任何買方事先批准的情況下就此類交易發佈任何新聞稿或其他公開披露 (i) 在實質上與8-k申報表同期進行；(ii) 根據適用法律和法規的要求（前提是就第 (i) 款而言，公司應就以下事項徵求每位買家的意見發佈前的任何此類新聞稿或其他公開披露）。除前一句所述外，未經相關買方事先書面同意（只能由該買方授予或拒絕）自由裁量權），公司不得（且應使其各子公司和關聯公司不得）在任何文件、公告、新聞稿或其他方面披露此類買方的姓名。儘管本協議中包含任何內容相反且不暗示否則會是相反的情況，本公司明確承認並同意，任何買方均不得（除非在此日期之後特定的買家在書面最終書面中明確同意）和本公司與該特定買方簽訂的具有約束力的協議（據理解並同意，任何買方均不得就此約束任何其他買家））、任何保密義務或不在此基礎上進行交易的義務有關公司或其任何子公司的任何重要非公開信息。

(iii) 其他機密信息。披露失敗。除了本文中規定的其他補救措施外在不限制任何其他交易文件中規定的任何內容的前提下，如果公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工或代理人提供了，則在截止日期之後的任何時間提供第 4 (g) 節任何擁有與公司或其任何子公司相關的重要非公開信息（均稱為 “機密信息”）的買方，公司應在適用的日期當天或之前要求的披露日期（定義見下文），在 8-k 表格或其他表格的當前報告中公開披露此類機密信息（均為 “披露”）。從那時起披露，公司應披露公司或其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工或代理人向該買方提供的所有機密信息。此外，自此生效披露，本公司承認並同意，任何書面或口頭協議下的任何及所有保密或類似義務，

一方面，本公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、關聯公司、員工或代理人與任何買方或其任何關聯公司之間另一方面，將終止。“要求披露日期” 是指 (x) 如果該買方授權交付此類機密信息，則指 (I) 如果公司和該買方共同商定了日期（如以電子郵件或其他書面形式披露此類機密信息（例如約定日期）或（II）以其他方式披露此類機密信息的證明，即買方首次收到之日後的第七（7）個日曆日任何機密信息，或 (y) 如果買方未授權交付此類機密信息，則為該買家收到此類機密信息後的第一個（1）個工作日。

(h) 保留股份。只要任何可轉換債券或認股權證（如適用）仍未償還，公司應從其正式授權的股本中預留，並應指示其過户代理人不可撤銷地儲備 (i) 轉換所有可轉換債券時可發行的最大普通股數量（假設是本協議的目的，(x) 此類可轉換債券可按截至確定之日的轉換價格（定義見其中）進行兑換，並且（y）任何此類轉換均不應考慮對轉換的任何限制其中規定的可轉換債券）（“最大轉換份額”）和 (ii) 行使認股權證（就本文而言，假設 (x) 此類認股權證按行使價（定義見其中定義）行使確定日期和 (y) 任何此類行使均不得考慮其中規定的對行使認股權證的任何限制）（統稱為 “所需儲備金額”）；前提是任何時候都不得根據本節保留的普通股數量應減少，但與任何轉換和/或贖回或反向股票拆分相關的比例除外。如果在任何時候授權發行的普通股數量不足以滿足所需的儲備金額，公司將立即採取所有必要的公司行動，批准和儲備足夠數量的股份，包括但不限於召集股東特別會議在授權股票數量不足的情況下，授權增加股票以履行公司根據交易文件承擔的義務，建議股東投票贊成增加此類授權股份足以滿足所需儲備金額的股票數量。如果在任何時候，根據交易所上限仍可供發行的普通股數量少於所有普通股轉換後可發行的最大數量的100％當時未償還的可轉換債券（出於本文的目的假設 (x) 可轉換債券可按當時有效的轉換價格（定義見可轉換債券）進行兑換，以及（y）任何此類轉換不應考慮對可轉換債券轉換的任何限制），公司將盡商業上合理的努力立即召集並舉行股東特別會議，以尋求其批准根據主要市場適用規則的要求，其股東發行的股票超過交易所上限。

(i) 商業行為。公司及其子公司的業務不得違反任何政府實體的任何法律、法令或法規，除非合理預期會導致此類違規行為，無論是單獨還是總體而言，都會產生重大不利影響。

(j) 除非下文另有明確規定，否則買方承諾自該日期起和之後本協議截止到沒有未償還的可轉換債券（“限制期限”）、買方或其任何高級管理人員或買方管理或控制的任何實體（統稱為 “受限人員”）和上述每一項在本文中均被稱為 “受限制人士”）應直接或間接參與普通股的任何（i）“賣空”（該術語的定義見《交易法》SHO 條例第 200 條）或 (ii) 為公司自己的本金賬户或本金設定公司任何證券（包括普通股）的等值頭寸或任何建立淨空頭寸的套期保值交易任何其他受限制人員的賬户。儘管有上述規定，但我們明確理解並同意，此處包含的任何內容均不禁止任何受限制人員（不暗示否則會是相反的）限制期從：(1) 出售 “多頭”（定義見根據SHO條例頒佈的第200條）普通股；或（2）出售等於此類限制性標的股票數量的普通股在待轉換的可轉換債券完成後，個人有權從公司或過户代理處收到（A），但尚未收到來自公司或過户代理人的有效轉換通知（定義見可轉換債券）債券）已根據可轉換債券第4（b）條或（B）在已收到有效行使通知（定義見認股權證）的待定認股權證行使完成後提交給公司根據認股權證第 2 (a) 節提交給公司。

(k) 禁止的交易。從本文發佈之日起直到所有可轉換債券均已償還或轉換為普通股，公司同意不直接或間接簽訂任何限制或禁止公司任何債券的合同、協議或其他項目交易文件中對買方的義務，包括但不限於公司在觸發事件（定義見可轉換債券）時要求買方支付的任何款項。

(l) 自本協議發佈之日起，未經買方事先書面同意，本公司尚未償還所有可轉換債券不得也不得允許其任何子公司（在本協議發佈之日是否為子公司）直接或間接（i）除許可債務外，訂立、設立、承擔、承擔、擔保、擔保或蒙受任何債務的存在 (ii) 除許可留置權以外的債務，在其現在擁有或此後獲得的任何財產或資產、其中的任何權益或任何收入或利潤上訂立、設立、承擔、假設或承受任何留置權由此，(iii) 以對可轉換債券持有人的任何權利產生重大不利影響的任何方式修改其章程文件，包括但不限於其公司章程和章程，(iv) 作出與任何關聯方債務有關的任何付款，（v）與買方簽訂、同意簽訂或實施除買方以外的任何浮動利率交易，或（vi）簽訂、同意簽訂或實施任何折扣優惠。

“允許的債務” 是指：(i) 由可轉換債券證明的債務； (ii) 本文所附披露附表中描述的債務；(iii) 僅為購置或租賃任何設備融資而產生的債務，包括沒有其他追索權的資本租賃義務不包括此類設備；(iv) 債務 (A) 根據買方可接受的條款和條件，包括利息支付和還款，債務的償還次於可轉換債券的支付的校長，(B) 其中

在當時未償還的任何可轉換債券到期日之前或之後的第91天到期，也沒有以其他方式要求或允許贖回或還款；以及 (C) 不受公司或其子公司任何資產的擔保；(v) 與收購新的知識產權資產和許可證相關的債務，只要所得款項流向公司收購知識產權的一方資產、許可證和其他財產，(vi) 在本協議發佈之日之後產生的任何債務（上文 (i) — (v) 中規定的債務除外），前提是此類負債在任何給定時間均不超過500,000美元，以及 (vii) 就受益融資有限責任公司（“Ben Financiance”）、受益人公司控股有限責任公司（“BCH”）和受益信託金融有限責任公司（“BFF”）而言：

(I) 對在正常業務過程中收取的流通票據的背書；

(II) 在維持存款賬户的正常過程中產生的透支支票、匯票及類似票據的債務（如果在兩（2）個工作日內還款）；

(III) 對任何提供工傷補償、醫療保險的人的債務，根據對該人員的報銷或賠償義務，殘疾或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險，每種情況都發生在符合過去慣例的正常業務過程中；

(IV) 作為賬户方在履約保證金、投標債券、上訴債券、擔保債券和類似債務方面的債務在正常業務過程中提供的案例符合以往的慣例。

“允許的留置權” 應指 (1) 為擔保可轉換債券下的債務而授予買方的任何擔保權益，(2) 授予買方的任何先前擔保權益，(3) 公司在披露中披露的現有留置權附表附後；(4) 為尚未到期、與之相關的寬限期（如果有）尚未到期的税款、攤款或政府費用或徵税提供初步留置權，或者本着誠意和適當的方式提出異議已根據公認會計原則設立充足儲備金的程序；(5) 承運人、物資人員、倉庫管理員、機械師和房東的留置權以及其他類似的留置權，為尚未逾期未超過的款項提供擔保 60 天或正通過適當程序進行真誠競爭，並已根據公認會計原則確定了充足的儲備金；(6) 向非實質性其他人授予的許可、分許可、租賃或轉租約幹擾公司開展業務；(7) 為僅為收購或租賃融資而產生的資本化租賃義務和購貨款債務提供擔保的留置權；(8) 地役權、通行權、限制、侵佔、市政分區條例和其他類似的費用或擔保，以及輕微的所有權缺陷，在每種情況下均不為債務提供擔保且不對公司業務的開展造成實質性幹擾，也不得嚴重減損相關財產的價值；(9) 因判決或裁決的判決或裁決的存在而產生的留置權不構成違約事件；(10) 在正常業務過程中產生的與以下事項相關的留置權

工傷補償申請、失業保險、養老金負債和社會保障福利以及為普通投標、招標、租賃和合同的履行提供擔保的留置權業務過程、法定義務、擔保債券、履約保證金和其他在正常業務過程中產生的類似性質的債務（上訴債券除外）（不包括與借款付款有關的債務）錢); (11) 因存款 (包括抵消權) 和合同抵消權的法律的實施而產生的有利於銀行機構的留置權由此類銀行機構持有，符合銀行業慣常的一般範圍，僅為存款賬户或在債權人存款機構開設的其他資金提供負擔；(12) 租賃和其他合同中的通常和慣常的抵消權；(13) 與收購和處置有關的託管；(14) 特許權使用費和其他對出售公司產品所得收入的權利在正常業務過程中授予的以及（15）對於Ben Financing、BCH和BFF而言，（15）：

（我）在就BCH而言，對BCH收購的財產的留置權，這些財產在收購此類財產時已存在，並且不是在考慮收購此類財產時設定的；以及

(II) 允許的負擔。

“允許的負擔” 是指：

(a) 法律對尚未到期或正在真誠質疑的税款、攤款和其他政府費用規定的留置權認真開展了適當的訴訟，並已根據公認會計原則為此設立了充足的儲備金；

(b) 承運人、倉庫工、機工、物資人員、修理工、房東以及其他類似法律規定的留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，為未逾期或未到期的債務提供擔保通過勤奮的適當訴訟進行真誠的競爭，並已根據公認會計原則為此設立了充足的儲備金；

(d) 為投標, 貿易合同的執行提供擔保的存款, 租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的債務，每種情況均在符合過去慣例的正常業務過程中進行；

(e) 為支付款項的判決提供擔保的留置權（或與此類判決有關的上訴或其他擔保保證金），但判決沒有這種擔保構成違約事件；

(f) 完全由與以下方面有關的任何成文法或普通法條款產生的留置權銀行家對存款賬户、證券賬户或在債權人存款機構開立的其他資金的留置權、抵消權或類似的權利和救濟措施；

(g) 地役權、分區限制、分區章程、市政章程和法規、開發協議、場地規劃協議、市政協議、侵佔協議、限制性契約和其他限制、保留、契約、條件、通行權和法律對不動產施加的或在正常業務過程中產生的、不擔保任何金錢義務也沒有擔保的類似擔保嚴重減損受影響財產的價值或嚴重幹擾BCH及其子公司的正常業務運作；以及

(h) 性質輕微且總體上不會對價值造成重大損害的所有權缺陷、侵權行為或違規行為將受影響財產用於其使用目的的任何不動產；前提是，“允許的抵押權” 一詞不應包括任何擔保債務的留置權。

“浮動利率交易” 是指公司 (i) 發行或出售任何股權的交易，認股權證或可轉換為、可交換或行使的債務證券，或包括按轉換價格、行使價、匯率或其他基於以下價格獲得額外普通股的權利 (A) 和/或在該證券首次發行後的任何時候隨普通股的交易價格或報價而變化，或（B）轉換、行使或交換價格可能會在之後的某個日期重置此類證券的首次發行，或發生與公司業務或普通股市場（包括但不限於任何 “全額”）直接或間接相關的特定或或有事件時 ratchet” 或 “加權平均值” 反稀釋條款，但不包括針對任何重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分或其他的任何標準反稀釋保護類似交易），（ii）簽訂或生效任何協議，包括但不限於 “股權信貸額度”、“aTm協議” 或其他持續發行或類似的普通股發行，或（iii）進入簽署或生效任何遠期購買協議、股權預付遠期交易或其他類似的證券發行，其中公司證券的購買者可以預先或定期獲得預付款支付以此類方式購買的證券的全部或部分價值，公司根據隨普通股交易價格而變化的價格或價值從該購買者那裏獲得收益；前提是股票發行公司為收購另類投資的非控股權益而進行的另類投資的發行，根據過去的慣例，在正常業務過程中進行的，不應被視為變量對交易進行評級。

“折扣發行” 是指公司發行或出售任何產品的交易股權、認股權證或債務證券，以隱含折扣（考慮此類發行中所有可發行的證券，包括獲得額外普通股的權利）與當時普通股的市場價格相比的股票、認股權證或債務證券報價超過30％。

5。註冊；轉讓代理指令；圖例。

(m) 註冊。公司應在其主要執行辦公室或轉讓代理人（或此類其他辦公室）辦公，或公司可能通過向每位證券持有人發出通知而指定的機構）、可轉換債券和認股權證登記冊，公司應在該登記冊中記錄可轉換債券所用人員的姓名和地址已發行該人持有的可轉換債券和認股權證的金額（包括每位受讓人的姓名和地址）。公司應保持登記冊的開放狀態，並在工作時間內隨時可供查閲任何買家或其法定代表人。公司特此不可撤銷地同意，在可轉換債券、認股權證、轉換股份或可轉換債券的任何轉讓或轉讓方面，不要求提供獎章擔保買方向任何第三方認股權證。公司特此授權其當時的轉讓代理人依賴上述條款，公司特此賠償並同意使其當時的過户代理人免受任何損害與遵守上述規定有關的責任。應買方的要求，公司進一步同意立即向其當時的轉讓代理人提供可能要求的額外授權或賠償。

(n) 轉讓限制。只能根據州和聯邦證券法處置證券。連接中除根據有效註冊聲明或規則144向公司或買方的關聯公司進行任何證券轉讓或與本文所述質押有關的證券轉讓外，公司可以要求轉讓人其中向公司提供轉讓人選定且公司可以合理接受的律師意見，該意見的形式和實質內容應令公司合理滿意，大意是此類轉讓不要求根據《證券法》對此類轉讓的證券進行註冊。作為轉讓的條件，任何此類受讓人均應書面同意受本協議條款的約束，並應享有以下權利和義務本協議下的買方。

(o) 轉換和行使程序。轉換通知的形式包含在可轉換債券規定了買方轉換可轉換債券所需的全部程序。除第 2 (f) 節和第 5 (b) 節另有規定外，不提供其他法律意見、其他信息或應要求買方指示轉換其可轉換債券。公司應兑現可轉換債券的轉換，並應根據條款、條件和期限交付轉換股份在可轉換債券中列出。

6。公司銷售義務的條件。

根據本協議，公司在每次收盤時向每位買家發行和出售可轉換債券的義務受在每個截止日期或之前，滿足以下每項條件，前提是這些條件僅供公司受益，並且公司可隨時自行決定通過提供每位買家來免除這些條件事先書面通知後：

(a) 該買方應已執行其作為一方的每份交易文件並把同樣的東西交付給了公司。

(b) 該買方和彼此買方應向公司交付購買價格（減去對於任何買方，根據第 4 (d) 節（如果有）預扣的款項，該買方在收盤時通過電匯方式購買的可轉換債券和認股權證的款項由公司高級管理人員正式簽發的信函，其中列出了每位買方的電匯金額和公司的電匯指示（“結算聲明”）。

(c) 自作出之日起，該買方的陳述和擔保在所有重大方面均應是真實和正確的每個截止日期都與當時最初的截止日期相同（截至特定日期的陳述和擔保除外，這些陳述和保證應在特定日期是真實和正確的），並且該買方應已履行、滿意和在所有重要方面均遵守了本協議要求買方在該截止日期或之前履行、履行或遵守的契約、協議和條件。

7。每個買家的購買義務的條件。

根據本協議，每位買方在每次收盤時購買其可轉換債券的義務須在每個截止日當天或之前得到滿足，以下每項條件，前提是這些條件僅供每位買家受益，並且該買方可隨時自行決定通過事先向公司提供書面通知來免除這些條件：

(a) 公司應正式簽署並向該買方交付其作為當事方和公司的每份交易文件應正式簽訂並向該買方交付可轉換債券，其本金與收盤附表一所附買方附表中買方姓名對面列出的認購金額相對應。

(b) 關於首次成交，該買方應已收到本公司律師的意見，其日期為第一次成交截止日期，採用該買家合理可接受的形式。

(d) 該公司應向每位買方交付其經認證的章程副本和全球擔保各子公司的經認證章程的副本，以及任何一方的股東或成員之間簽訂的任何股東或運營協議副本該公司的子公司。

(e) 公司應向該買方交付一份證明自截止日期起十（10）天內成立公司並保持公司信譽良好。

(f) 每一個自作出之日起，本公司的陳述和擔保在所有重要方面均應是真實和正確的（有重要性限制的陳述和擔保除外，這些陳述和擔保在所有方面均應是真實和正確的）每個截止日期都與當時最初的截止日期相同（截至特定日期的陳述和擔保除外，截至該特定日期的陳述和保證應是真實和正確的），並且公司應已履行、履行和在所有方面都遵守了每份交易文件中規定的承諾、協議和條件，要求公司在每個截止日期或之前履行、履行或遵守。

(g) 普通股（A）應指定在主要市場上報價或上市（如適用），而且（B）不得截至每個收盤日，美國證券交易委員會或主要市場均未受到美國證券交易委員會或主要市場暫停主要市場交易的威脅，截至每個收盤日，美國證券交易委員會或主要市場均未受到（I）書面威脅美國證券交易委員會或主要市場，或（II）收到主要市場關於跌破不受補救期限制的主市場最低維持要求的通知。

(h) 公司應獲得出售產品所需的所有政府、監管機構或第三方的同意和批准（如果有）證券，包括但不限於主要市場要求的證券（如果有）。

(i) 沒有法規、規則、規章和執行機構命令、法令、裁決或禁令應由任何具有合法管轄權的法院或政府實體頒佈、簽署、頒佈或認可，禁止完成交易所設想的任何交易文件。

(j) 自本協議執行之日起，不得發生任何導致或發生的事件或一系列事件可以合理地預期會導致重大不利影響或違約事件（定義見可轉換債券）。

(k) 公司應已獲得主要市場的批准才能上市或指定最高報價（視情況而定）根據將在收盤時發行的可轉換債券可發行的轉換股份數量。

(l) 該買方應擁有收到了閉幕詞。

(m) (i) 從本文發佈之日起至適用的截止日期，普通股交易不得已被美國證券交易委員會或主要市場暫停（公司同意的任何限期暫停交易除外，暫停應在收盤前終止），以及（ii）自本協議發佈之日起的任何時間暫停適用的截止日期，彭博有限責任公司報告的證券交易一般不得暫停或限制，也不得對此類服務報告交易的證券設定最低價格，或者主要市場，美國或紐約州當局也未宣佈暫停銀行業務，也未發生任何實質性爆發或敵對行動升級或其他國家或國際事件如此嚴重的災難對任何金融市場的影響或任何重大的不利變化，在每種情況下，根據每位買方的合理判斷，這使得在收盤時購買證券是不切實際或不可取的。

(n) 公司董事會已批准公司設想的交易交易文件；上述批准未經修改、撤銷或重大修改，自交易日起仍然完全有效，以及董事會正式通過的此類決議的真實、正確和完整副本本公司應已提供給買方。

(o) 公司應向買方交付已簽發的合規證書由公司執行官證明，公司已遵守此處規定的適用結算前的所有先決條件，買方可以將這些條件作為滿足這些條件的證據沒有任何獨立核查的義務。

(p) 公司及其子公司應向該買方交付其他此類商品買方或其律師可能合理要求的與本協議所設想的交易相關的文件、文書或證書。

(q) 僅就第二次收盤而言，公司應根據以下規定向美國證券交易委員會提交註冊聲明註冊權協議中規定的條款，包括其中規定的申請截止日期。

(r) 僅適用於第二次截止時，註冊聲明應根據《註冊權協議》中規定的條款（包括其中規定的生效截止日期）生效。

8。終止。

如果自本協議生效之日起五 (5) 天內不得對買方進行首次成交，則該買方有權在交易日當天或之後的任何時候終止其在本協議下對自己的義務在該日期關閉業務，該買方不對任何其他方承擔責任；但是，前提是（i）如果交易失敗，則該買方無權根據本第8節終止本協議本協議設想在該日期之前完成是該買方違反本協議的結果，並且 (ii) 放棄出售和購買可轉換債券和認股權證應適用僅向提供此類書面通知的買方，而且此類終止不得影響本公司在本協議下向該買方償還本協議所述費用的任何義務。這個裏面什麼都沒有第8節應被視為免除任何一方因該方違反本協議或其他交易文件的條款和規定而承擔的任何責任，或損害任何一方強制履行特定義務的權利任何其他方履行其在本協議或其他交易文件下的義務。

9。雜項。

(a) 適用法律。在所有方面，本協議及協議各方的權利和義務應受以下法律的約束：根據紐約州法律（不包括法律衝突原則）進行解釋（包括第 5-1401 條和第 5-1402 條）紐約州一般義務法），包括所有構造、有效性和履約事項。

(b) 管轄權; 地點; 服務.

(i) 本公司在此不可撤銷地同意紐約州法院的非專屬屬人管轄權（“管轄管轄權”），如果存在聯邦管轄權的依據，則是任何美國管轄地方法院的非專屬屬人管轄權。

(ii) 本公司同意，在買方選擇的管轄司法管轄區的任何法院中，審判地點應是適當的，或者，如果聯邦管轄權的依據存在於任何美國地方法院。公司放棄反對維持任何種類或類型的任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序的任何權利，無論是法律還是衡平法，無論是合同還是侵權行為或其他方面，都以不當的地點或法庭的不便為由在管轄範圍內的任何州或聯邦法院審理。

(iii) 任何種類或類別的任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序，無論是法律還是衡平法，無論是本公司因本協議或與本協議、任何其他交易文件或任何預期交易有關的事項而對買方提起的合同、侵權行為或其他行為，應提交僅在管轄司法管轄區內開設法院。在買方在管轄範圍以外的司法管轄區對公司提起的任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟或訴訟中，公司不得對買方提出任何反訴管轄權，除非根據買方提起此類訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序的法院規則，否則反訴是強制性的，不具有許可性，除非在買方以反訴形式提出，否則反訴將被視為放棄買方對公司提起的訴訟、索賠、訴訟、訴訟或訴訟。公司同意，管轄管轄範圍以外的任何論壇都是不方便的論壇，任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序公司在管轄權以外的任何法院對買方提起的訴訟應被駁回或移交給位於管轄司法管轄區的法院。此外，公司不可撤銷和無條件地同意不會對買方提起或啟動任何形式或形式的訴訟、索賠、訴訟、訴訟或訴訟，無論是法律還是衡平法，無論是合同還是侵權行為或其他形式，都是出於或基於本協議或任何與本協議、任何其他交易文件或任何預期交易有關的事項，在紐約縣的紐約州法院和美國南方地方法院以外的任何法庭審理紐約地區及其任何上訴法院，以及本協議各方不可撤銷和無條件地服從此類法院的管轄，以及

同意與任何此類訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或者在允許的最大範圍內適用的法律，在這樣的聯邦法院。公司和買方同意，任何此類訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序的最終判決均為最終判決，並可在其他司法管轄區通過對該判決提起訴訟或在任何司法管轄區強制執行法律規定的其他方式。

(iv) 公司和買方不可撤銷地同意在任何情況下提供程序服務上述法院在任何此類訴訟、索賠、訴訟、訴訟或訴訟中，通過預付的掛號信或掛號信將副本郵寄到本協議通知中規定的地址，該服務變成自郵寄之日起三十 (30) 天生效。

(v) 此處的任何內容均不影響買方的服務權以法律允許的任何其他方式進行處理，或啟動法律訴訟或以其他方式對管理司法管轄區或任何其他司法管轄區內的公司或任何其他人提起訴訟。

(c) 雙方相互放棄由陪審團審理因本協議或任何事項引起或基於本協議的任何類型的所有索賠的所有權利與本協議、任何其他交易文件或任何預期交易有關。雙方承認這是對合法權利的放棄，雙方在協商後自願和有意地作出此項豁免由他們各自選擇的律師協商.雙方同意，所有此類索賠均應由具有管轄權的法院的法官審理，沒有陪審團。

(d) 對應方。本協議可以在兩個或更多相同的對應方中執行，所有這些協議均應視為一個協議，並且同一協議，在各方簽署對應協議並交付給另一方時生效。如果任何簽名是通過包含便攜式文檔格式 (.pdf) 文件的電子郵件發送的簽署的簽名頁，該簽名頁應為簽署（或代表誰簽署）的當事方規定有效且具有約束力的義務，其效力和效果與該簽名頁是其原始簽名頁相同。

(e) 標題；性別。本協議的標題僅供參考，不得構成或影響對萬億.is 協議的解釋。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞均應被視為包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。術語 “包括”， “包括”、“包含” 和類似含義的詞語應作廣義解釋，就好像後面是 “但不限於” 一詞一樣。“此處”、“下文”、“此處” 等術語及類似詞語進口是指整份協議，而不僅僅是協議中的條款。

(f) 完整協議，修正案。本協議取代所有其他先前的口頭或買方、公司、其關聯公司和代表買方行事的個人之間就此處討論的事項達成的書面協議，本協議和此處提及的文書包含對以下內容的全部理解雙方就本協議及其中所涵蓋的事項作出任何陳述，除非本協議或其中另有規定，否則公司或任何買方均未就此類事項作出任何陳述、保證、承諾或承諾。不本協議的條款可以修改，除非由負責執行的一方簽署書面文書。作為每位買方簽訂本協議的實質性誘因，本公司明確承認並同意 (x) 買方、其任何顧問或其任何代表進行的盡職調查或其他調查或詢問均不得影響該買方的依賴權、不得以任何方式修改或符合以下條件的權利，也不得作為例外情況本協議或任何其他交易文件中包含的公司陳述和保證中的任何一項，以及 (y) 除非本協議或任何其他交易文件的條款前面明確標有以下詞語 “除非美國證券交易委員會文件中披露的內容”，否則任何美國證券交易委員會文件中包含的任何內容均不影響該買方依賴本公司的權利，也不得以任何方式修改或符合該公司的任何條件，或作為任何一項的例外本協議或任何其他交易文件中包含的陳述和保證。

(g) 通知。任何通知、同意，本協議條款要求或允許提供的豁免或其他通信必須以書面形式通過信函和電子郵件發送，並將被視為已送達：在 (A) 任一 (i) 收據當天送達時，以較晚者為準親自或（ii）在存款後一（1）個工作日使用隔夜快遞服務，並指定次日送達，在每種情況下，通過電子郵件發送時，應正確寄給當事方以獲得相同的收據，以及（B）收據。這個此類通信的地址和電子郵件地址應為：


如果是給公司，那就是：		受益人
		北聖保羅街 325 號，4850 套房德克薩斯州達拉斯 75201 注意：大衞·羅斯特和格雷格·埃澤爾電話： [***] 電子郵件：[***]

使用 “複製到”：		Haynes and Boone，LLP 北哈伍德街 2801 號 2300 套房德克薩斯州達拉斯 75201 注意：Matt Fry 電話：[***] [***]

如果發送給買家，則發送到買家附表中列明的地址和電子郵件地址，並附上該買家的副本買方日程表中規定的代表，

將副本複製到：

羅伯特·哈里森，Esq

c/o 約克維爾顧問公司全球，唱片

斯普林菲爾德大道 1012 號

新澤西州芒特賽德 07092

電子郵件：[*****]

或發送到收件方指定的其他地址、電子郵件地址和/或提請其他人注意在此類變更生效前五 (5) 天向對方發出書面通知。(A) 此類通知、同意、棄權或其他通信的收件人以書面形式確認收到，(B) 以電子方式發出由發件人的電子郵件服務提供商生成，其中包含隔夜快遞服務提供的時間、日期、收件人電子郵件地址或 (C) 根據上文第 (i)、(ii) 或 (iii) 條分別通過傳真收到或隔夜快遞服務收據的可反駁證據

(h) 繼承人和受讓人。本協議對雙方及其各自具有約束力，並有利於雙方的利益繼承人和受讓人，包括任何可轉換債券的任何購買者（但不包括標的證券的任何購買者，除非根據該買方的書面轉讓）。公司不得轉讓本協議或任何未經買方事先書面同意，本協議下的權利或義務。對於其任何或全部證券的任何轉讓，買方可以轉讓其在本協議下與此類證券相關的全部或部分權利和義務未經公司同意的證券，在這種情況下，該受讓人應被視為本協議中此類轉讓證券的買方。

(i) 賠償。

(i) 考慮到每位買方執行和交付交易文件以及收購證券根據該協議，除了公司在交易文件下承擔的所有其他義務外，公司還應為每位買方和任何證券的每位持有人及其所有股東進行辯護、保護、賠償並使其免受損害，合夥人、會員、高級職員、董事、僱員、直接或間接投資者以及上述任何人的代理人或其他代表（包括但不限於與所設想的交易有關的代理人或其他代表）根據本協議）（統稱為 “受保人”）對任何和所有訴訟、訴訟原因、訴訟、索賠、損失、費用、罰款、費用、責任和損害賠償以及與之相關的費用（無論如何）是否有任何此類受保人是要求賠償的訴訟的當事方），包括任何受保人作為受保人承擔的合理的律師費和支出（“賠償責任”） (i) 本公司在任何交易文件中作出的任何陳述或擔保的失實陳述或違反，(ii) 任何違反交易文件中任何契約、協議或義務的行為，或由此產生的或與之相關的結果任何交易文件中包含的公司或任何子公司，或 (iii) 第三方對該受保人提起或提出的任何訴訟、訴訟、訴訟或索賠（包括為此目的提起的衍生訴訟）代表公司或任何子公司）或以其他方式涉及因以下原因產生的受保人：（A）執行、交付、履行或執行任何交易文件，（B）任何交易資助或全部或部分融資，直接或

間接使用證券發行的收益，或（C）根據第4（g）條向該買方適當披露的任何信息，或（D）該買家的身份或證券持有人要麼是根據交易文件所設想的交易作為公司的投資者，要麼作為本協議的當事方（包括但不限於作為利益方或其他訴訟方）或訴諸禁令或其他公平救濟）。在公司的上述承諾可能因任何原因而無法執行的範圍內，公司應為每項承諾的付款和清償做出最大限度的貢獻適用法律允許的賠償責任。

(ii) 受保人根據本規定收到後立即任何涉及賠償責任的訴訟或程序（包括任何政府行動或程序）啟動通知第9（i）節，如果要就此向公司提出索賠，則該受保人應當根據本第9 (i) 條，向公司發出書面通知，説明其生效日期，公司有權參與辯護，並在公司希望的範圍內，通過以下方式控制辯護：律師令公司和受保人雙方都相當滿意；但是，在以下情況下，受保人有權聘請自己的律師，其費用和開支將由公司支付：(A) 公司已書面同意支付此類費用和開支；(B) 公司應未立即為此類賠償責任進行辯護，也未在任何此類賠償中聘請令該受保人合理滿意的律師責任；或 (C) 任何此類賠償責任的指定當事方（包括任何已執行方）包括此類受保人和公司，法律顧問應告知該受保人可能存在利益衝突如果代表該受保人和公司的律師是同一位律師，則該律師的存在（在這種情況下，如果該受保人以書面形式通知公司，它選擇聘請單獨的律師，費用由公司承擔，則公司不得有權為此進行辯護，此類律師的費用應由公司承擔），前提是就上述（C）條而言，公司不承擔超過以下金額的合理費用和開支為受保人提供一（1）名單獨的法律顧問。受保人應就公司的任何此類行動或賠償責任進行任何談判或辯護與本公司進行合理合作，並應向公司向受保人合理提供的與此類訴訟或賠償責任有關的所有信息。公司應隨時合理地向受保人通報辯護狀況或任何和解情況就此進行談判。公司對未經其事先書面同意而提起的任何訴訟、索賠或程序的任何和解不承擔任何責任，但前提是公司不得無理地拒絕、拖延或條件是其同意。未經受保人事先書面同意，公司不得同意作出任何判決，也不得同意達成任何和解或其他折衷方案，其中不包括給予的無條件條款索賠人或原告向該受保人免除與此類賠償責任或訴訟有關的所有責任，此類和解不應包括對受保人過失的任何承認。正在關注賠償根據本協議的規定，本公司應代位行使受保人對與賠償事項有關的所有第三方、公司或公司的所有權利。失敗在任何此類訴訟開始後的合理時間內向公司發出書面通知不應免除公司根據本第 9 (i) 條對受保人承擔的任何責任，除非公司是實質性的而且它為這種行動辯護的能力受到不利影響.

(iii) 應支付本第 9 (i) 節所要求的賠償在調查或辯護過程中，在公司收到支持賠償責任的賬單後的十（10）天內，定期支付這筆款項。

(iv) 此處包含的賠償協議應是 (A) 任何訴訟理由或類似權利的補充對公司或其他人的賠償金，以及（B）公司依法可能承擔的任何責任。

(j) 沒有嚴格的施工。本協議中使用的語言將被視為雙方為表達共同意圖而選擇的語言，不會對任何一方適用任何嚴格解釋的規則。

[剩餘頁故意留空]

以此為證，每個買家和公司都造成了各自的後果本證券購買協議的簽名頁將自上述首次撰寫之日起正式簽署。

公司:

受益人

作者：/s/ Gregory W. Ezell

姓名：格雷戈裏·W·埃澤爾

職務：首席財務官

以此為證，每個買家和公司都造成了各自的後果本證券購買協議的簽名頁將自上述首次撰寫之日起正式簽署。

買家：

YA II PN, LTD.

作者：約克維爾顧問全球有限責任公司

是：投資經理

作者：約克維爾顧問環球二號有限責任公司

是：普通合夥人

作者：/s/ 馬修·貝克曼

姓名：馬修·貝克曼

標題：經理

展品清單：

附錄 A：可轉換債券的形式

附錄 B：認股權證的形式

附錄 C：表格 OF 不可撤銷的轉讓代理指令

附錄 A

附錄 B

附錄 C

附表 I

買家日程表