附錄 4.3

註冊權協議

本註冊權協議（以下簡稱 “協議”）於 2024 年 8 月 6 日生效，由 YA II 簽訂 PN, LTD.，開曼羣島豁免有限合夥企業（“投資者”）和根據內華達州法律註冊成立的公司 Benefinent（“公司”）。此處可以提及投資者和公司 分別作為 “締約方” 和集體作為 “當事方”。

見證

而：

A. 在 與本協議各方迄今為止簽訂的證券購買協議（“證券購買協議”）的關係，本公司已就該協議的條款和條件達成協議 證券購買協議，向投資者發行和出售本金總額不超過400萬澳元的可轉換債券（“可轉換債券”），這些債券可轉換為公司的股份 普通股，面值0.001美元（“普通股”）（轉換後為 “轉換股”）和認股權證（“認股權證”），用於購買最多1,325,382股普通股（行使時， “認股權證”）。此處未定義的大寫術語應具有證券購買協議中賦予的含義。

b. 根據投資者訂立和誘使投資者執行和交付《投資者》的條款，並以此作為對價 證券購買協議，公司已同意根據經修訂的1933年《證券法》、其下的規章制度或任何類似的繼任法規（統稱為 “證券法”）以及適用的州證券法和此處規定的其他權利。

協議

因此，現在，考慮到其中包含的前提和共同契約以及其他有價值的利益 對價，特此確認對價的收據和充足性，本公司和投資者特此協議如下：

1。 定義。

此處使用但未另行定義的大寫術語應具有相應的含義 證券購買協議。在本協議中使用的以下術語應具有以下含義：

(a) “有效 日期” 指美國證券交易委員會宣佈適用的註冊聲明生效的日期。

(b) “生效截止日期” 是指 (i) 就初始日期而言 根據第 2 (b) 條，註冊聲明必須提交，（A）申請日後的第 60 個日曆日以及（B）公司收到通知之日後的第五個工作日（以較早者為準） 美國證券交易委員會（以口頭或書面形式，以較早者為準）表示此類註冊聲明將不接受審查或不接受進一步審查，以及（ii）關於可能需要進行的任何其他註冊聲明 公司根據本協議提交，（A）在要求公司提交此類額外註冊聲明之日後的第 75 個日曆日（以較早者為準），以及（B）不遲於本協議之後的第五個工作日 美國證券交易委員會（以口頭或書面形式，以較早者為準）通知公司，此類註冊聲明將不予審查或不接受進一步審查的日期。

(c) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及頒佈的規則和條例 在此之下。

(d) “提交截止日期” 是指（i）就初始註冊聲明而言，要求為 根據第 2 (b) 條，在本協議發佈之日後的第 30 個日曆日提交，以及 (ii) 對於公司根據本協議可能需要提交的任何其他註冊聲明，該日期為 根據本協議的條款，公司必須提交此類附加註冊聲明。

(e) “個人” 是指公司、有限責任公司、協會、合夥企業、組織、企業、個人、其政府或政治分支機構或政府機構。

(f) “招股説明書” 是指註冊聲明（包括但不限於招股説明書）中包含的招股説明書 包括先前在根據證券法頒佈的第430A條作為有效註冊聲明的一部分提交的、經任何招股説明書補充文件修訂或補充的招股説明書中遺漏的任何信息，以及 尊重註冊聲明所涵蓋的可註冊證券任何部分的發行條款，以及招股説明書的所有其他修正和補充，包括生效後的修訂和補充 修正案，以及所有以引用方式納入或視為以引用方式納入此類招股説明書的材料。

(g) “可註冊證券” 是指 (i) 轉換可轉換債券後可發行的全部普通股，(ii) 行使認股權證時可發行的普通股，(iii) 可發行的額外股份 與可轉換債券或認股權證的任何反稀釋條款有關（不適用可轉換債券或認股權證中規定的任何行使限制，如適用）以及（iv）任何普通股 通過任何股票分割、股票分紅或其他分配、資本重組或類似事件或其他方式（在每種情況下均不產生效力），就上文 (i) 和 (ii) 小節所述的任何股份發行或可發行的股份 遵守可轉換債券或認股權證中規定的任何行使限制（如適用）。

(h) “登記 聲明” 指公司根據本協議提交的任何註冊聲明，包括招股説明書、該註冊聲明或招股説明書的修訂和補充，包括生效後的修正案，所有 其證物，以及所有以引用方式納入或視為以引用方式納入此類註冊聲明的材料。

2

(i) “所需註冊金額” 是指已發行或將要發行的普通股 在轉換可轉換債券和在行使認股權證時發行或將要發行的普通股時發行，等於所有可轉換債券轉換後可發行的最大普通股數量的100％（假設是 本協議的目的，(x) 此類可轉換債券可按自確定之日起有效的轉換價格（定義見其中）進行兑換，並且（y）任何此類轉換均不應考慮對該等債券的任何限制 轉換其中規定的可轉換債券）和行使所有認股權證，在每種情況下，均須遵守第2（d）節規定的任何削減。

(j) “第144條” 是指《證券法》下的第144條或其任何後續規則。

(k) “規則415” 是指美國證券交易委員會根據《證券法》頒佈的第415條，因此該規則可能會不時修訂 時間，或美國證券交易委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

(l) “SEC” 是指證券交易委員會或當時管理《證券法》和《交易法》的任何其他聯邦機構。

(m) “證券法” 應具有上述敍文中規定的含義。

(n) “美國證券交易委員會指南” 指（i）美國證券交易委員會工作人員的任何公開的書面或口頭指導或任何評論， 美國證券交易委員會工作人員的要求或要求，以及（ii）《證券法》。

2。註冊。

(a) 註冊期限。本第 2 節中規定的公司的註冊義務，包括其申報義務 註冊聲明、獲得註冊聲明的效力並保持任何已宣佈生效的註冊聲明的持續有效性應自本聲明發布之日起並持續到所有可註冊聲明為止 根據第144條，證券已經出售或可以不受任何限制地出售，這是由公司的法律顧問根據一份發給公司併合理接受的書面意見書確定的 轉讓代理（“註冊期”）。

(b) 強制登記。受以下條款和條件的約束 本協議，公司應 (i) 在提交截止日期當天或之前，在S-3表格（或者，如果公司當時沒有資格，則填寫S-1表格）或任何涵蓋投資者轉售可註冊證券的後續表格，並且（ii）在投資者收到每份書面通知後的第30個日曆日當天或之前，準備並向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明（a 根據本協議條款交付的 “需求通知”），準備並提交一份額外的註冊聲明，涵蓋投資者轉售初始註冊聲明未涵蓋的可註冊證券。每個 根據本協議編制的註冊聲明應登記轉售的普通股數量至少等於註冊聲明最初向美國證券交易委員會提交註冊聲明之日所需的註冊金額。每次註冊 聲明應包含 “賣出股東” 和 “分配計劃” 部分。公司應盡最大努力使美國證券交易委員會盡快宣佈每份註冊聲明生效， 但絕不遲於生效截止日期.紐約時間上午 9:30 之前

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在生效之日後的下一個工作日，公司應根據《證券法》第424條向美國證券交易委員會提交最終招股説明書，供其使用 根據此類註冊聲明進行銷售。在向美國證券交易委員會提交註冊聲明之前，公司應向投資者提供註冊聲明草稿供其審查和評論。投資者應 在收到公司註冊聲明後的24小時內向公司提供對註冊聲明的評論。就本文而言，投資者有權在交易期間隨時向公司發出需求通知 註冊期限，如果 (i) 當時投資者可用於轉售可註冊證券的註冊聲明尚未生效，或 (ii) 註冊聲明生效，但持有人已轉售了幾乎所有註冊證券 在該註冊聲明中註冊的普通股。此外，投資者可以在註冊期內隨時向公司發出需求通知，在此期間（i）公司沒有某類證券 在根據《交易法》第6條或（ii）經修訂的第144條註冊的國家證券交易所上市或獲準上市，不允許 “限制” 可轉換股票的持有期 債券存入轉換後可發行的轉換股份的持有期。

(c) 修正和補充。 在註冊期內，公司應 (i) 立即準備並向美國證券交易委員會提交此類修正案（包括生效後的修正案）以及註冊聲明和招股説明書的補充文件，並提交給美國證券交易委員會 註冊聲明，招股説明書應根據《證券法》頒佈的第424條提交，這可能是必要的，以保持該註冊聲明在註冊期內的任何時候都有效，（ii）準備和 根據本協議的條款，向美國證券交易委員會提交額外的註冊聲明，以便根據《證券法》註冊轉售所有可註冊證券；(iii) 修改相關的招股説明書或 輔之以任何必要的招股説明書補充文件（受本協議條款約束），並根據第 424 條進行補充或修訂；(iv) 儘快迴應從美國證券交易委員會收到的任何意見 關於註冊聲明或其任何修正案，並儘快向投資者提供美國證券交易委員會與註冊聲明有關的所有信函的真實和完整副本（前提是 對於任何未與公司簽訂保密協議的投資者，公司可以隱瞞其中包含的任何信息，這些信息將構成重要的非公開信息）；以及 (v) 遵守《證券法》中關於處置該註冊聲明所涵蓋的公司所有可註冊證券的規定，直到所有此類可註冊證券全部完成為止 按照該註冊聲明中規定的賣方或賣方的預期處置方法進行處置。如果是註冊聲明的修正和補充，則需要提交 根據本協議（包括根據本第2（c）節），由於公司提交了10-k表格、10-Q表或8-k表格的報告或根據《證券交易法》提交任何類似報告，公司應以引用方式將此類報告納入註冊聲明（如果適用），或者應向以下機構提交此類修正或補充 美國證券交易委員會在提交《交易法》報告的同一天，該報告要求公司修改或補充註冊聲明。

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(d) 減少註冊聲明中包含的可註冊證券。 儘管此處包含任何內容，但如果美國證券交易委員會要求公司減少註冊聲明中包含的可註冊證券的數量，以允許公司在註冊聲明中依賴第415條 註冊聲明，則如果公司需要撤回註冊聲明並重新提交新的註冊聲明，則公司有義務在該註冊聲明（可能是隨後的註冊聲明）中包括該聲明 為了依賴第415條），只有美國證券交易委員會允許的有限部分可註冊證券。根據上述條款被排除在外的任何可註冊證券以下稱為 “削減” 證券。”在存在削減證券的範圍內，在美國證券交易委員會允許的時間之後，公司必須立即提交一份涵蓋削減證券轉售的註冊聲明（另有約定） 遵守本節的條款），並應盡最大努力促使該註冊聲明在此後儘快宣佈生效，但無論如何不得遲於生效截止日期。儘管有上述規定 相反，公司有義務努力向美國證券交易委員會倡導根據美國證券交易委員會指導方針（包括但不限於合規與披露）註冊所有可註冊證券 解釋 612.09。除非持有人就其可註冊證券另有書面指示，否則在該註冊聲明中註冊的可註冊證券的數量將減少如下：(i) 首先，公司 應減少或取消除可註冊證券以外的任何證券；(ii) 其次，公司應根據此類證券持有的可註冊證券總數按比例減少可註冊證券 持有人（或美國證券交易委員會另有明確指示）。

(e) 搭便車註冊。如果在任何時候都沒有有效的 涵蓋所有可註冊證券的註冊聲明，公司提議根據《證券法》登記其普通股的任何股份的要約和出售（根據註冊進行的註冊（i）除外 關於S-8表格的聲明（或僅與根據任何員工股票計劃或其他員工福利安排向公司員工或董事進行要約或出售相關的其他登記），（ii） 根據S-4表格（或與《證券法》下第145條或其任何後續規則約束的交易有關的類似表格）上的註冊聲明，或（iii）與任何相關的註冊聲明 股息或分配（再投資或類似計劃），無論是用於自己的賬户還是針對公司的一位或多位股東的賬户，註冊聲明的形式可用於註冊的註冊 證券，公司應立即向可註冊證券持有人發出書面通知（無論如何不遲於提交此類註冊聲明的前五天），告知其進行此類註冊的意圖，並應 在此類登記中包括公司收到可註冊證券持有人書面申請的所有可登記證券；但是，前提是公司不得 必須根據本第 2 (e) 條註冊任何已根據第 144 條出售或可能不受任何限制出售的可註冊證券，該證券由公司法律顧問根據致函的書面意見書確定 這種效力，是針對公司的過户代理人的，也是可以接受的。

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3.相關義務。

(a) 公司應在提交每份註冊聲明前不少於三個工作日且不少於一個工作日 在提交所有註冊聲明的任何相關修正和補充之前（10-k表的年度報告、僅更新註冊聲明的補充和修正案除外） 反映在公司10-k表年度報告、10-Q表季度報告或表單上的最新報告中的信息 8-K），向每位投資者提供所有擬提交的此類文件的副本，這些文件（以引用方式註冊或視為合併的文件除外）將遵守合理和 對該投資者進行及時審查，公司不得提交註冊聲明或任何此類招股説明書或投資者本着誠意合理反對的任何修訂或補充； 提供的 那個，公司是 在投資者收到註冊聲明副本後的兩（2）個交易日內，以書面形式通知此類異議。

(b) 公司應免費向任何註冊聲明中包含可註冊證券的每位投資者提供， (i) 美國證券交易委員會宣佈生效的此類註冊聲明及其任何修正案的電子副本，包括財務報表和附表、以引用方式納入其中的所有文件、所有證物以及每份文件 初步招股説明書，(ii) 該註冊聲明及其所有修正和補充中包含的最終招股説明書的電子副本（或該投資者可能合理要求的其他數量的副本），以及 (iii) 該投資者可能不時合理要求的此類其他文件，這些文件無法通過EDGAR公開獲得，以促進該投資者擁有的可註冊證券的處置。

(c) 公司應盡最大努力（i）註冊聲明所涵蓋的可註冊證券並對其進行資格認證 根據投資者合理要求的美國司法管轄區的其他證券或 “藍天” 法律，(ii) 在這些司法管轄區準備和提交此類修正案（包括生效後的修正案），以及 補充必要的註冊和資格，以在註冊期內保持其有效性，(iii) 採取必要的其他行動來維持此類註冊和資格 在註冊期內始終有效，以及 (iv) 採取所有其他合理必要或可取的行動，使可註冊證券有資格在該司法管轄區出售；但是，前提是公司不得 與此有關或作為其條件的要求，(w) 對其公司章程或章程進行任何修改，(x) 有資格在其不願在任何司法管轄區開展業務 否則必須符合資格，但根據本第 3 (c) 條，(y) 須在任何此類司法管轄區繳納一般税，或 (z) 在任何此類司法管轄區普遍同意接受送達程序。公司應立即通知 持有可登記證券的每位投資者均收到本公司收到的有關暫停該證券下任何待售可登記證券的註冊或資格的通知，或 “藍色” 美國任何司法管轄區的天空法律，或其收到的有關為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的實際通知。

(d) 在註冊期結束之前的任何時候，在得知此類事件或事態發展後，儘快地 公司應以書面形式將發生的任何事件的發生通知每位投資者，其結果是，註冊聲明中所包含的招股説明書在當時有效的招股説明書中包含對重大事實的不真實陳述或遺漏以陳述重要事實 鑑於作出這些陳述的情況，必須在其中陳述的事實或在其中作出陳述所必需的事實，不能產生誤導性（前提是此類通知在任何情況下均不得包含任何非公開的材料），以及 立即準備該註冊聲明的補充或修正案，以更正此類不真實的陳述或遺漏，並將該補充或修正的十（10）份副本交給投資者。公司還應

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立即以書面形式通知每位投資者 (i) 何時提交招股説明書或任何招股説明書補充文件或生效後的修正案，以及註冊聲明或任何 (ii) 美國證券交易委員會提出的任何要求的生效後的修正案已生效（此類生效的通知應在生效當天通過電子郵件發送給投資者） 對註冊聲明或相關招股説明書或相關信息的修訂或補充，以及（iii）公司合理地確定註冊聲明的生效後修訂是適當的。這個 公司應在合理可行的情況下儘快迴應美國證券交易委員會就註冊聲明或其任何修正案提出的任何意見。

(e) 公司應盡最大努力防止發佈任何停止令或以其他方式暫停註冊的生效 聲明，或暫停在美利堅合眾國任何司法管轄區出售任何可登記證券的資格，以及在發佈此類命令或暫停的情況下，要求撤回該命令或 儘早暫停，並通知每位持有待售可登記證券的投資者，告知該命令的簽發及其決議，或其收到關於啟動或威脅啟動任何程序的實際通知 出於這樣的目的。

(f) 公司應保密，不得披露提供給投資者的任何有關信息 公司，除非 (i) 披露此類信息是遵守聯邦或州證券法所必需的；(ii) 披露此類信息是避免或糾正任何註冊中的錯誤陳述或遺漏所必需的 聲明，(iii) 根據法院或有管轄權的政府機構的傳票或其他不可上訴的最終命令下令發佈此類信息，或 (iv) 此類信息 除違反本協議或任何其他協議的披露外，信息已普遍向公眾公開。公司同意，在得知有關投資者的此類信息的披露後，公司應該 在具有司法管轄權的法院或政府機構尋求或通過其他方式尋求時，立即向投資者發出書面通知，並允許投資者採取適當行動以防止 披露此類信息或獲得此類信息的保護令。

(g) 公司應盡最大努力促成所有 可註冊證券將在普通股上市的每個證券交易所上市。公司應支付與履行本第 3 (g) 條規定的義務有關的所有費用和開支。

(h) 公司應與可註冊證券的持有人合作，為及時準備和交付可註冊證券提供便利 代表根據此類註冊聲明或規則144出售的可註冊證券的證書，不帶任何限制性圖例，代表普通股數量的證書，並以持有人的姓名註冊 根據此類註冊聲明或規則，可註冊證券可以合理地要求在出售可註冊證券之前有一段合理的時間；前提是公司可以在不履行本協議規定的義務的情況下履行其義務 使用存託信託公司的直接註冊系統發行實物股票證書。

(i) 公司 應盡最大努力促使可註冊證券在必要的其他政府機構或機構註冊或獲得其批准，以完成此類可註冊證券的處置。

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(j) 除此以外，公司應盡最大努力遵守所有適用規則，以及 美國證券交易委員會關於本協議下任何註冊的規定。

(k) 在註冊聲明發出後的一個工作日內 涵蓋了美國證券交易委員會宣佈生效的可註冊證券，公司應向此類可註冊證券的過户代理人交付此類可註冊證券，並應安排公司的法律顧問向其交付副本（向可註冊的投資者提供副本） 證券包含在此類（註冊聲明）中，以確認該註冊聲明已由美國證券交易委員會宣佈生效。

(l) 公司應採取所有其他必要的合理行動，以加快和促進每位投資者處置可註冊資產 根據註冊聲明的證券。

4。投資者的義務。

(a) 投資者同意，在收到公司關於發生上述任何事件的任何通知後 第3（d）節，投資者將根據任何涵蓋此類可註冊證券的註冊聲明立即停止處置可註冊證券，直到投資者收到補充的副本或 第 3 (d) 節考慮的經修訂的招股説明書或收到無需補充或修正的通知。儘管有任何相反的規定，在遵守證券法的前提下，公司應促成其轉讓 代理人根據證券購買協議的條款，向投資者的受讓人交付未經傳奇的普通股證書，該證書涉及投資者擁有的任何可登記證券的出售 在投資者收到公司關於發生第3（d）節所述且投資者尚未達成和解的任何事件的通知之前，簽訂了銷售合同。

(b) 投資者承諾並同意將遵守適用於其的《證券法》的招股説明書交付要求 或根據註冊聲明在出售可註冊證券時獲得豁免。

5。的開支 註冊。

各方應自行承擔與本協議所設想的交易相關的費用和開支。對於 不容置疑，公司為履行本協議規定的義務以及與註冊和處置可註冊證券有關而產生的所有費用均應由公司支付，包括 限制、所有註冊費、上市費和資格費、印刷費用以及公司法律顧問和會計師的費用和開支（與註冊審查相關的投資者法律顧問的律師費除外） 聲明）。投資者應支付投資者因註冊可註冊證券而產生的任何銷售或經紀佣金、律師費用和開支以及其他費用。

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6。賠償。

關於本協議下注冊聲明中包含的可註冊證券：

(a) 在法律允許的最大範圍內，公司應並在此對投資者進行賠償、使其免受傷害併為其辯護 董事、高級職員、合夥人、員工、代理人、代表以及在《證券法》或《交易法》所指範圍內控制任何投資者的每一個人（均為 “受賠人”），針對任何人 損失、索賠、損害賠償、責任、判決、罰款、罰款、收費、成本、合理的律師費、支付的和解金額或費用、調查中產生的連帶或多項（統稱為 “索賠”）， 準備或辯護任何法院、政府、行政或其他監管機構、機構或美國證券交易委員會就上述事項提起的任何訴訟、索賠、訴訟、調查、程序、調查或上訴，無論是待審還是受到威脅， 無論受賠方是否是或可能成為其中的一方（“賠償損失”），就此類索賠（或已啟動或威脅提起的訴訟或訴訟）而言，他們中的任何一方都可能受其約束 (i) 源於或基於：(i) 註冊聲明或其任何生效後的修正案中或與註冊聲明資格相關的任何文件中的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述 根據發行可註冊證券的任何司法管轄區的證券法或其他 “藍天” 法律發行（“藍天備案”），或遺漏或涉嫌遺漏陳述所需的重要事實 在其中陳述或有必要使其中陳述不具誤導性；(ii) 任何最終招股説明書（經修訂或補充，如果公司提交）中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述 根據其中陳述的情況，對其進行修訂或補充），或遺漏或據稱遺漏，在其中陳述了在其中陳述所必需的任何重要事實， 不具有誤導性；或 (iii) 公司違反或涉嫌違反《證券法》、《交易法》、任何其他法律，包括但不限於任何州證券法或其中與之相關的任何規則或法規 根據註冊聲明要約或出售可註冊證券（前述條款（i）至（iii）中的事項統稱為 “違規行為”）。公司應向投資者及每位投資者償還費用 控股人立即支付他們在調查或辯護任何此類索賠時產生的任何法律費用或支出或其他合理開支，並在發生和到期應付時立即支付。儘管如此 此處包含的任何相反規定，本第 6 (a) 節中包含的賠償協議：(x) 不適用於受保人因依賴和依據的違規行為而引起或基於違規行為而提出的索賠 不符合該受保人以書面形式向公司提供的明確用於編制註冊聲明或其任何此類修訂或補充的信息；(y) 不得 如果公司根據第3（b）條及時提供了招股説明書，則此類索賠的依據是投資者未能交付或促使公司交付招股説明書； 並且 (z) 不適用於為結算任何索賠而支付的款項，前提是此類和解是在未經公司事先書面同意的情況下進行的，不得無理地拒絕同意。此類賠償應繼續全額有效，並且 無論受保人或代表受保人進行任何調查，均有效。

(b) 關於註冊聲明， 投資者同意按照第 6 (a) 條規定的相同範圍和方式，對公司、其每位董事、每位高級職員、員工、代表或代理人以及每位進行賠償，使其免受傷害並進行辯護 根據《證券法》或《交易法》，控制公司的個人（如有）（均為 “受賠方”），根據該法令任何人可能面臨的任何索賠或賠償損失 《證券法》、《交易法》或其他條款，只要此類索賠或賠償損害賠償源於或基於任何

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違規行為，在每種情況下，僅限於此類違規行為依據並符合該投資者向公司提供的書面信息而發生的範圍，且僅限於此類違規行為 明確用於此類註冊聲明；並且，在遵守第 6 (d) 條的前提下，該投資者將償還他們在調查或辯護任何此類索賠時合理產生的任何法律或其他費用； 但是，前提是本第 6 (b) 節中包含的賠償協議和第 7 節中包含的繳款協議不適用於為結算任何索賠而支付的款項（如果此類和解生效） 未經該投資者事先書面同意，不得無理地拒絕同意；但是，根據本第 6 (b) 節，投資者應僅對該金額的索賠或賠償損害賠償承擔責任 不超過根據該註冊聲明出售可註冊證券給該投資者的淨收益。無論由或代表進行任何調查，此類賠償均應保持完全的效力和效力 該受賠方的。儘管此處包含任何相反的規定，但本第 6 (b) 節中包含的有關任何招股説明書的賠償協議在以下情況下均不有利於任何受賠方的利益 招股説明書中包含的不真實陳述或對重要事實的遺漏已得到更正，此類新的招股説明書是在該投資者使用與索賠相關的招股説明書之前交付給每位投資者的。

(c) 在受賠人或受賠方根據本第 6 節收到任何訴訟開始的通知後，立即採取行動 或涉及索賠的訴訟（包括任何政府行動或訴訟），如果要根據本第 6 節向任何賠償方提出索賠，則該受賠人或受賠方應將其交付給 賠償方應向其發出書面通知，賠償方應有權參與補償方行事，並在賠償方希望的範圍內，有權與任何其他賠償方共同參與 注意到，視情況而定，由賠償方和受賠人或受賠方雙方都滿意的律師來控制辯護；但是，前提是受賠人或受賠償方 如果律師合理地認為，當事方有權聘用自己的律師，但不超過一 (1) 名律師的費用和開支將由賠償方支付 由於受保人之間存在實際或潛在的利益差異，被賠償方聘請，受保人或受保方與受賠方的此類律師的陳述是不恰當的 受賠方以及在此類訴訟中由該律師代表的任何其他當事方。受賠方或受保人應在任何此類行動的任何談判或辯護方面與賠償方充分合作，或 賠償方提出索賠，並應向賠償方提供受賠方或受賠人合理獲得的與此類訴訟或索賠有關的所有信息。賠償方應保留受補償者 當事方或受保人隨時充分了解辯護狀況或與之相關的任何和解談判。任何賠償方均不對未經提起的任何訴訟、索賠或程序的任何和解承擔責任 其事先的書面同意；但是，賠償方不得無理地拒絕、拖延或限制其同意。未經受賠償方或受賠人事先書面同意，任何賠償方均不得 同意作出任何判決或達成任何和解或其他折衷方案，其中不包括申訴人或原告向該受賠方或受賠人提供的所有免除的無條件條款 與此類索賠或訴訟有關的責任。在按照本協議規定進行賠償後，賠償方應代位行使所有權利

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受賠方或受賠人對與賠償事項有關的所有第三方、公司或公司的責任。未能交付 在任何此類訴訟開始後的合理時間內向賠償方發出的書面通知不應免除該賠償方根據本第 6 節對受保人或受賠方承擔的任何責任，但以下情況除外 賠償方在為此類行動進行辯護的能力方面受到損害的程度。

(d) 本規定所要求的賠償 在調查或辯護過程中，在收到賬單或發生賠償損害賠償時，應通過定期支付第6節的款項來支付。

(e) 此處包含的賠償協議是對 (i) 受賠方的任何訴訟理由或類似權利的補充 或受保人對賠償方或其他人的責任，以及（ii）賠償方可能依法承擔的任何責任。

7。貢獻。

到 如果法律禁止或限制賠償方的任何賠償，則賠償方同意就其根據第 6 條本應承擔的任何金額向賠償方繳納最大限度的繳款 在法律允許的最大範圍內；但是，前提是：(i) 任何犯有欺詐性虛假陳述（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）的可註冊證券賣方均無權獲得任何形式的捐款 無欺詐性失實陳述罪的可註冊證券賣方；以及 (ii) 任何可註冊證券賣方的出資金額應限於該賣方出售所得的淨收益 此類可註冊證券。

8。根據《交易法》提交的報告。

為了向投資者提供根據《證券法》頒佈的第144條或任何類似規則的好處，或 美國證券交易委員會的法規可能隨時允許投資者無需註冊即可向公眾出售公司證券，作為投資者購買可轉換債券的實質性誘因，公司表示， 認股權證和對以下內容的承諾：

(a) 公司受第13或15 (d) 節的報告要求的約束 《交易法》，並已在本文件發佈之日之前的12個月內（或發行人必須提交此類報告的較短期限）根據《交易法》第13或15（d）條提交了除8-k表格報告以外的所有必要報告。

(b) 在註冊期內，公司應及時向美國證券交易委員會提交 《交易法》第13或15（d）條規定的所有必要報告（據瞭解，此處的任何內容均不限制公司在《證券購買協議》下的義務），此類報告應符合以下要求 《交易法》和美國證券交易委員會根據該法提交。

11

(c) 只要投資者擁有 Registrable，公司就應向投資者提供 證券，應要求立即提供 (i) 公司關於已遵守第144條報告要求的書面聲明，(ii) 公司最新的年度或季度報告以及此類其他報告的副本，以及 公司如此提交的文件，以及（iii）可能合理要求的其他信息，以允許投資者根據規則144無需註冊即可出售此類證券。

9。修改註冊權。

可以對本協議的條款進行修改，並可免除對本協議的遵守（一般或在特定情況下），以及 追溯或預期地），只有在獲得公司和投資者的書面同意的情況下。根據本第9節生效的任何修正或豁免均對投資者和公司具有約束力。不得進行此類修正 在適用於少於所有可登記證券持有人的情況下有效。不得向任何人提供或支付任何代價以修改或同意對本協議任何條款的豁免或修改 除非對本協定的所有當事方也給予同樣的考慮.

10。雜項。

(a) 只要某人擁有或被視為擁有此類可登記證券的記錄在案，該人即被視為該持有人 證券或擁有接收可註冊證券的權利。如果公司收到兩名或更多人就同一份可註冊證券發出的相互衝突的指示、通知或選擇，則公司應根據以下原則行事 從此類可註冊證券的註冊所有者那裏收到的指令、通知或選擇。

(b) 公司不得提交任何 在美國證券交易委員會宣佈本文要求的初始註冊聲明生效之前，表格 S-3、S-1 或其他表格上的其他註冊聲明，前提是 本第10（b）條不應禁止公司對已經提交的註冊聲明進行修改。除非投資者另有同意，否則公司不得在註冊聲明中包括任何其他證券。

(c) 本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須在 以書面形式發送，將被視為已根據證券購買協議的通知條款或收件人所擁有的其他地址和/或電子郵件地址和/或提請其他人注意的送達 在此類變更生效前五 (5) 天向對方發出的書面通知中指定。此類通知、同意、豁免或其他通信的接收人對收到 (A) 的書面確認， (B) 由發件人的電子郵件服務提供商以電子方式生成的包含時間、日期和收件人電子郵件或 (C) 由快遞公司或隔夜快遞服務提供的可反駁的個人服務證據，收件人為 根據本節，國家認可的隔夜送達服務的傳真或收據。

(d) 任何一方未能 行使本協議或其他條款下的任何權利或補救措施，或一方延遲行使此類權利或補救措施，均不構成對該權利或補救措施的放棄。

12

(e) 紐約州法律適用於與相對權利有關的所有問題 公司和投資者作為其股東。與本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有其他問題應受紐約州內部法律管轄，但不生效 適用於可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區的法律的任何法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區）。各方在此不可撤銷 服從設在紐約州紐約縣的紐約州最高法院和在紐約州紐約開庭的紐約南區聯邦法院的非專屬管轄權 為了裁決本協議項下或與本文所考慮或本文討論的任何交易有關的任何爭議，約克特此不可撤銷地放棄，也同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張任何索賠 個人不受任何此類法院的管轄，此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的，或者此類訴訟、訴訟或程序的地點不當。各方在此不可撤銷地放棄 個人送達法律程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中送達的處理程序，方法是將其副本郵寄給該當事方，地址為根據本協議向其發送此類通知的地址，並同意此類服務構成 良好和充分的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。如果本協議的任何條款無效或不可執行 在任何司法管轄區，此類無效或不可執行性不應影響本協議其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性，也不得影響本協議任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性 管轄權。各方特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判以裁定本協議下或與本協議或任何交易有關的任何爭議 特此考慮。

(f) 本協議以及投資者在本協議下的權利、義務和義務只能在 根據證券購買協議和適用的可轉換債券中規定的轉讓條款和限制，轉讓可轉換債券或根據可轉換債券發行的轉換股份。這個 協議及其條款對雙方及其繼承人和雙方允許的受讓人具有約束力，並應為雙方的利益提供保障。本協議任何一方均不得轉讓該方的權利、義務和 除非公司收到 (A) 此類轉讓的書面通知和 (B) 受讓人的書面協議，其形式合理令人滿意，否則本協議項下的義務對公司具有約束力或義務 公司，受本協議條款和規定的約束（可通過本協議的附錄或加入證書來完成）。

(g) 本協議中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。

(h) 本協議可在相同的對應方中執行，兩者應被視為同一個協議，並應成為 當各方簽署對應物並交付給另一方時生效。傳真或其他電子掃描和交付的簽名（包括2000年《美國聯邦電子設計法》涵蓋的任何電子簽名， 《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律（例如www.docusign.com），包括電子郵件附件，應被視為是適當和有效的 已交付且對本協議的所有目的均有效和有效。

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(i) 各方應進一步做和執行，或促成這樣做和履行 行為和事情，並應執行和交付對方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議和 完成特此設想的交易。

(j) 本協議中使用的語言將被視為以下各方選擇的語言 雙方表達共同意圖，不對任何一方適用任何嚴格解讀的規則。

(k) 本協議是 旨在為本協議各方及其各自允許的繼承人和受讓人謀利，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款。

[頁面的其餘部分故意留空]

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為此，投資者和公司將其簽名頁設置為 本註冊權協議應自上述第一份起草之日起正式生效。

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