EX-4.1

附錄 4.1

該債券和可轉換債券的證券均未在證券交易委員會或任何州的證券委員會。這些證券是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免出售的，因此不得發行或出售除非根據《證券法》下的有效註冊聲明或根據現有的豁免，或者在不受證券法註冊要求約束的交易中，以及根據適用的規定州證券法。儘管如此，證券可以與真正的保證金賬户或其他由證券擔保的貸款或融資安排相關的質押。

受益人

C可轉換的 D冒險

本金金額：2,000,000 美元

債券發行日期： _______

債券編號：BENF-[1] [2]

對於收到的價值，根據內華達州法律組建的實體（“公司”）BenficiENT，特此通知承諾向YA II PN, Ltd. 或其註冊受讓人（“持有人”）的訂單支付上述金額作為本金（根據本協議條款根據贖回、轉換或否則，“本金”）到期日，無論是在到期日（定義見下文）、加速、贖回還是以其他方式（在每種情況下都按照本協議的條款），以及支付利息（“利息”）自上述債券發行日（“發行日”）起按適用利率計算的任何未償還本金，直至到期日或加速期付款，轉換、兑換或其他方式（在每種情況下，均根據本協議的條款）。本可轉換債券（包括所有以交換、轉讓或置換方式發行的債券，以下簡稱 “債券”）最初是發行的根據截至2024年8月6日的證券購買協議（“證券購買協議”），該協議可能會不時修改（“證券購買協議”），該協議載於所附買方附表此。此處使用的某些大寫術語在第 (14) 節中定義。

(1) 一般條款

(a) 到期日。在到期日，公司應向持有人支付一筆相當於所有未償本金的現金，應計和未付利息，以及根據本債券條款的任何其他未清款項。“到期日” 為2025年2月6日，持有人可以選擇延期。除了特別的以外在本債券的允許下，公司不得預付或贖回未償本金以及應計和未付利息的任何部分。

(b) 利率和利息支付。未繳款項應計利息本金餘額的年利率等於0.00％（“利率”），違約事件發生後（只要該事件仍未解決），利率將提高至18.00％的年利率。利息應為在適用法律允許的範圍內，根據一年 365 天和實際經過的天數計算。

(2) 付款

(a) 每月付款。公司應從以下日期開始按月付款 30^th 美國證券交易委員會宣佈初始註冊聲明（定義見註冊權協議）生效後的第二天（“生效日期”），以及在每個連續的日曆月的同一天繼續（“每月付款日期”）。每筆每月還款金額應等於 (i) 1,300,000美元的本金總和（本債券和其他所有債券的總和）債券），或未償本金，如果本金（本債券和所有其他債券的總和）低於該金額（“每月還款金額”），外加（ii）應計和未付利息自每個月付款日起，如下所示。如果在前一個月還款日之後的任何時候（或者如果第一筆月付款），則公司根據本第 2 (a) 條按月付款的義務即告終止截至此時尚未訂立，生效日期）（x）普通股的每日VWAP大於轉換價格的130％，並且（y）在每種情況下，在一段時間內，每個交易日的股票條件均得到滿足連續10個交易日（合計本第 2 (a) 節 (x) 和 (y) 小節中的條件，即 “條件”）。任何此類停止僅對一個月的付款以及隨後的任何付款有效終止應要求在任何下一個月度付款日之前的30天內連續10個交易日滿足條件。如果該債券和任何其他債券由多個持有人持有，則每月債券付款金額應根據每位持有人在本債券和所有其他債券的未償還本金總額中所佔的比例分配給每位持有人。如果這張債券並且所有其他債券均由一位持有人持有，則該持有人應自行決定本債券與所有其他債券之間的付款分配。

(b) 公司有權但沒有義務提前以現金兑換（“可選兑換”）本債券下的部分或全部未償還金額，按本節所述的贖回金額（定義見下文）計算； 提供的 公司至少提前10個交易日向持有人提供書面通知（每個，一份表明其希望進行可選贖回的 “贖回通知”），該贖回通知（i）應在交易日正常交易時間結束後送達持有人，並且（ii）只能發出如果此類兑換通知交付之日的VWAP低於轉換價格。每份兑換通知均不可撤銷，

應具體説明要贖回的債券的未償餘額和贖回金額。“贖回金額” 應等於 (a) 未付金額本金餘額由公司兑換，加 (b) 該等本金的支付保費，加 (c) 截至該贖回日本協議項下的所有應計和未付利息。收到兑換後注意，持有人應有十 (10) 個交易日（從該贖回通知發佈之日之後的交易日開始）選擇轉換債券未償還本金的全部或任何部分加上所有應計本金以及該本金的未付利息（如果有）。十一日 (11)^th) 適用的贖回通知發出後的交易日，公司應向持有人交付贖回金額與在十 (10) 個交易日期間兑換的未轉換或其他付款生效後兑換的本金金額有關。

(3) 違約事件。

(a) “違約事件”，無論在此處使用何處，均指以下任何事件（無論原因是什麼，無論是否應是自願或非自願的，或根據法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例生效）：

(i) 公司未能在到期後向持有人支付任何金額的本金，或任何贖回金額、利息或根據本債券或任何其他交易文件到期的其他款項，此類失敗將持續五（5）個工作日；

(ii) 公司或公司的任何重要子公司應開始對公司或任何人提起訴訟公司的重要子公司、目前或以後生效的任何適用破產法或破產法下的任何程序或其任何繼任者，或公司或公司的任何重要子公司啟動任何其他程序根據任何司法管轄區目前或將來有效的與公司或任何重大事項有關的任何重組、安排、債務調整、債務人救濟、解散、破產或清算或類似法律進行程序公司的子公司任何此類破產、破產或其他程序在六十一 (61) 天內仍未解除；或公司或本公司的任何重要子公司被裁定破產或破產；或已下達任何批准任何此類案件或程序的救濟令或其他命令；或公司的任何重要子公司被任命為其或全部託管人、私人或法院指定的接管人或類似人員或基本上所有在六十一 (61) 天內仍未清償或未留置的財產；或公司或本公司的任何重要子公司對其全部或幾乎所有資產進行一般性轉讓為了債權人的利益；或者公司或公司的任何重要子公司應不付款，或應聲明其無法或無力償還到期債務；或公司或任何公司的重要子公司應召集債權人會議，以期安排債務的構成、調整或重組；或者公司或本公司的任何重要子公司應通過任何行為或不作為明確表示同意、批准或默許上述任何行為；或公司或公司任何重要子公司為實現上述任何規定而採取的任何公司或其他行動；

(iii) 公司或本公司的任何重要子公司均應違約任何票據、債券或任何抵押貸款、信貸協議或其他便利、契約協議、保理協議或其他可據以發行或擔保或證明任何債務的票據下的債務對於根據公司或公司任何重要子公司的任何長期租賃或保理安排的借款或到期金額超過25萬美元的款項，無論此類債務現在存在還是將來會產生；以及此類違約應導致此類債務變為或被宣佈到期和應付，此後此類違約行為無法在五 (5) 個工作日內得到糾正；

(iv) 對公司和/或以下任何一方作出一項或多項最終判決，以支付總額超過25萬美元的款項其子公司以及哪些判決在入境後的三十 (30) 天內未保釋、解除、和解或暫緩執行上訴，或在該暫停期滿後的三十 (30) 天內未被解除；前提是，但是，只要公司向持有人提供該保險公司的書面陳述，則在計算上述25萬美元金額時，不得將任何由保險或信譽良好的方提供的賠償所涵蓋的判決包括在內或賠償提供者（其書面陳述應使持有人合理滿意），大意是此類判決由保險或賠償承保，公司或該子公司（視情況而定）將獲得收益在該判決發佈後的三十（30）天內提供此類保險或賠償；

(v) 普通股將不復存在在任何主要市場連續十（10）個交易日內（視情況而定）報價或上市交易；

(vi) 公司或公司的任何子公司應是任何控制權變更交易（定義見第 (14) 節）的當事方，除非本債券與此類控制權變更交易有關，根據第 (2) (b) 條兑換；

(vii) 公司（A）未能在兩（2）筆交易中向持有人交付所需數量的普通股在適用的股票交割日或（B）向任何債券持有人發出書面或口頭通知後的幾天內，包括隨時以公開方式宣佈其不打算遵守任何債券的轉換請求分成根據債券的規定投標的普通股，但根據第 (4) (c) 節除外；

(viii) 公司不得出於任何原因在到期後的五（5）個工作日內根據買入金（定義見此處）以現金支付款項；

(ix) 公司未能在提交定期報告的截止日期當天或之前及時向委員會提交任何定期報告，例如由委員會設立，為避免疑問，該截止日期包括《交易法》第120億.25條允許的申請截止日期延長，如果不是在五 (5) 個工作日內治癒；

(x) 由本公司或代表公司作出或視為作出的任何陳述或保證在任何交易文件中或與之相關的任何交易文件中，或與之相關的任何豁免，應被證明在任何重大方面都是不正確的（或者，如果任何此類陳述或擔保已按實質性加以限定，則應證明此類陳述或擔保不正確，例如陳述或擔保在作出或被視為作出時應證明不正確）；

(xi) 任何交易的任何重要條款文件在執行和交付後的任何時候，出於本協議或其中明確允許的任何其他原因，均停止完全生效；或者公司或任何其他人以書面形式質疑其有效性或任何交易文件中任何條款的可執行性；或者公司以書面形式否認其在任何交易文件下承擔任何或進一步的責任或義務，或以書面形式聲稱撤銷、終止（除非符合交易文件）相關的終止條款）或撤銷任何交易文件；

(xii) 公司使用本發行的收益債券，無論是直接還是間接，無論是立即、偶然還是最終，用於購買或持有保證金股票（根據美聯儲委員會第t、U和X條例，不時生效）時間和所有官方裁決及其解釋），或為購買或持有保證金存量而向他人提供信貸，或退還最初為此目的產生的債務；

(xiii) 任何違約事件（定義見其他債券或除本債券以外的任何交易文件）的發生均涉及任何其他債券，或任何違反持有人在公司持有的任何其他債券、票據或票據的任何重要條款或公司與持有人之間或彼此之間的任何協議的行為；

(xiv) 出現註冊違約；或

(xv) 公司不得遵守或履行其中包含的任何實質性契約、協議或保證，或以其他方式承諾任何材料違反或違約本債券的任何條款（本債券第 (3) (a) (i) 至 (3) (a) (xiii) 節或任何其他交易文件中未在規定時間內得到糾正或補救的規定除外）在十 (10) 個工作日內。

(b) 在本債券的任何部分未償還期間，如果有任何違約事件發生了（第 (3) (a) (ii) 節所述的與公司有關的事件除外），本債券的全部未付本金以及截至加速之日的利息和其他應付金額應由持有人選擇根據第 (7) 款發出通知，立即到期並以現金支付；前提是，在第 (3) (a) (ii) 節所述與公司有關的任何情況下，全額未付本金本債券的應計和未付利息以及截至加速期之日應付的其他款項應自動到期和支付，在任何情況下均無需出示、要求、抗議或其他通知善良，所有這些

本公司特此豁免。此外，除了任何其他補救措施外，持有人有權（但沒有義務）以轉換價格轉換一項或多項補救措施在 (x) 違約事件或 (y) 到期日之後的任何時候，根據第 (4) 節，並受第 (4) (c) 節限制的全部或部分轉換金額，前提是本債券仍然存在按轉換價格計算，非常出色。持有人無需提供，公司特此放棄任何形式的出示、要求、抗議或其他通知（所需的轉換通知除外），持有人可以立即執行任何和其在本協議下的所有權利和補救措施以及根據適用法律向其提供的所有其他補救措施。持有人可以在根據本協議付款之前隨時以書面形式撤銷和取消此類聲明。沒有這樣的撤銷或廢除將影響任何後續的違約事件或損害由此產生的任何權利。

（4）債券的轉換。這張債券應根據本第 (4) 節規定的條款和條件轉換為普通股。

(a) 轉換權。主題在第 (4) (c) 節的限制下，持有人有權在發行日當天或之後的任何時間或時間，將未清和未付的轉換金額（定義見下文）的任何部分轉換為已全額支付且不可評税的普通股根據第 (4) (b) 節，按轉換價格（定義見下文）持有的股份。根據本第 (4) (a) 節轉換任何轉換金額後可發行的普通股數量應通過除以 (x) 來確定轉換金額按 (y) 折換價格。公司不得在進行任何轉換時發行普通股的任何部分。本節 (4) 下的所有計算均應四捨五入至最接近的0.0001美元。如果會發行在發行普通股的一小部分時，公司應將普通股的該部分四捨五入到最接近的整股。公司應支付可能與之相關的所有轉讓税、印花税和類似税轉換任何轉換金額後發行和交付普通股。

(i) “轉換金額” 是指本金和應計利息的一部分有待轉換、贖回或以其他方式作出此決定。

(ii) “轉換價格” 指3.018美元。轉換價格應根據其他條款不時進行調整以及本債券的條件。

(b) 轉換力學。

(i) 可選轉換。要在任何日期（“轉換日期”）將任何轉換金額轉換為普通股，持有人應 (A) 在紐約時間該日晚上 11:59 當天或之前通過電子郵件（或以其他方式交付）發送一份已執行的轉換通知副本，以作為附錄一（“轉換”）附於本文附錄一（“轉換”）。通知”）給公司，（B）如果第（4）（b）（iii）條有要求，則將本債券交給國家認可的隔夜送貨服務機構，以便交付給公司（或相當令人滿意的賠償機構）就本債券丟失、被盜或毀壞向本公司保證）。在第二秒或之前 (2)^nd) 收到轉換通知之日後的交易日（或根據《交易法》或其他適用的法律、規則或條例要求的較早日期，以結算在該日發起的交易

根據此類轉換通知可發行的此類普通股的適用轉換日期（“股票交付日期”），如果不需要圖例，公司應（X）將存入普通股的證書或賬面記賬頭寸，前提是公司的過户代理人正在參與存託信託公司（“DTC”）的快速自動證券轉賬計劃，指示此類過户代理人通過其存款提款代理佣金系統將持有人有權向持有人或其指定人在 DTC 的餘額賬户存入此類總數的普通股或者（Y）如果公司的過户代理人未參與DTC快速自動證券轉賬計劃，或者如果要求在普通股的證書或賬面記賬頭寸上註明限制性説明，則發行和向轉換通知中規定的地址交付以持有人或其指定人名義註冊的持有人有權獲得的普通股數量的證書或賬面記賬憑證。如果這張債券是實際交出以進行轉換，並且本債券的未償還本金大於轉換金額的本金部分，則公司應在切實可行的情況下儘快且在任何情況下都不遲於三點 (3) 在收到本債券後的工作日內，自費發行並向持有人交付新債券，該債券代表未轉換的未償還本金。有權獲得可發行普通股的一個或多個人在轉換通知發出後，無論出於何種目的，本債券的轉換均應被視為此類普通股的一個或多個記錄持有人。

(ii) 公司未能及時轉換。如果公司在當天或之前因任何原因或無緣無故倒閉適用的股票交割日期：向持有人簽發和交付證書，或將持有人在DTC的餘額賬户中記入該持有人在轉換任何轉換後有權獲得的普通股數量金額（“轉換失敗”），以及如果持有人在該交易日當天或之後購買（在公開市場交易或其他方式中）普通股，以滿足持有人出售可發行普通股的款項持有人預計會從公司獲得的轉換（“買入”），則公司應在持有人提出請求後的三（3）個工作日內並在持有人提出要求後的三（3）個工作日內持有人可自由裁量權，（i）向持有人支付相當於持有人購買普通股的總購買價格（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）的現金（ “買入價格”），屆時公司交付此類證書（併發行此類普通股）的義務將終止，或（ii）立即履行其義務向持有人交付一份或多份代表此類普通股的證書，並向持有人支付現金，金額等於買入價比（A）的產品所剩的部分（如果有）普通股數量，乘以（B）轉換日的收盤價。

(iii) 圖書錄入。不管怎樣與此相反，在根據本協議條款轉換本債券的任何部分後，除非 (A) 全額轉換金額，否則不得要求持有人親自向公司交出本債券由本債券所代表的正在轉換或 (B) 持有人已事先向公司發出書面通知（該通知可能包含在轉換通知中），要求在實際交出本債券後重新發行本債券債券。持有人和公司應保留顯示本金和利息轉換日期的記錄，或應使用持有人和公司合理滿意的其他方法，以免要求在進行任何部分轉換後，本債券的實際交出。

(i) 實益所有權。持有人無權在給出後的範圍內轉換本債券的任何部分這種轉換的效果是，持有人及其任何關聯公司將實益擁有（根據《交易法》第13（d）條及其頒佈的規則確定）超過4.99％的股份此類轉換生效後立即流通的普通股。持有人應有權和義務確定本節中包含的限制是否會限制本協議下的任何特定轉換，以及對如果持有人確定本節中包含的限制適用，則確定本債券本金的哪一部分可兑換應由持有人負責和義務。這個持有人可以在至少提前65天通知公司後，放棄本節的規定（但僅限於其本人，不適用於任何其他持有人）。其他持有人不受任何此類豁免的影響。

(ii) 主要市場限制。儘管本債券中有任何相反的規定，但公司不得發行任何普通股根據本債券的條款，如果此類普通股的發行量將超過公司在根據本債券和其他債券轉換後可能發行的普通股總數公司在主要市場規則或法規下的義務（在不違反此類規則的情況下可以發行的股票數量稱為 “交易所上限”），但此類限制不得如果公司（A）按照主要市場適用規則的要求獲得股東的批准，發行超過該金額的普通股，或（B）獲得以下機構的書面意見，則申請外部法律顧問向公司表示，不需要此類批准，持有人應合理地滿意該意見。

(d) 其他規定。

(i) 本第 (4) 節下的所有計算均應四捨五入至最接近的0.0001美元或整股。

(ii) 公司承諾將隨時保留此類數量的已授權和未發行的普通股並保持其可用性普通股的數量不少於轉換本債券和其他債券後可發行的最大普通股數量（就本文而言，假設 (x) 本債券和此類其他債券可在截至確定之日的轉換價格，(y) 任何此類轉換均不應考慮此處或其中規定的對債券或其他債券轉換的任何限制（“所需儲備金”）金額”），前提是根據本第 (4) (d) (ii) 節預留的普通股數量在任何時候都不得減少，除非按比例減少與任何轉換（除根據其他轉換）有關的所有普通股的比例外根據本債券和其他債券的條款進行轉換）和/或取消或反向股票拆分。如果在任何時候根據本第 (4) (d) (ii) 節預留的普通股數量少於所需的儲備金額，公司將立即採取所有必要的公司行動，向股東大會提議增加其法定股本，以履行公司在本協議下的義務 Debenture，建議股東投票贊成這種增持。公司承諾，根據本債券的條款轉換髮行後，普通股在發行時將有效已發行，已全額付清且不可估税。

(iii) 此處的任何內容均不限制持有人追究實際損害賠償或申報的權利由於公司未能在本協議規定的期限內在轉換後交付代表普通股的證書，本協議第 (3) 節規定的違約事件，該持有人有權尋求所有補救措施根據法律或衡平法向其提供，包括但不限於具體履約令和/或禁令救濟，在每種情況下均無需出具保證金或提供其他擔保。任何此類權利的行使不應禁止持有人不得根據本協議任何其他部分或適用法律尋求損害賠償。

(iv) 法律意見。這個在標的證券持有期限或其他要求到期時，公司有義務要求其法律顧問就任何傳奇移除向公司的過户代理人提供慣常法律意見股份可能帶有限制其轉讓的傳説； 提供的 持有人應向公司及其律師提供合理要求和慣常要求的證書和代表信（如果有）影響此類圖例刪除的情況。如果未提供此類意見（及時或根本不提供），則除了根據第 (3) (a) (xv) 條構成違約事件外，公司還同意向持有人償還以下費用持有人因持有人為出售或轉讓標的股份支付的任何法律意見而產生的所有合理費用。持有人應將其產生的任何此類成本和開支通知公司本節不時提及的所有款項均應由公司在合理的時間內支付。

(5) 對轉換價格的調整

(a) 普通股分割或合併時調整轉換價格。如果在本債券未償還期間，公司應（a）支付股票分紅或以其他方式分配或分配其普通股或任何其他以普通股支付的股權或股權等價證券， (b) 將已發行普通股細分為更多數量的股份，（c）將已發行普通股合併（包括通過反向股票拆分）為較少數量的股份，或（d）通過對股票進行重新分類來發行普通股公司的任何股本，則轉換價格應乘以其中的一小部分，分子應是此類事件發生前已發行的普通股（不包括庫存股，如果有）的數量，以及其中分母應是此類事件發生後已發行的普通股數量。根據本節作出的任何調整應在確定股東的記錄日期後立即生效獲得此類股息或分配，如果是細分、合併或重新分類，則應在生效之日後立即生效。

(b) 其他公司活動。除了，不能取代任何其他在任何基本交易完成之前，本協議項下的權利，根據該交易，普通股持有人有權獲得與普通股有關的證券或其他資產（“公司”）事件”），公司應制定適當的準備金，確保除普通股應收賬款外，持有人有權在轉換本債券時獲得由持有人選擇的收款此類轉換後，如果持有人在此類公司活動結束時持有此類普通股，則持有人本應有權獲得此類普通股的證券或其他資產（不考慮在內）考慮對本債券可兑換性的任何限制或限制）或（ii）代替轉換後應收的普通股，例如普通股持有人收到的此類證券或其他資產與此類公司活動的完成有關，如果本債券最初以這種對價的形式發行轉換權（而不是普通股），則持有人有權獲得的金額相同股票）的轉換率與轉換價格相稱。根據前一句作出的準備金的形式和實質內容應令所需持有人滿意。本節的規定應同樣地適用於連續的公司活動，並且在不考慮本債券轉換或兑換的任何限制的情況下適用。

(d) 如果 (1) 本公司或本公司的任何子公司與另一人合併或合併或合併，或 (2) 公司或本公司的任何子公司通過一項或一系列關聯交易出售公司一半以上的資產，持有人有權（A）行使第 (5) (b)、(B) 條規定的任何權利將當時已發行的本債券的總金額轉換為普通股持有人持有或視為由普通股持有人持有的股票和其他證券、應收現金和財產的股份合併、合併或出售，此類持有人有權在此類事件或一系列相關事件中獲得與本債券本金總額相同的普通股等金額的證券、現金和財產本可以在此類合併、合併或出售之前立即進行轉換，或者（C）如果是合併或合併，則要求尚存實體向持有人發行可轉換債券本金等於該持有人當時持有的本債券的本金總額，加上所有應計和未付的利息以及其他應計和未付利息以及其他應付金額，此類新發行的可轉換債券的條款應相同（包括轉換本債券的條款），並有權享受本債券持有人在此處以及發行本債券所依據的協議中規定的所有權利和特權。在就第（C）條而言，適用於新發行的可轉換債券的轉換價格應基於每股普通股在該交易中將獲得的證券、現金和財產的金額以及該交易中的轉換價格在該交易的生效或截止日期之前生效。任何此類合併、出售或合併的條款均應包括此類條款，以便繼續賦予持有人獲得證券、現金和現金的權利在此類事件發生後進行任何轉換或兑換時，本節規定的財產。本規定同樣適用於連續發生的此類事件。

(6) 重新發行本債券。

(a) 轉移。如果要轉讓本債券，則持有人應將該債券交還給公司，然後公司將立即根據持有人的命令發行並交付以註冊受讓人或受讓人的名義註冊的新債券（根據第 (6) (d) 條），代表持有人轉讓的未償還本金持有人（及其任何應計和未付利息），如果轉讓的未償還本金少於全部未償還本金，則向持有人新債券（根據第 (6) (d) 條），代表未償還本金不是已轉移。持有人和任何受讓人在接受本債券時承認並同意，根據本債券任何部分的轉換或贖回後，根據第 (4) (b) (iii) 節的規定，未償還的本金本債券所代表的金額可能低於本債券正面所説的本金額。

(b) 丟失、被盜或殘廢債券。公司收到令公司合理滿意的證據，證明本債券的損失、被盜、毀壞或損壞，如果是丟失、被盜或毀壞，則證明本公司作出的任何賠償承諾公司以慣常形式持有公司，如果本債券被註銷，則在交出和取消本債券後，公司應簽發並向持有人交付一份新的債券（根據第 (6) (d) 條），代表傑出的校長。

(d) 發行新的債券。每當公司被要求根據本債券的條款發行新債券時，此類新債券（i）應與本債券的主旨相似，（ii）應如此類債券正面所示新債券，未償還的本金（如果是根據第 (6) (a) 條或第 (6) (c) 條發行新債券，則由持有人指定的委託人，該委託人加到委託人身上，由另一張新債券代表與此類發行相關的債券，不超過本債券下未償還的本金（新債券發行前夕未償還的本金），（iii）的發行日期應如此類債券正面所示新債券與本債券的發行日期相同，（iv）應具有與本債券相同的權利和條件，並且（v）應代表自發行之日起的應計和未付利息。

(7) 通知。根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須在通過信件和電子郵件寫作，將被視為已送達：(A) 以下兩者中較晚者為準：(i) 親自送達的收據，或 (ii) 存款後一 (1) 個工作日使用隔夜快遞服務，次日送達在每種情況下，都應正確地寄給當事人，要求其在通過電子郵件發送時收到相同的和（B）收據。此類通信的地址和電子郵件地址應為：


如果是給公司，那就是：		受益人
		北聖保羅街 325 號，4850 套房德克薩斯州達拉斯 75201
		收件人：大衞·羅斯特和格雷格·埃澤爾
		電話：[*****]
		電子郵件：[*****]

並附上一份副本（不構成通知）至：		Haynes and Boone，LLP 北哈伍德街 2801 號 2300 套房德克薩斯州達拉斯 75201 注意：Matt Fry 電話：[***] [***]

如果對持有人説：		YA II PN, Ltd
		c/o 約克維爾顧問全球有限責任公司 1012 春田大道
		新澤西州芒特賽德 07092
		注意：馬克·安傑洛
		電話：[*****]
		電子郵件：[*****]

或發送到收件方指定的其他地址和/或電子郵件和/或提請其他人注意在此類變更生效前三 (3) 個工作日向對方發出書面通知。對收到的書面確認 (i) 此類通知、同意、豁免或其他通信的接收方， (ii) 由發件人的電子郵件服務提供商以電子方式生成的包含時間、日期、收件人電子郵件地址或 (iii) 國家認可的隔夜送達服務提供的時間、日期、收件人電子郵件地址或 (iii) 應作為個人可反駁的證據服務、傳真收據或分別根據上文第 (i)、(ii) 或 (iii) 條獲得國家認可的隔夜送達服務的收據。

(8) 無減值。除非此處明確規定，否則本債券的任何條款均不得改變或損害債券的義務公司是絕對和無條件的，應按此處規定的時間、地點和利率以及幣種支付本債券的本金、利息和其他費用（如果有）。該債券是公司的直接債務公司。只要本債券尚未到期，未經持有人同意，公司就不得也不應使其子公司不得 (i) 修改其公司章程、章程或其他章程文件，從而產生不利影響影響持有人的任何權利；(ii) 償還、回購或提議償還、回購或以其他方式收購公司的普通股或其他股權證券；(iii) 就上述任何內容簽訂任何協議；或 (iv) 訂立任何協議、安排或交易，其條款將限制、嚴重延遲、衝突或損害公司履行本債券規定的義務的能力，包括，但不限於公司根據本協議進行現金付款的義務。

(9) 本債券不賦予持有人享有股東的任何權利公司，包括但不限於投票權、獲得股息和其他分配權、接收股東會議或公司任何其他會議通知或出席股東會議或任何其他議事的權利，除非且在轉換範圍內根據本協議條款轉為普通股。

(10) 法律選擇；地點；放棄陪審團審判

(a) 適用法律。在所有方面，本債券以及雙方在本債券下的權利和義務均應受和管轄根據紐約州法律（不包括法律衝突原則）（包括《紐約州一般義務法》第 5-1401 條和第 5-1402 條）進行解釋，包括所有構造、有效性和履行事項。

(b) 管轄權；地點；服務。

(i) 公司特此不可撤銷地同意該州的非專屬屬人管轄權管轄權法院，如果存在聯邦管轄權的依據，則是任何美國管轄區地方法院的非專屬屬人管轄權。

(ii) 公司同意，在持有人選擇的管轄司法管轄區的任何法院中，審判地點應為適當的地點，或者，如果有以下依據聯邦管轄權存在於任何美國地方法院。本公司放棄反對維持任何形式或類型的任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟或訴訟的任何權利，無論是法律上的或股權，無論是合同還是侵權行為或其他形式，均以不當的地點或法庭的不便為由向管轄司法管轄區內的任何州或聯邦法院提出。

(iii) 任何種類或類別的任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序，無論是法律還是衡平法，無論是合同還是侵權行為，或否則，公司因本債券或與本債券、任何其他交易文件或任何預期交易有關的事項而對持有人提起或基於本債券的持有人提起的訴訟，只能在法院提起訴訟管轄管轄權。公司不得在持有人在管轄司法管轄區以外的司法管轄區對公司提起的任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟或訴訟中對持有人提出任何反訴，除非根據持有人提起此類訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序的法院規則，反訴是強制性的，不允許的，除非在訴訟、索賠、訴訟中作為反訴提出，否則將被視為放棄，持有人對公司提起的訴訟或訴訟。公司同意，管轄管轄範圍以外的任何論壇都是不方便的論壇，並且公司提起的任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟或訴訟在管轄司法管轄區以外的任何法院對持有人提起的訴訟均應予以駁回或移交給管轄司法管轄區內的法院。此外，公司不可撤銷和無條件地同意不會帶來或對持有人提起任何形式的訴訟、索賠、訴訟、訴訟或訴訟，無論是法律還是衡平法，無論是合同還是侵權行為或其他形式，都是因本債券或與之相關的任何事項而引起的或基於該債券的持有人本債券或任何其他交易文件，或任何計劃中的交易，

在設在紐約縣的紐約州法院、紐約南區的美國地方法院以及來自任何地方的任何上訴法院以外的任何法庭上其中，本協議各方不可撤銷和無條件地服從此類法院的管轄權，並同意與任何此類訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠均可在該法院中審理和裁定紐約州法院，或在適用法律允許的最大範圍內，此類聯邦法院。公司和持有人同意，任何此類訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序的最終判決均為最終判決，並且可能是根據判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

(iv) 公司和持有人不可撤銷地同意在任何此類訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序中向上述任何法院送達訴訟程序，方法是使用預付郵資的掛號信或掛號信將副本郵寄到該地址本債券中規定了通知，此類服務自郵寄之日起三十（30）天后生效。

(v) 什麼都沒有此處將影響持有人以法律允許的任何其他方式進行訴訟的權利，或提起法律訴訟的權利，或以其他方式對公司或管轄司法管轄區內或任何其他人提起訴訟的權利管轄權。

(c) 雙方相互放棄由陪審團審理由此引起或基於此產生的任何種類的索賠的所有權利債券或與本債券有關的任何事項，或任何其他交易文件，或任何預期的交易。雙方承認這是對合法權利的放棄，雙方均自願作出此項豁免，以及在與各自選擇的律師磋商後故意地。雙方同意，所有此類索賠均應由具有管轄權的法院的法官審理，沒有陪審團。

(11) 如果公司未能嚴格遵守本債券的條款，則公司應立即向持有人償還所有款項費用、成本和開支，包括但不限於律師費和持有人在與本債券有關的任何訴訟中產生的開支，包括但不限於在以下情況下產生的費用：(i) 在任何合約、嘗試進行期間產生的費用解決和/或就持有人的權利、補救措施和義務提供法律諮詢，(ii) 收取應付給持有人的任何款項，(iii) 為任何訴訟或任何訴訟進行辯護或起訴對任何訴訟或上訴提出反訴；或 (iv) 保護、維護或執行持有人的任何權利或補救措施。

(12) 持有人對違反本債券任何條款的行為所作的任何豁免均不得視為對任何其他條款的放棄，也不得解釋為對任何其他條款的放棄違反該條款或任何違反本債券任何其他條款的行為。持有人一次或多次未能堅持嚴格遵守本債券的任何條款，不應被視為豁免或剝奪該條款此後一方有權堅持嚴格遵守本債券的該條款或任何其他條款。任何豁免都必須是書面的。

(13) 如果本債券的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘部分本債券將繼續有效，如果任何條款不適用於任何人或情況，則仍將適用於所有其他人員和情況。如果發現任何利息或其他金額被視為根據本協議應付的利息應違反有關高利貸的適用法律，根據本協議應付的適用利率將自動降至等於最高允許利率。公司承諾（在可能的範圍內）合法地這樣做），它在任何時候都不得堅持、辯護或以任何方式主張或利用任何中止、延期、高利貸法或其他禁止或寬恕公司支付全部或任何費用的法律本債券本金或利息的部分本金或利息，無論頒佈在何處，現在或此後任何時候生效，或可能影響本債券的契約或業績，以及公司（在可能的範圍內）合法地這樣做）特此明確放棄任何此類法律的所有好處或好處，並承諾不會通過訴諸任何此類法律來阻礙、拖延或阻礙本協議授予持有人的任何權力的執行，但會受到損害儘管尚未頒佈此類法律，但仍允許執行所有此類行為。

(14) 某些定義。出於這個目的債券，以下術語應具有以下含義：

(a) “彭博” 指彭博金融市場（如果不是）可用，具有國家認可地位的類似服務提供商）。

(b) “工作日” 是指除星期六以外的任何一天，星期日以及任何應為美國聯邦法定假日或法律或其他政府行動授權或要求紐約州銀行機構關閉的日子。

(d) “買入價格” 應具有 (4) (b) (ii) 中規定的含義。

(e) “日曆月” 是指一年中的十二個月之一。

(f) “控制權變更交易” 是指 (a) 個人或法人在本協議發佈之日之後發生的收購實體或 “團體”（如根據《交易法》頒佈的第13d-5 (b) (1) 條所述）（無論是通過對公司股本的合法所有權還是實益所有權）合同或其他方式）超過公司投票權百分之五十（50％）（但持有人或公司可轉換證券的任何其他現有持有人對有表決權的證券的收購不構成控制權變更交易（出於本協議的目的），（b）一次或一段時間內更換公司一半以上的董事會成員（因去世而發生的除外）或董事會成員的殘疾），但未得到截至本協議發佈之日董事會成員的多數個人（或那些在當年擔任董事會成員的個人）的批准董事會提名獲得董事會多數成員批准的任何日期（截至本報告發布之日為董事會成員），（c）合併、合併或出售百分之五十（50％）或以上的資產公司或本公司的任何子公司與另一實體進行一項或一系列關聯交易，或 (d) 公司執行公司作為當事方或受其約束的協議，其中規定了以下任何一項上文 (a)、(b) 或 (c) 中列舉的事件。根據本條款，向全資子公司的任何轉讓均不得視為控制權變更交易。

(g) “收盤價” 是指上次報告的交易中的每股價格彭博社在主要市場或隨後將普通股上市的交易所的普通股。

(h) “佣金” 是指證券交易委員會。

(i) “普通股” 是指面值的普通股 0.001美元，本公司的股票以及今後可能變更或重新歸類為此類股票的任何其他類別的股票。

(j) “可轉換證券” 是指任何可直接或間接轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的股票或證券（期權除外）。

(k) “稀釋性發行” 應具有第 (5) (b) 節中規定的含義。

(l) “股票條件” 是指滿足以下每個條件：（i）在每個交易日期間適用的決定期（“股權條件計量期”），根據註冊權協議提交的標的股票註冊聲明應生效並可供轉售所有股份與需要決定的事件相關的適用普通股；(ii) 在股票狀況衡量期內，普通股每天都被指定在主要市場上報價，不得已被該交易所或市場暫停交易，該交易所或市場的退市或暫停也不會受到該交易所或市場的威脅或待決（A）以書面形式受到該交易所或市場或（B）跌破當時的限制此類交易所或市場的有效最低上市維持要求；(iii) 在股權狀況衡量期內，公司應在向持有人轉換債券後及時交付轉換股份本協議第 (4) (b) 節規定的依據；(iv) 在股票狀況衡量期內，不應發生 (A) 重大不利影響、(B) 違約事件或 (C) 隨着股票狀況的過去而發生的事件發出通知的時間或發出通知將構成違約事件；並且 (v) 公司對可能導致《註冊權協議》所要求的註冊聲明失效的任何事實一無所知，以及可用於轉售本債券轉換後可能發行的所有普通股。

(m) “交易法” 是指經修訂的 1934 年《證券交易法》。

(n) “基本交易” 是指以下任何一項：(1) 公司影響公司與他人的任何合併或合併，並且公司是非存續公司（與本公司全資子公司的合併或合併除外）為了重新註冊公司），（2）公司通過一項或一系列關聯交易出售其全部或幾乎所有資產，（3）任何要約或交換要約（無論是公司還是另一方）人員）已完成，根據該規定，普通股持有人可以將其股票投標或交換為其他證券、現金或財產，或（4）公司對普通股進行任何重新分類或任何強制性股票交易所，根據該交易所，普通股可以有效地轉換為或兑換成其他證券、現金或財產。

(o) “重大不利影響” 的含義與證券購買協議中該術語的含義相同。

(p) “可選兑換” 應具有 (2) (b) 中規定的含義。

(q) “期權” 是指認購或購買普通股或可轉換證券的任何權利、認股權證或期權。

(r) “其他債券” 是指根據證券購買協議發行的任何其他債券和任何其他債券，票據或為交換、替換或修改上述內容而發行的其他票據。

(s) “付款保費” 是指 10%。

(t) “定期報告” 是指公司要求向公司提交的所有報告根據適用的法律法規（包括但不限於S-K法規），包括年度報告（10-K表格）、季度報告（10-Q表格）和當前報告（8-K表），只要本債券下有任何未清款項，則所有此類定期報告在提交時應包括根據所有適用法律和法規，此類定期報告中要求包含的所有信息、財務報表、審計報告（如果適用）和其他信息。

(u) “個人” 是指公司、協會、合夥企業、組織、企業、個人、政府或政治其分支機構或政府機構。

(v) “主要市場” 是指納斯達克資本市場；但是，前提是如果公司的普通股曾在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場或其繼任者中的任何一個上市或交易，則 “主要股東 “市場” 是指隨後上市或交易普通股的市場

(w) “兑換金額” 應為 (2) (b) 中規定的含義。

(x) “兑換通知” 應具有 (2) (b) 中規定的含義。

(y) “註冊違約” 是指以下任何一項：(i) 註冊聲明（定義見註冊權）協議）不是在提交截止日期（定義見註冊權協議）後的十個交易日當天或之前提交的，或者（ii）註冊聲明未在該日期當天或之前宣佈生效在其生效截止日期（定義見註冊權協議）後的十個交易日，或（iii）註冊聲明生效後的任何一天，但須遵守

允許的寬限期（定義見註冊權協議），所有必須包括的可註冊證券（定義見註冊權協議）的銷售此類註冊聲明（在削減證券的任何減免（定義見註冊權協議）生效後）不能根據該註冊聲明（包括但不限於失敗）編制為了保持該註冊聲明的有效性，沒有披露根據該註冊聲明（或因停止令）或其中包含的招股説明書進行銷售所必需的信息出於任何原因使用（“維護故障”），維護失敗在 10 個交易日內未得到糾正，或 (iv) 如果在自本協議發佈之日起六個月之後，公司沒有足夠的電流《證券法》第144（c）條規定的公共信息。

(z) “註冊權協議” 的含義是在證券購買協議中給定了這樣的條款。

(aa) “所需持有人” 的含義與該術語中給出的含義相同證券購買協議。

(bb) “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及規則和據此頒佈的法規。

(cc) 任何人的 “重要子公司” 是指該人的任何子公司構成該人的 “重要子公司”（定義見《交易法》第S-X條第1-02（w）條）。

(dd) 就任何人而言，“子公司” 是指其所屬的任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體股本或其他權益（包括合夥權益）在董事、經理、普通合夥人的選舉中投票的股本股份或其他權益（包括合夥權益）的總投票權的50％以上或其受託人當時由 (i) 該人直接或間接擁有或控制；(ii) 該人及其一家或多家子公司；或 (iii) 該人的一家或多家子公司；或 (iii) 該人的一家或多家子公司。

(ee) “交易日” 是指普通股在普通股所在的主要市場上報或交易的日子然後報價或上市；前提是，如果普通股未上市或報價，則交易日應指工作日。

(ff) “交易文件” 的含義與證券購買協議中該術語的含義相同。

(gg) “標的股份” 是指根據本協議條款轉換本債券後可發行的普通股。

(hh) “標的股票註冊聲明” 是指符合中規定要求的註冊聲明註冊權協議，除其他外，涵蓋標的股票的轉售，並將持有人列為該協議下的 “賣出股東”。

(ii) “VWAP” 是指截至任何日期的任何證券的每日美元彭博社通過其 “歷史價格——含平均每日交易量的像素表” 功能報告了此類證券在正常交易時段內在主要市場上的成交量加權平均價格。

[簽名頁如下]

為此，公司已使本可轉換債券正式成立，以昭信守自上述日期起由經正式授權的官員執行。


公司:

受益人

作者：
姓名：
標題：

展品 I

轉換通知

（由持有人執行以轉換債券）

收件人：受益人

通過電子郵件：

下列簽署人特此不可撤銷地選擇轉換債券未償還和未付轉換金額的一部分根據其中規定的條件，截至下文所述的轉換日期，第 []-[1] [2] 號變為受益人的普通股。

轉換日期：

要轉換的本金金額：

待轉換的應計利息：

總計要轉換的轉換金額：

轉換價格：

待發行的普通股數量：

請發出以下名稱的普通股並將其交付到以下賬户：

發放給：

經紀商 DTC 參與者代碼：

賬户號碼：

授權簽名：

姓名：

標題：