美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549


附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年證券交易法


由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐ 初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（規則14a‑6 (e) (2) 所允許）

☐ 最終委託聲明

☐ 最終附加材料

☒ 根據第 240.14a-12 節徵集材料

SERES THERAPEUTICS, INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

☒ 無需付費。

☐ 事先使用初步材料支付的費用。

☐ 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項的要求，費用按附件中的表格計算。


以下是Seres Therapeutics, Inc.（“Seres”）投資者電話會議的記錄，該電話會議由Seres總裁兼首席執行官埃裏克·沙夫和執行副總裁Marella Thorell主持 自 2024 年 8 月 6 日起擔任 Seres 首席財務官。

Seres Therapeutics（收益）
2024年8月6日

企業發言人


 •
Carlo Tanzi；Seres Therapeutics；投資者關係

•
埃裏克·沙夫；Seres Therapeutics；總裁兼首席執行官

•
Marella Thorell；Seres Therapeutics；首席財務官

•
麗莎·馮·莫爾特克；Seres Therapeutics；首席醫學官

•
Teresa Young；Seres Therapeutics；首席商業與戰略官

參與者


 •
約瑟夫·託姆；TD Cowen；分析師

•
泰莎·羅梅羅；摩根大通；分析師

•
約翰·紐曼；Canaccord Genuity；分析師

•
傑弗裏·瓊斯；奧本海默；分析師

•
Kaey Nakae；Chardan；分析師

演示

操作員^ 感謝您的支持。（運營商説明）此時我想歡迎大家參加Seres Therapeutics投資者電話會議。（操作員説明）

我現在想把電話交給投資者關係部的卡洛·坦齊。

請繼續。

Carlo Tanzi^ 謝謝你，接線員。今天早上，我們發佈了一份新聞稿，宣佈簽署向雀巢出售VoWst資產的協議。

我想提醒你，我們將發表前瞻性陳述，包括關於VoWst資產出售的完成和所得款項的使用、臨牀研究的時間和結果、我們的療法的預防能力 感染、實現VoWst淨銷售目標的可能性以及對未來里程碑的相關影響、我們的現金流和其他報表，這些都不是歷史事實。實際結果可能存在重大差異。

此外，這些聲明受美國證券交易委員會文件風險因素部分討論的某些風險和不確定性的影響。

在今天的電話會議上發表的任何前瞻性陳述僅代表我們截至今天的觀點。

我們將來可能會更新這些聲明，但我們不承擔任何這樣做的義務。

在今天的電話會議上，Seres總裁兼首席執行官埃裏克·沙夫和首席財務官瑪瑞拉·索雷爾也加入了我的行列，並作了準備好的講話。

管理團隊的其他成員也可以回答您的問題。

然後，我將把電話轉交給埃裏克。

埃裏克·沙夫^ 謝謝你，卡洛。大家早上好。

我們今天很高興地宣佈，簽署了一項協議，向雀巢出售Seres VoWst資產和商業權，以換取大量的近期和未來財務報酬。

我們的團隊很榮幸開發出VoWST並將其推向市場，這是有史以來第一種獲得美國食品藥品管理局批准的口服微生物組療法。VoWST 不只是一項漸進的進步。

它改變了複發性差異桿菌感染患者的生活，防止了幾乎沒有治療選擇的人再次出現嚴重的感染。VoWST 是我們推出的第一批成功藥物 核心技術平臺，目前專注於預防醫療脆弱患者羣體中危及生命的感染。

VoWST的開發跨越了十多年，需要我們的團隊克服許多挑戰，包括新型治療模式所獨有的挑戰。

我們成功開發了許多能力，包括創造與活體生物療法相關的全新制造方法。

我們與美國食品和藥物管理局密切合作，確保新治療類別的產品獲得監管部門的批准。隨着我們繼續開發新療法，這些能力將在未來為公司服務。

現在，我們將重點轉向提高我們的技術在其他醫療需求未得到滿足的患者羣體的治療潛力上。本次交易提供的資金將支持我們生活的持續發展 旨在在各種環境中預防感染和誘發免疫耐受性的生物治療產品，其範圍遠遠超出複發性差異桿菌感染，包括靶向調節免疫功能。

通過此次交易，Seres將獲得有意義的資本注入，包括預付款、股權投資和未來付款。

我們很高興能推進這筆交易。正如我們在簽署諒解備忘錄時所分享的那樣，我們認為這是平衡繼續確保向患者提供VoWST的需求的最佳選擇 在充滿挑戰的經濟環境中，在即將發佈的數據之前，Seres 有資源支持 SER-155 和我們的產品線。

這筆交易的資金將使Seres能夠通過退還現有債務額度、取消某些關鍵債務來加強我們的資產負債表，最重要的是，支持我們的管道發展。

我現在要把電話轉給Marella，詢問交易的商業條款。

瑪瑞拉·索雷爾^ 謝謝你，埃裏克。早上好。

我想總結一下這筆交易的關鍵財務條款。我們的新聞稿和將於今天晚些時候與證物一起提交的8-k中有更全面的詳細介紹。

根據協議條款，Seres將獲得以下款項：在收盤時支付1億美元，這筆款項減少了約2,000萬美元，這筆款項與Seres向雀巢結算VoWst運營的淨應付賬款有關 活動和其他義務。

在收盤時額外支付6000萬美元，這是一筆預付的里程碑付款，與實現1.5億美元的全球年淨銷售額掛鈎。這筆預付款會產生利息，並將與利息一起抵消 應計費用，將從收盤開始累計，直到達到淨銷售里程碑為止，計入未來的里程碑付款（如果到期）。

如果此類里程碑從未到期，則不支付利息，也不會償還預付里程碑。這種結構使Seres將來不會有與這筆預付款相關的現金支出，如果出現以下情況，則只需降低里程碑付款即可 以及何時實現未來的淨銷售目標。

此外，在收盤的同時，雀巢將對Seres普通股進行1500萬美元的股權投資，以1.05美元的價格購買約1400萬股股票，這比之前的30天VWAP高出10％ 諒解備忘錄的公告。

上述三個要素包括淨結算抵消額後，Seres將在收盤時獲得約1.55億美元的現金。

只要我們基本遵守過渡條款，Seres還將在2025年1月收到5000萬美元的分期付款，在2025年7月收到2500萬美元的分期付款，減去約150萬美元的就業相關款項 服務協議，我稍後將對此進行描述。

至於未來的里程碑，除了上述的6000萬美元VoWest全球淨銷售額實現1.5億美元后到期的6000萬美元外，這筆款項將抵消收盤時收到的預付款。

在實現全球年淨銷售額4億美元后，Seres還有可能獲得1.25億美元的收入；在VoWST實現7.5億美元的全球年淨銷售額後，Seres有可能額外獲得1.5億美元 百萬。這些淨銷售里程碑付款的結構與2021年許可協議中的付款結構類似。

同樣根據2021年許可協議的條款，我們將在目前和2025年底之前繼續以50-50的比例分享VoWst業務的未來損益。

在收盤時，我們還與雀巢一起與Bacthera、Bacthera簽訂了終止協議，根據該協議，雀巢將向Bacthera支付解僱金，此後Seres或雀巢都不會再承擔任何義務 關閉後。

交易結束時，我們將根據貸款協議的條款，完全退還Oaktree Capital Management的優先擔保債務融資。

向前邁進，患者和醫療保健提供者必須繼續無縫訪問VoWST。

因此，Seres將繼續支持VoWst的持續可用性，在2025年底之前提供製造過渡服務，並在2025年第一季度之前提供某些其他過渡支持服務，雀巢有 延長此時限的選擇有限。

交易的完成取決於Seres股東的批准和其他慣例條件。按照目前的時間表，我們預計該交易將在未來90天內完成。

由於包括產品製造在內的各種與VoWst相關的能力將過渡到雀巢，因此交易完成後，Seres的員工基礎將減少三分之一以上。展望未來，Seres將是一款精簡版和 更有針對性的組織。因此，收盤後，Seres的現金消耗率將降低。

現在我想談談我們計劃如何分配這筆資本注入。

我們預計，在償還Oaktree債務後獲得的資金將延長我們的跑道，使Seres能夠切實推進其管道的發展。基於我們當前的現金、未來的運營計劃以及交易和會計的資本 對於持續的交易相關債務，我們預計現金流將持續到2025年第四季度。

我現在要把電話回給埃裏克。

埃裏克·沙夫^ 謝謝，馬雷拉。展望未來，Seres將奉行有針對性的企業戰略，我們將運用我們在細菌活生物療法發現、開發、製造和商業化方面的經驗來改進 各種醫療脆弱患者羣體的患者預後。

具體而言，我們將為已知由於胃腸道微生物組中斷而出現功能缺陷的人羣開發我們的治療藥物，這些人羣可能導致感染和免疫相關陰性的易感性增加 臨牀結果。

我們的策略最初側重於降低高危人羣的細菌感染風險，首先是ALLO-HSCT。

未來，我們還相信，我們的生物療法可以開發出來改善上皮屏障功能和免疫耐受性，從而能夠治療其他重大機會，包括血液系統癌症、癌症治療 誘發性中性粒細胞減少症、慢性肝病患者、實體器官移植治療和自身免疫缺陷以及炎症性腸病等疾病。

我們相信VoWST已經明確而明確地驗證了我們治療方法的前提。通過我們在該計劃中生成的臨牀數據，不可否認的是，基於細菌的療法已經證明瞭它們有能力顯著減少 危及生命的感染並使病原體的胃腸道非殖民化。

我們的主導項目 SER-155 旨在預防腸源性感染和由此產生的血流感染，並誘發免疫耐受反應，以降低移植物抗宿主病或 GvHD 的發病率。

我們最初的開發工作針對的是接受ALLO-HSCT的患者羣體，這些人羣發生嚴重和危及生命的感染的風險非常高。

我們相信，SER-155 可以從根本上改變這些患者的管理方式。該項目目前正在進行中的Ib期研究的安慰劑對照的第二組隊列中進行評估。

我們之前曾報告過患者隊列中的初始 SER-155 支持性結果，該結果顯示出良好的安全性，並且 SER-155 細菌已植入胃腸道微生物組，而且，我們的數據表明 SER-155 正在減少 胃腸道中的病原體豐富。這種病原體佔主導地位通常與負面臨牀結果有關，包括血液感染和 GvHD。

該研究的安慰劑對照部分正在進行中，包括第二隊列中的約45名患者，我們熱切地預計將在本季度末取得臨牀結果。

在這個待處理的數據集中，我們將評估安全概況、胃腸道微生物組病原體減少程度以及 SER-155 正在降低嚴重胃腸道和血液感染、發熱性中性粒細胞減少症和頻率的證據 抗生素和其他免疫相關靶標的使用。

如果這些結果具有支持性，我們計劃繼續在一系列患者羣體中開發 SER-155，我們相信醫療和商業機會可能非常巨大。

總而言之，我們對向雀巢出售VoWst所提供的資源感到滿意，我們對有可能利用這筆資金通過使用以下方式繼續改變醫療弱勢患者羣體的管理感到興奮 我們培育的基於細菌的治療技術。

有關該交易的下一步是提交初步和最終代理文件並舉行股東大會。

我們感謝預計將在交易完成後加入雀巢團隊的團隊成員的奉獻精神和取得的成果，並祝願他們和雀巢健康科學在前進和繼續前進中一切順利 為患者提供變革性的 VoWST 產品。

你可能已經看到，我們今天上午宣佈，我們將分享第二季度業績，並在下週二提供業務最新情況。

我們期待在將來與大家分享更多關於即將發佈的 SER-155 讀數的信息。

但現在我們很樂意回答你的問題。

問題和答案

操作員^（操作員説明）問題來自TD Cowen的約瑟夫·託姆的臺詞。

Joseph Thome^ 恭喜你達成了交易條款。僅需澄清幾點。1月份的5000萬美元和7月25年的分期付款。

我想也許你能不能讓我們大致瞭解一下你的信心水平，如果你有任何具體需要解決的問題，你就能實現這些目標？這包括在2020年至2025年第四季度的指導方針中嗎？

其次，你能不能像橡樹設施的賬面價值一樣提醒我們？它還是一頭超過1億美元的頭髮嗎？而且你需要支付任何預付款罰款嗎？

埃裏克·沙夫^ 是的，喬。謝謝你的提問。

因此，讓我從第一個開始，我會問一下 Marella 參與第二個問題。

因此，就我們對後續付款的信心而言，底線很高。基本上，我們必須遵守過渡服務協議。你可以想象，在建造了大約十年之後，建造了一座獨特而新穎的房子 製造和質量基礎設施，這樣的想法——我們把雀巢健康科學的鑰匙丟掉然後説，祝你好運，這顯然對我們不起作用，對他們不起作用，對患者不起作用。

因此，正如我們在電話會議前面所説的那樣，我們將進行過渡。我們的許多團隊成員以及某些合同和某些設施，以確保向患者提供可靠、穩定、不間斷的VoWST供應。基本上，我們確實如此 我們的部分和這些款項將支付。

因此，我們的信心很高。

我想你的第二個問題是關於橡樹的。

所以也許我可以讓 Marella 參與其中。

瑪瑞拉·索雷爾^ 當然。為了確認一下，喬，里程碑式的付款，分期付款已包含在我們的運行費率指南中。就橡樹而言，未償還的本金為1.1億美元。是的，有一定的預付款 以及與之相關的退出費。這大約是另外一筆1500萬美元的資產，這是我們預計還清貸款時的近似值。

操作員^ 我們的下一個問題來自摩根大通的苔絲·羅梅羅的臺詞。

泰莎·羅梅羅^ 今天早上我們有幾個會計問題。

你能否向我們介紹雀巢預付款和里程碑式付款的預期待遇？

然後第二個問題是，你可以提供更多細節，説明預計在明年第一季度之前的過渡服務和明年年底之前的製造支持下的預期成本。

你有可能為我們量化這些嗎？

Eric Shaff^ 當然，苔絲，謝謝你的提問，也許我可以讓 Marella 加入。

瑪瑞拉·索雷爾^ 當然。謝謝你的提問，苔絲。

因此，對於預付款，它們將在收到時予以確認。關於分期付款，也將在收到時予以確認，這些分期付款將在2025年到期。

關於過渡服務項下的支助的會計處理和估計以及製造成本。

我們仍在努力解決所有這些。因此，當我們接近尾聲時，我們將更好地瞭解這一點，以及這將如何影響我們的定時治療。

因此，我們仍在研究這個問題，與我們的外部顧問合作。

操作員^ 我們的下一個問題來自約翰·紐曼在 Canaccord Genuity 中的臺詞。

約翰·紐曼^ 恭喜交易完成。剛剛在這裏對該平臺的未來發展提出了一些問題。

因此，在第三季度末，Allo-HSCT 研究中 SER-155 將有一篇非常令人興奮的讀物。

如果成功，請好奇哪些跡象可能最有趣。

我認識埃裏克，你經歷了幾種不同的症狀。

但是隻是好奇這項研究是否成功，未來研究哪些跡象可能最有趣。

埃裏克·沙夫^ 是的，約翰。謝謝你的提問。也許我會開始，我可能會請麗莎發表評論以確保每個人都能快速瞭解155的讀數以及我們為何對此感到興奮，也許還有我們的想法 利用 155 或以後的正面讀數，也許 Terry 也可以發表評論。

但是你看，我首先要説，我認為這筆交易對我們來説確實是兩全其美的。

因此，我們堅定地致力於確保現在和將來的患者都能使用VoWST。

我們已經看到了VoWst對患者的生活所帶來的改變，他們多次復發，確實別無選擇，他們絕望，我們已經與這些患者進行了交談。

我們已經將它們作為公司演示文稿的一部分，我們堅定地承諾並需要確保 VoWST 繼續可用。

而且我們確實認為雀巢是繼續推動VoWST向前發展的正確合作伙伴。他們成為我們的合作伙伴已有十年了。他們是該計劃的早期信徒，他們有足夠的資源來確保我們能夠繼續這樣做 承諾。

因此，我們認為就確保VoWST繼續蓬勃發展而言，這是正確的交易。

正如你所提到的那樣，它的另一面只是讓Seres處於未來取得成功的最佳位置。而且我認為馬雷拉談到了一些財務狀況。

我們希望確保，如果 155 取得成功，我們有清晰的視野，可以推動 SER-155 向前發展，並在我們的培育計劃中創造其他機會。而且我認為，清理與VoWST相關的某些義務確實允許 我們要那樣做。

但是也許我可以請麗莎評論一下研究本身，也許，Terry可以評論我們下一步的發展方向以及可能發生的事情。

麗莎·馮·莫爾特克^ 當然。謝謝你的提問，約翰。

因此，如你所知，我們很興奮。

我們很快就會有讀數了。特別是，感染終點不僅適用於所有造血幹細胞移植患者，而且適用於更廣泛的範圍。

回想一下，感染終點包括中性粒細胞減少和發熱、血液感染、胃腸道感染，我們知道這些都與生態失調、病原體過度生長以及難以維持上皮屏障功能有關。

我們知道，在自體移植和 CAR t 患者、其他與化療相關的中性粒細胞減少和發燒患者，甚至我們知道胃腸道感染的更廣泛人羣中也會出現同樣的情況。

因此，這確實適用於更廣泛的患者。

Eric Shaff^ 然後也許，特里，你想評論一下我們對可能性的看法嗎。

特蕾莎·楊^ 當然。好吧，麗莎剛才介紹的實際上是確定存在感染問題的其他適應症和患者羣體。他們很常見，很認真。它們很昂貴。它們可能是致命的。

除此之外，我們—— 其中一些適應症，事實上，其中許多都可能受益於一種具有吸引力的治療方法，就像我們認為的 SER-155 將帶來的，就像 VoWST 帶給患者一樣，非常有效，非常安全， 口服，患者易於服用。

因此，我們對這些未得到滿足的需求以及為這些患者和這些醫生解決問題的潛在吸引力感到興奮。而且這些患者羣體中的每一個本身都很重要。

例如，Allo，我們估計美國每年有10,000名患者，在頂級歐盟國家還有13,000名患者。

正如麗莎指出的那樣，如果你轉向汽車，那裏還有大量的患者羣體。

我們估計，美國和歐洲每年有23,000名患者。

如果你研究一下麗莎提到的其他一些血液癌，例如急性髓細胞白血病、多發性骨髓瘤，那麼你每年可以在美國和歐洲增加19萬名患者。

然後你甚至可以想象進入實體器官移植，即肝臟和腎臟移植，在美國和歐洲每年再增加65,000名患者。

因此，這些跡象中的每一個本身都很重要。

但是，大家可以想象我們可以幫助多少患者，我們對這個機會感到多麼興奮，以及這些數據可能為我們預示什麼。回到你身邊，埃裏克。

埃裏克·沙夫^ 就是這樣。

操作員^ 我們的下一個問題來自傑夫·瓊斯對奧本海默的臺詞。

傑弗裏·瓊斯^ 有一項澄清是你提到了代理流程。我只是想確認交易的完成是否需要股東投票。如果是，那是簡單多數還是其他多數。

然後是 155 節目中的一個。

對於到25年第四季度的現金流估計，圍繞將要進行並得到該消耗率支持的研究的假設是什麼。

埃裏克·沙夫^ 是的，傑夫。謝謝你的提問。

所以也許我會從第一個開始然後交給 Marella —— 對不起，我會從第二個開始，我會把它交給 Marella 作為第一個。

一如既往，我們關注數據，對吧？因此，當它與155讀出之後發生的事情有關時，我們需要查看數據結果。

但是，我們在預測和建模中無疑已經假設我們將工作到2025年，以進行下一次 SER-155 研究，與監管機構進行接觸，並考慮該計劃的未來發展。那沒有嵌入在 圍繞我們預測的假設。

關於您關於代理程序的第一個問題，我們確實需要股東投票。

我們預計這將是大部分已發行股票。

我相信代理材料應該在大約一週內就緒，Marella 可以查看我所有的材料，或者添加我錯過的任何其他內容。

瑪瑞拉·索雷爾^ 是的。我想説，代理材料將在接下來的10天左右送達。

但是，是的，需要的是大部分已發行股份。

傑弗裏·瓊斯^ 太棒了。恭喜你簽署了協議。

操作員^ 我們的下一個問題來自 Keay Nakae 和 Chardan 的臺詞。

Kaey Nakae^ 那麼除此之外，公司的發展計劃是什麼？

Eric Shaff^ 我想我們可能有 —— 我們有問題嗎？

Kaey Nakae^ 你能聽見我説話嗎？

埃裏克·沙夫^ 是的。

Kaey Nakae^ 是的。因此，除了155以外，該公司計劃將研發預算花在其他早期階段的項目上。去年大概在 2% 左右。

我們現在應該指望這一數字會增加嗎？

埃裏克·沙夫^ 是的。謝謝你的提問。

我會讓 Marella 發表評論。

但是，我們在這筆交易中的部分設計是能夠投資和推進我們歷史上一直受到限制的籌建項目，從 SER-155 年開始。

當我們認為這是一家可以創造最大價值的企業時，這取決於圍繞這個新穎的治療領域的合作、創造力和發現。

而且我認為，VoWST就是一個很好的例子，説明如果我們在制定計劃方面取得成功，就有可能對患者產生什麼影響。話雖如此，我們也將高度集中。

但好消息是，我們不久將發佈一份讀物，它將提供有關我們在155項目和其他項目中如何向前邁進的更多信息。

因此，我認為，這筆交易增強了從155開始在籌備中向前邁進的能力。

但是你可以期望我們繼續採取有針對性的方法。我當然認為，下週我們在第二季度財報公告中將對此有更多詳細的説法，但我將邀請Marella發表進一步評論。

瑪瑞拉·索雷爾^ 是的。我要回應埃裏克所説的話，將以數據為依據。

在該預測中，我們確實預留了資金來支持我們的平臺和培育產品平臺的開發，但最終將從數據中得知，我們的資金的最佳投資用途是什麼。

但預計會出現增長，並將重點放在我們的155和產品線上。

操作員^ 我們的問答環節到此結束。

我現在將把會議交還給管理團隊致閉幕詞。

埃裏克·沙夫^ 好吧，感謝你今天上午的加入。

我們期待着向您進一步通報我們定於8月13日星期二舉行的第二季度財報電話會議的最新情況。再次感謝您的加入。

希望每個人都過得愉快。快點説話。

接線員^ 女士們、先生們，今天的電話會議到此結束。謝謝大家的加入。

您現在可以斷開連接。

有關交易的重要其他信息以及在哪裏可以找到它

本來文是針對涉及特拉華州的一家公司Seres Therapeutics, Inc.（“Seres”）和匿名公司雀巢股份有限公司的擬議交易進行的 根據瑞士法律（“SPN”）。塞雷斯打算向美國證券交易委員會（“SEC”）提交與塞雷斯股東特別會議有關的委託書和其他相關文件 獲得擬議交易的股東批准的目的。最終委託書將發送或提供給Seres的股東，並將包含有關擬議交易和相關事項的重要信息。 敦促SERES的投資者和股東在最終委託書和其他相關材料可用時仔細完整地閲讀它們，因為它們將包含有關SERES和SERES的重要信息 擬議的交易。投資者可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov或Seres的網站ir.serestherapeutics.com上免費獲得這些材料（如果有）和Seres向美國證券交易委員會提交的其他文件的副本。

招標參與者

塞雷斯及其某些董事、執行官和其他管理層成員和員工可能被視為參與向其股東徵集與擬議交易有關的代理人。有關信息 根據美國證券交易委員會的規定，哪些人可能被視為參與與擬議交易有關的塞雷斯股東招募活動的人員，將在塞雷斯為其股東提交的最終委託書中列出 在會議上，擬議的交易將提交給Seres的股東批准。您還可以在Seres截至財年的10-k表年度報告中找到有關Seres董事和執行官的更多信息 2023 年 12 月 31 日，於 2024 年 3 月 5 日向美國證券交易委員會提交了 Seres 2024 年年度股東大會的最終委託書，該聲明於 2024 年 3 月 5 日向美國證券交易委員會提交，隨後在 8-K 表格的 “當前報告” 中提交 以及 10-Q 表格的季度報告。

前瞻性陳述

本通信包含1995年《私人證券訴訟改革法》、《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是直接或排他性的 涉及歷史事實，包括但不限於與擬議交易完成有關的陳述。前瞻性陳述可以通過陳述的上下文來識別，通常在Seres或其時出現 管理層正在討論其信念、估計或期望。此類陳述通常包含 “相信”、“計劃”、“打算”、“目標”、“將”、“期望”、“估計”、“建議”、“預期”、“預期”、“展望”、“繼續” 等詞語 “可以”、“應該”、“將”、“可能”、“尋求”、“可能”、“預測”、“項目” 或其他類似表述，或這些術語或類似術語的否定詞。前瞻性陳述本質上是前瞻性的，不是基於 歷史事實，而是基於我們當前的計劃和預期以及管理層對未來事件的預測，因此受到風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性超出了塞雷斯的控制範圍，可能導致實際的 結果與前瞻性陳述中包含或考慮或暗示的結果存在重大差異。此類風險和不確定性包括但不限於：(1) 任何可能發生的事件、變化或其他情況的發生 導致收購協議終止，包括要求Seres償還某些SPN費用的情況；（2）Seres未能獲得股東批准擬議交易或未能滿足任何要求 完成擬議交易的其他條件；（3）擬議交易的宣佈對Seres留住和僱用關鍵人員以及維持與客户、供應商關係的能力的影響， 廣告商、合作伙伴和其他與其有業務往來的人，或對Seres的經營業績和總體業務的影響；(4) 與擬議的業務導致管理層對持續業務運營的注意力中斷相關的風險 交易；(5) 滿足對擬議交易的時間和完成的預期的能力，包括獲得所需的監管部門批准；(6) Seres未能獲得有條件的部分 交易對價，包括購買協議所設想的分期付款和里程碑付款，以及收到任何此類付款的時間的不確定性；(7) 鉅額成本、費用和開支 與擬議交易有關；（8）管理層在根據交易服務協議提供服務時注意力中斷；（9）Seres在利潤期間佔淨利潤/淨虧損50％份額的不確定性 截止日期至2025年12月31日的共享期以及對Seres報告的業績和流動性的影響；（10）擬議交易所得收益使用結果和有效性的不確定性；（11）性質、成本 以及任何訴訟和其他法律訴訟的結果，包括與擬議交易有關並針對Seres和/或其董事、執行官或其他相關人員提起的任何此類訴訟；以及 (12) 其他風險 擬議交易的完成，包括擬議交易無法在預期的時間段內完成或根本無法完成的風險。

Seres的報告和向美國證券交易委員會提交的文件中更詳細地確定了這些風險和不確定性，包括Seres10-k表年度報告中 “風險因素” 標題下第1A項中列出的風險和不確定性 截至2023年12月31日的財年，塞雷斯於2024年5月8日向美國證券交易委員會提交了截至2024年3月31日的財季10 Q表季度報告，以及塞雷斯隨後向美國證券交易委員會提交的其他定期報告。

儘管此處列出的因素清單被認為具有代表性，但不應將該清單視為對所有潛在風險和不確定性的完整陳述。本信函中包含的任何前瞻性陳述均為 僅在本文件提交之日作出，我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映本文件發佈之日之後獲得的事態發展或信息，也沒有義務更新前瞻性陳述以外的任何義務 適用的法律。提醒讀者不要過分依賴任何前瞻性陳述。