AFC Gamma, Inc.（“公司” 或 “AFCG”）是一家機構貸款機構，由一支資深的投資專業人員團隊於2020年7月創立。該公司主要發起、構建、承保、投資和管理優先擔保抵押貸款和其他類型的貸款和債務證券，專門向醫用和/或成人用大麻合法化的州的大麻行業運營商提供貸款。

該公司是馬裏蘭州的一家公司，於2021年3月完成了首次公開募股（“IPO”）。根據雙方於2021年1月14日簽訂的經修訂和重述的管理協議（不時修訂的 “管理協議”）的條款，公司由特拉華州的一家有限責任公司AFC Management, LLC（公司的 “經理”）進行外部管理。該公司的全資子公司AFCG TRS1, LLC是一家特拉華州有限責任公司（“TRS1”），作為應納税房地產投資信託子公司（“TRS”）運營。TRS1於2021年7月開始運營，TRS1的財務報表合併到公司的合併財務報表中。Sunrise Realty Trust, Inc.（“SUNS”）（f/k/a CRE South LLC）是該公司截至2024年6月30日的全資子公司，成立於2023年8月28日，並於2024年2月從特拉華州的一家有限責任公司轉換為馬裏蘭州的一家公司。在本10-Q表季度報告中，SUNS的財務報表合併到公司的合併財務報表中。

2024年2月22日，公司宣佈，董事會一致批准了一項計劃，將持有公司商業地產（“CRE”）貸款組合的公司全資子公司SUNS（“分拆出去”）分拆為獨立的上市房地產投資信託基金Sunrise Realty Trust, Inc.（“SUNS”）。分拆是通過將公司的CRE投資組合從公司轉移到SUNS以及將SUNS普通股的所有已發行股份分配給截至2024年7月8日營業結束時（“記錄日期”）的公司登記股東來實現的。截至記錄日，公司登記在冊的股東每持有三股公司普通股即可獲得一股SUNS普通股。分拆於 2024 年 7 月 9 日（“發行日期”）完成。在發行之日，SUNS成為一家獨立的上市公司，在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “SUNS”。公司保留了 不 分拆後SUNS的所有權權益。從2024財年第三季度開始，SUNS業務在分銷日之前的歷史財務業績將作為已終止業務反映在公司的合併財務報表中。

在分拆方面，公司與SUNS簽訂了幾項協議，這些協議規範了分拆後公司與SUNS之間的關係，包括分離和分銷協議和税務事項協議。這些協議規定公司與SUNS之間分配公司及其子公司分拆之前、之時和之後的資產、負債和債務（包括投資、房地產和税收相關資產和負債等）。

分拆完成後，公司修訂了其投資準則，將主要投資於向醫用和/或成人用大麻合法化的州的大麻經營者提供第一和第二留置權貸款，通常由抵押貸款和其他擔保權益作為擔保。

該公司在以下地區運營 一 運營部門。在分拆之前，公司主要專注於為優先擔保貸款和其他類型的貸款融資，用於（i）在醫用和/或成人用大麻合法的州向大麻行業運營商提供優先擔保貸款，（ii）向商業房地產所有者、運營商和相關企業提供擔保貸款。分拆後，該公司僅專注於向醫用和/或成人用大麻合法的州的大麻行業運營商提供優先擔保貸款。這些貸款通常用於投資，由房地產、設備、與許可證相關的價值（如適用）和/或其他借款人的資產直接或間接作為擔保，具體取決於管理此類借款人的適用法律和法規。

根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”），出於美國聯邦所得税的目的，公司選擇作為房地產投資信託基金（“房地產投資信託基金”）徵税。只要公司每年在扣除支付給股東的股息之前分配所有房地產投資信託基金應納税所得額，並遵守房地產投資信託基金的各種其他要求，通常就無需為其房地產投資信託基金應納税所得額繳納美國聯邦所得税。

隨附的未經審計的中期合併財務報表應與公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和經營業績一起閲讀。

有關公司重要會計政策的描述，請參閲公司10-K表年度報告的附註2。截至本報告發布之日，公司在下文中列報了有關列報基礎和其他會計政策的披露，（i）必須按季度披露，（ii）有重大變化或（iii）公司認為這些政策至關重要。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司的投資組合包括 一和 二 分別按公允價值持有的貸款。這些貸款的原始承付款總額約為 $77.8 百萬和美元94.2 分別為百萬美元，未償本金約為美元49.7 百萬和美元71.9 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，分別為 100 萬。在截至2024年6月30日的六個月中，公司收到了約美元4.0 按公允價值持有並出售的貸款的本金償還額為百萬美元19.3 截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司對私人公司的投資中有100萬美元b.截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司按公允價值持有的貸款均沒有浮動利率。

截至 2024 年 6 月 30 日，該公司已經 一 按公允價值持有的非應計貸款。自2024年3月1日起，公司將私人公司A置於非應計狀態，未償本金約為美元49.7 百萬美元，未實現損失約為 $ (15.0) 截至 2024 年 6 月 30 日，百萬元。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司的投資組合包括 十二 和 九 分別按賬面價值持有的貸款。這些貸款的原始承付款總額約為 $311.1 百萬和美元333.1 分別為百萬美元，未償本金約為美元283.7 百萬和美元314.4 截至2024年6月30日和2023年12月31日，分別為百萬人。在截至2024年6月30日的六個月中，公司資助了約美元107.2 百萬美元的新貸款和額外的本金, 大約有 $49.1 按賬面價值持有並出售的貸款的本金償還額為百萬美元90.0 截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司對H上市公司子公司和上市公司m子公司的總投資總額為百萬美元，約為 44% 和 84在公司按賬面價值持有的貸款中，分別有百分比為浮動利率。截至2024年6月30日，這些浮動基準利率包括一個月的擔保隔夜融資利率（“SOFR”），加權平均下限為 3.7%，報價為 5.3%.

截至 2024 年 6 月 30 日，該公司已經 二 按賬面價值持有的非應計貸款。

自2023年12月1日起，公司將私人公司G的子公司置於非應計狀態，未償本金約為美元79.2 百萬美元，攤銷成本約為 $77.8 百萬。私人公司G的子公司此前曾在2023年的不同時期被置於非應計狀態。公司只有在收到現金後才會確認與貸款活動相關的收入。在截至2024年6月30日的六個月中，公司確認的利息收入約為美元2.8 百萬美元與這筆以現金收到的貸款有關。

自2023年12月1日起，公司將私人公司K置於非應計狀態，未償本金約為美元12.2百萬美元，攤銷成本約為 $11.5百萬。公司只有在收到現金後才會確認與貸款活動相關的收入。在截至2024年6月30日的六個月中，公司收到了一美元1.3百萬美元款項適用於未償還的本金餘額和約美元的確認利息收入0.5 百萬美元與這筆以現金形式收到的貸款有關。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司的投資組合包括 一 按賬面價值持有的應收貸款。這筆貸款的原始承諾為 $4.0 百萬美元，未償本金約為 $2.0 截至2024年6月30日和2023年12月31日，分別為百萬人。

截至 2024 年 6 月 30 日，該公司已經 一 按賬面價值持有的應收貸款處於非應計狀態，未償本金約為美元2.0 百萬美元，攤銷成本約為 $2.0 百萬。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司按賬面價值持有的貸款和按賬面價值持有的應收貸款的CECL儲備金約為美元25.2 百萬和美元26.4 分別為百萬，或 9.13% 和 8.71分別佔公司按賬面價值持有的貸款總額和賬面價值約為美元的應收貸款的百分比275.6 百萬和美元303.3 分別為百萬美元，分為與以賬面價值持有的貸款的未清餘額相關的當前預期信用損失準備金（反資產）和賬面價值約為美元的應收貸款的未償餘額25.0 百萬和美元26.3 分別為百萬美元，無準備金承付款的負債約為美元0.2 百萬和美元0.1 分別為百萬。該負債基於整個合同期內貸款承諾的無準備金部分，在此期間，公司通過當前的信貸發放義務面臨信用風險。管理層考慮了資金髮生的可能性，以及資金部分的預期信用損失（如果獲得資金）。

公司通過評估每筆貸款的風險因素並根據各種因素分配風險評級，持續評估每筆貸款的信貸質量。風險因素包括房地產類型、地理和當地市場動態、身體狀況、預計現金流、貸款結構和退出計劃、貸款價值比率、固定費用覆蓋率、項目贊助以及其他認為必要的因素。 根據5分制，公司的貸款評級為 “1” 至 “5”，從風險較低到風險較大，評級定義如下：

風險評級主要基於歷史數據，並考慮了未來的經濟狀況。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司有 不 包括貸款資助的利息儲備金的貸款。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中， 零 的利息收入總額來自利息儲備金並從中支出。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，約為美元0.6 百萬和美元3.6 利息收入總額分別為100萬英鎊和從利息儲備中支出。

循環信貸額度

2022年4月29日，公司與公司、不時的其他貸款方、其貸款方及其牽頭安排人、賬簿管理人和管理代理人簽訂了貸款和擔保協議（“循環信貸協議”），根據該協議，公司獲得了一美元60.0 百萬優先擔保循環信貸額度（不時修訂，即 “循環信貸額度”）。循環信貸額度的到期日為2025年4月29日。

循環信貸額度包含的承諾總額為 $60.0 來自兩家聯邦存款保險公司保險的銀行機構的百萬美元（可能會增加到最多 $100.0 總額為百萬美元，視可用借款基礎和額外承諾而定），可以借款、償還和重提，但要根據公司持有的符合條件的貸款義務進行借款，並須滿足循環信貸額度下規定的其他條件。循環信貸額度的利息應以 (1) 適用的基準利率加上兩者中較高者為準 0.50% 和 (2) 4.50百分比，如循環信貸協議所規定，以拖欠的現金支付。簽訂循環信貸協議後, 公司產生了一次性承諾費支出約為 $0.5 百萬美元，計入公司合併資產負債表上的預付費用和其他資產，並在該設施的整個生命週期內攤銷。自截止日期六個月週年之日起，循環信貸額度的未使用額度費為 0.25每年百分比，每半年拖欠一次，包含在公司未經審計的中期合併運營報表的利息支出中。根據循環信貸協議的條款，公司的估計平均現金餘額將超過免除未使用額度費所需的最低餘額，因此，在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司沒有產生未使用的線路費。截至2024年6月30日和2023年12月31日，循環信貸額度下的未償借款為美元35.0 百萬和美元42.0 分別為百萬和美元25.0 百萬和美元18.0 截至2024年6月30日和2023年12月31日，分別有100萬美元可供借款。

公司在循環信貸額度下的債務由公司的某些資產擔保，這些資產構成或與指定納入借款基礎的貸款債務有關。此外，公司受各種財務和其他契約的約束，包括：（1）至少$的流動性5.0 百萬，（2）年還本付息覆蓋率至少為 1.5 到 1.0 和 (3) 不超過 (3) 有擔保債務 25佔公司及其子公司合併資產總額的百分比。

2027 年高級票據

2021 年 11 月 3 日，公司發行了 $100.02027年5月到期的優先無抵押票據（“2027年優先票據”）的本金總額為百萬美元。2027年優先票據的累計利率為 5.75每年百分比。2027年優先票據的利息每半年在每年的5月1日和11月1日到期，從2022年5月1日開始。此次發行的淨收益約為 $97.0 百萬，扣除初始購買者的折扣和佣金以及公司應付的預計發行費用和開支。該公司使用發行2027年優先票據的收益（i）為與向現有借款人提供的無準備金承諾相關的貸款提供資金，（ii）向從事大麻行業的公司發放和參與符合公司投資戰略的商業貸款，（iii）用於營運資金和其他一般公司用途。2027年優先票據的條款受我們作為發行人和作為受託人的TMI信託公司於2021年11月3日簽訂的契約（“契約”）的約束。

根據契約，公司必須要求其所有現有和未來的子公司為2027年的優先票據提供擔保，契約中規定的某些非重要子公司除外。TRS1和SUNS目前是契約下的附屬擔保人。分拆完成後，SUNS將不再是契約下的擔保人。

在2027年2月1日之前，公司可以全部或部分贖回2027年優先票據，價格等於兩者中較高者 100贖回的2027年優先票據本金的百分比或契約中規定的整體溢價，加上截至但不包括適用的贖回日的應計和未付利息。在2027年2月1日當天或之後，我們可能會以等於的價格全部或部分贖回2027年優先票據 100贖回的2027年優先票據本金的百分比，加上截至但不包括適用的贖回日的應計和未付利息（如果有）。該契約還要求我們提出以等於購買價格購買所有2027年優先票據的提議 101如果發生 “控制權變更觸發事件”（定義見契約），則為2027年優先票據本金的百分比，加上應計和未付利息。

該契約包含習慣條款和限制，但有一些例外情況和資格限制，包括限制公司（1）承擔額外債務的能力，除非年度還本付息費（定義見契約）不低於 1.5 至 1.0，(2) 承擔或維持總債務，本金總額大於 60公司合併總資產（定義見契約）的百分比，（3）承擔或維持有擔保債務，本金總額大於 25佔公司合併總資產（定義見契約）的百分比，以及（4）合併、合併或出售公司幾乎所有的資產。此外，契約還規定了慣常的違約事件。如果發生任何違約事件，則契約下當時未清的任何金額都可能立即到期並應付。這些違約事件受契約中規定的許多重要例外和條件的約束。

在截至2023年6月30日的六個月中，公司回購了美元10.0 公司2027年優先票據的本金為百萬美元 77.4面值的百分比，加上應計利息。這導致清償債務的收益約為美元2.0 百萬，記錄在未經審計的中期合併運營報表中。在截至2024年6月30日的六個月中，沒有進行任何回購。截至 2024 年 6 月 30 日，該公司有 $90.0 2027年未償優先票據的本金為百萬美元。

2027年優先票據將於2027年5月1日到期。 截至2024年6月30日，2027年優先票據的預定本金支付情況如下：

在正常業務過程中，公司可能會不時成為訴訟的當事方。截至2024年6月30日，公司尚未發現任何可能對其業務、財務狀況或經營業績產生重大影響的法律索賠。

2023年3月17日，公司任命布蘭登·海策爾代替佈雷特·考夫曼擔任首席財務官兼財務主管，自該日起生效。考夫曼先生在公司的外部經理（“經理”）AFC Management, LLC的聘用已終止，自2023年4月17日（“離職日期”）起生效。與解僱有關的是，考夫曼先生獲得了（i）十二（12）個月的當前基本工資，（ii）年度目標獎金，（iii）我們的經理繼續支付的 100自離職之日起十二（12）個月內，他及其受撫養人COBRA保費的百分比，（iv）加速歸屬一（1）額外分配考夫曼先生每筆未償還的股權獎勵，以及（v）將考夫曼先生未償還期權的行使期延長至離職之日後的一（1）年，前提是考夫曼先生執行但不撤銷對公司有利的索賠。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司記錄了 零 還有大約 $0.7未經審計的中期合併運營報表中一般和管理費用中分別為百萬美元的遣散費。

該公司主要向從事大麻行業的公司提供貸款，這涉及重大風險，包括因大麻的聯邦非法性而對公司的借款人進行嚴格執法的風險，公司的借款人無法續訂或以其他方式維持其大麻業務的執照或其他必要授權，以及此類貸款缺乏流動性，公司可能會損失公司的全部或部分貸款。

該公司向從事大麻行業的公司發放的貸款來發展或維持其業務的能力取決於與大麻行業有關的州法律。可能會頒佈對公司借款人不利的新法律，將來可能會修改或取消與大麻種植、生產和分銷有關的當前有利州或國家法律或執法指導方針，這將阻礙公司的增長能力，並可能對公司的業務產生重大不利影響。

管理層緩解風險的計劃包括酌情監控法律狀況。此外，如果貸款違約或以其他方式被沒收，公司可能被禁止擁有大麻資產，因此無法佔有抵押品，在這種情況下，公司將尋求出售貸款，這可能會導致公司在交易中蒙受損失。

A 系列優先股

截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司已授權 1萬個 優先股指定為 12.0% A系列累積無表決權優先股，面值美元0.01 每股（“A系列優先股”）。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，有 零 和 125 分別發行和流通的A系列優先股股份。

A系列優先股使其持有人有權獲得累計現金分紅，年利率為 12.0$的清算優先權的百分比1,000每股加上所有累計和未付的股息。除非已申報並支付A系列優先股的所有已發行股份的全額累計股息，或分派過去所有股息期的全額累積股息，否則公司通常不得申報、支付或分派任何A系列優先股的股息或其他分配，包括公司的普通股，也不得贖回、回購或以其他方式支付任何此類股票。A系列優先股的持有人通常沒有投票權，除非在有限的情況下，包括對公司章程的某些修訂，以及授權或發行優先於或等於A系列優先股的股權證券。A系列優先股不能轉換為我們任何其他類別或系列的股票。在公司清算、解散和清盤時，A系列優先股在股息、贖回權和權利方面優先於公司所有其他類別和系列的股票。

在向每位A系列優先股的記錄持有者發出有關贖回生效日期的書面通知後，公司可以隨時以等於美元的贖回價格全部或部分將已發行的A系列優先股的股份全部或部分贖回為現金1,000 每股，總計 $125,000 對於 125 已發行股票，加上截至幷包括固定贖回日期在內的所有應計和未付股息。贖回的A系列優先股股票不應再被視為公司的已發行股份，此類股票持有人的所有權利將終止。

2024 年 6 月 30 日，公司兑換了全部 125 其A系列優先股的已發行股份。A系列優先股以美元的價格兑換1,000 每股，加上截至幷包括固定贖回日期在內的所有應計和未付股息。當股票於 2024 年 6 月 30 日贖回時， 不 應計和未付股息。

普通股

在截至2024年6月30日的三個月和六個月以及截至2023年12月31日的年度中，除了股票激勵計劃授予的限制性股票獎勵外，公司沒有發行任何普通股。

上架註冊聲明

2022年4月5日，公司在S-3表格（文件編號333-264144）（“貨架註冊聲明”）上提交了貨架註冊聲明，該聲明於2022年4月18日宣佈生效。根據貨架註冊聲明，公司可不時發行和出售不超過$的股票1.0 公司十億股普通股、優先股、債務證券、認股權證和購買公司普通股或優先股的權利（包括作為單位的一部分）。

市場發行計劃（“ATM 計劃”）

2022年4月5日，公司與作為銷售代理的傑富瑞集團和Citizens JMP Securities LLC簽訂了公開市場銷售協議（“銷售協議”），根據該協議，公司可以不時發行和出售普通股，總髮行價最高為美元75.0 百萬。根據銷售協議的條款，公司已同意向銷售代理支付最高的佣金 3.0通過銷售代理出售的每股普通股的總收益的百分比。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的第415（a）（4）條的定義，可以在被視為 “市場上發行” 的交易中出售普通股（如果有）。在截至2024年6月30日的三個月和六個月以及截至2023年12月31日的年度中，公司做到了 不 根據銷售協議出售公司普通股的任何股份。

截至2024年6月30日，根據aTm計劃出售的普通股是唯一根據上架註冊聲明發起的發行。

股票回購計劃

2023 年 6 月 13 日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，規定回購最高可達 $20.0公司已發行普通股的百萬股（“回購計劃”）。回購的時機、價格和數量將基於公司的股價、總體市場狀況、適用的法律要求和其他因素。根據1934年《證券交易法》第100億.18條和第10b5-1條，可以不時在公開市場、私下談判交易中或以其他方式回購公司的普通股。公司預計將使用手頭現金、信貸額度下的可用容量和運營現金流為回購計劃下的任何股票回購提供資金。回購計劃可以隨時停止、修改或暫停。在截至2024年6月30日的三個月和六個月以及截至2023年12月31日的年度中，公司做到了 不根據回購計劃回購其普通股的任何股份。

股票激勵計劃

公司已經制定了股票激勵薪酬計劃（“2020年計劃”）。2020年計劃授權以公司普通股或普通股單位授予或計價的股票期權、股票增值權、限制性股票、股票紅利、股票單位和其他形式的獎勵。2020年計劃保留了靈活性，可以提供有競爭力的激勵措施，並根據特定需求和情況量身定製福利。任何獎勵均可採用現金支付或結算。該公司已經並且目前打算繼續向2020年計劃的參與者授予股票期權，但將來也可能授予2020年計劃下可用的任何其他類型的獎勵。根據2020年計劃有資格獲得獎勵的人員包括公司或其任何子公司的高級管理人員或員工、公司董事、經理員工以及公司或其任何子公司的某些董事和顧問以及其他服務提供商。

2024 年 1 月，公司董事會批准向公司董事和高級管理人員以及經理員工發放限制性股票，公司共授予限制性股票 209,397 向我們的某些董事、高級管理人員和其他符合條件的人員發行的限制性股票。根據2020年計劃於2024年1月授予的限制性股票包含的歸屬期限，從立即歸屬到歸屬 三年 週期，大約 33在歸屬開始日期的第一、二和三週年之際的歸屬百分比。截至 2024 年 6 月 30 日，有 2,536,289 根據2020年計劃授予的標的普通股 2,169,852 選項和 366,437 限制性股票的股票。

2023 年 1 月，公司董事會批准向公司董事和高級管理人員以及經理的某些員工發放限制性股票，公司總共發放了 125,234 向我們的某些董事、高級管理人員和其他符合條件的人員發行的限制性股票。根據2020年計劃於2023年1月授予的限制性股票的歸屬期限，從立即歸屬到歸屬期不等 三年 週期，大約 33在歸屬開始日期的第一、二和三週年之際的歸屬百分比。2023 年 6 月，公司批准了 1,159 與James C. Fagan被任命為公司董事會成員有關的限制性股票，該股票歸於 一年 授予日期的週年紀念日。

截至2024年6月30日，根據2020年計劃獎勵可以交割的公司普通股的最大數量（“股份限額”）等於 3,202,442 股份，這與截至2024年3月31日的股份限額一致。根據2020年計劃，根據2020年計劃未支付或交付的受獎勵約束或作為獎勵基礎的股票將不計入股票限額，並將再次可用於2020年計劃下的後續獎勵。

與分拆有關的是，將調整公司的某些已發行股票期權以及股票期權的行使價。所有調整的目的都是為了在分拆之前和之後保持每項獎項的內在價值。