EX-10.4
附錄 10.4
贖回、回購和取消協議
本兑換、回購和取消協議（本 “協議”）自 [•]（“生效日期”）起由特拉華州有限責任公司 Hoya Topco, LLC（“公司”）與 [•]（“單位持有人”）簽訂和簽訂。在本協議中，公司和單位持有人有時被單獨稱為 “一方”，統稱為 “雙方”。本協議中使用但未定義的大寫術語應具有2020年9月1日公司第四次修訂和重述的有限責任公司協議（包括任何修訂和重述的附錄）中規定的含義，該協議根據其條款進行了修訂、補充或以其他方式修改（“LLC協議”）。
演奏會
鑑於，單位持有人獲得了公司的某些b-1類激勵單位，其未償金額列於本文所附的附表1（“贖回單位”）；
鑑於，單位持有人不時獲得公司其他激勵單位，包括本附表2中規定的激勵單位（除贖回單位外，單位持有人持有的所有激勵單位，即 “水下單位”），其公允市場價值目前為0.00美元；
鑑於，根據公司與單位持有人於2020年9月1日簽訂的特定證券協議（“證券協議”），單位持有人獲得了本協議所附表3中規定的公司的某些幻影單位（每個 “幻影單位”，統稱為 “幻影單位”，連同贖回單位和水下單位，統稱為 “幻影單位”）；
鑑於，公司和單位持有人均希望 (i) 取消水下單位，(ii) 公司兑換和回購兑換單位，(iii) 公司根據本協議的條款回購和取消幻影單位；以及
鑑於作為取消水下單位、兑換和回購兑換單位以及回購和取消幻影單位的交換，公司希望根據本協議的條款向單位持有人付款（定義見下文）。
因此，考慮到上述內容和其中所載的共同契約，以及其他有益和寶貴的考慮，雙方特此商定如下：
協議
1。
兑換單位。根據本協議的條款和條件，單位持有人特此在生效之日向公司出售、分配和轉讓贖回單位（包括 (a) 單位持有人分享公司利潤的權利，(b) 單位持有人從公司獲得分配的權利，以及 (c) 歸屬於贖回單位的任何和所有信息權）（“回購”），不含任何信息以及所有留置權、質押、擔保權益、費用、合同義務、索賠和抵押權，或任何形式的負面索賠性質，除有限責任公司協議和根據適用的證券法律法規（“留置權”）產生的轉讓限制外，單位持有人應獲得本協議所附表1規定的總金額的款項，代表此類贖回單位的公允市場價值（考慮到單位持有人先前從公司收到的税收分配）（“贖回單位付款”）。在生效之日，單位持有人應以附錄A的形式交付或安排交付一份正式執行的使回購生效的轉讓。
2。
水下單位。根據本協議的條款和條件，單位持有人應在生效之日沒收所有水下單位，包括單位持有人持有的所有激勵單位，但贖回單位除外，單位持有人在該等水下單位中的所有權利和利益將被取消（“水下單位取消”）。單位持有人承認，(i) 取消水下裝置是為了換取豐厚而有價值的對價，包括但不限於公司簽訂本協議；(ii) 水下裝置的公允市場價值為0.00美元；(iii) 水下裝置取消後，單位持有人對此類水下裝置沒有其他權利
單位，包括本協議、有限責任公司協議或單位持有人與公司之間達成的任何其他協議。
3.
幻影部隊。在遵守本協議條款和條件的前提下，單位持有人應在生效之日沒收本協議附表3中規定的幻影單位（“取消的幻影單位”）的數量，單位持有人在這些取消的幻影單位中的所有權利和利益將被取消（“幻影單位取消”），單位持有人將獲得本協議所附附表3中規定的總金額的付款（付款、“幻影單位付款” 以及兑換單位付款（“付款”）等已取消此後，幻影單位將不再具有進一步的力量或效果。
4。
付款。在本協議執行後，公司應促使盡快向單位持有人支付附表4中規定的款項（減去適用的預扣税款和不含利息）。
5。
單位持有人權利的放棄和終止。自生效之日起，單位持有人特此放棄和終止單位持有人對單位的所有權利。
6。
單位持有人的陳述和保證。單位持有人特此向公司陳述並保證：
a。
對單位的興趣。單位持有人擁有且在生效之日將擁有所有單位的良好和可銷售的權利、所有權和利益（合法和實益），不受所有留置權的影響。在生效之日，單位持有人將無償轉讓給公司，不附帶所有留置權，取消的幻影單位和水下單位隨後將立即取消。
b。
授權。單位持有人擁有簽訂本協議、履行其在本協議下的義務和完成本協議所設想的交易的全部權力、權力和必要能力。本協議構成單位持有人有效且具有約束力的義務，可根據其條款對單位持有人強制執行，除非強制執行可能受到一般衡平原則以及一般影響債權人權利和補救措施的破產、破產和類似法律的限制。
c。
遵守其他文書。在適用於單位的範圍內，本協議的執行和交付、本協議所設想的任何交易的完成，以及本協議或其條款、條件和規定的遵守或履行，都不會導致單位產生任何抵押或留置權，(ii) 受先前未放棄的任何優先拒絕權、首次要約權或附加權的約束，(iii) 結果無論時間長短，都違反了任何條款，或構成違反或根據基金持有人或基金持有人任何資產受其約束或約束的任何法規、法規、法律、組織文件、合同、契約或其他文書，或（iv）導致基金持有人或基金持有人任何資產受其約束或約束的任何口頭或書面合同或其他文書中任何義務或任何利益損失的權利終止、加速或修改的權利。除本協議外，單位持有人在生效之日沒有授予任何與單位有關的期權，也不會授予任何收購單位或其中的任何權益的權利。
d。
訴訟。任何第三方均未提起或執行任何與單位持有人對單位的所有權有關、引起或以任何方式影響其所有權的訴訟、訴訟、訴訟、索賠或命令，也沒有對單位持有人以書面或口頭方式威脅此類訴訟、訴訟、訴訟、索賠或命令。
e。
經紀商。任何被單位持有人聘用或被授權代表單位持有人行事的人都無權或將有權向公司或單位持有人收取與本協議或本協議所設想的任何交易有關的經紀商、發明人、投資銀行家、財務顧問或類似費用。
f。
不同意。本協議的執行、交付或履行或單位持有人特此設想的交易的完成，無需向任何個人或政府機構發出通知、向其提交或授權、登記、同意或批准。
g。
非外國身份；W-9。單位持有人不是 “外國人”，因為經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第1445條或第1446（f）條或據此頒佈的《財政條例》中使用了該術語。單位持有人已向公司提供了一份正確填寫並正式簽署的美國國税局W-9表格，供其本人以及持有任何單位並根據本協議轉讓或沒收此類單位的單位持有人的任何關聯公司使用。
h。
信息披露。單位持有人已收到其認為必要或適當的所有信息，以決定是否完成本協議所設想的交易。單位持有人進一步表示，他或她有機會就公司及其關聯公司的業務、財產、前景和財務狀況提出問題並獲得公司及其管理層的答覆。單位持有人承認，本公司 (i) 未就本協議所考慮交易的任何方面、公司或其關聯公司的運營、財務狀況、財務預測或其他前瞻性陳述、公司向單位持有人或其關聯公司提供的任何信息的準確性或完整性作出任何明示或暗示的陳述或保證，單位持有人也沒有依賴任何明示或暗示的陳述或保證，除非本文另有規定單位的價值，(ii) 可以訪問某些非公開的材料有關公司及其關聯公司、其各自的財務狀況、經營業績、業務、財產、資產、負債、管理、預測、評估、計劃和前景的信息，以及任何此類信息都可能表明單位的價值與付款有實質性差異，或以其他方式影響單位持有人決定取消幻影單位和回購以換取付款，以及單位持有人已決定生效幻影部隊無論前述情況如何，取消和回購以換取本協議的款項，並且 (iii) 依賴於本第 6 節中與下文所述交易相關的陳述和擔保的真實性。
我。
遵守證券法。單位持有人承認並同意，美國證券交易委員會或任何政府機構尚未審查、批准或建議本協議和本協議中設想的交易。根據聯邦證券法和適用的州證券法的註冊豁免，單位持有人正在完成特此設想的交易。單位持有人已採取一切必要行動以遵守此類豁免。
j。
税收後果。單位持有人有機會與自己的税務顧問一起審查取消幻影單位、取消水下單位和回購的聯邦、州和地方税收後果、獲得付款的權利以及本協議規定的其他交易。單位持有人僅依賴此類顧問，而不依賴公司或其任何關聯公司的任何聲明或陳述。單位持有人明白，單位持有人（而不是公司或其任何關聯公司）應全權負責單位持有人本人因本協議所設想的交易而產生的或與之相關的納税義務，並應賠償公司及其關聯公司因任何此類納税義務而產生的任何損失，並使公司及其關聯公司免受損害。單位持有人同意，他或她將做出可接受的安排，以支付因付款而可能應繳的任何預扣税或其他税款。如果公司確定根據適用法律需要從付款中扣除任何税款或預扣款項（包括當地法律規定的工資税或社會保障預扣款），則公司及其關聯公司應有權要求單位持有人付款，或從本公司或其任何關聯公司應向基金持有人支付的款項或其他款項中扣留必要的款項，以支付税款和/或預扣義務。
7。
公司的陳述和保證。本公司特此向單位持有人陳述並保證：
a。
授權。公司擁有簽訂本協議、履行本協議義務和完成本協議所設想的交易的全部權力和權力。本協議構成公司有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非執行可能受一般公平原則以及破產、破產和一般影響債權人權利和補救措施的類似法律的限制。本公司執行、交付和履行本協議以及完成本協議所設想的交易均已獲得公司所有必要行動的正式授權。
b。
訴訟。任何第三方均未提起或執行任何與公司完成回購或取消幻影單位或支付款項的能力有關、引起或影響其支付款項的能力的訴訟、訴訟、訴訟、索賠或命令，也沒有受到針對本公司的書面或口頭威脅。
c。
經紀人。任何被公司聘用或被授權代表公司行事的人都無權或將來都有權從公司或單位持有人那裏獲得與本協議或本協議所設想的任何交易有關的經紀人、發明人、投資銀行家、財務顧問或類似費用。
8。
發佈索賠。自生效之日起，單位持有人代表自己及其繼承人、法定代理人、繼承人和受讓人，以及由其中任何人共同或單獨提出索賠的所有個人和實體（“關聯人”），特此無條件、不可撤銷和絕對地釋放並永久解除公司及其繼任者、受讓人、繼承人、關聯公司、高級職員和董事的職務，現任和前任員工、代理人、負責人、單位持有人和成員（“被解除方”）的所有權利、索賠，基金持有人或任何關聯人現在、曾經或今後可能對任何被釋放方提出、與之有關或以任何方式有關（包括避免）的要求、利益、訴訟原因、訴訟、債務、爭議、負債、成本、開支、律師費和任何性質、性質或種類的損害賠償，包括已知或未知、可預見或不可預見的法律和權益損害賠償疑問，任何可能由以下原因引起或產生的個人税：（a）單位持有人的購買、所有權或所謂的單位的所有權或與之相關的任何其他權利，(b) 本協議的談判或執行或本協議所設想的任何交易的完成，(c) 回購，(d) 水下裝置取消，(e) 幻影單位取消或 (f) 本協議規定的付款；單位持有人放棄單位持有人可能就單位提出的任何額外對價索賠出於任何其他原因；但是，前述規定不適用於任何違反本協議的索賠。
9。
保密性。單位持有人將嚴格保密，避免向任何第三方披露與公司及其關聯公司有關的任何機密或專有事項（公開可用或可免費使用的材料除外，這些材料是從其他來源獲得的，但不違反該來源所承擔的任何保密義務）。本保密協議包括本協議的條款。儘管如此，(i) 基金持有人可以在法律或投資建議或所得税申報目的所必需的範圍內（a）向其直屬律師、顧問和會計師（如果有）披露此類機密信息（前提是單位持有人確保此類人員對其保密），（b）迴應法院或擁有適當權限的政府機構正式發出的傳票強制披露此類信息或法律可能要求的其他司法管轄權或權力，或 (c) 與本協議的執行，以及 (ii) Vivid Seats Inc.及其子公司可以根據法律要求進行公開披露（包括他們自行決定根據Vivid Seats Inc.股票上市的任何國家證券交易所的規則要求進行的任何披露）。
a。
某些條款和條件。回購、取消水下單位和兑換單位付款：（i）是特殊項目，不構成對向公司或任何關聯公司提供的任何形式的服務的任何形式的補償，也超出了單位持有人的範圍
僱傭合同（如果有）；以及（ii）不屬於任何目的的正常或預期薪酬的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、解僱、解僱或終止服務補助金、獎金、長期服務獎勵、養老金或退休金或類似款項，在任何情況下都不應被視為對公司或其任何關聯公司過去服務的補償，或以任何方式與之相關。雙方承認並同意，根據《守則》第409A條，本協議中設想的幻影單位付款須遵守並構成不合規的遞延補償，因此，單位持有人承認並同意，他、她或其將做出可接受的安排，以繳納因幻影單位付款而可能應繳的任何税款，包括但不限於該金額的20％的額外所得税（及其任何相關利息）。在任何情況下，公司或其關聯公司均不承擔本守則第409A條可能對單位持有人徵收的任何額外税收或其他罰款，也不承擔因未能遵守該守則第409A條而造成的損害賠償。
b。
撥款。所有收入、收益、虧損、扣除額和抵免額項均應使用 “臨時結算法” 和 “月度慣例” 在《財政條例》第1.706-4條下的 “月度慣例” 在各單位和公司的其他權益之間進行分配。該方法和慣例應在附有日期的書面聲明中列出，該聲明應與公司賬簿和記錄一起保存。
c。
管轄法律。本協議以及根據本協議進行的所有行為和交易以及雙方在本協議下的權利和義務應受特拉華州法律的管轄、解釋和解釋，但不影響法律衝突原則。
d。
放棄陪審團審判。本協議各方特此不可撤銷地放棄在與本協議或本協議所設想的交易相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。
e。
繼任者和受讓人。本協議對雙方各自的繼承人、繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益；但是，未經公司明確書面同意，單位持有人不得轉讓其在本協議下的任何權利。
f。
完整協議。本協議構成雙方就本協議設想的交易達成的完整協議，取代雙方先前就此類交易達成的所有協議、諒解、談判和陳述。
g。
修正案。除非雙方以書面形式簽署，否則對本協議條款和條件的任何修訂或修改均無效。
h。
通知。本協議要求或允許的任何通知均應採用書面形式，當親自送達或通過傳真（以發件人的確認收據為證）或通過電子郵件（收件人確認收到後）發送，則應視為充分。
我。
同行。本協議可以在任意數量的對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，所有對應方共同構成一份文書。傳真或 PDF 電子副本應視為原件。
j。
協議的解釋。本協議構成商業複雜各方之間經過充分談判達成的協議，因此不得解釋或解釋有利於或不利於任何一方，也不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。儘管此處或隨函交付的任何其他協議或文件中有任何相反的規定，但如果在根據本協議到期付款時，公司善意地確定沒有足夠的可用資金向單位持有人、因類似股權回購或取消交易而應付款項的其他人以及合理預計公司或其任何關聯公司應向其支付款項或該筆款項的任何其他人全額付款將導致破產公司或其任何關聯公司違反任何法律或導致違反當時適用於公司或其任何關聯公司的任何有效協議，則公司支付此類款項的義務應推遲到公司善意認定其付款之時為止
有足夠的可用資金支付所有此類款項（為避免疑問，包括根據本協議向單位持有人全額付款），並且這些付款不會導致任何此類破產、違規或違約。
k。
更多文件。各方同意立即採取此類進一步行動，執行和交付實現本協議宗旨可能合理必要的任何和所有進一步文件。
l。
第三方權利。本協議中表述或提及的任何內容均不得解釋或解釋為給予各方以外的任何個人或實體，以及在本協議允許的範圍內，其各自的繼承人、繼承人和受讓人根據本協議或本協議的任何條款、條件或其他條款或與之相關的任何法律或衡平權利、補救或索賠。
m。
可分割性。如果任何法院認為本協議的任何部分無效，則本協議的其餘條款將保持完全效力和效力，並可根據本協議的規定執行。在不限制前一句概括性的前提下，如果有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款不可執行，則該條款將自動按可執行的方式進行修改，此外，特此明確授權該法院修改本協議並在修改後強制執行本協議。
n。
特定性能。單位持有人承認，公司完成本協議所設想的交易的權利是獨一無二的，如果本協議的任何條款未按照其具體條款履行或以其他方式遭到違反，將發生無法彌補的損失，並且任何違反本協議的行為都不會得到金錢賠償的充分補償。因此，公司有權具體履行本協議的條款，包括一項或多項禁令，以防止違反本協議和具體執行本協議的條款和規定，這是對該方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補救措施的補救措施的補救措施的補救措施。單位持有人特此放棄並同意不在任何針對具體履約的訴訟或任何其他禁令或衡平救濟中提出任何（i）辯護，即法律補救措施是充分的；（ii）任何法律都要求將提供擔保作為獲得公平救濟的先決條件。
o。
其他單位發行。單位持有人承認，在生效日期之後，公司和/或其關聯公司可以發行、贖回、取消或交換股票或股票型證券，其單位價格（或其他股權）或分配門檻超過用於確定付款的單位的單位價格。在遵守第8節第一句的但書的前提下，單位持有人特此免除公司及其關聯公司與本協議所設想的交易有關的所有索賠，包括與本協議所設想的與公司或其任何關聯公司未來發行的股票或股票證券相關的所有索賠。單位持有人特此確認，根據本協議向單位持有人支付的款項為上述解除和第8節中的解除提供了充足的對價。
[簽名頁如下]
為此，雙方自上述首次規定的日期起簽署了本《贖回、回購和取消協議》，以昭信守。
HOYA TOPCO, LLC
作者：
姓名：
標題：
日期：
單位持有人
作者：
姓名：
日期：
附錄 A
任務與證書分開
對於收到的價值，[•] 特此出售、轉讓和轉讓給特拉華州有限責任公司Hoya Topco, LLC（“公司”），[•] 本公司賬簿上以下列簽署人名義列出的公司賬簿上的b-1類激勵單位，特此不可撤銷地組成和任命GTCR LLC Golder Rauner, L.C. 的每位負責人或GTCR Golder Rauner II, L.C.（單獨行事或與其他一位或多位此類負責人合作）作為律師，全額轉讓公司賬簿上的上述證券場所的替代權。
日期截至 [•].
作者：
姓名：
附表 1
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單位持有人 |
授予日期 |
b 類激勵單位的原始數量 |
既得的 b 類激勵單位數量 |
目前未投資的b類激勵單位數量 |
回購的 b 類激勵單位總數 |
兑換單位付款 |
[•] |
[•] |
[•] |
[•] |
[•] |
[•] |
[•] |
單位持有人首字母在這裏：_____
附表 2
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單位持有人 |
水下激勵單位的類型 |
水下激勵單位總數 |
[•] |
[•] |
[•] |
單位持有人首字母在這裏：_____
附表 3
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單位持有人 |
幻影單位授予日期 |
幻影部隊 |
幻影單位付款 |
[•] |
[•] |
[•] |
[•] |
單位持有人首字母在這裏：_____
附表 4
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單位持有人 |
兑換單位付款 |
幻影單位付款 |
付款（總計） |
[•] |
[•] |
[•] |
[•] |
單位持有人首字母在這裏：_____