10-Q
Q2假的0001856031--12-31兩年兩年2019 年 10 月 28 日2021 年 11 月 1 日0001856031US-GAAP：非控股權益成員2023-04-012023-06-300001856031US-GAAP：PhantomShareUnits PSUS成員座位：員工會員2023-01-012023-06-300001856031US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：Warrant 會員2024-01-012024-06-300001856031座位：ViralMember2023-01-012023-06-300001856031座位：員工會員2023-01-012023-06-300001856031US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員SRT: 董事會成員2023-01-012023-06-300001856031US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員座位：員工會員2024-01-012024-06-300001856031US-GAAP：員工股票會員SRT: 子公司會員2024-04-012024-06-300001856031席位：分銷合作伙伴會員2024-06-300001856031席位：HorizonsorLLC會員席位：DollarTen行使權證會員2024-06-300001856031US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-12-310001856031席位：利潤利益會員2023-04-012023-06-300001856031座位：商城會員SRT: 子公司會員2024-01-012024-06-3000018560312024-03-310001856031US-GAAP：普通階級成員SRT: 子公司會員2024-01-012024-06-300001856031美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-03-310001856031SRT: 最低成員座位：HoyaTopCollc會員2023-12-070001856031座位：體育會員2024-04-012024-06-300001856031US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001856031Seat: 股票回購計劃2024會員SRT: 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會員2024-01-012024-06-300001856031US-GAAP：美國國債普通股會員2023-03-310001856031US-GAAP：留存收益會員2023-06-300001856031US-GAAP：美國國債普通股會員2022-12-310001856031席位：2022年2月第一批LienLoan會員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2024-06-300001856031美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2023-12-310001856031US-GAAP：普通階級成員席位：HorizonsorLLC會員席位：行使認股權證會員2024-06-300001856031US-GAAP：預付費用和其他流動資產成員座位：AngelesDodgers會員2024-06-300001856031席位：未實現的投資收益會員2023-12-310001856031座位：音樂會會員2023-04-012023-06-300001856031US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員座位：顧問會員2023-01-012023-06-300001856031US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-01-012024-03-310001856031席位：利潤利益會員2024-01-012024-06-300001856031US-GAAP：員工股權會員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員座位：顧問會員2023-06-142023-06-140001856031US-GAAP：州和地方司法管轄區成員2024-04-012024-06-300001856031座位：轉售會員SRT: 子公司會員2023-01-012023-06-300001856031座位：注意會員2023-12-310001856031US-GAAP：留存收益會員2023-12-310001856031US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-12-310001856031US-GAAP：客户關係成員2023-12-310001856031US-GAAP：普通階級成員2023-12-310001856031座位：WDHoldingsCommeber2024-01-012024-06-300001856031US-GAAP：商標會員2024-06-300001856031座位：ViralMember2023-04-012023-06-300001856031US-GAAP：美國國債普通股會員2024-06-300001856031美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2022-12-310001856031US-GAAP：員工股票會員SRT: 子公司會員2023-01-012023-06-300001856031座位：劇院會員2023-01-012023-06-300001856031座位：體育會員2023-01-012023-06-300001856031美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2024-03-310001856031US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：Warrant 會員2024-06-300001856031US-GAAP：保險理賠會員2024-01-012024-06-300001856031美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2023-03-310001856031座位：2017 年 6 月第一個 LienLoan 會員2017-06-012017-06-300001856031US-GAAP：員工股權會員2024-06-300001856031席位：2022年2月第一批LienLoan會員2022-02-032022-02-030001856031席位：MirrorWarrant會員2024-01-012024-06-300001856031席位：行使認股權證會員SRT: 子公司會員2024-01-012024-06-300001856031US-GAAP：普通階級成員SRT: 子公司會員2024-02-290001856031席位：外幣折算調整會員2024-01-012024-06-300001856031座位：劇院會員2024-04-012024-06-300001856031US-GAAP：實體貸款修改計劃成員2024-06-300001856031座位：穆迪投資者服務公司會員席位：六月二千二十四第一個 LienLoan 會員2024-06-300001856031US-GAAP：普通階級成員2024-06-300001856031席位：DollarTen行使權證會員座位：HoyaTopCollc會員2024-06-300001856031座位：六月二千一十七秒LienLoan會員2022-02-030001856031座位：劇院會員2024-01-012024-06-300001856031SRT: 最大成員座位：HoyaTopCollc會員2023-12-070001856031美國通用會計準則：普通股成員座位：HoyaTopCollc會員2024-06-300001856031席位：Hoya中級認股權證會員座位：HoyaTopCollc會員2024-06-300001856031US-GAAP：非控股權益成員2024-03-310001856031US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員座位：顧問會員2023-01-012023-06-300001856031席位：十五美元行使權證會員座位：HoyaTopCollc會員2024-06-300001856031US-GAAP：普通階級成員SRT: 子公司會員2023-01-012023-06-300001856031US-GAAP：美國國債普通股會員2024-04-012024-06-300001856031席位：2022年2月第一批LienLoan會員2024-06-140001856031座位：自有品牌會員2024-01-012024-06-300001856031席位：開發技術會員2024-06-300001856031席位：資本化開發成本正在進行中會員2024-06-300001856031US-GAAP：額外實收資本會員2024-03-310001856031席位：六月二千二十四第一個 LienLoan 會員2023-01-012023-06-300001856031US-GAAP：額外實收資本會員2023-06-300001856031席位：行使認股權證會員SRT: 子公司會員2023-04-012023-06-300001856031US-GAAP：B類普通會員2024-06-300001856031US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員座位：員工會員2023-01-012023-06-300001856031US-GAAP：普通階級成員席位：HorizonsorLLC會員席位：十五美元行使權證會員2024-06-300001856031美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2023-06-300001856031席位：保險和其他委員會成員2023-12-310001856031席位：MirrorWarrant會員席位：DollarTen行使權證會員2024-06-300001856031席位：Hoya中級認股權證會員SRT: 子公司會員2024-04-012024-06-300001856031美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2024-03-310001856031座位：穆迪投資者服務公司會員席位：六月二千二十四第一個 LienLoan 會員2024-01-012024-06-300001856031席位：私人認股權證會員座位：Classa 私人認股權證會員US-GAAP：普通階級成員席位：HorizonsorLLC會員2024-06-300001856031US-GAAP：公允價值輸入三級會員座位：注意會員2023-12-310001856031座位：供應商關係會員2023-12-310001856031座位：音樂會會員2024-01-012024-06-300001856031US-GAAP：額外實收資本會員2024-06-300001856031SRT: 最大成員2024-04-040001856031席位：Hoya中級認股權證會員SRT: 子公司會員2024-01-012024-06-300001856031席位：保險和其他委員會成員2024-06-300001856031席位：Hoya中級認股權證會員2023-01-012023-06-300001856031US-GAAP：留存收益會員2024-01-012024-03-310001856031座位：音樂會會員2024-04-012024-06-300001856031US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員US-GAAP：員工股權會員座位：顧問會員2023-06-142023-06-140001856031US-GAAP：留存收益會員2024-06-300001856031座位：音樂會會員2023-01-012023-06-300001856031US-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：普通階級成員席位：HorizonsorLLC會員2024-01-012024-06-300001856031席位：DollarTen行使權證會員2024-06-300001856031SRT: 子公司會員2023-01-012023-06-300001856031US-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-12-310001856031美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2023-03-310001856031US-GAAP：非控股權益成員2022-12-310001856031US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001856031US-GAAP：普通階級成員2024-07-310001856031US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001856031US-GAAP：員工股權會員2023-06-142023-06-140001856031US-GAAP：美國國債普通股會員2023-06-300001856031US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310001856031席位：未實現的投資收益會員2024-06-300001856031US-GAAP：額外實收資本會員2024-01-012024-03-310001856031US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員SRT: 董事會成員2024-01-012024-06-300001856031席位：MirrorWarrant會員席位：十五美元行使權證會員2024-06-300001856031SRT: 子公司會員國家：加利福尼亞州2024-06-300001856031US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-12-310001856031座位：自有品牌會員2023-04-012023-06-300001856031座位：二月二千二十二第一個 LienLoan 會員2023-12-310001856031座位：其他會員2023-04-012023-06-300001856031US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-06-300001856031席位：應收税款協議成員2024-01-012024-06-300001856031US-GAAP：B類普通會員2023-12-310001856031US-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2024-06-300001856031US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員座位：注意會員2023-12-310001856031US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-06-3000018560312023-01-012023-06-300001856031US-GAAP：普通階級成員SRT: 子公司會員2022-05-250001856031US-GAAP：B類普通會員2024-07-310001856031US-GAAP：Warrant 會員2024-01-012024-06-300001856031美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2024-01-012024-03-310001856031US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-04-012024-06-300001856031座位：AngelesDodgers會員2024-04-012024-06-300001856031US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2024-06-300001856031席位：Hoya中級認股權證會員2024-06-300001856031US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-06-300001856031座位：ViralMember2024-01-012024-06-300001856031US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-06-300001856031US-GAAP：Warrant 會員2023-12-310001856031US-GAAP：普通階級成員席位：十五美元行使權證會員2024-06-300001856031席位：Hoya中級認股權證會員2024-01-012024-06-300001856031座位：劇院會員2023-04-012023-06-3000018560312022-01-012022-12-310001856031US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員SRT: 子公司會員2024-01-012024-06-300001856031席位：MirrorWarrant會員US-GAAP：普通階級成員2024-06-300001856031席位：六月二千二十四第一個 LienLoan 會員2024-06-140001856031US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-06-300001856031SRT: 最大成員2024-06-300001856031席位：綜合會員SRT: 子公司會員2024-04-012024-06-300001856031US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：Warrant 會員2023-12-310001856031US-GAAP：公允價值輸入三級會員座位：注意會員2023-01-012023-12-310001856031US-GAAP：PhantomShareUnits PSUS成員座位：員工會員2024-06-300001856031SRT: 子公司會員國家：加利福尼亞州2023-12-310001856031席位：資本化開發成本會員2024-06-300001856031US-GAAP：美國國債普通股會員2023-01-012023-03-310001856031席位：公共認股權證和私人認股權證會員SRT: 子公司會員2024-04-012024-06-300001856031美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2024-06-300001856031US-GAAP：普通階級成員Seat: 股票回購計劃2024會員2024-01-012024-06-3000018560312022-12-310001856031US-GAAP：Warrant 會員席位：HorizonsorLLC會員2024-06-300001856031US-GAAP：非控股權益成員2023-01-012023-03-310001856031US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-3100018560312023-12-310001856031US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-06-300001856031席位：MirrorWarrant會員2024-06-30xbrli: pureiso421:JPYxbrli: sharesiso4217: 美元xbrli: shares座位：分段iso4217: 美元

 

 

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表格 10-Q

 

（Mark One）

☒

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 6月30日， 2024

要麼

☐

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從 ________ 到 __________ 的過渡時期

委員會文件號： 001-40926

Vivid Seats 公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）

 

特拉華

86-3355184

（公司或組織的州或其他司法管轄區）

（美國國税局僱主識別號）

華盛頓東街 24 號 900 套房

芝加哥， 伊利諾伊

 

60602

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

(312) 291-9966

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個課程的標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

A類普通股，面值每股0.0001美元

座位

納斯達克股票市場有限責任公司

購買一股A類普通股的認股權證

 

坐下

 

納斯達克股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速文件管理器

☐

加速過濾器

☒

非加速過濾器

☐

規模較小的申報公司

☐

 

 

新興成長型公司

☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第120億條第2款）。是的 ☐ 沒有☒

截至 2024 年 7 月 31 日，註冊人的未繳款項 131,858,188 A類普通股股票，每股面值0.0001美元，扣除庫存股，以及 76,225,000 b類普通股，每股面值0.0001美元。

 

 

目錄

 

 

 

頁面

 

 

 

前瞻性陳述

1

 

 

第一部分

財務信息

2

 

 

 

第 1 項。

財務報表（未經審計）

2

 

簡明合併資產負債表

2

 

簡明合併運營報表

3

 

綜合收益（虧損）簡明合併報表

4

 

簡明合併權益表（赤字）

5

 

簡明合併現金流量表

7

 

簡明合併財務報表附註

8

第 2 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

27

第 3 項。

關於市場風險的定量和定性披露

38

第 4 項。

控制和程序

38

 

 

 

第二部分。

其他信息

40

 

 

 

第 1 項。

法律訴訟

40

第 1A 項。

風險因素

40

第 2 項。

未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

40

第 3 項。

優先證券違約

40

第 4 項。

礦山安全披露

40

第 5 項。

其他信息

40

第 6 項。

展品

41

 

 

簽名

43

 

 

前瞻性陳述

本10-Q表季度報告（本 “報告”）包含有關Vivid Seats Inc.及其子公司（統稱為 “我們”、“我們” 和 “我們的”）未來事件和未來業績的 “前瞻性陳述”（經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條）。諸如 “預測”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可以”、“設計”、“估計”、“期望”、“預測”、“未來”、“目標”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“提議”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將” 和 “將” 等詞語以及類似詞語預測或表明未來事件和趨勢或與歷史問題無關的表達式旨在識別此類前瞻性陳述。

例如，我們在討論諸如未來的財務業績等話題時可能會使用前瞻性陳述，包括我們產生足夠現金流或在必要或理想時籌集額外資本的能力，我們在吸引、招聘、激勵和留住高級管理團隊、關鍵技術員工和其他高技能人員方面的成功，我們申報和支付A類普通股股息的能力以及與我們的業務、運營和財務業績相關的其他話題，例如：

•
現場音樂會、體育和戲劇活動的供應和需求；
•
影響全權消費者和企業支出的不利經濟條件的影響；
•
我們維持和發展與購票者、賣家和合作夥伴關係的能力；
•
我們在票務行業的競爭能力；
•
我們有能力繼續維護和改善我們的平臺，開發成功的新解決方案和增強功能或改進現有解決方案和增強功能；
•
特殊事件的影響，包括疾病流行和流行病；
•
我們確定合適的收購目標以及完成和實現計劃收購的預期收益的能力；
•
我們遵守適用監管制度的能力；
•
不利的立法結果或法律訴訟中不利結果的影響；以及
•
我們維護信息系統和基礎設施完整性以及識別、評估和管理相關網絡安全風險的能力。

我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期、估計、預測和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。前瞻性陳述不能保證未來的業績、狀況或結果，並且受風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能難以預測和/或超出我們的控制範圍。因此，實際結果可能與任何前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本報告發布之日，如果是以引用方式納入的陳述，則代表截至合併文件發佈之日。

可能導致或促成此類差異的重要因素包括但不限於本報告的 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分以及我們於2024年3月8日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告（我們的 “2023年10-K表格”）中討論的因素，以及就像我們向美國證券交易委員會提交的新聞稿和其他文件一樣。除非適用法律要求，否則我們沒有義務更新或修改本報告中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

1

生動的座椅包括

簡明的合併資產負債表

（以千計，股票和每股數據除外）（未經審計）

 

 

6月30日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

資產

 

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

234,289

 

 

$

125,484

 

受限制的現金

 

 

6,136

 

 

 

6,950

 

應收賬款——淨額

 

 

68,628

 

 

 

58,481

 

庫存 — 淨額

 

 

30,249

 

 

 

21,018

 

預付費用和其他流動資產

 

 

31,519

 

 

 

34,061

 

流動資產總額

 

 

370,821

 

 

 

245,994

 

財產和設備——淨額

 

 

9,663

 

 

 

10,156

 

使用權資產 — 淨額

 

 

9,692

 

 

 

9,826

 

無形資產-淨額

 

 

227,054

 

 

 

241,155

 

善意

 

 

941,507

 

 

 

947,359

 

遞延所得税資產

 

 

85,073

 

 

 

85,564

 

投資

 

 

7,245

 

 

 

6,993

 

其他非流動資產

 

 

3,647

 

 

 

3,052

 

總資產

 

$

1,654,702

 

 

$

1,550,099

 

負債和權益

 

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

 

應付賬款

 

$

266,502

 

 

$

257,514

 

應計費用和其他流動負債

 

 

168,983

 

 

 

191,642

 

遞延收入

 

 

30,173

 

 

 

34,674

 

長期債務的當前到期日

 

 

3,950

 

 

 

3,933

 

流動負債總額

 

 

469,608

 

 

 

487,763

 

長期債務——淨額

 

 

386,506

 

 

 

264,632

 

長期租賃負債

 

 

16,104

 

 

 

16,215

 

TRA 責任

 

 

162,233

 

 

 

165,699

 

其他負債

 

 

26,146

 

 

 

29,031

 

長期負債總額

 

 

590,989

 

 

 

475,577

 

承付款和或有開支（注15）

 

 

 

 

 

 

可贖回的非控制性權益

 

 

438,294

 

 

 

481,742

 

股東權益

 

 

 

 

 

 

A 類普通股，$0.0001面值； 500,000,000授權股份， 142,554,703和 141,167,311分別於 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份

 

 

14

 

 

 

14

 

B 類普通股，$0.0001面值； 250,000,000授權股份， 76,225,000已於 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日發行和尚未到期

 

 

8

 

 

 

8

 

額外的實收資本

 

 

1,164,240

 

 

 

1,096,430

 

庫存股，按成本計算， 10,750,153 和 7,291,497股票分別在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日

 

 

(72,655

)

 

 

(52,586

)

累計赤字

 

 

(934,580

)

 

 

(939,596

)

累計其他綜合收益（虧損）

 

 

(1,216

)

 

 

747

 

股東權益總額

 

 

155,811

 

 

 

105,017

 

負債總額、可贖回非控股權益和股東權益

 

$

1,654,702

 

 

$

1,550,099

 

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

2

生動的座椅包括

簡明合併運營報表

（以千計，股票和每股數據除外）（未經審計）

 

 

截至6月30日的三個月

 

 

截至6月30日的六個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

收入

 

$

198,316

 

 

$

165,380

 

 

$

389,168

 

 

$

326,443

 

成本和支出：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入成本（不包括下文單獨顯示的折舊和攤銷）

 

 

48,765

 

 

 

42,616

 

 

 

98,348

 

 

 

80,376

 

營銷和銷售

 

 

70,114

 

 

 

65,192

 

 

 

137,861

 

 

 

119,964

 

一般和行政

 

 

61,053

 

 

 

38,307

 

 

 

103,420

 

 

 

70,696

 

折舊和攤銷

 

 

10,502

 

 

 

2,704

 

 

 

20,985

 

 

 

5,302

 

或有對價公允價值的變化

 

 

—

 

 

 

(1,052

)

 

 

—

 

 

 

(1,018

)

運營收入

 

 

7,882

 

 

 

17,613

 

 

 

28,554

 

 

 

51,123

 

其他費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

 

利息支出—淨額

 

 

5,324

 

 

 

2,772

 

 

 

10,406

 

 

 

6,052

 

其他費用

 

 

3,202

 

 

 

1,000

 

 

 

5,784

 

 

 

673

 

所得税前收入（虧損）

 

 

(644

)

 

 

13,841

 

 

 

12,364

 

 

 

44,398

 

所得税支出（福利）

 

 

577

 

 

 

(24,485

)

 

 

2,846

 

 

 

(24,200

)

淨收益（虧損）

 

 

(1,221

)

 

 

38,326

 

 

 

9,518

 

 

 

68,598

 

歸因於可贖回非控股權益的淨收益（虧損）

 

 

(160

)

 

 

7,614

 

 

 

4,505

 

 

 

25,704

 

歸屬於A類普通股股東的淨收益（虧損）

 

$

(1,061

)

 

$

30,712

 

 

$

5,013

 

 

$

42,894

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股A類普通股的淨收益（虧損）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

$

(0.01

)

 

$

0.36

 

 

$

0.04

 

 

$

0.53

 

稀釋

 

$

(0.01

)

 

$

0.20

 

 

$

0.04

 

 

$

0.35

 

已發行A類普通股的加權平均值：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

 

131,802,620

 

 

 

85,269,196

 

 

 

132,935,446

 

 

 

81,319,369

 

稀釋

 

 

208,027,620

 

 

 

196,377,470

 

 

 

209,937,710

 

 

 

196,128,259

 

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

3

生動的座椅包括

綜合收益（虧損）的簡明合併報表

（以千計）（未經審計）

 

 

 

截至6月30日的三個月

 

 

截至6月30日的六個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

淨收益（虧損）

 

$

(1,221

)

 

$

38,326

 

 

$

9,518

 

 

$

68,598

 

其他綜合損失：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外幣折算調整

 

 

(1,258

)

 

 

—

 

 

 

(3,123

)

 

 

—

 

未實現的投資收益（虧損）

 

 

(50

)

 

 

—

 

 

 

42

 

 

 

—

 

綜合收益（虧損）

 

$

(2,529

)

 

$

38,326

 

 

$

6,437

 

 

$

68,598

 

歸因於可贖回非控股權益的淨收益（虧損）

 

 

(160

)

 

 

7,614

 

 

 

4,505

 

 

 

25,704

 

歸因於可贖回的非控股權益的外幣折算調整

 

 

(458

)

 

 

—

 

 

 

(1,134

)

 

 

—

 

歸屬於可贖回非控股權益的投資的未實現收益（虧損）

 

 

(18

)

 

 

—

 

 

 

15

 

 

 

—

 

歸屬於A類普通股股東的綜合收益（虧損）

 

$

(1,893

)

 

$

30,712

 

 

$

3,051

 

 

$

42,894

 

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

4

生動的座椅包括

簡明合併權益表（赤字）

（以千計，股票數據除外）（未經審計）

 

 

 

A 類普通股

 

B 類普通股

 

 

 

國庫股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可贖回的非控制性權益

 

股票

 

金額

 

股票

 

金額

 

額外的實收資本

 

股票

 

金額

 

累計赤字

 

累積的
其他
綜合損失

 

 

股東赤字總額

 

截至2023年1月1日的餘額

$

862,860

 

 

82,410,774

 

$

8

 

 

118,200,000

 

$

12

 

$

663,908

 

 

(4,342,477

)

$

(32,494

)

$

(1,014,132

)

$

—

 

 

$

(382,698

)

淨收入

 

18,090

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

12,182

 

 

—

 

 

 

12,182

 

發行股票

 

—

 

 

491,502

 

 

1

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

1

 

前父母的認定捐款

 

577

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

391

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

391

 

基於股權的薪酬

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

4,615

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

4,615

 

回購普通股

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(949,020

)

 

(7,612

)

 

—

 

 

—

 

 

 

(7,612

)

對非控股權益的分配

 

(3,816

)

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

—

 

隨後對可贖回的非控股權益進行重新評估

 

24,155

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(24,155

)

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

(24,155

)

截至2023年3月31日的餘額

$

901,866

 

 

82,902,276

 

$

9

 

 

118,200,000

 

$

12

 

$

644,759

 

 

(5,291,497

)

$

(40,106

)

$

(1,001,950

)

$

—

 

 

$

(397,276

)

淨收入

 

7,614

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

30,712

 

 

—

 

 

 

30,712

 

發行股票

 

—

 

 

309,529

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

—

 

前父母的認定捐款

 

544

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

431

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

431

 

A類普通股的二次發行

 

(145,064

)

 

18,400,000

 

 

2

 

 

(18,400,000

)

 

(2

)

 

145,064

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

145,064

 

基於股權的薪酬

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

6,524

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

6,524

 

對非控股權益的分配

 

(7,200

)

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

—

 

隨後對可贖回的非控股權益進行重新評估

 

32,656

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(32,656

)

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

(32,656

)

應收税款協議下的負債的設立，扣除二次發行的税收和其他税收影響（附註17）

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(46,132

)

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

(46,132

)

截至2023年6月30日的餘額

$

790,416

 

 

101,611,805

 

$

11

 

 

99,800,000

 

$

10

 

$

717,990

 

 

(5,291,497

)

$

(40,106

)

$

(971,238

)

$

—

 

 

$

(293,333

)

 

5

生動的座椅包括

簡明合併權益表（赤字）

（以千計，股票數據除外）（未經審計）

 

 

 

A 類普通股

 

B 類普通股

 

 

 

國庫股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可贖回的非控制性權益

 

股票

 

金額

 

股票

 

金額

 

額外的實收資本

 

股票

 

金額

 

累計赤字

 

累積的
其他
綜合損失

 

 

股東權益總額

 

2024 年 1 月 1 日的餘額

$

481,742

 

 

141,167,311

 

$

14

 

 

76,225,000

 

$

8

 

$

1,096,430

 

 

(7,291,497

)

$

(52,586

)

$

(939,596

)

$

747

 

 

$

105,017

 

淨收入

 

4,665

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

6,077

 

 

—

 

 

 

6,077

 

發行股票

 

—

 

 

961,573

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

—

 

股權激勵獎勵的淨結算

 

—

 

 

(79,905

)

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(462

)

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

(462

)

前父母的認定捐款

 

75

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

133

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

133

 

基於股權的薪酬

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

8,439

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

8,439

 

回購普通股

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(715,000

)

 

(4,120

)

 

—

 

 

—

 

 

 

(4,120

)

對非控股權益的分配

 

(3,654

)

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

—

 

其他綜合損失

 

(643

)

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(1,130

)

 

 

(1,130

)

扣除税收影響後，對可贖回的非控股權益進行後續調整

 

(25,597

)

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

25,597

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

25,597

 

截至 2024 年 3 月 31 日的餘額

$

456,588

 

 

142,048,979

 

$

14

 

 

76,225,000

 

$

8

 

$

1,130,137

 

 

(8,006,497

)

$

(56,706

)

$

(933,519

)

$

(383

)

 

$

139,551

 

淨虧損

 

(160

)

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(1,061

)

 

—

 

 

 

(1,061

)

發行股票

 

—

 

 

524,906

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

—

 

股權激勵獎勵的淨結算

 

—

 

 

(19,182

)

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(104

)

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

(104

)

前父母的認定捐款

 

2,959

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

5,113

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

5,113

 

基於股權的薪酬

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

11,237

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

11,237

 

回購普通股

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(2,743,656

)

 

(15,949

)

 

—

 

 

—

 

 

 

(15,949

)

對非控股權益的分配

 

(2,760

)

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

—

 

其他綜合損失

 

(476

)

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(833

)

 

 

(833

)

扣除税收影響後，對可贖回的非控股權益進行後續調整

 

(17,857

)

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

17,857

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

17,857

 

截至2024年6月30日的餘額

$

438,294

 

 

142,554,703

 

$

14

 

 

76,225,000

 

$

8

 

$

1,164,240

 

 

(10,750,153

)

$

(72,655

)

$

(934,580

)

$

(1,216

)

 

$

155,811

 

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

6

生動的座椅包括

簡明的合併現金流量表

（以千計）（未經審計）

 

 

截至6月30日的六個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

來自經營活動的現金流

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

$

9,518

 

 

$

68,598

 

為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：

 

 

 

 

 

 

折舊和攤銷

 

 

20,985

 

 

 

5,302

 

租約的攤銷

 

 

843

 

 

 

295

 

遞延融資成本的攤銷

 

 

453

 

 

 

453

 

基於股權的薪酬支出

 

 

27,600

 

 

 

12,910

 

認股權證公允價值的變化

 

 

(1,761

)

 

 

673

 

資產處置損失

 

 

122

 

 

 

17

 

遞延税

 

 

156

 

 

 

(24,577

)

衍生資產公允價值的變化

 

 

81

 

 

 

—

 

非現金利息收入

 

 

(291

)

 

 

—

 

外幣重估損失

 

 

5,798

 

 

 

—

 

或有對價公允價值的變化

 

 

—

 

 

 

(1,018

)

資產和負債的變化：

 

 

 

 

 

 

應收賬款——淨額

 

 

(10,644

)

 

 

(9,770

)

庫存 — 淨額

 

 

(9,245

)

 

 

(15,227

)

預付費用和其他流動資產

 

 

2,541

 

 

 

(16,696

)

應付賬款

 

 

10,084

 

 

 

42,905

 

應計費用和其他流動負債

 

 

(25,803

)

 

 

13,586

 

遞延收入

 

 

(4,505

)

 

 

(1,913

)

其他非流動資產和負債

 

 

(573

)

 

 

7,132

 

經營活動提供的淨現金

 

 

25,359

 

 

 

82,670

 

來自投資活動的現金流

 

 

 

 

 

 

購買財產和設備

 

 

(378

)

 

 

(606

)

購買個人座位許可證

 

 

(737

)

 

 

(486

)

對發達技術的投資

 

 

(9,433

)

 

 

(4,491

)

用於投資活動的淨現金

 

 

(10,548

)

 

 

(5,583

)

來自融資活動的現金流

 

 

 

 

 

 

2022年2月第一留置權貸款的付款

 

 

(689

)

 

 

(1,375

)

將普通股作為庫存股回購

 

 

(20,069

)

 

 

(7,612

)

税收分配

 

 

(6,414

)

 

 

(11,016

)

Shoko Chukin 銀行貸款的支付

 

 

(2655

)

 

 

—

 

與股權激勵獎勵淨結算相關的税款支付

 

 

(565

)

 

 

—

 

2024 年 6 月第一留置權貸款的收益

 

 

125,500

 

 

 

—

 

遞延融資費用和其他債務相關費用的支付

 

 

(315

)

 

 

—

 

根據應收税款協議支付負債

 

 

(77

)

 

 

—

 

為里程碑付款支付的現金

 

 

—

 

 

 

(2500

)

由（用於）融資活動提供的淨現金

 

 

94,716

 

 

 

(22,503

)

外匯對現金、現金等價物和限制性現金的影響

 

 

(1,536

)

 

 

—

 

現金、現金等價物和限制性現金的淨增長

 

 

107,991

 

 

 

54,584

 

現金、現金等價物和限制性現金——期初

 

 

132,434

 

 

 

252,290

 

現金、現金等價物和限制性現金——期末

 

$

240,425

 

 

$

306,874

 

現金流信息的補充披露：

 

 

 

 

 

 

支付利息的現金

 

$

16,108

 

 

$

7,261

 

為所得税支付的現金

 

$

3,285

 

 

$

401

 

為經營租賃負債支付的現金

 

$

1,527

 

 

$

459

 

為換取租賃義務而獲得的使用權資產

 

$

935

 

 

$

—

 

應收税款協議下的負債的設立

 

$

—

 

 

$

98,977

 

根據應收税款協議設立遞延所得税資產和二次發行

 

$

—

 

 

$

52,845

 

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

7

Vivid Seats 公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

1。背景和演示基礎

Vivid Seats Inc.（“VSI”）及其子公司，包括Hoya Intermediate, LLC（“Hoya Intermediates”）、Hoya Midco, LLC和Vivid Seats LLC（統稱為 “公司”、“我們” 和 “我們的”）提供在線門票市場，使買家能夠輕鬆發現和購買現場活動和景點的門票，並預訂美國、加拿大和日本的酒店客房和套餐。在我們的市場細分市場中，我們主要充當在線門票市場中購票者、賣家和合作夥伴之間的中介機構，同時使門票銷售商和合作夥伴能夠無縫管理其業務。在我們的轉售板塊中，我們主要購買門票以便在二級門票市場（包括我們自己的市場）上進行轉售。

我們根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）發佈的10-Q表季度報告和第S-X條例第10條的説明編制了這些未經審計的簡明合併財務報表。因此，它們不包括GAAP要求的綜合年度財務報表的所有信息和附註。我們認為，為公允列報過渡期間的業務結果而認為必要的所有調整都已包括在內，而且是正常的、經常性的。這些簡明合併財務報表中反映的業績不一定代表任何其他中期或全年的預期業績。這些簡明合併財務報表應與我們於2024年3月8日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告（我們的 “2023年10-K表格”）中包含的經審計的年度合併財務報表和附註一起閲讀。這些簡明的合併財務報表包括我們的所有賬目，包括合併子公司的賬目。所有公司間往來交易和餘額均已在合併中清除。

2。新會計準則

已頒佈的會計準則已採用

收購的合同資產和合同負債

2021年10月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《2021-08年會計準則更新》（“ASU”），《企業合併（主題805）：合同資產和與客户簽訂的合同負債的會計》。亞利桑那州立大學要求收購方根據會計準則編纂（“ASC”）主題606（與客户簽訂合同的收入）在收購之日確認和計量在企業合併中收購的合同資產和負債，就好像合同發起一樣。根據先前的指導方針，收購方在收購之日按公允價值確認了此類資產和負債。亞利桑那州立大學允許在追溯的基礎上立即採用自年度期開始以來發生的所有業務合併，包括臨時採用期。我們選擇在截至2023年12月31日的三個月內採用這些要求，對我們的簡明合併財務報表沒有重大影響。

已發佈的會計準則尚未採用

分部報告-對可報告的分部披露的改進

2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年《分部報告（主題280）：對應申報分部披露的改進》，該報告主要通過加強對重大分部支出的披露來更新應申報分部的披露要求。修正案對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。允許提前收養。修正案應追溯適用於財務報表中列報的所有前期。我們目前正在評估通過修正案對我們未來的簡明合併財務報表的影響。

8

Vivid Seats 公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

所得税

2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09《所得税（主題740）：所得税披露的改進》，要求實體每年披露額外的所得税信息，主要與税率對賬和繳納的所得税有關。修正案旨在提高所得税披露的透明度和決策實用性。這些修正案自2025年12月15日之後的年度有效期內均有效。我們目前正在評估採用新修正案對我們未來的簡明合併財務報表的影響，這些修正案預計將加強披露。

股票補償

2024年3月，財務會計準則委員會發布了ASU 2024-01，《薪酬—股票補償（主題718）——利潤利息和類似獎勵的適用範圍》。修正案旨在提高第718-10-15-3段的清晰度及其對利潤利息或類似裁決的適用，主要是通過增加一個説明性例子。修正案對2025年12月15日之後的財政年度以及這些年度內的過渡期有效。允許提前採用尚未發佈或可供發行的中期和年度財務報表。我們目前正在評估通過修正案對我們未來的簡明合併財務報表的影響。

3.業務收購

收購 Vegas.com

開啟 2023年11月3日，我們收購了總部位於內華達州拉斯維加斯的在線門票市場Vegas.com有限責任公司（合稱 “Vegas.com”）的母公司VDC Holdco, LLC。購買價格為 $248.3 百萬，包括 $152.8 百萬現金和大約 15.6 我們的A類普通股的百萬股。我們在收盤時用手頭現金為收購價格的現金部分提供了資金。收購對價分配是初步的，因為評估所購淨資產公允價值所需的評估仍在進行中。尚未最終確定的主要領域涉及某些無形資產和獲得的所得税資產和負債的估值。因此，在一年的衡量期內，這些分配可能會發生變化。在截至2024年6月30日的六個月中，初步收購價格分配沒有變化。

收購 Wavedash

開啟 2023年9月8日，我們收購了總部位於日本東京的在線門票市場Wavedash有限公司（合稱 “Wavedash”）的母公司WD Holdings Co., Ltd.購買價格為日元 10,946.1 百萬，或大約 $74.3 百萬美元，按收購之日的有效匯率計算，然後再考慮收購現金的淨影響。我們在收盤時用手頭現金為收購價格融資。收購對價分配是初步的，因為評估所購淨資產公允價值所需的評估仍在進行中。尚未最終確定的主要領域涉及某些無形資產和獲得的所得税資產和負債的估值。收購的資產和負債數額也仍在敲定中。因此，在一年的衡量期內，這些分配可能會發生變化。曾經有 不 在截至2024年6月30日的六個月中，初步收購價格分配的變化。

4。收入確認

我們根據ASC主題606 “與客户簽訂合同的收入” 確認收入。我們有 二 可報告的細分市場：市場和轉售。

在我們的 Marketplace 細分市場中，我們主要充當購票者、賣家和合作夥伴之間的中介機構，我們通過中介獲得收入，包括處理直播活動和景點的門票銷售，以及促進我們自有物業和自有品牌產品的酒店客房和套餐的預訂。我們的自有物業由我們的網站和移動應用程序組成，包括Vivid Seats、Vegas.com和Wavedash，而我們的自有品牌產品則由眾多分銷合作伙伴組成。我們商城的自有財產部分

9

Vivid Seats 公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

細分市場還包括我們的Vivid Picks每日幻想體育節目，用户可以通過從各種體育和玩家對決中進行精選來參與競賽。使用我們的在線平臺，我們為客户付款、存款和取款提供便利，協調門票交付並提供客户服務。

市場收入包括以下內容（以千計）：

 

 

截至6月30日的三個月

 

 

截至6月30日的六個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

市場收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

自有房產

 

$

138,587

 

 

$

103,413

 

 

$

265,158

 

 

$

206,228

 

私人標籤

 

 

31,459

 

 

 

35,737

 

 

 

64,900

 

 

 

69,503

 

市場總收入

 

$

170,046

 

 

$

139,150

 

 

$

330,058

 

 

$

275,731

 

市場收入包括以下活動類別（以千計）：

 

 

截至6月30日的三個月

 

 

截至6月30日的六個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

市場收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

音樂會

 

$

80,803

 

 

$

77,741

 

 

$

148,832

 

 

$

152,620

 

體育

 

 

51,457

 

 

 

45,349

 

 

 

98,805

 

 

 

90,949

 

劇院

 

 

30,932

 

 

 

15,527

 

 

 

68,839

 

 

 

30,917

 

其他

 

 

6,854

 

 

 

533

 

 

 

13,582

 

 

 

1,245

 

市場總收入

 

$

170,046

 

 

$

139,150

 

 

$

330,058

 

 

$

275,731

 

在我們的轉售板塊中，我們主要購買門票以便在二級門票市場（包括我們自己的市場）上進行轉售。轉售收入為 $28.3 百萬和美元59.1 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中分別為百萬美元，以及美元26.2 百萬和美元50.7 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，分別為百萬美元。

截至2024年6月30日，遞延收入為美元30.2 百萬，這主要與我們的 Vivid Seats Rewards 忠誠度計劃有關。在該計劃下獲得的郵票將在兩天後到期 三年，如果未轉換為積分，並且積分在兩點後過期 四年，如果未兑換。我們預計將確認所有未清的遞延收入 未來七年。

2023 年 12 月 31 日，美元34.7 百萬美元被記錄為遞延收入，其中 $5.6 百萬和美元14.1 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，百萬美元分別被確認為收入。截至2022年12月31日，美元32.0 百萬美元被記錄為遞延收入，其中 $0.8 百萬和美元11.7 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，百萬美元分別被確認為收入。

5。分部報告

我們可報告的細分市場是商城和轉售。在我們的 Marketplace 細分市場中，我們主要充當購票者、賣家和合作夥伴之間的中介，通過中介機構，我們在處理現場活動和景點的門票銷售以及促進酒店客房和套餐的預訂中獲得收入。在我們的轉售板塊中，我們主要購買門票以便在二級門票市場（包括我們自己的市場）上進行轉售。收入和貢獻利潤率（定義為收入減去收入成本以及營銷和銷售費用）由我們的首席運營決策者（我們的 “CODM”）來評估業務業績。

我們不按細分市場報告我們的資產、資本支出、一般和管理費用或相關的折舊和攤銷費用，因為我們的CodM不使用這些信息來評估我們運營部門的業績。

10

Vivid Seats 公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

下表代表我們的區段信息（以千計）：

 

 

截至2024年6月30日的三個月

 

 

截至2024年6月30日的六個月

 

 

 

市場

 

 

轉售

 

 

合併

 

 

市場

 

 

轉售

 

 

合併

 

收入

 

$

170,046

 

 

$

28,270

 

 

$

198,316

 

 

$

330,058

 

 

$

59,110

 

 

$

389,168

 

收入成本（不包括下文單獨顯示的折舊和攤銷）

 

 

25,163

 

 

 

23,602

 

 

 

48,765

 

 

 

51,304

 

 

 

47,044

 

 

 

98,348

 

營銷和銷售

 

 

70,114

 

 

 

—

 

 

 

70,114

 

 

 

137,861

 

 

 

—

 

 

 

137,861

 

繳款利潤

 

$

74,769

 

 

$

4,668

 

 

$

79,437

 

 

$

140,893

 

 

$

12,066

 

 

$

152,959

 

一般和行政

 

 

 

 

 

 

 

 

61,053

 

 

 

 

 

 

 

 

 

103,420

 

折舊和攤銷

 

 

 

 

 

 

 

 

10,502

 

 

 

 

 

 

 

 

 

20,985

 

運營收入

 

 

 

 

 

 

 

 

7,882

 

 

 

 

 

 

 

 

 

28,554

 

利息支出—淨額

 

 

 

 

 

 

 

 

5,324

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10,406

 

其他費用

 

 

 

 

 

 

 

 

3,202

 

 

 

 

 

 

 

 

 

5,784

 

所得税前收入（虧損）

 

 

 

 

 

 

 

$

(644

)

 

 

 

 

 

 

 

$

12,364

 

 

 

 

截至2023年6月30日的三個月

 

 

截至2023年6月30日的六個月

 

 

 

市場

 

 

轉售

 

 

合併

 

 

市場

 

 

轉售

 

 

合併

 

收入

 

$

139,150

 

 

$

26,230

 

 

$

165,380

 

 

$

275,731

 

 

$

50,712

 

 

$

326,443

 

收入成本（不包括下文單獨顯示的折舊和攤銷）

 

 

22,766

 

 

 

19,850

 

 

 

42,616

 

 

 

42,826

 

 

 

37,550

 

 

 

80,376

 

營銷和銷售

 

 

65,192

 

 

 

—

 

 

 

65,192

 

 

 

119,964

 

 

 

—

 

 

 

119,964

 

繳款利潤

 

$

51,192

 

 

$

6,380

 

 

$

57,572

 

 

$

112,941

 

 

$

13,162

 

 

$

126,103

 

一般和行政

 

 

 

 

 

 

 

 

38,307

 

 

 

 

 

 

 

 

 

70,696

 

折舊和攤銷

 

 

 

 

 

 

 

 

2,704

 

 

 

 

 

 

 

 

 

5,302

 

或有對價公允價值的變化

 

 

 

 

 

 

 

 

(1,052

)

 

 

 

 

 

 

 

 

(1,018

)

運營收入

 

 

 

 

 

 

 

 

17,613

 

 

 

 

 

 

 

 

 

51,123

 

利息支出—淨額

 

 

 

 

 

 

 

 

2,772

 

 

 

 

 

 

 

 

 

6,052

 

其他費用

 

 

 

 

 

 

 

 

1,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

673

 

所得税前收入

 

 

 

 

 

 

 

$

13,841

 

 

 

 

 

 

 

 

$

44,398

 

我們幾乎所有的銷售都發生在美國，資產都位於美國。

6。應收賬款-淨額

下表彙總了扣除可疑賬款備抵後的應收賬款餘額（以千計）：

 

 

6月30日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

無抵押的支付處理方債務

 

$

44,246

 

 

$

32,810

 

市場售票商應支付取消費用

 

 

7,276

 

 

 

5,632

 

分銷合作伙伴應支付的取消費用

 

 

12,985

 

 

 

12,736

 

活動保險和其他應收佣金

 

 

5,534

 

 

 

11,414

 

信用損失備抵金

 

 

(11,090

)

 

 

(10,074

)

其他

 

 

9,677

 

 

 

5,963

 

應收賬款總額——淨額

 

$

68,628

 

 

$

58,481

 

我們記錄的信貸損失備抵金為美元11.0 百萬和美元10.0 截至2024年6月30日和2023年12月31日分別為百萬美元，以反映向分銷合作伙伴和售票商收取資金方面的潛在挑戰，特別是使用先前發放給買家的商店積分後應付的款項。

有 不 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的註銷。

11

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

7。預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下內容（以千計）：

 

 

6月30日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

追回未來的客户補償

 

$

22,552

 

 

$

25,750

 

預付費用

 

 

8,018

 

 

 

8,218

 

其他流動資產

 

 

949

 

 

 

93

 

預付費用和其他流動資產總額

 

$

31,519

 

 

$

34,061

 

未來客户補償的回收是指預計從票務銷售商和合作夥伴那裏收回與先前記錄的銷售交易相關的取消費用的補償。未來客户補償成本的回收減少了美元3.2 由於預計的未來取消率下降，2024年6月30日與2023年12月31日相比為百萬美元。簡明合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債中包含了與客户預期薪酬相關的準備金。

8。商譽和無形資產

善意

商譽包含在我們的市場細分中。 下表彙總了商譽賬面金額的變化（以千計）：

 

善意

 

截至2023年12月31日的餘額

 

$

947,359

 

外幣折算

 

 

(5,852

)

截至 2024 年 6 月 30 日的餘額

 

$

941,507

 

我們已經記錄了 $377.1 截至2024年6月30日和2023年12月31日，與我們的商譽相關的累計減值費用為百萬美元。

12

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

固定壽命的無形資產

下表彙總了我們固定壽命的無形資產的組成部分（以千計）：

 

 

6月30日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

固定壽命的無形資產

 

 

 

 

 

 

供應商關係

 

$

57,123

 

 

$

57,123

 

客户關係

 

 

34,620

 

 

 

34,620

 

收購了開發的技術

 

 

29,240

 

 

 

29,240

 

資本化開發成本

 

 

35,115

 

 

 

28,912

 

資本化開發成本——正在進行中

 

 

8,272

 

 

 

4,795

 

外幣折算

 

 

(2,545

)

 

 

1,315

 

賬面總價值

 

$

161,825

 

 

$

156,005

 

減去：累計攤銷

 

 

 

 

 

 

供應商關係

 

$

(9,437

)

 

$

(2,881

)

客户關係

 

 

(8,778

)

 

 

(3,522

)

收購了開發的技術

 

 

(6,279

)

 

 

(2,551

)

資本化開發成本

 

 

(20,966

)

 

 

(16,433

)

外幣折算

 

 

336

 

 

 

(97

)

累計攤銷總額

 

$

(45,124

)

 

$

(25,484

)

無限期存續的無形資產

 

 

 

 

 

 

商標

 

$

110,537

 

 

$

110,538

 

外幣折算

 

 

(184

)

 

 

96

 

無形資產-淨額

 

$

227,054

 

 

$

241,155

 

我們有期限的無形資產的攤銷費用為美元10.1 百萬和美元20.1 截至2024年6月30日的三個月和六個月中分別為百萬美元，以及美元2.3 百萬和美元4.6 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，分別為百萬美元。攤銷費用在簡明合併運營報表中的折舊和攤銷中列報。

9。投資

2023 年 7 月，我們投資了 $6.0 以可轉換本票（“票據”）和認股權證的形式向一傢俬人控股公司存入百萬美元，最多可購買權證 1,874,933 公司股票（“認股權證”）。票據的利息應計於 8年利百分比以及未償本金和應計利息應在2030年7月3日或公司控制權變更之前到期和支付。認股權證的行使有效期至票據償還後的三年之日，但須視某些加速事件而定。

我們根據ASC主題320 “投資——債務和股權證券” 對該票據進行核算。該票據被歸類為可供出售證券，按公允價值入賬，未實現損益的變動作為單獨組成部分在簡明合併綜合收益（虧損）報表中報告，直至變現。截至2024年6月30日的三個月和六個月中，該票據的未實現收益低於美元0.1 百萬。該票據的攤銷成本為 $3.0 百萬和美元2.7 截至2024年6月30日和2023年12月31日，分別為百萬人。在截至2024年6月30日的六個月中，我們沒有確認與該票據相關的任何信用損失。

我們根據ASC主題815 “衍生品和套期保值” 對認股權證進行核算，根據該主題，我們將衍生工具按公允價值記錄在簡明合併資產負債表上的公允價值變動，定期在簡明合併運營報表的其他支出中確認。衍生工具的分類，包括應將其記錄為資產還是負債，將在每個報告期結束時進行評估。

10。公允價值測量

我們根據ASC主題820 “公允價值衡量”（“ASC 820”）對金融工具進行核算，該主題定義了公允價值，建立了衡量公允價值的框架，並擴大了公允價值的披露

13

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

測量。為了提高公允價值衡量標準的一致性和可比性，ASC 820建立了公允價值層次結構，將用於衡量公允價值的估值技術的投入優先分為三個級別，如下所示：

第 1 級-反映活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）的衡量標準。

第 2 級-包括市場上可直接或間接觀察到的其他輸入的測量值。

第 3 級-根據估值技術得出的衡量標準，其中無法觀察到一個或多個重要投入或重要價值驅動因素。這些公允價值衡量標準需要大量的判斷。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，按經常性公允價值記錄的金融工具如下（以千計）：

 

 

使用公允價值測量

 

 

 

第 1 級

 

 

第 2 級

 

 

第 3 級

 

 

總計

 

2024年6月30日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

注意

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

3,200

 

 

$

3,200

 

搜查令

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,044

 

 

 

4,044

 

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

7,244

 

 

$

7,244

 

 

 

 

使用公允價值測量

 

 

 

第 1 級

 

 

第 2 級

 

 

第 3 級

 

 

總計

 

2023 年 12 月 31 日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

注意

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

2,868

 

 

$

2,868

 

搜查令

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,125

 

 

 

4,125

 

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

6,993

 

 

$

6,993

 

該票據的公允價值是使用收入法確定的，使用第三級投入。認股權證的估計公允價值是使用Black-Scholes模型確定的，該模型要求我們對計算中使用的與波動率、預期期限、股息收益率和無風險利率相關的變量做出假設和判斷。由於估值固有的不確定性，這些估計值可能與存在現成投資市場時本應使用的價值有很大差異，而且差異可能很大。

下表列出了有關應用於這些三級公允價值衡量的重要不可觀測輸入的定量信息：

 

 

意義重大

 

 

 

 

 

 

 

 

無法觀察

 

6月30日

 

 

十二月三十一日

 

資產

 

輸入

 

2024

 

 

2023

 

注意

 

預期期限（年）

 

 

6.0

 

 

 

6.5

 

 

 

隱含收益率

 

 

21.5

%

 

 

21.7

%

搜查令

 

預期期限（年）

 

 

6.0

 

 

 

6.5

 

 

 

估計的波動率

 

 

56.0

%

 

 

56.0

%

 

 

無風險利率

 

 

4.3

%

 

 

3.9

%

 

 

預期股息收益率

 

 

0

%

 

 

0

%

 

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

下表提供了使用第三級重大不可觀測投入（以千計）按公允價值計量的金融工具的對賬：

 

 

注意

 

 

搜查令

 

2024 年 1 月 1 日的餘額

 

$

2,868

 

 

$

4,125

 

折扣的增加

 

 

51

 

 

 

—

 

以實物支付的利息

 

 

239

 

 

 

—

 

未實現收益或虧損總額：

 

 

 

 

 

 

在收益中確認

 

 

—

 

 

 

(81

)

在 “其他綜合虧損” 中確認

 

 

42

 

 

 

—

 

截至 2024 年 6 月 30 日的餘額

 

$

3,200

 

 

$

4,044

 

其他金融工具，包括應收賬款和應付賬款，均按成本記賬，由於其短期性質，成本近似於其公允價值。

11。應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括以下內容（以千計）：

 

 

6月30日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

應計營銷費用

 

$

36,549

 

 

$

39,210

 

累積的客户積分

 

 

58,620

 

 

 

64,318

 

應計未來客户薪酬

 

 

28,833

 

 

 

33,010

 

應計工資單

 

 

10,813

 

 

 

17,381

 

應計運營費用

 

 

17,308

 

 

 

20,828

 

其他流動負債

 

 

16,860

 

 

 

16,895

 

應計費用和其他流動負債總額

 

$

168,983

 

 

$

191,642

 

應計客户積分是指因取消或與記錄的銷售交易相關的其他服務問題而發放和未清的積分。累積金額將減去預計未使用或損壞的積分金額，前提是這些積分不受避免。我們根據歷史使用趨勢和可比計劃的可用數據來估算損失，並且我們會根據客户積分兑換模式來識別損失。我們的破損估計可能會受到與我們的估計不同的未來活動的影響，其影響可能是重大的。

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，美元1.5 百萬和美元3.0 分別兑換了百萬的應計客户積分，我們確認了美元4.5 百萬和美元6.5 分別來自破損的收入為百萬美元。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，美元2.6 百萬和美元5.2 分別兑換了百萬的應計客户積分，我們確認了美元6.1 百萬和美元10.7 分別來自破損的收入為百萬美元。破損金額是扣除相關應收賬款餘額減少後的淨額。

應計的未來客户補償是指對未來取消費用的客户補償金額的估計。這些條款基於歷史經驗、未來活動的收入量以及管理層對未來取消可能性的估計，在簡明合併運營報表中被確認為收入的一部分。預計從售票商和合作夥伴處收回的這些債務包含在簡明合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產中。預計的應計金額可能會受到與我們的估計不同的未來活動的影響，其影響可能是重大的。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們確認收入淨增長了美元0.6 百萬和美元0.3 分別為百萬美元，在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們確認收入淨增長了美元1.1 百萬美元，收入淨減少美元0.2 每種情況分別來自先前記錄收入的逆轉和應計收入的變化

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

未來的客户補償與活動取消有關，前一時期履行了履約義務。

12。債務

我們的未償債務包括以下各項（以千計）：

 

 

6月30日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2024

 

2023

 

2022年2月第一留置權貸款

 

$

—

 

 

$

270,188

 

Shoko Chukin 銀行貸款

 

 

—

 

 

 

2,954

 

2024 年 6 月第一留置權貸款

 

 

395,000

 

 

 

—

 

長期債務總額，總額

 

 

395,000

 

 

 

273,142

 

減去：未攤銷的債務發行成本

 

 

(4,544

)

 

 

(4,577

)

長期債務總額，扣除發行成本

 

 

390,456

 

 

 

268,565

 

減去：當前部分

 

 

(3,950

)

 

 

(3,933

)

長期債務總額，淨額

 

$

386,506

 

 

$

264,632

 

2017 年 6 月定期貸款

2017 年 6 月，我們簽訂了 $575.0 百萬第一留置權債務融資，包括 $50.0 百萬循環信貸額度和一美元525.0 百萬美元定期貸款（“2017年6月第一留置權貸款”）和第二筆留置權信貸額度，包括美元185.0 百萬第二留置權定期貸款（“2017年6月第二留置權貸款”）。對2017年6月的第一留置權貸款進行了修訂，將承諾金額提高了美元115.0 2018 年 7 月達到百萬美元。2019年10月，我們還清了2017年6月的第二留置權貸款餘額。第一筆留置權債務機制的循環信貸額度部分已於2020年5月停用。2021年10月，我們提前支付了與2017年6月第一留置權貸款相關的本金，金額為美元148.2 百萬美元用於與Horizon Acquisition Corporation的合併交易（“合併交易”）以及相關的公共股權私人投資，並使用了該交易的收益。2022年2月3日，我們償還了美元的未清餘額190.7 從2017年6月的第一留置權貸款中提取100萬美元，並用美元對剩餘餘額進行了再融資275.0 百萬定期貸款（如下面的 “2022年2月第一留置權貸款” 部分所述）。

2022年2月第一留置權貸款

2022年2月3日，我們簽訂了一項修正案，用美元對2017年6月第一留置權貸款的剩餘餘額進行了再融資275.0 百萬美元定期貸款（“2022年2月第一留置權貸款”），並增加了1美元100.0 百萬循環信貸額度（“循環信貸額度”），到期日為 2027年2月3日。2024 年 6 月 14 日，我們對剩餘的美元進行了再融資269.5 2022年2月第一留置權貸款的餘額為百萬美元，該貸款的利率為SOFR（定義見此處，並受 0.5% 下限）加上保證金 3.25%，用 $395.0 百萬定期貸款（如下面的 “2024年6月第一留置權貸款” 部分所述）。

2024 年 6 月第一留置權貸款

2024年6月14日，我們簽訂了一項修正案，對2022年2月第一留置權貸款的剩餘餘額進行了再融資395.0 百萬美元定期貸款（“2024年6月第一留置權貸款”），到期日為 2029年2月3日。

2024年6月第一留置權貸款的條款規定了基於擔保隔夜融資利率（“SOFR”）的浮動利率，幷包含一項新的財務契約，要求在循環借款超過一定水平時遵守第一留置權淨槓桿比率。2024年6月第一留置權貸款下的所有債務均由Hoya Intermediate以及Hoya Intermediate的幾乎所有現有和未來的直接和間接全資國內子公司（統稱為 “擔保人”）無條件擔保。2024 年 6 月的第一留置權貸款要求季度攤還款額為 $1.0 百萬。循環貸款不需要定期付款。2024年6月第一留置權貸款下的所有債務均由我們和擔保人幾乎所有資產的第一優先完善擔保權益作為擔保，但允許的留置權和其他例外情況除外。2024 年 6 月的第一留置權貸款的利率為 SOFR（受 0.5% 下限）加上保證金 3.00%；前提是該利潤率可以減少到 2.75如果穆迪投資者服務公司和標普全球評級給我們的公司評級至少為%

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

Ba3/Bb-（在每種情況下，穩定或更好）。2024年6月第一留置權貸款的實際利率為 8.64截至2024年6月30日的年度百分比。

2024年6月的第一留置權貸款由第三方金融機構持有，按未償本金餘額減去債務發行成本和任何未攤銷的折扣或溢價進行記賬。由於公允價值是使用市場上可直接觀察到的報價估算的，因此是按二級估算的。截至2024年6月30日，2024年6月第一留置權貸款的公允價值接近賬面價值。

根據2024年6月的第一留置權貸款，我們需要遵守某些報告和合規相關契約，以保持良好的信譽。除其他外，這些契約限制了我們承擔額外債務的能力，在某些情況下，限制了我們與關聯公司進行交易、設立留置權、合併或合併以及支付某些款項的能力。不遵守這些契約和不採取補救措施可能會導致貸款加速或抵押品喪失抵押品贖回權。截至2024年6月30日，我們遵守了與2024年6月第一留置權貸款相關的所有債務契約，並且 不 循環融資機制下的未償借款。

2022年2月第一留置權貸款與2024年6月第一留置權貸款的再融資被視為債務修改。我們確認了美元支出1.7 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，與債務修改相關的第三方費用為百萬美元，該費用在簡明合併運營報表的其他支出中列報。

Shoko Chukin 銀行貸款

在收購Wavedash的過程中，我們承擔了欠Shoko Chukin銀行的日元長期債務（“Shoko Chukin銀行貸款”） 458.3 百萬（大約 $3.1 百萬），其原始到期日為 2026年6月24日 並受固定利率的約束 1.27每年百分比。2024年4月4日，我們全額還清了尚科中金銀行的貸款餘額。

13。金融工具

在截至2021年12月31日的年度中，我們發行了以下與合併交易有關的認股權證：

公開認股權證

我們向Horizon Acquisition Corporation的前認股權證持有人簽發了 18,132,776 我們的A類普通股股份，行使價為美元11.50 每股（“公開認股權證”），其中認股權證可供購買 5,166666 股票已發行給Horizon Sponsor, LLC。公開認股權證在納斯達克股票市場上交易，股票代碼為 “SEATW”。截至 2024 年 6 月 30 日，有 6,766,853 未兑現的公開認股權證。

私人認股權證

我們向Horizon Sponsors, LLC發行了認股權證 6,519,791 我們的A類普通股股份，行使價為美元11.50 每股（“私人認股權證”）。截至 2024 年 6 月 30 日，有 6,519,791 未兑現的私人認股權證。

行使認股權證

我們向Horizon Sponsors, LLC發行了認股權證 17,000,000 我們的A類普通股股份，行使價為美元10.00 每股（“美元”10 行使認股權證”）和認股權證進行購買 17,000,000 我們的A類普通股的股份，行使價為美元15.00 每股（“美元”15 行使認股權證”，以及美元10 行使認股權證，“行使認股權證”）。截至 2024 年 6 月 30 日，有 34,000,000 行使未兑現的認股權證（包括 17,000,000 $10 行使認股權證和 17,000,000 $15 行使認股權證）。

Hoya中級認股權證

Hoya Intermediate向Hoya Topco, LLC（“Hoya Topco”）發行了購買認股權證 3,000,000 行使價為美元的中間單位10.00 每單位（“美元”10 Hoya 中級認股權證”）和購買認股權證 3,000,000 行使美元時的中間單位15.00 每單位（“美元”15 Hoya中級認股權證” 以及，連同美元10 Hoya中級認股權證，“Hoya中級認股權證”）。

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

Hoya中級認股權證的一部分，包括購買認股權證 1,000,000 行使價為美元的中間單位10.00 和 $15.00 每單位（“期權或有認股權證”）分別是與我們向管理團隊成員發行的股票期權（“管理期權”）同時發行的。只有在管理期權被沒收或到期未行使的情況下，Hoya Topco才能行使期權或有認股權證。

2023年12月7日，Hoya Topco自願終止了Hoya中級認股權證的一部分，包括待收購的期權或有認股權證 1,000,000 行使價為美元的中間單位10.00 和 $15.00 分別為每單位。

截至 2024 年 6 月 30 日，有 4,000,000 Hoya未償還的中級認股權證（包括 2,000,000 $10 Hoya中級認股權證和 2,000,000 $15 Hoya中級認股權證）。

以下假設用於計算Hoya中級認股權證的公允價值：

 

 

6月30日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2024

 

2023

 

估計的波動率

 

 

48.0

%

 

 

48.0

%

預期期限（年）

 

 

7.3

 

 

 

7.8

 

無風險利率

 

 

4.3

%

 

 

3.9

%

預期股息收益率

 

 

0.0

%

 

 

0.0

%

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中， Hoya中級認股權證的公允價值下降了美元1.3 百萬和美元1.8 分別為百萬。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，Hoya中級認股權證和期權或有認股權證的公允價值均上漲了美元1.0 百萬和美元0.7 分別為百萬。Hoya中級認股權證和期權或有認股權證公允價值的變化在簡明合併運營報表的其他支出中列報。

有效行使Hoya中間單位認股權證後，我們將向Hoya Topco發行等量的b類普通股。

鏡像認股權證

豪雅中質股向美國簽發認股權證 17,000,000 其普通單位（“中間單位”）的行使價為美元10.00 每單位（“美元”10 鏡像認股權證”），購買認股權證 17,000,000 行使美元時的中間單位15.00 每單位（“美元”15 鏡像認股權證”）和購買認股權證 24,652,557 行使價為美元的中間單位11.50 每單位（“美元”11.50 鏡像認股權證”，再加上美元10 鏡像認股權證和美元15 鏡像認股權證，“鏡像認股權證”）。有效行使公開、私人或行使權證後，Hoya Intermediate將向我們發放等數量的中間單位。同樣，如果投標公開、私人或行使認股權證，則將投標同等數量的鏡像認股權證。截至 2024 年 6 月 30 日，有 47,286,644 未償還的鏡像認股權證（包括 17,000,000 $10 鏡像認股權證， 17,000,000 $15 鏡像認股權證和 13,286,644 $11.50 鏡像認股權證）。

14。股權

股票回購計劃

2024 年 2 月 29 日，我們董事會（“董事會”）批准了一項最高金額的股票回購計劃100.0 我們的A類普通股中有100萬股，該計劃於2024年3月5日公開宣佈，沒有固定的到期日（“2024年回購計劃”）。截至 2024 年 6 月 30 日，我們已經回購了大約 3.5 我們的A類普通股的百萬股價格約為美元20.0 根據2024年回購計劃支付的金額為百萬美元，支付的金額低於美元0.1 百萬的佣金。截至 2024 年 6 月 30 日，大約 $80.0 根據2024年回購計劃，仍有100萬美元可供未來回購。

2022年5月25日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，金額最高為美元40.0 我們的100萬股A類普通股，該計劃於2022年5月26日公開宣佈（“2022年回購計劃”）。2022年回購計劃的授權在2022年和截至2023年3月31日的三個月內得到充分利用。

18

Vivid Seats 公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

根據2022年回購計劃，我們累計回購了 5.3 我們的A類普通股的百萬股，價格為美元40.0 百萬並支付了美元0.1 百萬的佣金。

股票回購在簡明合併資產負債表中記作庫存股。

累計其他綜合收益（虧損）

下表顯示了歸屬於A類普通股股東的累計其他綜合收益（虧損）各組成部分的變化（以千計）：

 

 

未實現收益
投資

 

 

外幣
翻譯調整

 

 

總計

 

2024 年 1 月 1 日的餘額

 

$

106

 

 

$

641

 

 

$

747

 

在 “其他綜合虧損” 中確認

 

 

27

 

 

 

(1,990

)

 

 

(1,963

)

截至 2024 年 6 月 30 日的餘額

 

$

133

 

 

$

(1,349

)

 

$

(1,216

)

 

15。承諾和意外開支

訴訟

我們不時參與正常業務過程中產生的各種索賠和法律訴訟，管理層認為，除了本文討論的事項外，這些索賠和法律訴訟都不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響。

我們是加拿大集體訴訟的共同被告，該訴訟指控未在結賬前披露服務費。法院於2020年8月下達了批准和解該訴訟的最終命令。2022年1月，我們向該班的某些成員發放了優惠券。該班的其他成員在2022年被告知他們有資格申請優惠券。截至2024年6月30日和2023年12月31日，負債為美元0.9 截至計量日，簡明合併資產負債表中與預期索賠提交和信用贖回相關的應計費用和其他流動負債中記錄了百萬美元。

我們曾是多起集體訴訟的被告，這些訴訟涉及客户取消航班的賠償，這主要是由於 COVID-19 限制造成的。法院於2021年11月下達了批准和解一起此類訴訟的最終命令，根據該命令，我們支付了美元4.5 百萬美元（扣除保險後），用於在2021年為理賠池提供資金，該資金池已於2022年全額支付。法院於2023年1月31日下達了批准和解另一起此類訴訟的最終命令，根據該命令，我們支付了美元3.3 百萬美元（扣除保險後），用於支付法律和管理費用以及批准的索賠（已於2023年8月付款）。我們有 不 截至2024年6月30日和2023年12月31日的應計負債與這些事項有關。

我們是涉嫌違反《伊利諾伊州生物識別信息隱私法》的訴訟的被告。2024 年 6 月，我們達成協議，以美元的價格和解這起訴訟0.3 百萬，尚待法院批准，我們預計保險將全額保障。我們有 不 截至2024年6月30日和2023年12月31日的應計負債與此事有關。

其他

2018年，美國最高法院在南達科他州訴Wayfair Inc.案中發佈了裁決，該裁決推翻了先前的判例法，該判例禁止州和地方政府對沒有實體存在的零售商徵收銷售税的要求。作為迴應，大多數司法管轄區都通過了試圖對州外公司施加徵税義務的法律，我們已經註冊並開始在法規要求的情況下徵税。州或地方政府很有可能繼續通過或解釋法律，要求我們計算、徵收和匯出其司法管轄區的銷售税。一個或多個司法管轄區的成功斷言可能會導致重大納税義務，包括過去銷售的未繳税款以及罰款和利息。根據我們對某些州和地方法規（特別是與市場促進者和門票銷售相關的法規）的分析，我們已經記錄了我們認為可能存在損失風險的所有司法管轄區的負債。我們會持續監督州和地方法規，如果我們受到這些法規的約束，我們將執行所需的收款和匯款程序。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們記錄的負債為美元2.3 百萬和美元3.2 分別為百萬美元，與美國未繳的州和地方税有關。該負債記錄在應計費用和其他流動費用中

19

Vivid Seats 公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

簡明合併資產負債表中的負債。這種責任包括我們認為可能應該匯款但尚未開始向客户收取款項的司法管轄區，並通過收到的減免額來減少。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，簡明合併運營報表中記錄的一般和管理費用中記錄的與美國未繳州和地方税相關的淨支出為美元2.3 百萬美元，以及 (0.4）分別為百萬。

16。關聯方交易

Viral Nation Inc

Viral Nation Inc.（“Viral Nation”）是一家營銷機構，負責開展病毒式和社交媒體網紅活動，並提供廣告、營銷和技術服務。託德·博利是我們董事會成員，在Viral Nation的董事會任職，也是Eldridge Industries, LLC（“Eldridge”）的聯合創始人、董事長兼首席執行官，該公司擁有Viral Nation超過10％的股份。對於 Viral Nation 的服務，我們產生了以下費用 零 和 $0.3 在截至2024年6月30日的三個月和六個月內為百萬美元，且低於美元0.1 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，分別為百萬美元，在簡明合併運營報表的營銷和銷售費用中列報。

滾石樂隊有限責任公司

滾石樂隊（“滾石”）是一家備受矚目的雜誌和媒體平臺，專注於音樂、電影、電視和新聞報道。我們的董事會成員託德·博利是Eldridge的聯合創始人、董事長兼首席執行官，該公司擁有滾石樂隊10％以上的股份。在與滾石樂隊的合作中，我們產生了 零 截至2024年6月30日的三個月和六個月的支出和支出為美元0.3 百萬和美元0.6 截至2023年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元，在簡明合併運營報表的營銷和銷售費用中列報。

洛杉磯道奇隊

洛杉磯道奇隊（“道奇隊”）是一支總部設在加利福尼亞州洛杉磯的美國職業棒球大聯盟球隊。我們的董事會成員託德·博利擁有道奇隊10％以上的股份。作為我們與道奇隊戰略合作伙伴關係的一部分，包括我們被指定為道奇隊的官方門票市場以及某些其他廣告、營銷、促銷和贊助福利，我們產生了費用 $1.1 截至2024年6月30日的三個月和六個月中為百萬美元，以及 零 截至2023年6月30日的三個月和六個月的支出分別在簡明合併運營報表的營銷和銷售費用中列報。此外，我們記錄了美元的預付費用0.9 截至2024年6月30日，百萬美元，在簡明合併資產負債表中以預付費用和其他流動資產的形式列報。

應收税款協議

關於合併交易，我們與現有的Hoya中級股東簽訂了應收税款協議（“TRA”）。有關更多信息，請參閲附註17 “所得税” 中的 “應收税款協議”。

17。所得税

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們記錄了美元0.6 百萬和美元2.9 持續經營業務的所得税支出分別為百萬美元。我們的有效所得税税率不同於 21% 美國聯邦法定利率，原因是對VSI在Hoya Intermediale的收入（虧損）中的可分配份額進行了非控股權益調整、州税、股權補償以及補償扣除限制。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們記錄了美元24.5 百萬和美元24.2 持續經營業務分別享受百萬所得税優惠。我們的有效所得税税率不同於 21% 美國聯邦法定利率主要是由於我們公佈了對美國淨營業虧損、利息限制和税收抵免結轉的估值補貼，其中美元25.3 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，百萬美元被記錄為離散的税收優惠。

20

Vivid Seats 公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們的遞延所得税資產主要是我們對合夥企業的投資、應收税款協議、淨營業虧損、利息限制和税收抵免結轉的結果。截至每個報告日，管理層都會考慮新的證據，包括正面和負面證據，這些證據可能會影響其對遞延所得税資產未來變現的看法。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們發佈了針對美國淨營業虧損、利息限制和税收抵免結轉的估值補貼。由於歷史收購，某些税收屬性仍受1986年《美國國税法》第382條規定的年度限制。我們對合夥企業投資維持部分估值補貼，這部分基差是我們預計不太可能實現的基差部分。

應收税款協議

在合併交易中，我們與現有的Hoya Intermediate股東簽訂了TRA，規定我們向這些股東付款 85由於以下原因導致或歸因於：(i) Hoya Intermediate或其子公司通過贖回或交換中間單位等直接或間接擁有的資產的税基增加，我們實現（或在某些情況下被視為實現）的節税（如果有）的百分比，（ii）長期的現有税基（包括此類税基產生的折舊和攤銷扣除）Hoya Intermediate及其子公司直接或間接擁有的資產，以及（iii）某些其他税收與我們根據TRA付款相關的福利（包括估算利息的扣除）。

根據TRA應付的金額取決於TRA期限內未來應納税所得額的產生以及税法的未來變化。如果我們在TRA期限內總共沒有產生足夠的應納税所得額來使用税收優惠，那麼我們就無需支付相關款項。截至2024年6月30日，我們估計，與上述所有税收屬性相關的税收節省將需要我們支付美元165.7 百萬，主要是在接下來的 15 年份。截至2024年6月30日，美元3.5 百萬美元將在明年內到期 12 月。

18。基於股權的薪酬

我們經修訂的2021年激勵獎勵計劃（“2021年計劃”）獲得批准和通過，以促進向我們的員工、非僱員董事和顧問發放股權激勵獎勵。2021年計劃在合併交易完成後於2021年10月18日生效，2021年計劃的第一修正案於2024年2月5日生效。

限制性股票單位

限制性股票單位（“RSU”）是以假設等值數量的A類普通股計價的獎勵。每個RSU的價值等於授予日我們的A類普通股的公允價值。每個RSU在歸屬時都會轉換為我們的A類普通股。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們批准了 10.7 百萬和 2.5 在加權平均授予日的公允價值為 $ 時，向某些員工分別發放百萬份限制性股票單位5.35 每股和美元7.17 分別為每股。向員工發放的限制性股票在三年內歸屬，其中三分之一在授予日一週年之際歸屬，其餘部分在授予日之後按季度歸屬，視員工在適用的歸屬日期之前的持續就業情況而定。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們批准了 0.3 百萬和 0.1 按加權平均授予日的公允價值為 $，分別向我們的董事提供百萬個限制性單位5.24 每股和美元7.68 分別為每股。授予董事的限制性股份完全歸屬於（i）授予之日之後的首次股東年會日期的前一天，以及（ii）授予日一週年紀念日，以董事繼續在董事會任職為前一天，以較早者為準。

在截至2023年6月30日的六個月中，我們發放的撥款少於 0.1 按加權平均授予日的公允價值為美元向我們的某些顧問提供百萬份限制性股票7.98 每股。授予顧問的RSU將在三年內按年等額分期付款，但須視顧問在適用的歸屬日期之前的持續服務而定。我們做到了 不在截至2024年6月30日的六個月內，向我們的顧問發放任何限制性股票單位。

21

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

限制性股票單位的總活動摘要如下（以千計，每股數據除外）：

 

 

股票

 

 

加權平均授予日期每股公允價值

 

2023 年 12 月 31 日未歸屬

 

 

3,866

 

 

$

8.35

 

已授予

 

 

10,940

 

 

 

5.34

 

被沒收

 

 

(225

)

 

 

7.37

 

既得

 

 

(1,486

)

 

 

8.14

 

2024 年 6 月 30 日未歸屬

 

 

13,095

 

 

$

5.88

 

 

 

 

股票

 

 

加權平均授予日期每股公允價值

 

截至 2022 年 12 月 31 日未歸屬

 

 

2,551

 

 

$

10.99

 

已授予

 

 

2,685

 

 

 

7.21

 

被沒收

 

 

(138

)

 

 

9.02

 

既得

 

 

(801

)

 

 

7.65

 

截至 2023 年 6 月 30 日未歸投資

 

 

4,297

 

 

$

9.31

 

股票期權

股票期權規定將來以授予日設定的行使價購買我們的A類普通股。

2023 年 3 月 10 日，我們向某些員工發放了補助金 3.6 百萬股股票期權，行使價為美元7.17 每股和授予日公允價值為美元3.30 每個選項。授予我們員工的股票期權歸屬 三年，其中三分之一在發放日一週年時歸屬，其餘部分在授予之日之後按季度歸屬，但要視員工在適用的歸屬日期之前的持續就業情況而定。授予我們員工的股票期權的合同期限為 十年 從授予之日起，其公允價值是使用Black-Scholes模型在授予之日估算的。

2023 年 6 月 14 日，我們批准了我們的某些顧問 0.9 百萬份股票期權分為三部分 0.2 百萬， 0.3 百萬和 0.4 分別為百萬，行使價為美元7.98, $17.00 和 $23.00 每股和授予日公允價值分別為美元3.22, $1.87 和 $1.44 分別為每個選項。授予我們的顧問的股票期權每年分期付款 三年，但須視顧問在適用的歸屬日期之前繼續提供服務而定。授予我們顧問的股票期權的合同期限為 七年 從授予之日起，其公允價值是使用Hull White模型在授予之日估算的。

以下假設用於計算股票期權的公允價值：

 

 

2023年6月14日

 

 

2023年3月10日

 

波動率

 

 

42.0

%

 

 

42.0

%

預期期限（年）

 

 

7.0

 

 

 

5.9

 

無風險利率

 

 

4.0

%

 

 

3.9

%

股息收益率

 

 

0.0

%

 

 

0.0

%

 

22

Vivid Seats 公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

股票期權活動摘要如下（以千計，每個期權數據除外）：

 

 

未完成的期權

 

 

每個期權的加權平均行使價

 

 

加權平均剩餘合同期限（以年為單位）

 

 

聚合內在價值

 

截至 2023 年 12 月 31 日未平息

 

 

8,807

 

 

$

8.02

 

 

 

9

 

 

$

—

 

授予的期權

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

行使的期權

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

期權被沒收

 

 

(114

)

 

 

7.01

 

 

 

 

 

 

 

期權已過期

 

 

(148

)

 

 

6.90

 

 

 

 

 

 

 

截至 2024 年 6 月 30 日

 

 

8,545

 

 

$

8.05

 

 

 

8

 

 

$

—

 

於 2024 年 6 月 30 日歸屬並可行使

 

 

4,622

 

 

$

7.58

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

未完成的期權

 

 

每個期權的加權平均行使價

 

 

加權平均剩餘合同期限（以年為單位）

 

 

聚合內在價值

 

截至 2022 年 12 月 31 日已發行

 

 

6,125

 

 

$

12.09

 

 

 

9

 

 

$

—

 

授予員工的期權

 

 

3,603

 

 

 

7.17

 

 

 

 

 

 

 

授予顧問的期權——第一部分

 

 

200

 

 

 

7.98

 

 

 

 

 

 

 

授予顧問的期權——第二部分

 

 

300

 

 

 

17.00

 

 

 

 

 

 

 

授予顧問的期權——第3部分

 

 

400

 

 

 

23.00

 

 

 

 

 

 

 

行使的期權

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

期權被沒收

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

期權已過期

 

 

(58

)

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

截至 2023 年 6 月 30 日的未付款

 

 

10,570

 

 

$

10.89

 

 

 

9

 

 

$

—

 

補償費用

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，與限制性股票單位相關的股票薪酬支出為美元8.4 百萬和美元13.9 分別為百萬美元3.9 百萬和美元6.6 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，分別為百萬美元。截至2024年6月30日，與未歸屬限制性股票單位相關的未確認薪酬支出約為美元76.8 百萬，預計將在大約加權平均時間內予以確認 兩年。

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，與股票期權相關的股票薪酬支出為美元2.9 百萬和美元5.8 分別為百萬美元2.7 百萬和美元4.5 截至2023年6月30日的三個月和六個月中為百萬美元。截至2024年6月30日，與未歸屬股票期權相關的未確認薪酬支出為美元14.0 百萬，預計將在大約加權平均時間內予以確認 一年。

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，股票薪酬支出不包括美元0.2 百萬和美元0.4 分別為百萬與資本化開發成本有關。

利潤、利息和幻影單位

2024年6月，Hoya Topco董事會批准Hoya Topco（使用Hoya Topco的資金）贖回、回購和取消我們員工持有的所有未償利潤權益（包括該類別）

23

Vivid Seats 公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

我們的 2023 年表格 10-K 中討論的 b-1、D 類和 E 類單位。因此，我們確認了基於股票的薪酬支出為 $3.1 百萬和美元3.3 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，分別為百萬美元。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們確認了與美元利潤利息相關的股權薪酬支出1.0 百萬和美元2.0 分別為百萬。

2024年6月，Hoya Topco董事會還批准了Hoya Topco（使用Hoya Topco的資金）回購和取消由我們員工持有的所有未償還的幻影單位。幻影單位保持了使用和性能條件，要求我們只有在得出可能達到性能條件的結論時才確認未償還幻影單位的公允價值負債。因此，我們確認了基於股票的薪酬支出為 $5.0 截至2024年6月30日的三個月和六個月中為百萬美元。有 不 先前確認的與幻影單位相關的基於股權的薪酬支出。

Hoya Topco 負責人 不 我們的員工持有的未償利潤、利息或幻影單位，而我們有 不 截至2024年6月30日，與之相關的未確認的股權薪酬支出。

19。每股收益

我們根據ASC主題260 “每股收益” 計算A類普通股的基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）。由於我們的b類普通股在VSI中沒有經濟權利，因此不被視為每股基本收益和攤薄收益（虧損）的分紅證券，我們不列報b類普通股的每股基本收益和攤薄收益（虧損）。但是，我們的b類普通股的持有人是根據他們在每個季度中級單位的加權平均所有權百分比分配Hoya Intermediate（我們的運營實體）的收益（虧損）。

歸屬於可贖回非控股權益的淨收益（虧損）的計算方法是將Hoya Intermediale在每個季度的淨收益（虧損）乘以Hoya Topco在該期間對中間單位的加權平均所有權百分比。Hoya Topco有權在贖回時將其中間單位換成我們的A類普通股（一對一）或等值的現金收益。使用中間單位兑換現金收益的選擇必須得到我們董事會的批准。截至2024年6月30日，董事會由Hoya Topco和GTCR, LLC的關聯公司根據我們的股東協議提名的大多數董事組成。投放中間單位的能力完全由可贖回的非控股權益的持有人控制。如果Hoya Topco選擇以現金結算贖回，則用於償還贖回的現金必須通過我們的A類普通股的私募或公開發行提供資金，並需獲得董事會的批准。

下表提供了歸因於Hoya Topco可贖回非控股權益的淨收益（虧損）（以千計）：

 

 

截至6月30日的三個月

 

 

截至6月30日的六個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

淨收益（虧損）——Hoya Intermediate

 

$

(437

)

 

$

13,646

 

 

$

12,433

 

 

$

44,002

 

Hoya Topco對霍亞中質淨收益（虧損）的加權平均百分比分配

 

 

36.6

%

 

 

55.8

%

 

 

36.2

%

 

 

58.4

%

歸因於Hoya Topco的可贖回非控股權益的淨收益（虧損）

 

$

(160

)

 

$

7,614

 

 

$

4,505

 

 

$

25,704

 

歸屬於A類普通股股東的淨收益（虧損）——基本收益是通過從我們的總淨收益（虧損）中減去Hoya Intermediale的淨收益（虧損）中減去Hoya Mertiediale的淨收益（虧損）中減去可贖回的非控股權益的部分來計算的，其中包括我們在Hoya中質投資以外活動的淨收益（虧損），包括VSI部分收益（虧損）的所得税支出（收益）以及Hoya的全部業績在合併基礎上進行中間處理。

每股A類普通股的淨收益（虧損）——攤薄後基於我們用於計算每股基本收益的A類普通股的平均股數，並根據類別的加權平均數進行調整

24

Vivid Seats 公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

使用庫存股和折算法（如適用）確定的期內未償普通股等價物。歸屬於A類普通股股東的淨收益（虧損）——攤薄後調整了（i）我們在Hoya Intermediale的合併淨收益（虧損）生效後所佔的份額，前提是其具有稀釋性；（ii）Hoya中級認股權證公允價值變動的影響，以稀釋性為限。

下表列出了我們的A類和b類普通股流通期內A類普通股基本和攤薄後每股淨收益（虧損）的計算結果（以千計，股票和每股數據除外）：

 

 

截至6月30日的三個月

 

 

截至6月30日的六個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

分子 — 基本：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收益（虧損）

 

$

(1,221

)

 

$

38,326

 

 

$

9,518

 

 

$

68,598

 

減去：歸因於可贖回非控股權益的收益（虧損）

 

 

(160

)

 

 

7,614

 

 

 

4,505

 

 

 

25,704

 

歸屬於A類普通股股東的淨收益（虧損）——基本

 

 

(1,061

)

 

 

30,712

 

 

 

5,013

 

 

 

42,894

 

分母—基本：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均A類普通股流通量——基本

 

 

131,802,620

 

 

 

85,269,196

 

 

 

132,935,446

 

 

 

81,319,369

 

每股A類普通股的淨收益（虧損）——基本

 

$

(0.01

)

 

$

0.36

 

 

$

0.04

 

 

$

0.53

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

分子-稀釋後：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

歸屬於A類普通股股東的淨收益（虧損）——基本

 

$

(1,061

)

 

$

30,712

 

 

$

5,013

 

 

$

42,894

 

攤薄證券的淨收益（虧損）影響：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

稀釋性非控股權益的影響

 

 

(814

)

 

 

8,765

 

 

 

2,434

 

 

 

25,605

 

限制性單位的影響

 

 

—

 

 

 

18

 

 

 

3

 

 

 

47

 

歸屬於A類普通股股東的淨收益（虧損）——攤薄

 

 

(1,875

)

 

 

39,495

 

 

 

7,450

 

 

 

68,546

 

分母——稀釋：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均A類普通股流通量——基本

 

 

131,802,620

 

 

 

85,269,196

 

 

 

132,935,446

 

 

 

81,319,369

 

攤薄證券的加權平均效應：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

稀釋性非控股權益的影響

 

 

76,225,000

 

 

 

110,662,222

 

 

 

76,225,000

 

 

 

114,451,934

 

限制性單位的影響

 

 

—

 

 

 

446,052

 

 

 

777,264

 

 

 

356,956

 

已發行A類普通股的加權平均值——攤薄

 

 

208,027,620

 

 

 

196,377,470

 

 

 

209,937,710

 

 

 

196,128,259

 

每股A類普通股的淨收益（虧損）——攤薄後

 

$

(0.01

)

 

$

0.20

 

 

$

0.04

 

 

$

0.35

 

 

25

Vivid Seats 公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

如果我們的A類普通股在本報告所述期間具有反稀釋作用，或者股票的發行取決於期末未發生的事件，則不包括在A類普通股的攤薄後每股淨收益（虧損）的計算中。

下表列出了在本報告所述期間A類普通股攤薄後的每股淨收益（虧損）計算中不包括的潛在稀釋性證券，這些證券可能會稀釋未來的每股收益：

 

 

截至6月30日的三個月

 

 

截至6月30日的六個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

RSU

 

 

2,526,153

 

 

 

1,726,048

 

 

 

1,030,298

 

 

 

1,065,396

 

股票期權

 

 

8,545,136

 

 

 

10,597,528

 

 

 

8,545,136

 

 

 

10,597,528

 

公開認股權證和私人認股權證

 

 

13,286,644

 

 

 

13,286,644

 

 

 

13,286,644

 

 

 

13,286,644

 

行使認股權證

 

 

34,000,000

 

 

 

34,000,000

 

 

 

34,000,000

 

 

 

34,000,000

 

Hoya中級認股權證

 

 

4,000,000

 

 

 

6,000,000

 

 

 

4,000,000

 

 

 

6,000,000

 

 

26

 

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

本討論旨在幫助讀者瞭解我們的財務狀況和經營業績，是對本報告其他地方包含的簡明合併財務報表和附註，以及2023年10-k表中包含的經審計的合併財務報表和附註的補充，應與之一起閲讀。本討論包含前瞻性陳述，這些陳述受風險和不確定性的影響，可能導致實際結果或結果與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。此類風險和不確定性包括但不限於本報告的 “風險因素” 和 “前瞻性陳述” 部分以及我們的2023年10-k表中討論的風險和不確定性。

概述

我們是一個在線門票市場，利用我們的技術平臺將現場活動的粉絲與門票銷售商無縫聯繫起來。我們的使命是賦予粉絲權力，讓他們能夠現場體驗。我們相信共享體驗的力量可以將人們與現場活動聯繫起來，帶來生活中最激動人心的時刻。我們運營的技術平臺和市場，使購票者能夠輕鬆發現和購買現場活動和景點的門票，預訂酒店客房和套餐，同時使門票銷售商和合作夥伴能夠無縫管理其運營。我們以具有競爭力的價值提供廣度和深度的門票清單，從而從競爭對手中脱穎而出。下表彙總了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的市場總訂單價值（“Marketplace GOV”）、收入、淨收益（虧損）和調整後息税折舊攤銷前利潤（以千計）：

 

 

截至6月30日的三個月

 

 

截至6月30日的六個月

 

 

2024

 

2023

 

2024

 

2023

 

市場政府*

 

$

998,065

 

 

$

953,739

 

 

$

2,026,543

 

 

$

1,809,267

 

收入

 

 

198,316

 

 

 

165,380

 

 

 

389,168

 

 

 

326,443

 

淨收益（虧損）

 

 

(1,221)

)

 

 

38,326

 

 

 

9,518

 

 

 

68,598

 

調整後的息税折舊攤銷前利潤*

 

$

44,178

 

 

$

31,077

 

 

$

83,096

 

 

$

73,512

 

* 有關Marketplace GOV和調整後息税折舊攤銷前利潤的更多信息，請參閲下面的 “關鍵業務指標和非公認會計準則財務指標” 部分。調整後息税折舊攤銷前利潤是未根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）定義的財務指標。

我們的商業模式

我們的業務分為兩個領域，即市場和轉售。

市場

在我們的 Marketplace 細分市場中，我們主要充當購票者、賣家和合作夥伴之間的中介機構，我們通過中介獲得收入，包括處理直播活動和景點的門票銷售，以及促進我們自有物業和自有品牌產品的酒店客房和套餐的預訂。我們的自有財產由我們的網站和移動應用程序組成，包括Vivid Seats、Vegas.com（定義見此處）和Wavedash（定義見此處），我們的自有品牌產品由眾多分銷合作伙伴組成。我們商城細分市場的自有財產部分還包括我們的Vivid Picks每日幻想體育產品，用户通過從各種體育和玩家對決中進行精選來參與競賽。使用我們的在線平臺，我們為客户付款、存款和取款提供便利，協調門票交付並提供客户服務。我們的商城細分市場中沒有門票庫存。

我們的收入主要來自向購票者收取的服務和運費。我們還通過使用第三方保險提供商向購票者提供活動門票保險來賺取推薦費收入。我們從Vivid Picks每日幻想體育產品中獲得的收入是收取的現金報名費與為獲勝精選向用户支付的現金金額之間的差額，減去客户促銷和激勵措施。

我們在開發和維護我們的平臺、提供後臺支持和客户服務、促進付款和存款以及運送非電子機票方面產生費用。我們還承擔了大量的營銷成本，主要與在線廣告有關。

27

 

我們平臺的關鍵組件是Skybox，這是大多數售票商使用的專有企業資源規劃（“ERP”）工具。Skybox是一個免費使用的系統，可幫助售票員管理門票庫存，調整定價並在多個門票轉售市場上完成訂單。專業票務銷售商使用ERP來管理其運營，而Skybox是他們最廣泛採用的ERP。

轉售

在我們的轉售板塊中，我們主要購買門票以便在二級票務市場（包括我們自己的市場）上進行轉售。我們的轉售部門還為Skybox提供內部研發支持，以及我們為提供行業領先的賣家軟件和工具所做的持續努力。

關鍵業務指標和非公認會計準則財務指標

我們使用以下指標來評估我們的業績，確定趨勢，制定財務預測並做出戰略決策。我們認為，這些指標為投資者和其他人提供了有用的信息，使他們能夠以與管理團隊相同的方式理解和評估我們的經營業績。

下表彙總了我們的關鍵業務指標和非公認會計準則財務指標（以千計）：

 

 

截至6月30日的三個月

 

 

截至6月30日的六個月

 

 

2024

 

2023

 

 

2024

 

2023

 

Marketplace GOV (1)

 

$

998,065

 

 

$

953,739

 

 

$

2,026,543

 

 

$

1,809,267

 

商城訂單總數 (2)

 

 

3,097

 

 

 

2,627

 

 

 

5,974

 

 

 

4,902

 

轉售訂單總數 (3)

 

 

101

 

 

 

76

 

 

 

200

 

 

 

163

 

調整後息税折舊攤銷前利潤 (4)

 

$

44,178

 

 

$

31,077

 

 

$

83,096

 

 

$

73,512

 

 

(1)
Marketplace GOV代表一段時間內在我們平臺上下達的商城細分市場訂單的總交易金額，包括費用，不含税費，也扣除該期間發生的取消訂單。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，Marketplace GOV受到取消的負面影響，金額分別為2,120萬美元和3,940萬美元，而截至2023年6月30日的三個月和六個月中分別為1170萬美元和2380萬美元。
(2)
商城訂單總量表示一段時間內在我們平臺上下達的商城細分訂單的數量，扣除該期間發生的取消訂單。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們的商城細分市場分別取消了52,392和102,441次，而在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，取消的次數分別為29,351和49,831次。
(3)
轉售訂單總數表示一段時間內轉售細分市場的訂單量，扣除該期間的取消訂單。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們的轉售部分分別取消了1,211次和2,083次，而在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，取消的次數分別為827和1,512次。
(4)
調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤為投資者和其他人提供了了解和評估我們的經營業績的有用信息，也為逐期比較我們的業務表現提供了有用的衡量標準。有關更多信息，以及調整後息税折舊攤銷前利潤與其最直接可比的GAAP指標的對賬情況，請參閲下面的 “調整後息税折舊攤銷前利潤” 部分。

市場政府

Marketplace GOV是我們商城細分市場收入的關鍵驅動力。Marketplace GOV代表一段時間內在我們平臺上下達的商城細分市場訂單的總交易金額，包括費用，不含税費，也扣除該期間發生的取消訂單。Marketplace GOV反映了我們吸引和留住客户的能力，以及該行業的整體健康狀況。

Marketplace GOV 可能會受到季節性的影響。通常，當所有主要體育聯盟都進入賽季時，我們的活動會略有增加，假日季期間劇院活動的訂單量會增加，次年的音樂會銷售量也會增加。Marketplace GOV 的季度波動

28

 

也可能是由於表演者、巡迴賽、球隊和賽事的受歡迎程度和需求、體育季後賽系列賽和冠軍賽的時間長短和球隊組成以及取消的次數造成的。

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，與截至2023年6月30日的三個月和六個月相比，Marketplace GOV有所增加，這主要是由於市場總訂單的增加。

商城訂單總數

商城訂單總量表示一段時間內在我們平臺上下達的商城細分訂單的數量，扣除該期間發生的取消訂單。訂單可以包括一張或多張門票、酒店房間或停車證。商城訂單總量使我們能夠監控訂單量，更好地識別商城細分市場的趨勢。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，市場訂單總量與截至2023年6月30日的三個月和六個月相比有所增加，這主要是由於處理的訂單數量增加，部分原因是截至2024年6月30日的三個月和六個月，包括通過Vegas.com和Wavedash處理的訂單。

轉售訂單總數

轉售訂單總數表示一段時間內轉售細分市場的訂單量，扣除該期間的取消訂單。訂單可以包含一張或多張門票或停車證。轉售訂單總量使我們能夠監控訂單量並更好地確定轉售細分市場的趨勢。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，轉售訂單總額與截至2023年6月30日的三個月和六個月相比有所增加，這主要是由於我們的轉售板塊的活動增加。

調整後 EBITDA

我們提供調整後的息税折舊攤銷前利潤，這是一項非公認會計準則財務指標，因為它是分析師、投資者和其他利益相關方經常用來評估我們行業公司的衡量標準。此外，我們認為，這項衡量標準有助於突出我們經營業績的趨勢，因為它排除了我們無法控制或無法反映與業務運營直接相關的持續業績的項目的影響。

調整後的息税折舊攤銷前利潤是我們管理層內部用於制定運營決策的關鍵指標，包括與分析運營支出、評估績效以及執行戰略規劃和年度預算相關的決策。此外，我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤為投資者和其他人提供了了解和評估我們的經營業績的有用信息，也為逐期比較我們的業務表現和突出經營業績趨勢提供了有用的衡量標準。

調整後的息税折舊攤銷前利潤不基於任何全面的會計規則或原則，不應被視為替代或優於根據公認會計原則計算的財務指標。調整後的息税折舊攤銷前利潤並未反映根據公認會計原則確定的與經營業績相關的所有金額，可能不包括經常性成本，例如利息支出——淨利息支出、股票薪酬、訴訟、和解及相關成本、認股權證公允價值的變化、衍生資產公允價值的變化以及外幣重估（收益）/虧損。此外，其他公司的調整後息税折舊攤銷前利潤的計算方式可能與我們不同，從而限制了其作為比較工具的用處。我們通過提供有關調整後息税折舊攤銷前利潤中扣除的GAAP金額的具體信息來彌補這些限制。

29

 

下表顯示了調整後息税折舊攤銷前利潤與其最直接可比的GAAP指標，即淨收益（虧損）（以千計）的對賬情況：

 

 

截至6月30日的三個月

 

 

截至6月30日的六個月

 

 

2024

 

2023

 

 

2024

 

2023

 

淨收益（虧損）

 

$

(1,221)

)

 

$

38,326

 

 

$

9,518

 

 

$

68,598

 

所得税支出（福利）

 

 

577

 

 

 

(24,485)

)

 

 

2,846

 

 

 

(24,200

)

利息支出—淨額

 

 

5,324

 

 

 

2,772

 

 

 

10,406

 

 

 

6,052

 

折舊和攤銷

 

 

10,502

 

 

 

2,704

 

 

 

20,985

 

 

 

5,302

 

銷售税負債 (1)

 

 

4,819

 

 

 

—

 

 

 

2,088

 

 

 

—

 

交易成本 (2)

 

 

3,507

 

 

 

4,488

 

 

 

5,406

 

 

 

4,944

 

基於股權的薪酬 (3)

 

 

19,112

 

 

 

7,380

 

 

 

27,600

 

 

 

12,910

 

訴訟、和解及相關費用 (4)

 

 

4

 

 

 

(66)

)

 

 

7

 

 

 

234

 

認股權證公允價值的變動 (5)

 

 

(1,301)

)

 

 

1,000

 

 

 

(1,761)

)

 

 

673

 

衍生資產公允價值的變化 (6)

 

 

43

 

 

 

—

 

 

 

81

 

 

 

—

 

或有對價公允價值的變動 (7)

 

 

—

 

 

 

(1,052

)

 

 

—

 

 

 

(1,018)

)

資產處置損失 (8)

 

 

20

 

 

 

10

 

 

 

122

 

 

 

17

 

外幣重估損失 (9)

 

 

2792

 

 

 

—

 

 

 

5,798

 

 

 

—

 

調整後 EBITDA

 

$

44,178

 

 

$

31,077

 

 

$

83,096

 

 

$

73,512

 

 

(1)
歷史上，我們曾在預計徵收和匯出間接税但尚未向客户徵收的司法管轄區產生銷售税支出。在截至2024年6月30日的六個月中，我們在尚未向客户收取税款的司法管轄區累計了額外的銷售和間接税負債，並以低於截至2023年12月31日的應計金額結算了某些地方入場税負債。
(2)
涉及法律、會計、税收和其他專業費用；人事相關成本，包括留用獎金；整合成本；以及其他與交易相關的費用。截至2024年6月30日的三個月和六個月中的成本主要與2022年2月第一留置權貸款與2024年6月第一留置權貸款（各定義見此處）的再融資、股票回購、收購和戰略投資有關。截至2023年6月30日的三個月和六個月中的成本主要與我們的A類普通股的二次發行、收購和戰略投資有關。
(3)
涉及根據經修訂的2021年激勵獎勵計劃授予的股權，以及在我們與Horizon Acquisition Corporation進行合併交易（“合併交易”）之前發行的利潤利息，兩者均不被視為我們的核心經營業績的指標。
(4)
涉及與我們的核心業務運營無關的外部法律費用、結算費用和保險追償。
(5)
涉及合併交易後Hoya Topco, LLC（“Hoya Topco”）持有的購買Hoya Intermediate, LLC（“Hoya Intermediate”）普通股（“中間單位”）的認股權證的重估。
(6)
與以公允價值記錄的衍生品的重估有關。
(7)
與 Vivid Picks 現金收益的重估有關。
(8)
與資產處置有關，資產處置不被視為我們的核心經營業績的指標。
(9)
涉及在資產負債表日重新計量以非本位貨幣計價的非經營資產和負債而導致的未實現外幣重估虧損。

影響我們業績的關鍵因素

在截至2024年6月30日的六個月中，我們在2023年10-k表格中披露的 “影響我們業績的關鍵因素” 沒有重大變化。我們的財務狀況和經營業績在很大程度上取決於這些因素。

30

 

最近的業務收購

收購 Vegas.com

2023年11月3日，我們收購了VEGAS.com有限責任公司（合稱 “Vegas.com”）的母公司VDC Holdco, LLC，這是一個面向探索內華達州拉斯維加斯的現場活動愛好者的在線門票市場。收購價格為2.483億美元，包括1.528億美元的現金和約15.6萬股A類普通股。我們在收盤時用手頭現金為收購價格的現金部分提供了資金。根據收購會計方法，此次收購被記作企業的收購。

收購 Wavedash

2023年9月8日，我們收購了總部位於日本東京的在線門票市場Wavedash Co., Ltd.（以下簡稱 “Wavedash”）的母公司WD Holdings Co., Ltd.（以下簡稱 “Wavedash”）。在考慮收購現金的淨影響之前，收購價格為1094610萬日元，約合7,430萬日元，按收購之日的有效匯率計算，約合7,430萬美元。我們在收盤時用手頭現金為收購價格融資。根據收購會計方法，此次收購被記作企業的收購。

運營結果

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的比較

下表列出了我們的經營業績（以千計，百分比除外）：

 

 

截至6月30日的三個月

 

 

 

 

 

 

 

 

截至6月30日的六個月

 

 

 

 

 

 

 

 

2024

 

2023

 

改變

 

% 變化

 

2024

 

2023

 

改變

 

% 變化

 

收入

 

$

198,316

 

 

$

165,380

 

 

$

32,936

 

 

 

20

%

 

$

389,168

 

 

$

326,443

 

 

$

62,725

 

 

 

19

%

成本和支出：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入成本（不包括下文單獨顯示的折舊和攤銷）

 

 

48,765

 

 

 

42,616

 

 

 

6,149

 

 

 

14

%

 

 

98,348

 

 

 

80,376

 

 

 

17,972

 

 

 

22

%

營銷和銷售

 

 

70,114

 

 

 

65,192

 

 

 

4,922

 

 

 

8

%

 

 

137,861

 

 

 

119,964

 

 

 

17,897

 

 

 

15

%

一般和行政

 

 

61,053

 

 

 

38,307

 

 

 

22,746

 

 

 

59

%

 

 

103,420

 

 

 

70,696

 

 

 

32,724

 

 

 

46

%

折舊和攤銷

 

 

10,502

 

 

 

2,704

 

 

 

7,798

 

 

 

288

%

 

 

20,985

 

 

 

5,302

 

 

 

15,683

 

 

 

296

%

或有對價公允價值的變化

 

 

—

 

 

 

(1,052

)

 

 

1,052

 

 

 

100

%

 

 

—

 

 

 

(1,018)

)

 

 

1,018

 

 

 

100

%

運營收入

 

 

7,882

 

 

 

17,613

 

 

 

(9,731)

)

 

 

(55)

)%

 

 

28,554

 

 

 

51,123

 

 

 

(22,569)

)

 

 

(44)

)%

其他費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出—淨額

 

 

5,324

 

 

 

2,772

 

 

 

2,552

 

 

 

92

%

 

 

10,406

 

 

 

6,052

 

 

 

4,354

 

 

 

72

%

其他費用

 

 

3,202

 

 

 

1,000

 

 

 

2,202

 

 

 

220

%

 

 

5,784

 

 

 

673

 

 

 

5,111

 

 

 

759

%

所得税前收入（虧損）

 

 

(644)

)

 

 

13,841

 

 

 

(14,485)

)

 

 

(105

)%

 

 

12,364

 

 

 

44,398

 

 

 

(32,034)

)

 

 

(72)

)%

所得税支出（福利）

 

 

577

 

 

 

(24,485)

)

 

 

25,062

 

 

 

102

%

 

 

2,846

 

 

 

(24,200

)

 

 

27,046

 

 

 

112

%

淨收益（虧損）

 

 

(1,221)

)

 

 

38,326

 

 

 

(39,547)

)

 

 

(103)

)%

 

 

9,518

 

 

 

68,598

 

 

 

(59,080)

)

 

 

(86)

)%

歸因於可贖回非控股權益的淨收益（虧損）

 

 

(160)

)

 

 

7,614

 

 

 

(7,774)

)

 

 

(102)

)%

 

 

4,505

 

 

 

25,704

 

 

 

(21,199

)

 

 

(82)

)%

歸屬於A類普通股股東的淨收益（虧損）

 

$

(1,061)

)

 

$

30,712

 

 

$

(31,773)

)

 

 

(103)

)%

 

$

5,013

 

 

$

42,894

 

 

$

(37,881)

)

 

 

(88)

)%

收入

下表按細分市場列出了收入（以千計，百分比除外）：

 

 

截至6月30日的三個月

 

 

 

 

 

 

 

 

截至6月30日的六個月

 

 

 

 

 

 

 

 

2024

 

2023

 

 

改變

 

 

% 變化

 

 

2024

 

2023

 

 

改變

 

 

% 變化

 

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

市場

 

$

170,046

 

 

$

139,150

 

 

$

30,896

 

 

 

22

%

 

$

330,058

 

 

$

275,731

 

 

$

54,327

 

 

 

20

%

轉售

 

 

28,270

 

 

 

26,230

 

 

 

2,040

 

 

 

8

%

 

 

59,110

 

 

 

50,712

 

 

 

8,398

 

 

 

17

%

總收入

 

$

198,316

 

 

$

165,380

 

 

$

32,936

 

 

 

20

%

 

$

389,168

 

 

$

326,443

 

 

$

62,725

 

 

 

19

%

 

31

 

與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月中，總收入增加了3,290萬美元，增長了20％，在截至2024年6月30日的六個月中，與截至2023年6月30日的六個月相比，增長了6,270萬美元，增長了19％。這一增長髮生在我們的商城和轉售領域，主要是由於處理的訂單增加，部分原因是截至2024年6月30日的三個月和六個月，包括通過Vegas.com和Wavedash處理的訂單。

市場

下表按事件類別列出了商城收入（以千計，百分比除外）：

 

 

截至6月30日的三個月

 

 

 

 

 

 

 

 

截至6月30日的六個月

 

 

 

 

 

 

 

 

2024

 

2023

 

 

改變

 

 

% 變化

 

 

2024

 

2023

 

 

改變

 

 

% 變化

 

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

音樂會

 

$

80,803

 

 

$

77,741

 

 

$

3,062

 

 

 

4

%

 

$

148,832

 

 

$

152,620

 

 

$

(3,788)

)

 

 

(2)

)%

體育

 

 

51,457

 

 

 

45,349

 

 

 

6,108

 

 

 

13

%

 

 

98,805

 

 

 

90,949

 

 

 

7,856

 

 

 

9

%

劇院

 

 

30,932

 

 

 

15,527

 

 

 

15,405

 

 

 

99

%

 

 

68,839

 

 

 

30,917

 

 

 

37,922

 

 

 

123

%

其他

 

 

6,854

 

 

 

533

 

 

 

6,321

 

 

 

1,186

%

 

 

13,582

 

 

 

1,245

 

 

 

12,337

 

 

 

991

%

市場總收入

 

$

170,046

 

 

$

139,150

 

 

$

30,896

 

 

 

22

%

 

$

330,058

 

 

$

275,731

 

 

$

54,327

 

 

 

20

%

與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月中，市場收入增加了3,090萬美元，增長了22％，在截至2024年6月30日的六個月中，與截至2023年6月30日的六個月相比，增加了5,430萬美元，增長了20％。增長主要是由於商城總訂單的增加。

在截至2024年6月30日的三個月中，與截至2023年6月30日的三個月相比，市場訂單總額增加了50萬，增長了18％，在截至2024年6月30日的六個月中，與截至2023年6月30日的六個月相比，增加了110萬，增長了22％。增長主要是由於處理的訂單數量增加，尤其是劇院活動的訂單數量增加，部分原因是截至2024年6月30日的三個月和六個月，包括通過Vegas.com和Wavedash處理的訂單。

截至2024年6月30日的三個月，取消費用被視為收入減少的390萬美元，而截至2023年6月30日的三個月為500萬美元，截至2024年6月30日的六個月為1,310萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為860萬美元。截至2023年6月30日的三個月和六個月的取消費用受到信用損失補貼增加的影響，因為市場平臺上的某些售票商產生的餘額超過了其現有應付賬款。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們沒有出現類似的增長。

下表按業務模式列出了市場收入（以千計，百分比除外）：

 

 

截至6月30日的三個月

 

 

 

 

 

 

 

 

截至6月30日的六個月

 

 

 

 

 

 

 

 

2024

 

2023

 

 

改變

 

 

% 變化

 

 

2024

 

2023

 

 

改變

 

 

% 變化

 

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

自有房產

 

$

138,587

 

 

$

103,413

 

 

$

35,174

 

 

 

34

%

 

$

265,158

 

 

$

206,228

 

 

$

58,930

 

 

 

29

%

私人標籤

 

 

31,459

 

 

 

35,737

 

 

 

(4,278)

)

 

 

(12)

)%

 

 

64,900

 

 

 

69,503

 

 

 

(4,603)

)

 

 

(7)

)%

市場總收入

 

$

170,046

 

 

$

139,150

 

 

$

30,896

 

 

 

22

%

 

$

330,058

 

 

$

275,731

 

 

$

54,327

 

 

 

20

%

與截至2023年6月30日的三和六個月相比，自有物業收入在截至2024年6月30日的三個月和六個月中有所增加，這主要是由於處理的訂單數量增加，部分原因是截至2024年6月30日的三個月和六個月，包括通過Vegas.com和Wavedash處理的訂單。

與截至2023年6月30日的三個月和六個月相比，自有品牌收入在截至2024年6月30日的三個月和六個月中有所下降，這主要是由於客户信用破損減少對收入的負面影響。

在我們的商城細分市場中，我們還通過使用第三方保險提供商向購票者提供活動門票保險來獲得銷售佣金收入。在這三年中，我們的銷售佣金收入為680萬美元，為1,360萬美元

32

 

以及截至2024年6月30日的六個月，在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，分別為740萬美元和1,460萬美元。下降的主要原因是訂單的保險扣押率下降。

轉售

與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月中，轉售收入增加了200萬美元，增長了8％，在截至2024年6月30日的六個月中，與截至2023年6月30日的六個月相比，增長了840萬美元，增長了17％。增長主要是由於轉售訂單總額的增加。

在截至2024年6月30日的三個月中，轉售訂單總額與截至2023年6月30日的三個月相比增長了不到10萬，增長了33％，在截至2024年6月30日的六個月中，與截至2023年6月30日的六個月相比，增長了不到10萬，增長了23％。增長主要是由於訂單量的增加。

取消費用被歸類為收入減少，對截至2024年6月30日的三個月和六個月的轉售收入分別產生了50萬美元和80萬美元的負面影響，而截至2023年6月30日的三個月和六個月分別為20萬美元和70萬美元。這兩個時期的增長都是由於取消的訂單數量增加。

收入成本（不包括折舊和攤銷）

下表按細分市場列出了收入成本（以千計，百分比除外）：

 

 

截至6月30日的三個月

 

 

 

 

 

 

 

 

截至6月30日的六個月

 

 

 

 

 

 

 

 

2024

 

2023

 

 

改變

 

 

% 變化

 

2024

 

2023

 

 

改變

 

 

% 變化

 

收入成本：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

市場

 

$

25,163

 

 

$

22,766

 

 

$

2,397

 

 

 

11

%

 

$

51,304

 

 

$

42,826

 

 

$

8,478

 

 

 

20

%

轉售

 

 

23,602

 

 

 

19,850

 

 

 

3,752

 

 

 

19

%

 

 

47,044

 

 

 

37,550

 

 

 

9,494

 

 

 

25

%

總收入成本

 

$

48,765

 

 

$

42,616

 

 

$

6,149

 

 

 

14

%

 

$

98,348

 

 

$

80,376

 

 

$

17,972

 

 

 

22

%

與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，總收入成本增加了620萬美元，增長了14％，與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月增加了1,800萬美元，增長了22％。增長主要是由於我們的商城和轉售細分市場的訂單量增加。

市場

與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，市場收入成本增加了240萬美元，增長了11％，與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的六個月增加了850萬美元，增長了20％。這一增長與Marketplace GOV的增長相對一致，後者在同期分別增長了5％和12％。

轉售

與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，轉售收入成本增加了380萬美元，增長了19％，與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月增加了950萬美元，增長了25％。這一增長與轉售收入的增長不一致，由於某些活動類別的利潤率較低，轉售收入在同期分別增長了8％和17％。

33

 

市場營銷和銷售

下表列出了營銷和銷售費用（以千計，百分比除外）：

 

 

截至6月30日的三個月

 

 

 

 

 

 

 

 

截至6月30日的六個月

 

 

 

 

 

 

 

 

2024

 

2023

 

 

改變

 

 

% 變化

 

2024

 

2023

 

 

改變

 

 

% 變化

 

營銷和銷售：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

在線

 

$

63,905

 

 

$

58,890

 

 

$

5,015

 

 

 

9

%

 

$

125,811

 

 

$

107,998

 

 

$

17,813

 

 

 

16

%

離線

 

 

6,209

 

 

 

6,302

 

 

 

(93)

)

 

 

(1)

)%

 

 

12,050

 

 

 

11,966

 

 

 

84

 

 

 

1

%

市場營銷和銷售總額

 

$

70,114

 

 

$

65,192

 

 

$

4,922

 

 

 

8

%

 

$

137,861

 

 

$

119,964

 

 

$

17,897

 

 

 

15

%

在截至2024年6月30日的三個月中，完全歸因於我們的市場細分市場的營銷和銷售費用與截至2023年6月30日的三個月相比增加了490萬美元，增長了8％，在截至2024年6月30日的六個月中，與截至2023年6月30日的六個月相比，增加了1790萬美元，增長了15％。增長主要是由於在線廣告支出增加，在截至2024年6月30日的三個月中，與截至2023年6月30日的三個月和六個月相比，在線廣告支出增加了500萬美元，增長了9％，在截至2024年6月30日的六個月中，與截至2023年6月30日的六個月相比，增加了1780萬美元，增長了16％。在線廣告支出的增加主要是由績效營銷渠道支出增加以支持增長所推動的，與Marketplace GOV的增長相對一致，後者在同期分別增長了5％和12％。

一般和行政

下表列出一般和管理費用（以千計，百分比除外）：

 

 

截至6月30日的三個月

 

 

 

 

 

 

 

 

截至6月30日的六個月

 

 

 

 

 

 

 

 

2024

 

2023

 

 

改變

 

 

% 變化

 

2024

 

2023

 

 

改變

 

 

% 變化

 

一般和行政：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

人事費用

 

$

43,088

 

 

$

26,360

 

 

$

16,728

 

 

 

63

%

 

$

75,690

 

 

$

51,051

 

 

$

24,639

 

 

 

48

%

非所得税支出

 

 

5,522

 

 

 

498

 

 

 

5,024

 

 

 

1,009

%

 

 

3,143

 

 

 

954

 

 

 

2,189

 

 

 

229

%

其他

 

 

12,443

 

 

 

11,449

 

 

 

994

 

 

 

9

%

 

 

24,587

 

 

 

18,691

 

 

 

5,896

 

 

 

32

%

一般和行政總計

 

$

61,053

 

 

$

38,307

 

 

$

22,746

 

 

 

59

%

 

$

103,420

 

 

$

70,696

 

 

$

32,724

 

 

 

46

%

與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，一般和管理費用總額增加了2,280萬美元，增長了59％，與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月增加了3,270萬美元，增長了46％。增長主要是由於股權薪酬支出增加導致人員支出增加，特別是Hoya Topco回購和取消（使用自有資金）員工持有的所有未償利潤權益和幻影單位（如本報告其他部分所列簡明合併財務報表附註18 “股權薪酬” 中所述），以及員工人數增加，包括通過收購Vegas.com和Wavedash增加的員工人數。在我們認為可能應該匯款但尚未向客户徵收的司法管轄區，由於應計銷售税和間接税，非所得税支出增加。與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，其他支出有所增加，這主要是由計算機和電信支出增加以及辦公支出增加所致，包括與我們收購Vegas.com和Wavedash相關的開支。

折舊和攤銷

與截至2023年6月30日的三個月相比，折舊和攤銷費用在截至2024年6月30日的三個月中增加了780萬美元，增長了288％，在截至2024年6月30日的六個月中，與截至2023年6月30日的六個月相比，增加了1,570萬美元，增長了296％。增長主要是由於我們收購Vegas.com和Wavedash時收購的無形資產，以及在較小程度上與我們的平臺相關的資本化開發活動的增加。

34

 

其他費用

利息支出—淨額

與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，利息支出增加了260萬美元，增長了92％，與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月增加了440萬美元，增長了72％。增長的主要原因是現金餘額的利息收入減少。

其他費用

與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，其他支出增加了220萬美元，增長了220％，與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月增加了510萬美元，增長了759％。增長的主要原因是2024年6月14日使用2024年6月的第一留置權貸款對2022年2月的第一留置權貸款進行了再融資，以及認股權證的公允價值調整，其中扣除了資產負債表日調整以非功能貨幣計價的非經營資產和負債所產生的未實現收益所產生的外幣重估損失。

所得税支出（福利）

與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月中，所得税支出增加了2510萬美元，與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月增加了2710萬美元。增長的主要原因是我們於2023年6月30日公佈了先前記錄的美國税收屬性結轉遞延所得税資產的估值補貼。

流動性和資本資源

從歷史上看，我們的運營資金主要來自運營產生的現金。我們對流動性和資本的主要短期要求是為一般營運資金、資本支出和還本付息需求提供資金。我們的主要長期流動性需求與債務償還和潛在收購有關。

我們的主要資金來源是運營產生的現金。我們現有的現金和現金等價物足以滿足我們未來12個月及之後在可預見的將來的流動性需求。截至2024年6月30日，我們擁有2.343億美元的現金及現金等價物，包括計息存款賬户、金融機構管理的貨幣市場賬户以及期限為三個月或更短的高流動性投資。在截至2024年6月30日的六個月中，我們的經營活動產生了正現金流。

貸款協議

2017年6月，我們簽訂了5.75億美元的第一留置權債務額度（“2017年6月第一留置權定期貸款”）。截至2021年12月31日，我們在2017年6月的第一留置權貸款下的未償貸款餘額為4.657億美元。在2022年第一季度，我們償還了2017年6月未償的第一留置權貸款中的1.907億美元。2022年2月3日，我們簽訂了一項修正案，用2.75億美元的定期貸款（“2022年2月第一留置權貸款”）為2017年6月第一留置權貸款的剩餘餘額進行了再融資，增加了1億美元的循環信貸額度（“循環額度”），用基於SOFR的期限浮動利率取代了基於倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）的定期浮動利率浮動利率，並修訂了新生的財務契約，要求在循環借款時遵守第一留置權淨槓桿比率超過一定水平。

2024年6月14日，我們簽訂了一項修正案，用到期日為2029年2月3日的3.95億美元定期貸款（“2024年6月第一留置權貸款”）為2022年2月第一留置權貸款的剩餘餘額進行了再融資，並修訂了基於SOFR的定期浮動利率。2024年6月的第一留置權貸款要求季度攤還款100萬美元。循環貸款不受2022年2月第一留置權貸款再融資的影響，不需要定期付款。2024年6月第一留置權貸款下的所有債務均由我們和適用擔保人幾乎所有資產的第一優先完善擔保權益作為擔保，但允許的留置權和其他例外情況除外。2024年6月的第一留置權貸款的利率為SOFR（下限為0.5％），加上3.00％的保證金；前提是如果穆迪投資者服務公司和標普全球評級給我們的公司評級至少為Ba3/Bb-（在每種情況下均為穩定或更高），則該利潤率可能會降至2.75％。

35

 

在收購Wavedash方面，我們承擔了欠商光中金銀行的長期債務（“商科中金銀行貸款”）45830萬日元（約合310萬美元），該銀行的原定到期日為2026年6月24日，固定利率為每年1.27％。2024年4月4日，我們全額還清了Shoko Chukin銀行的貸款餘額。

截至2024年6月30日，我們有2024年6月的第一留置權貸款未償還，循環融資機制下沒有未償借款。

股票回購計劃

2024 年 2 月 29 日，我們董事會（“董事會”）批准了一項高達 1 億美元的 A 類普通股的股票回購計劃，該計劃於 2024 年 3 月 5 日公開宣佈，沒有固定的到期日（“2024 年回購計劃”）。截至2024年6月30日，我們已根據2024年回購計劃以約2,000萬美元的價格回購了約350萬股A類普通股，支付的佣金不到10萬美元。截至2024年6月30日，根據2024年回購計劃，仍有約8,000萬美元可供未來回購。

2022年5月25日，我們的董事會批准了一項高達4000萬美元的A類普通股的股票回購計劃，該計劃於2022年5月26日公開宣佈（“2022年回購計劃”）。2022年回購計劃的授權在2022年和截至2023年3月31日的三個月內得到充分利用。根據2022年回購計劃，我們累計以4000萬美元的價格回購了530萬股A類普通股，並支付了10萬美元的佣金。

股票回購在簡明合併資產負債表中記作庫存股。

對非控股權益的分配

根據其有限責任公司協議，Hoya Intermediate必須向其成員進行按比例的税收分配，其中280萬美元和640萬澳元在截至2024年6月30日的三個月和六個月中分別分配給非控股權益。

應收税款協議

在合併交易中，我們與Hoya Intermediate的現有股東簽訂了應收税款協議（“TRA”），該協議規定我們向這些股東支付我們因Hoya Intermediate或其子公司直接或間接擁有的資產的税基增加而實現（或在某些情況下被視為實現）的85％的節税額（如果有）除其他外，任何中間單位的贖回或交換，（ii）現有的税基（包括Hoya Intermediate及其子公司直接或間接擁有的長期資產的折舊和攤銷扣除），以及（iii）與我們根據TRA付款相關的某些其他税收優惠（包括估算利息的扣除）。

根據TRA應付的金額取決於TRA期限內未來應納税所得額的產生以及税法的未來變化。如果我們在TRA期限內總共沒有產生足夠的應納税所得額來使用税收優惠，那麼我們就無需支付相關款項。截至2024年6月30日，我們估計，與上述所有税收屬性相關的税收節省將要求我們支付1.657億美元，主要是在未來15年中。截至2024年6月30日，350萬美元將在未來12個月內到期。

36

 

現金流

下表彙總了我們的現金流量（以千計）：

 

 

截至6月30日的六個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

經營活動提供的淨現金

 

$

25,359

 

 

$

82,670

 

用於投資活動的淨現金

 

 

(10,548)

)

 

 

(5,583)

)

由（用於）融資活動提供的淨現金

 

 

94,716

 

 

 

(22,503)

)

外匯對現金、現金等價物和限制性現金的影響

 

 

(1,536)

)

 

 

—

 

現金、現金等價物和限制性現金的淨增長

 

$

107,991

 

 

$

54,584

 

經營活動提供的現金

截至2024年6月30日的六個月中，經營活動提供的淨現金為2540萬美元，這要歸因於950萬美元的淨收入、5,400萬美元的淨非現金支出以及淨運營資產變動3,820萬美元的淨現金流出。淨運營資產變動產生的淨現金流出主要是應計費用和其他流動負債、應收賬款和庫存的收款和付款時間所致。

截至2023年6月30日的六個月中，經營活動提供的淨現金為8,270萬美元，這要歸因於6,860萬美元的淨收入、590萬美元的淨非現金收入以及2,000萬美元淨運營資產變動產生的淨現金流入。淨運營資產變動產生的淨現金流入主要是由於季節性波動導致的應付賬款增加。

用於投資活動的現金

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金分別為1,060萬美元和560萬美元，這主要與與我們的平臺相關的開發活動的資本支出有關。

（用於）融資活動提供的現金

截至2024年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為9,470萬美元，這主要與2022年2月的第一留置權貸款與2024年6月的2024年6月第一留置權貸款的再融資有關。

截至2023年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金為2,250萬美元，這主要與2022年回購計劃和非控股權益的税收分配有關。

關鍵會計政策與估計

我們的簡明合併財務報表是根據公認會計原則編制的，這要求我們做出估算和假設，以影響報告的資產、負債、收入、成本和支出金額以及相關披露。我們會持續評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。與收入確認、股票薪酬、認股權證和收益、商譽的可收回性、無限期無形資產、確定壽命的無形資產、長期資產和估值補貼相關的估計和假設對我們的合併財務報表的潛在影響最大。因此，這些政策對於幫助充分理解和評估我們的簡明合併財務報表至關重要。有關我們的關鍵會計政策和估算的描述，請參閲我們的 2023 年 10-k 表格。我們在2023年10-k表格中披露的關鍵會計政策沒有重大變化。

最近的會計公告

有關最近通過的會計聲明和已發佈的尚未通過的會計公告的説明，請參閲本報告其他地方的簡明合併財務報表附註2（新會計準則）。

37

 

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是利率、外匯匯率和市場價格的不利變化造成的潛在損失。我們的主要市場風險是與長期債務相關的利率風險。我們通過既定的政策和程序來管理我們面臨的這種風險。我們的目標是減少利率變動帶來的潛在損益表、現金流和市場風險。

利率風險

我們的市場風險受利率變動的影響。2022年2月的第一留置權貸款和2024年6月的第一留置權貸款均採用基於市場利率加上適用的利差的浮動利率。如果我們不對衝浮利率債務產生的利率敞口，我們將容易受到利率波動的影響，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。根據2022年2月第一留置權貸款和2024年6月第一留置權貸款的未償金額，假設利率變動1％，將使我們在截至2024年6月30日的三個月和六個月中分別影響70萬美元和140萬澳元的利息支出。

外幣兑換風險

我們的報告貨幣是美元，而我們的某些國際子公司的本位幣是其當地貨幣。我們的國際收入以及以外幣計價的成本和支出使我們面臨外幣兑美元匯率波動的風險。因此，我們面臨外幣風險，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

當我們將外國子公司的財務報表合併為美元時，我們還會受到外匯匯率波動的影響。我們尚未進行衍生或套期保值交易，但如果我們的外幣敞口變得更大，我們未來可能會這樣做。

由於當前宏觀經濟環境導致的匯率波動，我們可能會對將外國子公司的財務報表轉換為美元以及以美元計價的公司間貸款的重估調整所產生的折算調整產生負面影響。我們在簡明合併綜合收益（虧損）報表中包含的外幣折算調整導致截至2024年6月30日的三個月和六個月分別虧損130萬美元和310萬美元。截至2024年6月30日，假設適用於我們業務的外幣匯率變動10％，將影響我們的外幣重估損益420萬美元，這反映在簡明合併運營報表中。

第 4 項。控制和程序

對披露控制和程序有效性的限制

在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作得多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時必須作出判斷。

評估披露控制和程序

披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並將此類信息收集並酌情傳達給管理層，包括我們的主要高管和首席財務官，以便及時做出決定必要的披露。

我們的管理層在主要執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所涉期末我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據此類評估，我們的主要執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在當時無效

38

 

由於下文所述的財務報告內部控制存在重大缺陷，截至2024年6月30日的保證水平合理。

物質弱點

在對截至2023年、2022年和2021年12月31日的合併財務報表的審計中，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，這與在控制活動中實施職責分離、在財務和會計職能部門中明確界定職責以及這些職能中具有適當技術會計和美國證券交易委員會報告經驗的人員數量總體上構成了重大弱點。

補救活動

我們將繼續加強對財務報告的內部控制，並致力於確保此類控制措施的有效設計和運作。在截至2024年6月30日的三個月中，我們繼續審查內部控制程序，實施新的控制措施和流程，僱用更多合格人員，並建立更健全的流程來支持我們對財務報告的內部控制，包括制定明確的角色和職責以及適當的職責分工。這些行動將繼續通過測試得到驗證，我們相信一旦全面實施，它們將有效地修復重大缺陷。但是，需要更多時間來完成強化程序的實施，測試和確保改進後的控制措施的有效性和可持續性。只有在適用的控制措施到位並運行了足夠長的時間並且管理層通過測試得出這些控制措施有效的結論之前，才會認為重大缺陷已得到補救。我們將繼續為這些努力投入大量時間和精力。

財務報告內部控制的變化

除上述持續補救活動外，在截至2024年6月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。我們將繼續審查Wavedash和Vegas.com的內部控制結構，並在必要時做出適當的更改，因為我們將繼續將此類業務納入財務報告的整體內部控制。

39

 

第二部分-其他信息

沒有。

第 1A 項。風險因素

除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮 2023 年 10-k 表格 “風險因素” 部分中討論的風險和不確定性。這些風險和不確定性可能導致實際業績與歷史業績或本報告中包含的前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。我們的2023年10-k表格中披露的風險因素沒有實質性變化。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

發行人及關聯買家購買股權證券

下表提供了截至2024年6月30日的三個月內回購普通股的信息（以千計，股票和每股數據除外）：

時期

 

總數
購買的股票

 

 

支付的平均價格
每股 (1)

 

 

股票總數
作為其中的一部分購買
公開宣佈
計劃或計劃

 

 

根據計劃或計劃可能購買的股票的大致美元價值 (2)

 

2024 年 4 月 1 日至 30 日

 

 

2,743,656

 

 

$

5.79

 

 

 

2,743,656

 

 

$

80,000

 

2024 年 5 月 1 日至 31 日

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

80,000

 

2024 年 6 月 1 日至 30 日

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

80,000

 

總計

 

 

2,743,656

 

 

$

5.79

 

 

 

2,743,656

 

 

$

80,000

 

(1) 不包括經紀佣金和其他執行費用。

(2) 2024年2月29日，我們的董事會批准了高達1億美元的A類普通股的2024年回購計劃。2024年回購計劃於2024年3月5日公開宣佈，沒有固定的到期日，也沒有規定我們有義務購買任何最低數量的股份。根據2024年回購計劃，我們可以通過私下協商或公開市場交易回購股票，包括根據符合《交易法》第10b5-1條的計劃。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

沒有。

40

 

第 6 項。展品

展覽

數字

描述

以引用方式納入

歸檔/隨函提供

 

 

表單

展覽

申報日期

2.1

Horizon Acquisition Corporation、Horizon Sponsor, LLC、Hoya Topco, LLC、Hoya Intermediate, LLC和Vivid Seats Inc於2021年

S-4

2.1

5/28/2021

 

2.2

Hoya Topco, LLC、Hoya Intermedial, LLC、Vivid Seats Inc.、Crescent Mezzanine Partners Vib, L.P.、Crescent Mezzanine Partners Vib, L.P.、NPS/Crescent 戰略合作伙伴II、CM7C VS Equity Holdings、L.P.、CM60Vivid Equity，L.P.，2021年4月21日簽訂的購買、銷售和贖回協議 Inc.、CM6C Vivid Equity, Inc.、CM7C VS Equity, LLC、CM70VS Equity, LLC、Crescent Mezzanine Partners VII、L.P.、Crescent Mezzanine Partners VII、L.P.、CRESCENT Mezzanine Partners VII、L.P.、CRescent Mezzanine Partners VII、L.P.、Crescent新月資本集團、有限責任公司和地平線收購公司

S-4

2.2

5/28/2021

 

2.3

2021年10月18日，Horizon Acquisition Corporation、Horizon Sponsors, LLC、Hoya Topco, LLC、Hoya Intermediate, LLC和Vivid Seats

10-Q

2.3

11/15/2021

 

3.1

經修訂和重述的公司註冊證書

8-K

3.1

2021 年 10 月 22 日

 

3.2

經修訂和重述的章程的第一修正案

10-Q

3.2

5/10/2022

 

3.3

經修訂和重述的章程

8-K

3.2

2021 年 10 月 22 日

 

4.1

Horizon Acquisition Corporation與Continental股票轉讓與信託公司之間的經修訂和重述的認股權證協議，日期為2021年10月14日

8-K

10.7

2021 年 10 月 22 日

 

4.2

Vivid Seats Inc. 的A類普通股證書樣本

10-K

4.2

2022年3月15日

 

4.3

Vivid Seats Inc. 的質檢證書樣本

10-K

4.3

2022年3月15日

 

10.1

Hoya Midco, LLC、Hoya Intermediate, LLC、Barclays Bank PLC及其貸款方於2024年6月14日簽訂的第一留置權信貸協議第5號修正案

8-K

10.1

6/20/2024

 

10.2

Stanley Chia、Vivid Seats Inc.和Vivid Seats LLC於2024年6月14日對僱傭協議的修訂

 

 

 

*

10.3

勞倫斯·菲、Vivid Seats Inc.和Vivid Seats LLC於2024年6月14日簽訂的就業協議修正案

 

 

 

*

10.4

贖回、回購和取消協議的形式

 

 

 

*

31.1

規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席執行官的認證

 

 

 

*

31.2

規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席財務官的認證

 

 

 

*

32.1

18《美國法典》第 1350 條首席執行官認證

 

 

 

**

32.2

18《美國法典》第 1350 條首席財務官認證

 

 

 

**

101.INS

行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中

 

 

 

*

101.SCH

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

 

 

 

*

101.CAL

內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

 

 

 

*

41

 

101.DEF

內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

 

 

 

*

101.LAB

內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

 

 

 

*

101.PRE

內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

 

 

 

*

104

封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

 

 

 

*

* 隨函提交。

** 隨函附上。

# 表示管理合同或補償計劃。

作為證物向本報告提交的文件無意提供除文件本身條款以外的事實信息，因此不應出於此目的而依賴這些文件。特別是，任何此類文件中包含的任何陳述和保證僅在該文件的背景下作出，不適用於除作出聲明之日以外的任何其他情況或任何時間。

42

 

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

Vivid Seats 公司

 

作者：

/s/ Stanley Chia

史丹利·奇

首席執行官

 

 

 

2024年8月6日

 

 

 

 

 

 

來自：

/s/ 勞倫斯·菲

 

 

 

勞倫斯·菲

 

 

 

首席財務官

 

 

 

2024年8月6日

 

43