附錄 10.2

中國 JO-JO 藥店有限公司

購買普通股的認股權證

本次普通股購買 認股權證（“認股權證”）證明，對於收到的價值，[●] 或其受讓人（“持有人”） 根據條款、行使限制和下文規定的條件，有權在任何時候或之後的任何時候 2023 年 1 月 24 日（“首次行使日期”）以及 2026 年 1 月 24 日下午 5:00（紐約時間）或之前 （“終止日期”），但此後不得從開曼羣島China Jo-Jo Drugstores, Inc. 訂閲和購買 島嶼豁免公司（“公司”），公司不超過75萬股普通股，面值0.012美元（“普通股”） 股票”；以及行使本認股權證時可發行的普通股，即 “認股權證”，但須根據下文進行調整 股票”）。本認股權證下的一股認股權證股份的購買價格應等於行使價，定義見‎Section 2 (b)。

第 1 節。定義。 此處使用但未另行定義的大寫術語應具有該特定證券購買協議中規定的含義 （“購買協議”），日期為2023年1月20日，由公司及其購買者簽訂。此外， 以下術語的含義見此‎Section 1:

“向右調整” 指對與任何發行或銷售（或被視為）相關的任何證券授予的任何權利 根據普通股的‎Section 3 (b)) 發行或出售 （本文中‎Section 3 (d) 中描述的權利除外） 這可能會導致公司收到的與此類證券有關或與此類證券有關的淨對價減少 （包括但不限於任何現金結算權、現金調整權或其他類似權利）。

“出價” 指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後上市 或在交易市場上報價，普通股當時（或最接近的前一個日期）在交易中的買入價 彭博有限責任公司報道的普通股隨後上市或報價的市場（基於上午 9:30 的交易日）（新 約克市時間）至下午 4:00（紐約時間），（b）如果普通股未在交易市場上市或報價， OTCQB或OTCQX在該日期（或最接近的前一個日期）普通股的交易量加權平均價格（視情況而定），（c） 如果普通股未在OTCQB或OTCQX上上市或報價，則報告普通股的價格 在 OTC Markets Group, Inc.（或繼任其職能的類似組織或機構）發佈的 “粉色表格” 中 報告價格的百分比）、所報告的普通股的最新每股出價，或（d）在所有其他情況下，公平出價 普通股的市場價值由買方真誠選擇的獨立評估師確定，且合理 本公司可以接受，其費用和開支應由公司支付。

“可轉換證券” 指在任何時間和任何情況下可直接或間接轉換的任何股份或其他證券（期權除外） 轉成、可行使或可交換為任何普通股，或以其他方式賦予其持有人收購任何普通股的權利。

“豁免發行” 指向經批准的公司員工、高級職員、董事或顧問發行 (a) 普通股或期權的任何 董事會的多數非僱員成員或非僱員董事委員會的多數成員 為此目的為向公司提供的服務而設立，(b) 在行使、交換或轉換任何證券時設立的證券 根據購買協議發行的認股權證以及行使認股權證和/或其他可行使證券時的任何證券或 可兑換或轉換為在本認股權證發行之日已發行和流通的普通股，前提是此類證券 自本認股權證發行之日起，尚未進行過修改，以增加此類證券的數量或降低行使價， 此類證券的交易價格或轉換價格（與股票拆分或組合相關的除外）以及（c）證券 根據本公司大多數不感興趣的董事批准的收購或戰略交易發行

“選項” 指認購或購買普通股或可轉換證券的任何權利、認股權證或期權。

“交易市場” 指納斯達克股票市場有限責任公司或紐約證券交易所運營的交易所或市場。

“VWAP” 指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後上市 或在交易市場上報價，即該日期（或最接近的前一天）普通股的每日成交量加權平均價格 據彭博有限責任公司報道，普通股隨後上市或報價的交易市場上的日期（基於交易日） 從上午 9:30（紐約時間）到下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量 該日期（或最近的前一天）OTCQB或OTCQX普通股的加權平均價格（如適用），(c) 如果 然後，普通股不會在OTCQB或OTCQX上上市或報價交易，如果普通股的價格隨後在中報告 場外市場集團有限公司（或繼任其職能的類似組織或機構）發佈的 “粉色表格” 報告價格）、該日期（或最接近的前一個日期）普通股的每日成交量加權平均價格，或（d） 所有其他情況，由買方真誠選擇的獨立評估師確定的普通股的公允市場價值 並且是公司可以合理接受的，其費用和開支應由公司支付。

第 2 部分。運動。

(a) 行使逮捕令。 本認股權證所代表的購買權可在首次認股權證當天或之後的任何時間或任何時候全部或部分行使 行使日期以及在終止日期當天或之前，向公司交付已提交的正式簽發的傳真副本或 PDF 副本 通過電子郵件（或電子郵件附件）以本文所附形式發送行使通知（“行使通知”，以及 每個這樣的日期，一個 “行使日期”）。(i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 交易次數中較早者 包含標準結算週期的天數（定義見‎Section 2（d）（i）（此處）在上述行使日期之後，持有人應交付認股權證股份的總行使價 在適用的電匯行使通知中指定，除非‎Section 中規定的無現金行使程序 適用的行使通知中規定了下文 2 (c)。無需使用墨水原創的運動通知，也不需要任何獎章 任何行使通知都需要擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管此處有任何相反的規定， 在持有人購買所有認股權證之前，不得要求持有人親自向公司交出本認股權證 本協議下可用的股票且認股權證已全部行使，在這種情況下，持有人應將本認股權證交給公司 自最終行使通知送達公司之日起三（3）個交易日內取消。部分 行使本認股權證導致購買本協議下可用認股權證股份總數的一部分，應具有 減少本協議下可購買的已發行認股權證數量的影響，金額等於適用的認股權證數量 購買的股票。持有人和公司應保留顯示購買的認股權證數量和購買日期的記錄 購買。公司應在收到任何行使通知後的一 (1) 個工作日內對任何行使通知提出異議。這個 持有人和任何受讓人接受本認股權證，即承認並同意，根據本段的規定，以下 根據本協議購買部分認股權證股份，任何給定條件下可供購買的認股權證股的數量 時間可能少於本文正面註明的金額。

(b) 行使價。 本認股權證下每股認股權證的行使價為2.50美元，但須根據本協議進行調整（“行使價”） 價格”）。

(c) 無現金活動。 經公司書面同意，本認股權證也可以通過 “無現金行使” 的方式，全部或部分行使 其中持有人有權獲得一定數量的認股權證股份，其商數等於通過除以 [(A-B) (X)] 除以獲得的商數 (A)，其中：

如果是逮捕令 股票是以這種無現金方式發行的，雙方承認並同意，根據證券第3（a）（9）條 法案，認股權證股份應具有認股權證的註冊特徵 行使。公司同意不採取任何與此相反的立場‎Section 2 (c)。

(d) 運動力學。

(i) 交付認股權證 行使後的股票。公司應促使過户代理人將根據本協議購買的認股權證股轉交給 通過存託信託公司的存款或提款系統將持有人在存託信託公司的賬户存入存款或提款 （“DWAC”），如果公司當時是此類系統的參與者，並且（A）有有效的註冊聲明 允許持有人向認股權證股份發行或轉售認股權證股份或 (B) 本認股權證是通過以下方式行使的 無現金行使，或以其他方式通過實物交付以以下名義在公司股票登記冊中登記的證書 持有人或其指定人，以及公司成員登記冊相關頁面的核證副本， 持有人根據此類行使有權獲得的認股權證股份數量至持有人在通知中指定的地址 在向公司交付行使通知後 (i) 兩 (2) 個交易日中的最早日期，即行使權， (ii) 向本公司交付總行使價後的一 (1) 個交易日以及 (iii) 交易日數目，包括 向公司交付行使通知之後的標準結算期（該日期，“認股權證股份交割”） 日期”）。行使通知交付後，出於所有公司目的，持有人應被視為已成為持有人 行使本認股權證所涉認股權證股份的記錄，無論認股權證的交付日期如何 股票，前提是行使價總額（無現金行使除外）的付款在較早的期限內收到 (i) 兩 (2) 個交易日以及 (ii) 構成通知交付後的標準結算週期的交易日數 運動的。公司同意採取商業上合理的努力來維持參與FAST的過户代理人 計劃，只要本認股權證仍未執行且可行使。此處使用的 “標準結算週期” 是指 公司主要交易市場的標準結算週期，以多個交易日表示 自行使通知交付之日起生效的普通股。儘管有上述規定，但對於任何通知 的演習在初始鍛鍊日期中午 12:00（紐約時間）或之前交付，可隨時交付 在購買協議執行後，公司同意在 4:00 之前交付認股權證，但須遵守此類通知 初始行使日的下午（紐約時間）和初始行使日期應為認股權證股份交割日期 在下文中。

(ii) 交付 行使後的新認股權證。如果本認股權證已部分行使，則公司應應持有人的要求並在 交出本認股權證後，在交付認股權證時，向持有人交付一份新的認股權證，以證明 持有人有權購買本認股權證要求的未購買的認股權證，新認股權證在所有其他方面均應如此 與本認股權證相同。

(iii) 撤銷 權利。如果公司未能促使過户代理人根據以下規定向持有人轉讓認股權證 ‎部分 2 (d) (i) 在認股權證交割日之前，持有人將有權通過向公司發出書面通知來撤銷此類行使。

(iv) 無分數 股票或股票。行使本認股權證時，不得發行任何零碎股份或代表部分股份的股票。如 對於持有人通過行使本來有權購買的股份的任何一小部分，公司應根據自己的選擇， 要麼就該最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價，或 四捨五入到下一個整股。

(v) 費用、税金 和費用。認股權證股份的發行應免費向持有人收取任何發行或轉讓税或其他雜費 與發行此類認股權證有關的費用，所有税款和費用均應由公司支付，以及此類認股權證 股票應以持有人的名義或持有人可能指示的一個或多個名稱發行，但須接受任何轉讓；以及 本認股權證或購買協議中的轉讓限制。

(vi) 圖書閉幕。 根據以下規定，公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄 遵守本文的條款。

(e) 持有人的行使權 侷限性。公司不得影響本認股權證的任何行使，持有人無權行使任何部分 根據‎Section 2 或其他規定，在本認股權證中， 只要持有人在按照適用的行使通知中規定的行使後一次的發行生效之後（共計） 與持有人的關聯公司，以及與持有人或任何持有人關聯公司共同行事的任何其他人 （這些人，“歸屬方”），將在超過受益所有權限制的情況下獲得受益所有權（如 定義如下）。就前述句子而言，持有人及其關聯公司實益擁有的普通股數量 歸屬方應包括行使本認股權證時可發行的普通股的數量 正在作出決定，但應排除在 (i) 行使剩餘股份後可發行的普通股數量， 持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的本認股權證的未行使部分，以及 (ii) 行使 或轉換公司任何其他證券（包括但不限於任何其他證券）中未行使或未轉換的部分 普通股（等價物）受轉換限制或行使限制，類似於此處包含的實益限制 由持有人或其任何關聯公司或歸屬方擁有。除非前一句中另有規定，否則出於目的 在此‎Section 2 (e) 中，受益所有權應 應根據《交易法》第 13 (d) 條及據此頒佈的規則和條例進行計算，但須承認 持有人表示公司沒有向持有人表示此類計算符合交易所第13（d）條 法案和持有人對根據該法案提交的任何附表全權負責。在限制的範圍內 本‎Section 2 (e) 中包含的決定適用 本認股權證是否可行使（與持有人擁有的其他證券以及任何關聯公司有關）和歸屬 各方）以及本認股權證的哪一部分可行使應由持有人自行決定，並提交通知 行使量應被視為持有人對本認股權證是否可行使的決定（相對於其他證券） 由持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有），以及本認股權證的哪一部分可在每份認股權證中行使 案例受實益所有權限制的約束，公司沒有義務核實或確認此類限制的準確性 決心。此外，對上述任何羣體身份的確定應根據本節確定 《外匯法》第13 (d) 條及根據該法頒佈的規則和條例。就此而言‎Section 2 (e)，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依賴所反映的已發行普通股數量 在 (A) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告中（視情況而定），（B）最近的公開報告 公司的公告或 (C) 公司或過户代理人最近發佈的載有普通股數量的書面通知 已發行股份。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一個交易日內口頭和口頭確認 將當時已發行的普通股數量寫信給持有人。無論如何，已發行普通股的數量應為 在持有人對公司證券（包括本認股權證）的轉換或行使生效後確定 自報告此類已發行普通股數量之日起其關聯公司或歸屬方。“有益的 “所有權限制” 應為發行生效後立即發行的普通股數量的4.9％ 行使本認股權證後可發行的普通股。經公司合理同意，持有人可以增加受益人 本‎Section 的所有權限制條款 2 (e)，前提是受益所有權限制在任何情況下都不超過立即已發行普通股數量的9.9％ 在行使持有人持有的本認股權證和本‎Section 的規定後，普通股的發行生效 2 (e) 應繼續適用。本段中包含的限制應適用於本認股權證的允許繼任持有人。

第 3 節可以肯定 調整。

(a) 股票分紅和 分裂。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）支付股息或以其他方式進行分配 或其普通股或任何其他以普通股支付的股權或權益等價證券的分配（為了避免） 不容置疑，不應包括公司在行使本認股權證時發行的任何普通股），（ii）細分已發行的普通股 股票分成更多數量的股份，（iii）將已發行普通股（包括通過反向股份拆分）合併為較小的股份 股份數量，或（iv）通過對普通股進行重新分類發行公司的任何股本，然後在每種情況下進行行使 價格應乘以分數，其分子應為普通股的數量（不包括庫存股，如果有） 在此類事件發生前夕已流通，其分母應為立即流通的普通股數量 在此類事件發生後，應按比例調整行使本認股權證時可發行的股票數量，使總數 本認股權證的行使價保持不變。根據此‎Section 做出的任何調整 3 (a) 應在確定有權獲得此類股息的股東的記錄日期後立即生效 或分配，如果是細分、合併或重新分類，則應在生效日期後立即生效。

(b) 發行時調整 普通股的。如果在首次行使日期當天或之後，公司授予、發行或出售（或簽訂任何協議） 授予、發行或出售的協議），或根據本‎Section 3 (b) 被視為已發行或出售任何普通股（包括髮行或出售由其擁有或持有的普通股） 公司的賬户，但不包括任何作為對價發行或出售的豁免債券（或視為已發行或出售） 每股（“新發行價格”）低於等於在此之前生效的行使價的價格 發行或出售或視為發行或出售（此時有效的行使價在此處稱為 “適用價格”） （前面是 “稀釋性發行”），然後在該稀釋發行之後立即生效的行使價 應減少到等於新發行價格的金額。出於上述所有目的（包括但不限於確定 調整後的行使價和此‎Section 下的新發行價格 3 (b))，以下規定應適用：

(i) 發行期權。 如果公司以任何方式授予、發行或出售（或簽訂任何授予、發行或出售協議）任何期權和最低期權 行使任何此類期權或轉換後、行使時可隨時發行一股普通股的每股價格 或在行使任何此類期權時或根據其條款以其他方式交換可發行的任何可轉換證券，則較少 高於適用價格，則該普通股應被視為已流通並已由公司發行和出售 在授予、發行或出售時（或執行此類授予、發行或出售協議時，視情況而定） 這種每股價格的期權。出於這個目的 ‎部分 3 (b) (i)，“行使任何此類期權後可隨時發行一股普通股的最低每股價格 或在轉換、行使或交換行使任何此類期權時或其他條件下可發行的任何可轉換證券 至其條款” 應等於 (1) (x) 收到的最低對價（如果有）之和中較低者，或 公司在授予、發行或出售時（或根據協議）應收任何一股普通股的應收款 在行使該期權以及轉換、行使或交換任何可轉換股票時，授予、發行或出售（如適用）該期權 在行使該期權時或根據其條款以其他方式發行的證券，以及 (y) 規定的最低行使價 在該期權中，行使時可發行一股普通股（或在所有可能的市場條件下可以發行） 任何此類期權或在轉換、行使或交換行使任何此類期權後可發行的任何可轉換證券時，或 否則根據其條款減去 (2) 向該期權持有人（或任何其他人）支付或應付的所有金額的總和 在授予、發行或出售（或授予、發行或出售協議，視情況而定）時，在行使該期權時 以及在轉換、行使或交換任何可轉換證券時，根據該期權或其他規定行使該期權時可發行的任何可轉換證券 其條款加上該期權持有人收到或應收的任何其他對價的價值或授予的利益 （或任何其他人）。除非下文另有規定，否則在實際發行時不得進一步調整行使價 在行使此類期權時或根據其條款或以其他方式行使此類普通股或此類可轉換證券 轉換、行使或交換此類可轉換證券時此類普通股的實際發行。

(ii) 發行 可轉換證券。如果公司以任何方式發行或出售（或簽訂任何發行或出售協議）任何可轉換股票 證券和在轉換、行使或交換時可隨時發行一股普通股的最低每股價格 其中或根據其條款以其他方式低於適用價格，則該普通股應被視為未償還的普通股 並且在發行或出售時（或執行此類發行協議時）已由公司發行和出售 或以這樣的每股價格出售（如適用）此類可轉換證券。出於這個目的 ‎部分 3 (b) (ii)，“轉換、行使或交換時可隨時發行一股普通股的最低每股價格 其或根據其條款以其他方式” 應等於 (1) (x) 最低對價總額之和中較低者 公司在發行或出售時（或根據協議）就一股普通股收到或應收的（如果有） 發行或出售（如適用）可轉換證券，並在轉換、行使或交換此類可轉換證券時，或 否則，根據其條款，以及 (y) 該可轉換證券中規定的最低轉換價格，其中一隻普通股是該等可轉換證券 股票在轉換、行使或交換後或其他情況下可以發行（或在所有可能的市場條件下可以發行） 根據其條款減去 (2) 向該可轉換證券（或任何其他證券）持有人支付或應付的所有金額的總和 人）發行或出售（或發行或出售協議，視情況而定）加上任何可轉換證券的價值 此類可轉換證券的持有人（或任何其他人）收到或應收的其他對價或授予的利益。 除非下文另有規定，否則在實際發行此類普通股時不得進一步調整行使價 在轉換、行使或交換此類可轉換證券時或根據其條款以其他方式發行，如果有此類發行 或出售此類可轉換證券是在行使已經或將要調整本認股權證的任何期權時進行的 根據本協議的其他規定作出 ‎第 3 (b) 節，除了 如下所述，不得以此類發行或出售為由進一步調整行使價。

(iii) 期權變更 價格或轉化率。如果是任何期權中規定的購買或行使價格，則額外對價（如果有） 在發行、轉換、行使或交換任何可轉換證券或任何可轉換證券的利率時支付 可隨時轉換為普通股，也可以行使或交換為普通股（比例變動除外） 與中提及的事件相關的轉換或行使價格（如適用） ‎部分 3 (a)，在此類上漲或下跌時有效的行使價應調整為行使價，而行使價本應是 實際上，當時此類期權或可轉換證券是否規定了購買價格的上漲或降低，額外 在最初授予、發行或出售時，視情況考慮或提高或降低轉換率。出於目的 其中 ‎第 3 (b) (iii) 節，如果是任何期權或可轉換股票的條款 截至首次行使之日未償還的證券按前述方式增加或減少 句子，然後此類期權或可轉換證券以及在行使、轉換或交換時被視為可發行的普通股 應視為自增減之日起發行.未據此進行調整 ‎部分 如果此類調整會導致當時有效的行使價上漲，則應作出3 (b)。

(iv) 計算 已收到的對價。如果發行了與發行相關的任何期權和/或可轉換證券和/或調整權 或出售或視為發行或出售公司的任何其他證券（由持有人確定，即 “主要證券”， 以及此類期權和/或可轉換證券和/或調整權、“二級證券”，以及 主要證券，每個都是 “單位”），共同構成一筆綜合交易，即每筆普通證券的總對價 與此類主要證券相關的份額應被視為該單位購買價格（x）中最低的一個，如果是主要股票 證券是一種期權和/或可轉換證券，是任何時候可發行普通股的最低每股價格 根據以下規定行使或轉換主要證券 ‎部分 以上 3 (b) (i) 或 3 (b) (ii)，以及 (z) 普通股在五 (5) 個交易日期間任何交易日的最低VWAP（ “調整期”）在公開宣佈此類稀釋發行後立即生效（以避免 懷疑，此類公開公告是否是在相應交易日（該交易日）開市之前發佈的 應為該五個交易日期間內的第一個交易日，如果行使本認股權證，則在任何給定的行使日期內 此類調整期，僅適用於在適用的行使日期（如適用）轉換的本認股權證的此類部分 調整期應視為已於該行使日期前一交易日結束（包括在內）。如果有普通的話 股票、期權或可轉換證券被髮行或出售或視為以現金形式發行或出售，收到的對價 因此，將被視為公司因此收到的對價淨額。如果有普通股、期權或可轉換股票 證券以現金以外的對價發行或出售，公司收到的此類對價金額將為 此類對價的公允價值，除非該對價由公開交易的證券組成，在這種情況下，金額為 公司收到的此類證券的對價將是每種證券的VWAP的算術平均值 收貨之日前五 (5) 個交易日。如果發行了任何普通股、期權或可轉換證券 向與公司為倖存實體的任何合併相關的非存續實體的所有者支付對價金額 因此，將被視為非存續實體淨資產和業務中可歸因部分的公允價值 適用於此類普通股、期權或可轉換證券（視情況而定）。現金以外的任何對價的公允價值或 公開交易的證券將由公司和持有人共同確定。如果這些當事方無法在內部達成協議 在需要估值的事件（“估值事件”）發生後的十（10）天后，該事件的公允價值 對價將由獨立人士在估值事件發生後的第十（10）天之後的五（5）個交易日內確定， 由公司和持有人共同選擇的信譽良好的評估師。對該評估師的決定為最終決定，並具有約束力 所有各方均無明顯錯誤，此類評估師的費用和開支應由公司和持有人平均分擔。

(v) 記錄日期。 如果公司記錄了普通股持有人的記錄，以使他們（A）有權獲得股息或其他分配 以普通股、期權或可轉換證券支付，或 (B) 認購或購買普通股、期權或可轉換股票 證券，則該記錄日期將被視為已發行普通股的發行或出售日期 或在宣佈此類股息、進行此類其他分配或授予該認購權之日出售 或購買（視情況而定）。

(c) 後續供股。 除了根據‎Section 進行的任何調整外 如果公司在任何時候授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證的權利， 證券或其他財產按比例分配給任何類別普通股的記錄持有人（“購買權”）， 則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款獲得總購買權 如果持有人持有完全行使本認股權證後可收購的普通股數量（沒有），則持有人本可以收購 考慮前夕對行使本協議的任何限制，包括但不限於受益所有權限制） 為授予、發行或出售此類購買權進行記錄的日期，或者，如果未記錄此類記錄，則為截止日期 在授予、發行或出售此類購買權時，將確定哪些普通股的記錄持有人（但是， 在某種程度上，持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超過受益金額 所有權限制，則持有人無權在這樣的範圍內參與此類購買權（或受益所有權） 由於此類購買權而產生的此類普通股（在此範圍內），在此範圍內的此類購買權應暫時擱置 對於持有人而言，如果有的話，其權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。

(d) 按比例分配。 在本認股權證未償還期間，如果公司應申報或分派其資產的股息或其他分配 通過返還資本或其他方式（包括但不限於）向普通股持有人提供（或收購其資產的權利） 任何以股息、分立、重新分類、公司形式分配現金、股票或其他證券、財產或期權的行為 重組、安排計劃或其他類似交易）（“分配”），在發行後的任何時候 因此，在本認股權證中，在每種情況下，持有人都有權參與此類分發，其參與程度與 如果持有人持有完全行使後可收購的普通股數量，則持有人本來可以參與其中 立即認股權證（不考慮行使本協議的任何限制，包括但不限於受益所有權限制） 在為此類分發創建記錄之日之前，或者，如果未創建此類記錄，則為記錄持有者的截止日期 將確定參與此類分配的普通股份額（但是，前提是在 持有人蔘與任何此類分配的權利將導致持有人超過受益所有權限制， 則持有人無權在這樣的程度上參與此類分配（或任何普通股的受益所有權） 此類分配產生的股份（在此範圍內）以及此類分配的部分應暫時擱置，以實現利益 在持有人的權利之前（如果有的話）不會導致持有人超過受益所有權限制）。 如果在進行此類分發時本認股權證尚未部分或全部行使，則分發的該部分 為了持有人的利益，應暫時擱置，直到持有人行使本認股權證。

(e) 重組調整 如果發生任何涉及本公司的重組、資本重組、重新分類、合併或合併 與認股權證股份相同類別和系列的已發行股票被轉換為證券、現金或其他財產，或將其兑換成證券、現金或其他財產 （不包括第3 (a)、3 (b) 或3 (c) 小節所涵蓋的交易（統稱為 “重組”），然後 此類重組，註冊持有人在行使重組時應獲得證券、現金或其他財產的種類和金額 如果立即進行此類重組，則註冊持有人有權根據此類重組獲得這筆款項 在此類重組之前。在任何此類情況下，應在以下方面進行適當的調整（由董事會真誠決定） 適用本協議中關於持有人此後權利和利益的規定，以便 此後，本節中規定的規定應儘可能合理地適用於任何證券、現金 或行使本認股權證後可交付的其他財產。

(f) 計算。全部 應根據此‎Section 3 進行計算 視情況而定，至每股最接近的美分或最接近的1/100。就此而言‎Section 3，截至給定日期被視為已發行和流通的普通股數量應為普通股數量的總和 （不包括庫存股，如果有的話）。

(g) 通知持有人。

(i) 調整為 行使價。每當根據任何規定調整行使價或受本認股權證約束的認股權證股份數量時 其中 ‎第 3 節，公司應立即交付 持有人通過傳真或電子郵件發送通知，説明調整後的行使價以及由此對該數字的任何調整 認股權證股份，並簡要説明需要進行此類調整的事實。

(ii) 允許通知 持有人行使。如果（A）公司宣佈普通股的股息（或任何其他形式的分配）， (B) 公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，(C) 公司應授權 向所有普通股持有人授予認購或購買任何類別的任何資本股份的權利或認股權證，或 在任何權利中，(D) 普通股的任何重新歸類均需獲得公司任何股東的批准 股份、本公司參與的任何合併或合併、所有或基本上全部資產的任何出售或轉讓 公司，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制性股票交易所，或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清算公司事務，然後 每種情況，公司都應安排通過傳真或電子郵件將最後的傳真號碼或電子郵件地址發送給持有人 它應在以下適用記錄或生效日期前至少 10 個日曆日出現在公司的認股權證登記冊上 具體説明，一份通知，説明 (x) 為此類股息、分配、贖回的目的記入記錄的日期， 權利或認股權證，如果不作記錄，則為登記在冊的普通股持有人有權獲得權利的日期 此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的確定日期，或（y）此類重新分類、合併的日期， 合併、出售、轉讓或股份交換預計將生效或結束，以及預計持有人截止日期 登記在冊的普通股有權將其普通股兑換成證券、現金或其他可交付財產 進行此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換時；前提是未能發出此類通知 或其中的任何缺陷或交付中的任何缺陷均不影響此類中要求規定的公司行動的有效性 注意。只要本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關以下內容的實質性非公開信息： 公司或任何子公司，公司應根據表格6-K報告同時向委員會提交此類通知。 持有人在自該通知發佈之日起至生效之日止的期限內仍有權行使本認股權證 觸發此類通知的事件除外，本文另有明確規定的情況除外。

第 4 節陳述 持有者的

(a) 收購認股權證 用於個人賬户。持有人聲明並保證其收購認股權證和行使股份僅用於其賬户 用於投資，不得以上述認股權證或行使股份或其任何部分為目的、出售或分配。持有人也是 表示持有人正在收購的認股權證和行使股份的全部合法權益和受益權益已被收購 僅用於其賬户，並將僅保留其賬户。

第 5 部分。雜項。

(a) 貨幣。除非 另有説明，本認股權證中提及的所有美元金額均以美元（“美元”）為單位。 本認股權證下的所有欠款均應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額應轉換為 根據計算之日的匯率計算的美元等值金額。“匯率” 指根據本認股權證兑換成美元的任何金額的貨幣而言，美元匯率 正如在相關計算日期在《華爾街日報》（紐約版）上發佈的。

(b) 作為股東沒有權利 直到運動。本認股權證不賦予持有人作為公司股東的任何投票權、分紅或其他權利 在按照‎Section 的規定進行本文練習之前 2 (d) (i)，除非在‎Section 中明確規定 3.

(c) 丟失、失竊、毀壞 或取消逮捕令。公司保證，在公司收到令其合理滿意的證據後 本認股權證或與認股權證股份有關的任何證書丟失、被盜、損壞或損壞，以及如果丟失、被盜或 銷燬、賠償或令其合理滿意的安全保障（就本認股權證而言，不包括張貼） 任何債券），在交出和取消此類認股權證或股票證書後，如果已損壞，公司將製作並交付 新的認股權證或期限相似並註明日期的證書，以代替此類認股權證或證書。

(d) 星期六、星期日 假日等。如果是採取任何行動的最後日期或指定日期，或者此處要求或授予的任何權利到期 不應是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使此類權利。

(e) 授權股份。

該公司保證， 在本認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的普通股中保留足夠數量的 股票，規定在行使本認股權證下的任何購買權後發行認股權證。該公司進一步 承諾其簽發本逮捕令構成其負責簽發逮捕令的官員的全部權力 行使本認股權證下的購買權時所需的認股權證股份。公司將採取所有這些合理的行動 為了確保此類認股權證可以在不違反任何適用的法律或法規的情況下按此處的規定發行， 或普通股上市所依據的交易市場的任何要求。公司承諾所有認股權證 可能在行使本認股權證所代表的購買權時發行，將在行使所代表的購買權時發行 通過本認股權證和根據本協議支付的此類認股權證股份的款項必須獲得正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税 且免除公司就其發行而產生的所有税款、留置權和費用（任何税款除外） 與此類問題同時發生的轉移）。

除非且僅限於 經持有人放棄或同意，公司不得采取任何行動，包括但不限於修改其章程文件 或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願方式 採取行動、避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終本着誠意行事 協助執行所有條款，並採取一切必要或適當的行動以保護權利 本認股權證中規定的持有人減值。在不限制前述內容概括性的前提下，公司 (i) 不會 將任何認股權證股份的面值提高到在增持權證前夕行使時應付的金額以上 面值，(ii) 採取所有必要或適當的行動，以使公司能夠有效合法地全面發行 行使本認股權證時已付且不可評估的認股權證股份，以及 (iii) 盡商業上合理的努力獲得所有這些認股權證 具有管轄權的任何公共監管機構的授權、豁免或同意（視情況而定），以使 公司將履行本認股權證規定的義務。

在採取任何行動之前 將導致本認股權證可行使的認股權證數量或行使價的調整 應從任何公共監管機構獲得所有必要的授權或豁免或同意，或 對其具有管轄權的機構。

(f) 管轄權。全部 有關本認股權證的構造、有效性、執行和解釋的問題應根據以下規定確定 購買協議的規定。

(g) 非豁免和費用。 持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下任何權利的行為均不構成對該權利的放棄 或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。不限制本認股權證或本次購買的任何其他條款 協議，如果公司故意且故意不遵守本認股權證的任何條款，從而導致任何物質損失 對於持有人，公司應向持有人支付足以支付任何成本和開支的款項，包括，但是 不限於持有人在收取任何款項時產生的合理的律師費，包括上訴程序的律師費 根據本協議或以其他方式執行其在本協議下的任何權利、權力或補救措施時到期。

(h) 通知。任何通知， 公司要求或允許向持有人提供或交付的請求或其他文件應按照以下規定交付 與《購買協議》的通知條款一致。

(i) 責任限制。 在持有人未採取任何平權行動來行使本認股權證購買認股權證股份的情況下，本協議中沒有規定，也沒有 此處列舉持有者的權利或特權，將導致持有人對以下產品的購買價格承擔任何責任 任何普通股或作為公司股東的股東，無論此類責任是由公司還是本公司的債權人主張。

(j) 補救措施。持有者， 除了有權行使法律賦予的所有權利，包括追回損害賠償外，還將有權進行具體履行 其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢賠償不足以補償以下方面造成的任何損失 它違反本逮捕令條款的原因，特此同意放棄且不在任何訴訟中進行辯護 具體表現表明法律上的補救措施是足夠的。

(k) 繼承人和受讓人。 在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應有利於和 對公司的繼承人和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的受讓人具有約束力。條款 本認股權證旨在不時為本認股權證的任何持有人謀利，並應由持有人強制執行 或認股權證持有人。持有人不得轉讓或轉讓本認股權證或任何認股權證，也應使其受讓人不得轉讓或轉讓本認股權證或任何認股權證 分享給任何不利人士。公司不得允許將本認股權證或任何認股權證股份轉讓或轉讓給任何不利者 人。

(l) 修正。這個 經公司和持有人的書面同意，可以修改或修改認股權證或免除其中的條款。

(m) 可分割性。無論何處 可能，本認股權證的每項條款均應解釋為根據適用法律有效，但如果 本認股權證的任何規定應被適用法律禁止或無效，該條款在一定程度上無效 此類禁令或無效，但此類條款的其餘部分或本授權書的其餘條款無效。

(n) 標題。標題 本認股權證中使用的僅供參考，不得出於任何目的被視為本認股權證的一部分。

（頁面的剩餘部分故意留空）

為此，本公司，以昭信守 已導致本逮捕令由其官員執行，並經正式授權，自上述第一天起生效。

認股權證簽名頁面

運動通知

收件人：中國 JO-JO DRUGSTORES, inc:

(1) 這個 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買公司的________股認股權證（僅在行使的情況下） 全額），並隨函附上全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款 應採用（勾選適用方框）的形式：

☐ 用美國的合法貨幣；或

☐ 如果允許，根據小節中規定的公式取消必要數量的認股權證 2 (c)，根據無現金行使程序可購買的最大認股權證股份數量行使本認股權證 載於第2 (c) 分節。

(3) 拜託 以下列簽署人的名義或以下文規定的其他名稱發行上述認股權證股票：

_________________________

認股權證股份應交付給以下機構 DWAC 賬號：

_________________________

_________________________

_________________________

或者

代表認股權證的證書 應配送到以下地址：

_________________________

_________________________

_________________________

[簽名 持有者的]

投資實體名稱：

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投資授權簽字人的簽名 實體:

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授權簽署人姓名：

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授權簽署人的頭銜：

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日期：_________________________________