附錄 10.1

證券購買協議

本證券購買協議 （“協議”）自2023年1月20日起由開曼羣島的China Jo-Jo Drugstores, Inc.在中國Jo-Jo Drugstores, Inc.之間簽訂 公司（“公司”）以及本協議附表A（“購買者名單”）中列出的購買者， 此處均稱為 “購買者”，統稱為 “購買者”。

鑑於，受條款約束 以及本協議中規定的條件，並根據經修訂的1933年《證券法》下的有效註冊聲明 （“證券法”），公司希望分別向每位買方和每位買方發行和出售 不希望共同從公司購買本協議中更全面描述的公司證券。

因此，現在考慮一下 此處包含的相互協議、陳述、擔保和承諾，以及其他良好和寶貴的對價， 特此確認並接受其收據及其充足性，並打算在此受法律約束，本協議各當事方 同意如下：

1。定義

(a) 如 在本協議中使用的以下術語應具有以下各自的含義：

(i) “不利 “個人” 是指（1）被列入名單的人（在此之前的三個完整日曆年中的任何一個年度） 本文發佈日期）入選中華人民共和國商務部發布的《中國藥品零售公司100強》，或（2）上市人士（期間） 在中國連鎖藥店綜合能力前100名中（截至本文發佈日期之前的三個已完成的日曆年中的任何一個） 由 21 世紀藥店以及此類人員的任何關聯公司或子公司在第 (1) 或 (2) 條中發佈。

(ii) “關聯公司” 就任何人而言，指直接或間接控制、控制或共同控制的任何其他人 人。就本定義而言，對任何人使用的 “控制” 是指指導管理層的權力 以及該人直接或間接的政策，無論是通過有表決權證券的所有權，還是通過合同或其他方式，以及 “控制” 和 “受控” 這兩個術語具有相關的含義。

(iii) “合夥人” 就任何人而言，指任何其他人（包括任何個人、公司、公司、合夥企業、信託和註冊成立） 或控制該組織、受其控制或受其相同控制的非法人協會），這些協會直接或間接地通過 有表決權的證券或合同安排或其他方式，(i) 持有或有權收購25％或以上的股本 就經濟利益或投票權而言，指明的人士；(ii) 是指定人員的單一最大股東， 或 (iii) 有權任命、提名或指定至少三分之一的董事會成員（或其他同等成員） 權限（如適用）或指定人員高級執行官的三分之一或以上。

(iv) “公司 知識產權” 是指公司或其任何子公司擁有的所有知識產權。

(v) “公司 “知識產權協議” 是指截至本協議簽訂之日生效的合同：(i) 公司根據這些合同： 或其任何子公司被授予對任何第三方的知識產權的權利，該知識產權對公司的運營至關重要 公司的整體業務，市售技術或知識產權的許可和相關服務協議除外 或 (ii) 公司或其任何子公司向第三方許可公司任何實質知識產權下的權利所依據的財產 除客户、開發商和經銷商許可以及在正常業務過程中籤訂的其他協議以外的財產，或 與公司產品或服務的銷售或許可有關。

(vi) “公司 期權” 是指根據任何公司股票期權計劃購買普通股的期權。

(vii) “公司 股票期權計劃” 是指每份股票期權計劃、股票獎勵計劃、股票增值權計劃、幻影股票計劃、股票 向任何員工提供的期權、其他股權或股權薪酬計劃、股權或其他基於權益的獎勵，無論是以現金、股票支付 或其他方式（在未根據上述任何計劃發佈的範圍內），或與任何員工簽訂的任何性質的其他計劃或合同 根據該條款，任何股票、期權、認股權證或其他購買或收購公司股本的權利或基於付款的權利 以已授予或以其他方式發行的公司股本的價值為依據。

(viii) “交易所 法案” 是指經修訂的1934年美國證券交易法。

(ix) “反海外腐敗法” 應指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

(x) “GAAP” 應指美國公認的會計原則。

(xi) “政府 實體” 是指任何國家、省、州、市、地方政府、任何部門、分支機構、法院、行政機構 機構或委員會或其他政府機構或部門, 或行使任何監管的任何準政府或私人機構, 徵税、進口或其他政府或準政府當局。

(xii) “知識分子 財產” 是指在世界任何地方與以下任何一項相關或由此產生的權利：(i) 專利 及其申請；(ii) 版權、版權註冊及其申請，以及所有其他相應權利 在著作權作品中，不論其名稱如何；(iii) 工業品外觀設計權利及其任何註冊和申請； (iv) 商標權和對商號、徽標和服務標誌、商標或服務商標以及註冊的相應權利 及其申請；(v) 商業祕密權利和機密商業和技術信息中的相應權利；以及 專有技術（“商業祕密”）；以及（vi）任何地方與上述任何內容類似或等同的權利 世界（視情況而定）。

(xiii) “知識” 任何非個人的人士均指該人的董事和高級職員的知情。

(xiv) “法律 要求” 是指任何國家、省、州、市、地方或其他法律、法規、憲法、原則 頒佈、頒佈、通過、頒佈、頒佈的普通法、決議、條例、法令、法令、規則、條例、裁決或要求 由任何政府實體或在其授權下實施或以其他方式生效。

(xv) “留置權” 應指任何種類或性質的任何質押、索賠、留置權、押金、期權和擔保權益。

(xvi) “材料 “不利影響” 是指與實體相關的任何變更、事件、違規、不準確、情況或 影響（任何此類項目，“影響”），可能產生或合理預期會導致：(i) 重大不利影響 對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性的影響，（ii）對經營業績的重大不利影響， 公司及其子公司的資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面），或者（iii）材料 對公司在任何重大方面及時履行其在任何交易下的義務的能力產生不利影響 文檔。

(xvii) “納斯達克” 應指納斯達克資本市場。

(xviii) “普通 股份” 是指公司的普通股，面值每股0.012美元。

(xix) “許可證” 應指政府實體的所有許可證、執照、差異、豁免、命令和批准。

(xx) “允許 留置權” 是指（i）尚未到期和應付税款的法定留置權，（ii）用於擔保債務的法定留置權 根據租賃或租賃協議向房東、出租人或承租人提供，(iii) 與擔保相關的押金或質押 支付、工傷補償、失業保險或適用法律規定的類似計劃，(iv) 法定留置權 支持承運人, 倉庫管理員, 機械師和物資人員, 以擔保勞力, 材料或供應和其他類似留置權的索賠, (v) 正常業務過程中的留置權，以及 (vi) 適用的有利於海關和税務機關的留置權 確保支付與進口貨物有關的關税的法律要求。

(xxi) “人” 應指任何個人、公司（包括任何非營利性公司）、普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司 合夥企業、合資企業、房地產、信託、公司（包括任何有限責任公司或股份公司）、公司或其他企業， 協會、組織、實體或政府實體。

(xxii) “中華人民共和國” 是指中華人民共和國，僅就本協議而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣。

(xxiii) “前身” 指中國Jo-Jo Drugstores, Inc.，內華達州的一家公司，也是該公司的前身。

(xxiv) “首選 股票” 指本公司的優先股，面值每股0.001美元。

(xxv) “招股説明書” 指為註冊聲明提交的最終招股説明書。

(xxvi) “招股説明書 補編” 是指向美國證券交易委員會提交的符合《證券法》第424（b）條的招股説明書補充文件 並在收盤時由公司交付給每位買方。

(xxvii) “註冊 聲明” 是指向美國證券交易委員會提交的有效註冊聲明（文件編號333-259692），該聲明登記了證券的銷售 致購買者。

(xxviii) “規則 424” 是指美國證券交易委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因此該規則可能會不時進行修改或解釋 不時地，或者美國證券交易委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

(xxix) “SEC” 應指美國證券交易委員會。

(xxx) “證券” 指普通股、認股權證和認股權證。

(xxxi) “證券 法案” 是指經修訂的1933年《證券法》。

(xxxii) “子公司” 在對任何一方使用時，應至少指任何公司或其他組織，無論是註冊還是未註冊成立 根據其條款，其大多數證券或其他權益具有選舉董事會多數成員的普通投票權 與該公司或其他組織履行類似職能的董事或其他人員直接或間接擁有 或由該方或其任何一家或多家子公司控制，或由該方及其一家或多家子公司控制。為了避免 如有疑問，本公司的子公司應包括公司或其任何子公司所涉的任何可變利益實體 根據合同安排進行影響控制，並根據普遍接受的規定與公司合併 適用於公司的會計原則。

(xxxiii) “交易 文件” 指本協議、認股權證以及本協議及其中的所有證物和附表。

(xxxiv) “轉移 代理人” 是指美國股票轉讓與信託公司有限責任公司，該公司目前的過户代理人，其郵寄地址為 位於紐約布魯克林1501大道6201號11219號以及該公司的任何繼任過户代理人。

(b) 以下資金已資本化 術語應具有本協議對面各條款中相應部分中賦予的相應含義 大寫術語如下：

2。購買 和銷售

(a) 購買 以及出售購買股份。收盤時，公司特此同意向買方出售，買方特此同意 同意以每股1.50美元的收購價分別但不共同購買普通股，金額與上面列出的金額相同 購買者名單（“購買股份”）。

(b) 逮捕令。 在收盤時以及與購買和出售股份相關的情況下，公司同意向每位買方發行認股權證 （“認股權證”）的形式基本上與本文附錄b所附的形式相同，用於購買相同數量的普通股 此類買方根據上述第‎2 (a) 條購買的股份（此類普通股可發行） 行使認股權證後，即 “認股權證股份”）。

(c) 關閉。 在收盤時（“收盤”），公司應向買方發行並出售購買股份和認股權證 如《購買者名單》所示。閉幕應通過交換籤名頁和文件進行遠程進行 電子或傳真。結算應在本協議簽訂之日後的第二個工作日或更晚的時間進行 日期由各方共同商定。

(d) 公司 配送。收盤時，公司應向每位買方交付以下內容：

(i) 這個 本公司正式簽署的協議；

(ii) a 代表該買方在收盤時購買的購買股份的賬面記賬目對賬單，如下所示 買方名單中該買方的姓名；

(iii) a 以該買方的名義註冊的認股權證，最多可購買相當於該買方300％的普通股 購買行使價等於2.50美元的股票，但須進行調整；以及

(iv) 招股説明書和招股説明書補充文件（可根據《證券法》第172條交付）。

(e) 買方 配送。收盤時，每位買方向公司交付以下物品：

(i) 這個 該買方正式簽署的協議；

(ii) 買方正在購買的購買股份的購買價格，如買方附表所示，通過電匯方式確定 根據公司的電匯指示，美元存入公司的銀行賬户。

3.陳述 和公司的保證。除美國證券交易委員會公司報告所述外，公司 特此向買方陳述並保證如下：

(a) 組織； 信譽良好；資格；子公司。公司及其每家子公司都是正式組建的公司或其他組織， 根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律有效存在且信譽良好（在此概念適用的情況下）， 擁有必要的權力和權力，可以擁有、租賃和運營其財產，並像現在一樣開展業務 在《美國證券交易委員會公司報告》中進行了描述。公司具有在每個司法管轄區開展業務的正式資格且信譽良好 除這些司法管轄區外，其業務性質或其財產的所有權或租賃權使得此類資格認證是必要的 如果不能合理地預期個人或總體上不具備這樣的資格和信譽良好 對公司的重大不利影響。公司直接或間接擁有所有股本或其他股權 每家子公司不含任何留置權，並且每家子公司的所有已發行和流通股本均有效 已發行且已全額付款，不可估税，且不具有認購或購買證券的優先權和類似權利。

(b) 資本化。

(i) 資本 股票。(i) 公司的法定股本由5億股普通股和1,000萬股優先股組成。如 截至本文發佈之日，已發行和流通18,616,064股普通股，所有優先股均未發行和流通。 公司所有已發行股本均經過正式授權和有效發行，已全額繳納且不可估税，不可評税 受任何先發制人權利的約束。

(ii) 股權 激勵計劃。截至本文發佈之日：根據公司股票期權計劃，38,379股普通股留待未來發行。 根據公司股票期權計劃發行的所有普通股，在按照公司股票期權計劃中規定的條款和條件發行後 可發行的票據（包括行使價的支付）將獲得正式授權和有效 已發行，已全額付清且不可估税。除未償還的公司期權外，沒有流通或授權的限制性股票 與公司相關的單位、股票增值、幻股、利潤參與或其他形式的股票獎勵。

(iii) 其他 證券。截至本文發佈之日，沒有任何證券、期權、認股權證、看漲期權、權利、承諾、協議、安排 或公司或其任何子公司參與的任何種類的承諾，或其中任何一方受其約束的承諾 公司或其任何子公司發行、交付或出售或安排發行、交付或出售額外股本 或公司或其任何子公司的其他有表決權的證券，或規定公司或其任何子公司有義務發行、授予、 延長或簽訂任何此類證券、期權、認股權證、看漲權、權利、承諾、協議、安排或承諾。全部都很出色 公司每家子公司的普通股、所有已發行的公司期權和所有已發行股本均為 發行和授予在所有重要方面均符合所有適用的證券法和其他重要法律要求。

(c) 授權； 非違規行為。

(i) 授權。 公司為授權、執行和交付本協議和其他協議所必需的所有公司行動 公司作為當事方的交易文件、本公司在本協議及其下的所有義務的履行情況以及授權， 購買股份和認股權證的發行、出售和交付均在本協議發佈之日之前進行，本協議的每項內容均已完成 而本公司作為當事方的其他交易文件經每位買方有效簽署後，即構成有效的交易文件 以及公司具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但以下情況除外：（i）受適用的破產限制， 破產、重組、暫停和其他普遍適用的、影響債權人權利強制執行的法律， (ii) 受與具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制，以及 (iii) 其中包含的賠償條款可能受到適用的聯邦或州證券法的限制的範圍。

(ii) 非違規。 本公司執行、交付和履行本協議及其作為一方的其他交易文件 以及公司完成此處設想的交易（包括但不限於發行 購買股份和認股權證）不會（i）導致違反公司的章程文件（均經修訂為 日期），（ii）與以下條款相沖突或構成違約（或經通知或時效或兩者都將成為違約的事件）， 或賦予他人終止、修改、加速或取消任何協議、契約或文書的權利 公司或任何子公司是當事方，或 (iii) 須徵得第‎3 (f) 節中規定的同意， 導致違反適用於本公司的任何法律要求，或違反本公司或任何子公司的任何財產或資產 受到約束或受到影響。

(d) 證券交易委員會 申報；財務報表；內部控制。

(i) 秒 申報。截至本文發佈之日，公司或前身（如適用）已提交了所有必需的註冊聲明、招股説明書、 報告、附表、表格、報表和其他所需文件（包括證物和以引用方式納入的所有其他信息） 將由它向美國證券交易委員會提交。所有此類註冊聲明、招股説明書、報告、附表、表格、報表和其他文件 在向美國證券交易委員會提交的表格中，已向購買者提供或在Interactive Data Electronic上公開發布 美國證券交易委員會的應用程序數據庫。所有這些必需的註冊聲明、招股説明書、報告、附表、表格、報表及其他 經修訂的文件在此被稱為 “美國證券交易委員會公司報告”。截至各自的日期（或者如果在此之後） 經修訂或補充（在此類修正或補充之日），美國證券交易委員會公司報告（i）是根據該修正或補充報告編制和彙編的 在所有重大方面均符合《證券法》或《交易法》（視情況而定）以及規則和條例的要求 美國證券交易委員會據此適用於此類公司美國證券交易委員會報告，並且 (ii) 不包含任何有關重大事實的不真實陳述或遺漏 根據情況，陳述在其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實 它們是在這個基礎上製造的，沒有誤導性。本公司的子公司均無需提交任何表格、報告或其他文件 與美國證券交易委員會合作。本公司的任何執行官均未根據第302條的要求進行認證 或經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條以及根據該法案頒佈的規章條例，適用於任何公司 美國證券交易委員會報告。公司及其任何執行官均未收到任何質疑或訊問的政府實體的通知 此類認證的準確性、完整性、提交形式或方式。

(ii) 金融 聲明。本公司包含的每份合併財務報表（在每種情況下均包括任何相關附註） 美國證券交易委員會報告（“公司財務”）：（i）在所有重大方面都遵守了已發佈的規章制度 美國證券交易委員會關於這方面的信息；(ii) 是根據在所涉期間一致適用的公認會計原則編制的 （如果是未經審計的中期財務報表，則在其附註中註明的除外，適用於正常和經常性的年終財務報表） 調整以及美國證券交易委員會在交易所的10-k、20-F、10-Q、8-k、6-k表格或任何繼任表格或類似表格上可能允許的那樣 法案）；以及（iii）在所有重大方面公平列報了公司的合併財務狀況及其合併財務狀況 截至其各自日期的子公司以及公司的合併經營業績和現金流量 所示週期。以下簡稱《美國證券交易委員會報告》中包含的截至2022年3月31日的公司資產負債表 改為 “公司資產負債表”。除公司財務狀況中披露的內容外，自公司餘額公佈之日起 表格及截至本文發佈之日，公司及其任何子公司均無公認會計原則要求列報任何負債 在合併資產負債表上，無論是單獨還是總體而言，都將對公司產生重大不利影響。

(iii) 薩班斯-奧克斯利法案 和內部控制。據公司所知，公司和子公司遵守了所有適用的規定 自本文發佈之日起生效的 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》的要求以及所有適用的規則和條例 由美國證券交易委員會據此頒佈，自本文發佈之日起生效，自收盤之日起生效。公司已經建立並維護， 遵守並執行內部會計控制體系，該系統可有效為可靠性提供合理的保證 根據公認會計原則編制財務報告和財務報表，包括 (i) 要求的政策和程序 維護以合理的詳細程度準確、公平地反映資產的交易和處置情況的記錄 公司及其子公司，(ii) 提供合理的保證，確保交易記錄在必要時以備不時之需 根據公認會計原則編制財務報表，以及公司及其子公司的收入和支出正在編制中 只能根據公司管理層和董事會（“董事會”）的適當授權， 以及 (iii) 提供合理保證，防止或及時發現未經授權的獲取、使用或處置 公司及其子公司的資產。既不是公司，據公司所知，也不是公司的獨立機構 審計師，已發現或獲悉 (A) 任何重大缺陷或實質性缺陷，但均未發現任何重大缺陷或重大缺陷 隨後在公司及其子公司使用的內部會計控制體系中作為一個整體進行了修正， 或 (B) 任何涉及公司管理層或參與財務準備的其他員工的欺詐行為 報表或公司使用的內部會計控制措施。

(e) 政府 同意。任何政府實體的同意、批准、命令或授權，也不得向任何政府實體登記、申報或備案 必須由公司在執行和交付本協議以及計劃進行的交易時獲得或達成 特此，在本文發佈之日或之前獲得的除外。

(f) 經紀人 或 Finders。公司沒有直接或間接承擔任何經紀公司或發現者的任何責任，也不會直接或間接承擔任何責任 費用或代理佣金或與本協議或本協議所設想的任何交易有關的任何類似費用。

(g) 納斯達克。 普通股在納斯達克上市。沒有撤銷或暫停此類上市的程序，公司也沒有收到 納斯達克發出的任何通知，公司也不知道公司沒有或不會滿足上市或維護要求的任何理由 繼續在納斯達克上市的要求。

(h) 有效 證券發行。購買股份已獲得正式授權，購買股份和認股權證在發行後， 根據本協議條款出售和交付並在支付購買價款後，將有效發行， 已全額付清且不可納税，且不含所有留置權（美國法律對轉讓的限制除外）（州和 聯邦）或其他適用的證券法，如交易文件中所述）。認股權證已獲得正式授權 而且，當根據適用交易文件的條款簽發時，將有效簽發，全額付清且不可納税， 免除所有留置權（美國法律（州和聯邦）規定的轉讓限制和其他適用證券 法律和交易文件中規定的那樣。公司已從其正式授權的股本中預留了最大數額 根據本協議和認股權證可發行的普通股。

(i) 發行。 公司已按照《證券法》的要求編制並提交了註冊聲明，該法後來成為 自2022年12月19日起生效，包括招股説明書及其可能需要的修正和補充 本協議的日期。註冊聲明根據《證券法》生效，沒有阻止或暫停註冊的止損令 美國證券交易委員會已發佈註冊聲明的有效性或暫停或阻止招股説明書的使用，沒有提起任何訴訟 已為此目的設立或據公司所知，受到美國證券交易委員會的威脅。本公司，如有要求 美國證券交易委員會的規章制度應根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交招股説明書補充文件。當時的公司是 有資格使用F-3表格的註冊聲明的提交情況。根據《證券法》，公司有資格使用F-3表格 並且它符合根據本次發行出售的證券的總市值的交易要求。

(j) 沒有 物質不利影響。自2022年3月31日以來，沒有發生任何單獨或總體上發生的事件或情況 或者可以合理地預期會對公司產生重大不利影響。

(k) 知識分子 財產。(i) 公司知識產權歸公司或其子公司所有，不附帶留置權，但 (i) 允許的留置權，（ii）任何公司知識產權協議產生的抵押權、限制或其他義務， 或 (iii) 無法合理預期會對公司產生重大不利影響的留置權。

(ii) 公司及其每家子公司已採取符合適用的行業慣例的合理措施，以保護和維護 將他們希望或第三方有義務保護的重大機密信息作為商業祕密進行保密， 而且，據本公司所知，公司不存在任何人盜用此類商業祕密的情況，除非 不能合理地預期這種挪用資金會對公司產生重大不利影響。

(iii) 到 本公司知情，本公司或其任何子公司或其當前的任何產品或服務均未侵權 以其他方式侵犯任何第三方的知識產權，除非無法合理預期此類侵權行為 對公司造成重大不利影響。

(iv) 如 截至本協議簽訂之日，公司尚未收到有關提起的任何訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟的書面通知， 由第三方進行或提起的，據本公司所知，該第三方以書面形式提交或受到書面威脅 尊重公司或其任何子公司或其任何子公司在任何重大方面涉嫌的任何侵權行為或其他違規行為 或其當前的產品或服務，或公司或其子公司知識產權業務的其他運營 此類第三方的財產。據公司所知，截至本協議簽訂之日，沒有待處理或威脅的索賠 質疑公司或其任何子公司在這方面的權利的有效性或可執行性，或對公司或其任何子公司的權利提出異議 以及，任何重要的公司知識產權。

(v) 本公司執行和交付本協議，以及本協議所設想的交易的完成，不會導致本協議的完成 在 (i) 公司或其子公司向任何第三方授予任何公司知識產權的任何權利或許可，(ii) 任何 任何公司知識產權協議下的終止或取消權，或 (iii) 對任何公司施加任何留置權 知識產權，除非前述任何內容（第 (i) 至 (iii) 條）不會對公司產生重大不利影響。

(l) 遵守情況； 許可證。

(i) 合規。 公司及其任何子公司均未與任何適用的法律要求相沖突、違約或違反任何適用的法律要求 向本公司或其任何子公司披露，或本公司或其任何子公司或其任何各自業務的披露，或 財產受約束或受到影響，但不會對公司產生重大不利影響的衝突、違規行為和違約行為除外。 截至本文發佈之日，任何政府實體均未進行任何實質性調查或審查，據公司所知， 已在向公司或其任何子公司提交的書面形式中受到針對公司或其任何子公司的書面威脅。 沒有對公司或其任何子公司具有約束力的判決、禁令、命令或法令，只要這些判決、禁令、命令或法令是合理的 預計將對公司產生重大不利影響。

(ii) 許可證。 在法律要求的範圍內，公司及其子公司持有業務運營所需的所有許可證 按照目前的做法，該公司未能持有，這可以合理地預計將對公司產生重大不利影響 公司（統稱為 “公司許可證”）。截至本文發佈之日，本公司的任何業務均未暫停或取消 許可證尚待批准，據公司所知，許可證受到威脅。公司及其子公司在所有重大方面均遵守 公司許可證的條款。

(m) 訴訟。截至本文發佈之日，沒有任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟，據公司所知， 在任何法院、政府部門、委員會面前以書面形式對公司或其任何子公司進行審理或威脅， 機構、部門或權威機構，或任何試圖限制或禁止完成所設想交易的仲裁員 特此或可以合理預期的，無論是單獨的還是總體的，連同所有此類索賠、訴訟或程序 對公司的重大不利影響。

(n) 所有權 的資產。據公司所知，除了允許的留置權外，沒有任何留置權可以覆蓋或影響全部或任何部分 公司的物質資產。

(o) 國外 腐敗行為。既不是公司也不是任何子公司，據公司或任何子公司、任何代理人或其他人所知 代表公司或任何子公司行事的人員 (i) 直接或間接地將任何資金用於非法捐款、饋贈、 與國外或國內政治活動有關的娛樂或其他非法開支，（ii）向外國人非法付款 或國內政府官員或僱員，或從公司資金中向任何外國或國內政黨或競選活動捐款，(iii) 沒有全面披露公司或任何子公司（或任何代表其行事的人士）所作的任何出資 公司知道）違反了法律，或（iv）在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。

(p) 國外 私人發行人。根據《證券法》第405條的規定，公司是 “外國私人發行人”。

4。陳述， 購買者的擔保和承諾。每個購買者，單獨而不是共同購買， 向本公司作出如下陳述和保證：

(a) 授權。 買方為授權、執行和交付本協議以及履行本協議所必需的所有公司行動 買方在本協議及本協議項下承擔的所有義務都是在本協議生效之日之前承擔的，本協議的每項義務都是在什麼時候承擔的 由公司有效執行，構成買方有效且具有法律約束力的義務，可根據其強制執行 條款，但 (i) 受適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制除外 普遍影響債權人權利的行使，以及 (ii) 受與具體可用性有關的法律的限制 履約、禁令救濟或其他公平補救措施。

(b) 購買 完全用於自有賬户。買方購買的購買股份和認股權證將被收購用於投資 用於買方自己的賬户，而不是作為被提名人或代理人，也不是為了轉售或分銷其任何部分， 而且買方目前無意出售、授予任何參與權或以其他方式分銷該商品。購買者 不是與任何人簽訂任何出售、轉讓或以其他方式處置任何物品的合同、諒解、協議或安排的當事方 其購買的購買股份或認股權證。

(c) 收據 信息的。買方有機會就以下問題向公司提問並獲得答覆 購買股份和認股權證的發行和出售條款和條件，以及業務、財產、前景和財務狀況 公司的狀況，以及獲取其他信息（在公司擁有或可能獲得的範圍內） 此類信息（無需不合理的努力或費用），以驗證向其提供或向其提供的任何信息的準確性 它有訪問權限。特別是，買方確認收到了公司截至六個月的半年度報告 2022年9月30日。但是，上述內容並未限制或修改公司在第‎3 節中的陳述和保證 本協議或買方依賴本協議的權利。買方承認並理解，除此之外沒有其他人 公司已獲授權就本協議中未包含的與發行和銷售有關的任何陳述 不得將購買股份和認股權證以及此類信息或陳述視為已提供或作出的依據 經公司授權。

(d) 政府 同意。任何政府實體均未同意、批准、下令或授權，也未向任何政府實體登記、申報或備案 必須由買方在執行和交付本協議和交易時獲得或簽訂 特此考慮。

(e) 不利 人。買方不是不利人物。

5。條件 收盤的先例。

(a) 條件 轉到買方完成交易的義務。每位買方完成收盤的義務 併購買和支付其根據本協議和招股説明書購買的購買股份和認股權證 招股説明書補充文件必須滿足以下先決條件：

(i) 陳述 和擔保；承諾。

(1) 每個 截至本協議簽訂之日，本公司在第 3 節中的陳述和保證在所有方面均為真實和正確 截至收盤之日，就好像當時一樣。

(2) 公司應在所有重大方面履行、滿足和遵守以下要求的契約、協議和條件 本協議在截止日期之前。

(ii) 資格。 合法簽發所需的任何政府實體的所有授權, 批准或許可證 (如果有的話) 出售和購買購買股份和認股權證，以及購買和採購外匯以支付 根據本協議，購買價格應已正式獲得並自交易日起生效。

(iii) 搜查令。 公司應簽署並向每位買方交付該買方根據本協議購買的認股權證，該認股權證註冊於 此類買家的名字。

(b) 條件 轉到公司完成結算的義務。公司完成結算和發行的義務 並在收盤時將購買股份和認股權證出售給買方，前提是滿足以下條件 先例：

(i) 陳述 和擔保；承諾。

(1) 每個 第‎4 節中每位買方的陳述和擔保應是真實和正確的 在所有方面，截至本協議簽訂之日和截止日期，就像當時一樣。

(2) 每個 的購買者應在所有重大方面履行、履行和遵守了契約、協議和條件 本協議要求在截止日期之前完成。

(ii) 資格。 合法簽發所需的任何政府實體的所有授權、批准或許可證（如果有） 根據本協議出售的購買股份和認股權證應在收盤時正式獲得並生效。

6。雜項 規定。

(a) 公眾 聲明或新聞稿。本協議的任何一方均不得發表、發佈或發佈任何公告，無論是向 就本協議或此處規定的交易向公眾公開，或向其任何供應商或客户公開，或 對本協議或本協議中規定的交易的存在作出任何聲明或確認，或披露其狀態， 未經其他當事方的事先同意，不得無理地拒絕或拖延這些同意，前提是其中沒有任何內容 本節‎6 (a) 應防止本協議任何一方發佈其認為必要的公開公告 為了滿足對其適用的任何法律要求，但在與此類法律要求不相牴觸的範圍內，它應 讓其他各方有機會在任何擬議的公告發布之前對其進行審查和評論。

(b) 通知。

(i) 任何 需要或允許的通知、報告或其他信函（以下統稱為 “信函”） 根據本協議提供的應通過國際快遞、傳真、電子郵件發送或親自交付給收件人 下文要求或允許提供信函。如果通知是通過隔夜快遞發送的，則通知應送達 通過正確處理並通過國際認可的快遞服務發送此類通知即被視為已生效， 配送費已預付，將在發貨之日起三 (3) 個工作日生效，如上所述。通知在哪裏 通過傳真、電子郵件、親手或信使送達，通知的送達應視為在送達時生效； 前提是傳真或電子郵件本身並不構成有效的通知.

(ii) 所有信件 致本公司的地址應如下所示：

中國 Jo-Jo 藥店， 公司

海外海同心大廈樓層 6

杭州市拱墅區

中國浙江省 310008

收件人：首席財務官

frank.zhao@jojodrugstores.com

(iii) 全部 與任何買方的信函應按附表中該買方姓名列出的地址發送給該買方 的購買者。

(iv) 任何 實體可以按照本協議的規定通過通知更改與其通信往來的地址。

(c) 字幕。 本協議的標題和段落標題僅為便於參考，不影響其解釋。

(d) 可分割性。 如果本協議的任何部分或條款被認為不可執行或與任何司法管轄區的適用法律或法規相沖突， 應將無效或不可執行的部分替換為儘可能實現原始條款的條款 該部分或條款的商業目的以有效和可執行的方式進行，本協議的其餘部分仍具有約束力 適用於本協議各方。

(e) 治理 法律；仲裁；禁令救濟。

(i) 這個 協議應受紐約州內部法律和實體法管轄，並根據該州法律進行解釋。

(ii) 其他 與第‎6 (e) (iii) 節所述相比，本協議各方不可撤銷地 (i) 同意出現的任何爭議或爭議 與本協議的任何解釋、解釋、履行或違反有關，均可通過仲裁解決 將根據當時有效的美國仲裁規則在紐約市曼哈頓自治市舉行 協會，(ii) 盡其所能，最大限度地放棄其現在或以後可能對... 提出的任何異議 為任何此類仲裁確定地點，並且 (iii) 在任何此類仲裁中服從紐約州的非專屬管轄權 對任何法律訴訟或索賠進行仲裁或受紐約州聯邦法院的管轄。如果已提交 對於在任何司法管轄區進行仲裁，仲裁員的決定是最終的、決定性的，對仲裁各方具有約束力。 可以在任何具有管轄權的法院根據仲裁員的決定作出判決。仲裁各方應 支付此類仲裁的費用和開支的同等份額，各方應分別支付各自的律師費 和費用；但是，任何此類仲裁的勝訴方有權從仲裁中獲得賠償 非勝利方其合理的費用和律師費。

(iii) 每個 雙方當事人承認並同意，損害賠償不是對任何重大違規或違規行為的充分補救措施 如果此類重大違約或違規行為會造成即時且無法彌補的損害（“無法彌補的違約行為”），則達成協議。 因此，如果出現威脅或正在進行的 “無法彌補的違約行為”，本協議各方都有權在任何法庭上尋求 有管轄權的法律，根據正在發生或可能發生的不可挽回事件的性質提供適當的公平救濟 違約行為，其救濟可能包括但不限於特定的履約或禁令救濟；但是，前提是 如果提起此類訴訟的一方未能成功獲得所尋求的救濟，則動議方應向非搬家方付款 為此類訴訟辯護所產生的合理費用，包括律師費。此類補救措施不應是當事方的 排他性補救措施，但應是本協議中規定的所有其他補救措施的補充。

(f) 修正。 除非獲得書面同意，否則不得修改、修改或終止本協議，也不得放棄任何權利或條款 公司和買方的。

(g) 開支。 各方將自行承擔與本協議和其他交易的起草和談判有關的成本和開支 文件。

(h) 分配。 本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使之受益。公司可能 未經每位買方事先書面同意，不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務（合併除外， 股票出售、合併、重組或類似交易），任何買方均不得轉讓其在本協議下的任何或全部權利 未經公司事先書面同意，或未經公司事先書面同意。任何涉嫌違反本節的任務均應 空虛。

(i) 生存。 本協議各方作出的相應陳述和保證應在 (i) 一週年之內終止，以較早者為準 截止日期，以及 (ii) 根據本協議第‎6 (m) 節終止本協議的日期。 儘管有任何適用的時效法規，但任何有關陳述或擔保不真實的索賠 不得追究在這段時間內未申明的正確（欺詐或故意不當行為導致的除外）， 在此之後不可撤銷地免除。

(j) 獨立 買方義務和權利的性質。每位買方在任一條件下的義務 交易文件是多份文件，不與任何其他買方的義務共同承擔，任何買方均不承擔任何責任 履行或不履行任何其他買方在任何交易文件下的義務的方式。什麼都不包含 此處或任何其他交易文件中，以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為構成 將購買者視為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或者推定購買者是 以任何方式就交易文件所設想的此類義務或交易採取一致行動或集體行動。 每個購買者都有權獨立保護和行使其權利，包括但不限於由此產生的權利 本協議或其他交易文件中，並且沒有必要讓任何其他買方作為買方加入 出於此類目的的任何訴訟中的其他當事方。每位買方在審查中均由自己的獨立法律顧問代理 以及交易文件的談判。我們明確理解並同意，本協議中包含的每項條款以及 在彼此的交易文件中，僅限於公司與買方之間的交易，而不是公司與買方之間的集體交易 而不是買方之間和買方之間。

(k) 整個 協議。本協議構成本協議雙方之間關於本協議標的的的完整協議， 取代先前關於本協議主題的所有協議、談判、諒解、陳述和聲明，不論是否 書面或口頭。本協議任何條款的修改、變更、放棄或變更均不對本協議有效或具有約束力 除非根據本協議第‎6 (f) 節的規定以書面形式作出，否則本協議各當事方。

(l) 對應方； 複製品。本協議可在任意數量的對應方中執行，每個對應方均為原件，但全部 兩者共同構成一項文書.本協議的傳真、便攜式文檔文件 (PDF) 或其他複製品可以 由一方或多方簽署，並由該當事方通過傳真、電子郵件或任何類似的電子傳輸方式交付 上面可以看到該當事方或其代表的簽名.此類執行和交付應被視為有效、具有約束力和有效性 用於所有目的。

(m) 終止。

(i) 這個 經公司和買方雙方同意，可以隨時終止協議，並放棄特此設想的交易。 任何買方也可以 (x) 終止本協議，僅終止該買方在本協議下的義務，不產生任何影響 就公司與其他買方之間的義務而言，通過向公司發出書面通知，或（y）由公司， 向買方發出書面通知，在每種情況下，如果交易日當天或之前尚未完成 (10)^th) 第二天 本協議的發佈日期；但是，任何此類終止都不會影響任何一方就任何違規行為提起訴訟的權利 任何其他一方（或多方），並且還規定，任何一方終止本協議的權利均不是 任何作為或不採取行動是導致或導致結算失敗的主要原因的一方均可使用 在該日期或之前發生，此類行動或不作為構成對本協議的重大違反。

(ii) 如果 終止，本協議將失效，本協議任何一方或其各自均不承擔任何責任或義務 高級職員、董事或關聯公司；但是，前提是 (1) 各方應對事先違反本協議的任何行為承擔責任 直至其終止，並且 (2) 本節‎6 的規定應保持完整 強制生效，並在任何終止後繼續生效。

(n) 豁免 陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方各方 在適用法律允許的最大範圍內，故意和故意地，特此絕對、無條件、不可撤銷和明確地 永久免除陪審團的審判。

(故意留下頁面的剩餘部分 留空)

為此，各當事方，以昭信守 自上述首次撰寫之日起，特此簽署了本協議。

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為此，各當事方，以昭信守 自上述首次撰寫之日起，特此簽署了本協議。

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為此，各當事方，以昭信守 自上述首次撰寫之日起，特此簽署了本協議。

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附表 A

購買者時間表

附錄 A

認股權證的形式