附錄 5.1

CONYERS DILL & PEARMAN LLP

六， 2^nd 地板，板球廣場

PO Box 2681，大開曼島 KY1-1111

開曼島島嶼

T +1 345 945 3901

conyers.com

20 2023 年 1 月

714046.22128678 1-345-814-7786
cora.miller@conyers.com

中國 Jo-Jo Drugstores, Inc.

海圍海同心大廈

地板 6 拱墅區

杭州浙江省城市

人民的 ****，310008

親愛的女士們、先生們：

回覆：

中國 Jo-Jo Drugstores, Inc.（“公司”）

我們曾就公司的上架註冊聲明擔任公司的開曼羣島特別法律顧問在 F-3 表格（文件編號 333-259692）（經修訂的 “註冊聲明”）及其所附的招股説明書補充文件上（“招股説明書補充文件”）（其條款不包括任何其他文件或協議，無論是否明確）公司向美國證券交易所提交的附錄或附表（在其中提及或作為附錄或附表）與根據1933年《美國證券法》（經修訂）進行註冊相關的委員會（“委員會”）（“證券”） 2021年9月21日向委員會提交併於2022年12月19日宣佈生效的招股説明書的法案”（“招股説明書”）經2023年1月20日與發行和發行（“發行”）有關的招股説明書補充文件修訂公司不時 (i) 總額為262.5萬美元的未分配證券，包括1750,000股普通股公司，每股面值0.012美元（“普通股”），以及（ii）總額不超過5250,000美元的認股權證普通股（“認股權證”），均根據2023年1月20日之間簽訂的證券購買協議公司及其上市的投資者（“SPA”）。認股權證和普通股以下統稱為被稱為 “證券”。

1。

文件已審查

對於為了給出這個意見，我們已經檢查並依賴了以下文件的副本：

1.1。

這註冊聲明；

1.2。

這招股説明書和招股説明書補充文件；

1.3。

這水療中心；以及

1.4。

這認股權證。

這個上文第1.1至1.4項中列出的文件有時統稱為 “交易文件” 上文第1.3和1.4項中列出的文件有時統稱為 “證券文件” （哪些條款不包括任何其他文書或協議，無論其中是否特別提及或作為證物附後）或其附表）。

我們還審查了：

1.5。

這公司註冊證書、合併證書、變更公司註冊證書名稱及第二經修訂和重述的公司組織章程大綱和細則本公司於2022年3月18日經本公司股東特別決議通過（統稱 “憲法文件”）；

1.6。

這公司董事於2023年1月18日一致通過書面決議，並一致通過公司董事會定價委員會日期的書面決議 2023 年 1 月 20 日（統稱 “決議”）；

1.7。

一個頒發的良好信譽證書（“良好信譽證書”）開曼羣島公司註冊處於 2023 年 1 月 20 日發佈的與公司有關的信息（“證書日期”）；

1.8。

這我們在公司註冊處對本公司進行電子搜查的結果 2023 年 1 月 20 日，以及電子令狀登記冊和其他原始程序開曼羣島大法院於2023年1月20日開庭；

1.9。

這樣其他文件，並就我們認為必要的法律問題進行了查詢以便提出下述意見.

2。

假設

我們已經假設了：

2.1。

這所有簽名的真實性和真實性以及與所有簽名的原件的一致性我們檢查的副本（無論是否經過認證）以及其真實性和完整性從中提取此類副本的原件；

2.2。

那個如果我們已經以草稿形式審查了文件，則該文件將執行或已經在該草稿的形式，以及該文件的一些草稿已由以下機構審查我們對其中的所有更改均已標記或以其他方式提請我們注意；

2.3。

這證券文件各方的能力、權力和權限，除外公司，簽訂和履行證券文件規定的各自義務；

conyers.com | 2

2.4。

這除證券文件外，雙方均按規定執行證券文件公司（如果是當事方）及其各方的實際交付意在受其約束;

2.5。

這決議和交易中所有事實陳述的準確性和完整性我們審查的文件和其他文件；

2.6。

那個這些決議是在一次或多次正式召開、組建和定額的會議上通過的或通過一致的書面決議, 仍然完全有效, 沒有被撤銷或修改；

2.7。

那個除開曼羣島外，沒有任何司法管轄區的法律規定，會對本文表達的觀點產生任何影響；

2.8。

這紐約州法律規定的有效性和約束力（“外國交易文件的法律”），符合其各自的條款；

2.9。

這根據本公司提交的交易文件，其有效性和約束力受美利堅合眾國州和聯邦法院的專屬管轄位於紐約市曼哈頓自治市鎮（“外國法院”）；

2.10。

那個公司將發行證券以促進其章程中規定的目標文件；

2.11。

那個不會以任何會影響意見的方式對憲法文件進行修改此處列出；

2.12。

那個，在發行任何擬由公司出售的證券後，公司將獲得對價以其全部發行價格為準，不得低於其面值；

2.13。

不本公司或其代表已經或將要向開曼羣島公眾發出邀請認購本公司任何股份的島嶼；

2.14。

那個註冊聲明、招股説明書和招股説明書補充文件已宣佈生效委員會在根據以下規定出售證券之前或同時出售註冊聲明；

2.15。

這交易文件下的發行和考慮的交易符合納斯達克股票市場適用規則的要求；

2.16。

這公司向委員會提交註冊聲明後，將能夠在到期時償還債務；

2.17。

這註冊在美利堅合眾國法律下的有效性和約束力聲明、招股説明書和招股説明書補充文件以及註冊聲明、招股説明書以及招股説明書補充文件將或已經正式提交併由其宣佈生效佣金；

conyers.com | 3

2.18。

這公司將有足夠的法定資本來發行每隻證券在根據交易文件發行時，是否作為主要發行或關於認股權證的轉換、交換、行使；以及

2.19。

那個任何及所有證券或其他證券的形式和條款（或其他義務、權利、包含相同或標的貨幣、商品或其他標的（在（以認股權證為例）、公司發行和出售認股權證的情況以及公司的承擔和履行其根據這些義務或與之相關的義務（包括但不限於其在任何相關協議、契約或補充協議下的義務（此）根據其條款，不會違反憲法文件也不是開曼羣島的任何適用的法律、法規、命令或法令；

2.20。

那個將採取所有必要的公司行動來授權和批准任何證券的發行包括在發行優先股時採取的所有必要公司行動一股或多股優先股，並確定名稱、權力、優先權、權利，資格、限制和限制），其發行條款及相關事項，以及適用的最終購買、承保或類似事宜協議，如果要發行證券，還包括適用的契約和任何適用的契約其補充文件將由或代表正式批准、執行和交付公司及其所有其他各方；以及

2.21。

保存更新公司文件和公司的法定登記冊以反映這些決議，沒有任何實質性的決議、協議、文件或安排影響、修改或變更註冊聲明所設想的交易。

資格

3.1。

我們對交易文件中任何條款的可執行性不發表任何意見其中規定按判決金額支付特定利率在判決之日之後或意圖限制公司的法定權力。此外，任何明示或默示規定某些陳述、計算的條款和/或證書表面不正確或欺詐性不一定能阻止對受害方索賠的是非曲直進行司法調查。

3.2。

我們對交易文件中任何條款的可執行性不發表任何意見意在約束公司的法定權力。

3.3。

我們對根據任何條款發行普通股不發表任何意見聲稱要求公司有義務發行普通股的交易文件在公司開始清盤或清算之後。

conyers.com | 4

3.4。

在下面開曼羣島法律，成員（股東）登記冊是 初步證實 證據股份所有權，該登記冊不會記錄第三方對此類股份的權益。但是，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島提出申請島嶼法院負責裁定成員登記冊是否反映了正確的內容法律地位。此外，開曼羣島法院有權下令登記冊如果公司認為登記冊，則應更正由公司保留的成員名單的成員沒有反映正確的法律立場。據我們所知，這樣的應用程序很少在開曼羣島製造，也沒有已知的情況或事實在本意見書發佈之日發送給我們，該意見書將適當地構成申請的依據要求下令更正本公司的成員登記冊，但如果是這樣申請是針對普通股提出的，然後是普通股的有效性可能會受到開曼羣島法院的重新審查.

3.5。

我們沒有對任何司法管轄區的法律進行過調查，也沒有發表任何意見開曼羣島除外。本意見應受其管轄和解釋符合開曼羣島的法律，僅限於並以現行法律為依據開曼羣島的法律和實踐。

3.6。

這個意見僅為您的利益和與所述事項相關的用途而發佈在本文中，任何其他個人、公司或實體均不得依賴或依賴任何其他問題。

4。

意見

開啟在前述的基礎和前提下，我們認為：

4.1。

這個公司是根據開曼羣島法律正式註冊成立和存在的，總部設在在信譽良好證書上，截至證書之日信譽良好。依照根據《公司法》（經修訂的）（“法案”），公司被視為如果根據該法支付了所有費用和罰款，則信譽良好，而且書記官長的公司不知道根據該法案，該公司存在違約行為。

4.2。

什麼時候根據交易文件簽發和付款並記錄在登記冊中對於本公司成員而言，普通股將有效發行、已全額支付且不可評税（此處使用哪個術語表示持有人無需再支付任何款項）其中與發行此類股份有關）。

4.3。

這個認股權證已獲得正式授權，並由公司根據以下規定發行和交付以支付交易中規定的對價作為交易文件文件，此類認股權證將有效發行，並將構成有效且具有約束力的義務根據公司的條款。

我們特此同意將本意見作為《外國私人發行人向委員會提交的6-k表報告》的附錄5.1提交在本文發佈之日，並進一步同意註冊聲明、招股説明書和招股説明書補充文件中對我們的所有提及及其任何修正案。在給予這種同意時，我們並不認為我們是該術語所指的 “專家” 如《證券法》或根據該法頒佈的《委員會規章和條例》中關於證券法任何部分所使用的那樣註冊聲明，將本意見作為證物或其他形式包括在內。

你的忠實地，

/s/ Conyers Dill & Pearman LLP

科尼爾斯 Dill & Pearman LLP

conyers.com | 5