展品 10.2
ENFUSION 有限公司有限責任公司
第 1 號修正案
第七次修訂並重述
運營協議
本對截至2021年10月19日的Enfusion Ltd. LLC（“公司”）第七次修訂和重述的運營協議（經不時修訂的 “協議”）的第1號修正案（本 “修正案”）由特拉華州的一家公司Enfusion，Inc.，特拉華州的一家公司Enfusion US 1, Inc.於2024年6月10日製定並簽訂（“管理成員”）以及下列簽名的成員，代表管理成員未持有的本公司大多數已發行普通股的持有人（“同意持有人”）。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有協議中賦予的含義。
演奏會
鑑於根據協議第 15.2 節，未經 (i) 管理成員和 (ii) 只要管理成員以外的普通單位持有人的所有權百分比至少佔已發行和流通普通單位總額的10％，則不得修改本協議，即同意持有人（統稱為 “必要各方”）；以及
鑑於構成必要各方的下列簽署人希望修改協議，根據協議第 4.1 (d) 節明確公司在税收分配方面的義務。
因此，現在，考慮到前述和其他有益和寶貴的報酬，特此確認已收到並充足，雙方特此商定如下：
1. 對第 4.1 (d) (i) 節的修正。特此修訂並全面重述本協議第 4.1 (d) (i) 節，以反映以下內容：
“(i) 對於每位成員，公司應計算在包含該納税估算期的應納税年度內在相關税收估算期以及之前所有納税估算期（如果有）內分配給該成員的收入金額（x）（A）乘以（B）假設税率與（y）該應納税年度的所有先前税收分配的總金額以及向其進行的任何分配的總額之和根據第 4.1 (b) 節和第 4.1 (c) 節，該成員的税收估算期限為問題以及任何以前屬於應納税年度的納税估算期，其中包含 (x) (A) 中提及的適用税收估算期（根據本句計算的金額在此處稱為 “會員所需税收分配”）； 提供的 對於PubCo和持有公司直接或間接權益的PubCo任何子公司自2024年1月1日（“指定日期”）起始的任何税收估算期，前提是此類所需税收分配不足以允許PubCo和
此類子公司要履行與公司税項相關的實際美國聯邦、州、地方和國外納税義務和/或不允許PubCo及時履行其根據應收税款協議承擔的義務，則應分配額外款項（並被視為所需的税收分配），以允許PubCo和此類子公司清償此類納税負債，PubCo履行此類義務。就本協議而言，對於任何會員，税收估算期的 “收入金額” 應等於公司在該納税估算期內分配或可分配給該成員的淨應納税所得額和收益（不包括在本協議之外向成員支付的任何薪酬）； 提供的 對於在指定日期或之後開始的任何税收估算期，此類美國聯邦應納税收入和收益淨額應減去先前分配給該成員且在計算任何收入金額時未考慮的任何美國聯邦所得税減免、虧損或抵免，但不得低於零，無論此類扣除額、損失或抵免項是在該指定日期之前還是之後分配給該會員。為了計算任何税收估算期內成員的收入金額，(i) 根據《守則》第743條要求對合夥財產基礎進行的任何適用的調整（為避免疑問，包括根據美國財政部條例第1.743-1 (f) 條對與重組（定義見應收税協議）有關的合夥財產基礎進行的任何適當調整），包括公司根據第7條進行選舉的結果不應考慮《守則》第 54 條，並且 (ii) 管理成員可以其合理的自由裁量權對考慮的扣除額、損失或抵免額進行適當調整，以減少收入和收益，以反映在《守則》和適用的財政部條例規定的任何税收估算期內使用此類項目的能力。除非前一句另有規定，否則每位成員的收入金額應根據本協議第4.4節另行確定。在每個税收估算期結束後的十五（15）天內，公司應根據每位其他成員持有的單位數量按比例向成員分配，每單位金額等於通過將每位成員的所需税收分配除以該成員持有的單位數量（根據本第4.1（d）節 “税收分配” 進行分配）獲得的最大結果。根據本協議，任何税收分配在所有方面均應視為對未來分配的抵消。”
2。 | 普通的 |
答：除非本修正案明確修改，否則本協議的條款和規定將保持不變，並具有完全的效力。
b. 本修正案可在不同的對應方中執行，每份對應方均為原件，所有對應方共同構成對本協議所有各方具有約束力的同一協議。
C. 本修正案受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，不適用任何可能導致特拉華州以外任何司法管轄區法律適用的法律選擇或法律衝突規則或條款（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區）。與本協議有關的任何爭議均應在特拉華州或聯邦法院審理，並且
2
雙方同意其中的專屬管轄權和審判地，並在法律允許的最大範圍內放棄基於地點或法庭的任何異議 不方便 適用於其中提起的任何行動。
D. 本協議、本修正案以及根據本協議交付的其他文件體現了各方之間的完整協議和諒解，並取代和優先於雙方事先達成的書面或口頭諒解、協議或陳述，這些諒解、協議或陳述可能以任何方式與本協議標的有關。
E. 根據協議第15.2節的要求，本修正案將在管理成員和同意持有人執行後立即生效。
[頁面的其餘部分故意留空]
3
自上文首次撰寫之日起，雙方已執行本修正案，以昭信守。
| ENFUSION 有限公司有限責任公司 | |
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| 作者： | /s/ 馬修 R. 坎波巴索 |
| 姓名： | 馬修·R·坎波巴索 |
| 標題： | 總法律顧問兼祕書 |
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| ENFUSION, INC. | |
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| 作者： | /s/ 馬修 R. 坎波巴索 |
| 姓名： | 馬修·R·坎波巴索 |
| 標題： | 總法律顧問兼祕書 |
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| 管理成員： | |
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| INFUSION US 1，INC. | |
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| 來自： | /s/ 馬修 R. 坎波巴索 |
| 姓名： | 馬修·R·坎波巴索 |
| 標題： | 總法律顧問兼祕書 |
[Enfusion Ltd. LLC 協議第 1 號修正案的簽名頁]
| 成員： | |
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| ENFUSION US 2, INC. | |
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| 作者： | /s/ 馬修 R. 坎波巴索 |
| 姓名： | 馬修·R·坎波巴索 |
| 標題： | 總法律顧問兼祕書 |
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| ENFUSION US 3, INC. | |
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| 作者： | /s/ 馬修 R. 坎波巴索 |
| 姓名： | 馬修·R·坎波巴索 |
| 標題： | 總法律顧問兼祕書 |
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| CSL 科技控股有限責任公司 | |
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| 來自： | /s/ 奧列格·莫夫尚 |
| 姓名： | 奧列格·莫夫尚 |
| 標題： | 聯合經理 |
| ISP 訴主基金 EF LLC | |
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| 作者： | /s/ 路易斯·索恩 |
| 姓名： | 路易斯·索恩 |
| 標題： | 授權簽字人 |
| LRA 風險投資有限責任公司 | |
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| 來自： | /s/ 塔雷克·哈穆德 |
| 姓名： | 塔雷克·哈穆德 |
| 標題： | 獨家經理 |
| MALHERBE 投資有限責任公司 | |
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| 作者： | /s/ Stephen Malherbe |
| 姓名： | 斯蒂芬·馬爾赫貝 |
| 標題： | 獨家經理 |
| 維爾納資本有限責任公司 | |
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| 作者： | /s/ 斯科特·維爾納 |
| 姓名： | 斯科特·維爾納 |
| 標題： | 獨家經理 |
[投資者權利協議第1號修正案的簽名頁]