GiLat 衞星網絡有限公司-897322-2024

附錄 99.1

吉拉特衞星網絡有限公司及其子公司

簡明的中期合併財務報表

截至2024年6月30日

未經審計

以美元計

索引

	頁面

簡明的中期合併資產負債表	F-2-F-3

簡明的中期合併收益表	F-4

簡明綜合收益中期合併報表	F-5

股東權益變動簡明中期綜合報表	F-6

簡明的中期合併現金流量表	F-7-F-8

簡明中期合併財務報表附註	F-9-F-28

- - - - - - - - - -

吉拉特衞星網絡有限公司及其子公司

簡明的中期合併資產負債表

以千美元計

	6月30日		十二月 31,
	2024		2023
	未經審計		已審計
資產

流動資產：
現金和現金等價物	$	93,667	$	103,961
受限制的現金		1,030		736
貿易應收賬款，（扣除信貸損失備抵金）437 和 $492 分別截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日）		62,217		44,725
合同資產		26,041		28,327
庫存		36,774		38,525
其他流動資產		20,016		24,299

流動資產總額		239,745		240,573

長期資產：
受限制的現金		54		54
長期合同資產		8,587		9,283
遣散費基金		5,607		5,737
遞延税		9,760		11,484
經營租賃使用權資產		4,910		5,105
其他長期資產		8,120		9,544

長期資產總額		37,038		41,207

財產和設備，淨額		71,168		74,315

無形資產，淨額		14,238		16,051

善意		54,740		54,740

總資產	$	416,929	$	426,886

附註是簡明中期合併財務報表的組成部分。

F-2

吉拉特衞星網絡有限公司及其子公司

簡明的中期合併資產負債表

千美元（股票和每股數據除外）

	6月30日			十二月三十一日
	2024			2023
	未經審計			已審計
負債和股東權益

流動負債：
短期債務	$	129		$	7,453
貿易應付賬款		17,585			13,873
應計費用		48,621			51,906
客户預付款和遞延收入		25,188			34,495
經營租賃負債		2,622			2,426
其他流動負債		18,079			16,431

流動負債總額		112,224			126,584

長期負債：
長期貸款		2,000			2,000
應計遣散費		6,467			6,537
來自客户的長期預付款和遞延收入		912			1,139
經營租賃負債		2,430			3,022
其他長期負債		10,141			12,916

長期負債總額		21,950			25,614

承付款和意外開支

股東權益：
股本- NIS 的普通股 0.2 面值：已授權： 90,000,000 截至2024年6月30日和2023年12月31日的股份；已發行和流通的股份： 57,017,032 和 57,016,086 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日的股票		2,733			2,733
額外的實收資本		940,520			937,591
累計其他綜合虧損		(6,443	)		(5,315	)
累計赤字		(654,055	)		(660,321	)

股東權益總額		282,755			274,688

負債和股東權益總額	$	416,929		$	426,886

附註是簡明中期合併財務報表的組成部分。

F-3

吉拉特衞星網絡有限公司及其子公司

簡明中期合併收益表（未經審計）

千美元（股票和每股數據除外）

	六個月已結束 6月30日
	2024			2023

收入：
產品	$	93,434		$	81,832
服務		59,275			44,719

總收入		152,709			126,551

收入成本：
產品		59,172			49,885
服務		38,910			26,445

總收入成本		98,082			76,330

毛利潤		54,627			50,221

運營費用：
研發費用，淨額		18,547			19,003
銷售和營銷費用		14,109			11,941
一般和管理費用		14,514			9,155
其他營業收入，淨額		(725	)		(2,340	)

運營費用總額		46,445			37,759

營業收入		8,182			12,462
財務收入（支出），淨額		779			(735	)

所得税前收入		8,961			11,727
所得税		(2,695	)		(1,822	)

淨收入	$	6,266		$	9,905

每股收益（基本收益和攤薄收益）	$	0.11		$	0.17

用於計算每股收益的加權平均股票數量：
基本		57,016,808			56,615,714
稀釋		57,016,808			56,622,204

附註是簡明中期合併財務報表的組成部分。

F-4

吉拉特衞星網絡有限公司及其子公司

簡明中期綜合收益表（未經審計）

以千美元計

	六個月已結束 6月30日
	2024			2023

淨收入	$	6,266		$	9,905

其他綜合收益（虧損）：
外幣折算調整		(591	)		264
套期保值工具未實現虧損的變動，淨額		(675	)		(1,596	)
減去——對套期保值工具實現的淨虧損的重新分類調整，淨額		138			1,224

其他綜合損失總額		(1,128	)		(108	)

綜合收益	$	5,138		$	9,797

附註是簡明中期合併財務報表的組成部分。

F-5

吉拉特衞星網絡有限公司及其子公司

簡明中期合併股東權益變動表（未經審計）

千美元（普通股數量數據除外）

	的數量普通股		分享首都		額外付費首都		累積的其他綜合的損失			累積的赤字			總計股東權益
截至2022年12月31日的餘額		56,610,404	$	2,711	$	932,086	$	(6,847	)	$	(683,825	)	$	244,125

基於股票的薪酬		-		-		1,114		-			-			1,114
行使股票期權		11,264		*) -		*)-		-			-			-
綜合收益（虧損）		-		-		-		(108	)		9,905			9,797

截至2023年6月30日的餘額		56,621,668	$	2,711	$	933,200	$	(6,955	)	$	(673,920	)	$	255,036

	的數量普通股		分享首都		額外付費首都		累積的其他綜合的損失			累積的赤字			總計股東權益
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額		57,016,086	$	2,733	$	937,591	$	(5,315	)	$	(660,321	)	$	274,688

基於股票的薪酬		-		-		2,929		-			-			2,929
行使股票期權		946		*) -		*)-		-			-			-
綜合收益（虧損）		-		-		-		(1,128	)		6,266			5,138

截至 2024 年 6 月 30 日的餘額		57,017,032	$	2,733	$	940,520	$	(6,443	)	$	(654,055	)	$	282,755

*) 表示低於 1 美元的金額。

附註是簡明中期合併財務報表的組成部分。

F-6

吉拉特衞星網絡有限公司及其子公司

簡明中期合併現金流量表（未經審計）

以千美元計

	六個月已結束 6月30日
	2024			2023
來自經營活動的現金流：

淨收入	$	6,266		$	9,905
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行對賬所需的調整：
折舊和攤銷		7,333			6,222
基於股票的薪酬 *)		3,888			1,114
應計遣散費，淨額		60			196
遞延所得税，淨額		1,724			1,820
貿易應收賬款減少（增加），淨額		(17,734	)		9,398
合同資產減少		2,982			8,378
其他資產減少和其他調整（包括當前、長期和匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響）		5,512			243
庫存減少（增加），淨額		974			(7,895	)
應付貿易款增加（減少）		3,579			(4,240	)
應計費用減少		(2,229	)		(5,039	)
客户預付款和遞延收入的增加（減少）		(9,486	)		3,124
其他負債減少		(2,177	)		(15,009	)

經營活動提供的淨現金		692			8,217

來自投資活動的現金流：

購買財產和設備		(2,650	)		(6,556	)

用於投資活動的淨現金		(2,650	)		(6,556	)

來自融資活動的現金流：

信貸額度的還款，淨額		(7,453	)		-
償還短期債務		(1,340	)		-
短期債務的收益		1,469			-

用於融資活動的淨現金		(7,324	)		-

匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響		(718	)		(1,010	)

現金、現金等價物和限制性現金的增加（減少）		(1萬個	)		651
期初的現金、現金等價物和限制性現金		104,751			87,145

期末的現金、現金等價物和限制性現金 (a)	$	94,751		$	87,796

*) 截至2024年6月30日的六個月的股票薪酬，包括與業務合併相關的費用，金額為美元2,166 （參見注釋 15）。

附註是簡明中期合併財務報表的組成部分。

F-7

吉拉特衞星網絡有限公司及其子公司

簡明中期合併現金流量表（未經審計）

以千美元計

(a)

下表提供了現金、現金等價物和限制性現金與簡明中期合併資產負債表中報告的金額的對賬情況：

	6月30日
	2024		2023

現金和現金等價物	$	93,667	$	87,408
限制性現金-當前		1,030		374
限制性現金-長期		54		14

現金、現金等價物和限制性現金	$	94,751	$	87,796

附註是簡明中期合併財務報表的組成部分。

F-8

吉拉特衞星網絡有限公司及其子公司

簡明中期合併財務報表附註（未經審計）

以千美元計

註釋 1:-

將軍

a。

組織：

吉拉特衞星網絡有限公司及其子公司（“公司”）是全球領先的衞星寬帶通信提供商。該公司設計和製造地面衞星通信設備，並通過其創新技術為關鍵任務運營提供全面安全的端到端解決方案和端到端服務。該公司的產品組合包括基於雲的衞星網絡平臺、超小口徑終端（“VSAT”）、放大器、高速調制解調器、高性能移動天線以及高效率、高功率固態功率放大器（“SSPA”）、塊上變頻器（“BUC”）和收發器，此外，在收購了該公司新成立的子公司DataPath Inc.（見註釋1（e）和註釋15）之後，該公司的產品組合包括基於雲的衞星網絡平臺、塊狀上變頻器（“BUC”）和收發器，它的產品組合還包括國防地面系統和現場服務。該公司的全面解決方案支持多種應用，包括全套產品組合，以滿足關鍵應用，包括寬帶互聯網接入、衞星蜂窩回程、企業、社會包容解決方案、機上連接、海事、火車、國防和公共安全，同時滿足最嚴格的服務級別要求。該公司還主要根據建設運營移交（“BOT”）和自建運營（“BOO”）合同，向企業、政府和住宅客户提供連接服務、互聯網接入和電話，同時利用自己的網絡和安裝的其他網絡。在這些項目中，公司建設電信基礎設施，通常使用光纖和無線技術進行寬帶連接。該公司還通過他人擁有的VSat網絡提供託管網絡服務。

該公司於1987年在以色列成立，並於1989年推出了第一代VSat。

b。

截至2024年6月30日，該公司在三個運營領域開展業務，包括衞星網絡、綜合解決方案以及網絡基礎設施和服務。有關其他信息，包括主要客户、地理和細分市場信息，請參閲註釋 10。

c。

公司依賴主要供應商提供某些組件和服務來生產其產品或提供服務。如果這些供應商未能交付或延遲交付必要的組件或服務，則公司將被要求尋找其他供應來源。供應商的變更可能導致產品重新設計、生產延遲或服務延遲，這可能導致銷售損失和額外的增量成本，因此可能會對公司的經營業績和財務狀況產生不利影響。

F-9

吉拉特衞星網絡有限公司及其子公司

簡明中期合併財務報表附註（未經審計）

以千美元計

註釋 1:-

一般（續）

d。

一方面，俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突以及美國和其他國家與俄羅斯之間緊張局勢的加劇，導致美國、歐盟和英國從2022年2月開始對俄羅斯和俄羅斯各實體實施了重大的經濟制裁和出口管制限制，未來可能會實施額外的制裁和限制。這些制裁和限制限制了公司在俄羅斯的業務，主要包括對俄羅斯的出口，並可能延遲或阻止公司從俄羅斯籌集資金和進行匯款。儘管該公司在俄羅斯的業務範圍有限，但這些限制可能會導致公司的銷售和財務業績下降。因此，鑑於持續的戰爭和上述限制，該公司決定結束其在俄羅斯市場的活動。與結束我們在俄羅斯市場的活動相關的成本已包含在我們的簡明中期合併收益表中的 “其他淨營業收入” 和 “收入成本” 中。無法保證未來該領域的負面事態發展不會干擾公司的業務並對其產生重大不利影響。

e。

2023 年 3 月 8 日，公司簽署了最終收購協議 100DataPath Inc.（“DPI”）的股份百分比，該公司是一家總部位於美國的專家系統集成商，主要關注美國國防部（DoD）和美國政府部門。2023年11月，該公司完成了對DPI的收購，估計收購價格對價為美元19,231。

此次收購按收購會計方法入賬，因此，收購價格對價已分配給收購的資產和承擔的負債（見附註15）。

f。

2024 年 6 月 17 日，公司簽署了最終收購協議 100Stellar Blu Solutions LLC. 的百分比，該公司是美國領先的下一代衞星通信終端解決方案提供商。該交易的完成需要獲得某些監管部門的批准，包括收到美國外國投資委員會（CFIUS）的批准和其他慣例成交條件。此次收購預計將在2024年下半年完成。

備註 2:-

重要的會計政策

a。

未經審計的簡明中期合併財務報表：

隨附的未經審計的簡明中期合併財務報表是根據中期財務信息的美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。管理層認為，未經審計的簡明中期合併財務報表包括公允列報公司簡明中期合併財務報表所必需的所有正常經常性調整。

F-10

吉拉特衞星網絡有限公司及其子公司

簡明中期合併財務報表附註（未經審計）

以千美元計

備註 2:-

重要會計政策（續）

截至2023年12月31日的資產負債表來自公司當時經審計的合併財務報表，但不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。

隨附的未經審計的簡明中期合併財務報表應與截至2023年12月31日的年度經審計的合併財務報表和附註（“年度財務報表”）一起閲讀，這些附註包含在公司於2024年3月20日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的20-F表年度報告中。

公司經審計的2023年合併財務報表及其年度報告中附註中適用的重要會計政策始終適用於這些未經審計的簡明中期合併財務報表。公司的中期業績不一定表明任何其他中期或整個財年的預期業績。

b。

估計值的使用：

根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明中期合併財務報表需要管理層做出估計、判斷和假設。公司管理層認為，根據作出估計、判斷和假設時獲得的信息，所使用的估計、判斷和假設是合理的。這些估計、判斷和假設可能會影響未經審計的簡明中期合併財務報表發佈之日報告的資產、負債金額和或有資產負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。

需要公司管理層進行大量估算和假設的主要領域包括合同成本、收入（包括可變對價、確定合同期限、確定履約義務的獨立銷售價格）和利潤或虧損、完成百分比會計的應用、無法收回的應收賬款和客户索賠準備金、庫存減值、長期資產的減值和使用壽命、商譽減值、遞延所得税資產的估值補貼、不確定税收頭寸、包括訴訟和保險準備金在內的估計負債的應計額、企業合併交易產生的或有對價和無形資產以及股票薪酬。實際結果可能與這些估計有所不同。

F-11

吉拉特衞星網絡有限公司及其子公司

簡明中期合併財務報表附註（未經審計）

以千美元計

注意事項 2:-

重要會計政策（續）

c。

合併原則：

未經審計的簡明中期合併財務報表包括吉拉特衞星網絡有限公司及其擁有控股表決權的子公司的賬目。合併後，公司間餘額和交易已被清除。

d。

最近發佈的會計公告——尚未通過：

2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09年《所得税（主題740）：所得税披露的改進》，其中要求對所得税披露進行更多分類。新標準要求披露有關所得税税率對賬和按司法管轄區分的所得税的額外信息。該ASU應預期適用於2024年12月15日之後開始的財政年度，並允許追溯性應用。公司正在評估該指導方針對公司合併財務報表的影響。

2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年《分部報告（主題280）：改進應報告的分部披露》，要求各公司加強對分部支出的披露。新標準要求披露公司首席運營決策者（CODM），擴大Codm用於決策的重大細分市場支出的增量單項披露，並納入先前僅按季度進行年度分部披露的要求。該ASU應追溯適用於2023年12月15日之後開始的財政年度，並允許提前採用。公司正在評估該指導方針對公司合併財務報表的影響。

注意事項 3:-

庫存

庫存包括以下內容：

	6月30日		十二月三十一日
	2024		2023
	未經審計		已審計

原材料、零件和用品	$	14,991	$	11,993
正在進行並組裝了原材料		8,763		9,392
成品		13,020		17,140

	$	36,774	$	38,525

庫存淨註銷額為美元1,113 和 $1,455 在分別截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中。

F-12

吉拉特衞星網絡有限公司及其子公司

簡明中期合併財務報表附註（未經審計）

以千美元計

注4:-

財產和設備，淨額

財產和設備，淨額包括以下各項：

	6月30日		十二月三十一日
	2024		2023
	未經審計		已審計
成本：

建築物和土地	$	83,796	$	83,775
計算機、軟件和電子設備		65,508		64,262
網絡設備		39,230		39,473
辦公室傢俱和設備		4,102		4,108
車輛		299		299
租賃權改進		2836		2,784

		195,771		194,701
累計折舊		124,603		120,386

折舊成本	$	71,168	$	74,315

折舊費用共計 $5,393 和 $6,122 在分別截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中。

該公司將其部分建築物作為辦公空間出租給其他人。此類租賃產生的總收入約為 $2,649 和 $2790 分別在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中。這些金額不包括與該收入相關的相應抵消費用。

注意 5:-

遞延收入

截至2024年6月30日和2023年12月31日，遞延收入為美元11,969 和 $15,700分別與服務合同在一段時間內確認的收入有關.大約 $5,373 截至2023年12月31日的餘額中被確認為截至2024年6月30日的六個月中的收入。

遞延收入餘額近似於報告期末分配給未履行的履約義務的賬單和已收金額的總額。

截至2024年6月30日，與客户簽訂的合同原預計期限超過一年且未滿足（或部分不滿足）的合同，分配給履約義務的交易價格的總估計金額約為美元305,662。此類未履行的履約義務，大型政府項目除外（預計將在大約一段時間內予以確認） 5-11 年），主要涉及公司承諾提供客户服務服務、延長交付給客户的設備的保修期或其他服務的合同，期限最初超過一年。

F-13

吉拉特衞星網絡有限公司及其子公司

簡明中期合併財務報表附註（未經審計）

以千美元計

注意 5:-

遞延收入（續）

公司選擇使用豁免條款，即不披露截至報告期末未履行（或部分未履行）的履約義務的分配價格，這些義務是最初預期期限為一年或更短的合同的一部分。

注六：-

承付款和意外開支

a。

訴訟：

1。

2003年，巴西税務機關對該公司在巴西的不活躍子公司SPC International Ltda提起訴訟，要求其支付據稱該子公司應繳的税款。在巴西各上訴級別進行了多次聽證會和上訴之後，最高法院在2017年6月公佈的最終不可上訴裁決中裁定該子公司不予上訴。

截至2024年6月30日，該索賠的總金額，包括利息、罰款和律師費，約為美元6,895，其中大約 $727 是校長。巴西税務機關對該子公司及其某些前經理啟動了止贖程序。法院在2017年7月發佈的最終且不可上訴的裁決中取消了對前經理的止贖訴訟。根據巴西外部法律顧問的意見，儘管針對該子公司的止贖和其他收款程序尚待審理，但該公司認為，該子公司有充分的理由支持其立場，即由於時效限制，禁止進一步的收款程序和在納税止贖證書中納入任何其他共同債務人，並且不能合法地將止贖程序轉移到由於止贖程序的通過而在止贖程序中最初未提及的其他集團實體和經理法規侷限性。因此，該公司認為，這種重定向導致損失確認的可能性微乎其微。

2。

2014年，該公司的祕魯子公司Gilat To Home Peru S.A.（“GTH”）在利馬啟動了針對祕魯交通和通信部（簡稱MTC）和國家電信計劃（Pronatel）的仲裁程序。該仲裁與2000-2001年授予公司的Pronatel項目有關。在這些項目下，GTH在祕魯農村地區提供固定公共電話服務。GTH的主要索賠涉及祕魯政府在2011-2015年期間在這些地區推廣移動電話所造成的損失。2018年6月，仲裁法庭發佈了一項仲裁裁決，命令MTC和Pronatel向GTH支付約美元13,500。祕魯高等法院確認了有利於GTH的仲裁裁決，並於2020年11月命令MTC和Pronatel支付仲裁裁決金額。根據高等法院的裁決，GTH已啟動了對MTC和Pronatel的收款程序。2023 年，第一筆款項約為 $3,213 由GTH收取，在截至2023年6月30日的六個月簡明中期合併收益表中被確認為 “其他營業收入，淨額” 項下的收入。參見注釋 14。

F-14

吉拉特衞星網絡有限公司及其子公司

簡明中期合併財務報表附註（未經審計）

以千美元計

注六：-	承諾和突發事件（續）

2019年10月，GTH基於類似的理由，對MTC和Pronatel提起了針對2015-2019年的額外仲裁程序。2022年6月，仲裁法庭發佈了一項仲裁裁決，命令MTC和Pronatel向GTH支付約美元15,000，2022年9月，MTC對該裁決提起了撤銷訴訟，同時，GTH於2022年10月啟動了收取裁決金額的執法程序。公司確認的支出為 $251，在截至2023年6月30日的六個月簡明中期合併收益報表中 “其他營業收入淨額” 項下，歸因於法律成功費用。參見注釋 14。根據法律顧問的建議，公司認為，尋求撤銷該裁決的訴訟成功的可能性微乎其微。

4。

該公司正處於與世界各地不同税務機關的審計和爭議的不同階段。此外，公司是其他各種訴訟的被告，包括與就業相關的訴訟索賠，並且可能在其正常業務過程中受到其他法律訴訟的約束。儘管該公司打算大力為上述事項辯護，但它認為損失不太可能超過其在這些索賠中的應計負債。

b。

擔保：

公司主要通過銀行擔保和公司擔保為某些客户提供業績擔保，偶爾還會向其預付款。通常需要為公司在安裝和運營期間的績效提供擔保。擔保通常在達到某些運營里程碑時到期。

截至2024年6月30日，為擔保公司各種債務而未償還的銀行擔保總額約為美元78,300，包括大約 $ 的總和73,700 代表其在祕魯的子公司。為了獲得這些擔保，公司為其資產提供了浮動抵押以及某些資產和財產的其他質押，包括固定質押。此外，該公司有大約 $1,070 使用有限的現金來擔保其中一些擔保。

根據與提供擔保信貸額度的銀行達成的協議，公司必須遵守某些條件。自2024年6月30日起，公司將遵循這些條件。公司的信貸和擔保協議還包含可能影響公司的各種限制和限制。這些限制和限制涉及債務的產生、或有債務、負面質押、留置權、合併和收購、控制權變更、資產出售、分紅和分配、股權的贖回或回購以及某些債務的支付。協議還規定對公司的資產收取浮動押金，以確保公司履行對銀行的義務以及對某些資產和財產的其他質押，包括固定質押。

F-15

吉拉特衞星網絡有限公司及其子公司

簡明中期合併財務報表附註（未經審計）

以千美元計

注六：-	承諾和突發事件（續）

根據ASC 460 “擔保”（“ASC 460”），上述所有擔保均為公司自身績效的履約保證，此類擔保不在ASC 460的範圍內。由於公司預計其業績是可以接受的，因此公司沒有記錄任何此類金額的負債。迄今為止，尚未對公司行使任何擔保。

備註 7:-

衍生工具

該公司已經簽訂了幾份外幣套期保值合同，以防預測的外幣現金流價值因工資和以新謝爾新謝爾計價的相關付款而發生變化。根據經修訂的ASC 815的定義，這些合約被指定為現金流套期保值，被視為對衝這些費用非常有效，通常在十二個月內到期。

公司確認了與衍生工具相關的虧損，屬於工資支出，包括在簡明的中期合併收益表中的收入成本和運營費用項下138 和 $1,224 分別在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中。套期保值合約的名義金額為美元23,970 和 $24,267 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日。

在 “其他流動資產” 項下列報的簡明中期合併資產負債表中衍生工具的公允價值為美元143 和 $680 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日。

截至2024年6月30日，在累計其他綜合虧損中報告的現有利潤的估計淨額為美元，預計將在未來十二個月內重新歸類為簡明的中期合併收益表143。

F-16

吉拉特衞星網絡有限公司及其子公司

簡明中期合併財務報表附註（未經審計）

千美元（股票和每股數據除外）

注意 8:-

股東權益

a。

股本：

普通股賦予其持有人投票權、獲得現金分紅的權利以及在公司清算時分享多餘資產的權利。

b。

股票期權計劃：

計劃描述：

2008 年 10 月，公司董事會通過了 2008 年股票激勵計劃（“2008 年計劃”） 1,000,000 根據《以色列所得税條例》，可供授予的股票或股票期權以及為合格期權持有人提供某些税收優惠的子計劃。可能採用的激勵措施包括股票期權、績效股票獎勵、績效份額單位獎勵、限制性股票、RSU獎勵和其他股票獎勵。在 2010 年起至 2024 年 6 月 30 日的幾年中，公司董事會批准總共增加 10,466,761 股份增加到2008年計劃下可供授予的股份數量，使可供授予的股份總數增加到 11,466,761。截至 2024 年 6 月 30 日，總計 82,875 根據2008年計劃，股票可用於未來的補助。

在截至2024年6月30日的六個月中，根據2008年計劃授予的期權的限制、估值和合同期限與截至2023年12月31日的公司合併年度財務報表附註11中描述的限制、估值和合同期限的性質類似。

授予員工和董事的期權：

公司在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中授予的股票期權的公允價值是使用以下加權平均假設估算的：

	截至6月30日的六個月
	2024	2023

無風險利息	4.35% - 4.56%	3.57% - 4.08%
股息收益率	0%	0%
波動率	47.9% - 49.0%	52.77% - 53.71%
預期期限（以年為單位）	3.83	3.88 — 3.92

F-17

吉拉特衞星網絡有限公司及其子公司

簡明中期合併財務報表附註（未經審計）

千美元（股票和每股數據除外）

注意 8:-

股東權益（續）

截至2024年6月30日的2008年計劃下員工和董事的期權餘額摘要以及截至該日止的六個月中的變動如下：

	期權數量			加權- 平均的運動價格		加權- 平均的剩餘合同的術語（以年為單位）		聚合內在價值（以千計）

截至 2024 年 1 月 1 日		5,679,775		$	6.9		4.2	$	817
已授予		280,000		$	5.8
已鍛鍊		(76,875	)	$	6.4
被沒收並取消		(337,875	)	$	10.5

截至 2024 年 6 月 30 日的未繳款項		5,545,025		$	6.7		4.0	$	-

自 2024 年 6 月 30 日起可行使		2,219,608		$	7.0		3.1	$	6

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，授予期權的加權平均授予日公允價值為美元2.22 和 $2.43，分別地。上表中的總內在價值代表如果所有期權持有人在該日行使期權，期權持有人本應獲得的總內在價值（公司收盤股價與行使價之間的差額乘以價內在期權的數量）。這些金額根據公司股票的公允市場價值而變化。截至2024年6月30日的六個月中，行使期權的內在價值總額為美元6。

c。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，股票薪酬支出，包括附註15中定義的服務收益和獎金金額，已在簡明的中期合併收益表中按以下細列項目確認：

	六個月已結束
	6月30日
	2024		2023

產品的收入成本	$	136	$	76
服務收入成本		164		94
研發費用，淨額		356		312
銷售和營銷費用		305		163
一般和管理費用		2,927		469

	$	3,888	$	1,114

F-18

吉拉特衞星網絡有限公司及其子公司

簡明中期合併財務報表附註（未經審計）

以千美元計

注意 8:-

股東權益（續）

d。

分紅：

1。

如果公司宣佈現金分紅，則此類股息將以以色列貨幣申報和支付。根據以色列現行法規，對於非以色列居民用非以色列貨幣購買普通股以以色列貨幣支付的任何現金分紅，可以按照匯回時的匯率，以這種非以色列貨幣自由匯回。

2。

公司尚未通過有關股息分配的政策。

根據銀行協議的條款，未經銀行的初步批准，公司不得向其股東支付現金分紅。

注意 9:-

其他綜合收益（虧損）

下表顯示了截至2024年6月30日的六個月中累計其他綜合虧損的變化：

	六個月已結束 2024年6月30日
	國外貨幣翻譯調整			未實現虧損現金流樹籬			總計

期初餘額	$	(5,995	)	$	680		$	(5,315	)

重新分類前的其他綜合損失		(591	)		(675	)		(1,266	)
從累計其他綜合損失中重新歸類的金額		-			138			138

本期其他綜合虧損淨額		(591	)		(537	)		(1,128	)

期末餘額	$	(6,586	)	$	143		$	(6,443	)

F-19

吉拉特衞星網絡有限公司及其子公司

簡明中期合併財務報表附註（未經審計）

以千美元計

備註 10：-

客户、地理和細分市場信息

a。

公司適用ASC 280 “分部報告”（“ASC 280”）。運營部門被定義為企業中擁有單獨財務信息的組成部分，由首席運營決策者（“CODM”）定期進行評估。CodM 是公司的首席執行官。該公司的CoDM不定期按細分市場審查資產信息，因此，公司不按細分市場報告資產信息。

b。

該公司在三個運營領域開展業務，如下所示：

•

衞星網絡專注於開發和提供用作平臺的網絡，為全球高温超導體、VHTS和NGSO提供最新的衞星星座機會。該部門提供先進的寬帶衞星通信網絡和相關的專業服務，以及全面的統包解決方案和託管衞星網絡服務解決方案。Segment的客户是全球服務提供商、衞星運營商、MNO、電信公司、大型企業、系統集成商、國防、國土安全組織和政府。主要應用包括機上連接、蜂窩回程、海事、社會包容解決方案、政府、國防和企業網絡，並正在推動與衞星運營商建立有意義的合作伙伴關係，利用該領域的技術和服務範圍來部署和運營地面衞星通信網絡。該細分市場的產品組合包括帶高速VSAT的領先衞星網絡平臺、高性能移動天線、BUC和收發器，以及多頻段可部署的Ku/Ka/X地球終端或dkET終端（可移動終端集線器系列），以及用於在偏遠地區快速連接的耐用超便攜終端。

•

Integrated Solutions專注於為任務關鍵型國防和廣播衞星通信系統、先進的移動和暫停衞星通信設備、系統和解決方案（包括機載、地面移動衞星系統和解決方案）開發、製造和提供產品和解決方案。集成解決方案產品組合包括領先的高效、高功率 SSPA、BUC 和收發器，具有經過現場驗證的高性能各種頻段。該細分市場的客户是衞星運營商、機上連接服務提供商、國防和國土安全系統集成商、NGSO衞星運營商和網關集成商。

•

網絡基礎設施和服務側重於祕魯的電信運營和大型網絡項目的實施。該部門提供地面（光纖和無線網絡）和衞星網絡的建設和運營。該部門通過技術集成、託管網絡和服務、連接服務、互聯網接入和通過該細分市場網絡進行電話為公司的客户提供服務。該部門使用各種技術（包括公司的設備）實施項目，主要基於BoT和BOO合同。

F-20

吉拉特衞星網絡有限公司及其子公司

簡明中期合併財務報表附註（未經審計）

以千美元計

備註 10：-

客户、地理和細分市場信息（續）

c。

有關應報告的運營部門的信息：

1。

應申報運營板塊中營業收入（虧損）的衡量基於與這些簡明的中期合併財務報表相同的會計原則，幷包括某些公司管理費用分配。

2。

與應申報運營部門相關的財務信息：

	六個月已結束 2024年6月30日
	衞星網絡		已集成解決方案			網絡基礎設施和服務 *)		總計

收入	$	97,378	$	24,619		$	30,712	$	152,709

營業收入（虧損）		8,459		(1,906	)		1,629		8,182
財務收入，淨額									779
所得税前收入									8,961
所得税									(2,695	)
淨收入									6,266

折舊和攤銷開支	$	4,817	$	1,419		$	1,097	$	7,333

	六個月已結束 2023年6月30日
	衞星網絡		已集成解決方案			網絡基礎設施和服務 *)		總計

收入	$	74,273	$	25,619		$	26,659	$	126,551

營業收入（虧損）		11,206		(1,457	)		2,713		12,462
財務費用，淨額									(735	)
所得税前收入									11,727
所得税									(1,822	)
淨收入									9,905

折舊和攤銷開支	$	2,706	$	1,622		$	1,894	$	6,222

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司確認的施工履約收入為美元11,059 和 $5,558，分別列在網絡基礎設施和服務運營板塊下。

F-21

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簡明中期合併財務報表附註（未經審計）

以千美元計

注 10：-客户、地理和細分市場信息（續）

d。

地理信息：

根據最終客户的位置和ASC 280，歸因於地理區域的收入如下：

	六個月已結束
	6月30日
	2024		2023

美國	$	61,672	$	55,582
祕魯		30,740		26,766
以色列		8000		1,793
其他		52,297		42,410

	$	152,709	$	126,551

e。

下表顯示了來自主要客户及其運營部門的收入：

	六個月已結束 6月30日
	2024			2023

客户 A — 網絡基礎設施和服務		17	%		15	%
客户 b — 衞星網絡		13	%		*	)
客户 C — 衞星網絡		*	)		20	%

*) 低於 10%

客户 A 位於祕魯，客户 b 位於歐盟，客户 C 位於美利堅合眾國。

備註 11:-

所得税

由於多種因素，包括税前收入（或虧損）的可變性、與此類收入相關的司法管轄區的組合、税法的發展以及不可扣除的費用（例如基於股份的薪酬）及其估值補貼的變化，公司六個月的税收準備金及其年度有效税率的估計可能會發生變化。所得税為美元2,695 和 $1,822 分別在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中。截至2024年6月30日的六個月的所得税主要與公司在以色列使用遞延所得税資產有關。

F-22

吉拉特衞星網絡有限公司及其子公司

簡明中期合併財務報表附註（未經審計）

千美元（股票和每股數據除外）

注意 12：-

每股收益

下表列出了每股基本收益和攤薄收益的計算方法：

1。

分子：

	六個月已結束 6月30日
	2024		2023

普通股持有人可獲得的淨收入	$	6,266	$	9,905

2。

分母：

	六個月已結束 6月30日
	2024		2023

加權平均股票數量		57,016,808		56,615,714
添加 — 股票期權		-		6,490
攤薄後每股收益的分母——假設行使股票期權，調整後的加權平均股數		57,016,808		56,622,204

與已發行期權相關的潛在股票總數為，與攤薄後每股收益的計算中不包括在內，因為這些股票本來是反稀釋的 5,545,025 和 3,821,128 分別在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中。

F-23

吉拉特衞星網絡有限公司及其子公司

簡明中期合併財務報表附註（未經審計）

以千美元計

注 13:-

補充簡明的中期合併資產負債表信息

a。

其他流動資產：

	6月30日 2024		十二月三十一日 2023
	未經審計		已審計

政府當局 *)	$	3,512	$	3,186
預付費用		6,509		6,227
遞延費用		4,153		8,320
向供應商預付款		3,054		3,716
其他		2,788		2,850

		20,016	$	24,299

*) 根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES法案”）的規定，公司有資格獲得可退還的員工留用抵免，但須符合某些標準。截至 2023 年 12 月 31 日，該公司的股價為 $952 與CARES法案相關的美國政府應收賬款餘額。在截至2024年6月30日的六個月中，全部未繳款項由公司收取。

b。

其他流動負債：

	6月30日 2024		十二月三十一日 2023
	未經審計		已審計

工資單和相關的員工應計費用	$	14,374	$	14,017
政府當局		1,842		2,301
滯留金額（見附註 15）		582		-
遞延租金		1,128		-
其他		153		113

	$	18,079	$	16,431

F-24

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簡明中期合併財務報表附註（未經審計）

以千美元計

注 13:-

補充簡明中期合併資產負債表信息（續）

c。

信貸額度：

利率

成熟度

6月30日

2024

銀行提供的信貸額度

美國 Prime Plus 2.25%

2024

截至2023年12月31日，該公司的一家子公司與一家美國銀行簽訂了循環信貸額度協議。在截至2024年6月30日的六個月中，銀行的全部信貸額度已償還。

d。

長期貸款：

	利率	成熟度	6月30日 2024

其他貸款	14%	2026	$	2,000

該公司的一家子公司與其前股東之一簽訂了貸款協議。

e。

其他長期負債：

	6月30日 2024		十二月三十一日 2023
	未經審計		已審計

收益對價、滯留金額和獎金金額（見附註15）	$	9,441	$	11,982
其他		700		934

		10,141	$	12,916

F-25

吉拉特衞星網絡有限公司及其子公司

簡明中期合併財務報表附註（未經審計）

以千美元計

備註 14:-

其他營業收入，淨額

其他營業收入淨額包括以下內容：

	六個月已結束
	6月30日
	2024			2023

併購相關費用	$	2,274		$	622
仲裁收入，淨額		(748	)		(2,962	)
其他，淨額		(2,251	)		-

	$	(725	)		(2,340	)

備註 15:-

業務組合

2023年11月，該公司收購了DPI，這是一家總部位於美國的專家系統集成商，主要關注美國國防部和美國政府部門。根據收購會計方法，收購DPI的總估計收購價格對價為美元19,231，但須視營運資金調整而定。更多詳情，請參閲年度財務報表附註17。

根據初步收購價格對價分配，公司將收購的有形和已確定的無形資產以及根據其公允價值的初步估計（合同資產、租賃負債和資產、税收餘額等購買方法中的例外情況除外）分配收購價格對價，這些資產是根據管理層在收購時做出的估計和假設使用普遍接受的估值技術確定的。在測量期間，此類估算值可能會發生變化，測量期限為自收購之日起最多一年。在計量期內確定的對初步收購價格對價分配的任何調整將在確定調整的時間段內予以確認。

此次收購的總收購價格對價為美元19,231，包括：

我。

總額為 $ 的期末付款2,461，通過發行普通股發行；

二。

延期付款 $820 普通股，將按照購買協議中概述的條款發行（“保留金額”）；

三。

$4,787 公司為部分結清DPI的未償債務和交易成本而支付的現金；以及

iv。

$11,163 或有收益付款，將使用公司的普通股結算（“收益對價”）。

F-26

吉拉特衞星網絡有限公司及其子公司

簡明中期合併財務報表附註（未經審計）

以千美元計

備註 15:-

業務合併（續）

收益對價視DPI截至2024年12月31日、2025年和2026年12月31日止年度的財務表現而定，最大潛在發行量為 2,419,755 公司的普通股。

此外，該公司已承諾發行至多 705,245 收購後約三年內公司普通股的份額，視是否繼續提供服務並實現特定的財務業績（“基於服務的盈利”）而定，以及潛在的一次性獎勵為美元9000 如果所有收益全部達到，則以公司的普通股或現金（“獎勵金額”）支付。在截至2024年6月30日的六個月中，公司部分修改了與DPI前股東簽訂的收購協議下的獎金金額條件，將其修改為美元範圍內的金額2,000-$9000，以滿足某些財務業績為條件。

在截至2024年6月30日的六個月中，公司確認了美元2,166 與基於服務的收益和獎金金額相關的費用。

截至 2024 年 6 月 30 日，有 $8,206 與基於服務的收益和獎金金額相關的未確認的薪酬成本。預計將在兩年半的時間內確認這筆款項。

該公司正在評估其報告單位之間潛在協同效應的影響，因此，截至2024年6月30日，尚未向其他申報單位分配商譽。公司將在評估期結束前完成評估並酌情分配商譽。

備註 16:-

公允價值計量

公司通過將公司的收盤市股價乘以持有的普通股數量來衡量滯留金額的公允價值，並將其歸類為第一級。對衝合約被歸類為二級，因為估值輸入基於報價和類似工具的市場可觀察數據。盈利對價被歸類為第 3 級，因為該負債是使用估值技術估值的。

2022年，該公司投資了一家加拿大公司的可轉換債務。公司已選擇按公允價值衡量可轉換債務，在簡明的中期合併損益表中確認的財務收益（支出）中確認的公允價值變動。可轉換債券的公允價值歸類為二級，因為估值輸入基於報價和類似工具的市場可觀察數據。截至2024年6月30日和2023年12月31日，可轉換債務的公允價值被確定為零。該公司記錄了虧損，金額為 $0 和 $1,396 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別與可轉換債務的重估有關。

F-27

吉拉特衞星網絡有限公司及其子公司

簡明中期合併財務報表附註（未經審計）

以千美元計

備註 16:-

公允價值衡量（續）

	2024年6月30日
	未經審計
	使用輸入類型進行公允價值測量
	第 1 級		第 2 級		第 3 級		總計
資產：
衍生資產		-		143		-		143

金融資產總額	$	-	$	143	$	-	$	143

負債：
滯留金額		582		-		-		582
盈利考慮		-		-		8,123		8,123

金融負債總額	$	582	$	-	$	8,123	$	8,705

	2023 年 12 月 31 日
	已審計
	使用輸入類型進行公允價值測量
	第 1 級		第 2 級		第 3 級		總計
資產：
衍生資產		-		680		-		680

金融資產總額	$	-	$	680	$	-	$	680

負債：
滯留金額		795		-		-		795
盈利考慮		-		-		10,826		10,826

金融負債總額	$	795	$	-	$	10,826	$	11,621

下表顯示了截至2024年6月30日的六個月中收益對價的變化，收益對價被歸類為3級，並以公允價值定期計量：

期初的公允價值	$	10,826
公允價值變動所得		(2,703	)
期末的公允價值	$	8,123

該公司使用蒙特卡羅模擬估算了收益對價的公允價值。該模型中使用的重要假設主要與預測年份的預計收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤有關，包括收入增長率區間為 15.2%-28.3百分比和調整後的息税折舊攤銷前利潤率範圍為 4.2%-16.9%。收益對價公允價值的變化記錄在截至2024年6月30日的六個月的簡明中期合併收益報表中，列在其他營業收入淨額項下。

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