展品2.1

股權轉讓協議

此份股份交換協議（“本協議”）於2024年8月1日由COLLECTIVE AUDIENCE，INC.，一個特拉華州的公司（“買方”），The Odyssey SAS（dba BeOp），一家根據法國法律組建的公司（“公司”），以及如附表A所示的公司股東（每個為“賣方”，合稱為“賣方”）分別且不共同地簽署（“”。此處為了本協議的目的。此協議中使用的某些其他大寫字母定義見隨附B項。^{21世紀醫療改革法案}，2024年8月1日至2024年8月31日之間，COLLECTIVE AUDIENCE，INC.，The Odyssey SAS（dba BeOp）和公司股東之間的企業交易。共同但並非共同承擔本協議所述目的的責任。本協議中使用的其他大寫字母定義見隨附b。

前言

鑑於，賣方擁有公司（“公司股票”）的行使權，其中全部獲得336758486股普通股；

鑑於，賣方希望根據本協議的規定，在收盤日購買全部公司股票，買方希望從每個賣方處以收盤日後在公司的共同審查和分析（則視為合併為一份文件），以及適用的法律法規的條件下購買全部公司股票。本協議所規定的條款和條件。

鑑於，買方希望在巴黎商業法院的破產程序的背景下，於2024年3月21日由巴黎商業法院決定，並根據商業法院於2024年7月19日通過的經過重組的債務計劃，將公司的全部股份轉讓給買方；

鑑於，截至本協議簽署日，買方已對公司進行盡職調查，包括審查和分析公司提供的文件和書面資料，並制定了提交商業法院於2024年7月19日通過的重組債務計劃。

鑑於，作為公司股票的交換，買方已同意根據本協議規定的條款和條件向賣方發行受限普通股，每股面值為0.0001美元的購買者普通股（“買家普通股”）。兑現日

協議

因此，在考慮上述因素和各方之間的相互承諾、陳述、保證、契約及協議等，並有意在法律範圍內約定如下：

第1條

股份交換

1.1公司股票的出售和交換。在收盤時，賣方應將公司股票出售、轉讓、轉讓、分配並交付予買方，其中不包括任何留置權，並換取相當於在收盤前20天的買家普通股的VWAP合計135.3萬歐元（€1,353,000），按以下方式發行:

（a）在交割當日，買方應向出售方交付總價值1,053,000歐元的交割日考慮因素（“交割日考慮因素”），交割金額和分配方式如附表A所示；

（b）在交割時，買方應保留300,000歐元的交割日考慮因素（“留存股份”），在交割後的12個月內保留至少未減少相應7.6。每位出售方應根據附表A上的比例貢獻留存的股權。 (c)在交割日，賣方對公司或其資產沒有任何權利、所有權或利益。在出售公司股票方面，買方和賣方應簽署本協議及相關展覽。

（d）如果根據本協議需要將任何支付或其他金額轉換成歐元以確定交割日的考慮因素（或根據本協議作出的任何支付），則為了此類轉換應在交割前一天市場收盤時（16:00 EST）由Bloomberg L.P.（“Bloomberg”）評估且報價中間市場匯率，或如果該日期不是交易日，則在即將到來的上一個交易日。如果Bloomburg沒有在相關時刻和日期進行報價，或由於任何原因，該報價不可用，則應將歐洲央行在相應時刻和日期所引用的ECB中間市場參考匯率用於此類轉換。各方同意參照上述確定的參考利率或備選匯率計算或應用其利率對本協議的目的具有約束力和強制力，除非在這種匯率的計算或應用中存在明顯的錯誤。

1.2交割。本協議所規定的交易（“交易”）的完成將同時進行，並於本協議的簽署日（即交割日）發生，通過文件和簽名（或其電子對應項）遠程完成。本協議所涉及的交易的完成應被認為在交割日東部標準時間上午12:01發生。在交割時，公司將要求其過户代理向出售方發行符合附表A的成交日考慮因素支持的賬户輸入形式。

1.3普通股的封鎖。根據本協議獲得的買方普通股的每股股份自交割日起將受限制股權的限制期限（“限制期”）所限制，限制期將於鎖定期限之後結束，鎖定期限為（i）投資者期限的1/2，或（ii）12個月，這是股權交易者期限的1/2後，並且不受到買方的書面同意。在鎖定期限內，每個賣方應簽署鎖定協議，該協議的實質如隨附C所附的協議，根據鎖定期限，出售方不得直接或間接地（i）提供、出售、提供出售、銷售、套期保值、抵押，出售任何選項或銷售合同，擁有任何購買或銷售合同，授予任何購買或銷售（或公告任何報價、銷售、銷售、銷售合同、套期保值、抵押、銷售選項或購買任何銷售合同、購買任何銷售合同，授予任何購買或銷售的選擇權或權利或轉讓任何其他銷售或處置方式）購買該協議項下獲得的任何買方普通股股權或(ii)進入任何交換或任何轉讓該類交換中的任何交易或任何的設備將直接或間接地轉移任何買方普通股的所有經濟後果，不管任何該類交換或交易是否要求交付任何買方普通股。本規定條款的條款應向購買者普通股的任何後續持有人轉讓。在鎖定期內，公司及每個出售方不得進行任何構成賣空的買賣或購買買方普通股的任何交易（被《證券交易委員會規則》下的規則200定義為賣空交易），包括裸賣空、空頭交易或常規賣空。

限制普通股的鎖定。每一個根據本協議獲得的買方普通股股份都受限於自交割日起的鎖定期限，並在最早的日期結束，即（i）投資者的6個月限期和每個內部人交易的一半的交換考慮因素，或（ii）每個內部人交易的另一半的12個月期限，（ii）控制權變更，或（iii）買方的書面同意（“鎖定期”）。在鎖定期間，每個出售方應根據隨附C所附的鎖定協議簽署鎖定。在鎖定期限內，出售方不得直接或間接地將其收購的任何買方普通股（i）提供、出售、提供出售、銷售、套期保值、抵押，出售任何選項或合同，擁有任何購買或銷售合同，授予任何購買或銷售（或公告任何報價、銷售、銷售、銷售合同、套期保值、抵押、銷售選項或任何銷售合同的購買、授權、授權或權利、或在任何其他銷售或處置方式下進行轉讓，或（ii）進入任何交換或任何轉讓該類交換中的任何交易或任何的設備將直接或間接地轉移該協議項下獲得的任何買方普通股的所有經濟後果，不管任何該類交換或交易是否要求交付任何買方普通股。本條款的條款應向任何後續的購買方普通股持有者轉讓。在鎖定期間，公司及每個出售方不得進行任何構成賣空的買賣或購買買方普通股的任何交易（被《證券交易委員會規則》下的規則200定義為賣空交易），包括裸賣空、空頭交易或常規賣空。

1.4 Earnout股份。

（a）作為對已購買資產的額外考慮，在Earnout期結束時，並且在公司預計2024年和2025年營業收入和EBITDA達到當前預測時，考慮幷包括公司在臨時許可協議下的銷售如陳列F所述，買方應根據展板A萬億中指定的比例分配支付給賣方Earnout Payment。雙方同意，根據本條款1.4下支付的任何股份應視為買方根據本協議支付的帶有全部税收目的的代價的調整。Earnout支付不得減少結束日代價。

（b）如果賣方和買方在買方收到Earnout Payment計算結果的30個工作日內未達成協議（它應在Earnout期結束時通知賣方），則爭議事項可以被轉交（在賣方或買方的申請下）由賣方和買方同意的具有國際地位的獨立會計師事務所或如果不能同意，則由巴黎商業法院的總統（Tribunal de Commerce de Paris）在聽證會上被任命為該最勤勉方)（“專家”）。

第2條

賣方擁有執行本協議、簽署所有必要文件和文書以完成本協議擬定的交易、出售和處分YUANMENG普通股以及履行本協議下所有義務的全權、合法和有權。本協議是賣方的法律、有效和具有約束力的義務，本協議根據其條款對賣方有執行力。

除限於此協議的相應部分或子部分之外，可根據本協議的條款和條件，每個賣方代表並保證在結束日當前，自己（其它情況下）並將以下事項作為其本人代表向買方作出以下保證：

2.1公司股份的所有權。每個賣方擁有公司股數的良好和有效的所有權，並且這些都是（i）有效發行的，已完全支付的和未被要求清醒的，以及（ii）不受任何留置權的限制。

2.2完全購買自己的賬户。在此項下購買的買方普通股將被購買説明為其自身賬户的投資，並且不用於此的任何部分的“再銷售”或“分銷”（1933 年修改版，以下稱為“證券法”）的任何目的，每個賣方均無意現在或將來出售或以其他方式分配買方普通股。

2.3可用信息。每個賣方已經檢查了所有需要或適當考慮的信息，以決定是否收購買方的普通股，並已有機會向買方詢問問題並收到有關本協議和本次交易的條款和條件的答案。買方普通股的金融和業務方面有足夠的知識和經驗，以便評估投資買方股票的優點和風險。然而，這並不限制或修改本協議各自陳述和保證中的公司和買方，或賣方依賴這些保證的權利。每個賣方都知道投資買方普通股存在很高的風險，具有投機性，不保證有任何回報。

2.4非註冊。每個賣方都知道交易所報酬未在證券法下注冊，如果根據本協議的規定發行，則是由於證券法的登記規定的特定豁免項，該豁免項取決於，非洲求者的真誠投資意圖和表達在此文中的賣方陳述的準確性。未註冊對於根據買方組織文件或其所在司法管轄區的法律附加於交換報酬的任何權利，權益，收益和權利沒有影響。

2.5受限證券。每個賣方瞭解交換報酬在證券法下是被認為是“受限證券”，因為根據本協議的規定，如果根據此規定由賣方獲得，則交換報酬將在不涉及公開發行的交易中獲得。賣方進一步承認，如果按照本協議的規定向賣方發行交換報酬，則交易所報酬可能不經登記根據證券法或在該證券法所規定的豁免事項。每個賣方承認並瞭解，除非符合某些條件（包括適用的持股期），否則可能不根據證券法的第144條規定出售買方普通股。

2.6認可投資者。每位賣方代表它們是證券法規則501(a)下的“認可投資者”。

條款3

公司的陳述和保證

根據本協議的條款和條件，公司作為在結束時的日期，除如附表中所載（“公司披露陳述表”）之外的內容外，向買方代表並保證以下事項：

3.1組織，地位和權力。公司是法國境內合法組織，有效存在並處於良好狀態，具有必要的權力和權威以及所有政府許可，授權，允許，同意和批准，以擁有，租賃和經營其屬性，並按其現有方式經營業務。該公司已在必要的每個司法管轄區內或授權或獲得相應許可，以在必要的每個司法管轄區內開展業務或持有或租賃其屬性，除非不符合此類資格或許可（單獨或合計）將不會產生重大負面影響。附表3.1包含有關公司作為外國實體在哪些司法管轄區得到認可或註冊的正確和完整清單。賣方和公司已向買方提供了（a）組織文件，包括所有修訂本，（b）公司的所有權記錄以及（c）所有者的會議和其他會議記錄和其他記錄的正確和完整副本（包括通過書面同意或以其他方式沒有開會採取行動的行動）。

3.2子公司。除附表3.2所述外，公司不直接或間接擁有任何公司，公司，合夥企業，合資企業或其他任何機構的股權或其他所有權利。

3.3公司的資本結構。每個賣方是被交換的公司股份的記錄和受益所有者，並擁有對買方根據此協議交換此類公司股份的權利和權限。公司股份構成了公司總共已完全稀釋股數的100％。公司股份已經得到充分授權並已經有效發行、充分支付和非可再評估。沒有任何未償還或已授權的期權、權利、可轉換證券或其他權利、協議、安排或承諾與公司任何會員權益有關，義務銷售或出售公司的股份（包括公司的股份）或任何其他利益，公司否則義務發行或出售該股份。除組織文件以外，沒有任何表決信託、委託書或其他協議或理解在有效性或傳送公司股份的表決或轉讓方面生效。

3.4公司授權。公司擁有所有必要的Societe par actions Simplifiee（SAS）權力和權威，以進入本協議並完成本協議約定的交易。公司的執行和交付本協議以及公司執行交易已經（在結束時）經得起公司的所有必要SAS行動的適當授權。本協議已經得到適當授權，並且在公司交付時將構成對公司和賣方的有效且具有約束力的義務，符合其條款，除非這樣的執行因破產、無力清償債權人權利或影響債權人權利的一般公平原則的影響而受到限制。

3.5 無衝突。執行和交付本協議不會違反公司的組織文件、適用於公司或賣家或其財產或資產的任何貸款協議、信用協議、票據、債券、抵押、契約、租賃或其他協議、工具或許可證，也不會受到任何判決、命令、法令、法規或仲裁裁決的違反或失效（無論是否有通知或時間的流逝，或兩者兼有），或根據該項規定產生或帶來任何義務的“追回”權利或重大利益的喪失，也不會在公司的任何財產或資產上產生任何留置權（除非在下一句所述的政府申報和其他事項的適用下），不違反任何適用於公司或賣家或其財產或資產的司法申報和其他事項的級別、規則、法律、條例、法規或仲裁裁決（除非對下一句所述的政府申報和其他事項適用），也無需進行任何政府申報和其他事項（除本協議項下，任何根據證券法或修改後的證券交易法，及其中制定的規則和規定下的申報）。

3.6 政府授權。除了法國法院內的公司重組計劃的批准外，在公司執行和提供本協議以及完成本協議所涉及的交易方面，公司無需獲得或獲得任何政府實體的同意、批准、命令或授權，無需進行登記、聲明或申報或向任何政府機構發出通知，除本協議之外，在證券法或修改後的1934年證券交易法以及其下制定的規則和規定（“證券交易法”）下的任何申報之外。

3.7 某些費用。除了Yellion Partners外，公司、賣家或它們任何關聯公司不需要向任何經紀人、財務顧問或顧問、尋找人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人支付任何經紀費或尋找費用或佣金，以交易作為交易的一部分，Yellion Partners的經紀費已包含在由法庭於2024年7月19日採納的重組債務計劃中。

3.8 財務報表。公司的財務報表，包括公司截至2023年12月31日的資產負債表以及相關的利潤和留存收益、成員權益和現金流量表，分別為2012年和2013年（統稱“財務報表”），已交付給買方，並作為附表3.8隨附。對象明確，公司的財務報表真實、準確，按照法國會計原則從公司的賬簿和記錄中製作，這些賬簿和記錄符合法國會計原則的處理基礎，2023年12月31日的資產負債表被稱為“資產負債表”，其日期為“資產負債表日期”。資產負債表定，公司有權確切地表示其財務狀況，而財務報表中包含的利潤和現金流量表（包括任何相關附註和時間表）在所有方面（除非在附表3.8中明確記載或披露）和法國會計原則一樣公正地反映公司的經營結果和現金流量。自2023年12月31日以來，公司的財務和税務會計政策、實踐或程序未發生任何變化。公司保持準確的賬簿，反映其資產和負債，並保持適當且充分的內部會計控制，足以為外部目的提供關於財務報告的可靠保證，同時按照法國會計準則編制年度財務報表。

3.9 銀行現金、債務和交易費用。公司及其子公司de BeOP Inc.的銀行賬户中現金的金額為388200歐元，公司銀行賬户中的全部現金將保持到成交日。公司的債務不會超過3269824歐元，公司在成交日不會有任何未支付、應計或正在應計的交易費用。

3.10 銀行賬户。附表3.10列出了公司使用的所有銀行賬户的正確和完整列表和描述。

3.11 未公開的負債。公司除了在2023年12月31日之後在業務正常運作期間已經發生的負債、義務或承諾外，沒有其他負債、義務或承諾。根據法國商業法典第L. 622- 17條的規定，公司沒有未支付的未償還債務或應付款項超過重組債務數額。

3.12 未披露的支付事項。據公司所知，公司或其任何官員或成員，或代表他們的任何人員，在公司的賬簿和記錄中沒有未被正確分類和充分披露的與公司相關的支付，與公司有任何關聯，與公司的賬簿和記錄有任何關聯，或以任何方式涉及或影響公司。

3.13 缺少某些更改。自資產負債表日期以來（對於商業法庭於2024年3月21日在巴黎決定的破產程序除外，該程序決定了商業法庭在巴黎的債權人有關的破產程序），公司沒有，以公司的知識為基礎，發生任何重大逆轉，或對公司的價值超過25000美元的財產或資產（無論是否被保險承保）造成任何損壞、毀壞、損失或災難。自資產負債表日期以來，除附表3.13中所述的情況，公司已經： (a)在其業務正常運作期間開展業務； (b)沒有處置或允許使用公司的任何專利、商標、商號、服務標誌、許可證或版權的任何權利（包括任何公司的知識產權），或處置或向任何人員披露公司的任何商業祕密、公式、流程、軟件、技術或專有技術，其之前並不是公開知識； (c)沒有（i）出售或轉讓任何資產，除了在業務正常運營期間出售的成品，（ii）授予、創建、負債或存在公司任何資產上的任何留置權，（iii）將任何保證支票、票據或應收賬款寫下，除了在正常情況下，（iv）書寫在公司的賬簿或記錄上任何資產或投資的價值，除了在正常情況下的折舊和攤銷或（v）取消任何債務或放棄任何索賠或權利（除非本協議第3.11(a)項規定）； (d)沒有以任何方式增加其員工、官員、董事或顧問的基本薪酬，或與其簽署任何新的獎金或激勵協議或安排，除了在業務正常運作期間； (e)沒有除正常情況外的任何義務或負債； (f)沒有制定、修改、豁免、未續訂或終止任何必須披露的合同，除正常情況外； (g)沒有進行任何會計或現金管理程序、政策、實踐或方法的更改，除適用法律要求外； (h)沒有進行任何税收選擇或更改現有的税收選擇；或者 (i)沒有簽訂任何合同或協議以進行上述任何操作。

(a)在業務正常運作期間開展業務；

(b)沒有處置或允許使用公司的任何專利、商標、商號、服務標誌、許可證或版權的任何權利（包括任何公司的知識產權），或處置或向任何人員披露公司的任何商業祕密、公式、流程、軟件、技術或專有技術，其之前並不是公開知識；

(c)沒有（i）出售或轉讓任何資產，除了在業務正常運營期間出售的成品，（ii）授予、創建、負債或存在公司任何資產上的任何留置權，（iii）將任何保證支票、票據或應收賬款寫下，除了在正常情況下，（iv）書寫在公司的賬簿或記錄上任何資產或投資的價值，除了在正常情況下的折舊和攤銷或（v）取消任何債務或放棄任何索賠或權利（除非本協議第3.11(a)項規定）；

(d)沒有以任何方式增加其員工、官員、董事或顧問的基本薪酬，或與其簽署任何新的獎金或激勵協議或安排，除了在業務正常運作期間；

(e)沒有除正常情況外的任何義務或負債；

(f)沒有制定、修改、豁免、未續訂或終止任何必須披露的合同，除正常情況外；

(g)沒有進行任何會計或現金管理程序、政策、實踐或方法的更改，除適用法律要求外；

(h)沒有進行任何税收選擇或更改現有的税收選擇；或者

(i)沒有簽訂任何合同或協議以進行上述任何操作。

3.14 訴訟；勞動事務；合規性。

(a)除附表3.14(a)所示外，沒有任何訴訟、訴訟或正在進行或被公司或賣方威脅的處理或調查影響公司或賣方，也沒有任何依據這樣的訴訟、訴訟、處理或調查的基礎。附表3.14(a)中列出的所有訴訟、訴訟、處理或調查，無論單獨或合計，都不可能對公司或賣方產生重大不利影響，也不可能阻止、阻礙或重大延遲公司或賣方完成交易，也沒有任何政府實體或仲裁員的判決、裁決、禁令、規則或命令對公司產生重大影響，或可能導致公司違反或承擔聯邦或州證券法令或違反受到信託責任的指控，涉嫌違反或違反聯邦或州證券法令或違反受到信託責任的指控，公司、賣家或據公司所知，賣方的知識，沒有任何官員或成員被列入任何關於違反聯邦或州證券法規或違反信託責任的指控。

(b) 3.14日程表(b)列有本公司所有官員的正確完整名單，説明他們的職位、年薪、工作地點、服務年限和其他各項福利，以及本公司的所有全職、兼職或其他員工和獨立承包商，説明他們的職位、狀態、年薪、小時工資、工作地點、服務年限、為他們提供的其他福利、諮詢費用或其他獨立承包商費用等。除3.14(b)日程表之外，本公司不是任何就業協議的締約方或受其約束。每份就業協議在本公司根據各自條款的控件方面均是合法、有效、具有約束力的。目前不存在本公司在任何就業協議下的缺省或違約情況（或在發出通知或經過一定時間或兩者都有的情況下，可能構成缺省或違約的事件或條件），並且據本公司的瞭解，對於任何就業協議的第三方也不存在這樣的缺省（或在發出通知或經過一定時間或兩者都有的情況下，可能構成缺省或違約的事件或條件）。本公司或出售方沒有收到任何政府實體的索賠，聲稱本公司將日程表3.14(c)中任何被命名的人錯誤地分類為獨立承包商。本公司或出售方沒有與本公司的任何官員、員工、前員工、顧問或獨立承包商就與本次交易有關的報酬、升職、留任、終止、遣散或類似事項作出口頭承諾或任何其他方面的。除日程表3.14(b)上所示之外，本公司所有的官員和員工在本次交易之日均為活躍狀態。

(c) 除3.14(c)日程表所示外，（a）本公司不是涉及僱員的任何集體談判協議、合同或法律約束的貿易聯盟或員工組織或團體的締約方，（b）本公司當前沒有涉及與任何貿易聯盟或員工組織的談判，（c）本公司沒有進行任何不公平勞動實踐的行為，並且沒有任何已存在或據本公司所知，任何關於所定義的任何不公平勞動實踐的投訴，（d）對於本公司沒有待處理中或據本公司所知，任何針對本公司威脅的罷工、勞資爭議、工作放緩或停頓，（e）沒有因集體談判協議而產生的控件或仲裁程序待處理中或據本公司所知，任何針對本公司的威脅，（f）本公司沒有遭受任何重大工作停頓，（g）本公司沒有成為工會組織行動的對象，（h）沒有提出任何針對本公司的索賠，涉及任何個人的身份是否為獨立承包商或僱員，（i）本公司已經在所有方面遵守了美國工人調整和再培訓通知法、其下制定的規則和法律州等效規定。本公司沒有將任何人錯誤地歸類為獨立承包商而是僱員，或在任何僱員從其他僱主租賃的情況下而是獨立承包商，也沒有關於本公司違反任何適用的加班規定或其他規定的州、聯邦、省或其他方面的聲稱。

(d) 據本公司的瞭解，本公司在過去三（3）年內一直且現在完全地遵守了所有適用的法律（包括有關分區、環境事項以及僱員安全和健康的適用法律）。除日程表3.14(d)所示之外，（i）本公司沒有被控告，也沒有收到任何書面通知，指出它正在接受有關任何適用法律或政府機構的調查的違規行為；（ii）本公司不是任何訂單的締約方或受其約束和（iii）本公司已在或以前在所有要求在任何政府機構進行文件報告和許可證的狀態下提出了所有報告，並且持有所有需要在此類情況下提交的證書、授權和許可證。

3.15 福利計劃。本公司不是任何福利計劃的締約方，根據這些計劃，本公司目前有義務為任何現任或前任僱員、官員或成員提供福利。在此處，"福利計劃"應表示任何種類的員工福利計劃、計劃或安排，包括任何明確福利或明確貢獻計劃、股票所有權計劃、高級管理人員報酬方案或安排、獎金計劃、休假工資、提供給僱員、退休人員或前僱員或其任何家屬、生還者或受益人的醫療或壽險計劃、僱員股票期權或購買計劃、遣散費、終止、薪金繼續支付或僱員援助計劃。

3.16 納税申報和納税繳納。除3.16日程表所示外：

(a) 本公司已經提交（考慮到任何有效的延期）本公司需要提交的所有重要税務申報。這些税務申報在所有重要方面均是真實、完整和正確的。除了商業活動的正常延期，本公司目前沒有拖欠任何重要納税申報。本公司拖欠的所有重要税款已經支付或計入負債。

(b) 沒有對公司的任何重要税款給予或請求給予訴訟時效期限的延期或豁免。

(c) 沒有任何税務機構對公司進行的正在進行的行動、訴訟、索賠、調查或其他法律程序。

(d) 公司不是任何税收分攤協議的締約方。

(e) 本公司對任何應從欠款人、債權人或第三方支付的重要税款已支付或計入負債。

本節3.15規定的聲明和保證是出售方就制定的唯一的聲明和保證。

3.17 知識產權。

(a) 3.17日程表（a）列有公司為經營所需或公司使用或擁有、用於經營業務的知識產權，包括但不限於（i）所有已頒發的專利和待頒發的專利申請、註冊商標、商標註冊申請、未註冊商標、公司版權和記錄所有人、每種知識產權的註冊或申請日期，連續的或註冊號，和權屬管轄區，（ii）公司開發或開發的軟件和（iii）除在商業銷售組織或消費者零售商店以合理條款考慮向公司許可的剩餘可用的商業軟件和所謂的"收縮包裝"軟件外，任何不僅由公司擁有的軟件，且集成、嵌入或綁定到任何上述第（ii）條中的軟件。

(b) 公司是所有列在日程表3.17(a)中公司所需知識產權的唯一所有者或擁有有效和可執行的使用權，這些知識產權被本公司免費開發、出售、許可或以其他方式商業開發，沒有其他義務（除了在許可協議下該知識產權被授權給本公司），且沒有任何知識產權被廢棄。公司擁有的知識產權和依照有效和可執行的書面許可協議許可使用的知識產權，包括所有必要的和足夠的知識產權，使公司能夠按照目前的經營方式經營業務。公司擁有的知識產權以及公司的知識產權和知識產權的所有權有效且可以執行。

(c) 公司和出售方均沒有收到任何書面或口頭通知，表明公司或出售方在任何知識產權方面侵犯、侵佔或違反任何第三方權利的合法合規的事項，且公司和出售方均不知道任何具有合理依據的聲稱挑戰公司使用、擁有、有效或可執行的知識產權的所有權、使用、有效性或可執行性的理由。公司或出售方沒有意識到，對於本公司專有或獨佔許可使用的任何知識產權，（a）任何第三方使用了該知識產權，（b）任何第三方擁有使用任何該等知識產權的權利，或（c）任何第三方正在侵犯、侵佔或違反（或侵犯、侵佔或違反）任何該等知識產權。

3.18 監管許可。公司具有由適當的聯邦、國家、地方或外國監管當局發放的全部證書、授權和許可，這些證書、授權和許可對於開展其各自的業務而言是必需的，（"重要許可"），這些許可已列在日程表3.18中，公司沒有接收到與重要許可提出有關撤銷或修改的任何通知。

3.19 資產所有權；房地產業。

(a) 本公司對財務報表或資產批量不持有或擁有的任何有形財產和其他資產（包括租賃權益）擁有良好和有效的（並且在擁有的房地產方面，擁有良好和可被市場接受的轉讓財產所有權）所有權。對於自資產負債表日期以來出售或以其他方式處置的所有此類財產和資產，除外。所有這些財產和資產（包括租賃權益）均沒有任何留置權。

(b) 日程表3.19(b)列出了公司作為本協議簽訂之日擁有、租賃或轉租的每個不動產的街道地址。

(c) 公司擁有租賃的不動產利益，授予此類利益的租賃協議已全面有效。

租賃的任何不動產或建築物上的任何改建或改造，據公司所知，均不違反任何法律，包括有關分區、建築、土地使用、環保、衞生、消防、空氣、衞生和噪聲控制的法律。租用的任何不動產不受任何政府實體的法令或命令的限制或權利及道路，建築物使用限制、特例、變通、保留或任何性質的限制。

租賃的不動產或其任何改建物或改造物件沒有任何徵收、徵用或類似程序，威脅到公司的任何租賃不動產或其改建物件。租用的不動產是公司在經營業務中使用的所有不動產。

重大協議。

日程表3.20(a)列出了公司的以下合同和協議（統稱為“重大協議”）：

（i）公司的每一份協議，涉及價值超過$25,000的總計價值或超出本日之後任何一方的執行期限的發生；

（ii）公司租賃或子租賃的每個不動產之租賃，包括承租人和出租人的身份；

（iii）所有與公司資產有關，而不是在正常業務情況下進行的交易，交易金額超過$25,000的交易；

（iv）所有與公司資產有關的交易，其中涉及合併、股票或其他股權出售、資產出售或其他方式的任何其他人的重要利益或任何房地產，並且涉及超過$25,000的金額。

（v）除了與貿易應付賬款有關的協議外，所有與公司債務有關的協議（包括但不限於擔保），每種協議中的未償還本金金額都超過$25,000；

（vi）公司與賣方或賣方（公司以外的）的任何關聯方之間的所有協議；

（vii）公司是當事方的所有集體談判協議或與任何勞工組織、工會或協會的協議。

（b）除了日程表3.19(b)中所述的情況外，公司沒有違反或違約任何重大協議，除非這些違約或違約不會造成重大不利影響。

數據隱私合規性。據公司所知，公司在所有方面都遵守了（i）公司的書面數據隱私和安全政策和適用的隱私法律，（ii）向公司通信的任何隱私選擇（包括退出偏好）和（iii）包含在任何書面協議中的任何個人數據相關義務，除非會造成重大不利影響。公司已採取商業上合理的措施，確保由公司或代表公司處理的個人數據受到保護，以防止丟失、損壞和未經授權的訪問、使用或修改。據公司所知，未發生過（A）未經授權訪問或披露個人數據的公司計算機網絡中的安全漏洞或入侵，或（B）需要公司通知政府實體數據安全漏洞或任何隱私法律的違規行為或情況。任何人（包括任何政府實體）均未就公司或其子公司處理的任何個人數據的任何丟失、損害或未經授權的訪問、使用或修改提起訴訟。

第三方通信。在隱私法律規定的範圍內，接收到公司或其子公司發起的任何通信的接收者已同意接收此類通信，並且就此類通信，公司、其子公司和所有代表公司和其子公司發送此類通信的人在過去三（3）年內，在實質上的方面，與聯邦控制騷擾未經要求的通訊和2003年的所有法律，與私人和電子通信指令2002/58/EC（電子隱私權）（經修訂）以及涉及未經請求的電子通信的所有其他法律都有很好地遵守。

私人數據。據公司所知，在過去三（3）年中，公司或其子公司處理的任何私人數據維護中沒有發生或當前受到任何安全策略違反或違反威脅。在過去三（3）年中，沒有發生過任何私人數據的重大丟失、損壞或未經授權或非法使用、披露、修改、持有、攔截或其他處理、訪問或其他濫用，該私人數據由公司或其子公司維護。

隱私政策和隱私法律。公司發表在任何公司產品或任何公司網站上關於公司處理個人數據的聲明，或在任何公司隱私政策、數據處理協議中包含的聲明，都沒有或在過去三（3）年中，都沒有任何洗腦、欺騙或違反任何隱私法律。在過去三（3）年中，公司及其各附屬公司在處理個人數據方面，已在所有公司隱私政策、隱私法律和所有關於這些隱私法律的備案、註冊和認證方面，全部遵守（公司）。公司已經獲得或將獲得公司維護的個人數據的任何必要權利，以確保該協議和交易文件的執行、交付和履行，以及交易的完成。在過去三（3）年中，沒有任何人（包括任何政府實體）就公司或其子公司處理的任何私人數據發起或收到關於客户的投訴（對於客户來説，就是與公司產品或公司網站或公司、其子公司或任何執行公司或其子公司服務的任何人的實踐有關的內容），也沒有任何人（包括任何政府實體）對公司或其子公司採取行動的行為或情況，涉及私人數據的收集、存儲、託管、使用、披露、傳輸、轉移、處理或安全性。據公司所知，沒有任何事實或情況可能構成上述行動的合理依據。沒有影響公司或其子公司正在收集、存儲、託管、使用、披露、傳輸、轉移、處理或保護的私人數據的任何命令或政府或第三方解決方案。

私人數據處理。業務的進行和操作，包括公司產品的操作和分發以及客户的使用，符合歐洲議會和理事會在2016年4月27日頒佈的有關保護個人數據處理和自由流動的《法規（歐盟）2016/679》以及廢止指令95/46/EC（通用數據保護條例）（自2018年5月25日起適用）。

3.26 與關聯方和僱員的交易。公司的任何高管或成員，以及據公司所知，公司的僱員目前均未與公司進行任何交易（除作為員工和高管的服務以外），包括任何合同、協議或其他安排，用於提供服務或由公司提供服務，用於租賃公司的不動產或動產。除了：（i）支付因提供服務而產生的薪酬或諮詢費，（ii）因代表公司產生的費用報銷，以及（iii）其他員工福利，包括公司股權計劃的協議。

3.27 特定費用。除了3.7中提到的情況，公司與任何經紀人、財務顧問或顧問、中介、投資銀行、銀行或其他人（下稱“相關人”）支付或將支付的任何經紀佣金或佣金費，均不應支付，與交易文件所規定的交易毫無關係的費用。公司對於與此類別的費用有關的其他人要求的費用，與交易文件所規定的交易沒有任何義務。公司將承擔交易文件所規定的交易所需的法律費用。

3.28 保險政策。3.28清單列出了公司（目前保有或在過去五年中持有）維護的所有保險政策，以及所涵蓋的政策限額或保險金額、免賠額或自保留額、每年的保險費。此類保險政策根據它們的條款有效且具有約束力，並且在Closing Date之後將繼續生效。與此類別保險政策類似的覆蓋範圍已經連續維持了10年。公司沒有收到書面通知，説明（a）公司違反或違約於任何此類保險政策，或（b）發生任何可能允許終止、修改、加速或否認此類保險政策的事件。除了3.28清單中所列出的情況，公司對任何保險政策沒有實質性違約（包括逾期未支付保險費），公司沒有沒有及時和準確地通知任何重要索賠的通知，公司也從未因受到拒絕或被拒絕保險保障。

3.29 償付能力，公司在為確定式購買程序的範疇內購買。請參閲3.29的清單。

3.30 沒有其他陳述或保證。除了本條款的聲明與保證之外，公司、銷售方（及其關聯公司）或任何其他人對本公司或交易不做任何其他明示或暗示陳述或保證，且銷售方放棄任何其他陳述或保證，無論是由銷售方或任何其關聯方，或其高管、董事、僱員、代理人、代表或顧問作出的，具體描述詳見本協議第3條的陳述與保證。

第4條

買方的陳述和保證

買方 向本公司和賣方保證，除披露清單所示（“買方披露清單”）以外：

4.1 組織、地位和公司權力。買方及其附屬機構依法設立，且在其註冊地依法有效存在並保持良好地位，具備其所擁有的所有政府許可、授權、許可證、同意和批准，並擁有進行現有業務所需的所有政府許可、授權、、許可證、同意和批准。買方及其附屬機構具備在現有業務的性質或所有權或租賃權利是設立或持有其企業的司法管轄區內開展經營活動的合法資格或執照，並保持良好地位，除了在此類司法管轄區內，其缺乏以上所述的資格和執照（單獨或共同）不會對買方產生任何重大負面影響。如果買方沒有附屬機構，則在本協議中所有對附屬機構或其任何內容的引用都將被忽略。

4.2 附屬機構。買方的附屬機構及每個附屬機構授權和已發行的股本分別列見於附表4.2中。買方附屬機構所有發行的股本均由買方自由且無償地擁有，免除所有留置權。買方直接或間接地在任何公司、公司、合夥企業中均不擁有所有權益或其他所有權利，除非在清單4.2中另有規定。

4.3 買方的資本結構。在Closing時，買方授權的總股本應包括200,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，其中普通股股份不超過19,465,363股，授權的可轉換首選股為100,000,000股，未發行且沒有股份。在未行權、轉換或以其他方式（除如下所述）發行的權證、可轉換證券或其他股權數量中，買方發行的股份或其各附屬機構所發行的股份均已得到必要的授權和有效發行，並已繳清全部發行價款並且未欠任何款項，除了前述股份在發行時的所有法律和法規要求均得到合規，並且在發行之後，未被任何留置權要約、優先購買權、可轉換證券擁有權、期權、認購權或任何其他權利所限制。除普通股以外，沒有任何債券、公債、票據或其他債務或投票權（或可轉換或兑換為擁有投票權的證券）的待支付，而且除了Buyer的SEC文件中描述的情況外，在該類股票中也沒有任何待支付的債券、公債、票據或其他債務或其他證券。除了在買方SEC文件中描述的情況外，沒有任何形式的待支付證券、選擇權、認股權、要約權、承諾、協議、安排或承諾義務，該待支付證券、選擇權、認股權、要約權、承諾、協議、安排或承諾義務可能涉及買方或其任何附屬機構發行、發放或出售，或承擔實質性義務，或涉及Buyer或其任何附屬機構通過制定、發放或進入任何這種證券、選擇權、認股權、要約權、承諾、協議或者安排作為一方。除在Buyer的SEC文件中描述的情況外，買方或其任何附屬機構都沒有任何贖回、贖回或以其他方式購回或償付買方或其任何附屬機構的任何股份的合同義務、承諾、瞭解或安排。除了Buyer的SEC文件中所述情況外，買方不存在任何根據證券法規定要求買方註冊的股票或其他證券的協議或安排，也不存在與Buyer中的任何股東或其之間的任何安排或協議有關的證券。

4.4 公司授權。買方擁有進入本協議並完成交易的必要公司和其他權力和權限。買方進行的本協議的執行和交付，並在Closing時進行的本協議的執行和完成均已獲得買方必要公司行動的所有必要批准。本協議已獲得切實執行的授權，並且一經買方交付，應構成對買方的有效和有約束力的義務，除非此類強制執行可能受制於破產、清算或其他權益人權利受制的同類法律，或被一般的衡平原則所限制。

本協議的執行和履行不會與買方的公司章程、任何貸款或信貸協議、注資、特許經營權、特許經營權、特許經營權或執照可適用於買方、其財產或資產的任何判決、裁定、法令、法規或仲裁裁決衝突或導致任何違約、違反或默認或義務的終止、取消或加速或“看跌”權或對於任何負債或在任何財產或買方的資產之下產生任何留置權除外。（i） 證明買方的公司章程、章程或其他公司登記文件，（ii）適用於買方、其財產或資產的任何貸款或信貸協議、票據、債券、抵押、信託、租賃或其他協議、工具、許可、特許經營權、特許經營權或執照或（iii）政府備案和其他事項的限制，適用於買方、其財產或資產的任何判決、命令、法令、法規或仲裁裁決。

買方在執行和履行本協議，以及完成由買方承擔的信息交換所需付費的交易方面，不需要或不得向任何政府機構取得同意、認可、決定或授權，也不需要或不得進行註冊、聲明或備案或發出通知。除與本協議相關的證券法或交易法案件的備案外，不需要進行任何備案。

基本報表；未公開負債；財務報表。除非在買方披露中的披露安排中或在本協議中設置，否則自2023年12月31日以來，買方沒有發行、銷售或處置任何股票或任何其他證券，也沒有授予或同意授予任何認購或購買買方或承擔或同意承擔任何借款。

買方已向證券交易委員會（SEC）提交了所有規定下根據交易法和買方的所有報告、時間表、表格、報表和其他文件，買方已向公司提交或提供了所有提交給SEC的報告、時間表、表格、報表和其他文件（統稱為買方SEC文件）。在各自的日期上，買方SEC文件在所有重大方面符合證券法或交易法以及發表的規則和SEC的相關規定，並應根據情況下所呈現的輕幕下製作的陳述中所要求的或必須要説明的重大事實，沒有省略重要事實。買方SEC文件中關於買方的合併財務報表在適用的會計要求和SEC公佈的規則和規定方面形式上全部符合，並已按照這些要求和規定在涉及的期間內（除了SEC的門禁十零QM許可的未經審核的合併季報表）在該期間內持續地適用（除了可能在其中註明的注意事項），併合理地呈現了買方的財務狀況，以及截至那時的經營業績和現金流的變化（在未經審計的季度報表的情況下，視為正常的年度末審計調整，由買方獨立的會計師確定）。除買方SEC文件中詳細説明的內容之外，在包含在買方SEC文件中的買方的最新財務報表的日期上，買方沒有承擔任何性質的任何負債或物質義務（不論是應計的、絕對的、有條件的還是其他的）。

買方自2023年12月31日以來沒有發生與買方有重大不利影響相關的任何變化，除非在買方SEC文件中規定或本協議中規定。

自2023年12月31日以來，買方沒有發行、銷售或處置任何股票或任何其他證券，也沒有授予或同意授予任何認購或購買買方或承擔或同意承擔任何借款，除非在買方披露中的披露安排中或在本協議中設置。

除非在買方SEC文件提交前的協議中有透露，在2023年12月31日以來，買方只在當前業務情況的輕幕下以往業務的普通情況下進行業務，而且不存在任何： （a）與買方有重大不利影響；（b）可能阻止、阻礙或很大程度上延遲買方完成交易的條件、事件或發生；（c）對買方造成、或可能造成重大不良影響的損壞、破壞或喪失；或（d）在個別或集體上可能合理預期對買方產生重大不良影響或引發重大不良影響的其他條件、事件或發生。

買方不需要向任何經紀人、財務顧問或顧問、發現者、放置代理、投資銀行、銀行或其他人支付任何經紀費或尋找費用或佣金。

沒有與買方有關的案件或訴訟或正在調查或威脅到買方的知情或基礎，也沒有任何這樣的案件、訴訟、進程或調查是可以防止、阻止或實質性地延遲買方完成交易的，也沒有出現任何針對買方的任何政府實體或仲裁員的任何判決、法令、禁制令或命令。

買方沒有參加或受到任何勞資協定、合同或其他協議或理解的約束，也沒有成為任何案件的對象，聲稱買方已經犯有不公平勞動行為，或試圖強制它與任何勞工組織就工資或就業條件進行談判，也沒有任何罷工、停工或其他勞工糾紛涉及買方，也沒有在其知識範圍內威脅到這些問題。

買方經營業務的方式符合所有適用於該業務的法令、法規、條例、規則、判決、命令、法令、法規或仲裁裁決。

買方不存在與違反或有違反聯邦或州證券法的聲索或責任的命令相關的命令或與受信任責任的違反有關的聲有抱怨。買方或買方的任何董事或高管也不是關於違反或有違反聯邦或州證券法的聲稱或責任的主體。在買方或任何現任或前任董事或高管沒有調查涉及買方的，也沒有調查涉及買方的SEC，買方或任何現任或前任董事或高管的情況。

買方不是根據員工福利計劃承擔義務向任何現任或前任員工、高管或董事提供福利。

買方已按規定提交了所有買方必須提交的税務申報，並且買方也真實、完整、準確地提交了所有税務申報。在財務報表截至2023年12月31日時，買方已支付或計提了所有應付税款。自2023年12月31日以來，在業務普通的情況下沒有產生任何意外的應付税款。買方沒有欠任何重大未付税的款項，並且沒有針對買方或其任何子公司提起或形成任何未付税的訴訟或抵押，也沒有買方或其任何子公司的任何税務申報正在由税務機關審計中，也沒有擴展任何税款評估的訴求被購買方或其任何子公司賦予，並且目前有效。買方已代扣並支付了所有應當代扣或支付的税費，以連接每位員工、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方支付的金額或應付金額為基礎。

請參考買方的《披露時間表》。

請參考買方的《披露時間表》。

請參考買方的《披露時間表》。

4.13 環境事項。買方及其子公司在所有重要方面符合所有必要的環境法律。買方及其任何子公司均未收到任何關於任何環境法律的違規通知，包括任何調查、糾正或改正義務。如果對買方或其任何子公司的結果不利地確定，則其將合理地預期，無論是個體還是合併，都會產生重大的負面影響。買方及其各個子公司都持有適用的環境法律所要求的所有許可證和授權（除非不持有這些許可證和授權不會對買方產生重大的不利影響），並在所有重要方面都符合所述許可證和授權的所有條款、條件和規定。在買方或其任何子公司或其任何前身當前或曾經擁有、經營或租用過的任何房地產上，都不存在有毒物質的泄漏，也沒有有害物質存在於、在、約束或遷徙到或從任何此類物業，這可能會對買方或其任何子公司產生任何責任。買方或其任何子公司未運輸或安排有害物質到任何可能會對買方或其任何子公司產生任何責任的場所進行處理、存儲、操作、處置或運輸。買方或其任何子公司都沒有根據任何環境法律或合同具有任何絕對或有條件的責任，如果得到執行或收集將對買方或其任何子公司產生重大不利影響的任何金額的責任。針對買方或其任何子公司的環境法律不存在過去、正在進行或威脅的索賠，買方或其任何子公司也不知道任何有可能導致買方或其任何子公司根據環境法律承擔責任或索賠的事實或情況。

4.14 財產。買方及其各個子公司對其業務至關重要的所有房地產擁有有效的土地使用權，並擁有最新資產負債表上反映為由買方所有或在其之後收購的有形財產和有形資產的明確、清晰和可出售的所有權，其單獨或合計對買方的業務具有重要性（除了自該日期以來在日常業務中出售或處置的財產），這些財產不受任何實質性以及名義上的留置權、負債、要求、擔保權、選項和任何性質的限制的約束。在買方或其各個子公司租用的任何房地產和設施都受到有效、現行和可執行的租賃協議的約束。買方及其各個子公司均符合該協議的約定，除了可能不能單獨或合併產生或合理預期產生重大不利影響的情況。

4.15 知識產權。除了買方提交給證券交易委員會的文件中所述，買方及其各個子公司都擁有或擁有使用商標、商號、域名、版權、專利、標識、許可證和計算機軟件程序（包括但不限於源代碼）的必要權利，這些是其現在正在開展業務的必要條件。買方及其各個子公司使用的所有軟件程序的許可證都是最新的，並且已為適當數量的用户支付。根據買方的瞭解，買方或其各個子公司的知識產權不侵犯任何可能引起針對買方或其繼任者的訴訟或索賠的第三方的權利。

4.16 董事會決定。本次交易的內容已經得到買方董事會的合法授權和有效批准。

4.17 必要的授權。買方聲明，交換代價的發放將符合德拉瓦州普通公司法以及買方的公司章程和公司規約的要求。交換代價已經得到合法授權，在本協議的規定下發行後，將得到完全授權，無須調查和非訴解決權、第一優先權和類似權利，免除（並非違反）法定和合同優先購買權、再銷售權、優先購買權和類似權利、税費、索賠、留置權、費用、擔保或其他限制。

4.18 全部披露。在本協議中買方所作出的所有陳述和保證，包括附在本協議中的買方披露計劃以及本協議規定的交割時提交的所有證書中所描述的所有陳述和聲明，在所有重要方面均是真實、正確和完整的，且不包含任何虛假的重要事實陳述或遺漏任何根據其作出時應在相關條件下揭示的重要事實。買方根據本協議的條款提交的所有文書的副本均為原始文書的完整準確副本。買方或其關聯方根據與本協議和本協議所涉及的交易有關的談判而向本公司或其代表提供的所有陳述、證書和任何其他書面或電子形式的聲明和信息均不包含任何事實的重大錯誤説明或省略陳述任何使其不真實或具有誤導性的重要事實。

第5條

買方、賣方和公司的契約

5.1 公開宣佈。除非適用法律或證券交易所的要求（基於合理的律師建議），本協議任何一方不得在本協議或本協議規定的交易方面公開宣佈或以其他方式與任何新聞媒體溝通，除非已獲得對方的事先書面同意（此同意不得不合理地拒絕、附加條件或延遲），並且雙方應根據任何此類宣佈的時間和內容互相合作。

5.2 轉讓税。每一方應負擔任何法律要求其支付的税款。儘管如前所述，買方應承擔有關此協議或履行本協議或根據本協議簽訂的任何其他文件所需在任何轄區內支付的印花税、轉讓税或登記税。為了向相關税務機關注冊交易，賣方和買方應執行法國cerfa 2759、電子格式或與有關各方一致，並向有關税務管理部門提供一個原始副本以及一個原本作為保留的證據。為了避免矛盾，如果短期轉讓協議和本協議之間存在矛盾，本協議應優先適用於各方之間。買方應採取一切必要步驟，及時履行有關義務，以確保賣方的責任不會因依據本第5.2條款收取的任何費用而受到追償。賣方書面要求時，買方應及時提供有關繳納此類税款或徵費的證據。

5.3 納税事宜上的合作。在另一方合理要求時，公司和買方應在税務申報和任何與税務有關的審計、訴訟或其他程序方面進行充分合作。這樣的合作應包括保留和（在另一方請求時）提供與任何此類審計、訴訟或其他程序有關的記錄和信息，以及在雙方方便的基礎上提供員工額外信息和解釋所提供的任何資料的任何材料。

5.4 費用和開支。每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的税費（包括轉讓税），以及所有因附帶或與此交易相關的支持開支。

5.5 轉讓限制。

(a) 公司和賣方均意識到交換代價未在《證券法》或任何外國或州證券法註冊。公司和賣方同意，除非符合證券法（如適用）和適用的外國和州證券法規定，且附有轉讓人律師或買方律師就此所闡明的意見且該實質內容對買方及其流轉代理人合理令人滿意，否則交換代價不得出售、提供出售、質押、抵押或以其他方式轉讓（統稱為“轉讓”）。公司和賣方明白，交換代價只能根據《證券法》註冊或依據證券法規定的豁免情況進行轉讓。公司和賣方明白，為了轉讓交換代價，在一些司法管轄區可能需要特定政府機構或委員會的批准。

(b) 為了使買方能夠強制執行第5.5(a)條所包含的轉移限制，公司和賣方特此同意在交換代價轉移記錄上放置法律上必需的標記，包括但不限於以下內容：

本證券未按照1933年修正的《證券法》（“證券法”）的豁免條款或在任何州的證券管理機構註冊，因此不能向任何人出售或提供，除非根據證券法的有效註冊聲明或適用於該法律的其他豁免條款或免税交易，並根據適用州的證券法的規定，且由出讓方的律師或買方的律師發表的與此相關的合理意見，其內容應得到公司的合理認可。這些證券可能與其所保證的證券一起質押，與保證該證券的證券一起質押有關。

5.6 最新報告。買方應在交割日期後的四個工作日內向證券交易委員會提交有關交易的最新報告（“8-k報告”）。為準備8-k報告，公司同意提供任何必要的信息。

5.7 更進一步擔保。交割後，各方於本協議中應執行且應促使其各自關聯方執行這樣的附加文件、工具、產權轉讓和擔保，並採取讓本協議條款得以實現，促進與本協議所涉交易的實現所需採取的進一步行動。

5.8 釋放營運資本代管。交割後，法國巴黎商事法院指示進行的35萬歐元代管應釋放給公司。

在執行完畢後，出售方、公司及其法律代表將繼續扮演其在閉市前在公司中的職權和地位，管理巴黎商法法院的破產程序，直至該程序完成，以協助有序完成此過程，不額外產生費用。在閉市後，買方、出售方和公司同意誠實合作，以實現完整在巴黎商法法院完成法庭訴訟。買方以其身為公司唯一股東和CEO的身份，已知悉2024年7月19日巴黎商法法院的判決，並需確保公司履行該判決的要求。

閉市後30天內，公司應根據買方要求準備並提供截至2024年6月30日結束的未經審計的中期財務報表。此外，出售方和公司均應在其在閉市前的各自職權和地位的限制之下，與買方合作提供必要的其他財務報表要求，包括根據美國通用會計準則審計其財務報表的可能性。

第6篇

完成的條件

各方實施本協議所涉及的交易的義務，需於交割日當天或之前以書面形式滿足或豁免以下條件：

（a）無禁令。任何由有管轄權的法院頒佈，禁止或禁止完成本協議所涉及的交易的臨時保全令、初步或永久性禁令不得生效；但是，買方和公司須採取其商業上合理的努力，以防止出現此類令或禁令，並儘快上訴任何可能發出這樣的令或禁令。

（b）中期許可協議的終止。在閉市之日起，買方和公司應在巴黎商法法院2024年7月19日判決的限制範圍內終止臨時許可協議。

條件

買方實施本交易的義務還須於交割日當天或之前以書面形式滿足或豁免以下條件：

（a）陳述與保證。公司和各出售方在本協議及依據本協議向買方交付的任何證書或其他文件中作出的全部陳述和保證應在交割日當天且屬實無誤，買方應收到一份由公司總裁和首席執行官簽署的此類作出的陳述和保證的證書。

（b）協議和承諾。公司和各出售方應於交割日之前，按照本協議要求履行或遵守他們需履行或遵守的全部協議和承諾，買方應收到由公司總裁和首席執行官簽署的此類作出的履行或遵守上述協議和承諾的證書。

（c）公司祕書的證明書。公司和出售方應向買方提供一份證書，包括以下內容：（i）公司股東已批准本協議和交易的決議；（ii）在交割日之前，公司的組織文件已生效，包括所有修訂件；和（iii）簽署本協議和買方陳述和保證中約定的全部協議和文件的公司官員的任職資格情況。

（d）已獲得同意。公司為獲得授權、執行和交付本協議並完成所涉及的交易，需要獲得的所有同意、豁免、批准、授權或令，以及公司需要做出的所有申請和申報，若未能獲得這樣的同意、豁免、批准、授權或令或進行相關的申請和申報，不會對公司產生實質性的負面效應。

（e）委任和辭職。在交割日當天，公司和出售方應採取一切措施，以使（a）日程安排上列出的人員被任命為公司的官員和經理，（b）公司的現任官員和經理從公司辭職，以及（c）買方管理成員被任命為兼任該公司銀行賬户的簽約方。

（f）鎖定協議。在閉市日期，買方和各出售方應簽訂《鎖定協議》（附件C）。

（g）解除。出售方應向買方提供附件E所示的解除聲明。

（h）其他交付。公司和各出售方將向買方交付買方合理要求的其他文件。

公司和各出售方實施本協議所涉及的交易的義務還須於交割日當天或之前以書面形式滿足或豁免以下條件：

（a）陳述與保證。買方在本協議及依據本協議向公司交付的任何證書或其他文件中作出的全部陳述和保證應於交割日當天且屬實無誤，公司應收到一份由買方總裁和首席執行官簽署的此類作出的陳述和保證的證書。

（b）協議和承諾。在交割日當天或之前，買方應已履行或遵守本協議要求的全部協議和承諾，公司應收到買方總裁和首席執行官簽署的此類作出的協議和承諾履行或遵守的證書。

（c）換股的交割。閉市後5天內，買方應向出售方交付或使出售方獲得載有換股價款的記賬簿和/或股票，但扣除後期保留的股份。

(d) 董事長證明書。買方應向公司提供一份買方祕書籤署的證明書，證明以下事項： (i)買方董事會授權本協議和交易；(ii)買方的公司章程和公司規則適用於截至交割日，包括所有修改；(iii)執行本協議和擬議文件的買方執行官的職權。

(e) 已獲授權。買方已經獲得了執行本協議以及通過執行的交易所需的所有授權、豁免、批准、授權或指令以及所有必要的申報，除了這些豁免、批准、授權或指令和申報，不會對買方產生重大不利影響。

第7條 關於信託受託人。

生存；賠償

7.1 條款生存。在本協議的限制和其他規定的前提下，賣方和公司在本協議中做出的陳述和保證在交割日之後長達十二個月（12個月）之內持續生效（“標準存活期限”），然而，由公司或買方書面發出的以下陳述和保證（“基本陳述”）：第3.1, 3.3, 3.4, 3.5, 3.7, 3.16, 4.1, 4.3, 4.4, 4.9和4.12條款將長達兩（2）年持續生效，或在任何涉税事宜中直至適用的訴訟時效期滿為止（與標準存活期限一起構成“生存期”）。本協議所包含的任何契約或其他協議，除非其規定在交割日之後某時執行，否則不得在交割日之後生存，每一項持久存活的契約和協議均按其條款規定的期限持續生存。儘管如前所述，任何在適用的存活期限到期之前由非違約一方向違約方書面通知指定的且具有合理明確性的訴訟要求，不會因適用的存活期限到期而被禁止，而這些要求將一直持續到最終解決為止。

7.2 賠償。從交割日起直至存活期限到期之前，根據本協議的規定並受到本協議規定的限制，每個賣方將承擔連帶賠償並保障買方不受受到任何實際負責的負債、損失、成本、賠償、責任和費用所產生的索賠、要求、行動或原因的傷害，包括但不限於法律費用，由公司或買方（統稱“損害”）因以下事項產生：

(i) 賣方在本協議第2條所述事項中做出的有關賣方的陳述或保證不準確，違反了條款；以及

(ii) 該賣方的任何欺詐行為或違反本協議規定的任何意願。

(iii) 公司在本協議第3條中做出的陳述和保證的不準確違反了條款，乘以該賣方在交割時所擁有交易基金中所佔的比例。同時，各方一致同意並確認，本款（iii）中規定的賠償責任將由所有賣方承擔，即使公司做出了第三條陳述和保證。

(iv) 有關BNP保證和客户應收賬款的未解決金額，記在公司的賬簿上，並至少為五十四萬七千九百九十七歐元（€504,797）；如果這類特定未解決事項出現，將直接減少扣留的股票。

為了計算根據法國法律合法資格的任何“préjudice direct et certain”（直接且確定的損害），實際上由買方或公司擔負的費用將被計入。請注意，損失（A）包括由買方和/或公司合理且經過充分記錄的成本和費用（包括合理且經過充分記錄的律師費），但（B）不包括（i）機會損失、（ii）適用於任何會計價值或其他在交割日考慮中可能隱含的估值方法多個的損失，以及（iii）任何間接損失（根據法國法律下的間接損失）。

除非以及直到此類有條件的責任成為實際承擔且應付的責任，否則賣方不承擔本協議項下的任何責任。

如果相同的事實、事項或情況導致了多項業務保證及陳述的違約，則該事實、事項或情況將導致單一的賠償，並且不會多次產生賠償。

根據本協議或各方或其關聯方與本協議所涉及的交易有關的任何其他協議，在同一損失事項中，買方無權通過公司或其他協議，從賣方獲得超過一次的賠償。

7.3 某些限制事項。按照第7.2節的規定提供的賠償將受到以下限制：

(a) 除本協議中規定的以外，扣留持股份額的收回將是本協議規定的7.2（i）和7.2（iv）項事宜的唯一賠償方案。儘管本協議中存在其他規定，買方仍有權在法國法律界定的詐騙（fraud）行為中尋求賠償。後續糾紛發生後，買方將對與上述詐騙行為相關的損害有權尋求法律救濟，並通過本協議中規定的其他賠償規定，包括此處沒有明確提到的規定。

(b) 無論哪種情況，只有當屬於根據第7.2（iii）條規定賠償的所有損害的總額（每種情況都不包括基本保證條款違約產生的損害）超過50000美元時，承擔責任的一方（買方或賣方）才必須支付或負責從第一美元開始，按比例計算的損失賠償。不適用於7.2（iv）條款。

(c) 每個賣方對於根據第7.2條而要負責的所欠債務總額不得超過其所持交易基金，即二十九（29%）的百分比；或者不得超過其在交割時收到的買方股票的二十九（29%）的價值。儘管本協議中存在其他規定，買方仍有權在法國法律定義的詐騙（fraud）行為中尋求賠償，而與此類限制毫無關係。

(d) 按照第7.2節的規定，根據所產生的任何責任或損害負責金額的支付，將限制為在扣除任何保險事故和任何由受到賠償方（或公司）所收到的賠償、協助或其他相似支付之後，尚未償還的任何金額。

(e) 任何受到賠償方必須在發現導致賠償的任何事件或情況後採取合理措施來減少任何損失，包括只在需要補救違反對給出所導致的損失的款項。

7.4 賠償程序。

(a) 如果任何被保障方收到通知，聲稱或發起任何由本協議之外的人士或本協議各方的關聯方或代表提起的訴訟、索賠或其他法律訴訟，違反了本協議，導致被保障方需要在本協議下提供賠償，則被保障方應立即書面通知其。未能及時給予書面通知，除非因此而剝奪賠償方的權利或抗辯，否則不會使賠償方免除其賠償義務。被保障方的此類通知應以合理的方式詳細描述第三方索賠，包括其所有書面證據的副本，並指出可能對被保障方造成或可能造成的損害金額。 被保障方認真配合賠償方進行辯護。在賠償方書面通知被保障方的情況下，賠償方有權自行支付所有費用。但以下情況除外：（i）在涉及刑事責任或平衡救濟方面可能對被保障方產生影響的情況下；或（ii）被保障方合理地認為賠償方和被保障方在涉及該索賠方面的利益存在衝突，因此賠償方可能無法充分代表被保障方維護其利益的情況下，賠償方無權假定其辯論權利。如果賠償方拒絕或無法在規定的條件下或僱用對被保障方滿意的律師或不被允許採取辯護的行動，則被保障方可僱用代表或保護其參與任何審計、調查、訴訟或訴訟並支付其合理的律師費和支出時的賠償費用；但賠償方無需為任何法域中的所有被保障方支付超過一名律師的費用和支出。在任何正在尋求賠償的審計、調查、訴訟或訴訟中，不論是被保障方還是賠償方，哪個不參與辯護，則有權在此類事項中參與，並自行承擔其費用。賠償方或被保障方（視情況而定）應始終努力以合理的方式保持對正在維護的事項辯護的狀態，相互誠實地協商。

(b) 除本節7.4(b)規定外，賠償方不得在未經被保障方事先書面同意的情況下結算任何第三方索賠。未經被保障方（在本節第7.4(a)規定）同意，任何被保障方都不得結算或解決任何可能在本協議中尋求賠償的審計、調查、訴訟或訴訟，或同意作出與此相關的任何判決，除非（i）賠償方未能或未被允許根據第7.4(a)條款承擔此類索賠的辯護；或（ii）該和解、妥協或同意包括對賠償方及其高級管理人員、董事、經理、員工和附屬機構的任何責任的無條件免責。未經被保障方事先書面同意，賠償方不得結算或解決任何可能在本協議中尋求賠償的索賠，或同意作出與此相關的任何判決，除非該和解、妥協或同意：（x）包括對被保障方及其高級管理人員、董事、經理、員工和附屬機構的任何責任的無條件免責；（y）不包含任何表示或暗示被保障方有任何不當行為或責任的陳述或表明；（z）不包含任何對被保障方或其任何附屬公司的業務以任何方式影響、限制或幹擾的平衡命令、判決或條款。

(c) 任何不是第三方索賠（“直接索賠”）的損失索賠，均應由被保障方及時書面通知賠償方。未能及時給予書面通知，除非因此而剝奪賠償方的權利或抗辯，否則不會使賠償方免除其賠償義務。被保障方的此類通知應以合理的方式詳細描述直接索賠，包括其所有書面證據的副本，並指出可能對被保障方造成或可能造成的損失金額 賠償方有45天的時間在收到通知後以書面形式回覆關於這類直接索賠。在此45天的期間內，被保障方應允許賠償方及其專業顧問調查聲稱導致這一直接索賠的事實或環境，以及任何應對該直接索賠的數量的支付，被保障方應協助賠償方的調查，提供賠償方或其任何專業顧問合理請求的信息和協助（包括進入公司場所和人員以及查閲和複製任何帳目、文件或記錄的權利）。如果賠償方未能如上所述作出答覆，則被視為拒絕此類索賠，在此情況下，被保障方可以在本協議的條款和規定下追求其可用的任何補救措施。如果賠償方按照上述規定有權承擔並承擔任何第三方索賠的辯護，但僅限於7.4(b)條，他有權採取任何必要的行動避免、爭論、辯護、上訴或提起反訴，涉及上述第三方索賠，以被保障方的名義並代表被保障方。

7.5 支付。一旦按照本文第7條確定必須支付的損失，賠償方應在獲得最終、不得上訴的裁決後30天內履行其義務，根據每個出售者的唯一選擇：

- 立即轉賬可用資金，或

- 向買方轉讓買方普通股的數量，該數量與所涉及出售方分攤的賠償損失數額除以轉讓前20日平均加權平均價格相應，被指定的是，如果買方普通股的價值低於用於計算交換對價的買方普通股的價值，那麼用於計算轉讓股份數量的買方普通股的價值將與用於計算交換代價的買方普通股的價值相同。

7.6 賠償支付的税務處理。本協議項下的所有賠償支付均應為税務目的調整購買價格，除非法律另有要求。

7.7 款留股份。根據本協議第7.2條（但不涉及重大陳述的違約）的賠償要求應按照以下優先順序滿足：（i）如果在標準存續期前，通過減少留款股份以耗盡留款股份（該股份應以在交割日為止的交換代價每股價格估值），和（ii）此後，到達存續期後，如果從款留股份中未能滿足，則債務人直接從銷售方支付，如第7.5條所示。

7.8 獨佔性補救措施。雙方認可並同意：本協議關於所涉及主題的任何陳述、保證、契約、協議或義務的任何違約或爭議，不包括對任何涉及欺詐的違規行為的索賠，對雙方來説，僅採取本文第7條中所述的賠償規定為唯一的和排他的補救措施。為進一步實現該目標，每個方在此自願放棄，在法律允許範圍內，從交割日起，對其可能對其他各方和其附屬公司及其各自的代表根據任何法律要求尋求因本協議規定的或關於本協議主題的任何保證、聲明、契約、協議或義務引起的任何違約或爭議的任何權利、索賠或訴因戰。但須遵循7.條規定的賠償條款。

第8條

常規 條款

8.1 通知。本協議所要求或允許的所有通知均應以書面形式發出，並被視為有效地發出：（a）交付給接收方本人時；（b）電子郵件確認發送時（如果在接收者的正常營業時間內發送，則在接收者的正常營業時間內，否則在下一個工作日）；（c）經掛號或認證的郵件發送後五天，要求回執，郵資預付；或（d）在全國公認的夜間快遞服務機構存款兩天後兩天內指定遞送，附屬文件驗證也應提供在此之前。所有通信都應發送到以下指定的各方地址（或按提前10天書面通知其他各方指定的地址）：

Collective Audience，Inc.

85 Broad Street

16-079 New York，NY 10004

注意： 彼得博德斯，首席執行官

電子郵件： peter@collectiveaudience.co

附有副本(不構成通知):

Procopio Cory Hargreaves & Savitch，LLP

聖地亞哥，CA 92130

聖地亞哥，CA 92130

注意： 克里斯托弗·蒂南

電子郵件： Christopher.tinen@procopio.com

Odyssey SAS（dba BeOp）

6 rue du Général Clergerie

法國巴黎（75116）

注意：CEO Louis Prunel

電子郵件：prunel@me.com

附有副本(不構成通知):

YARDS A.A.R.P.I.

4 avenue Van Dyck

75008法國巴黎

注意：Jean-Philippe Jacob

電子郵件：jpjacob@yards-avocats.com

8.2 更改。在法律允許的範圍內，本協議可以通過每個方的後續書面簽署加以更改。

8.3 放棄。在結束之前的任何時間，本協議的任何一方均可就任何其他協議方的事宜(a)延長履行任何義務或其他行為的時間，(b)放棄本協議或相關文檔中包含的所有陳述和保證的任何不準確之處，或(c)放棄執行本協議中包含的任何協議或條件。任何此類延長或放棄均應在書面文件中載明，並由有關方簽署生效。

8.4 不放棄或姑息不是豁免；救濟措施累計。本協議任何一方在行使任何權利時的任何失敗或延遲都不會損害該權利，也不會被視為其任何陳述、保證或協議的違約的豁免或默許，也不會妨礙其他或進一步行使此類權利或任何其他權利。除此協議另有規定外，本協議下現有的所有權利和救濟措施均為累計的，而非排他性的，任何其他已經存在的權利和救濟措施也不能排他性地採取行動。

8.5 標題。本協議中所含的標題僅供參考，不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。

8.6 可分割性。如果本協議的任何條款或其他規定無效、非法或無法受到任何法律或公共政策的強制執行，則本協議的所有其他條件和規定仍應保持完全有效，只要本協議所涉及的交易的經濟或法律實質沒有以對任何一方不利的方式受到影響。經確認任何條款或其他規定無效、非法或無法被執行後，各方應善意協商修改本協議，以最大限度地實現各方最初的意願，以相互可以接受的方式，以終止本協議所涉及的交易最大化。

8.7 法律顧問。每一方宣佈，它已得到其專屬的律師和其他法律顧問的建議，並因此能夠獨立評估其在本協議下的權利和義務範圍。

8.8 免除。各方承認並聲明，他們對本協議的起草人全面且最終的放棄，承認其僅依據他們的聲明制定。

8.9 整個協議。本協議（包括披露附表、交易文件和附件和附表以及本協議中引用的證書）構成了全部協議，取代了各方之間的所有先前口頭和書面協議和承諾，涉及本協議的主題，除非本協議明確另有規定。

8.10 分配。未經其他各方書面事先同意，任何一方不得轉讓本協議或分配其各自的權利或轉移其各自的職責（根據法律或其他方式），但是，買方可以在不經賣方同意的情況下(a)將其全部或部分權利和利益轉讓給其一個或多個關聯方（在這種情況下，買方仍然負責履行其在本協議下的所有義務），(b)指定一個或多個關聯方履行其在本協議下的義務（在這種情況下買方仍然負責履行其在本協議下的所有義務），(c) 將本協議分配給其債權人作為抵押物的擔保，並且(d)將本協議轉讓給買方、公司或公司資產的後續購買者的所有或實質部分（在這種情況下，買方仍然負責履行其在本協議下的所有義務）。本協議將對各方及其各自的繼任者和允許的受讓方具有約束力，並對其產生效力。

8.11 利益相關方。本協議應對每個當事人及其被許可的受讓人和各自的繼任者具有約束力和利益，本協議中的任何規定，無論是明示還是暗示，旨在或應授予任何其他人權利、利益或任何自然的的補救措施，甚至不要出於本協議的原因，包括但不限於代位權。

8.12 法律適用。本協議將受到法國法律的管轄，並在法國巴黎商業法院國際部的獨家管轄下加以解釋和執行。

8.13 副本。本協議可以同時在二個或更多副本中籤署，任何一個副本不需要更多的一方簽署，但所有這些副本共同構成同一份協議。本協議如果是通過傳真或電子郵件等電子交付方式發送的，將被視為一個原始的合同文件或文件的本身，並被認為具有與當面遞交的原簽名版本具有相同的拘束法律效力。在任何一方的要求下，本協議的原版將被重新執行，並親自交付給所有其他各方。本協議中任何一方都不得因使用電子交付交付簽名或任何簽名、合同或文件是通過電子交付方式傳遞或傳達而對合同形成提出異議，除非此類抗辯涉及真實性不足。

8.14 律師費。如果因本協議或任何主張本協議而提起的任何訴訟或訴訟是由一方對另一方提起的，則勝訴方有權取得合理的律師費、成本和支出（除了勝訴方可能有權取得的其他任何救濟措施）。

8.15 陳述。本協議各方（單獨而非共同，僅就其自身而言）陳述：(a)已通過選擇該方的律師代表就本協議的談判和準備接受過代表；(b)有權進入並簽署本協議；(c)根據其自由意志進入和簽署該協議。

8.16 解釋。為了本協議的目的，本協議中對男性性別的引用應該包括女性和中性，以及各實體。本協議中將引用一個"部分"、"展覽"或"日程表"，這樣的引用將是指本協議的一部分，除非另有説明，在本協議中使用"包括"，"包括"或"包括"的任何地方，視為它們之後沒有限制性語言使用。"當事方"或"當事方"一詞應當理解包括購買方、公司或賣方等相關方。本協議中使用"此"、"本"和"在下文中"等類似的措辭時，應當理解為指本協議作為一個整體而非某一具體規定，因此不涉及任何特定的規定內容。"本協議"一詞應包括所附的披露日程表。

8.17 第三方受益人。本協議僅對當事人及其各自的繼任人和被許可的受讓人具有法律效力和利益，沒有任何明示或默示的表述旨在或應賦予任何其他個人或實體根據本協議任何自然的或公平的權利、利益或救濟措施。

[剩下的頁面故意留空；簽名頁面將跟隨 ]

鑑於上述，各方已經執行或使本股權交換協議在上述日期簽署。

附錄A

賣家

[***]

展示B

某些定義

協議中使用的以下術語具有以下含義：

8-K報告的含義如本協議第5.5條所述。

20天成交量加權平均價是指在納斯達克資本市場或其他任何國家證券交易所上交易的普通股的20個交易日成交量加權平均價，截至確定20天成交量加權平均價的第一個交易日之前的20個交易日交易。

本協議中“附屬機構”的含義如1984年《證券交易法》規定的第12億.2條中所述。

本協議的含義如序言所述。

一個人的"資產"，指該人所有與其經營活動直接或間接有關的各種性質、性質、經營的業務和權利，不論這些資產是現實的、個人的還是混合的，有形的還是無形的，按順序或偶然折舊或其他的減值，或者未在該人的賬簿和記錄上體現，是否以該人或其任何附屬機構的名稱擁有，且無論所有權人是否為該人或其任何附屬機構，無論位於何處。

"資產負債表日期"的含義如本協議第3.8條所述。

"行為數據"是指直接歸屬於個人數據或後來與其相關聯的行為、瀏覽、使用、購買、基於利益、人口統計或其他信息，以使其能夠確認自然人身份。

"福利計劃"的含義如本協議第3.11條所述。

“買方”在前言中定義。

“買方SEC文件”在協議第4.7(a)節中定義。

“現金”是指公司根據基本報表期間貫穿始終依據GAAP確定的現金及現金等價物，不包括歸屬於為任何客户或客户代表的基金持有的現金及現金等價物。

“控股權變更”是指本日之後發生以下任一情況：(a)單個個人或法人或“集團”(在證券交易法13d-5(b)(1)規定下描述)取得了公司超過50%表決權的有效控制權(無論是通過股票法律或實際擁有，或是通過合同或其他方式)；(b)買方合併或與任何其他法人實體合併，或任何法人實體合併或併入買方，並在進行該項交易後，買方股東擁有的投票權少於買方或該交易後繼任實體的表決權的總數的50%；或(c)公司將其所有或實質性的資產出售或轉讓給另一家法人實體，並且收購實體的買方股東在該交易後立即審查。

“客户應收帳款”是指庫存日期在結算日的公司賬簿上已記錄但未收到的應收賬款。

“結束”在協議第1.2節中定義。

“結束日期”在協議第1.2節中定義。

“法典”指1986年的《税收法典》，經修正。

“買方普通股”在協議序言中定義。

“BNP保證金”指買方根據公司對買方的擔保支付的金額。

“公司”在前言中定義。

“公司隱私政策”是指公司或其子公司在過去三(3)年內發佈或生效的每個外部隱私政策。

“公司產品”是指公司或其子公司授權或出售的每個產品(包括軟件和數據庫)或服務。

“公司網站”指https://beop.io/en/。

“合同”是指任何種類或性質的書面或口頭協議、安排、承諾、合同、契約、合同、租賃、義務、計劃、限制、理解或承擔，或其他任意一方參與或在其中受約束或影響其資本股、資產或業務的文件。

“違約”是指：(i)侵犯或違反或違約於任何合同、命令或許可證的情況；(ii)任何事件發生，隨着時間的流逝或通知的給予或兩者結合起來，構成違反或違約或命令或許可證；(iii)任何事件的發生，無論是否隨着時間的流逝或通知的給予，都會產生終止、撤銷、更改當前條款的權利，或重新談判，或加速、增加或附加任何合同、命令或許可證的責任。

“公司披露書”在協議第3條開頭段落中定義。

“買方披露書”在協議第3條開頭段落中定義。

“收益期”指結束日期到2025年12月31日的期間。

“收益付款”指收益為200,000歐元減去買方根據臨時許可協議向公司支付的金額，基於2025年12月31日的20日成交量加權平均價格的買方普通股。

“電子交付”在協議第11.11節中定義。

“環境法規”是指與人類健康、環境或污染物、污染物或其他危險物質或廢物的排放、排放或釋放有關的所有州、地方和外國法規、法律、司法決定、規章、條例、規則、判決、命令、法令、計劃、禁令、許可證、特許經營權、特許經營權、協議和政府限制，包括但不限於環境空氣、地表水、地下水或土地，或者與污染物、污染物或其他危險物質或廢物的製造、加工、分銷、使用、處理、存儲、處置、運輸或處理有關的其他事項。

“僱傭協議”是指任何僱傭合同、諮詢協議、終止或解僱協議、薪酬繼續協議、控制變更協議、不競爭協議或與任何現任或前任高管、員工、顧問或獨立承包商有關的支付薪酬或諮詢或獨立承包商關係的任何其他協議，涉及僱傭或支付報酬的條款和條件。

“交易所法案”在協議第3.6節中規定。

“交易對價”應如協議第1.1節所述。

“財務報表”如協議第3.7(a)節所述。

“GAAP”是指美國通用會計準則。

“政府實體”是指任何政府或政府任何機構、局、委員會、指導機構、委員會、法庭、部門、官員、政治分區、仲裁庭或任何政府工具性機構，無論是聯邦、州還是地方，國內還是外國。

“危險物質”是指任何有毒、放射性、腐蝕性或其他有害物質，包括石油、其衍生物、副產品和其他碳氫化合物，或任何具有任何上述特徵的成分元素的物質，無論如何都受到任何環保法規的管制。

“負債”是指任何負債（包括任何負債、税收方面的義務或其他任何性質的義務），不論是應計的或未應計的、絕對的或有條件的、直接的或間接的、斷言或未斷言的、已經確定或尚未確定、有機會或不確定、無論是已完全或未完全履行、已確認或未確認、抵押或抵押物資產或沒有，以及所有相關的成本和費用，包括所有法律顧問的費用、支出和費用。

“知識產權”是指與知識產權有關的全部權利、所有權和利益，無論是在美國或任何其他司法管轄區或任何國際公約下受到保護、創建或產生，包括但不限於以下內容：(a)服務商標、商標、商號、商業外觀、標誌和公司名稱(及其任何派生、修改或適應)、互聯網域名和互聯網網站(及其內容)及所有申請、註冊、續訂和延期展期(統稱“標記”); (b)專利及專利申請，包括所有分案、分案延期和分案申請和授權的專利、所有重發、再審、替換、延期和展期(統稱“專利”); (c)版權、作品和道德權利，以及所有相關的註冊、申請、更新、擴展和歸還(統稱“版權”); (d)機密和專有信息、商業祕密和非公開發現、概念、思路、研究和開發、技術、專有技術、公式、發明(無論是否可專利和是否降低到實踐)、組成、工藝、技巧、技術數據和信息、程序、子程序、工具、材料、規格、過程、符號、圖紙、報告、分析和其他書面材料，以及與之相關的客户名單、供應商名單、定價和成本信息、商業和營銷計劃和方案(統稱“商業祕密”); 以及(e)技術。對於本協議而言，“技術”是指所有軟件、信息、設計、公式、算法、程序、方法、技術、思路、研究和開發、技術數據、程序、子程序、工具、材料、規格、過程、發明(無論是否可專利和是否降低到實踐)、設備、創作、改進和其他相似材料，以及這些材料的所有記錄、圖表、草圖、報告和其他文字以及這些材料在任何形式或媒體上的其他體現物，無論是否特別列在此處，對於本協議而言，“軟件”指任何和所有計算機程序，無論是源代碼還是目標代碼；機器可讀或其他編譯成的數據庫和編譯，被用於設計、規劃、組織和開發任何上述內容的描述、流程圖和其他工作成果；與任何上述內容相關的所有文檔，包括用户手冊和其他培訓文檔。

“中期許可協議”指2024年2月29日由公司與買方簽署的聯營和軟件許可協議。

“知識”是指一方的實際知識，以及一個合理人在此崗位上經過適當詢問後應具有的知識。

“法律”是指適用於人或其資產、負債或業務的任何法規、法律、條例、報告或許可要求，規則或法規，包括由任何政府實體制定、解釋或執行的那些。

“負債”是指任何性質的所有負債(包括任何負債、税收方面的義務或其他性質的義務)，不論是應計的或未應計的、絕對的或有條件的、斷言或未斷言的、已經確定或尚未確定、有機會或不確定、無論是已完全或未完全履行、已確認或未確認、抵押或抵押物資產或沒有，包括所有相關成本和費用，包括所有法律顧問的費用、支出和費用。

“留置權”是指與任何資產有關的任何抵押、留置權、抵押、擔保利益或任何其他形式的擔保。

對於本協議中的“重要事項”和“實質”等術語，應根據相關事項的具體事實和情況來確定；但是本協議中指定的任何具體貨幣金額應在該情況下確定實質性問題。

“重要協議”應符合協議第3.16節的含義。

“重大逆境影響”指與任何個人有關，對該個人及其子公司合在一起的條件（財務或其他）、業務、資產、負債或被報告的或合理預期的未來結果或前景造成重大逆境影響；但是，在確定是否發生重大逆境影響時，不應考慮來自或與以下任何方面有關的任何逆轉、事件、發展或影響:(a)普遍商業或經濟狀況，(b)國家或國際政治或社會狀況，包括美國參與敵對行動，無論是或不是根據緊急狀態或戰爭的宣佈，或美國或其任何領土、擁有地、外交或領事館辦事處或美國軍隊設施或人員遭受任何軍事或恐怖襲擊，(c)金融、銀行或證券市場(包括任何市場的破壞和任何證券或市場指數價格下降)，(d)美國公認會計原則的變化，(e)任何政府實體頒佈的有關法律、法規、命令或其他約束性指示的變化，或(f)根據本協議和本協議項下的其他協議所需的任何行動。

“公司股份”指協議附註中所述的意思。

“淨營業資本”是指截至交割日營業時間結束時，公司的流動資產（包括現金，但不包括遞延税款資產），減去公司的流動負債（不包括欠款的流動部分和遞延税款負債），在每種情況下，按照通用會計原則確定。

“訂單”是指任何聯邦、州、地方或外國或其他法院、仲裁員、調解員、仲裁庭、行政機構或政府實體頒佈的任何行政決定或獎勵、裁定、禁令、判決、準司法決定或獎勵、裁定、裁決或令狀。

“組織文件”指( a ) 在某個人是公司的情況下，其按照其成立或組織所在地法律要求的章程或公司組織法以及有關管理規章或類似的治理文件；(b)在某人是合夥公司的情況下，其按照合夥協議、組建或關聯協議和其合夥協議或運營協議的法律要求所要求的組織文件（在每種情況下，不管是有限、有限責任、普通或其他類型）；(c)在某個人是有限責任公司的情況下，其按照其成立或組織所在地法律要求的章程或組織證明以及其有限責任公司協議或運營協議；以及(d)在某個人既不是公司、也不是合夥公司(包括有限、有限責任、普通或其他類型)或自然人的情況下，其治理文件是其組織所在地法律所要求或所預示的。

“許可證”是指任何聯邦、州、地方和外國政府批准、授權、證明、同意、通行證、特許、證明良好信譽的信函、許可證、資格、註冊或權利，適用於任何個人或任何個人與其證券、資產或業務所相關的，或任何通知、聲明、申報或其他通信，應向或交付給相關任何政府實體。

“個人”指個人、公司、合作伙伴、協會、信託、有限責任公司或任何其他組織或機構，包括政府或政治分支或其任何機構或工具等。

“個人數據”是指任何被認為是根據任何法律可被認為是個人可識別信息或個人數據或個人信息的信息片段。

“隱私法”是指與公司及其子公司在交割前相關活動有關的，與收集、處理、使用、共享、披露、轉移、刪除、存儲或處理個人數據有關的所有法律，在商業經營中適用於賣方的所有法律，包括:(i)有關個人數據收集、存儲、處理、使用、轉移、共享、披露或刪除的法律;(ii)與電子和移動通信、短信、營銷或廣告材料有關的法律，包括反垃圾郵件、未經請求的廣告或通信法律;(iii)有關使用任何憑據的法律;(iv) 加拿大個人信息保護和電子文件法案(PIPEDA);(v)英國數據保護法規;(vi)健康保險便攜和責任法案(HIPAA);(vii)澳大利亞隱私原則;(viii)歐洲聯盟一般數據保護規例(GDPR);(ix)歐盟隱私和電子通信指令2002/58/EC(ePrivacy)(修訂版)和所有實施法規;(x)美國兒童在線隱私保護法(COPPA);(xi) 2018年加利福尼亞消費者隱私法案(CCPA);(xii)公平信貸報告法(FCRA);(xiii) 公平和準確的信用交易法案(FACTA);(xiv)格蘭姆-利奇-布萊利法案(GLBA);(xv)電話消費者保護法案(TCPA);以及(xvi)任何其他適用於賣方在公司活動的領土中或曾經活動的任何地方的全球數據保護或隱私法律，如果適用於賣方在公司活動的領土中或曾經活動的地方。

“私人數據”指行為數據和個人數據。

“SEC”是指協議第4.6(a)條所述的意思。

“證券法案”是指協議第2.3條所述的意思。

“賣方”指協議中所述的擬出售公司的股東。

“子公司”是指任何個人所屬的子公司( i )，其股票的總表決權超過50%(無論發生任何情況)可在選舉董事、經理或受託人方面發揮作用，直接或間接地被該人或該人的一個或多個其他子公司所擁有或控制，或(ii) 任何合夥關係( a )唯一的普通合夥人或經營普通合夥人是該人或該人的子公司之一;或(b) 唯一的普通合夥人是這樣的人或一個或多個這樣的人的一個或多個子公司而沒有其他合夥人(或這些中的任何組合)。

“税”或“税款”指所有種類的税款，包括但不限於，所得、毛收入、銷售、使用、附加值、特許、利潤、執照、代扣、薪資、就業、消費、徵章、企業、資產或意外利潤税、海關、關税或任何類似費用、評估或收費以及任何政府實體(本國或外國)加徵的任何利息和任何罰款、税款追加額或任何額外金額。

“納税申報”是指任何需要向任何政府當局提交的有關税款信息的申報、報告或報表。

“交易日”指交易市場正常交易的任何一天，包括交易市場交易期間較短的“正常”交易期間。

“交易市場”是指納斯達克股票市場股份公司、全球市場或資本市場(“納斯達克”)，或其他可能得到賣方合理接受的市場。

“交易文件”指本協議、根據此簽署和交付的任何其他文件，以及這些文件的任何展覽或附表。

“交易費用”指:(i)賣方或任何與其相關的任何人在出售公司方面的任何費用、費用和支出(包括準備和傳播任何申報或市場材料)，以及準備、談判、簽署和交付本協議以及完成交易所需的費用，在每種情況下，包括向金融、税務、會計和法律顧問、經紀人或顧問支付的任何金額;(ii)與本協議的執行或本協議所約定的交易相關的任何當前或已經間接或直接支付給公司的現任或前任董事、僱員或顧問的任何薪酬、佣金或其他利益的義務，包括在本協議的執行或本協議約定的交易(包括停留或留任獎金或支付、銷售獎金或支付、變更控制獎金或支付、離職支付、留任獎金或支付或類似獎金或支付，不管是現金還是股票)所產生、觸發或與之有關的，現任或前任董事、僱員或顧問的任何補償、佣金或其他利益，一旦被支付、預付、產生、觸發或與交易所約定的交易有關，在發現的那一刻起立即生效，連同任何與之相關的税款或由此引起的税款。

“交易”應按照協議第1.2節的規定定義。

“轉移”應按照協議第5.4(a)節的規定定義。

“轉讓税”應按照協議第5.2節的規定定義。

附件C

鎖定協議格式

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附件D

限制性公約協議形式。

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展覽E

發佈形式。

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展覽品F

收益分成里程碑。

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展示3。

披露計劃。

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