美國

證券和交易所委員會

華盛頓特區20549

表 8-K

根據1934年證券交易法第13或15(d)條款

2024年8月1日

報告日期（最早報告事件日期）

COLLECTIVE AUDIENCE, INC.

（根據其章程規定的註冊者的確切名稱）。

85 Broad Street 16-079

紐約, NY。 10004

總部地址及郵政編碼

註冊者的電話號碼，包括區號:

(808) 829-1057

（如果自上次報告以來地址或名稱有變更，請填寫上次地址或名稱）

如此收件人希望，檢查以下適用的選框，指的是提交8-K表格的同時滿足註冊人根據以下任一規定的提交及報告責任:

根據法案第12(b)條註冊的證券：

請勾選相應的選項，説明報告的申報者是否符合《1933年證券法規則405條》（17 CFR §230.405）或《1934年證券交易法規則120億.2》（17 CFR §2401.2億.2）中定義的新興成長性公司的要求。

新興成長公司 ☒

如果是新興增長公司，在符合《證券交易法》第13(a)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則遵守方面，註冊人選擇不使用擴展轉換期，請通過複選標記進行指示。 ☐

項目1.01 進入關鍵性實質協議

在必要範圍內，關於求購協議（如下所定義）和相關交易的事項2.01下的信息已經被納入到這裏。

資產的收購或處置完成的事項 2.01

如此前所述，在2024年3月1日的某個公司股票的《8-k現行報告》中，由法蘭西共和國組織的會話廣告專業化公司The Odyssey SAS (dba BeOp)（“BeOp”）與集體聽眾公司（下稱“公司”），一家特拉華州公司，簽署了兩項協議。 第一項是有約束力的意向書（“約束意向書”），根據該意向書，公司有責任收購BeOp所有權的100%，但須符合某些交割條件；第二項是中間獨佔性合資和軟件許可協議，根據該協議，公司獲得了在簽署約束意向書和預計未來收購（“中間許可協議”）期間，在北美商業化BeOp軟件的獨家許可證。

2024年8月1日，公司與BeOp及其所有股東（“銷售方”或“每個銷售方”）簽署了一項股票兑換協議（“購買協議”），根據該協議，公司購買了BeOp100%已發行外部股權利益，導致BeOp成為公司的全資子公司（“收購”）。 收購於2024年8月1日同時完成（“交割日期”）。

為了收購，公司向銷售方發行了3006667股公司限制性普通股總價值的股票（“交換對價”），但保留了666667股的股票，在交割日後的12個月內持有，否則將受到購買協議中定義的任何賠償索賠的削減，（“保留股份”）。

根據購買協議，銷售方同意簽署覆蓋其所發行公司普通股的鎖定協議，在鎖定期內，銷售方不得出售或轉讓所持有的任何公司證券，但有某些例外情況。 鎖定期有兩個：（i）自BeOp的外部投資者收購之日起六（6）個月，（ii）自BeOp的管理層和僱員出售50%的股票和進入鎖定期六（6）個月，（iii）BeOp控制權發生變化，或（iv）公司書面同意，（統稱“鎖定期”）。

作為收購的進一步考慮，在2025年12月31日結束時，經過BeOp達到預測的2024年和2025年的總收入和EBITDA，並根據2025年12月31日公司普通股的20天VWAP，公司可以發行價值50000歐元的公司普通股到銷售方手中（“Earnout Payment”）。

如前所披露，收購的結束，在法國巴黎商業法院的BeOp債務重組程序的條件下進行（“重組債務”）。 作為約束意向書的一部分，公司已經按照該法院的指示對一個託管賬户（即BeOp）向其注入了350,000歐元（“託管款”）。到交割日為止，在法國巴黎商業法院的指示下，託管款已經向BeOp釋放。此外，到達交割日為止，“銷售方”和“BeOp”（在交割之前他們各自在BeOp中擁有的權力和地位的限制範圍內）將繼續管理巴黎商業法院的破產程序，以便有序地完成這些程序，公司不承擔任何額外費用。 BeOp和銷售方同意在購買協議交割後誠實信用地合作，以確保在商業法院的法庭訴訟程序完成之前完成所有程序。 中間許可協議因收購100%的BeOp而於交割日終止。

購買協議包含標準的陳述、擔保、契約、賠償和其他類似交易中的條款。

上述購買協議及其約定的交易的描述並不意味着是完整的，並以其全部文件作為參考，並在此參考這樣的購買協議。其中文件2.1是指當前的8-K表格及其文件，通過以參考方式納入。

權益股份的非註冊銷售。

此現行報告中第2.01項或有關交換對價發行的信息被納入本3.02項。

與收購相關聯的公司普通股發行免於在《證券法》修正案第4(a)(2)節、D通用條例規定和/或第S通用條例規定中註冊，因為它們是在不涉及公開發行的交易中的適用免證券註冊要求的標的物。

項目7.01法規FD披露

2024年8月7日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了上述對BeOp的收購。本現行報告附上了新聞稿副本。

本現行報告項下的有關信息，包括隨附的附錄99.1，僅用於提供和不被視為用於修正1934年改進的證券交易法（下稱“交易法案”）第18節或否認它的責任。該現行報告項下的項目7.01中的信息，包括附表99.1，不應被視為納入任何根據1933年修訂版證券法案或《證券交易法案》的所有備案文件中，無論此類文件中的任何引用語言是否被納入其中。 這份現行報告不會成為對本現行報告中唯一以《FD法規》披露的任何信息的實質性認可。

前瞻性聲明

本現行報告，包括隨附的附表99.1，包含根據1995年私人證券訴訟改革法案的前瞻性聲明。除了本現行報告中所包含的歷史事實陳述之外，由於Purchase Agreement、Acquisition，業務策略和計劃等因素，該報告中的所有陳述都是前瞻性聲明。這些陳述涉及眾所周知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能使公司的實際結果、績效或成果與任何未來結果、績效或成果存在重大差異，無論是通過表達還是暗示。此外，公司未來業績和公司所經營市場的未來績效的投影、假設和估計無可避免地面臨高度的不確定性和風險。在某些情況下，您可以通過各種類似表達的術語來識別前瞻性聲明。該前瞻性聲明僅代表現狀。這些前瞻性聲明只是本現行報告日期的預測。這些前瞻性聲明是對一定數量的風險、不確定性和假設的反映。此類前瞻性陳述展示的事件和情況可能無法實現或發生，而實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果有重大差異。除非根據適用法律規定，否則公司不打算公開更新或修訂此類前瞻性陳述，無論是基於任何新信息、未來事件、變更的情況還是其他情況。

項目9.01.基本報表和展覽。

（a）所購買業務的基本報表

根據8-k表單第9.01(a)(4)項的規定，根據8-k表單第9.01(a)項的要求，公司將在本互動報告表單提交日期後不遲於71天，並通過表8-K對本互動報告表單進行修訂，提交所需的財務報告資料。

（b）預測的財務信息

根據8-k表單第9.01(b)(2)項的規定，根據8-k表單第9.01(b)項的要求，公司將在本互動報告表單提交日期後不遲於71天，並通過表8-K對本互動報告表單進行修訂，提交所需的Pro形式財務信息。

(d) 附件

簽名

根據《1934年證券交易法》的規定，申報人已授權下列人士代表其簽署本報告。

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