美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）

在截至的季度期間 2024 年 6 月 29 日

要麼

在從______到____________的過渡期內

委員會文件號： 001-36161

這個 集裝箱存儲集團有限公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）

註冊人的電話號碼，包括區號:(972) 538-6000

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

_______________________________________________________________

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的不是

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的不是

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。§

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第120億條第2款）。是的沒有 þ

註冊人有 51,580,839 截至2024年7月31日的已發行普通股股份。

目錄

第一部分：財務信息

第 1 項。財務報表

集裝箱存儲集團有限公司

合併資產負債表

參見隨附的註釋。

集裝箱存儲集團有限公司

合併資產負債表（續）

參見隨附的註釋。

集裝箱存儲集團有限公司

合併運營報表

參見隨附的註釋。

集裝箱存儲集團有限公司

綜合（虧損）收益合併報表

參見隨附的註釋。

集裝箱存儲集團有限公司

合併現金流量表

參見隨附的註釋。

集裝箱存儲集團有限公司

股東權益合併報表

參見隨附的註釋。

集裝箱存儲集團有限公司

合併財務報表附註（未經審計）

（以千計，股份金額除外，除非另有説明）

2024 年 6 月 29 日

1。 業務描述和陳述基礎

2。 商譽和商品名稱

3. 某些資產負債表賬户的明細

4。 每股普通股淨虧損

5。 所得税

6。 承付款和意外開支

7。 累計其他綜合虧損

8。 公允價值測量

9。 分部報告

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

關於前瞻性陳述的警示説明

本報告，包括本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、“預期”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似表述的否定值。本季度報告中包含的前瞻性陳述，包括但不限於有關我們業務預期的陳述，包括預期的門店開業、預期的財務業績和流動性、宏觀經濟狀況的影響、與訴訟事宜、預期資本支出和其他支出相關的預期，以及恢復遵守紐約證券交易所規則，僅為預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他可能導致我們實際業績、業績或重要因素成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。其中包括但不限於：戰略備選方案審查程序的完成時間表尚不清楚，無法保證該過程會產生任何特定的結果；經濟健康狀況下降和全權物品的購買；宏觀經濟狀況對我們業務、經營業績和財務狀況的預期影響；我們繼續以優惠條件租賃空間的能力；與新店開業相關的成本和風險；季度和季節性我們運營中的波動結果；我們無法控制的成本增長；我們無法保護我們的品牌；我們未能或無法保護我們的知識產權；我們無法採購和銷售新產品以滿足消費者的偏好；未能成功預測或管理與消費者偏好和需求相稱的庫存；我們無法及時以有競爭力的價格從供應商那裏獲得商品；我們的供應商可能向競爭對手出售類似或相同產品的風險；我們和我們的供應商的脆弱性自然災害和其他意外事件；產品召回和/或產品責任，以及產品安全和其他消費者保護法律的變化；與運營兩個配送中心以及國內和國際製造設施相關的風險；我們的商品依賴國外進口；我們對獨立第三方運輸提供商的依賴；我們無法有效管理在線銷售；未能遵守與隱私、數據保護和消費者保護有關的法律法規；我們的網站或信息技術系統的安全漏洞或網絡攻擊，包括與我們使用第三方網絡服務提供商有關的漏洞或網絡攻擊；由於外部因素、居家辦公安排、人員短缺以及更新現有軟件或開發或實施新軟件方面的困難，我們的信息系統受損或中斷；與我們的債務相關的風險可能會限制我們當前和未來的運營，我們可能無法以優惠條件為債務再融資，或總之；貨幣波動匯率；我們無法維持足夠的現金流水平以滿足增長預期；我們的固定租賃義務；全球金融市場的混亂導致難以借入足夠的資本來為庫存賬面成本提供資金來支付資本支出和運營成本；全球市場的變化和無法預測未來的利息支出；我們對關鍵管理層的依賴；我們無法尋找、培訓和留住關鍵人員；勞資關係困難；勞動力成本增加；與違反《美國反海外腐敗法》和類似的全球反賄賂和反回扣法相關的風險；減值費用和用於評估我們資產公允價值的估算或預測變化的影響；普通股價格的重大波動；我們普通股未來的大量出售，或認為可能發生此類銷售，這可能會壓低我們的普通股價格；任何不符合紐約證券交易所持續上市標準的行為都可能導致我們的普通股退市；風險相關成為上市公司；我們向公眾提供的績效會議指導；我們的治理文件中可能延遲或阻止控制權變更的反收購條款；以及我們未能建立和維持有效的內部控制。我們於2024年5月28日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2024年3月30日財年的10-k表年度報告（“2023年10-K表年度報告”）的 “風險因素” 部分描述了其他可能影響這些報表中列出的事件結果並可能影響我們的經營業績和財務狀況的重要風險因素。

我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日。由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。除非適用法律要求，否則我們不計劃在本報告發布之日之後公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

除非上下文另有要求，否則本10-Q表季度報告中提及的 “公司”、“我們” 和 “我們的” 是指集裝箱商店集團有限公司，並在適當情況下指其子公司。

我們遵循4-4-5的財政日曆，其中每個財政季度由十三週組成，分為兩個四周的 “月” 和一個為期五週的 “月”，而我們的財政年度是52或53周的週期，截至最接近3月31日的星期六。2024 財年將於 2025 年 3 月 29 日結束，將包括 52 周，2023 財年於 2024 年 3 月 30 日結束，以及

包括 52 周。2024財年第一季度於2024年6月29日結束，2023財年第一季度於2023年7月1日結束，均包括十三週。

關於美元金額的説明

除非另有説明，否則本管理層關於財務狀況和經營業績的討論與分析中的所有美元金額均以千美元為單位，每股金額除外。

概述

Container Store是美國唯一一家提供以解決方案為導向的定製空間、組織解決方案和上門服務的零售商。我們提供一系列創意、多功能、可定製的存儲和整理解決方案，這些解決方案通過高服務、差異化的購物體驗在我們的門店和網上出售。我們提供集裝箱商店定製空間（“定製空間”）獨家產品，這些產品由我們的elfa®、Avera® 和Preston® 品牌組成，這些產品由集裝箱商店全資擁有和製造。Custom Spaces 包括金屬基和優質木基定製空間產品以及家居安裝服務。我們的客户受過高等教育，非常忙碌，主要是家庭收入高於平均水平的房主。我們的客户渴望發現、靈感和解決方案，以簡化他們的生活並最大限度地利用他們的家中空間。我們的願景是深化與客户的關係，擴大我們的覆蓋範圍並增強我們的能力，以便通過組織的力量改變生活。

我們的業務由兩個可報告的部門組成：

•集裝箱商店（“TCS”）由我們的零售門店、網站和呼叫中心（包括業務銷售）以及我們的上門服務業務組成。截至2024年6月29日，我們在34個州和哥倫比亞特區經營了103家門店，平均面積約為24,000平方英尺（銷售面積為18,000平方英尺）。我們還通過我們的網站、響應式移動網站和應用程序、呼叫中心以及家居設計專家和家居設計組織者直接向客户提供所有產品。我們的商店幾乎所有產品都直接從我們的兩個配送中心之一獲得。我們在德克薩斯州科佩爾的第一個配送中心與我們的支持中心和呼叫中心同地辦公，第二個配送中心位於馬裏蘭州的阿伯丁。我們在伊利諾伊州埃爾姆赫斯特經營C Studio Manufacturing, Inc.（“C Studio”）（前身為 “Closet 母公司” 或 “Closet Works”）工廠，該工廠設計和製造我們的優質木質定製太空產品，並屬於TCS可報告細分市場。

•集裝箱商店公司的全資瑞典子公司Elfa International Ab（“Elfa”）設計和製造基於組件的貨架和抽屜系統以及量身定製的推拉門。Elfa成立於1948年，總部位於瑞典馬爾默。Elfa 的書架和抽屜系統可針對家中的任何區域進行定製，包括壁櫥、廚房、辦公室和車庫。埃爾法經營三個製造工廠，其中兩個位於瑞典，一個位于波蘭。集裝箱商店於1978年開始銷售elfa® 產品，並於1999年收購了埃爾法。如今，我們的TCS部門是elfa® 產品在美國的獨家分銷商。Elfa還以批發方式向全球約30個國家的多家零售商銷售其產品，這些零售商集中在歐洲北歐地區。

2024 年 5 月，我們宣佈董事會已啟動正式審查程序，以評估公司的戰略備選方案。董事會成立了交易委員會來幫助監督交易流程，目標是最大限度地發揮業務潛力和股東回報。該公司尚未為完成戰略備選方案審查程序設定最後期限或明確的時間表，也無法保證該過程會產生任何特定的結果。

2024年5月8日，紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）通知我們，我們沒有遵守紐約證券交易所上市公司手冊第802.01C條，因為我們的普通股在連續30個交易日內的平均收盤價低於1.00美元。該通知並未導致公司的普通股立即從紐約證券交易所退市。正如我們在2024年7月9日向美國證券交易委員會提交的最終委託書中所述，公司股東將在公司2024年年度股東大會上對公司註冊證書的擬議修正進行表決，以反向拆分公司普通股，比例介於1比10和1比15之間的任何整數之間，該範圍內的確切比率將由董事會（“董事會”）確定如果此類提案獲得股東批准，則由其自行決定。對於

更多信息，請參閲本10-Q表季度報告中其他地方包含的未經審計的合併財務報表附註1。

運營結果

以下數據代表我們未經審計的合併運營報表中以美元表示的金額，以及佔所列期間淨銷售額和運營數據的百分比。有關分部數據，請參閲本10-Q表季度報告中其他地方包含的未經審計的合併財務報表附註9。

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(1) 可比門店銷售額包括我們TCS細分市場的所有淨銷售額，但以下情況除外：（i）開業少於十六個月的門店的銷售額，（ii）永久關閉的門店，（iii）暫時關閉超過七天的門店以及（iv）C Studio向第三方的銷售。門店在開業後的第十六個完整財政月的第一天計入同類門店銷售額。當商店搬遷時，我們會繼續將該商店的銷售額視為可比門店的銷售額。永久關閉的商店在關閉的財政月份不被視為可比門店。暫時關閉超過七天的商店在關閉的財政月份不被視為可比門店。然後，該商店在下一個財政月份重新開業的第一天就變得可比了。

(2) 我們列報了調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的淨虧損和調整後的每股普通股虧損——攤薄後作為財務業績的補充指標，這些指標不是公認會計原則所要求的，也不是按照公認會計原則列報的。不應將這些非公認會計準則指標視為衡量財務業績或運營現金流的替代方案，也不應將其視為根據公認會計原則得出的任何其他業績衡量標準的淨收入的替代方案，也不應將其解釋為推斷我們的未來業績不會受到異常或非經常性項目的影響。這些非公認會計準則指標是管理層、董事會和LGP用來評估我們財務業績的關鍵指標。我們之所以提出這些非公認會計準則指標，是因為我們認為這些指標排除了我們認為不代表我們核心經營業績的項目，可以幫助投資者持續比較我們在報告期內的業績，也因為我們認為查看管理層用來評估公司的指標對投資者很有用。分析師、投資者和其他利益相關方也經常使用這些非公認會計準則指標來評估我們行業的公司。在評估這些非公認會計準則指標時，您應該意識到，將來我們將承擔與本演示文稿中的某些調整相同或相似的費用。不應將我們對這些非公認會計準則指標的介紹解釋為意味着我們未來的業績將不受任何此類調整的影響。除了補充使用非公認會計準則指標外，管理層還依靠我們的GAAP業績來彌補這些限制。由於不同，我們的非公認會計準則指標不一定能與其他公司的類似標題相提並論

計算方法。有關我們使用息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤以及息税折舊攤銷前利潤與公認會計準則淨虧損財務指標的對賬的更多信息，請參閲上文 “我們如何評估業務業績” 和下面的 “非公認會計準則財務指標”。有關我們使用調整後淨虧損和調整後每股普通股淨虧損（攤薄）以及調整後淨虧損和調整後普通股每股淨虧損的對賬的更多信息，請參閲上文 “我們如何評估業務業績” 和下面的 “非公認會計準則財務指標”。

淨虧損與息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況如下：

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(a) 與開設新門店和搬遷門店相關的非資本支出，包括營銷費用、差旅和搬遷費用以及培訓費用。我們會根據這些成本進行調整，以便於比較不同時期的業績。

(b) 反映我們的年度GAAP運營租賃支出在多大程度上高於或低於我們的現金經營租賃付款。該金額因租賃組合的平均年限（規模加權）而異，因為我們在較年輕租約上的GAAP運營租賃費用通常超過我們的現金經營租賃付款，而舊租賃的GAAP運營租賃費用通常低於我們的現金經營租賃付款。

(c) 非現金長期資產減值費用是在2024財年第一季度記錄的，該門店已確定在2024財年關閉，我們在評估持續業績時不考慮該門店。

(d) 與股票補償計劃相關的非現金費用，這些費用因獎勵數量和歸屬時間而異。我們會對這些費用進行調整，以便於不同時期的比較。

(e) 我們的管理層在評估持續業績時未考慮已實現的外匯交易收益/損失。

(f) 2024財年和2023財年第一季度記錄在其他支出中的遣散費和留用費，我們在評估持續業績時不考慮這些費用。

(g) 與我們在2024財年第一季度審查戰略備選方案相關的法律和專業費用相關的費用，我們在評估持續業績時不考慮這些費用。

(h) 與成本或市場庫存儲備降低相關的非現金費用，記錄在2024財年第一季度，我們在評估持續業績時不考慮這一點。

GAAP財務指標的淨虧損和普通股每股淨虧損——攤薄為調整後淨虧損和調整後每股普通股淨虧損的非公認會計準則財務指標——的對賬情況如下：

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(a) 2024財年第一季度記錄了非現金長期資產減值費用，該門店已確定在2024財年關閉，我們在評估持續業績時不考慮該門店。

(b) 2024財年和2023財年第一季度記錄在其他支出中的遣散費和留用費，我們在評估持續業績時不考慮這些費用。

(c) 與我們在2024財年第一季度審查戰略備選方案相關的法律和專業費用相關的費用，我們在評估持續業績時不考慮這些費用。

(d) 對淨虧損進行調整所產生的税收影響，這些調整被視為不尋常或不經常的税收項目，我們在評估持續業績時不考慮所有這些税收影響。

截至 2024 年 6 月 29 日的十三週與截至 2023 年 7 月 1 日的十三週相比

淨銷售額

下表彙總了我們截至2024年6月29日和2023年7月1日的十三週中每週的淨銷售額：

截至2024年6月29日的十三週淨銷售額與截至2023年7月1日的十三週相比下降了25,251美元，下降了12.2％。這一減少由以下部分組成：

TCS的淨銷售額下降了23,615美元，下降了12.1％。同類門店銷售額下降了26,544美元，跌幅13.7％，其中普通商品類別下降了21.8％，對同類門店銷售額產生了1,440個基點的負面影響，部分被定製空間的1.9％增長所抵消，對同類門店銷售額產生了70個基點的積極影響。在截至2024年6月29日的十三週內，非可比銷售額為2929美元。在截至2024年6月29日的十三週內，埃爾法第三方淨銷售額下降了1,636美元，下降了13.7％。在使用截至2024年6月29日的十三週和截至2023年7月1日的十三週的上一年轉換率將埃爾法的第三方淨銷售額從瑞典克朗轉換為美元后，Elfa第三方淨銷售額下降了1,482美元，跌幅12.4％，這主要是由於北歐市場的銷售額下降。

毛利和毛利率

與截至2023年7月1日的十三週相比，截至2024年6月29日的十三週的毛利下降了8,454美元，下降了7.4％。毛利潤的下降主要是合併銷售額下降的結果，但部分被合併毛利率的增加所抵消。下表彙總了截至2024年6月29日和2023年7月1日的十三週按細分市場和合並後的毛利率。該細分市場的毛利率包括從Elfa板塊到TCS細分市場的分部間淨銷售額的影響：

在截至2024年6月29日的十三週內，TCS毛利率增長了340個基點，這主要是由於運費降低、促銷活動減少以及良好的產品和服務組合。與2023財年第一季度相比，埃爾法的毛利率增長了470個基點，這主要是由於客户的價格上漲。合併而言，毛利率增長了300個基點，這主要是由於在截至2024年6月29日的十三週內運費成本降低和促銷活動減少。

銷售、一般和管理費用

與截至2023年7月1日的十三週相比，截至2024年6月29日的十三週的銷售、一般和管理費用下降了6,030美元，下降了5.4％。下表彙總了截至2024年6月29日和2023年7月1日的十三週銷售和收購佔合併淨銷售額的百分比：

合併銷售、一般和管理費用佔合併淨銷售額的百分比增長了410個基點，這主要是由於與2023財年第一季度相比，2024財年第一季度銷售額下降導致固定成本去槓桿化以及營銷支出增加。

長期資產減值費用

在截至2024年6月29日的十三週內，記錄了901美元的非現金長期資產減值費用，該費用涉及一家已確定在2024財年關閉的門店。在截至2023年7月1日的十三週內，我們沒有記錄長期資產減值費用。

其他開支

截至2024年6月29日的十三週內，合併其他支出下降了767美元，至1,686美元，跌幅31.3％，而截至2023年7月1日的十三週為2,453美元。截至2024年6月29日的十三週內的其他費用包括與我們審查戰略備選方案相關的法律和專業費用。

利息支出

在截至2024年6月29日的十三週內，利息支出增加了501美元，達到5,468美元，增長了10.1％，而截至2023年7月1日的十三週為4,967美元，這主要是由於循環信貸額度下的借款增加以及優先有擔保定期貸款機制的利率上升。

税收

截至2024年6月29日的十三週的所得税補助金為4,493美元，而截至2023年7月1日的十三週的所得税補助金為3586美元。截至2024年6月29日的十三週的有效税率為23.4％，而截至2023年7月1日的十三週的有效税率為23.3％。

流動性和資本資源

我們依靠運營現金流、10萬美元資產循環信貸協議（下文 “循環信貸額度” 進一步討論的 “循環信貸額度”）和2019年Elfa高級擔保信貸額度（定義見下文）作為我們的主要流動性來源。

我們的主要現金需求是商品庫存和直接物資、工資單、門店租賃、與開設新門店和更新現有門店相關的資本支出，以及信息技術和基礎設施，包括我們的配送中心和製造設施改善。我們的運營資產和負債中最重要的組成部分是商品庫存、應收賬款、預付費用、經營租賃資產和其他資產、應付賬款、經營租賃負債、其他流動和非流動負債、應收税款和應付税款。由於我們在關鍵銷售期增加庫存，我們的流動性會波動，因此，與本財年其他時間相比，我們在這些時期的借款通常更高。隨着我們為促銷活動和假日季做準備，我們的借款通常會在第二和第三財季增加。在2024財年，我們預計資本支出總額將在20,000美元至25,000美元之間，主要與新門店開業或搬遷以及對技術和製造基礎設施的額外投資有關。該公司在2024財年第一季度搬遷了一家門店並開設了一家新門店。該公司有望在2024財年的剩餘時間內開設三家新的量身定製門店並關閉一家門店。我們認為，預計運營產生的現金以及經修訂的循環信貸額度和2019年埃爾法循環信貸額度下的剩餘可用借款（詳見下文 “2019年Elfa高級擔保信貸額度”）將足以滿足流動性需求、預期資本支出以及我們現有信貸額度下至少未來12個月的應付款。將來，我們可能會尋求籌集額外資金，可以採取貸款、債券、可轉換債務或股權的形式，為我們的運營和資本支出提供資金。無法保證我們能夠以優惠條件或根本籌集額外資金。

2022年8月1日，我們董事會批准了一項股票回購計劃，授權最多購買3萬美元的普通股。該計劃下的回購可以在公開市場、私下談判的交易或其他方式進行，回購的金額和時間將由我們根據市場狀況和企業需求自行決定。公開市場回購的結構將根據適用的聯邦證券法進行，包括在經修訂的1934年《證券交易法》第100億條的定價和交易量要求範圍內。我們還可能不時簽訂第10b5-1條規則，以促進根據該授權回購我們的股票。該計劃不要求我們收購任何特定數量的普通股，董事會可以隨時酌情修改、暫停或終止該計劃。我們預計將使用現有手頭現金為回購提供資金。在截至2024年6月29日的十三週內，我們沒有回購任何普通股。截至2024年6月29日，根據股票回購計劃，仍有25,000美元可用於回購普通股。

截至2024年6月29日，我們有44,088美元的現金，其中6,760美元由我們的外國子公司持有。此外，截至2024年6月29日，我們在循環信貸額度下有40,980美元的額外可用性，2019年埃爾法循環信貸額度（定義見下文）下的額外可用性約10,378美元。當日，循環信貸額度和其他合同下有3,930美元的未結信用證。

現金流分析

下表概述了我們的關鍵組成部分和流動性衡量標準：

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(1) 有關該非公認會計準則財務指標的討論以及與其最直接可比的GAAP財務指標的對賬情況，請參見下文。

用於經營活動的淨現金

經營活動產生的現金主要包括經非現金項目調整後的淨虧損，包括折舊和攤銷、股票薪酬、遞延税以及運營資產和負債變動的影響。

截至2024年6月29日的十三週，用於經營活動的淨現金為8,110美元，其中包括14,732美元的淨虧損，部分被8,568美元的非現金項目以及1,946美元的運營資產和負債淨變動1,946美元所抵消。

截至2023年7月1日的十三週，用於經營活動的淨現金為2,988美元，其中包括11,837美元的淨虧損，部分被7,676美元的非現金項目以及1,173美元的運營資產和負債淨變動所抵消。

用於投資活動的淨現金

投資活動主要包括開設新門店、現有門店改造和維護、基礎設施、信息系統和配送中心的資本支出，以及對公司非合格退休計劃信託的投資和收益。

截至2024年6月29日的十三週內，用於投資活動的淨現金為8,258美元。截至2024年6月29日的十三週，我們的資本支出總額為8,599美元。我們為技術投資承擔了3,596美元的資本支出。我們在門店的投資中產生了3,289美元的資本支出。剩餘的1,714美元資本支出與製造設施和配送中心的維護資本有關。此外，我們在非合格退休計劃信託中的淨投資為289美元，資產出售收益為52美元。

截至2023年7月1日的十三週，用於投資活動的淨現金為8,942美元。截至2023年7月1日的十三週，我們的資本支出總額為8,898美元。我們為技術投資承擔了2589美元的資本支出。我們在門店的投資中產生了5,323美元的資本支出。剩餘的986美元資本支出與製造設施和配送中心的維護資本有關。此外，我們在非合格退休計劃信託中的淨投資為128美元。

融資活動提供的淨現金

融資活動主要包括優先有擔保定期貸款額度、循環信貸額度和2019年Elfa高級擔保信貸額度下的借款和還款。

截至2024年6月29日的十三週內，融資活動提供的淨現金為39,417美元。這包括循環信貸額度4萬美元的借款，部分被優先有擔保定期貸款機制和2019年Elfa高級有擔保定期貸款機制下未償債務的543美元還款所抵消，以及與限制性股票獎勵歸屬時扣留股票相關的40美元付款。

截至2023年7月1日的十三週內，融資活動提供的淨現金為16,961美元。這包括循環信貸額度的2萬美元借款，部分被2019年Elfa高級擔保貸款的2381美元還款所抵消

信貸額度，償還優先有擔保定期貸款機制和2019年Elfa高級有擔保定期貸款機制下未償債務的518美元，以及與限制性股票獎勵歸屬時預扣股票相關的140美元付款。

截至2024年6月29日，我們在循環信貸額度下共有40,980美元的未使用借款可供使用，還有56,000美元的未償借款。

截至2024年6月29日，埃爾法在2019年埃爾法循環融資機制下共有10,378美元的未使用借款可用性，未償還的借款為零。

自由現金流（非公認會計準則）

公司列報自由現金流，公司將其定義為一段時間內經營活動提供的淨現金減去該期間支付的財產和設備款項，因為該公司認為自由現金流是衡量公司整體流動性的有用指標，因為任何時期產生的自由現金流量都代表可用於償還債務、投資以及其他全權和非全權現金用途的現金。因此，我們認為，自由現金流為投資者以與管理層相同的方式理解和評估我們的流動性提供了有用的信息。我們對自由現金流的定義是有限的，因為它不僅代表可用於全權支出的剩餘現金流，因為該措施沒有扣除還本付息和其他合同義務所需的款項。因此，我們認為，將自由現金流視為為我們的合併現金流量表提供補充信息的衡量標準非常重要。儘管其他公司報告了其自由現金流，但可能有許多方法可以計算公司的自由現金流。因此，我們的管理層用來計算自由現金流的方法可能與其他公司計算其自由現金流的方法不同。

我們的自由現金流波動是由於淨銷售額的季節性、關鍵銷售期的庫存積累，以及投資新門店、現有門店改造和維護、基礎設施、信息系統和配送中心等方面的投資時機。從歷史上看，由於淨銷售額、營業收入和運營現金流的減少，我們在本財年上半年的自由現金流一直較低，因此，這並不一定代表全年的自由現金流。在截至2024年6月29日的十三週內，我們的自由現金流為負16,709美元，而截至2023年7月1日的十三週，我們的自由現金流為負11,886美元。

下表列出了自由現金流（非公認會計準則財務指標）與經營活動中使用的淨現金的對賬情況，我們認為這是與自由現金流最直接可比的GAAP財務指標：

高級有擔保定期貸款機制

2012年4月6日，公司、The Container Store, Inc.和我們的某些國內子公司與作為行政代理人和抵押代理人的北美摩根大通銀行及其貸款方簽訂了信貸協議（經迄今修訂的 “高級有擔保定期貸款額度”）。2023年6月14日，公司簽訂了第8號修正案（“第八修正案”）。根據第八修正案的條款，雙方同意將適用於優先有擔保定期貸款機制下貸款的基於倫敦銀行同業拆借利率的利率替換為基於SOFR的利率，但須根據第八修正案的規定進行調整。公司必須按季度分期償還500美元的定期貸款額度，剩餘餘額將於2026年1月31日到期。在截至2024年6月29日的財季合規證書交付之日之前，定期基準貸款的適用利率為4.75％，下限為1.00％，基準利率貸款的適用利率為3.75％，此後，定期基準貸款的適用利率可能提高至5.00％，基準利率貸款的適用利率為4.00％，除非實現的合併槓桿率小於或等於2.75比1.00。截至2024年6月29日，扣除遞延融資成本，優先有擔保定期貸款機制下未償借款的總本金為160,101美元，合併槓桿率約為3.8倍

優先擔保定期貸款機制由 (a) 我們幾乎所有資產（第一優先權為下文所述的循環信貸額度提供擔保的抵押品除外，不包括超過65％的外國子公司股票、非擔保人的資產和某些其他例外情況）的第一優先擔保權益，以及（b）下文所述循環信貸額度擔保資產的第二優先擔保權益。優先有擔保定期貸款機制下的債務由公司和The Container Store, Inc.的某些美國子公司提供擔保。

優先有擔保定期貸款機制包含許多契約，除其他外，這些契約限制了我們承擔額外債務、承擔額外留置權和或有負債、出售或處置資產、與其他公司合併或收購、清算或解散自己、從事不屬於相關業務領域的業務、提供貸款、墊款或擔保、與關聯公司進行交易以及進行投資的能力。此外，優先有擔保定期貸款機制包含某些交叉違約條款，並要求在發生特定事件時強制性預付該機制下的貸款，包括超額現金流（該期限在優先擔保定期貸款機制中定義）要求。截至2024年6月29日，我們遵守了優先有擔保定期貸款機制下的所有契約，沒有發生任何違約事件（該條款在優先有擔保定期貸款機制中定義）。

循環信貸額度

2012年4月6日，公司、The Container Store, Inc.和我們的某些國內子公司與貸款方簽訂了基於資產的循環信貸協議，即作為行政代理人和抵押代理人的北美摩根大通銀行，以及作為銀團代理人的富國銀行全國協會（經修訂的 “循環信貸額度”）。2023年5月22日，公司簽訂了第6號修正案（“第六修正案”），根據該修正案，適用於循環信貸額度下借款的基於倫敦銀行同業拆借利率的利率被基於SOFR的利率所取代，但須根據第六修正案的規定進行調整。如果優先擔保定期貸款額度的任何部分在2025年11月25日和（b）2025年10月31日到期，並且優先擔保定期貸款額度的到期日未延長，則循環信貸額度將於（a）2025年11月25日和（b）2025年10月31日到期，以較早者為準。

該融資的本金總額為10萬美元。循環信貸額度下的借款按調整後的SOFR +1.25％計息。此外，循環信貸額度包括一項金額為50,000美元的未承諾的增量循環貸款，該額度取決於收到貸款人的承諾和滿足特定條件。

循環信貸額度規定，所得款項將用於營運資金和其他一般公司用途，並允許最高達15 000美元的週轉額度預付款和簽發最高40 000美元的信用證。

循環信貸額度下任何時候的信貸可用性都受到借款基礎公式的限制，該公式基於多種因素，包括符合條件的存貨的價值、符合條件的應收賬款和行政代理人設立的儲備金。根據借款基礎公式，循環信貸額度下的實際可用借款可能低於循環信貸額度的規定金額（減去循環信貸額度下的實際借款和未償還的信用證）。

循環信貸額度由 (a) 我們幾乎所有個人財產（包括庫存、應收賬款、現金、存款賬户和其他一般無形資產）的第一優先擔保權益作為擔保，以及（b）如上所述，在第一優先基礎上為優先優先定期貸款機制提供擔保的抵押品中的第二優先擔保權益（不包括外國子公司超過65％的股票，以及非擔保子公司和標的資產）除某些其他例外）。循環信貸額度下的債務由公司和The Container Store, Inc.的某些美國子公司提供擔保。

循環信貸額度包含許多契約，除其他外，這些契約限制了我們承擔額外債務、承擔額外留置權和或有負債、出售或處置資產、與其他公司合併或收購、清算或解散自己、從事不屬於相關業務領域的企業、提供貸款、墊款或擔保、與關聯公司進行交易以及進行投資的能力。此外，融資協議包含某些交叉違約條款。如果任何時候的超額可用性低於10,000美元，我們都必須將合併的固定費用覆蓋率維持在1.0比1.0。截至2024年6月29日，我們有56,000美元的未償借款，我們遵守了循環信貸額度下的所有契約，沒有發生任何違約事件（該術語在循環信貸額度中定義）。

2019 年 Elfa 高級擔保信貸額度

2014年4月1日，埃爾法與瑞典分支機構北歐銀行abPab簽訂了主信貸協議，其中包括定期貸款額度（“2014年埃爾法定期貸款額度”）和循環信貸額度（“2014年埃爾法循環信貸額度”，以及2014年的埃爾法定期貸款額度，即 “2014年埃爾法定期貸款額度”）。2019年3月18日，埃爾法對2014年4月1日與北歐銀行簽訂的主信貸協議及其下的優先擔保信貸額度進行了再融資，並與瑞典分行（“北歐銀行”）簽訂了新的主信貸協議，該協議包括（i）11000萬瑞典克朗（截至2024年6月29日約合10,378美元）的循環信貸額度（“2019年原始循環信貸額度”），（ii）應埃爾法的要求，額外提供11500萬瑞典克朗（截至2024年6月29日約為10,849美元）循環信貸額度（“2019年額外週轉”）貸款” 以及2019年原始循環貸款、“2019年埃爾法循環貸款”）和（iii）金額為2500萬瑞典克朗（截至2024年6月29日約合2,359美元）的未承諾定期貸款額度，前提是收到北歐銀行的承諾和對特定條件的滿足（“增量定期貸款”，以及2019年埃爾法循環貸款，即 “2019年Elfa高級擔保”）信貸設施”）。2019年埃爾法高級擔保信貸額度的期限從2019年4月1日開始，根據2023年4月生效的修正案，將於2025年3月31日到期。在2019年埃爾法循環貸款下借入的貸款按北歐銀行的基準利率+1.40％的利率計息。根據增量定期貸款機制借入的任何貸款將按斯德哥爾摩銀行間同業拆借利率（Stibor）+1.70％的利息計算。

2019年Elfa高級擔保信貸額度由Elfa的大部分資產擔保。2019年Elfa高級擔保信貸額度包含許多契約，除其他外，這些契約限制了Elfa獲得額外留置權、出售或處置資產、與其他公司合併、從事不屬於相關業務領域的業務以及提供擔保的能力，但有明確的例外情況。此外，埃爾法必須保持（i）集團權益比率（定義見2019年埃爾法高級擔保信貸額度）不低於32.5％，（ii）淨負債與息税折舊攤銷前利潤（定義見2019年埃爾法高級擔保信貸額度）的合併比率低於3.20。截至2024年6月29日，Elfa遵守了2019年Elfa高級擔保信貸額度下的所有契約，沒有發生任何違約事件（定義見2019年埃爾法高級擔保信貸額度）。

關鍵會計估計

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層對影響合併財務報表和相關附註中報告的金額以及財務報表之日或有資產和負債的相關披露的未來事件做出估計和假設。我們的重要會計政策摘要包含在我們2023年10-k表年度報告的年度合併財務報表附註1中。

我們的某些會計政策和估計被認為是至關重要的，因為這些政策和估計對描述我們的合併財務報表最重要，需要對本質上不確定的事項的影響做出重大、困難或複雜的判斷。我們的2023年10-k表年度報告的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分總結了這些政策。截至2024年6月29日，我們的任何關鍵會計政策和估算均未發生重大變化。

合同義務

與我們在2023年10-k表年度報告中披露的合同義務相比，我們的合同義務沒有重大變化。

最近的會計公告

有關近期會計公告的摘要，請參閲我們未經審計的合併財務報表附註1。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

第 4 項。控制和程序

對控制和程序有效性的限制

在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作得多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時必須作出判斷。

評估披露控制和程序

截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年6月29日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。

內部控制的變化

在截至2024年6月29日的季度中，管理層根據《交易法》第13a-15（d）條或第15d-15（d）條進行的評估中確定的對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們面臨各種法律訴訟和索賠，包括就業索賠、工資和工時索賠、知識產權索賠、合同和商業糾紛以及其他在正常業務過程中出現的事項。儘管無法肯定地預測這些索賠和其他索賠的結果，但管理層認為這些事項的結果不會對我們的個人或總體業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

有關我們的法律訴訟的信息，請參閲本10-Q表季度報告中未經審計的合併財務報表附註6。

第 1A 項。風險因素

正如我們之前在2023年10-k表年度報告第一部分第1A項中披露的那樣，我們的風險因素沒有重大變化。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

沒有。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

在截至2024年6月29日的十三週內，公司沒有董事或高級管理人員 採用 要麼 終止 “規則10b5-1交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”，每個術語的定義見S-K法規第408項。

第 6 項。展品

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*隨函提交。

**隨函提供。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

集裝箱存儲集團有限公司

（註冊人）