全球術語

為[__]業績份額單位獎

在Organon&Co.旗下。2021年股票激勵計劃

以下是Organon&Co.(“Organon”或“公司”)授予您並在本文件中指定的績效分享單位(“PSU”)獎勵的適用條款摘要。不同的條款可能適用於之前或未來的任何PSU獎勵。

一、通用信息

這些PSU是根據以下全球條款授予的[__]業績分享單位獎，包括附錄A(“獎勵條款”)和Organon&Co.2021激勵股票計劃(“計劃”)中關於受贈人所在國家的任何附加條款和條件。除非本合同另有規定，否則這些獎勵條款中使用的大寫術語的含義應與本計劃中規定的相同。

重要通知：本授權書要求持有者(“您”)肯定地接受它。您必須登錄摩根士丹利網站(摩根士丹利正在工作)才能接受您的贈款。按照摩根士丹利網站上的程序，在90天內接受您的PSU獎。如果在90天內不接受您的PSU獎的條款和條件，可能會導致PSU獎被沒收。

二、定義。就本授獎條款而言：

“自由現金流”是指公司調整後的扣除利息、税項、折舊、攤銷和正在進行的研發(IPRD)里程碑付款前的收益(根據公司提交給美國證券交易委員會的適用期間的季度和年度收益報告)，調整後的收益剔除了業績期間淨現金利息支出、現金税、營運資本變化和資本支出的影響。

“不變貨幣收入”是指公司的收入(如公司向美國證券交易委員會提交的相應時期的季度和年度收益報告中所述)，經調整後剔除了實際貨幣匯率(相對於年度經營計劃中預算的貨幣匯率)的影響。

“兩年累計調整後EBITDA”是指公司的EBITDA(如公司在業績期間的前兩個日曆年度向美國證券交易委員會提交的季度和年度收益報告中所述)，調整後不包括實際貨幣匯率(相對於每年年度運營計劃中預算的貨幣匯率)、未包括在每年年度運營計劃中的某些業務發展費用以及基於股票的薪酬費用的影響。

“ARCA製藥指數”是委員會用來評估公司在整個業績期間的TSR業績的公司。[__]在此後很長一段時間內，這些公司在國家認可的證券交易所公開交易，以下是ARCA指數的組成成分，除非如下所述。

>

委員會打算對指數中公司的上市進行必要的調整，以反映ARCA製藥指數中任何成分股的任何合併、重組、資本重組、非常現金股息、股票組合、合併、配股、剝離、拆分、破產、清算、收購或其他類似變化。

如果組成公司申請破產或因破產而清算，該公司應繼續被視為組成公司，如果該公司的普通股(或類似股權證券)在業績期間的最後一個交易日不再在國家證券交易所上市或交易，則該公司的結束股價將被視為0美元(如果有多家組成公司因破產或清算而申請破產或清算，則應按破產或清算髮生的時間順序對這些成員進行排名，較早的破產/清算的排名低於較晚的破產/清算)。如果一家組成公司組建了一家新的母公司，而其幾乎所有的資產和負債都是在緊接原組成公司的股權或該公司在緊接交易前的資產和負債交易之後成立的，則在其普通股(或類似的股權證券)在國家證券交易所上市或交易但原組成公司的普通股(或類似的股權證券)沒有在國家證券交易所上市或交易的範圍內(以及在一段時間內)，該新的母公司應取代原有的組成公司。如果兩個組成公司合併或進行其他業務合併(包括但不限於由另一個組成公司收購一家組成公司或其全部或幾乎所有資產)，則尚存的、產生的或繼承的實體(視屬何情況而定)應繼續被視為組成公司，前提是該實體的普通股(或類似的股權證券)在整個履約期的最後一個交易日在國家證券交易所上市或交易。就前兩句而言，適用的股票價格應在必要的程度上進行公平和比例的調整，以保持獎勵的預期激勵和減輕交易的影響。

“原因”是指受讓人(I)實質性違反受讓人與僱主之間的任何書面協議，包括受讓人違反根據任何此類協議作出的任何實質性陳述、保證或契諾，或受讓人違反僱主制定的適用於受讓人的任何書面政策或行為準則；(Ii)實施嚴重疏忽、故意不當行為、違反受託責任、欺詐、盜竊或挪用公款；(Iii)對任何罪行(可判處監禁刑罰)或任何涉及道德敗壞的罪行提出抗辯(或本地同等罪行)，或就該罪行定罪或起訴，或就該等罪行提出抗辯；。(Iv)故意不履行或拒絕履行承授人對僱主的責任，或拒絕遵從董事局或承授人主管的任何合法指示；。或(V)未能按承授人的職位合理地期望受讓人履行法定或合理分配給僱主的責任，但不包括承授人無法合理預期會構成該等失責(承授人因身體或精神疾病喪失工作能力所致的失責除外)，而該失責並未在僱主發出書面通知後十(10)天內予以補救，或(如屬根據交易所法令第16條須提交報告的個人)後十(10)日內未予補救(該通知合理詳細列明構成原因的理由)。

“法規”係指經修訂的1986年國內收入法規或其任何後續法規。

“殘疾”是指由於預計將持續至少六個月或導致受贈人死亡的身體或精神疾病而不能履行受贈人角色的實質性職責，無論他或她是否有資格從任何適用的殘疾計劃中獲得殘疾津貼。

“最終獎勵”是指按本協議第三節所述方式分配的目標股票(或代之現金)的百分比。

“授予日期”是指授予績效共享單位的日期。

“非自願終止”是指公司或其關聯公司終止僱傭關係，使承授人有權享受適用離職福利計劃下的福利，並明確排除不履行其職責和其他終止原因，如出售、退休、死亡、殘疾、原因或控制權變更。

“履約期”是指三個日曆年的期間，自授予日期所在日曆年的1月1日起至第三個日曆年的12月31日止。獎勵將在歸屬之日授予(除非提前終止)。PSU將在歸屬日期後和委員會確定最終裁決後儘快解決，但在任何情況下不得晚於歸屬日期後六十(60)天。

“履約股份”是指本公司普通股的影子股份。除非按照第六節的規定進行分配，否則履約股份持有人不應享有普通股持有人的任何權利，包括投票權；但前提是委員會保留按照計劃第7節的規定進行調整的權利。

“績效單位被授予者”或“被授予者”是指獲得績效共享單位的合格員工。

“業績份額單位”或“PSU”或“PSU獎”是指本獎項條款中所述的業績份額獎勵。

“R-TSR”是指公司相對於ARCA製藥指數的TSR的表現。

“退休”是指在美國受僱的受贈人，在達到(A)年滿55歲且服務年限至少10年和(B)年滿65歲而不計服務年限的最早年齡後終止就業。至於其他承授人，“退休”由本公司自行決定。為了遵守當地法律，公司保留修改為本PSU獎的目的而建立的任何退休定義和/或調整因退休而終止的後果的權利。

“銷售”就承授人而言，指該承授人主要為其提供服務且不構成本公司控制權變更的附屬公司、合營公司或部門(視情況而定)的出售，不論是通過出售股票、資產或兩者的組合。

“目標股份”是指在業績衡量達到業績期間確定的“目標”水平時，可分配的業績股份數量(或其現金價值)。

“股東總回報”或“TSR”是指公司普通股或ARCA製藥指數成份股的一股股票在業績期間的價值變化，考慮到股票價格的升值(或貶值)和股息的再投資。開始股票價格將使用業績期間前一個工作日結束的公司普通股的20天交易平均值來計算。結束股票價格將使用在業績期間最後一個工作日結束的公司普通股的20天交易平均值來計算。股息將假定在除股息之日起進行再投資，並將從業績期間前20天交易期開始到業績期間結束時計算。

“歸屬日”是指履約期的最後一天。

三、績效份額單位終獎的計算

除非第五節(“終止僱用”)另有規定，業績單位受贈人應賺取並歸屬按本第三節規定確定的PSU數量。

A.績效指標

在履約期間的每個日曆年度開始時，委員會將自行決定該年度的自由現金流(“年度目標FCF”)和不變貨幣收入(“年度目標CCR”)目標中的自由現金流部分，並將這些部分傳達給受贈人。本次PSU獎的最終獎勵將根據(I)公司在業績期間的累計自由現金流成就與每個日曆年確定的年度目標FCF目標的總和(下表所示)的比較確定50%，(Ii)根據公司在業績期間的累計不變貨幣收入成就與每個日曆年所確定的年度目標CCR目標的總和(下表所示的“三年累計不變貨幣收入目標”)的總和確定25%。以及(Iii)25%，基於公司在三年R-TSR目標實績期間的累計成就，如下表所示。

儘管如此，公司的兩年累計調整後EBITDA必須等於或大於$[__]在績效期間的第二個歷年結束時，PSU獎中可歸因於3年累計自由現金流目標和3年累計不變貨幣收入目標的部分(共佔PSU獎的75%)仍有資格根據下表授予。如未能達到該兩年累計調整EBITDA門檻，則PSU獎勵的該部分(包括其應佔目標股份的75%)將於履約期第二個歷年結束時自動終止，且不再具效力或效力。為免生疑問，PSU獎中可歸因於3年R-TSR績效指標的部分(PSU獎的25%)不應受前述規定的影響，並且在績效期限結束後仍有資格根據下表授予。

對於門檻和目標之間或目標和最高水平之間的業績，有資格歸屬的PSU部分將在兩個最接近的歸屬百分比之間以直線基礎(即線性插值法)確定。儘管如上所述，如果公司在業績期間的絕對TSR為負，則在任何情況下，3年R-TSR的業績都不會高於目標。

B.最終大獎

代表目標股份數目(或其現金價值)，按根據上文A段所述業績指標的達致情況而釐定的最終派息百分比調整。不是根據上文A段所確定的業績授予的PSU將終止。

四、DIVIDEND等價物

在業績期間，如果公司就其普通股支付股息，則在業績股份的公司簿記賬户中將計入股息等價物。此類股息等價物的支付將在業績期末支付，不計利息或收益，僅在最終獎勵時支付。除非委員會自行決定，否則此類股息等價物應作為額外股份支付，其金額等於最終獎勵業績期間支付的股息等價物的總和除以最終獎勵確定之日公司普通股的價格。如果本PSU獎的任何部分失效、被沒收或到期，則沒有股息等價物

將被貸記或支付該部分。任何股息等價物的支付將減少到公司履行任何税收或其他預扣義務或權利所需的程度。

五、就業培訓

如果受贈人在本公司或僱用受贈人的公司的母公司、子公司、附屬公司或合資企業(“合營企業”)的僱傭關係在履約期間終止(“僱主”)，受贈人獲得本PSU獎的權利將根據第V節中的條款確定，但第X節另有規定。

A.一般規則

如果受贈人在履約期間因下列規定以外的任何原因終止受僱，本PSU獎將在根據第X節第(12)款為美國以外的受贈人確定的受僱結束之日被沒收。為免生疑問，除非下文另有規定，否則受贈人在履約期間的任何部分的服務均無權按比例獲得本PSU獎。

B.合資企業

就本PSU獎而言，將受贈人的僱傭轉移到合資企業，包括公司確定其擁有重大業務或所有權權益的任何其他實體，不被視為終止僱傭關係。此類僱用必須得到公司的批准，並與公司的僱用相鄰接。當受贈人受僱於合資企業或其他實體時，下列條款適用於本PSU獎。

C.其他終端

____________________________

1本次PSU獎表演期內的總月數為36個月。

六、績效股票的分配

A.一般規則

在履約期結束後，每個受贈人有權獲得相當於最終獎勵加上第四節規定的應計股息等價物的公司普通股的數量，四捨五入到最接近的整數(不得發行零股)；但委員會可全權酌情規定，根據計劃和適用法律的條款，最終獎勵應全部或部分以現金而不是股票的形式進行結算，現金支付的價值等於最終獎勵所涉及的公司普通股數量乘以緊接歸屬日期前最後一個交易日的公司普通股每股公平市價，且不產生任何利息或收益。這種分配應在管理上可行的情況下儘快進行，但在任何情況下不得遲於按照第三節規定發生歸屬日期的下一年的3月15日。除非委員會另有決定，否則公司應在以實際普通股計價之前直接從業績份額單位預扣任何適用的税款。

B.Death

在因受贈人死亡而進行分配的情況下，業績分享單位可分配的部分應分配給受贈人的遺產。除非委員會另有決定，否則公司將在以實際普通股計價(如果適用)之前，直接從績效股單位扣繳任何適用的税款。

VII.TRANSFERABILITY

在根據第六節進行分配之前，PSU獎勵不得轉讓、轉讓或可轉讓，除非受贈人去世後根據遺囑或繼承法或分配法。

八、數據隱私

與本計劃相關的任何構成個人數據的數據的收集、使用、存儲和披露由本公司或代表本公司進行，地址為Hudson Street 30，Floor 33，Jersey City，NJ 07302 U.S.A.本公司向本公司及其任何母公司、子公司、附屬公司或合資企業的員工授予參與本計劃的機會，由本公司全權酌情決定。如果承授方願意參與本計劃，承授方理解承授方應審查以下有關公司數據處理實踐的信息，並聲明同意。

如果Grantee不在美國，並且所在的國家已經制定了隱私法，規定了“控制人”的概念，則本公司是Grantee個人數據處理的控制人。

A.數據收集和使用

公司收集、處理和使用Grantee的個人數據，包括姓名、家庭住址、電子郵件地址和電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別碼、工資、公民身份、職稱、公司持有的任何普通股或董事職務，以及公司從Grantee或其僱主那裏獲得的所有以Grantee或其僱主為受益人的已取消、已授予或未償還的獎勵的詳細信息。如果本公司向承授人提供參與該計劃的機會，則本公司將收集承授人的個人信息，以便(I)分配股票，(Ii)實施、管理和管理該計劃，(Iii)與承授人就該計劃進行溝通，(Iv)內部管理，(V)履行公司的法律義務，包括税法和證券法下的義務(以下簡稱“目的”)。本公司為上述目的處理承保人個人資料的法律依據，對於(I)本公司履行計劃項下的合約義務，以及(Ii)根據本公司的合法商業利益而言，是必需的。在要求承授人同意處理承授人個人資料的司法管轄區內-當承授人位於

歐洲經濟區(“EEA”)/英國-承保人明確和明確地同意此處所述的收集、處理和轉讓做法。如未能提供全部或部分個人資料，本公司可能無法履行有關承保人蔘與計劃的部分或全部責任。

B.股票計劃管理服務提供商

本公司向總部位於美國的獨立服務提供商摩根士丹利披露參與者的個人數據，該服務提供商協助本公司實施、管理和管理本計劃。未來，公司可能會選擇不同的服務提供商，並與另一家以類似方式提供服務的公司共享Grantee的數據。該公司的服務提供商將為Grantee開立賬户。承授人將被要求與服務提供商就單獨的條款和數據處理實踐達成一致，這是承授人蔘與計劃的能力的一個條件。本公司亦可在擬出售或重組本公司的情況下，與外部顧問、銀行、薪資單供應商、(潛在)業務夥伴共享個人資料，以及與主管當局分享個人資料，以達到上述目的所需。

C.國際數據傳輸

該公司及其服務提供商的總部設在美國。如果Grantee不在美國，Grantee應該注意到Grantee所在的國家已經制定了與美國不同的數據隱私法。除直接從Grantee向公司轉移的情況外，如果轉移是從歐洲經濟區/英國進行的，則此類轉移將依據數據轉移協議(所謂的“標準合同條款”)進行，該協議可能要求接收方進行數據轉移影響評估，並制定補充措施，以確保與歐洲經濟區/英國提供的保護水平基本相同。欲獲得更多有關保護Grantee的個人數據和/或標準合同條款副本的信息，Grantee可以聯繫公司：全球隱私辦公室，地址：30 Hudson Street，Floor 34，Jersey City，U.S.A.07302，或者，如果Grantee的僱主設在歐洲經濟區/英國，或者Grantee位於歐洲經濟區/英國，可以通過電子郵件與Organon的歐盟數據保護官聯繫，電子郵件是euPriacydpo@Organon.com。

D.數據保留

本公司只會在上述用途所需的情況下使用承授人的個人資料。當本公司不再需要Grantee的個人數據時，本公司將從其系統中刪除這些數據，這通常是在參與計劃終止後的七年內。如果公司將個人數據保存更長時間，將是為了履行法律或法規義務，政府命令保存與調查有關的數據，或出於訴訟或糾紛的目的，公司的法律依據將是相關法律或法規，或者在符合公司合法利益的情況下

E.自願和拒絕同意或撤回同意的後果

受贈人蔘加該計劃及其同意完全是自願的。受贈人可以隨時拒絕或撤回他或她的同意。如果承保人不同意，或如果承保人撤回了他或她的同意，承保人將不能參加本計劃。這不會影響Grantee現有的工作、職業或薪水；Grantee只會失去與本計劃相關的機會。

F.數據主體權利

受讓人根據其所在國家的數據隱私法擁有多項權利。根據承授人所在地的不同，其權利可能包括(I)要求查閲或複製本公司處理的個人資料，(Ii)更正不正確/不準確的個人資料，(Iii)刪除個人資料，(Iv)限制個人資料的處理，(V)反對處理個人資料，(Vi)個人資料的可攜帶性，(Vii)向承授人所在國家的主管當局投訴，及/或(Vii)收到一份列有承授人個人資料(任何潛在)收件人姓名和地址的名單。要獲得有關Grantee權利的澄清或行使Grantee的權利，請聯繫公司：全球隱私辦公室，地址：哈德遜街30號，美國新澤西州澤西市34樓，郵編：07302，或發送電子郵件至euPrivate acydpo@Organon.com，或如果Grantee的僱主位於歐洲經濟區/英國或Grantee位於歐洲經濟區/英國，則通過電子郵件聯繫Organon的歐盟數據保護官。

G.個人數據的收集、使用和轉讓

為此目的收集、使用及轉移承授人的個人資料。承授人還理解，本公司未來可能會要求承授人提供另一份數據隱私同意。如果適用並應公司要求，承授人同意向公司或僱主提供公司和/或僱主認為根據承授人所在國家的數據隱私法有必要獲得的已簽署的確認或數據隱私同意書(或任何其他確認、協議或同意)，無論是現在還是將來。受讓人明白，如果他或她未能執行公司和/或僱主要求的任何此類確認、協議或同意，他或她將無法參與本計劃。

如果承授方同意本通知中描述的數據處理做法，承授方將通過點擊摩根士丹利網站上的“接受”圖標來聲明其同意。

IX.TAX扣繳

不論本公司及/或僱主就承保人蔘與本計劃而產生的任何或所有所得税、社會保險、工資税、預付款或其他税務相關項目(“税務相關項目”)採取任何或全部行動，承保人承認所有税務相關項目的最終責任是並仍由承保人負責，且可能超過公司及/或僱主實際扣繳的金額(如有)。受贈人還承認，公司和/或僱主(I)不會就與PSU獎勵或普通股相關股票的任何方面有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於PSU的授予、歸屬或結算、在履約期結束後獲得的普通股股份的隨後出售以及任何股息和/或股息等價物的接收；以及(Ii)不承諾也沒有義務構建贈款條款或PSU的任何方面，以減少或消除受贈人對與税收相關的項目的責任或實現任何特定的税收結果。此外，如果承授人已在多個司法管轄區納税，承授人承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。

税務相關項目應由公司扣留全部普通股(或現金，如果適用)，否則將交付給受讓人的總公平市值，由委員會確定，在產生預扣義務之日或緊接適用歸屬日期之前的最後一個交易日，由委員會確定，與税收相關項目相同，您將被視為已發行全部普通股(或，如果適用，現金支付)，受既有PSU的限制，儘管許多股票(或，如果適用，現金)僅為支付因您參與本計劃的任何方面而應支付的税收相關項目而扣留。

公司應考慮適用的最低法定預扣金額(或者，如果委員會允許，考慮其他適用的預扣費率，包括受保人管轄範圍內的最高適用費率)來預扣或核算與税收相關的項目(S)。在超額扣繳的情況下，受讓人可以獲得任何超額扣繳的現金退款(無權獲得等值的普通股)，如果不退還，受贈人可以向當地税務機關申請退款。在扣繳不足的情況下，受贈人可能被要求直接向適用的税務機關或向公司和/或僱主支付額外的與税收有關的項目。

受讓人應向公司或僱主支付因受讓人蔘與本計劃而可能需要公司或僱主扣繳或核算的任何金額的税收相關項目，而這些項目不能通過本節前面所述的方式滿足。如果承授人未能履行與税務有關的義務，公司可以拒絕發行或交付普通股(或現金，如果適用)或出售股票的收益。

十、授予的原文

在接受PSU獎時，Grantee承認並同意：

1.本計劃由公司自願設立，具有自由裁量性，公司可隨時修改、暫停或終止；

2.給予PSU是特殊的、自願的和偶然的，並不產生任何合同或其他權利，以獲得未來的PSU贈款或代替PSU的利益，即使過去已經授予了PSU；

3.關於未來PSU撥款的所有決定(如果有)將由公司自行決定；

4.受贈人蔘加計劃是自願的；

5.受讓人蔘與計劃不應產生就業權，也不應被解釋為與公司訂立或修改僱傭或服務合同，也不應幹擾僱主隨時終止受讓人的僱用或服務關係(如有)的能力；

6.PSU和根據本計劃獲得的任何現金和/或普通股，以及這些現金和/或普通股的收入和價值是非常項目，不構成對向僱主、公司或公司的任何母公司、子公司、附屬公司或合資企業提供的任何服務的任何類型的補償，並且不在承授人的僱傭或服務合同(如果有)的範圍之外；

7.除非與本公司另有協議，否則根據本計劃獲得的PSU和任何現金和/或普通股股票，以及上述現金和/或普通股的收入和價值，不得作為承授人作為本公司的董事或本公司的子公司、聯屬公司或合資企業提供的服務的對價或與之相關而給予；

8.PSU和根據本計劃獲得的任何現金和/或普通股股份，以及這些現金和/或普通股的收入和價值，並不打算取代任何養老金權利或補償；

9.根據本計劃獲得的PSU和任何現金和/或普通股股票，以及這些現金和/或普通股的收入和價值，不屬於任何目的的正常或預期薪酬或工資的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、解僱、服務終止金、獎金、長期服務獎、養老金或退休或福利或類似付款，在任何情況下都不應被視為對僱主、公司或公司的任何母公司、子公司、附屬公司或合資企業過去服務的補償或與之相關的任何方式；

10.作為PSU基礎的普通股的未來價值是未知的、無法確定的，也不能確切地預測；

11.因公司或僱主終止承租人的僱用(不論出於任何原因，不論是否違反受僱地區的僱傭法律或承租人的僱傭協議(如有))而導致的PSU終止，不會引起任何索償或獲得賠償或損害的權利；

12.就PSU獎而言，自承租人不再向僱主或公司或任何母公司、子公司、附屬公司或合資企業提供服務之日起，承租人的僱傭關係將被視為終止(無論終止的原因是什麼，也不論該終止的原因是否無效或後來是否被發現違反了受僱於承租人的司法管轄區的就業法律或承租人的僱傭協議的條款(如有))，除非本文件另有明確規定，否則承租人有權根據本計劃歸屬於PSU，將自該日期起終止生效，且不會因任何通知期或當地法律規定的任何“園假”或類似期限而延長；負責管理本計劃的委員會或其代表擁有專屬裁量權，可決定受贈人何時不再為贈款目的提供服務(包括是否仍可被視為在休假期間提供服務)；

13.在合併、接管或轉移責任的情況下，PSU和本計劃下的利益(如果有)不會自動轉移到另一家公司；

14.本公司不會提供任何税務、法律或財務建議，亦不會就承保人蔘與該計劃或收購或出售相關股份提出任何建議。受贈人應就參與該計劃的決定以及在採取任何與該計劃有關的行動之前，與其個人税務、法律和財務顧問進行磋商；以及

15.僱主、本公司或任何母公司、子公司、附屬公司或合營公司均不對承授人的當地貨幣與美元之間的任何匯率波動承擔責任，該匯率波動可能會影響PSU獎的價值或因PSU獎的歸屬、隨後根據本計劃獲得的股份的出售或任何股息和/或股息等價物的接收而應支付給承授人的任何金額。

十一、交流法與場館

本文件只能通過雙方之間的另一份書面協議進行修改。NSO裁決應根據特拉華州法律解釋並受特拉華州法律管轄，但不適用法律衝突原則。除非適用的授予協議中另有規定，否則位於特拉華州的州法院和聯邦法院對根據NSO裁決提起的任何訴訟擁有專屬管轄權。

XII.SEVERABILITY

本文件的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為非法或以其他方式全部或部分不可執行，其餘條款仍應具有約束力和可執行性。

XIII.WAIVER

承授人承認，本公司對違反本文件任何規定的放棄不得生效或被解釋為放棄本文件的任何其他規定或承授人或任何其他受讓人隨後的任何違規行為。

十四、電氣驗收

本公司可自行決定以電子方式提交與PSU獎或未來PSU有關的任何文件，或以電子方式請求承授人同意參與本計劃。承授人特此同意以電子方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

XV.COUNTRY-特定附錄

PSU獎勵應受制於附錄A中關於承授人所在國家/地區的任何附加條款(如果有)。如果承授人在PSU獎勵有效期內遷至附錄中所包括的國家/地區之一，則該國家/地區的附加條款應適用於承授人，前提是公司確定應用此類條款是必要或適宜的，以便遵守當地法律或促進計劃的管理。

十六、行政權力

委員會負責解釋和解釋這筆贈款，包括解釋有爭議或可疑的計劃條款的權利，並可制定、修訂和解釋其認為必要或適宜的規則和條例，以適當管理這筆贈款。委員會所作或將會作出的任何決定或行動，如因本授權書的解釋、管理、詮釋及效力或與本授權書的解釋、管理、詮釋及效力有關或與此有關，在適用法律許可的最大範圍內，應在其絕對酌情決定權範圍內(除非本條例另有明確規定)，並對本公司、所有合資格僱員及任何透過任何合資格僱員提出申索的人士具有最終約束力及決定性。委員會作出的所有決定

包括但不限於合格員工的決定、獎勵的形式、金額和時間、獎勵的條款和規定以及證明獎勵的文字，不必是統一的，可以在根據本合同獲得或有資格獲得獎勵的合格員工中選擇性地作出，無論該等合格員工是否處於類似的情況。

除本計劃規定的委員會權力外，儘管本獎項條款有任何相反之處，但如果發生不可預見的事件，委員會可修改尚未授予或在績效期限結束前授予的任何PSU的條款，委員會認為，除非進行修改，否則將使本PSU獎項的條款的適用不公平，並與其意圖背道而馳。

有關長期激勵計劃的更多信息，請訪問公司內部網長期激勵主頁。

第十二條CLAWBACK政策

儘管本協議中有任何其他相反的規定，承授人和本PSU獎勵應遵守本公司的補償補償政策、本公司關於退還激勵性薪酬的多德-弗蘭克政策以及本公司採取的任何其他追回政策，每項政策均可不時修訂，以符合適用的法律、法規或上市標準(統稱為“追回政策”)。如果承授方違反退還政策或任何法律或法規，則第17節的規定是對公司可用的任何其他補救措施的補充，而不是替代。在接受PSU獎時，承保人承認並同意：(A)他們已經收到並審閲了公司補償補償退還政策和公司關於獎勵補償退還的多德-弗蘭克政策的副本，(B)在受僱於公司和/或其任何直接或間接子公司或關聯公司期間和之後，在適用於承授人的範圍內，現在和將來都將繼續遵守追回政策，以及(C)將在適用的範圍內遵守追回政策的條款，包括但不限於，按照追回政策的要求，合理地迅速將任何可追回的補償退還給公司。由委員會自行決定。此外，承授人承認並同意，承授人將無權並在此知情、自願和故意放棄任何(I)承授人因公司為執行追回政策而採取的任何行動(此類訴訟，“追回程序”)或因此而產生的任何責任或損失的賠償，以及(Ii)賠償或墊付承授人因任何追回程序而從公司和公司或公司的任何子公司產生的任何費用(包括律師費)；但是，如果Grantee在追回訴訟中針對Grantee提出的任何索賠的辯護勝訴，Grantee將獲得賠償，以補償您為辯護該索賠而合理產生的費用(包括律師費)。

十八.符合第409a條規定

本段僅在績效單位受贈人是美國納税人的範圍內適用。儘管本計劃或本授標條款中有任何相反的規定，除非符合本規範第409a條或其任何後續條款，否則不得分發PSU。此外，對Treas中定義的“特定員工”的分配(如果有)。註冊美國證券交易委員會。1.409A-1(I)或其任何繼任者，在守則第409A節所規定的範圍內，因離職(定義見第409A節)而產生的股息，將不會在(I)離職後第六個月的第一天及(Ii)承授人去世之日之前支付，其形式與假若此限制不適用時所應計的股息相同；此外，除非該等單位的結算獲豁免遵守守則第409A條的規定，否則在暫停派發期間應計的股息等價物將會應計。除非符合《守則》第409a條或其任何後續條款，否則不得分發PSU。

附錄A

美國境外受贈人的附加條款和條件。

本附錄是Organon&Co.2021年激勵性股票計劃下2024年限制性股票單位授予的全球條款的一部分，包含適用於您在美國境外居住的其他“條款和條件”。

本附錄A部分的條款和條件適用於居住在美國境外的所有受贈人。本附錄b部分中的附加條款和條件也將適用於受讓人，如果他或她居住在b部分引用的國家之一。本附錄b部分還包括外國資產/賬户報告、外匯管制和其他“通知”，這些通知提供了與您參與計劃有關的有用信息。通過接受PSU獎，您確認已閲讀並理解以英語提供的本計劃和您的條款(為免生疑問，包括本附錄A中的條款和條件)。您相應地接受這些文件的條款。

本附錄中的信息以截至2024年2月在各自國家實施的法律為基礎。這樣的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，公司強烈建議您不要依賴本附錄中的信息作為與您參與本計劃的後果有關的唯一信息來源，因為在PSU獎勵的限制期到期、向您發行普通股股票或您出售根據本計劃獲得的普通股股票時，這些信息可能已經過時。

此外，本附錄中包含的信息是一般性的，可能不適用於您的特定情況，本公司無法向您保證特定的結果。因此，您應該就貴國的相關法律如何適用於您的情況尋求適當的專業意見。

最後，如果您是某個國家的公民或居民，或被視為您當前工作所在國家以外的國家的居民，或在授予日期後轉移住所和/或就業，則此處包含的信息可能不適用於您。本公司應自行決定在何種程度上適用本協議中的條款和條件。

附錄A-A部分：適用於美國以外所有國家的附加條款和條件

如果您居住在美國以外的任何國家，以下附加條款和條件將適用於您。

A.修訂《內幕交易/市場濫用法》

您承認，根據您或您經紀人的居住國或普通股上市地點的不同，您可能會受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響您在被認為掌握有關公司(由適用司法管轄區或您所在國家/地區的法律或法規定義)的“內幕消息”期間接受、收購、出售或以其他方式處置普通股、普通股權利(例如，RSU)或與本計劃下普通股價值相關的權利的能力。當地的內幕交易法律法規可能禁止取消或修改您在掌握內幕消息之前下達的訂單。此外，您可能被禁止(I)向任何第三方披露內幕信息，以及(Ii)向第三方“提供小費”或以其他方式導致他們買賣證券。你應該記住，第三方包括同事。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。您明白您有責任確保遵守任何限制，並應就此事諮詢您的私人法律顧問。

B.管理外國資產/賬户、外匯管制和税收義務

您承認，根據您所在的國家/地區，您可能因參與本計劃而購買普通股或現金(包括股息等價物、股息和出售普通股的收益)而受到外國資產/賬户、外匯管制和/或納税申報的要求，這些要求涉及和/或來自您所在國家以外的經紀/銀行賬户或法人實體。貴國的適用法律可能要求您向貴國的適用當局申請批准和/或報告此類賬户、資產、其中的餘額、其價值和/或與之相關的交易。您還可能被要求在收到現金後的一段時間內將參加計劃所收到的現金匯回您的國家。您承認您有責任確保遵守任何適用的外國資產/賬户、外匯控制和納税申報要求，並應就此諮詢您的個人税務、法律和/或財務顧問。

C.使用其他語言

您確認您精通英語，或已諮詢足夠熟練的顧問，以使您能夠理解本文檔的條款和條件。如果您已收到本文件或與PSU和/或本計劃有關的任何其他文件被翻譯成英語以外的語言，並且如果翻譯版本與英語版本不同，則以英語版本為準，除非當地法律另有規定。

D.允許實施其他要求和發行股票

公司保留對本PSU和根據PSU獎勵獲得的普通股股份施加其他要求的權利，只要公司認為有必要或適宜遵守當地法律或促進計劃的管理，並要求您簽署為實現上述目標可能需要的任何額外協議或承諾。

如果因當地法律要求而適宜，委員會可行使其唯一和絕對的酌情權，要求立即強制出售在歸屬RSU時可發行的普通股股票。此外，除非本附錄另有規定，否則委員會可行使其唯一及絕對酌情權，決定以現金支付RSU，其現金等同於作為RSU基礎的普通股股份的公平市價。

附錄A--B部分：針對具體國家的附加條款和條件及通知