雪蘭多電信公司及其子公司（統稱為 “Shentel”、“我們”、“我們的” 或 “公司”）通過光纖和混合光纖同軸電纜網絡向弗吉尼亞州、西弗吉尼亞州、馬裏蘭州、賓夕法尼亞州、肯塔基州、特拉華州、俄亥俄州和印第安納州部分地區的住宅和商業客户提供寬帶數據、視頻和語音服務。我們還租賃暗光纖，並在整個服務區域向企業和批發客户提供以太網和波長光纖服務。Shentel的寬帶業務還作為農村本地交換運營商（“RLEC”）向雪蘭多厄縣和弗吉尼亞州部分鄰近縣、俄亥俄州羅斯縣和部分鄰近縣的客户提供語音和DSL電話服務。這些集成網絡通過光纖網絡連接。

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據中期財務信息第10-Q表的説明和第S-X條例第10-01條編制的。所有被認為是公允列報所必需的正常經常性調整都包括在內。某些通常包含在根據美國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的年度合併財務報表中的某些披露已被刪除。這些未經審計的簡明合併財務報表應與我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和附註一起閲讀。

根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及相關披露的估計和假設。我們會持續評估重要的估計和假設，包括但不限於收入確認、股票薪酬、資產估計使用壽命、商譽和無限期無形資產減值、應攤銷的無形資產、所得税的計算和利率互換的公允價值。無法肯定地預測未來事件及其影響；因此，公司的會計估算需要行使判斷力。編制財務報表時使用的會計估算值將隨着新事件的發生、獲得更多經驗、獲得更多信息以及公司運營環境的變化而發生變化。管理層持續評估和更新假設和估計。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。

地平線交易

2024年4月1日（“截止日期”），申特爾根據2023年10月24日協議和合並計劃的條款，完成了先前宣佈的對特拉華州有限責任公司Horizon Acquisition母公司（“Horizon”）的收購，該收購方由Shentel、Horizon、其簽名頁上列出的賣方（均為 “賣方”，統稱為 “賣方”）及其其他各方（經修訂）根據2024年4月1日的協議和合並計劃第一修正案，即 “合併協議”）。根據合併協議的條款和條件，在截止日期，Shentel收購了 100Horizon未償還股權的百分比以換取（i）發行 4,100,375 向賣方之一GcM Grosvenor的關聯公司管理的投資基金出售申特爾無面值普通股（“普通股”）的股份（“普通股”）；以及（ii）支付美元305向其他賣方和某些第三方（包括Horizon的現有貸款機構）提供百萬美元的現金對價，以償還債務（統稱為 “Horizon交易”）。支付的現金對價還包括資本支出報銷的收購價格調整和營運資金，但須根據合併協議的定義進行後續調整。出售股東同意與公司簽訂投資者權利協議，其中除其他條款外，包括 一年 收到的普通股的封鎖期。

Horizon是俄亥俄州及鄰近各州領先的商用光纖提供商，為全國無線提供商、運營商、企業以及政府、教育和醫療保健客户提供服務。收購Horizon將使申特爾能夠將公司的商業纖維業務規模擴大一倍，併為其Glo Fiber業務增加新的擴張市場，從而推進其光纖擴張戰略。

有關Horizon交易及其對公司財務報表的影響的更多信息，請參閲附註2，收購Horizon。

A 系列優先股

在合併協議執行的同時，申特爾和申特爾的全資子公司申特爾寬帶控股公司（“申特爾寬帶”）於2023年10月24日與特拉華州有限合夥企業ECP Fiber Holdings, LP（“ECP投資者”）簽訂了投資協議（“投資協議”），僅出於其中規定的有限目的，希爾城控股有限責任公司隸屬於ECP Investor的特拉華州有限合夥企業。根據投資協議中規定的條款和條件，Shentel Broadband在截止日期向ECP Investor發行了信息 81,000 申特寬帶的股票 7% A系列參與式可交換永久優先股，面值美元0.01 每股（“A系列優先股”），收購價為美元1,000 每股以美元換取81百萬現金。在某些情況下，投資者可以選擇將A系列優先股兑換成普通股，交易價格為美元24.50 每股（可根據投資協議的條款進行調整，即 “交易所價格”）。

作為完成投資協議和信貸協議第3號修正案所設想的交易的條件，Shentel完成了對申特爾子公司的公司重組（“重組”）。由於在截止日期實施的重組，Shentel Broadband的全資子公司Shentel Broadband Operations LLC持有或持有申特爾幾乎所有運營資產的股權，並被轉讓並承擔了信貸協議。

在截止日期，Shentel Broadband向特拉華州國務卿提交了指定證書，授權 10萬 A系列優先股的股份，並規定了A系列優先股的權力、名稱、優先權、權利、資格、限制和限制（“指定證書”）。在股息支付和申特爾寬帶清算、解散或清盤後的資產分配方面，A系列優先股的排名高於申特爾普通股。A系列優先股的股息累積在 7每年的複利百分比，按季度拖欠支付，並可由Shentel選擇以現金或實物支付（此類以實物支付的股息，“PiK股息”）。PiK股息率可能會提高到 8.5% 和 10在截止日期五週年和七週年之後的百分比分別以PiK股息的形式支付自該週年日起（含該週年日）期間應計的任何股息均以PiK股息的形式支付。

開始 兩年 截止日期之後，如果普通股的每股價格超過，Shentel可能會要求投資者將A系列優先股兑換成普通股 125交易價格的百分比，但須遵守某些條件。之後 五年，Shentel 可以以 (i) 美元中較大值的價格贖回所有 A 系列優先股1,000 每股，加上（a）任何應計的PiK股息金額和（b）截至但不包括贖回日的應計和未付股息（前提是此類應計和未付股息不包含在此類PiK股息金額中），以及（ii）此類A系列優先股可交換的普通股的價值。

根據投資協議的條款，只要投資者至少擁有董事的實益資產，投資者就有權提名董事會董事 7.5Shentel已發行普通股的百分比（包括A系列優先股的交換量）。

只要投資者至少有實益持有 7.5在Shentel已發行普通股（包括A系列優先股的交換基礎上）的百分比，投資者受某些停頓條款和投票契約的約束，並對A系列優先股的股票擁有某些其他權利，包括先發制人、信息和參與權等。在截止日期一週年之前，A系列優先股的股票將被封鎖，並受某些其他轉讓限制的約束。

有關A系列優先股及其對公司財務報表的影響的更多信息，請參閲附註12 “可贖回非控股權益”。

信貸協議第 3 號修正案

2024年4月1日，Shentel簽訂了截至2021年7月1日其現有信貸協議的信貸協議、增量定期貸款融資協議、合併程序、轉讓和承擔的第3號修正案（“第三修正案”），其當事方為各金融機構（“貸款人”），CoBank，ACB作為貸款人的管理代理人（先前經信貸協議第1號修正案修訂），日期自2023年5月17日起，以及2023年10月24日信貸協議的第2號同意和修正案，即 “信貸協議”）。

第三修正案規定，除其他外，信貸協議下的遞增延期提取定期貸款承諾，總金額等於 $225百萬美元，並增加信貸協議下的循環承諾，金額等於美元50百萬。有關信貸協議的更多信息，請參閲附註9 “債務”。

根據財務會計準則委員會會計準則編纂（“ASC”）805（“企業合併”），公司使用收購會計方法對Horizon交易進行了核算。根據收購會計方法，總收購價格根據估計的公允價值分配給收購的有形和無形資產以及與收購相關的負債。公允價值是根據所估值資產或負債的性質以及可用信息的可靠性使用收入法、市場方法和/或成本方法確定的。收益法通過將相關的終身預期未來現金流折現值來估算公允價值，並依賴於有關未來收入、支出、營運資本水平和貼現率的重要假設。市場方法通過分析近期類似資產或負債的實際市場交易來估算公允價值。成本方法根據替換或再現資產或負債的預期成本估算公允價值，並依賴於對任何物理、功能和/或經濟過時的發生和程度的假設。

用於應用收購方法的總購買價格為 $416.2百萬，其中包括 $349.4已支付的現金對價百萬美元和 $71.8百萬股普通股，代表公允價值 4,100,375 向Horizon的出售股東發行的申特爾普通股。申特爾發行的普通股的公允價值是根據收購之日普通股的開盤市場價格確定的。收購價格可能會根據某些營運資本調整和收盤後賠償進行調整。支付的現金對價主要由出售Shentel塔樓投資組合的收益和手頭現金提供資金。

收購價格分配的最終確定取決於對獨立評估師估值報告的最終審查和接受。

收購的流動資產和其他資產包括 $6.1百萬應收賬款，扣除信貸損失備抵金 $0.3百萬。收購的無形資產主要與客户關係有關。使用成本方法對客户關係進行估值，以確定更換這些資產將產生的成本。這些是壽命有限的無形資產，將在資產的使用壽命（估計為十年）內攤銷。

該公司已將Horizon的經營業績列為收購之日後期間的財務報告目的。

與收購有關, Shentel承擔了與收購相關的成本 $6.7 百萬和美元7.1 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，分別有100萬美元與銀行、法律、會計和其他類似服務有關。Shentel還為無法永久留用的員工支付了遣散費。這些成本在公司未經審計的綜合（虧損）收益簡明合併報表中記錄為整合和收購費用。

Horizon 的收入為 $16.7百萬加上所得税前虧損美元7.4截至2024年6月30日的三個月，申特未經審計的截至2024年6月30日的三個月和六個月的綜合（虧損）收益簡明綜合報表中包含了截至2024年6月30日的三個月的百萬美元。 公司未經審計的預計業績，就好像Horizon交易發生在2023年1月1日一樣，如下：

上面顯示的預計披露基於對收購資產和負債的初步估值以及對收購資產和負債折舊和攤銷費用的初步估計，這些估值可能不同於收購資產和假定負債的最終公允價值以及由此產生的折舊和攤銷費用。其他形式調整包括以下內容：

•歷史折舊費用已根據公允價值調整進行了調整，增加了不動產、廠房和設備的基礎；這一減少被為符合公司標準政策而縮短的估計使用壽命以及某些設備的加速折舊所抵消；

•由於與收購的客户相關的基於客户的合同權利而產生的增量攤銷；以及

•取消Horizon的利息支出和攤銷因償還Horizon債務的未償還本金而產生的遞延融資費用。

Shentel將先前報告的收入描述更新為 “住宅和中小型企業——有線電視市場”，更新為 “住宅和中小型企業——現有寬帶市場”，並將之前報告的收入描述更新為 “住宅和中小型企業——Glo光纖市場”，更新為 “住宅和中小型企業——Glo光纖擴張市場”。

合約資產

該公司的合同資產主要包括與客户簽訂合同所產生的佣金。公司產生與內部和第三方供應商相關的佣金費用，這些費用在預期的客户受益期內（大約）進行資本化並攤銷 六年。公司的流動合同資產包含在預付費用和其他費用中，公司的非流動合同資產包含在未經審計的簡明合併資產負債表中的遞延費用和其他資產中。資本化佣金支出的攤銷計入公司未經審計的綜合（虧損）收益簡明合併報表中的銷售、一般和管理費用。

合同負債

公司的合同負債包括預先計費並記為遞延收入的服務，以及在不向客户轉移相應商品或服務的情況下預先收取的安裝費。公司的流動合同負債包含在未經審計的簡明合併資產負債表中的預先賬單和客户存款中，公司的非流動合同負債包含在未經審計的簡明合併資產負債表中的其他負債中。

Shentel當前的合同負債餘額為美元11.7百萬和美元10.0截至2024年6月30日和2023年12月31日，分別為百萬人。Shentel的非流動合同負債餘額為美元4.2百萬和美元1.0截至 2024 年 6 月 30 日，百萬以及

分別是2023年12月31日。Shentel預計，其當前合同負債餘額將在相應資產負債表日期之後的十二個月期間內被確認為收入，其非流動合同負債餘額將在相應資產負債表日期之後的十二個月期間之後確認為收入。

不動產、廠房和設備淨增長的主要原因是公司Glo Fiber市場擴張和Horizon交易收購的資產推動的資本支出。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的應付賬款包括與大約美元的資本支出相關的金額54.6百萬和美元51.1分別為百萬。折舊和攤銷費用為 $25.1 百萬和美元15.6在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中分別為百萬美元，以及美元42.4 百萬和美元30.7在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別為百萬人。

申特爾寬帶運營有限責任公司是申特爾的間接全資子公司，其信貸協議的日期為2021年7月1日（經（i）信貸協議第1號修正案修訂，日期為2023年5月17日，（ii）截至2023年10月24日的信貸協議第2號同意和修正案，以及（iii）截至2024年4月1日的第3號修正案，即 “信貸協議”），其中包含各種財務信息其中的當事機構（“貸款人”）和作為貸款人管理代理人的CoBank，ACB，其中包含（i）美元1502026 年 6 月到期的百萬美元可用循環信貸額度（“Revolver”），(ii) a $150百萬美元延遲提取攤銷2026年6月到期的定期貸款（“定期貸款 A-1”），(iii) a $150百萬美元延遲提款，用於攤還2028年6月到期的定期貸款（“A-2定期貸款”），以及（iv）一美元225百萬美元延遲提款，用於攤還2028年6月到期的定期貸款（“定期貸款A-3”，以及定期貸款A-1和定期貸款A-2，“定期貸款”）。根據信貸協議，以下貸款尚未償還：

到2023年5月，定期貸款A-1和定期貸款A-2的利息均為一個月的倫敦銀行同業拆借利率加上保證金，現在按一個月的期限SOFR加上保證金計息。利潤率是可變的，由公司的淨槓桿率決定。截至2024年6月30日，定期貸款A-1的利潤率為 1.85％和定期貸款A-2的利潤率為 2.10%。利息按月支付。利率是 7.19截至2024年6月30日A-1定期貸款的百分比以及 7.44截至2024年6月30日，A-2定期貸款的百分比。利率是 6.95截至2023年12月31日，定期貸款A-1和定期貸款A-2的百分比。

信貸協議包括各種契約，包括總淨槓桿率和償債覆蓋率財務契約。

Shentel的定期貸款要求根據未清餘額的百分比按季度還款。根據截至2024年6月30日的未清餘額，定期貸款A-1要求每季度償還本金為 0.63從 2024 年 3 月 31 日到 2024 年 6 月 30 日的百分比；然後增加到 1.25從 2024 年 9 月 30 日到 2026 年 3 月 31 日，每季度百分比，剩餘餘額將於 2026 年 6 月 30 日到期。根據截至2024年6月30日的未清餘額，定期貸款A-2要求季度還款額為 0.252024 年 3 月 31 日至 2028 年 3 月 31 日期間的百分比，剩餘餘額將於 2028 年 6 月 30 日到期。

截至2024年6月30日，申特尚未根據其循環貸款或定期貸款A-3進行任何借款。如果將來進行借款，則向Revolver借入的全部未償本金將於2026年6月30日到期，向定期貸款A-3借入的全部未償本金將於2028年7月1日到期。

儘管根據Revolver沒有執行任何借款，但Shentel已經執行了總額為700萬美元的信用證安排，減少了Revolver的可用餘額。信用證安排主要是根據國家電信和信息（“NTIA”）政府補助計劃的要求執行的，附註14 “政府補助金” 進一步討論了該計劃。這些款項不被視為借款，因為尚未向Shentel或其他各方支付現金。

信貸協議完全由公司及其所有子公司（雪蘭多厄電話公司除外）的質押和無條件擔保作保。這為貸款人提供了公司幾乎所有資產的擔保權益。

在 2023 年第二季度，Shentel 進入了固定工資 (2.90%），獲得總額為美元的浮動（一個月期限SOFR）利率互換150.0百萬名義本金（“互換”）。掉期合約包含於2024年5月生效的月度付款條款，有效期至2026年6月的到期日。掉期被指定為現金流套期保值，代表 50公司在定期貸款A-1和定期貸款A-2項下未償債務的百分比。該公司使用互換來管理其長期浮動利率定期貸款的利率風險敞口。

互換被確定為高效的套期保值，因此互換公允價值的所有變化均計入其他綜合收益。

公司提交美國聯邦所得税申報表和各種州所得税申報表。截至2024年6月30日，該公司目前參與一項州所得税審計，沒有聯邦所得税審計。從2020年起，該公司的所得税申報表通常可供審查，從2004年起，收購NTELOS時獲得的淨營業虧損可供審查。

該公司賺了 $7.3 百萬筆款項並收到了 $0.2 截至2024年6月30日的六個月中，所得税退款為100萬英鎊。公司收到了 $25.6截至2023年6月30日的六個月中，所得税現金退還了100萬英鎊。

正如註釋1 “演示基礎和其他信息” 中所討論的那樣，Shentel的子公司Shentel Broadband發佈了 81,000 申特寬帶的A輪優先股的股票以換取美元81百萬現金。A系列優先股的面值為美元0.01 每股。截至2024年6月30日， 10萬 A系列優先股的股票已獲準發行， 81,000 A系列優先股的股票已流通。

Shentel應用了ASC 480‑10‑S99‑3A中的指導方針，即 “美國證券交易委員會工作人員公告：可贖回證券的分類和衡量”，因此在公司未經審計的簡明合併資產負債表中將A系列優先股歸類為股東權益以外的股東權益，因為這些股票包含的清算特徵不僅在公司控制範圍內。A系列優先股在發行之日按公允價值入賬，扣除美元1.6百萬的發行成本。由於清算事件是否或何時發生的不確定性，公司沒有根據此類股票的清算優先權調整A系列優先股的賬面價值。只有在可能發生此類清算事件時，才會進行後續調整以增加清算優惠的賬面價值。此外，由於A系列優先股由其子公司Shentel Broadband發行，該公司將A系列優先股歸類為可贖回的非控股權益。

如附註1 “列報基礎和其他信息” 中所述，公司必須按季度支付與A系列優先股相關的現金或PIK股息。第一筆股息於2024年7月15日作為PiK股息發行。PiK 股息產生了 $1.4A系列優先股的清算優先權增加了100萬英鎊。

如附註1 “列報基礎和其他信息” 中所述，在某些情況下，A系列優先股可以由投資者選擇或Shentel以美元的交易價格兑換成普通股24.50 每股。截至2024年6月30日，A系列優先股可兑換為 3,306,122 普通股。

歸屬的限制性股票單位的總公允價值為美元5.5在截至2024年6月30日的六個月中，有100萬人。