EX-10.5

附錄 10.5

限制性股票單位協議

（員工 — 時間歸屬）

本限制性股票單位協議（本 “協議”）由格雷厄姆公司於______年____日（“授予日期”）___日起由格雷厄姆公司簽訂和簽訂。格雷厄姆公司是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司，在紐約州巴達維亞弗洛倫斯大道20號14020（“公司”）和 [員工姓名]（“參與者”）設有辦事處。

W IT N E S S S E T H：

鑑於，通過董事會（“董事會”）的行動，公司通過了 2020 年 Graham Corporation 股權激勵計劃（“計劃”），並且其股東已經批准了該計劃，根據該計劃，可以向公司符合條件的高管、員工和董事授予與股票相關的限制性股票單位；以及

鑑於根據本計劃第 4 節，已任命董事會薪酬委員會（“委員會”）來選擇獲得限制性股票單位的個人並規定此類補助的條款和條件；以及

鑑於委員會已確定參與者有資格獲得限制性股票單位，並希望根據下文規定的條款和條件向參與者授予限制性股票單位，參與者希望接受此類補助；

因此，現在，公司和參與者特此達成以下協議：

第 1 節。RSU 的授予。自上述授予日起，公司特此根據本計劃和本協議中以下條款和條件向參與者授予 [__] 個限制性股票單位（“RSU”），參與者特此接受公司授予 [__] 個限制性股票單位（“RSU”）。每個既得的 RSU 代表獲得一股股票的權利。限制性股票單位不包括獲得等值股息的權利。

第 2 節歸屬。

(a) 根據本協議中規定的條款，前提是參與者在該日之前仍是公司的全職員工，則100％的RSU將在授予日三週年之日歸屬（均為 “歸屬日期”）。

(b) 參與者死亡或殘疾後，本協議下所有未償還的限制性股票單位應立即全額歸屬。“殘疾” 的含義應與計劃中描述的第409A條（定義見下文）所賦予的該術語的含義相同。

(d) 如果在參與者終止僱傭關係之日，參與者與公司之間有僱傭協議（或其他規定控制權變更時如何處理股權獎勵的協議），則應適用該協議的條款，而不是本第2（d）節的條款。否則，如果公司在控制權變更後的12個月內非故意終止參與者的僱用，或者參與者在控制權變更後的12個月內出於正當理由自願終止參與者的僱用，則RSU將完全歸屬。

就本協議而言，“原因” 的含義應與參與者與公司之間的任何僱傭協議中 “原因” 或 “因果” 一詞的含義相同，或者在沒有包含此類定義術語的協議的情況下，應指參與者在履行公司職責方面的故意不當行為，或參與者對公司造成重大損害的任何其他行為。

就本協議而言，“正當理由” 的含義應與參與者與公司之間的任何僱傭協議中 “正當理由” 或 “合理的決定” 一詞相同，或者在沒有包含此類定義術語的協議的情況下，是指在參與者向公司發出描述該事件的書面通知後的30天內，未經參與者事先明確書面同意或公司實質性補救措施而發生的以下任何一種事件並請求治療，前提是參與者在得知以下任何一項或多項構成正當理由的事件後 30 天內發出通知：

(i) 參與者的權限性質或範圍與控制權變更之前相比發生了變化，參與者的總薪酬（包括所有和任何基本薪酬、獎金、激勵性薪酬和任何種類或性質的福利）低於控制權變更之前的總薪酬，或公司未能增加參與者根據任何僱傭協議可能有權獲得的薪酬，或要求參與者提供其他服務的變更比在紐約的巴達維亞或科羅拉多州的阿瓦達在與參與者目前的商務旅行義務基本一致的範圍內，公司所需的商務旅行除外；或

(ii) 控制權變更之後，未經參與者明確書面同意，向參與者分配與控制權變更前夕參與者在公司的立場、職責、責任和地位不一致的任何職責，或控制權變更前夕生效的參與者的報告職責、頭銜或辦公室的變更，或參與者被免職或未能連選參與者擔任任何此類職位，與終止有關的除外因原因、死亡、殘疾或退休而受僱；或

(iii) 控制權變更後，公司可能會不時增加對參與者自本協議發佈之日起生效的基本工資或按相同標準進行削減，或者公司未能增加參與者根據任何僱傭協議可能有權獲得的薪酬；或

(iv) 控制權變更後，如果公司未能繼續執行參與者目前有權參與的任何獎勵計劃（“獎勵計劃”），則可能會不時進行修改，但實質上與目前有效的形式相同，或者公司未能在至少與參與者目前根據獎勵計劃參與者相同的基礎上繼續參與獎勵計劃；或

(v) 控制權變更後，公司未能繼續有效（視法律不時要求的變更而定）參與者在控制權變更時參與的任何福利或薪酬計劃、股票所有權計劃、股票購買計劃、股票期權計劃、人壽保險計劃、健康和事故計劃或傷殘計劃（或為其提供基本相似福利的計劃），採取的任何行動會對參與者的參與產生不利影響的公司或實質性減少參與者在任何此類計劃下的福利，或剝奪參與者在控制權變更時享受的任何實質性附帶福利，或者公司未能根據本計劃發佈之日生效的公司正常休假政策向參與者提供當時有權享受的帶薪休假天數；或

(vi) 在控制權變更之前，如果公司與參與者之間的任何僱傭協議的條款要求假設此類協議，則公司未能獲得任何繼任者的假設。

(e) 除非第 2 (b) 節、第 2 (c) 節或第 2 (d) 節另有規定，或者除非委員會另有決定，否則如果參與者的僱傭因任何原因在歸屬日期之前終止，則截至該日未歸屬的 RSU 將被沒收並立即取消。

第 3 節付款。除非第 17 節另有要求：

(a) 任何因參與者死亡而歸屬的限制性股票單位（減去根據第 4 節為滿足預扣税款而預扣的股票數量，如果有）應在參與者死亡之前（或在沒有適當指定的受益人的情況下）以書面形式支付給參與者指定的受益人，支付給參與者的遺產，或由該人或代表該人支付給參與者根據其權利移交給的個人她的遺囑或血統和分配法（不遲於股票的12月31日）包括參與者死亡日期在內的日曆年之後的日曆年；

(b) 任何因參與者殘疾而歸屬的限制性股票單位（減去根據第 4 節預扣的税款而預扣的股票數量，如果有）應在參與者殘疾後儘快以股票形式支付給參與者（或參與者的法定代表人），但不遲於參與者殘疾後的12月31日（或如果晚於參與者殘疾後的第三個月的第 15 天）);

(c) 任何因公司非自願終止參與者的僱傭而歸屬於的限制性股票單位（如果有的話）在控制權變更後的12個月期限內，或參與者出於正當理由自願終止參與者的僱傭關係（減去根據第4節為滿足預扣税而預扣的股票數量，如果有的話），應向參與者支付股票在參與者終止後儘快完成就業，但不遲於僱傭關係終止後的12月31日（如果晚於終止僱傭關係後第三個月的第15天）；以及

(d) 除非第 3 (a) 節、第 3 (b) 節或第 3 (c) 節另有規定，否則應在適用的歸屬日期之後儘快向參與者支付已歸屬的限制性股票單位（減去根據第 4 條預扣税款而預扣的股票數量，如果有），但不遲於歸屬日之後的12月31日（或更晚的第 15 天）歸屬日期之後的第三個月）。

第 4 節税收。公司有權從本協議或其他條款下的任何款項中扣除法律要求預扣的所有適用所得税和就業税的最低金額（或不會產生不利會計影響的更高金額），或者可能要求參與者或其他有權根據本協議獲得付款的人在支付此類款項之前和作為付款的條件向公司支付該税款。委員會可允許參與者或其他有權根據本協議獲得付款的人支付所需的税款，方法是從限制性股票單位中扣留股票，或者允許參與者向公司交付公允市場價值等於所需預扣税最低金額（或其他不會產生不利會計影響的金額）的股票。

第 5 節。作為股東的權利。在將限制性股票單位轉換為獲得股票的權利和向參與者發行此類股票的權利之前，參與者無權作為股東對此類股票享有任何權利，包括對股票進行投票、出售、質押、轉讓或以其他方式處置的權利

第 6 節重組情況下的調整。如果發生任何以公司為倖存實體的合併、合併或其他業務重組，並且如果發生任何股票分割、股票分紅或其他普遍影響當時登記在冊股東的每個人持有的股票數量的事件，則應根據本計劃第3（b）條調整限制性股票單位的數量以應對此類事件。

第 7 節。沒有繼續就業的權利。本協議中的任何內容以及董事會或委員會與本協議有關的任何行動均不得被視為賦予參與者繼續受僱於公司或其僱用參與者的任何關聯公司的權利。參與者可能會被解僱或以其他方式處理，就好像本協議未簽訂一樣。

第 8 節。限制性股票單位轉讓的限制。除非根據遺囑或血統和分配法，否則不得以任何方式出售、轉讓、質押、轉讓或抵押限制性股票單位，無論是通過法律運作還是其他方式。

第 9 節通知。本計劃要求或允許提供的任何通信，包括任何通知、指示、指定、評論、指示、異議或豁免，均應以書面形式發出，如果是郵寄的、預付郵費、掛號或掛號信或掛號郵件、要求退貨收據，則應被視為在郵寄後五天內發出，寄給該方，地址為書面通知所指明的其他地址對另一方：

(a) 如果向委員會提出：

格雷厄姆公司

佛羅倫薩大道 20 號

巴達維亞，紐約 14020

注意：首席財務官

(b) 如果是給參與者，則發送到公司人事記錄中規定的參與者當時的居住地址。

第 10 節繼任者和受讓人。本協議應確保公司和參與者及其各自的繼承人、繼承人和受讓人的利益，並對之具有約束力。

第 11 節語言的構造。在本協議中，只要合適，單數中使用的單詞可以用複數形式閲讀，複數形式中使用的單詞可以用單數閲讀，而表示陽性的詞語可以理解為同等指陰性或中性。除非上下文另有明確説明，否則任何提及某一章節的內容均應指本協議的某一部分。此處未明確定義的大寫術語應具有本計劃賦予它們的含義。

第 12 節。管轄法律。本協議應根據紐約州法律解釋、管理和執行，不影響其中的法律衝突原則，除非聯邦法律優先於此類法律。

第 13 節。修正案。通過公司與參與者之間的書面協議，可以隨時不時對本協議進行全部或部分修訂，且不得違反本計劃的規定。

第 14 節。計劃準備金控制。本協議以及根據本協議產生的權利和義務應受本計劃的所有條款和條件的約束。如果本計劃的條款與本協議的規定發生任何衝突，則以本計劃的條款（以提及方式納入此處）為準。簽署本協議即表示參與者確認收到了本計劃的副本。

第 15 節。參與者接受。通過執行本協議並按第 9 節規定的地址將本協議完整簽署的副本退還給委員會，參與者即表示接受限制性股票單位的條款和條件。如果委員會在向參與者提交本協議之日起45天內未收到本協議的完整副本，則委員會可以撤銷授予的限制性股票，從而逃避本協議下的所有義務。

第 16 節黃金降落傘限制。

(a) 如果董事會最近選出的獨立審計師（“審計師”）確定，由於《守則》第280G條中關於 “超額降落傘付款” 的規定，公司為聯邦所得税目的向參與者支付的任何款項不可扣除，則公司所有款項的總金額應減少（但不低於零）至減少的金額。“減少的金額” 應是指在不因本守則第280G條而導致公司無法扣除任何款項的情況下，最大限度地提高付款總額的金額。

(b) 如果審計師確定公司根據《守則》第280G條無法扣除公司的任何款項，則公司應立即就此向參與者發出通知，並提供詳細計算結果和減少金額的副本，然後參與者可以自行決定並按照《守則》第409A條的要求選擇取消哪筆款項以及取消多少款項或減少（只要在這樣的選擇之後）付款的總現值等於減少的金額），並應在收到通知後的十天內以書面形式將其選擇告知公司。如果參與者在這10天內沒有做出此類選擇，則公司可以選擇取消或減少哪筆款項和金額（只要選擇後付款的總現值等於減少的金額），並應立即將此類選擇通知參與者。審計師做出的所有決定均對公司和參與者具有約束力，並應在支付款項之日起的60天內作出。

(c) 由於在審計師根據本協議作出初步決定時，《守則》第280G條的適用情況存在不確定性，因此公司可能支付了本不應支付的款項（“多付款”），或者本來可以支付本來不應該支付的額外款項（“少付款”），這在每種情況下都與下述減少金額的計算一致。如果審計師根據美國國税局對公司或參與者的缺陷的斷言確定多付的款項已支付，則無論出於何種目的，均應將多付的款項視為向參與者償還的貸款，同時按照《守則》第7872 (f) (2) 條規定的適用的聯邦利率償還利息；但是，前提是參與者不得向公司支付任何款項在某種程度上，此類付款不會減少該法第4999條規定的應納税金額，也不會減少2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第402條禁止的此類貸款。如果審計師確定出現了少付的款項，例如

少付的款項應立即由公司支付或轉賬給參與者或為參與者的利益，並按照《守則》第7872 (f) (2) 條規定的適用的聯邦利率支付或轉賬。

第 17 節。第 409A 節。限制性股票單位旨在遵守《守則》第409A條，以及根據該法規頒佈的法規和其他官方指南（統稱為 “第409A條”），本計劃和本協議的管理和解釋應符合此類意圖。儘管如此，公司對本協議中提供的款項和福利不受第409A條的限制或符合第409A條的規定不作任何陳述，在任何情況下，公司均不承擔參與者因不遵守第409A條而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分。在遵守第 409A 條所必需的範圍內，本協議中提及的 “終止僱用” 和類似術語是指參與者首次遭受 409A 節所指的 “離職” 的日期。就第 409A 條而言，本協議下的每筆付款均應指定為 “單獨付款”。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果在參與者離職時，參與者是第 409A 條所指的 “特定員工”，並且根據第 409A 條，由於離職而根據本協議應支付的任何款項必須延遲六個月，則公司將在參與者離職後的第二天，即參與者離職後的六個月零一天支付該款項來自本公司的服務。

（簽名頁緊隨其後）

自上述首次寫明之日起，參與者已簽署本協議，公司已促使其正式授權的代表執行本協議，以昭信守。

格雷厄姆公司

作者：_____________________

丹尼爾·J·索倫

總裁兼首席執行官

證明：

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克里斯托弗·託姆

首席財務官

參與者

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[員工姓名]