美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
(Mark One)
在截至的季度期間
要麼
在從 ___________ 到 _____________ 的過渡期內
委員會檔案編號
(註冊人章程中規定的確切名稱)
(州或其他司法管轄區 公司或組織) |
(美國國税局僱主 證件號) |
(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個課程的標題 |
|
交易 符號 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
|
|
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月(或註冊人必須提交此類文件的較短期限)內是否以電子方式提交了根據 S-t 法規(本章第 232.405 條)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速文件管理器 |
☐ |
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☒ |
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非加速過濾器 |
☐ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。
是的 ☐ 沒有
截至2024年8月6日,有未繳款項
格雷厄姆公司及其子公司
10-Q 表索引
截至2024年6月30日和2024年3月31日以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月
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頁面 |
第一部分 |
財務信息 |
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第 1 項。 |
未經審計的簡明合併財務報表 |
3 |
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第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
18 |
|
|
|
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
28 |
|
|
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第 4 項。 |
控制和程序 |
28 |
|
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|
第二部分。 |
其他信息 |
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第 1A 項。 |
風險因素 |
30 |
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|
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券 |
30 |
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第 6 項。 |
展品 |
31 |
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簽名 |
32 |
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2
格雷厄姆公司和子公司
表格 10-Q
2024 年 6 月 30 日
第一部分 — 財務信息
第 1 項。未經審計的簡明合併財務報表
格雷厄姆公司和子公司
簡明合併運營報表
(美元金額以千美元計,每股數據除外)
(未經審計)
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三個月已結束 |
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6月30日 |
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2024 |
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2023 |
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淨銷售額 |
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$ |
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銷售產品的成本 |
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毛利潤 |
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其他運營費用和收入: |
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銷售、一般和管理 |
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銷售、一般和管理——攤銷 |
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其他營業收入,淨額 |
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營業收入 |
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其他費用,淨額 |
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利息(收入)支出,淨額 |
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( |
) |
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所得税準備金前的收入 |
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所得税準備金 |
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淨收入 |
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每股數據 |
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基本: |
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淨收入 |
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稀釋: |
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淨收入 |
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$ |
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$ |
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加權平均普通股 |
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基本 |
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稀釋 |
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|
參見簡明合併財務報表附註。
3
格雷厄姆公司和子公司
綜合收益的簡明合併報表
(以千美元計)
(未經審計)
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三個月已結束 |
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6月30日 |
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2024 |
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2023 |
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淨收入 |
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$ |
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$ |
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其他綜合收益(虧損): |
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外幣折算調整 |
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) |
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( |
) |
固定福利養老金和其他退休後計劃淨額 |
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其他綜合收益總額(虧損) |
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( |
) |
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綜合收入總額 |
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$ |
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|
$ |
|
參見簡明合併財務報表附註。
4
格雷厄姆公司和子公司
簡明的合併資產負債表
(美元金額以千美元計,每股數據除外)
(未經審計)
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2024年6月30日 |
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2024 年 3 月 31 日 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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扣除備抵後的貿易應收賬款(美元) |
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未計費收入 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備,淨額 |
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預付養老金資產 |
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經營租賃資產 |
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善意 |
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客户關係,網絡 |
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技術和技術專有知識,網絡 |
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其他無形資產,淨額 |
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遞延所得税資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債: |
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融資租賃債務的當期部分 |
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$ |
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應付賬款 |
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應計補償 |
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應計費用和其他流動負債 |
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客户存款 |
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經營租賃負債 |
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應繳所得税 |
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流動負債總額 |
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融資租賃債務 |
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經營租賃負債 |
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應計養老金和退休後福利負債 |
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其他長期負債 |
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負債總額 |
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||
承付款和或有開支(注10) |
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股東權益: |
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優先股,$ |
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普通股,$ |
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超過面值的資本 |
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留存收益 |
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累計其他綜合虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
庫存股( |
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( |
) |
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( |
) |
股東權益總額 |
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||
負債和股東權益總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
參見簡明合併財務報表附註。
5
格雷厄姆公司和子公司
簡明的合併現金流量表
(以千美元計)
(未經審計)
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三個月已結束 |
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6月30日 |
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2024 |
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2023 |
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經營活動: |
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淨收入 |
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$ |
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|
$ |
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||
調整以核對淨收入與運營提供的淨現金 |
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折舊 |
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無形資產的攤銷 |
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攤還精算損失 |
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債務發行成本的攤銷 |
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基於股權的薪酬支出 |
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或有對價公允價值的變化 |
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) |
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遞延所得税 |
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扣除收購後的運營資產(增加)減少: |
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應收賬款 |
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未計費收入 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動和非流動資產 |
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應收所得税 |
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經營租賃資產 |
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預付養老金資產 |
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( |
) |
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( |
) |
扣除收購後的營業負債增加(減少): |
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應付賬款 |
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( |
) |
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( |
) |
應計薪酬、應計費用和其他流動和非流動費用 |
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( |
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) |
客户存款 |
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應繳所得税 |
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經營租賃負債 |
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( |
) |
應計薪酬、應計養老金的長期部分 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動: |
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購買不動產、廠房和設備 |
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收購 P3 科技有限責任公司 |
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投資活動使用的淨現金 |
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籌資活動: |
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債務本金償還額 |
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償還融資租賃債務 |
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購買庫存股票 |
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( |
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融資活動使用的淨現金 |
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匯率變動對現金的影響 |
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現金和現金等價物的淨增長 |
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期初的現金和現金等價物 |
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期末的現金和現金等價物 |
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$ |
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參見簡明合併財務報表附註。
6
格雷厄姆公司和子公司
股東權益變動的簡明合併報表
(以千美元計)
(未經審計)
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普通股 |
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資本進入 |
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累積的 |
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總計 |
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標準桿數 |
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超過 |
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已保留 |
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全面 |
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財政部 |
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股東 |
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股票 |
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價值 |
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面值 |
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收益 |
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損失 |
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股票 |
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股權 |
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2024 年 4 月 1 日的餘額 |
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綜合收益 |
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發行股票 |
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對基於股權的認可 |
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購買庫存股票 |
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截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 |
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普通股 |
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資本進入 |
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累積的 |
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總計 |
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標準桿數 |
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超過 |
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已保留 |
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全面 |
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財政部 |
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股東 |
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股票 |
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價值 |
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收益 |
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損失 |
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股票 |
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股權 |
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截至2023年4月1日的餘額 |
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綜合收益(虧損) |
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發行股票 |
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沒收股份 |
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對基於股權的認可 |
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發行庫存股 |
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購買庫存股票 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
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參見簡明合併財務報表附註。
7
格雷厄姆公司和子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(金額以千計,每股數據除外)
註釋 1 — 演示依據:
格雷厄姆公司(“公司”)的簡明合併財務報表包括其截至2024年6月30日和3月31日位於科羅拉多州阿瓦達、中國蘇州和印度艾哈邁達巴德的全資子公司,以及其最近收購的位於佛羅裏達州朱庇特的全資子公司P3 Technologies, LLC(“P3”)(見註釋2)。簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的中期財務信息會計原則(“GAAP”)以及美國證券交易委員會頒佈的第10-Q表和第8-03條的説明編制的。公司的簡明合併財務報表不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和附註。此處列出的截至2024年3月31日的未經審計的簡明合併資產負債表來自公司截至2024年3月31日的經審計的合併資產負債表。欲瞭解更多信息,請參閲公司截至2024年3月31日財年的10-k表年度報告(“2024財年”)中包含的合併財務報表和附註。管理層認為,所有調整,包括公允列報所必需的正常經常性應計費用,均已包含在公司的簡明合併財務報表中。公司審查和評估了截至公司未經審計的簡明合併財務報表發行之日的後續事件。
公司截至2024年6月30日的三個月的經營業績和現金流不一定代表截至2025年3月31日的本財年(“2025財年”)的預期業績。
註釋 2 — 收購:
2023年11月9日,公司完成了對P3的收購,P3是一傢俬營的定製渦輪機械工程、產品開發和製造企業,位於佛羅裏達州朱庇特,為太空、新能源、國防和醫療行業提供服務。該公司認為,此次收購推進了其增長戰略,進一步實現了市場和產品供應的多元化,並擴大了其渦輪機械解決方案。P3將通過該公司的Barber-Nichols, LLC(“BN”)子公司進行管理,與BN的技術高度互補,並增強了其渦輪機械解決方案。
該交易被記作業務合併,要求收購的資產和負債按收購之日的公允價值進行確認。購買價格為 $
2023 年 11 月 9 日的餘額 |
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$ |
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公允價值的變化 |
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付款 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
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公允價值的變化 |
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付款 |
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截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 |
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$ |
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或有盈利負債公允價值的變動包含在其他營業收入中,淨收入已包含在簡明合併運營報表中。
收購成本根據收購之日的估計公允價值和超過公允價值美元的金額分配給收購資產和承擔的負債
8
|
|
十一月 9, |
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2023 |
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收購的資產: |
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現金和現金等價物 |
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扣除備抵後的貿易應收賬款 |
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未開票收入 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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財產、廠房和設備,淨額 |
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經營租賃資產 |
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善意 |
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客户關係 |
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技術和技術專有知識 |
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商品名 |
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收購的資產總額 |
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假設的負債: |
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應計薪酬 |
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客户存款 |
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經營租賃負債 |
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承擔的負債總額 |
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購買價格 |
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$ |
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與收購相關的無形資產的公允價值包括客户關係、技術和技術知識以及商標。該商品名稱包含在其他無形資產細列項目中,在簡明合併資產負債表中淨額。客户關係的公允價值是使用收入法計算的,特別是多期超額收益法,該方法結合了有關留存率、新客户增長和客户相關成本的假設。商標和技術和技術知識的公允價值均使用特許權使用費減免法計算,該方法制定了基於市場的特許權使用費率,用於反映因擁有無形資產而節省的税後特許權使用費。
客户關係和商標的估計使用壽命分別為八年和三年,按直線分攤為銷售、一般和管理費用。技術和技術專有知識在其估計的十年使用壽命內按直線銷售產品的成本進行攤銷。
在截至 2024 年 6 月 30 日的三個月中,賣家收到了 $
截至2024年6月30日的三個月的簡明合併運營報表包括P3的淨銷售額
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三個月已結束 |
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6月30日 |
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2024 |
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2023 |
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淨銷售額 |
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$ |
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淨收入 |
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每股收益 |
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基本 |
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稀釋 |
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$ |
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$ |
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未經審計的預計信息顯示了公司和P3的合併經營業績,並對收購日之前的業績進行了調整,以包括根據初步收購價格分配調整固定資產折舊的預估影響、按公司加權平均利率對反映與收購相關的現金(包括收購相關費用)的利息支出的調整、與無形資產公允價值調整相關的攤銷費用、非經常性與收購相關的成本,以及所得税對使用適用的法定税率進行預計調整的影響。
未經審計的預計結果僅供參考。這些預計結果並不表示如果在所列的每個時期開始時進行收購,本來可以實際獲得的結果,也無意預測將來可能獲得的結果。
9
附註 3 — 收入確認:
公司通過將產品的控制權移交給客户,在履行履約義務時確認合同收入。對於在發貨時確認收入的合同,控制權通常在產品發貨、所有權轉移、重大所有權風險轉移、公司有權獲得付款以及所有權獎勵轉移給客户時轉移。對於按時間推移確認收入的合同,控制權通常會移交,因為公司創建的資產除了公司沒有其他用途,而且公司對迄今為止完成的業績擁有可執行的付款權。
下表顯示了按產品線和地理區域分列的公司收入:
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三個月已結束 |
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6月30日 |
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市場 |
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2024 |
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2023 |
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煉油 |
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$ |
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$ |
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化工/石化 |
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防禦 |
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太空 |
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其他 |
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淨銷售額 |
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地理區域 |
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亞洲 |
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加拿大 |
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中東 |
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南美洲 |
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美國 |
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所有其他 |
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淨銷售額 |
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$ |
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$ |
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履約義務是指合同中承諾向客户提供獨特的商品或服務。當合同得到雙方的批准和承諾,確定了雙方的權利,確定了付款條件,合同具有商業實質內容並且有可能收取對價時,公司就會對合同進行核算。交易價格反映了公司為換取轉讓產品而預計有權獲得的對價金額。合同的交易價格分配給每項不同的履約義務,並在履行履約義務時確認收入。在某些情況下,公司可能會將合同分成多個履約義務,而在其他情況下,幾種產品可能是完全集成的解決方案的一部分,並捆綁成單一的履約義務。如果合同分為多個履約義務,則公司將根據每項履約義務所依據的承諾商品的估計相對獨立銷售價格,為每項履約義務分配總交易價格。公司已做出會計政策選擇,將公司向客户徵收的所有由政府當局評估的税款排除在合同價格的計量範圍之外。如果公司在合同開始時預計從產品轉讓給客户到客户付款之間的期限為一年或更短,則公司不會根據融資部分的影響調整合同價格。向客户收取的運費和手續費記入收入,運費和手續費產生的相關費用包含在銷售產品的成本中。
當合同履行導致開發出一種公司沒有其他用途的產品,並且合同包括一項可強制執行的付款權,其金額與已完成的履約價值直接對應時,公司將確認一段時間內的收入。為了衡量一段時間內確認收入的履約義務的完成進展情況,公司採用了輸入法,該輸入法基於迄今為止產生的直接勞動時數與管理層對每份合同產生的總工時估算的比率;一種基於迄今為止產生的合同總成本與管理層估計的合同總成本之比的輸入法,或基於運營里程碑完成的產出法,具體取決於合同的性質。公司已經建立了必要的系統和程序,這些系統和程序對於制定一段時間內的績效義務所需的估算值至關重要。這些程序包括管理層每月審查所產生的成本、竣工進度、已確定的風險和機會、確定採購來源、更改尚未產生的成本估算、材料的可用性以及分包商的執行。銷售額和收益是根據定價變化和竣工時的估計成本導致的合同價值的修訂在當前會計期內進行調整的。管理層一旦發現合同損失,立即予以確認。公司大多數合同的收入,按合同數量衡量
10
合同,在發貨給客户時得到承認。較大合同的收入會隨着時間的推移予以確認,這些合同的數量較少,但佔收入的大部分。
|
|
三個月已結束 |
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6月30日 |
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2024 |
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2023 |
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一段時間內確認的收入 |
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% |
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% |
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發貨時確認的收入 |
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% |
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% |
收入確認、開具發票和現金收款的時間會影響簡明合併資產負債表中的貿易應收賬款、未開票收入(合同資產)和客户存款(合同負債)。未開單收入是指在一段時間內確認的合同收入,超過向客户開具的賬單金額。未開票收入在簡明合併資產負債表中單獨列報。在計費時和履行履行義務之前,公司可能擁有無條件的付款權。然後,公司將記錄合同負債和等額的抵消資產,直到收取押金和履行義務為止。客户存款在簡明合併資產負債表中單獨列報。客户存款不被視為重要的融資組成部分,因為它們通常是在產品完成前不到一年收到的,或者用於採購合同中的特定材料以及設計和施工期間產生的相關管理費用。
淨合同資產(負債)包括以下內容:
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2024年6月30日 |
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2024 年 3 月 31 日 |
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改變 |
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因確認收入而發生的變動 |
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因向客户開具發票而發生的變更/ |
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未開單收入(合同資產) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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客户存款(合同負債) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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淨合約(負債)資產 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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截至2024年6月30日和3月31日的合同負債包括美元
根據公司客户合同中的預付金條款,已開具賬單但未支付的應收賬款為美元
公司剩餘未履行的履約義務是衡量已授予和在建合同上將要完成的工作的總美元價值的指標。該公司還將這項措施稱為待辦事項。截至2024年6月30日,公司仍有未履行的未履行義務為美元
註釋 4 — 庫存:
使用平均成本法,以成本或可變現淨值中較低者列報庫存。
庫存的主要分類如下:
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6月30日 |
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三月三十一日 |
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2024 |
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2024 |
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原材料和用品 |
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$ |
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工作正在進行中 |
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成品 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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11
附註 5 — 無形資產:
無形資產由以下內容組成:
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加權平均攤銷期 |
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總賬面金額 |
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累計攤銷 |
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淨賬面金額 |
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2024 年 6 月 30 日 |
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需要攤銷的無形資產: |
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客户關係 |
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$ |
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技術和技術專有知識 |
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待辦事項 |
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商標名稱 |
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不受攤銷影響的無形資產: |
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商標名稱 |
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— |
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加權平均攤銷期 |
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總賬面金額 |
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累計攤銷 |
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淨賬面金額 |
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截至 2023 年 6 月 30 日 |
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需要攤銷的無形資產: |
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客户關係 |
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技術和技術專有知識 |
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待辦事項 |
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$ |
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$ |
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不受攤銷影響的無形資產: |
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商標名稱 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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無形資產攤銷額為美元
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年度攤銷 |
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2025 年的剩餘時間 |
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$ |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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2029 |
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|
2030 年及以後 |
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|
無形資產攤銷總額 |
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$ |
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附註 6 — 基於股權的薪酬:
經修訂的2020年格雷厄姆公司股權激勵計劃(“2020年計劃”)規定發行
12
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中,授予了以下時間歸屬限制性股票單位(“RSU”)和績效歸屬限制性股票單位(“PSU”):
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背心 |
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每年三分之一的背心 |
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背心 |
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週年紀念 (1) |
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結束了 |
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週年紀念 (1) |
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軍官和 |
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軍官和 |
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總股數 |
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截至6月30日的三個月 |
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導演 |
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關鍵員工 |
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關鍵員工 |
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已獲獎 |
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2024 |
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時間歸屬 RSU |
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性能賦能 PSU |
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2023 |
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時間歸屬 RSU |
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性能賦能 PSU |
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公司有經修訂的員工股票購買計劃(“ESPP”),該計劃允許符合條件的員工以最高折扣購買公司普通股
公司已確認的股權薪酬成本,主要包括銷售、一般和管理成本,具體如下:
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三個月已結束 |
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6月30日 |
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2024 |
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2023 |
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限制性股票獎勵 |
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$ |
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$ |
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限制性庫存單位 |
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員工股票購買計劃 |
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所得税優惠得到承認 |
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$ |
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$ |
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附註 7 — 每股收益:
每股基本收益的計算方法是將淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益的計算方法是淨收益除以已發行普通股的加權平均數
13
以及該期間可能發行的普通股(如果適用)。
|
|
三個月已結束 |
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6月30日 |
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2024 |
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2023 |
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每股基本收益 |
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分子: |
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淨收入 |
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$ |
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分母: |
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加權平均普通股 |
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$ |
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$ |
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攤薄後的每股收益 |
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分子: |
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淨收入 |
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$ |
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$ |
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分母: |
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加權平均普通股 |
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已發行的限制性股票單位 |
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加權平均公用和 |
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攤薄後的每股收益 |
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$ |
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$ |
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注8 — 產品保修責任:
產品保修責任變更的對賬情況如下:
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三個月已結束 |
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6月30日 |
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2024 |
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2023 |
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期初餘額 |
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$ |
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$ |
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產品保修費用 |
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產品保修索賠已支付 |
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( |
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( |
) |
期末餘額 |
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$ |
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$ |
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產品保修負債包含在簡明合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債中。
附註 9 — 現金流量表:
繳納的利息和所得税以及非現金投資和融資活動如下:
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三個月已結束 |
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6月30日 |
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2024 |
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2023 |
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已付利息 |
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$ |
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$ |
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繳納的所得税 |
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應付賬款中記錄的資本購買 |
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附註10——承付款和意外開支:
該公司被指定為訴訟的被告,這些訴訟指控是由於接觸據稱公司生產的產品中含有或隨附的石棉而造成人身傷害。在這些訴訟中,該公司與許多其他被告是共同被告,並打算針對這些索賠大力為自己辯護。該公司當前訴訟中的索賠與先前將公司列為被告的石棉相關訴訟中的索賠類似,這些訴訟均被駁回
14
公司沒有向原告的工作場所提供產品,也沒有以非實質性金額達成和解。公司無法保證任何未決或未來的問題將以與先前的訴訟相同的方式得到解決。
在2024財年第三季度,董事會審計委員會在外部法律顧問和法證專業人員的協助下,完成了對收到的有關其全資子公司格雷厄姆印度私人有限公司(“GIPL”)的舉報人投訴的調查。調查發現了支持員工投訴和其他不當行為的證據。其他不當行為總計 $
截至2024年6月30日,該公司受到上述索賠以及正常業務過程中出現的其他潛在索賠的約束。儘管無法確定公司正在或可能成為當事方的訴訟、法律訴訟或潛在索賠的結果,也無法估計大多數索賠的合理可能的損失或損失範圍,但管理層認為,無論是個人還是總體結果,都不會對公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
該公司此前曾與Ascent Properties Group, LLC簽訂了位於科羅拉多州阿瓦達的兩份建築租賃協議和兩份設備租賃協議的經營租約,該公司是一家有限責任公司,我們的首席執行官持有該公司的多數股權。關於此類租賃,公司向出租人支付了固定的最低租賃款項,金額為美元
附註 11 — 所得税:
公司在多個國內和國際司法管轄區提交聯邦和州所得税申報表。在大多數税務管轄區,申報表在申報表提交後的幾年內必須接受相關税務機關的審查。在2020年至2023納税年度,公司需要接受美國聯邦審查,並在2019年至2023年納税年度接受州税務管轄區的審查。該公司將在中華人民共和國接受2020年至2023納税年度的審查,在印度接受2018年至2022納税年度的審查。
有
過渡期的所得税準備金是根據年度有效税率的估算值確定的,並根據相關時期考慮的離散項目(如果有)進行了調整。每個季度,都會更新年度有效税率的估計值,如果估計的有效税率發生變化,則進行累積調整。由於多種因素,包括離散項目、税前收入組合和金額及其相關司法管轄區的變化、税法和外國免税期的變化、企業重組、與税務機關的和解以及外幣波動,有效税率有可能出現波動。此外,公司繼續探索可能對其有效税率產生重大影響的税收籌劃機會。該公司2025年第一季度的有效税率為
15
附註 12 — 累計其他綜合虧損的變化:
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月,按組成部分劃分的累計其他綜合虧損變化如下:
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養老金和 |
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國外 |
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總計 |
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2024 年 4 月 1 日的餘額 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
重新分類前的其他綜合收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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從累積的其他綜合款中重新分類的數額 |
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本期其他綜合收益淨額(虧損) |
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( |
) |
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截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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|
養老金和 |
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國外 |
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總計 |
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截至2023年4月1日的餘額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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|
$ |
( |
) |
|
重新分類前的其他綜合收入 |
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|
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|
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
從累積的其他綜合款中重新分類的數額 |
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本期其他綜合收益淨額(虧損) |
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|
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( |
) |
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$ |
( |
) |
|
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月,按組成部分分列的累計其他綜合虧損的重新分類如下:
有關累計其他內容的詳細信息 |
|
金額從... 重新分類 |
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|
精簡版中受影響的系列物品 |
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三個月已結束 |
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|
|
||||||
|
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6月30日 |
|
|
|
|
||||||
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2024 |
|
|
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2023 |
|
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|
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養老金和其他退休後福利項目: |
|
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|
|
|
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攤還精算損失 |
|
$ |
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(1) |
|
$ |
|
(1) |
|
所得税補助金前的收入 |
||
税收影響 |
|
|
|
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|
|
|
|
所得税準備金 |
||
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
淨收入 |
附註 13 — 債務:
2023年10月13日,公司終止了循環信貸額度,償還了向美國銀行提供的定期貸款,並簽訂了新的
新的循環信貸額度包含慣例條款和條件,包括陳述和擔保、肯定和否定承諾,以及有利於富國銀行的財務契約,其中要求公司保持 (i) 合併總槓桿率不超過
16
新循環信貸額度下的借款利息等於公司的利率
公司必須在適用季度內為新循環信貸額度的未使用部分支付季度承諾費,年利率也參照公司當時的合併總槓桿率確定,該費用介於
截至2024年6月30日,美元
2024年7月15日,公司和富國銀行簽署了新循環信貸額度的修正案,該修正案將新循環信貸額度下允許的外國子公司和非擔保子公司的最大循環信貸額度中允許的外國子公司和非擔保子公司的最大本金債務總額從美元上調至美元
截至2024年6月30日和2024年3月31日,未償信用證總額為美元
附註14——會計和報告變動:
在正常業務過程中,管理層評估財務會計準則委員會(“FASB”)、美國證券交易委員會、新興問題工作組、美國註冊會計師協會或任何其他權威會計機構發佈的所有新會計聲明,以確定它們可能對公司合併財務報表產生的潛在影響。
2023年11月,財務會計準則委員會發布了第2023-07號會計準則更新(“ASU”),即 “分部報告(主題280)”,要求各公司通過要求定期向首席運營決策者披露重大分部支出來加強對重大分部支出的披露,將某些年度披露延長至中期,並允許在某些條件下報告多個細分市場損益指標。修正案在2023年12月15日之後的年度內對公司生效,過渡期自2024年12月15日之後的年度內生效。該公司目前正在評估採用該亞利桑那州立大學將對其合併財務報表產生的影響。
2023年12月,財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09年《所得税(主題740)——所得税披露的改進》。亞利桑那州立大學要求額外的定量和定性所得税披露,以使合併財務報表的讀者能夠評估公司的運營、相關的税收風險和税收籌劃如何影響其税率和未來現金流前景。對於公共企業實體,亞利桑那州立大學自2024年12月15日起每年生效。該公司目前正在評估採用該亞利桑那州立大學將對其合併財務報表產生的影響。
17
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
(美元和股票金額以千計,每股數據除外)
概述
我們在為國防、太空、能源和加工行業設計和製造關鍵任務流體、動力、傳熱和真空技術方面處於全球領先地位。我們設計和製造定製設計的真空、傳熱、低温泵和渦輪機械產品。對於國防工業,我們的設備用於核和非核推進、動力、流體輸送和熱管理系統。對於航天工業而言,我們的設備用於推進、動力和能源管理系統以及生命支持系統。我們為能源和新能源市場中使用的真空、傳熱和流體傳輸應用提供設備,包括煉油、熱電聯產以及包括氫氣在內的多種替代和清潔能源應用。對於化工和石化行業,我們的設備用於化肥、氨氣、乙烯、甲醇和下游化工設施。
我們的品牌建立在工程專業知識和密切的客户合作基礎上,旨在設計、開發和生產關鍵任務設備和系統,使我們的客户能夠實現其經濟和運營目標。持續改進我們的流程和系統以確保合格和合規的設備是我們品牌的標誌。我們與客户的早期合作以及直到使用壽命結束的支持是我們品牌賴以建立的價值觀。
我們的公司總部位於紐約巴達維亞的生產設施,那裏為國防、能源和石化行業設計、設計和製造表面冷凝器和噴射器。我們的全資子公司Barber-Nichols, LLC(“BN”)位於科羅拉多州阿瓦達,為太空、航空航天、低温、國防和能源市場設計、開發、製造和銷售特種渦輪機械產品。2023年11月,我們收購了位於佛羅裏達州朱庇特的P3 Technologies, LLC(“P3”)(見下文 “收購”)。我們還擁有全資外國子公司,即位於中國蘇州的格雷厄姆真空傳熱技術有限公司(“GVHTT”)和位於印度艾哈邁達巴德的格雷厄姆印度私人有限公司(“GIPL”)。GvHTT 在整個東南亞為我們提供銷售和工程支持。GIPL 在印度和中東為我們提供銷售和工程支持。
我們的財政年度於每年的3月31日結束。我們將截至2025年3月31日的財政年度稱為2025財年。同樣,我們將截至2024年3月31日和2023年3月31日的財政年度分別稱為2024財年和2023財年。
收購
2023 年 11 月 9 日,我們完成了對 P3 的收購,這是一家位於佛羅裏達州朱庇特的私營定製渦輪機械工程、產品開發和製造企業,為太空、新能源、國防和醫療行業提供服務。我們認為,此次收購推進了我們的增長戰略,進一步多樣化了我們的市場和產品供應,並拓寬了我們的渦輪機械解決方案。P3將通過BN進行管理,與BN的技術高度互補,並增強了其渦輪機械解決方案。
P3的收購價格為11,238美元,包括我們的125股普通股,價值1,930美元,現金對價為7,268美元,但有某些潛在的調整,包括慣例的營運資本調整。現金對價是通過我們的信貸額度的借款提供資金的。收購協議包括一項臨時收益,該收益取決於P3收購後的某些財務指標,賣方有資格獲得高達3,000美元的額外現金對價。有關更多信息,請參閲本截至2024年6月30日的第一季度10-Q表季度報告(“10-Q表”)第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註2。
摘要
截至2024年6月30日的三個月的亮點包括:
18
關於前瞻性陳述的警示説明
本10-Q表格和我們向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的其他文件包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。就本表格10-Q而言,除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,這些因素可能導致實際業績與前瞻性陳述所暗示的任何未來業績存在重大差異。前瞻性陳述由 “預測”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“可以”、“可能”、“打算”、“預期”、“計劃”、“目標”、“預測”、“項目”、“展望”、“潛力”、“將” 等詞語以及類似的詞語和表達方式表示。
前瞻性陳述並不能保證未來的表現,涉及風險和不確定性,還有一些重要因素可能導致我們的實際業績與此類前瞻性陳述中反映的預期或估計存在重大差異,包括但不限於我們在2024財年10-k表年度報告第1A項的 “風險因素” 部分以及我們向美國證券交易委員會提交的報告中其他地方描述的那些因素。不應過分依賴我們的前瞻性陳述。新的風險和不確定性不時出現,我們無法預測這些事件,也無法預測它們將如何影響我們,導致實際結果與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。因此,您不應依賴我們的前瞻性陳述作為對未來事件的預測。在考慮這些風險、不確定性和假設時,應牢記本報告以及此處以引用方式納入的任何文件中包含的警示聲明。您應完整閲讀本文檔以及我們在本10-Q表格中引用的文件,並理解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。所有歸因於我們的前瞻性陳述均受這些警示性陳述的明確限制。
19
本10-Q表格中包含的所有前瞻性陳述僅在所示日期或截至本10-Q表格發佈之日作出。除非法律要求,否則我們沒有義務更新或宣佈對本報告中包含的前瞻性陳述的任何修訂,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
當前的市場狀況
根據國防預算計劃、加快建造船舶計劃、地緣政治緊張局勢加劇、潛艇、航空母艦和海底推進和動力系統的預計建造時間表以及我們提供的解決方案,預計國防工業對我們設備和系統的需求將保持強勁並繼續擴大。除了美國海軍應用外,我們還為美國國防部雷達、激光、電子和電力系統中使用的各種流體和熱管理系統提供特種泵、渦輪機、壓縮機和控制器。對於國防工業的某些系統和設備,我們已經建立了領先地位,在某些情況下甚至是唯一的來源地位。
我們的傳統能源市場正在經歷重大轉變。儘管我們預計化石燃料將在未來許多年內繼續成為全球能源行業的重要組成部分,但我們的客户資本投資的優先事項以及這些投資的地區發生了重大變化。我們預計,受消費者越來越多地使用替代燃料以及政府刺激替代燃料使用的政策的影響,能源市場的系統性變化將導致化石燃料的需求增長低於全球增長率。該市場復甦的時機和催化劑仍不確定。因此,我們認為,在短期內,可供我們競爭的項目數量將保持在較低水平,新項目的定價仍將具有挑戰性。此外,我們認為,我們傳統能源市場中的大多數新資本投資訂單將流向美國以外,例如印度和中東其他地區。最後,在過去的幾年中,隨着客户繼續維護和投資他們目前運營的設施,我們的能源和化學品售後市場訂單有所增加,主要來自國內市場。我們預計,這種趨勢將在可預見的將來持續下去。
我們的傳熱、電力生產和流體輸送系統的替代和清潔能源機會預計將繼續增長。我們協助設計、開發和生產氫氣生產、配送和加氣系統、聚光太陽能發電和儲存、小型模塊化核系統、生物能源產品和利用鋰提取進行地熱發電的設備。隨着這些市場的持續發展,我們將公司定位為更重要的貢獻者。
從長遠來看,我們預計,人口增長、全球中產階級的擴大,以及對改善生活質量和獲得消費品機會的日益增長的渴望,將推動塑料和樹脂價值鏈中對工業產品以及化肥和相關產品的需求增加。因此,我們預計,對新的全球化工和石化產能的投資將改善並推動對我們產品和服務的需求增長。
我們的渦輪機械、泵和低温產品及市場準入為商業航天/航空航天市場提供了收入和增長潛力。商業太空市場發展迅速,我們向許多衞星發射提供商提供火箭發動機渦輪泵系統和組件。我們預計,從長遠來看,長期太空探索將變得更加普遍,我們預計我們的熱/流體管理、環境控制和生命支持系統渦輪機械將發揮重要作用。我們還通過提供流體和熱管理系統組件,參與未來的航空航天動力和推進系統的開發。小功率密集型系統對於這些應用至關重要,我們相信我們的技術和專業知識將使我們能夠在該市場實現銷售增長。航天工業的銷售和訂單本質上是可變的,我們的許多客户是該行業的關鍵參與者,尚未實現盈利,如果沒有額外的資金,可能無法繼續運營。因此,該市場的未來收入和增長可能不確定,並可能對我們的業務產生負面影響。
20
如下所示,在過去的幾年中,隨着傳統煉油和石化市場的增長機會減少,我們成功地實施了增加國防市場參與度的戰略。截至2024年6月30日,國防市場佔我們待辦事項總數的83%。
*注意:“FYE” 是指截至3月31日的財政年度。有關該關鍵績效指標的更多信息,請參閲下方的 “訂單和待辦事項”。
運營結果
為了更好地瞭解在本報告所述期間影響我們業績的重要因素,以下討論應與我們的簡明合併財務報表和本10-Q表第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註一起閲讀。
下表彙總了我們在指定時期的經營業績:
|
|
三個月已結束 |
|
|||||
|
|
6月30日 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
淨銷售額 |
|
$ |
49,951 |
|
|
$ |
47,569 |
|
毛利潤 |
|
$ |
12,368 |
|
|
$ |
10,977 |
|
毛利率 |
|
|
25 |
% |
|
|
23 |
% |
銷售和收購費用 |
|
$ |
9,274 |
|
|
$ |
7,293 |
|
銷售和收購佔銷售額的百分比 |
|
|
19 |
% |
|
|
15 |
% |
淨收入 |
|
$ |
2,966 |
|
|
$ |
2,640 |
|
攤薄後每股收益 |
|
$ |
0.27 |
|
|
$ |
0.25 |
|
下表按產品線和地理區域提供了我們按產品線和地理區域劃分的淨銷售額,包括所列每個類別和時期的總銷售額百分比和與上年相比的變化。由於四捨五入,百分比之和可能不等於總數:
21
|
三個月已結束 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
6月30日 |
|
|
改變 |
|
||||||||||||||||
市場 |
2024 |
|
% |
|
|
2023 |
|
% |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||
煉油 |
$ |
8,242 |
|
|
17 |
% |
|
$ |
6,867 |
|
|
14 |
% |
|
$ |
1,375 |
|
|
|
20 |
% |
化工/石化 |
|
4,783 |
|
|
10 |
% |
|
|
6,041 |
|
|
13 |
% |
|
|
(1,258 |
) |
|
|
-21 |
% |
太空 |
|
3,947 |
|
|
8 |
% |
|
|
4,822 |
|
|
10 |
% |
|
|
(875) |
) |
|
|
-18 |
% |
防禦 |
|
29,094 |
|
|
58 |
% |
|
|
22,817 |
|
|
48 |
% |
|
|
6,277 |
|
|
|
28 |
% |
其他 |
|
3,885 |
|
|
8 |
% |
|
|
7,022 |
|
|
15 |
% |
|
|
(3,137) |
) |
|
|
-45 |
% |
淨銷售額 |
$ |
49,951 |
|
|
100 |
% |
|
$ |
47,569 |
|
|
100 |
% |
|
$ |
2,382 |
|
|
|
5 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
地理區域 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
美國 |
$ |
40,930 |
|
|
82 |
% |
|
$ |
38,141 |
|
|
80 |
% |
|
$ |
2,789 |
|
|
|
7 |
% |
國際 |
|
9,021 |
|
|
18 |
% |
|
|
9,428 |
|
|
20 |
% |
|
|
(407) |
) |
|
|
-4 |
% |
淨銷售額 |
$ |
49,951 |
|
|
100 |
% |
|
$ |
47,569 |
|
|
100 |
% |
|
$ |
2,382 |
|
|
|
5 |
% |
2025財年第一季度的淨銷售額為49,951美元,增長了2382美元,增長了5%,而2024財年第一季度的淨銷售額為47,569美元。這一增長中約有1,578美元是由於收購了P3。此外,與上年相比的增長是由於國防工業的銷售額增長了6,277美元,增長了28%,這主要是由於執行力改善,定價提高和直接勞動力的增加。由於多個市場和客户的項目時機,“其他” 銷售額下降了3,137美元,部分抵消了這些增長。煉油、化工/石化和國防市場的售後市場銷售額為780萬美元,仍然強勁,但比去年創紀錄的水平低了300萬美元。
國內銷售佔淨銷售額的百分比在2025財年第一季度增加到82%,而2024財年第一季度的這一比例為80%。這些銷售主要來自美國國防市場,佔2025財年第一季度淨銷售額的58%。根據項目的時間和規模,市場、產品和地理位置之間的銷售波動因季度與季度而異,有時差異很大。另請參閲上面的 “當前市場狀況”。有關預期的未來銷售和我們的市場的更多信息,請參閲下面的 “訂單和待辦事項”。
2025財年第一季度的毛利潤和利潤率分別為12,368美元和24.8%。與2024財年同期相比,毛利率提高了170個基點,這反映了上述銷售量增加導致固定管理費用槓桿率的提高,以及與提高利潤率國防銷售相關的銷售組合的改善,以及國防合同的執行和定價改善。此外,2025財年第一季度的毛利潤使480美元受益,這要歸因於BlueForge Alliance提供了2,100美元的補助金,用於償還我們在巴達維亞的國防焊工培訓計劃和相關設備的費用。BlueForge Alliance是一家非營利性的中立整合商,支持美國海軍的潛艇工業基地計劃。
截至2024年6月30日的三個月,銷售和收購費用(包括攤銷費用)與去年同期相比的變化如下:
|
|
將25財年第一季度與24財年第一季度相比較 |
|
|
BN 績效獎金 |
|
$ |
309 |
|
研究和開發成本 |
|
|
353 |
|
基於績效的薪酬 |
|
|
125 |
|
專業費用 |
|
|
221 |
|
基於股權的薪酬 |
|
|
191 |
|
收購成本 |
|
|
37 |
|
無形資產的攤銷 |
|
|
163 |
|
企業資源規劃實施成本 |
|
|
342 |
|
P3 技術 |
|
|
141 |
|
所有其他 |
|
|
99 |
|
銷售和收購變動總額 |
|
$ |
1,981 |
|
在收購BN方面,我們簽訂了績效獎勵協議,根據截至2024年、2025年和2026年3月31日的財政年度的BN績效目標的實現情況,向BN的員工提供基於績效的補充獎勵,金額在每年2,000至4,000美元之間。研發成本的增加反映了我們對產品和技術的投資水平的增加。ERP實施成本的增加與我們在巴達維亞工廠安裝新的ERP系統有關。除上述費用外,P3還比去年增加了304美元的銷售和收購費用,其中包括客户關係和商標無形資產的攤銷。
22
2025財年第一季度的淨利息收入為161美元,而2024財年第一季度的支出為185美元,這主要是由於債務水平降低和現金餘額增加。
我們在2025財年第一季度的有效税率為10.0%,而2024財年第一季度的有效税率為22.5%。下降的主要原因是2025財年第一季度確認了與限制性股票獎勵的歸屬相關的離散税收優惠,以及公司去年股價的上漲。此外,與2024財年相比,2025財年第一季度的有效税率受益於2025財年較低税率司法管轄區的收入組合增加。我們預計2025財年的有效税率為20%至22%,因為這些離散的税收項目對我們有效税率的影響將在這一年中減弱。
2025財年第一季度的淨收益和攤薄後每股收益分別為2966美元和0.27美元,而2024財年第一季度的每股收益分別為2640美元和0.25美元。2025財年第一季度的調整後淨收益和調整後的攤薄每股淨收益分別為3584美元和0.33美元,而2024財年第一季度的調整後淨收益和調整後的攤薄每股淨收益分別為2,983美元和0.28美元。有關調整後淨收益和調整後攤薄後每股淨收益與可比GAAP金額的對賬情況,請參閲下文的 “非公認會計準則指標”。
非公認會計準則指標
調整後的扣除利息(收益)支出、所得税、折舊和攤銷前的淨收益(“息税折舊攤銷前利潤”)、調整後的淨收益和攤薄後每股調整後淨收益僅供參考,根據美國普遍接受的會計原則(“GAAP”),不是衡量財務業績的指標。
管理層認為,這些反映非公認會計準則調整的財務指標為投資者和其他財務報表用户評估公司經營業績提供了重要的補充信息。特別是,這些費用和貸項與我們的經營業績沒有直接關係,也不能反映我們的基礎業務,特別是考慮到其不可預測的性質。這些非公認會計準則披露作為分析工具存在侷限性,不應被視為根據公認會計原則確定的淨收益或攤薄後每股淨收益的替代品,不應孤立地考慮,也不能作為對我們根據公認會計原則報告的業績分析的替代品,也不一定可以與其他公司提供的非公認會計準則績效指標相提並論。此外,不應將補充報告解釋為推斷我們的未來業績不會受到根據公認會計原則確定的淨收益或攤薄後每股淨收益的類似調整的影響。調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的淨收益和調整後的攤薄後每股淨收益是管理層和董事會用來評估公司財務和經營業績的關鍵指標,調整後的息税折舊攤銷前利潤是管理層很大一部分基於績效的薪酬的基礎。
調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括折舊、攤銷、利息(收益)支出、所得税、收購相關(收入)支出、股權薪酬、ERP實施成本和其他異常/非經常性項目的費用。調整後的淨收益和調整後的攤薄後每股淨收益不包括無形資產攤銷、收購相關(收益)支出、其他異常/非經常性項目以及這些調整的相關税收影響。
根據公認會計原則,調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後淨收益和調整後的攤薄後每股淨收益與淨收益的對賬情況如下:
|
三個月已結束 |
|
|||||
|
6月30日 |
|
|||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
淨收入 |
$ |
2,966 |
|
|
$ |
2,640 |
|
收購和整合收入 |
|
(93) |
) |
|
|
- |
|
基於股權的薪酬 |
|
344 |
|
|
|
293 |
|
ERP 的實施成本 |
|
342 |
|
|
|
- |
|
淨利息(收入)支出 |
|
(161 |
) |
|
|
185 |
|
所得税支出 |
|
328 |
|
|
|
766 |
|
折舊和攤銷 |
|
1,411 |
|
|
|
1,239 |
|
調整後的息税折舊攤銷前利潤 (1) |
$ |
5,137 |
|
|
$ |
5,123 |
|
|
|
|
|
|
|
||
淨銷售額 |
|
49,951 |
|
|
|
47,569 |
|
淨收入佔收入的百分比 |
|
5.9 |
% |
|
|
5.5 |
% |
調整後息税折舊攤銷前利潤佔收入的百分比 |
|
10.3 |
% |
|
|
10.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
(1) 從2024財年第四季度開始,調整後的息税折舊攤銷前利潤不再排除BN績效獎金,但現在不包括基於非現金股票的薪酬支出的影響 |
|
23
以便與市場慣例更加一致。對前一時期的業績進行了調整,以在可比基礎上反映這些變化。2025財年和2024財年第一季度的國陣績效獎金支出分別為1,076美元和767美元。 |
|
|
三個月已結束 |
|
|||||
|
6月30日 |
|
|||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
淨收入 |
$ |
2,966 |
|
|
$ |
2,640 |
|
收購和整合收入 |
|
(93) |
) |
|
|
- |
|
無形資產的攤銷 |
|
554 |
|
|
|
446 |
|
ERP 的實施成本 |
|
342 |
|
|
|
- |
|
調整的税收影響 (1) |
|
(185) |
) |
|
|
(103) |
) |
調整後淨收益 (2) |
$ |
3,584 |
|
|
$ |
2,983 |
|
|
|
|
|
|
|
||
GAAP 攤薄後每股淨收益 |
$ |
0.27 |
|
|
$ |
0.25 |
|
調整後的攤薄後每股淨收益 |
$ |
0.33 |
|
|
$ |
0.28 |
|
攤薄後的加權平均已發行普通股 |
|
10,958 |
|
|
|
10,719 |
|
|
|
|
|
|
|
||
(1) 根據23%的法定税率,對税前非公認會計準則調整適用標準化税率。 |
|
||||||
(2)從2024財年第四季度開始,調整後的淨收入不再排除國陣績效獎金。2025財年和2024財年第一季度,扣除税後的國陣績效獎金支出分別為829美元和591美元。 |
|
收購和整合(收入)成本是與P3收購直接相關並由此產生的增量成本。除其他外,這些成本(收入)可能包括專業費用、諮詢和其他費用、系統集成成本和或有對價公允價值調整。企業資源規劃的實施成本主要涉及諮詢費用(培訓、數據轉換、項目管理),這些費用與我們在紐約巴達維亞的工廠實施ERP系統有關,目的是提高效率和生產力,項目完成後預計不會再次發生。
流動性和資本資源
以下討論應與我們的簡明合併資產負債表和簡明合併現金流量表一起閲讀:
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|
6月30日 |
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三月三十一日 |
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2024 |
|
|
2024 |
|
||
現金和現金等價物 |
|
$ |
21,611 |
|
|
$ |
16,939 |
|
營運資金 (1) |
|
|
9,003 |
|
|
|
8,112 |
|
營運資金比率 (1) |
|
|
1.1 |
|
|
|
1.1 |
|
2025財年第一季度經營活動提供的淨現金為8,716美元,與2024財年同期持平。在過去七個季度中,運營活動提供的現金已從美國海軍長期國防合同/項目中收到的淨客户存款中受益約23,000美元,這些合同/項目將需要在未來12至24個月內進行現金支出,這可能會減少運營現金流。
2025財年第一季度的資本支出為2978美元,而2024財年同期為1,499美元。2025財年的資本支出主要用於機械和設備,以及用於支持我們的增長和生產率提高計劃的建築物和租賃權改善,其中包括與擴大巴達維亞工廠國防生產能力相關的支出,該設施主要由我們一家國防客户的13,500美元戰略投資提供資金。隨着我們繼續投資於流程改進和長期增長機會,2025財年的資本支出預計約為1萬至15,000美元。我們在2025財年的計劃資本支出中約有一半是可自由支配的,另一半與巴達維亞的設施防禦擴張有關。我們估計,我們每年的維護資本支出約為2,000美元。
24
截至2024年6月30日,現金及現金等價物為21,611美元,而2024年3月31日為16,939美元,增長了4,672美元,這主要是由於運營提供的現金,但如上所述,資本支出抵消了上述資本支出。截至2024年6月30日,我們的現金及現金等價物中約有5,692美元用於擔保我們的信用證,3,160美元的現金由我們的中國和印度業務持有。
2023年10月13日,我們終止了循環信貸額度並償還了向美國銀行提供的定期貸款,並與富國銀行簽訂了新的五年期循環信貸額度,該額度提供35,000美元的信貸額度,在公司滿足特定契約後自動增加到50,000美元(“新循環信貸額度”)。截至2024年6月30日,新循環信貸額度沒有借款,未償還的信用證為5,737美元,可用借款額為29,263美元,但須遵守利息和槓桿契約。
新的循環信貸額度包含慣例條款和條件,包括陳述和擔保、肯定和否定承諾,以及有利於富國銀行的財務契約,後者要求我們(i)將合併總槓桿率維持在不超過3. 50:1.00 和(ii)合併固定費用覆蓋率至少為1. 20:1.00,在這兩種情況下均根據新協議中規定的定義和要求計算循環信貸額度。截至2024年6月30日,我們遵守了新循環信貸額度的財務契約,根據新循環信貸額度條款計算的槓桿率為0.6倍。
我們在富國銀行的循環信貸額度包含的條款,在協議中定義的某些情況下,這些條款可能會限制我們申報或支付股息的能力。董事會對未來分紅的任何決定都將取決於多種因素,包括我們未來的財務業績、有機增長機會、總體經濟狀況以及金融、競爭、監管和其他因素,其中許多因素是我們無法控制的。在截至2024年6月30日的三個月中或2024財年期間,我們沒有支付任何股息,目前我們無意在可預見的將來派發股息。
2024年7月15日,公司和富國銀行簽署了新循環信貸額度的修正案,該修正案將新循環信貸額度下允許的新循環信貸額度下允許的外國子公司和非擔保子公司的最大本金債務總額從2,000美元提高到3500美元。
截至2024年6月30日和2023年6月30日,除了正常業務過程中產生的信用證外,我們沒有任何資產負債表外安排。
我們認為,運營產生的現金,加上我們的新循環信貸額度下可用融資能力提供的流動性,將足以滿足我們在不久的將來的現金需求。
訂單和待辦事項
除了上面討論的非公認會計準則指標外,管理層還使用以下關鍵績效指標來分析和衡量我們的財務業績和經營業績:訂單、待辦事項和賬單比率。管理層使用訂單和積壓訂單來衡量當前和未來的業務和財務業績,這些指標可能無法與其他公司提供的衡量標準相提並論。訂單代表從買家那裏收到的要求我們提供產品和/或服務的書面通信。待辦事項定義為已收到但收入尚未確認的淨訂單的總美元價值。管理層認為,跟蹤訂單和待辦事項很有用,因為這通常是衡量未來業績的主要指標。根據行業慣例,合同可能包括由客户自行決定取消、終止或暫停的條款。
賬面賬單比率是管理層用來跟蹤公司增長前景的運營指標。公司通過淨訂單除以淨銷售額來計算給定時期內的賬面與賬單比率。
鑑於每份訂單、積壓訂單和賬單比率都是一項運營衡量標準,而且公司計算訂單、積壓和賬單比率的方法不符合美國證券交易委員會定義的非公認會計準則衡量標準的定義,因此不需要或提供每種指標的量化對賬。
下表按市場和地理區域列出了我們的訂單,包括所列每個類別和時期的訂單總額百分比以及與上年相比的變化。由於四捨五入,百分比之和可能不等於總數:
25
|
三個月已結束 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
6月30日 |
|
|
改變 |
|
||||||||||||||||
市場 |
2024 |
|
% |
|
|
2023 |
|
% |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||
煉油 |
$ |
6,906 |
|
|
12 |
% |
|
$ |
14,321 |
|
|
21 |
% |
|
$ |
(7,415) |
) |
|
|
-52 |
% |
化工/石化 |
|
16,614 |
|
|
30 |
% |
|
|
10,863 |
|
|
16 |
% |
|
|
5,751 |
|
|
|
53 |
% |
太空 |
|
1,354 |
|
|
2 |
% |
|
|
4,606 |
|
|
7 |
% |
|
|
(3,252) |
) |
|
|
-71 |
% |
防禦 |
|
28,617 |
|
|
51 |
% |
|
|
32,958 |
|
|
49 |
% |
|
|
(4,341) |
) |
|
|
-13 |
% |
其他 |
|
2,276 |
|
|
4 |
% |
|
|
5,185 |
|
|
8 |
% |
|
|
(2,909) |
) |
|
|
-56 |
% |
訂單總數 |
$ |
55,767 |
|
|
100 |
% |
|
$ |
67,933 |
|
|
100 |
% |
|
$ |
(12,166 |
) |
|
|
-18 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
地理區域 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
美國 |
$ |
36,467 |
|
|
65 |
% |
|
$ |
52,115 |
|
|
77 |
% |
|
$ |
(15,648) |
) |
|
|
-30 |
% |
國際 |
|
19,300 |
|
|
35 |
% |
|
|
15,818 |
|
|
23 |
% |
|
|
3,482 |
|
|
|
22 |
% |
訂單總數 |
$ |
55,767 |
|
|
100 |
% |
|
$ |
67,933 |
|
|
100 |
% |
|
$ |
(12,166 |
) |
|
|
-18 |
% |
2025財年第一季度預訂的訂單為55,767美元,佔該季度淨銷售額的112%。結果,截至2024年6月30日,本季度的積壓量增加了5,907美元,至396,775美元。2025財年第一季度的訂單得益於MK48 Mod 7重量級魚雷計劃第二個期權年度的交流發電機和調節器的後續訂單,以及為位於北美的世界上第一個淨零碳排放綜合乙烯裂解裝置和衍生物基地訂購的三套表面冷凝器系統的訂單。此外,2025財年第一季度煉油和石化市場的售後訂單與去年同期相比增長了4%,達到820萬美元。2024財年第一季度的訂單包括與戰略投資相關的22,000美元和主要國防客户的後續訂單。在本季度末,即2025財年第二季度,我們獲得了一份為太空運載火箭發動機啟動提供低温熱調節泵的合同,以及一份為哥倫比亞級潛艇提供MK19空氣渦輪泵組件的合同,這對我們來説是一項新計劃。這些訂單加上上上面討論的MK48訂單,總額超過65,000美元。
對美國的訂單佔2025財年第一季度總訂單的65%,而去年第一季度的這一比例為77%。這些訂單主要發往國防市場,佔訂單的51%,總部設在美國。
下表按市場列出了我們的待辦事項,包括每個類別和所列時期的待辦事項佔總待辦事項的百分比。由於四捨五入,百分比之和可能不等於總數:
|
|
6月30日 |
|
|
|
|
6月30日 |
|
|
|
改變 |
|
|||||||||
市場 |
|
2024 |
|
% |
|
|
2023 |
|
% |
|
$ |
|
|
% |
|
||||||
煉油 |
|
$ |
28,219 |
|
|
7 |
% |
|
$ |
33,264 |
|
|
10 |
% |
$ |
(5,045) |
) |
|
|
-15 |
% |
化工/石化 |
|
|
23,302 |
|
|
6 |
% |
|
|
12,794 |
|
|
4 |
% |
|
10,508 |
|
|
|
82 |
% |
太空 |
|
|
8,058 |
|
|
2 |
% |
|
|
8,675 |
|
|
3 |
% |
|
(617) |
) |
|
|
-7 |
% |
防禦 |
|
|
327,827 |
|
|
83 |
% |
|
|
253,358 |
|
|
79 |
% |
|
74,469 |
|
|
|
29 |
% |
其他 |
|
|
9,369 |
|
|
2 |
% |
|
|
13,912 |
|
|
4 |
% |
|
(4,543) |
) |
|
|
-33 |
% |
待辦事項總數 |
|
$ |
396,775 |
|
|
100 |
% |
|
$ |
322,003 |
|
|
100 |
% |
$ |
74,772 |
|
|
|
23 |
% |
截至2024年6月30日,積壓訂單為396,775美元,比上年同期增長23%。我們預計將在一年內確認約35%至45%的待辦事項的收入,在一到兩年內確認25%至30%的收入,其餘的將在兩年後確認。預計將在二十四個月後轉換的大多數訂單是針對國防工業的,特別是針對轉換週期長(長達六年)的美國海軍。
外表
我們提供以下2025財年展望(千美元):
淨銷售額 |
|
200,000 到 210,000 美元 |
毛利潤 |
|
22%-23% 的銷售額 |
銷售和收購費用 (1) |
|
16.5%-17.5% 的銷售額 |
税率 |
|
20% 到 22% |
調整後的息税折舊攤銷前利潤 (2) |
|
16,500 美元到 19,500 美元 |
資本支出 |
|
10,000 到 15,000 美元 |
|
|
|
(1) 包括銷售和收購費用中包含的約6,500至7,500美元的BN績效獎金、股權薪酬和ERP轉換成本。 |
||
(2) 不包括淨利息支出、所得税、折舊和攤銷,以及銷售和收購費用中包含的約2,000至3,000美元的股票薪酬和ERP轉換成本。 |
26
有關前瞻性陳述和非公認會計準則指標的更多信息,請參閲上文 “關於前瞻性陳述的警示説明” 和 “非公認會計準則指標”。根據S-K法規第10(e)(1)(i)(B)項的允許,我們尚未將非公認會計準則前瞻性調整後的息税折舊攤銷前利潤與其最直接可比的GAAP指標進行調節。這種對賬需要不合理的努力來估計和量化各種必要的GAAP組成部分,這主要是因為預測或預測我們未來的經營業績會受到許多我們無法控制或不容易預測的因素的影響。
我們在業務進步方面取得了重大進展,這使我們按計劃實現2027財年的目標,即平均年化有機收入增長8%至10%,調整後的息税折舊攤銷前利潤率處於低至十幾歲之間。
我們對銷售和盈利能力的預期假設是,我們將能夠按計劃產能運營我們的生產設施,能夠進入包括分包商在內的全球供應鏈,不會出現與全球健康相關的重大中斷,並且假設不會受到任何其他不可預見事件的進一步影響。
意外開支和承諾
在訴訟中,我們被指定為被告,該訴訟指控因接觸據稱我們的產品中含有或附帶的石棉而造成人身傷害。在這些訴訟中,我們與許多其他被告是共同被告,並打算大力為自己辯護,使其免受這些索賠。我們當前訴訟中的索賠與先前將我們列為被告的石棉訴訟中的索賠類似。以前的此類訴訟要麼在證據表明我們沒有向原告的工作場所提供產品時被駁回,要麼由我們以微不足道的金額和解。
在2024財年第三季度,董事會審計委員會在外部法律顧問和法證專業人員的協助下,完成了對收到的有關GIPL的舉報人投訴的調查。調查發現了支持員工投訴和其他不當行為的證據。其他不當行為在四年內總額為150美元,僅限於GIPL。所有相關員工均已被解僱,我們已採取補救措施,包括加強我們的合規計劃和內部控制。調查的結果是,在2024財年第三季度,GIPL的法定審計師和簿記員提出了辭職申請,並任命了新公司。我們已自願向印度有關當局以及美國司法部和美國證券交易委員會報告了調查結果。儘管這些問題的解決方案本質上是不確定的,但我們認為任何剩餘的影響都不會對我們的整體合併經營業績、財務狀況或現金流產生實質性影響。
自2024年6月30日起,我們將受上述索賠以及在正常業務過程中出現的其他法律訴訟和潛在索賠的約束。儘管無法確定我們正在或可能成為當事方的訴訟、法律訴訟或潛在索賠的結果,也無法估計大多數索賠的合理可能的損失或損失範圍,但我們認為,無論是個人還是總體結果,都不會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。有關更多信息,請參閲本10-Q表第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註10。
關鍵會計政策、估計和判斷
我們的簡明合併財務報表基於會計政策的選擇和重要會計估算的應用,其中一些估計需要管理層做出重要的假設。我們認為,在編制簡明合併財務報表時使用的最關鍵的會計估算值與工時估算、總成本和運營里程碑的設定有關,這些估算用於確認一段時間內的收入,計入意外開支,在可能產生負債且金額可以合理估計時累積虧損,考慮企業合併和無形資產,以及養老金和其他退休後福利。欲瞭解更多信息,請參閲我們截至2024年3月31日止年度的10-k表年度報告中包含的第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 和第8項 “財務報表和補充數據”。
新的會計公告
在正常業務過程中,管理層會評估財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他權威會計機構發佈的所有新會計準則更新和其他會計聲明,以確定它們可能對公司簡明合併財務報表產生的潛在影響。除了簡明合併財務報表中討論的內容外,管理層預計最近發佈的任何尚未通過的會計公告都不會對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。對於
27
對新發布的會計公告的討論有關更多信息,請參閲本10-Q表第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註14。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨的主要市場風險(即市場變化產生的損失風險)是外幣匯率、價格風險和利率風險。
在準備以下有關外幣匯率、價格風險和利率風險的定性和定量披露時所採用的假設是基於我們在相關歷史時期經歷的波動率範圍、我們目前對市場的瞭解以及根據我們經營市場的歷史趨勢和經濟狀況對未來波動概率的判斷。
外幣
2025財年前三個月的國際合併銷售額佔總銷售額的18%。在世界各地的市場開展業務使我們面臨貨幣匯率的變動。貨幣波動可以通過多種方式影響銷售,其中最重要的是我們有能力與外國競爭對手競爭訂單,這些競爭對手的定價基於相對較弱的貨幣。由於使用相對較弱的貨幣與競爭對手爭奪訂單而造成的業務損失無法量化。此外,將我們的外幣銷售額轉換為美元可能會對現金產生不利影響。在2025財年和2024財年的前三個月,我們和我們的全資子公司的幾乎所有銷售額(我們獲得的報酬)均以相應子公司的當地貨幣(美元、人民幣或印度盧比)計價。
我們的外幣購買風險有限。在2025財年的前三個月,我們的外幣購買量約佔銷售產品成本的7%。在某些時候,我們可能會簽訂遠期外幣兑換協議,以對衝我們的風險敞口,使其免受以外幣談判的重大銷售和購買合同的外幣價值可能出現的不利變化。在本10-Q表格所報告的時期內未使用遠期外幣匯兑合約,截至2024年6月30日和2024年3月31日,我們沒有持有遠期外幣合約。
價格風險
在全球市場上運營要求我們與其他全球製造商競爭,在某些情況下,這些製造商受益於較低的生產成本和更有利的經濟條件。儘管我們認為,我們的客户根據我們的製造質量、工程經驗和客户服務使我們的產品脱穎而出,但較低的生產成本和更有利的經濟條件意味着我們的競爭對手能夠以更低的價格提供與我們相似的產品。在極端的市場低迷時期,我們通常會看到低迷的價格水平。此外,由於全球供應鏈的廣泛中斷,包括與 COVID-19 的影響相關的中斷,對原材料和資源的需求增加,我們已經面臨並將繼續面臨嚴重的成本膨脹,特別是在勞動力成本、原材料和其他供應鏈成本方面。國際衝突或其他地緣政治事件,包括2022年俄羅斯入侵烏克蘭和以色列-哈馬斯戰爭,可能進一步導致供應鏈成本增加,原因是原材料短缺、運輸和能源成本增加、供應鏈中斷以及通貨膨脹加劇。地緣政治緊張局勢的進一步升級也可能導致外匯匯率和金融市場的變化,所有這些都可能對我們的業務和供應鏈產生不利影響,進而影響我們的經營業績。儘管最終可能會對我們的運營和流動性產生重大影響,但在發佈本報告時,影響尚無法確定。
利率風險
為了為包括收購在內的戰略增長目標提供資金,我們可能會不時通過富國銀行在新循環信貸額度下借款,按浮動利率計息。作為風險管理活動的一部分,我們評估利率衍生品的使用情況,以增加利息支出的穩定性並管理我們的利率變動風險。截至2024年6月30日,我們的新循環信貸額度中沒有未償還的可變利率債務,也沒有未償還的利率衍生品。有關我們未償債務的更多信息,請參閲本10-Q表第一部分第1項中未經審計的簡明合併財務報表附註13中的 “債務”。
第 4 項。控制和程序
關於披露控制和程序有效性的結論
我們的總裁兼首席執行官(我們的首席執行官)以及財務副總裁兼首席財務官(我們的首席財務官)都評估了我們的披露控制和程序(定義見
28
截至本10-Q表格所涵蓋期限結束時,《交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條)。根據此類評估,截至當日,我們的總裁兼首席執行官兼財務副總裁兼首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序在所有重大方面均有效。
財務報告內部控制的變化
除了下文 “P3 Technologies, LLC收購” 部分中討論的事件外,在本10-Q表所涵蓋的季度中,我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
收購 P3 科技有限責任公司
2023 年 11 月 9 日,我們收購了為太空、新能源和醫療行業服務的私營定製渦輪機械工程、產品開發和製造企業 P3。有關此次收購的更多信息,請參閲本表10-Q第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註2以及本10-Q表第一部分第2項中管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。基於此次收購最近完成的情況,以及美國證券交易委員會的指導方針,即對最近收購的企業的評估可以從收購之日起不超過一年的評估範圍中省略,截至本報告所涉期末,我們對財務報告內部控制有效性的評估範圍不包括P3。
我們正在實施對P3的內部控制結構,我們預計這項工作將在截至2025年3月31日的財政年度內完成。
29
第二部分-其他信息
第 1A 項。風險因素
與先前在截至2024年3月31日的公司10-k表第1部分——第1A項中披露的風險因素相比,沒有實質性變化。
第 2 項股權證券的未註冊銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券
發行人購買股權證券
在2025財年第一季度,我們直接從該期間授予高管的限制性股票中扣留了用於預扣税收目的的股票。截至2024年6月30日的季度中,普通股回購情況如下:
時期 |
|
購買的股票總數 |
|
|
每股支付的平均價格 |
|
|
作為公開宣佈計劃的一部分購買的股票總數 |
|
|
根據該計劃可能購買的最大股票數量 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
4/01/2024-4/30/2024 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
5/01/2024-5/31/2024 |
|
11 |
|
|
$ |
28.74 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
6/01/2024-6/30/2024 |
|
18 |
|
|
$ |
27.05 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
29 |
|
|
$ |
27.68 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
股息政策
我們在富國銀行的循環信貸額度包含的條款,在協議中定義的某些情況下,這些條款可能會限制我們申報或支付股息的能力。董事會對未來分紅的任何決定都將取決於多種因素,包括我們未來的財務業績、有機增長機會、總體經濟狀況以及金融、競爭、監管和其他因素,其中許多因素是我們無法控制的。在截至2024年6月30日的三個月中或2024財年期間,我們沒有支付任何股息,目前我們無意在可預見的將來派發股息。
30
第 6 項。展品
展品索引
(10) |
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材料合同 |
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# |
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10.1 |
格雷厄姆公司在截至2025年3月31日的財政年度中生效的高級管理人員年度股票長期激勵獎勵計劃引用公司2024年6月10日的8-k表最新報告附錄10.1納入此處。 |
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# |
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10.2 |
格雷厄姆公司在截至2025年3月31日的財年中對公司指定執行官生效的年度高管現金獎勵計劃以公司2024年6月20日8-k表最新報告附錄10.1的引用方式納入此處。 |
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10.3 |
格雷厄姆公司和富國銀行全國協會於2024年7月15日簽訂的信貸協議第一修正案。 |
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+ # |
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10.4 |
員工績效歸屬限制性股票單位協議的表格。 |
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+ # |
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10.5 |
員工時間歸屬限制性股票單位協議的表格。 |
(31) |
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規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 認證 |
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31.1 |
首席執行官認證 |
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31.2 |
首席財務官認證 |
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(32) |
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第 1350 節認證 |
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32.1 |
第 1350 節認證 |
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(101) |
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交互式數據文件 |
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101.INS |
行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中,因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
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+ |
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101.SCH |
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
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+ |
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101.CAL |
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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+ |
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101.DEF |
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
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+ |
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101.LAB |
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
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101.PRE |
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
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(104) |
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封面頁交互式數據文件嵌入在行內 XBRL 文檔中
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+ ++ # |
與本報告一起提交的附錄 本報告附帶的展品 管理合同或薪酬計劃 |
31
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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格雷厄姆公司
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作者: |
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/s/ 克里斯托弗·託姆 |
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克里斯托弗·託姆 |
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財務副總裁、首席財務官 |
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首席會計官兼公司祕書 |
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(代表註冊人並作為首席財務官) |
日期:2024 年 8 月 7 日
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