誘因計劃
NeWAMSTERDAM製藥公司N.V.
引言
1.1
本文件列出了公司對有資格成為合格參與者的潛在員工的激勵計劃。在不影響本計劃的前提下，本計劃還適用於本公司的長期激勵計劃、本公司的補充長期激勵計劃和本公司的展期期權計劃；同樣適用於根據本計劃授予的獎勵項下預留供發行的普通股。
a.
為潛在僱員提供物質誘因，使其成為納斯達克上市規則第5635(C)(4)條所指的僱員；
b.
以支持和促進公司及其業務的增長和可持續成功所需的素質、技能和經驗來吸引、留住和激勵參與者；以及
c.
激勵參與者在最高水平上表現，並促進公司、其業務和利益相關者的最佳利益。
定義和解釋
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聚合共享池 |
1500,000股 |
文章 |
本計劃中的一篇文章。 |
授獎 |
根據本計劃，以一個或多個期權、SARS、限制性股票、RSU、其他獎勵或前述獎勵的組合形式僱用合格參與者的贈款。 |
授標協議 |
本公司與參與者之間的書面協議，採用董事會或委員會可能批准的形式，證明向該參與者授予獎勵，幷包含委員會可能決定的符合本計劃條款並受其約束的條款。 |
壞離場者 |
因下列原因而不再為本公司及其附屬公司提供服務的參與者，包括(I)參與者辭職及(Ii)委員會認定就該參與者而言已發生構成原因的事件。 |
衝浪板 |
公司董事會。 |
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2 |
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緣由 |
對於參賽者，如參賽者與公司或子公司的僱傭、服務或諮詢協議中所定義的“原因”，或如果沒有這樣定義(除非適用的授標協議或委員會另有決定)： A.該參與者對下列罪行的起訴：(I)構成重罪，(Ii)對該參與者向公司和/或任何子公司提供的服務的表現產生不利影響，或(Iii)對公司和/或任何子公司的業務和/或聲譽產生不利影響； B.此類參與者因涉及欺詐、市場操縱、內幕交易和/或非法傳播非公開價格敏感信息而違反證券法而成為任何政府或監管機構獲得或發佈的任何司法或行政命令的對象； C.該參與者故意違反本公司的商業行為和道德準則、內幕交易政策或本公司和/或任何子公司制定的其他內部政策和法規，在每種情況下均適用於相關參與者； D.在履行該參與者對公司和/或任何子公司的職責時存在嚴重疏忽或故意不當行為，或故意或多次不履行或拒絕履行該等職責； E.該參與者實質上違反了該參與者與公司和/或任何子公司之間簽訂的任何僱傭、服務、諮詢或其他協議； F.除美國參與者外，此類參與者的行為應被視為第7節：678 DCC所指的緊急原因，無論該行為是否 |
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3 |
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該條款適用於該參與者與公司和/或任何子公司的關係；以及 G.除美國參與者外，委員會合理確定的該參與者採取行動的其他作為或不作為， 但上述C至E段所述事件的發生只有在相關參與者在公司向該參與者提供書面通知後30天內未治癒或補救時才構成原因。 |
控制權的變更 |
發生下列任何一種或多種事件： A.在12個月內通過一次交易或一系列相關交易直接或間接改變公司的所有權或控制權，由此任何人士或一致行動的人士或團體直接或間接獲得(I)公司已發行股本的實益所有權和/或(Ii)在股東大會上投下一半以上投票權的能力； B.在連續十二個月期間的任何時間，在該十二個月期間開始時組成董事會的個人不再構成董事會的多數成員，但任何新的董事由董事會以至少過半數董事的投票提名以供任命，並且在該十二個月期間開始時是董事，或其任命提名已如此獲得批准，應被視為該十二個月期間開始時的董事； C.完成公司或任何子公司與他人的合併、分拆或業務合併，除非此類交易導致 |
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公司在緊接該項交易完成前已發行的資本，在緊接該項交易完成後的股東大會或股東大會上或在緊接該項交易完成後尚未完成的股東大會或股東大會上，繼續代表至少一半的投票權(以未償還的方式，或透過轉換為尚存或收購人或其母公司的有投票權證券或交換)； D.在12個月內的一次交易或一系列相關交易中，完成將本公司及其附屬公司的全部或基本上所有業務出售、租賃、交換或以其他方式轉讓給任何不是附屬公司的一致行動的個人或團體；或 E.除章程第10條另有規定外，委員會合理地認定構成對本公司控制權變更的其他事件。 |
委員會 |
董事會設立的薪酬委員會。 |
公司 |
NewAmsterdam Pharma Company N.V. |
DCC |
荷蘭民法典 |
主任 |
董事會成員。 |
生效日期 |
董事會通過本計劃的日期。 |
符合條件的參與者 |
任何符合納斯達克上市規則第5635(C)(4)條下的入職津貼標準的新僱用(或委員會認定的在真正非受僱一段時間後重新受僱)僱員。 |
員工 |
任何自然人，董事除外，是公司和/或子公司的僱員或高級職員。 |
演練日期 |
相關參與者或其代表正式行使獎勵的日期。 |
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行權價格 |
適用於獎勵的行使價。 |
FMV |
除非委員會另有決定，否則股份於相關日期(或如該日期並無股份出售，則為任何該等出售發生的最後一日)於主要證券交易所的收市價，惟委員會只有在適當考慮守則第409A及422節的規定後，方可行使其酌情決定權，就美國參賽者持有的獎賞作出其他決定。 |
股東大會 |
公司股東大會。 |
好離場者 |
不再是本公司及其子公司的服務提供商，且不是不良離場者的參與者。 |
授予日期 |
委員會決定授予獎項的日期，或委員會可能決定的適用於該獎項的較晚生效日期，從而完成本公司為建立構成該獎項的具有法律約束力的權利所需的公司行動。 |
選擇權 |
認購或以其他方式獲得一股計劃股份的權利。 |
其他獎項 |
不採取期權、特別行政區、限制性股票股份或RSU形式的獎勵，該獎勵可能以股份或可能影響股份價值的因素(包括現金結算的金融工具和可轉換為計劃股份或可交換的金融工具)計價或支付、全部或部分估值，或以股份或可能影響股份價值的因素為基礎或與之相關。 |
參與者 |
獲獎者，視情況而定，包括因獲獎者死亡而獲得該獎項的獲獎者的合法繼承人(S)。 |
績效標準 |
適用於獎項的績效標準。 |
人 |
自然人、合夥企業、公司、協會、合作社、相互保險社、基金會或任何 |
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在外部作為一個獨立的單位或組織運作的其他實體或團體。 |
平面圖 |
這個誘導計劃。 |
計劃份額 |
作為獎勵的基礎的股票。 |
限制性股票 |
計劃股份須受委員會可能施加的限制所規限，包括投票權及收取股息或本公司作出的其他分派的權利。 |
RSU |
有權以現金、資產、以按FMV估值的計劃股份或其組合的形式接收行使日期一股股份的FMV。 |
撒爾 |
有權以現金、資產形式以按FMV估值的計劃股份形式或其組合收取適用行使日期一股股份的FMV超過適用行使價的部分。 |
第409A條IRC |
修訂後的1986年美國國税法第409 A條，以及據此頒佈的規則、法規和指南（或任何後續條款）。 |
第457 A條IRC |
修訂後的1986年美國國税法第457 A條，以及據此頒佈的規則、法規和指南（或任何後續條款）。 |
證券法 |
經修訂的1933年美國證券法。 |
分享 |
公司資本中的普通股。 |
子公司 |
根據DCC第2：24 a節的定義，公司的子公司。 |
轉接 |
(I)出售或轉讓、要約出售、合約或協議出售、質押、質押、授予任何購買期權或以其他方式處置或協議直接或間接處置，或建立或增加看跌頭寸或清算或減少1934年《證券交易法》(經修訂)第16條及根據該法令頒佈的美國證券交易委員會的規則和條例所指的看漲等值頭寸，(Ii)訂立任何互換或其他證券 |
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將任何證券的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人的安排，無論任何此類交易將以現金或其他方式交付此類證券來結算，或(Iii)公開宣佈任何意向達成第(I)或(Ii)款所述的任何交易。 |
美國參與者 |
參與者是美國居民或美國納税人。 |
2.2
凡提及法定條文，即指現行有效並經不時修訂的條文。
2.3
以單數形式定義的術語具有複數形式的相應含義。
2.5
除法律另有規定外，“書面”和“書面”一詞包括使用電子通信手段。
行政管理
3.1
本計劃應由委員會專門管理。委員會在本計劃下的權力和權力包括執行下列事項的權力，在每種情況下均與本計劃的條款一致並受其約束：
c.
確定頒發獎項的形式(S)和類型(S)，並制定適用於此類獎項的條款和條件，包括：
三、
獎勵是否可以現金或資產(包括其他獎勵)或其組合的形式行使或結算，以代替計劃股份，反之亦然；
四、
是否、在何種程度上以及在何種情況下可以取消或暫停裁決（受第8.2條的限制）;
v.
獎勵是否以及在何種程度上受績效標準和/或限制性契約（包括非競爭、非招攬、保密和/或股份所有權要求）的約束;
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七.
裁決的行使、結算或取消是否可以推遲或暫停，在何種程度上以及在何種情況下可以推遲或暫停;
d.
修改或放棄適用於未付裁決的條款（包括績效標準），但須遵守第9條規定的限制，且如果此類修訂會對參與者在此類獎勵項下的權利產生重大不利影響，則未經受影響參與者同意，此類修訂不得生效，除非做出任何此類修訂是為了使本計劃或相關獎勵符合適用法律、證券交易所規則、會計原則或税務規則和法規;
e.
根據本計劃、根據本計劃發佈的任何規則或條例以及任何授標協議作出任何決定，並解釋其中的條款；
f.
糾正本計劃或任何獎勵協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致之處;
g.
解決公司與任何參與者(包括其獎勵的任何受益人)之間關於本計劃的管理和操作、根據本計劃發佈的任何規則或條例以及與該參與者簽訂的任何獎勵協議的任何糾紛；以及
h.
作出委員會認為與本計劃的管理或運作有關的任何其他決定或採取委員會認為必要、有用或適宜的任何其他行動。
3.2
委員會可以根據本計劃的條款發佈有關本計劃的管理和運營的進一步規則和法規。
3.3
委員會的所有決定都是最終的、決定性的，對公司和參與者(包括獎項的受益者)具有約束力。
獎項
4.2
除適用的獎勵協議中規定的以外，任何獎勵都不打算授予相關參與者任何權利。特別是，任何獎勵都不應被解釋為給予任何參與者繼續受僱於公司或任何子公司或繼續為其提供服務的權利。
4.3
獎勵應無償或按適用法律要求的最低現金對價授予。
4.4
獎勵可以單獨授予，也可以額外授予，也可以與任何其他獎勵和/或公司或任何子公司任何其他計劃下的任何獎勵同時授予。另外頒發的獎項
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9 |
或與任何其他獎勵及/或本公司或任何附屬公司任何其他計劃下的任何獎勵同時或在不同時間授予。
4.5
每項獎勵應由公司與相關參與者簽訂的獎勵協議予以證明。在本公司與相關參賽者簽訂獎勵協議之前，不得從該參賽者的獎勵中獲得任何權利。
4.6
計劃股份，包括以限制性股份形式發放的獎勵，須按委員會決定的形式(S)交付，並須受委員會認為需要或適宜的停止轉讓令及其他限制所規限。此外，委員會可決定，該等股份的股票應附有適當的圖例，説明適用於該等股份的條款、條件及限制。
4.7
適用於獎項的條款和條件，包括全部或部分授予獎項的時間(S)和任何適用的業績標準，應由委員會制定，並可根據委員會認為適當的不同獎項和參與者之間的不同而有所不同。委員會還可決定是否以及在何種情況下，獎勵應在授予時自動解決，而不由參與者行使。
4.8
獎項的期限由委員會決定，但不得超過自適用的授予日期起計的十年。除非委員會另有決定，否則如果適用法律或公司的內幕交易政策禁止在獎勵期限的最後一個營業日行使獎勵，則該期限應在禁令結束後延長一個月。
4.9
除非委員會另有決定，否則不得轉讓、質押或以其他方式擔保，除非因有關參與者死亡而受遺囑或世襲法律的限制。
4.10
如果由於適用法律、會計原則或税收規則和法規的變化，或由於公司已發行股本構成的變化(包括股份拆分、反向股份拆分、面值重估，或由於股息或其他分配、重組、收購、合併、分拆、企業合併或涉及公司或子公司的其他交易)，有必要對本計劃、任何獎勵協議和/或未完成獎勵進行調整，以防止稀釋或擴大本計劃下擬提供的利益或潛在利益，委員會可公平地調整以下任何或全部：
4.11
任何獎勵項下的任何權利、付款及利益須由本公司根據適用法律、證券交易所規則及本公司可能不時採用的政策及程序予以償還及/或退還。
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獎項的種類
5.1
委員會可以以期權、特別提款權、限制性股票、RSU、其他獎勵或上述形式的組合的形式授予獎勵。授予美國參與者的期權應為附件A中定義和規定的非法定股票期權。
5.2
在行使或結算既有期權時，本公司有義務向有關參與者(或該等期權的受益人，視情況而定)交付作為該等期權基礎的本計劃股份(除非獎勵協議另有規定)。
5.3
在行使或結算既有SARS時，本公司有責任向有關參與者(或該SARS的受益人，視情況而定)支付一筆金額，相等於該等SARS相關的計劃股份數目乘以適用行使日一股股份的FMV超出適用行使價的部分(如有)。本公司可根據委員會的酌情決定權，以現金、資產、價值為FMV的股份或其組合的形式履行該等支付義務。
5.4
參與者行使附於限制性股票股份的權利須受委員會施加的限制，包括投票權及收取股息或本公司作出的其他分派的權利。於限制性股票股份歸屬後，有關該等股份的任何限制及條件即告失效。如果以限制性股票形式的獎勵被取消或以其他方式終止，參與者有義務立即將其所有未歸屬的限制性股票免費轉讓給本公司。
5.5
在行使或交收既有RSU時，本公司有責任向有關參與者(或該等RSU的受益人，視情況而定)支付一筆金額，相等於該等RSU相關的計劃股份數目乘以適用行使日期一股的FMV。本公司可由委員會酌情決定以現金、資產、按FMV估值的股份或兩者的組合形式履行該等付款義務(除非授標協議另有規定)。
5.6
委員會可確定，持有一個或多個RSU的參與者有權獲得公司就股份作出的股息和其他分配，就像該參與者持有該等RSU的計劃股票一樣。委員會可對這種權利施加限制。
績效標準
6.1
委員會可將參與者行使一項或多項獎勵的權利或一項或多項獎勵的歸屬及其時間以下列條件為條件：
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在委員會規定的期限內，達到或滿足委員會確定的業績標準。
6.2
如果一項獎勵的業績標準必須在委員會為此目的規定的期限內達到或滿足，則只能在該期限結束時或之後行使或結算該獎項。
6.3
業績標準可按絕對或相對基準衡量，並可在全公司範圍內或針對一個或多個業務部門、部門、子公司和/或業務部門制定。相對業績可以參照委員會確定的一組同行公司、金融市場指數和/或其他客觀和可量化的指數來衡量。績效標準可能與公司和/或相關參與者的績效有關。
6.4
如果委員會認定公司業務、運營、集團結構或資本結構的變化，或其他事件或情況，導致適用於未完成獎勵的某些業績標準不合適或不合適，委員會可全部或部分修訂或放棄委員會認為適當的該等業績標準。
可供獎勵的計劃股票
7.1
在第4.10條及第7.2條的規限下，計劃股份相關獎勵，不論該等獎勵是否已行使或結算，均不得超過總股份池。
7.2
到期、被取消或以其他方式終止、或以現金或資產代替計劃股份行使或結算的計劃股份基礎獎勵，應根據本計劃再次可用，且不計入第7.1條規定的限額。
歸屬、行使及授產安排
8.1
每份授標協議應包含相關授標的授權表以及相關授權書的交付時間表(可能包括晚於授權日的交付)。
8.2
只有已授予的獎勵才能根據其條款行使或結算。獎項只能由持有該獎項的參與者或其代表行使(如果該獎項不是自動確定的)。儘管本計劃有任何相反規定，在登記根據本計劃發行的計劃股票的登記聲明提交美國證券交易委員會並生效之前，應始終並保持暫停行使或結算既得獎勵。
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8.3
獎勵只能通過使用委員會指定的電子系統或平臺(如果和當該系統或平臺已由本公司建立)或以委員會批准的形式向本公司遞交書面通知的方式進行。
8.4
在第9.1條的規限下，委員會應決定行使價，但可以計劃股份形式行使或結算的獎勵的行使價不得低於該計劃股份的總面值。
8.5
在行使授權書時，適用的行使價款必須立即以現金、立即可用資金電匯或按公司訂單支付的支票支付，條件是委員會在適用法律的約束下，可允許在無現金或淨結算的基礎上，應用以下任何方法(或其組合)，以無現金或淨結算的方式滿足行使價款：
a.
通過由相關參與者或其代表立即出售與獎勵相關的部分計劃股票的方式，將相當於行使價的銷售收益匯給本公司，並向該參與者支付任何剩餘的銷售收益淨額(減去適用成本，如有)；
b.
通過相關參與者放棄在行使日在FMV行使獲得部分獎勵相關計劃股票的權利，並將支持獎勵的剩餘計劃股票的總面值從公司的儲備中扣除；
c.
通過相關參與者放棄其在行使日在FMV行使的獲得部分獎勵的計劃股票的權利，以對抗公司到期應付該參與者的等值金額，並將該義務與公司支付適用行使價款的應收賬款抵銷；或
d.
通過相關參與者在行使日的FMV向本公司交出和轉讓股份(可能包括正在行使的獎勵相關的計劃股份)。
8.6
當獎勵以計劃股份的形式行使或結算時，公司應根據適用法律和公司的內幕交易政策，由委員會酌情決定：
只要在每一種情況下，該計劃股份均可以記賬證券的形式交付，該等計劃股份代表存入有關參與者指定證券賬户的該等計劃股份(或該等計劃股份的實益擁有權，使持有人有權行使或指示行使其所附投票權)。此外，計劃
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13 |
經委員會事先批准，股票可按上一句所述交付給相關參與者指定的獲獎者。
8.7
如果獎勵是以計劃股票的形式行使或結算的，並且該獎勵不涉及計劃股票的整數，則支持該獎勵的計劃股票數量應向下舍入到最接近的整數。
期權定價限制與非典
9.1
期權或特別行政區的行權價不得低於下列兩者中較高者：
a.
計劃份額在適用授予日期的FMV，如果是與期權相關的特區，則在該期權的授予日期；或
9.2
除第4.10條另有規定外，未經股東大會事先批准，委員會不得尋求通過以下方式對任何未完成的“水下”期權或特別行政區進行重新定價：
b.
取消此類獎勵，並以交換方式授予(I)替代期權或行使價格較低的SARS，或(Ii)限制性股票、RSU或其他獎勵；或
9.3
任何時候，當作為該等獎勵基礎的計劃股份的FMV低於適用的行使價時，該等期權及SARS將被視為第9.2條所指的“水下”。
美國參賽者
10.1
對於受第409A IRC節和第457A IRC節約束的任何授標，本計劃和適用的授標協議旨在符合第409A IRC節和第457A IRC節的要求，本計劃和該授標協議的規定應以滿足第409A IRC節和第457A IRC節要求的方式解釋，本計劃應據此執行。如果本計劃的任何條款或任何授標的任何條款或條件受制於第409A條IRC和第457A條IRC，則本計劃的任何條款、條款或條件將被解釋並被視為已修改，以避免這種衝突。
10.2
儘管本計劃有任何相反的規定或任何授標協議，但就任何規定而言，不應視為已發生僱傭終止
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14 |
受制於第409a IRC條款的獎勵，該條款規定在參與者終止僱用時或因終止僱用而付款，除非此種終止也是“離職”，就此類獎勵的任何此類規定而言，凡提及“終止”、“終止僱用”或類似條款時，應指“離職”。
10.3
如果根據第409a條規定的任何獎勵，根據第409a條規定的任何獎勵支付的任何款項或授予的其他福利的全部或部分構成第409a條規定的相關參與者因第409a條規定的“離職”(死亡除外)而產生的遞延補償，而該參與者是第409a條規定的“指定僱員”，則除非根據第409a條允許，否則此類付款或福利不得支付或授予，直至該“離職”之日之後6個月零1個工作日。
10.4
如果獎勵包括美國財政部條例第1.409A-2(B)(2)(Iii)節所指的“一系列分期付款”，則相關參與者獲得該系列分期付款的權利應被視為獲得一系列單獨付款的權利，而不是獲得單一付款的權利；如果此類獎勵包括美國財政部條例第1.409A-3(E)節所指的“股息等價物”，則相關參與者獲得此類股息等價物的權利應與根據該獎勵獲得其他金額或其他福利的權利分開對待。
10.5
對於符合第409A IRC節或第457A IRC節規定在控制權變更時加速分配構成第409A IRC節和第457A IRC節所定義的“遞延補償”金額的任何獎勵，如果構成此類控制權變更的事件並不構成公司所有權或有效控制權的變更，或公司大部分資產所有權的變更(在這兩種情況下，按照第409A IRC節的定義)，這筆款項不應在控制權變更時分配，而應在控制權變更之日歸屬，並應在適用的授標協議中指定的預定付款日期支付，除非提前分配不會導致相關參與者根據第409A IRC條和第457A IRC條產生任何額外的税收、罰款、利息或其他費用。
10.6
儘管第10條有前述規定，本計劃或任何獎勵協議下提供的福利的税收待遇並不得到保證或保證，在任何情況下，公司都不對美國參與者因不遵守第409A IRC條和第457A IRC條而可能產生的任何税收、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分承擔責任。
10.7
儘管本計劃有任何相反的規定或任何授標協議，如果委員會確定任何授獎可能受第409A IRC條或第457A IRC條的約束，委員會可通過對本計劃和適用的授標協議的此類修訂，或採用其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取任何其他行動，
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15 |
a.
不受第409A條IRC或第457A條IRC的約束，和/或保留與該獎勵相關的福利的預期税收待遇；或
b.
遵守第409A條IRC或第457A條IRC的要求，從而避免在該等條款下適用任何不利的税收後果。
離場者
11.1
如果參與者成為一名優秀的離職者，除非委員會另有決定或獎勵協議中另有規定：
a.
所有尚未行使或結算的既得獎勵必須在委員會指定的期限內按照其條款行使或結算，如果該等獎勵未在該期限內行使或結算(並非有關參與者的過錯)，則該等獎勵應自動取消，而不對該等獎勵的損失作出賠償；及
b.
除非委員會另有決定，否則該參賽者的所有未授予的獎勵應自動取消，不對此類獎勵的損失進行補償。
11.2
如果參與者成為不良離場者，該參與者所有尚未行使或結算的既得獎勵，以及該參與者的所有未歸屬獎勵，將自動取消，而不會對該等獎勵的損失進行補償。
控制權的變更
12.1
如果授予長期獎勵是為了承擔或取代或交換與控制權變更有關的未完成獎勵，而委員會已確定此類獎勵與有關未完成獎勵充分相等，則在向有關參與者授予替代獎勵時，應取消和終止此類未完成獎勵。
12.2
如果與控制權變更有關的未決獎勵沒有如第12.1條所述由長期獎勵取代，或由委員會認為不足以等同於此類未決獎勵的長期獎勵取代，則除非委員會另有決定，否則此類獎勵應立即授予，並在相關情況下全額結清。
12.3
就本條第12條而言，如果標的證券未在受監管的國家證券交易所廣泛持有和公開交易，則獎勵不應被視為與未清償獎勵“充分等同”。
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16 |
鎖定
13.1
就根據美國證券法對本公司證券進行的任何登記而言，在本公司或管理本公司證券發行的承銷商的要求範圍內，除非委員會另有批准或根據該承銷商批准的任何例外情況，否則參與者不得在該承銷商指定的登記生效日期之後的期間內轉讓參與者根據任何獎勵的發行、歸屬、行使或交收而取得的任何股份，但不得超過該承銷商指定的登記後180天。
13.2
本公司可對受第13.1條規定限制的股份實施停止轉讓指示，直至該條所指的禁售期結束。
税收
14.1
與獎勵的授予、歸屬、行使或結算(或計劃的實施)或根據獎勵(或一般的計劃)下的任何付款或轉移相關或產生的任何和所有應繳税款(例如，任何工資税或所得税)和僱員社會保障保費應由相關參與者承擔。
14.2
本公司或任何附屬公司可，且每名參與者應允許本公司或任何附屬公司扣留與獎勵、獎勵的授予、其行使或和解(或計劃的實施)、或根據獎勵(或計劃的一般)下的任何支付或轉移，或從應付給參與者的任何補償或其他金額中的適用所得税或(工資)預扣税款(現金、股票、其他獎勵、其他財產、淨結清或其任何組合)的金額(現金、股票、其他獎勵、其他財產、淨結算額或其任何組合)，以及根據該獎勵(或一般計劃)下的任何支付或轉移，並採取其他行動。包括規定參與者以現金或股票的形式(選擇性地)支付本公司為履行支付該等税款的所有義務而可能需要的金額。此外，本公司可安排由有關參與者或其代表出售行使或結算任何獎勵的部分本計劃股份，將相當於適用工資或預扣税款的銷售收益匯回本公司，並向該參與者支付任何剩餘的銷售收益淨額(減去適用成本，如有)。
14.3
本計劃受特定應税事件發生之日起現行的税法和社會保障立法和法規管轄。如果任何税收和/或員工社會保障法律或法規因該法律修訂而需要支付任何税收或員工社會保障税，相關費用和風險應由相關參與者獨自承擔。
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14.4
儘管有第14.2條的規定，就根據本計劃授予的獎勵而言，如本公司或任何附屬公司(視屬何情況而定)有責任或按照委員會認為有責任向任何税務或社會保障當局交代與參與者的任何税務或社會保障責任有關的任何款項，則除非有關參與者已向本公司或有關附屬公司(視屬何情況而定)支付一筆足以清償責任的款項，否則不得行使獎勵。
14.5
倘若本公司或任何附屬公司(視情況而定)未能根據細則第14.2或14.4條的規定，就本公司或附屬公司(視情況而定)有責任預扣及交納的任何工資税或所得税、僱員的社保繳費責任或任何其他負債獲發還，參與者應就本公司或任何附屬公司(視情況而定)支付的任何該等税項向本公司或任何附屬公司(視情況而定)作出賠償，並使其不受損害。
14.6
為免生疑問，本條第14條的規定應適用於參與者在任何司法管轄區的應税事件中可能產生的責任。
數據保護
15.1
本公司可能會處理與本計劃的管理和運作有關的參與者的個人資料。參與者可在這方面處理的個人數據可包括身份證件複印件、聯繫方式以及銀行和證券賬户號碼。本公司應將每位參與者的個人數據存儲一段時間，以管理該參與者參與本計劃所需的時間或適用法律允許的其他時間。
15.2
本公司應根據適用法律，包括《一般數據保護條例》(GDPR)及其頒佈的規則和條例，處理每位參與者的個人資料。參與者有權就公司根據本計劃對個人數據的處理向適用的監管機構提出投訴。
15.3
公司應實施旨在保護根據第15.1條處理的個人數據的技術、物理和組織措施。有權訪問此類個人數據的人員或第三方應遵守保密義務。
15.4
本公司應遵守參與者對根據第15.1條處理的各自個人資料可能擁有的任何法定權利，包括查閲、更正、刪除、限制處理、反對處理及攜帶該等個人資料的權利。
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將根據第15.1條處理的個人數據轉讓給一個或多個第三方，前提是這樣做有合法利益。如果該等第三方位於歐洲經濟區以外、未被認為提供足夠水平的數據保護的國家/地區，公司應確保建立足夠的數據保護保障措施，否則應徵得有關參與者(S)對此類轉移的明確同意。
15.6
本公司可制定一項或多項隱私政策，提供有關數據保護的進一步信息，並適用於本公司在與本計劃的管理和運營相關的情況下處理參與者的個人數據。
修訂、任期及終止
16.1
除適用法律禁止的範圍及獎勵協議另有明文規定外，董事會僅經當時在董事會任職的獨立董事(定義見納斯達克上市規則第5605(A)(2)條)的多數獨立董事批准，可根據有關決議修訂、補充、暫停或終止本計劃(或其任何部分)，惟該等修訂、補充、暫停或終止不得在下列情況下生效：
a.
股東大會批准，如適用法律或證券交易所規則要求批准；和/或
b.
除非作出任何該等修訂、補充或終止以使本計劃符合適用法律、證券交易所規則、會計原則或税務規則及條例，否則須徵得受影響參與者(S)的同意，但如該等行動會對該參與者(S)在任何尚未裁決下的權利造成重大不利影響，則不在此限。
16.2
儘管本計劃有任何相反規定，委員會仍可按必要或適宜的方式修改本計劃和/或任何授標協議，以使本計劃和/或授標協議能夠在任何司法管轄區以節税的方式實現其規定的目的，並符合當地法律、規則和法規的規定，以承認當地法律、税收政策或習慣的差異。委員會還可對獎勵的行使或授予施加條件，以最大限度地減少公司在本國以外執行任務的參與者在税收均衡化方面的義務，和/或使公司能夠履行有關預扣税款和社保繳費的義務。
16.3
本計劃自生效之日起生效。在本公司受或成為受納斯達克上市規則第5635(C)條(或其任何繼承者)規限的範圍內，於生效日期十週年後不得授予任何獎項。
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管轄法律和司法管轄權
本計劃受荷蘭法律管轄，並應根據荷蘭法律進行解釋。在遵守第3.1條g款的情況下，與本規則有關的任何爭議應提交荷蘭阿姆斯特丹主管法院的專屬管轄權。
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附件A--致美國與會者的增編
1.1
除下文另有定義外，本文中使用的大寫術語具有NewAmsteram Pharma Company N.V.(“該公司”)的誘導計劃(“計劃”)中賦予其的含義。
1.2
在本增編(“美國增編”)中，下列詞語的含義如下：
a.
“法規”係指修訂後的1986年美國國税法，以及根據該法規和指南發佈的法規和指南。
b.
“殘障”是指美國參賽者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有償活動，而這些損傷可能導致死亡，或者已經持續或預計將持續不少於守則第22(E)(3)和409a(A)(2)(C)(I)節規定的連續十二(12)個月，並將由董事會根據董事會在相關情況下認為有必要的醫學證據來確定。
c.
“公平市價”指截至任何日期，由董事會根據守則第409A條釐定的股份價值。
d.
“激勵性股票期權”或“ISO”指的是本準則第422節所指的、並有資格成為激勵性股票期權的期權。
e.
“非法定股票期權”或“非法定股票期權”是指不符合激勵股票期權資格的期權。
f.
“附屬公司”是指從本公司開始的一個不間斷的公司鏈中的一個公司，如果除本公司以外的每個公司擁有的股份擁有該鏈中另一個公司所有類別股份的總總投票權的50%或以上，如守則第424(F)節所載“附屬公司”的定義所規定的那樣。
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2.1
本美國附錄適用於美國參與者。美國附錄的目的是促進遵守美國税收、證券和其他適用法律，並促進公司向符合條件的美國參與者頒發獎項。
2.2
除美國附錄另有規定外，當與美國附錄一起閲讀時，所有授予美國參與者的獎勵將受本計劃的條款管轄。如果美國附錄的規定與本計劃之間存在不可調和的矛盾(由董事會確定)，則以美國附錄的規定為準。
3
適用於授予美國參與者的所有選項的附加條款和條件。
3.1
期權的最長期限。自授予之日起滿十(10)年或適用獎勵協議中規定的較短期限後，不得行使任何選擇權。
3.2
行權價格。任何期權的行使價不得低於授出日的公平市價。
3.3
期權的可轉讓性。只有在董事會允許的情況下，美國參與者才能轉讓期權。董事會只能允許以本計劃允許且適用的美國税法和證券法不禁止的方式轉讓期權。董事會可全權酌情對期權的可轉讓性施加董事會將決定的限制。在聯委會沒有作出相反決定的情況下，將適用以下對期權可轉讓性的限制：
a.
對轉讓的限制。除非通過遺囑或世襲和分配法(或根據下文A和B段)，否則不得轉讓期權，並且只能由美國參與者在其有生之年行使選擇權。一項選擇不得轉讓以供考慮。
b.
“家庭關係令”。經董事會批准，可根據家庭關係令、正式婚姻和解協議或其他離婚或分居文書的條款轉讓選擇權。
c.
受益人指定。如獲董事會批准，美國參與者可向本公司遞交書面通知，以本公司(或指定經紀)認可的形式指定第三方，該第三方在美國參與者去世後有權行使選擇權，並因行使該等權利而收取計劃股份或其他代價。在缺席時
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22 |
一旦美國參保人死亡，美國參保人遺產的遺囑執行人或管理人將有權行使該選擇權，並獲得該計劃的股份或因此而產生的其他對價。然而，本公司可隨時禁止指定受益人，包括由於本公司得出任何結論，認為此類指定與適用法律的規定不一致。
3.4
合格的獲獎者。任何尚未開始受僱於本公司的人員不得獲獎。
4.1
預繳税金要求。在根據期權行使或根據任何其他獎勵交付任何計劃股票之前，本公司將有權和有權扣除或扣留或要求美國參與者向本公司匯出足以支付與該獎勵有關的美國聯邦、州、地方、非美國或其他税款的金額。
4.2
扣留安排。公司可自行決定，通過下列任何方式或上述方式的組合，滿足與獎項有關的任何美國聯邦、州、地方、外國或其他税收預扣義務：(I)促使美國參與者支付現金；(Ii)扣留與獎項相關的向美國參與者發行或以其他方式發行的股票；或(Iii)扣留支付給美國參與者的任何款項。
4.3
沒有義務通知或將税款降至最低。本公司對美國參與者沒有義務或義務就行使期權的時間或方式向其持有人提供建議。此外，本公司並無責任或義務就尚未終止或到期的期權或不能行使該期權的可能期間警告或以其他方式通知該持有人。本公司沒有責任或義務將獎勵對美國參與者造成的税收後果降至最低。
5.1
董事會僅經當時在董事會任職的獨立董事(定義見納斯達克上市規則第5605(A)(2)條)的過半數批准，即可隨時修訂、暫停或終止本美國附錄。除非被董事會提前終止，否則美國附錄將在(I)董事會通過美國附錄後10年或(Ii)計劃終止時自動終止。在本計劃或美國附錄暫停期間或在計劃或美國附錄終止後，不得根據美國附錄授予任何選項。
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5.2
如果本美國附錄終止，本美國附錄的規定和任何行政指南，以及在暫停或終止本美國附錄時由董事會通過並有效的其他規則，將繼續適用於任何懸而未決的獎項，只要根據美國附錄頒發的獎項仍然懸而未決。
5.3
未經美國參賽者同意，美國附錄的任何修改、暫停或終止都不會對之前授予任何美國參賽者的任何獎項產生實質性和不利影響。