hmnf20240630_10q.htm
0000921183HMN 金融公司假的--12-31Q22024161,951179,36654,33054,1120.010.0150 萬50 萬000.010.0116,000,00016,000,0009,128,6629,128,6624,464,9524,457,9054,663,7104,670,7570.100.180.080.142000000.42000000.40.82413100.10.10.11.200.1假的假的假的假的對未實現總收益的税收影響受到2023年第二季度使用的有效税率變化的影響，該税率用於在遞延所得税資產和其他綜合收益之間分配證券未實現收益總額。由單户住房和汽車的第二筆抵押貸款擔保。截至2023年1月1日，公司採用了2016-13年度會計準則更新（ASU）。2022年的金額 列報是根據先前的會計準則計算的。由商業用地保護。由商業設備保護。基於銀行調整後的總資產，以一級槓桿資本比率為目的，以及基於風險的資本比率的風險加權資產。 00009211832024-01-012024-06-30xbrli: shares00009211832024-07-29iso4217: 美元00009211832024-06-3000009211832023-12-310000921183US-GAAP：抵押貸款支持證券會員2024-06-300000921183US-GAAP：抵押貸款支持證券會員2023-12-310000921183US-GAAP：其他債務證券成員2024-06-300000921183US-GAAP：其他債務證券成員2023-12-31iso4217: 美元xbrli: 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未分類會員2023-12-310000921183US-GAAP：住宅投資組合細分市場成員US-GAAP：特別提問會員2023-12-310000921183US-GAAP：住宅投資組合細分市場成員US-GAAP：不合標準的成員2023-12-310000921183US-GAAP：住宅投資組合細分市場成員美國公認會計準則：可疑成員2023-12-310000921183US-GAAP：住宅投資組合細分市場成員HMNF: LossMember2023-12-310000921183US-GAAP：商業地產投資組合細分市場成員HMNF: 未分類會員2023-12-310000921183US-GAAP：商業地產投資組合細分市場成員US-GAAP：特別提問會員2023-12-310000921183US-GAAP：商業地產投資組合細分市場成員US-GAAP：不合標準的成員2023-12-310000921183US-GAAP：商業地產投資組合細分市場成員美國公認會計準則：可疑成員2023-12-310000921183US-GAAP：商業地產投資組合細分市場成員HMNF: LossMember2023-12-310000921183US-GAAP：消費者投資組合細分市場成員HMNF: 未分類會員2023-12-310000921183US-GAAP：消費者投資組合細分市場成員US-GAAP：特別提問會員2023-12-310000921183US-GAAP：消費者投資組合細分市場成員US-GAAP：不合標準的成員2023-12-310000921183US-GAAP：消費者投資組合細分市場成員美國公認會計準則：可疑成員2023-12-310000921183US-GAAP：消費者投資組合細分市場成員HMNF: LossMember2023-12-310000921183US-GAAP：消費者投資組合細分市場成員2023-01-012023-12-310000921183US-GAAP：商業投資組合分部成員HMNF: 未分類會員2023-12-310000921183US-GAAP：商業投資組合分部成員US-GAAP：特別提問會員2023-12-310000921183US-GAAP：商業投資組合分部成員US-GAAP：不合標準的成員2023-12-310000921183US-GAAP：商業投資組合分部成員美國公認會計準則：可疑成員2023-12-310000921183US-GAAP：商業投資組合分部成員HMNF: LossMember2023-12-310000921183US-GAAP：商業投資組合分部成員2023-01-012023-12-310000921183US-GAAP：住宅投資組合細分市場成員US-GAAP：融資應收賬款過期30至59天會員2024-06-300000921183US-GAAP：住宅投資組合細分市場成員US-GAAP：融資應收賬款過期60至89天會員2024-06-300000921183US-GAAP：住宅投資組合細分市場成員US-GAAP：應收賬款的融資等於逾期超過 90 天的成員2024-06-300000921183US-GAAP：住宅投資組合細分市場成員US-GAAP：金融資產過期會員2024-06-300000921183US-GAAP：住宅投資組合細分市場成員US-GAAP：金融資產未過期會員2024-06-300000921183US-GAAP：商業地產投資組合細分市場成員US-GAAP：房地產貸款成員US-GAAP：融資應收賬款過期30至59天會員2024-06-300000921183US-GAAP：商業地產投資組合細分市場成員US-GAAP：房地產貸款成員US-GAAP：融資應收賬款過期60至89天會員2024-06-300000921183US-GAAP：商業地產投資組合細分市場成員US-GAAP：房地產貸款成員US-GAAP：應收賬款的融資等於逾期超過 90 天的成員2024-06-300000921183US-GAAP：商業地產投資組合細分市場成員US-GAAP：房地產貸款成員US-GAAP：金融資產過期會員2024-06-300000921183US-GAAP：商業地產投資組合細分市場成員US-GAAP：房地產貸款成員US-GAAP：金融資產未過期會員2024-06-300000921183US-GAAP：商業地產投資組合細分市場成員US-GAAP：房地產貸款成員2024-06-300000921183US-GAAP：商業地產投資組合細分市場成員HMNF：商業地產其他成員US-GAAP：融資應收賬款過期30至59天會員2024-06-300000921183US-GAAP：商業地產投資組合細分市場成員HMNF：商業地產其他成員US-GAAP：融資應收賬款過期60至89天會員2024-06-300000921183US-GAAP：商業地產投資組合細分市場成員HMNF：商業地產其他成員US-GAAP：應收賬款的融資等於逾期超過 90 天的成員2024-06-300000921183US-GAAP：商業地產投資組合細分市場成員HMNF：商業地產其他成員US-GAAP：金融資產過期會員2024-06-300000921183US-GAAP：商業地產投資組合細分市場成員HMNF：商業地產其他成員US-GAAP：金融資產未過期會員2024-06-300000921183US-GAAP：消費者投資組合細分市場成員US-GAAP：融資應收賬款過期30至59天會員2024-06-300000921183US-GAAP：消費者投資組合細分市場成員US-GAAP：融資應收賬款過期60至89天會員2024-06-300000921183US-GAAP：消費者投資組合細分市場成員US-GAAP：應收賬款的融資等於逾期超過 90 天的成員2024-06-300000921183US-GAAP：消費者投資組合細分市場成員US-GAAP：金融資產過期會員2024-06-300000921183US-GAAP：消費者投資組合細分市場成員US-GAAP：金融資產未過期會員2024-06-300000921183US-GAAP：商業投資組合分部成員US-GAAP：融資應收賬款過期30至59天會員2024-06-300000921183US-GAAP：商業投資組合分部成員US-GAAP：融資應收賬款過期60至89天會員2024-06-300000921183US-GAAP：商業投資組合分部成員US-GAAP：應收賬款的融資等於逾期超過 90 天的成員2024-06-300000921183US-GAAP：商業投資組合分部成員US-GAAP：金融資產過期會員2024-06-300000921183US-GAAP：商業投資組合分部成員US-GAAP：金融資產未過期會員2024-06-300000921183US-GAAP：融資應收賬款過期30至59天會員2024-06-300000921183US-GAAP：融資應收賬款過期60至89天會員2024-06-300000921183US-GAAP：應收賬款的融資等於逾期超過 90 天的成員2024-06-300000921183US-GAAP：金融資產過期會員2024-06-300000921183US-GAAP：金融資產未過期會員2024-06-300000921183US-GAAP：住宅投資組合細分市場成員US-GAAP：融資應收賬款過期30至59天會員2023-12-310000921183US-GAAP：住宅投資組合細分市場成員US-GAAP：融資應收賬款過期60至89天會員2023-12-310000921183US-GAAP：住宅投資組合細分市場成員US-GAAP：應收賬款的融資等於逾期超過 90 天的成員2023-12-310000921183US-GAAP：住宅投資組合細分市場成員US-GAAP：金融資產過期會員2023-12-310000921183US-GAAP：住宅投資組合細分市場成員US-GAAP：金融資產未過期會員2023-12-310000921183US-GAAP：商業地產投資組合細分市場成員US-GAAP：房地產貸款成員US-GAAP：融資應收賬款過期30至59天會員2023-12-310000921183US-GAAP：商業地產投資組合細分市場成員US-GAAP：房地產貸款成員US-GAAP：融資應收賬款過期60至89天會員2023-12-310000921183US-GAAP：商業地產投資組合細分市場成員US-GAAP：房地產貸款成員US-GAAP：應收賬款的融資等於逾期超過 90 天的成員2023-12-310000921183US-GAAP：商業地產投資組合細分市場成員US-GAAP：房地產貸款成員US-GAAP：金融資產過期會員2023-12-310000921183US-GAAP：商業地產投資組合細分市場成員US-GAAP：房地產貸款成員US-GAAP：金融資產未過期會員2023-12-310000921183US-GAAP：商業地產投資組合細分市場成員US-GAAP：房地產貸款成員2023-12-310000921183US-GAAP：商業地產投資組合細分市場成員HMNF：商業地產其他成員US-GAAP：融資應收賬款過期30至59天會員2023-12-310000921183US-GAAP：商業地產投資組合細分市場成員HMNF：商業地產其他成員US-GAAP：融資應收賬款過期60至89天會員2023-12-310000921183US-GAAP：商業地產投資組合細分市場成員HMNF：商業地產其他成員US-GAAP：應收賬款的融資等於逾期超過 90 天的成員2023-12-310000921183US-GAAP：商業地產投資組合細分市場成員HMNF：商業地產其他成員US-GAAP：金融資產過期會員2023-12-310000921183US-GAAP：商業地產投資組合細分市場成員HMNF：商業地產其他成員US-GAAP：金融資產未過期會員2023-12-310000921183US-GAAP：消費者投資組合細分市場成員US-GAAP：融資應收賬款過期30至59天會員2023-12-310000921183US-GAAP：消費者投資組合細分市場成員US-GAAP：融資應收賬款過期60至89天會員2023-12-310000921183US-GAAP：消費者投資組合細分市場成員US-GAAP：應收賬款的融資等於逾期超過 90 天的成員2023-12-310000921183US-GAAP：消費者投資組合細分市場成員US-GAAP：金融資產過期會員2023-12-310000921183US-GAAP：消費者投資組合細分市場成員US-GAAP：金融資產未過期會員2023-12-310000921183US-GAAP：商業投資組合分部成員US-GAAP：融資應收賬款過期30至59天會員2023-12-310000921183US-GAAP：商業投資組合分部成員US-GAAP：融資應收賬款過期60至89天會員2023-12-310000921183US-GAAP：商業投資組合分部成員US-GAAP：應收賬款的融資等於逾期超過 90 天的成員2023-12-310000921183US-GAAP：商業投資組合分部成員US-GAAP：金融資產過期會員2023-12-310000921183US-GAAP：商業投資組合分部成員US-GAAP：金融資產未過期會員2023-12-310000921183US-GAAP：融資應收賬款過期30至59天會員2023-12-310000921183US-GAAP：融資應收賬款過期60至89天會員2023-12-310000921183US-GAAP：應收賬款的融資等於逾期超過 90 天的成員2023-12-310000921183US-GAAP：金融資產過期會員2023-12-310000921183US-GAAP：金融資產未過期會員2023-12-310000921183HMNF: OriginLeterm 十五年固定利率會員2024-06-30Utrm:0000921183HMNF: OriginLeterm 十五年固定利率會員2024-01-012024-06-300000921183HMNF: OriginalTerm三十年固定利率會員2024-06-300000921183HMNF: OriginalTerm三十年固定利率會員2024-01-012024-06-300000921183HMNF：抵押貸款服務權和核心存款會員2024-01-012024-06-300000921183HMNF：抵押貸款服務權和核心存款會員2023-01-012023-06-300000921183HMNF：抵押貸款服務權利會員2024-06-300000921183HMNF：抵押貸款服務權利會員2023-12-310000921183SRT: 最低成員2024-06-300000921183SRT: 最大成員2024-06-30UTRY：0000921183HMNF: o2024第二季度分紅會員2024-04-012024-06-300000921183US-GAAP：運營部門成員HMNF: Home聯邦儲蓄銀行會員2024-01-012024-06-300000921183US-GAAP：運營部門成員US-GAAP：所有其他細分市場成員2024-01-012024-06-300000921183SRT: 合併淘汰會員2024-01-012024-06-300000921183US-GAAP：運營部門成員HMNF: Home聯邦儲蓄銀行會員2024-06-300000921183US-GAAP：運營部門成員US-GAAP：所有其他細分市場成員2024-06-300000921183SRT: 合併淘汰會員2024-06-300000921183US-GAAP：運營部門成員HMNF: Home聯邦儲蓄銀行會員2023-01-012023-06-300000921183US-GAAP：運營部門成員US-GAAP：所有其他細分市場成員2023-01-012023-06-300000921183SRT: 合併淘汰會員2023-01-012023-06-300000921183US-GAAP：運營部門成員HMNF: Home聯邦儲蓄銀行會員2023-06-300000921183US-GAAP：運營部門成員US-GAAP：所有其他細分市場成員2023-06-300000921183SRT: 合併淘汰會員2023-06-300000921183US-GAAP：運營部門成員HMNF: Home聯邦儲蓄銀行會員2024-04-012024-06-300000921183US-GAAP：運營部門成員US-GAAP：所有其他細分市場成員2024-04-012024-06-300000921183SRT: 合併淘汰會員2024-04-012024-06-300000921183US-GAAP：運營部門成員HMNF: Home聯邦儲蓄銀行會員2023-04-012023-06-300000921183US-GAAP：運營部門成員US-GAAP：所有其他細分市場成員2023-04-012023-06-300000921183SRT: 合併淘汰會員2023-04-012023-06-300000921183HMNF: PentegradbPlan 會員US-GAAP：後續活動成員2024-07-23雷霆天空:物品0000921183US-GAAP：可供出售證券會員2024-01-012024-06-30

目錄

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

（Mark One）

☒

根據第 13 或 15 (d) 條提交的季度報告

 1934 年證券交易法
 在截至的季度期間 2024年6月30日

 

或者

 

☐

根據第 13 或 15 (d) 節提交的過渡報告

 1934 年證券交易法
 在從 _______ 到 _______ 的過渡時期

 

委員會檔案編號 0-24100

HMN FINANCIAL, INC.

（註冊人章程中規定的確切名稱）

 

特拉華

 

41-1777397

（公司或組織的州或其他司法管轄區）

 

（美國國税局僱主識別號）

   

西北思域中心大道 1016 號， 羅切斯特， 明尼蘇達

 

55901

（主要行政辦公室地址）

 

（郵政編碼）

   

註冊人的電話號碼，包括區號：

 

(507) 535-1200

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股

HMNF

這個 納斯達 股票市場有限責任公司

 

用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。是的 ☒ 沒有 ☐

 

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-t 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 沒有 ☐

 

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

大型加速過濾器 ☐加速過濾器 ☐非加速過濾器 ☒
規模較小的申報公司 ☒新興成長型公司 ☐ 

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☒

 

註明截至最遲可行日期發行人每類普通股的已發行股票數量。

 

班級

 

截至 2024 年 7 月 29 日未繳清

普通股，面值0.01美元

 

4,464,952

 

1
目錄

  

HMN FINANCIAL, INC.

目錄

 

 

第一部分 — 財務信息

 

   

頁面

第 1 項：

財務報表

3
     
 

截至2024年6月30日（未經審計）和2023年12月31日的合併資產負債表

3
     
 

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的綜合收益表（未經審計）

4
     
 

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的合併股東權益報表（未經審計）

5
     
 

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月合併現金流量表（未經審計）

6
     
 

合併財務報表附註（未經審計）

7
     

第 2 項：

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

25
     

第 3 項：

關於市場風險的定量和定性披露

37
     

第 4 項：

控制和程序

37
     

第二部分 — 其他信息
     

第 1 項：

法律訴訟

38
     

第 1A 項：

風險因素

38
     

第 2 項：

未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

41
     

第 3 項：

優先證券違約

41
     

第 4 項：

礦山安全披露

42
     

第 5 項：

其他信息

42
     

第 6 項：

展品

42
     

簽名

43

 

2
目錄

  

第一部分 — 財務信息

項目 1：財務報表

 

 

HMN FINANCIAL, INC.和子公司

合併資產負債表

 

  

6月30日

  

十二月三十一日

 

（千美元，股票和每股數據除外）

 

2024

  

2023

 
  

（未經審計）

     

資產

        

現金和現金等價物

 $13,663   11,151 

可供出售的證券：

        

抵押貸款支持證券和相關證券（攤銷成本為161,951美元和179,366美元）

  144,991   161,414 

其他有價證券（攤銷成本為54,330美元和54,112美元）

  54,031   53,680 

可供出售的證券總數

  199,022   215,094 
         

持有待售貸款

  2,861   1,006 

應收貸款，淨額

  864,698   845,692 

應計應收利息

  3,982   3,553 

抵押貸款還本付息權，淨額

  2,643   2,709 

房舍和設備，淨額

  15,623   15,995 

善意

  0   802 

預付費用和其他資產

  3,967   3,962 

遞延所得税資產，淨額

  7,088   7,171 

總資產

 $1,113,547   1,107,135 
         

負債和股東權益

        

存款

 $983,244   976,793 

聯邦住房貸款銀行預付款和美聯儲借款

  10,800   13,200 

應計應付利息

  3,903   2,399 

客户託管

  1,993   2,246 

應計費用和其他負債

  3,264   4,790 

負債總額

  1,003,204   999,428 

承付款和意外開支

          

股東權益：

        

序列優先股（面值0.01美元）：授權50萬股；已發行0股

  0   0 

普通股（面值0.01美元）：授權1600萬股；已發行9,128,662股已發行4,464,952股和4,457,905股

  91   91 

額外的實收資本

  41,280   41,235 

留存收益，受某些限制

  143,782   142,278 

累計其他綜合虧損

  (12,367)  (13,191)

未賺取的員工持股計劃股份

  (772)  (870)

國庫股，成本為4,663,710股和4,670,757股

  (61,671)  (61,836)

股東權益總額

  110,343   107,707 

負債和股東權益總額

 $1,113,547   1,107,135 
         

 

見隨附的合併財務報表附註（未經審計）。

 

3
目錄

 

HMN FINANCIAL, INC.和子公司

綜合收益綜合報表

（未經審計）

  

三個月已結束

  

六個月已結束

 
  

6月30日

  

6月30日

 

（以千美元計，每股數據除外）

 

2024

  

2023

  

2024

  

2023

 

利息收入：

                

應收貸款

 $11,104   9,619   21,790   18,622 

可供出售的證券：

                

抵押貸款支持及相關支持

  473   600   987   1,252 

其他有銷路的

  558   200   967   343 

其他

  445   78   835   193 

利息收入總額

  12,580   10,497   24,579   20,410 
                 

利息支出：

                

存款

  5,070   2,549   9,810   4,352 

客户託管

  0   23   0   55 

預付款和其他借款

  18   197   21   212 

利息支出總額

  5,088   2,769   9,831   4,619 
                 

淨利息收入

  7,492   7,728   14,748   15,791 
                 

信貸損失準備金

  (306)  256   (515)  248 

扣除信貸損失準備金後的淨利息收入

  7,798   7,472   15,263   15,543 
                 

非利息收入：

                

費用和服務費

  764   831   1,496   1,638 

貸款服務費

  386   391   774   791 

出售貸款的收益

  633   334   927   629 

其他

  427   418   920   844 

非利息收入總額

  2,210   1,974   4,117   3,902 
                 

非利息支出：

                

薪酬和福利

  4,420   4,459   9,117   9,264 

佔用率和設備

  880   914   1,732   1,864 

數據處理

  579   545   1,114   1,050 

專業服務

  750   292   1,071   529 

商譽減值費用

  802   0   802   0 

其他

  1,234   1,247   2,380   2,443 

非利息支出總額

  8,665   7,457   16,216   15,150 

所得税支出前的收入

  1,343   1,989   3,164   4,295 

所得税支出

  373   568   876   1,240 

淨收入

  970   1,421   2,288   3,055 

其他綜合收益，扣除税款

  832   705   824   2,951 

普通股股東可獲得的綜合收益

 $1,802   2,126   3,112   6,006 

每股基本收益

 $0.22   0.33   0.53   0.70 

攤薄後的每股收益

 $0.22   0.32   0.52   0.70 
                 

 

見隨附的合併財務報表附註（未經審計）。

 

4
目錄

 

HMN FINANCIAL, INC.和子公司

合併股東權益表 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中

（未經審計）

                  

沒掙來的

         
                  

員工

         
              

累積的

  

股票

      

總計

 
      

額外

      

其他

  

所有權

      

股票-

 
  

常見

  

付費

  

已保留

  

全面

  

計劃

  

財政部

  

持有人

 

（千美元）

 

股票

  

資本

  

收益

  

損失

  

股票

  

股票

  

股權

 

餘額，2024 年 3 月 31 日

 $91   41,232   143,248   (13,199)  (821)  (61,727)  108,824 

淨收入

          970               970 

其他綜合收入

           832         832 

支付給股東的股息（每股0.10美元）

          (436)              (436)

限制性股票獎勵

      (56)              56   0 

限制性股票獎勵的攤銷

      47                   47 

賺取的員工持股計劃股份

      57           49       106 

餘額，2024 年 6 月 30 日

 $91   41,280   143,782   (12,367)  (772)  (61,671)  110,343 
                             

餘額，2023 年 12 月 31 日

 $91   41,235   142,278   (13,191)  (870)  (61,836)  107,707 

淨收入

        2,288            2,288 

其他綜合收入

           824         824 

支付給股東的股息（每股0.18美元）

        (784)           (784)

限制性股票獎勵

     (166)           166   0 

因預扣税款而預扣的股票獎勵

                      (1)  (1)

限制性股票獎勵的攤銷

     96               96 

賺取的員工持股計劃股份

     115         98      213 

餘額，2024 年 6 月 30 日

 $91   41,280   143,782   (12,367)  (772)  (61,671)  110,343 
                             

 

                  

沒掙來的

         
                  

員工

         
              

累積的

  

股票

      

總計

 
      

額外

      

其他

  

所有權

      

股票-

 
  

常見

  

付費

  

已保留

  

全面

  

計劃

  

財政部

  

持有人

 

（千美元）

 

股票

  

資本

  

收益

  

損失

  

股票

  

股票

  

股權

 

餘額，2023 年 3 月 31 日

 $91   40,975   138,952   (17,515)  (1,014)  (61,267)  100,222 

淨收入

          1,421               1,421 

其他綜合收入

              705           705 

支付給股東的股息（每股0.08美元）

          (348)              (348)

限制性股票獎勵

      (60)              60   0 

限制性股票獎勵的攤銷

      57                   57 

賺取的員工持股計劃股份

      47           48       95 

餘額，2023 年 6 月 30 日

 $91   41,019   140,025   (16,810)  (966)  (61,207)  102,152 
                             

餘額，2022 年 12 月 31 日

 $91   41,013   138,409   (19,761)  (1,063)  (61,353)  97,336 

淨收入

        3,055            3,055 

其他綜合收入

           2,951         2,951 

2016-13 年度亞利桑那州立大學的採用（見註釋 3）

          (830)              (830)

支付給股東的股息（每股0.14美元）

        (609)           (609)

限制性股票獎勵

     (210)           210   0 

因預扣税款而預扣的股票獎勵

                      (64)  (64)

限制性股票獎勵的攤銷

     111               111 

賺取的員工持股計劃股份

     105         97      202 

餘額，2023 年 6 月 30 日

 $91   41,019   140,025   (16,810)  (966)  (61,207)  102,152 
                             

 

見隨附的合併財務報表附註（未經審計）。

 

5
目錄

 

HMN FINANCIAL, INC.和子公司

合併現金流量表

（未經審計）

  

六個月已結束

6月30日

 

（千美元）

 

2024

  

2023

 

來自經營活動的現金流：

        

淨收入

 $2,288   3,055 

為將淨收入與經營活動提供的現金進行核對而進行的調整：

        

信貸損失準備金

  (515)  248 

折舊

  540   563 

保費攤銷，淨額

  150   402 

遞延貸款費用的攤銷

  (74)  (90)

抵押貸款還本付息權和服務費用的攤銷

  422   412 

資本化抵押貸款還本付息權

  (356)  (215)

遞延所得税支出

  (219)  0 

股票證券確認的虧損（收益），淨額

  21   (62)

出售房舍和設備的收益

  0   (9)

出售貸款的收益

  (927)  (629)

出售待售貸款的收益

  40,841   25,550 

待售貸款的支出

  (37,418)  (23,232)

限制性股票獎勵的攤銷

  96   111 

未賺取的員工持股計劃股份的攤銷

  98   97 

已獲得定價高於原始成本的員工持股計劃股票

  115   105 

應計應收利息增加

  (429)  (392)

應計應付利息增加

  1,504   817 

商譽減值費用

  802   0 

其他資產的增加

  (150)  (82)

其他負債減少

  (1,509)  (1,858)

其他，淨額

  (2)  (1)

經營活動提供的淨現金

  5,278   4,790 

來自投資活動的現金流：

        

從可供出售的證券中收取的本金

  17,047   18,554 

可供出售證券的到期日所得收益

  2萬個   5,000 

購買可供出售的證券

  (2萬個)  (5,013)

購買聯邦住房貸款銀行股票

  (817)  (5,318)

贖回聯邦住房貸款銀行股票

  918   4,297 

應收貸款淨增加

  (22,759)  (53,543)

出售房屋的收益

  0   42 

購置房舍和設備

  (168)  (386)

投資活動使用的淨現金

  (5,779)  (36,367)

來自融資活動的現金流：

        

存款增加（減少）

  6,451   (11,214)

因預扣税款而預扣的股票獎勵

  (1)  (64)

向股東分紅

  (784)  (609)

借款收益

  18,000   128,120 

償還借款

  (20,400)  (103,420)

減少客户託管

  (253)  (4,261)

融資活動提供的淨現金

  3,013   8,552 

現金和現金等價物的增加（減少）

  2,512   (23,025)

現金和現金等價物，期初

  11,151   36,259 

現金和現金等價物，期末

 $13,663   13,234 

補充現金流披露：

        

支付利息的現金

 $8,327   3,803 

為所得税支付的現金

  1,216   1,702 

補充非現金流披露：

        

貸款轉為待售貸款

  4,343   2,320 

向房地產轉移貸款

  0   220 
         

 

見隨附的合併財務報表附註（未經審計）。

 

6
目錄

 

HMN FINANCIAL, INC.和子公司

合併財務報表附註

（未經審計）

 

(1) 業務描述和重要會計政策摘要

HMN Financial, Inc.（HMN或公司）是一家股票儲蓄銀行控股公司，擁有 100 本土聯邦儲蓄銀行（“銀行”）的百分比。該銀行秉承社區銀行理念，在明尼蘇達州、愛荷華州和威斯康星州經營零售銀行和貸款生產設施。該銀行有兩家全資子公司：Osterud Insurance Agency, Inc.（OIA），該公司以國內聯邦投資服務公司的名義開展業務並提供財務規劃產品和服務；HFSb Property Holdings, LLC（HPH），該公司目前處於不活躍狀態，但過去曾充當該銀行持有和運營某些止贖房產的中介機構。

 

此處包含的合併財務報表適用於HMN、銀行、OIA和HPH。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易均已清除。

  

(2) 準備基礎

隨附的未經審計的合併財務報表是根據表格説明編制的 10-Q，因此，這樣做 不 包括根據美國公認會計原則（GAAP）完整列報合併資產負債表、合併綜合收益表、合併股東權益表和合並現金流量表所需的所有披露。但是，管理層認為公允列報中期財務報表所必需的所有正常經常性調整均已包括在內。

 

本報告中列報的未經審計的合併財務報表應與截至年度的經審計的合併財務報表和附註一起閲讀 2023年12月31日， 包含在公司的表格中 10-K/A 於以下時間向美國證券交易委員會 (SEC) 提交 2024 年 3 月 19 日。 的操作結果 三-和 六-已結束的月期 2024 年 6 月 30 日 是 不 必然表明了結果 可能 預計將持續一整年。

 

公司已評估了截至本季度報告表中包含的未經審計的合併財務報表之日之前可能的確認和/或披露後續事件 10-Q 已發行。

  

(3) 擬議與阿勒魯斯金融公司（納斯達克股票代碼：ALRS）合併

開啟 2024 年 5 月 14 日， HMN與特拉華州的一家公司Alerus Financial Corporation（Alerus）簽訂了協議和合並計劃（合併協議），根據該協議，HMN將併入Alerus，由Alerus作為倖存的公司（合併）。根據合併協議的條款和條件，在合併生效時，HMN股東將有權獲得 1.25 （交換比率）HMN每股普通股的Alerus普通股。如果HMN截至合併截止日的股東權益低於合併協議中規定的股東權益門檻，則匯率可能會向下調整。購買HMN普通股的期權持有人和限制性HMN普通股的持有人將在合併前立即擁有此類期權或限制性股票。如合併協議所述，在行使此類股票期權時發行的HMN普通股和歸屬的HMN普通股將獲得與HMN股東相同的匯率對價。預計合併完成後，聯邦儲蓄銀行將立即與Alerus的銀行子公司Alerus Financial, National Association合併併入其中。合併協議獲得了HMN和Alerus董事會的一致批准。

 

合併協議包含雙方的慣常陳述和保證、雙方完成交易義務的習慣條件，以及在完成交易過程中進行合作的協議。雙方預計合併將在今年完成 第四 的四分之一 2024年， 前提是滿足合併協議中的慣例成交條件，並得到有關監管機構以及HMN和Alerus各股東的批准。

 

公司已經產生了美元0.5 與合併相關的費用為百萬美元 三 幾個月已結束 2024 年 6 月 30 日， 主要與法律、會計和其他專業服務成本有關，這些費用包含在綜合收益表中。該公司預計，通過合併的完成，將產生額外的合併相關成本。

 

7
目錄
  

(4) 新會計準則

在 2023 年 12 月， 財務會計準則委員會 (FASB) 發佈了《會計準則更新》(ASU) 2023-09， 所得税（主題） 740）：對所得税披露的改進。 亞利桑那州立大學的修正案通過改善主要與税率對賬和所得税繳納信息相關的所得税披露，滿足了投資者提出的提高所得税信息透明度的要求。本ASU中的修正案適用於所有受以下條件約束的實體 話題 740， 所得税 只有公共企業實體才要求進行某些披露.對於公司等公共企業實體，本亞利桑那州立大學的修正案在年度期間內生效 2024 年 12 月 15 日， 允許提前收養。管理層目前正在審查在要求通過本亞利桑那州立大學時，額外指導方針將如何影響公司的所得税披露 2025 年 12 月 31 日。

 

在 2023 年 11 月， FASB 發佈了 ASU 2023-07, 區段報告（主題） 280)：對可申報分部披露的改進。亞利桑那州立大學的修正案滿足了投資者對有關應申報細分市場支出的更多信息、更詳細信息的要求。亞利桑那州立大學的修正案適用於所有公共實體，例如公司，這些實體必須按照以下規定報告分部信息 話題 280， 分部報告。 亞利桑那州立大學的修正案確實如此 不 更改當前的披露要求或公共實體確定其運營部門的方式。亞利桑那州立大學的修正案在之後的財政年度內生效 2023 年 12 月 15 日， 以及財政年度開始的過渡期 2024 年 12 月 15 日， 允許提前收養。管理層目前正在審查在要求採用該亞利桑那州立大學時，額外指導方針將如何影響公司的分部報告 2024 年 12 月 31 日。

 

(5) 公允價值測量

會計準則編纂 (ASC) 820， 公允價值測量，建立了使用等級系統衡量資產和負債公允價值的框架 三 水平，基於資產和負債交易的市場以及用於確定公允價值的假設的可靠性。這些級別是：

 

級別 1 -估值基於公司有能力進入的活躍市場上交易的相同工具的報價。

 

級別 2 -估值基於活躍市場中類似工具的報價，以及活躍市場中相同或相似工具的報價 不 活躍的、基於模型的估值技術，市場上可以觀察到重要的假設。

 

級別 3 -估值是由使用重要假設的基於模型的技術生成的 不 在市場上可觀察，並且僅在可觀察輸入的範圍內使用 不 可用。這些不可觀察的假設反映了公司自己對市場參與者在定價資產或負債時將使用的假設的估計。估值技術包括使用期權定價模型、貼現現金流模型和類似技術。

 

8
目錄
 

下表彙總了截至該公司的資產和資產負債表外金融工具，這些工具的公允價值是定期確定的 2024 年 6 月 30 日 和 2023 年 12 月 31 日。

 

  

截至2024年6月30日的賬面價值

 

（千美元）

 

總計

  

第 1 級

  

第 2 級

  

第 3 級

 

可供出售的證券

 $199,022   0   199,022   0 

股權證券

  362   0   362   0 

提供信貸的承諾

  (18)  0   (18)  0 

總計

 $199,366   0   199,366   0 
                 

 

  

截至 2023 年 12 月 31 日的賬面價值

 

可供出售的證券

 $215,094   0   215,094   0 

股權證券

  382   0   382   0 

提供信貸的承諾

  7   0   7   0 

總計

 $215,483   0   215,483   0 
                 

 

 

該公司 可能 還必須不時根據公認會計原則以非經常性公允價值衡量某些其他金融資產。對公允價值的這些調整通常源於採用成本或市值較低的會計方法或對個別資產進行減記。下表提供了用於確定每次調整的估值假設水平以及相關個別資產或投資組合的賬面價值 2024 年 6 月 30 日 和 2023 年 12 月 31 日。

 

  

截至2024年6月30日的賬面價值

         

（千美元）

 

總計

  

第 1 級

  

第 2 級

  

第 3 級

  

三個月已結束

2024年6月30日

總收益

  

六個月已結束

2024年6月30日

總收益

 

持有待售貸款

 $2,861   0   2,861   0   8   18 

抵押貸款還本付息權，淨額

  2,643   0   0   2,643   0   0 

抵押依賴貸款

  3,172   0   3,172   0   4   12 

總計

 $8,676   0   6,033   2,643   12   30 
                         

 

  

截至 2023 年 12 月 31 日的賬面價值

     

（千美元）

 

總計

  

第 1 級

  

第 2 級

  

第 3 級

  

已結束的年份

2023 年 12 月 31 日

總損失

 

持有待售貸款

 $1,006   0   1,006   0   (26)

抵押貸款還本付息權，淨額

  2,709   0   0   2,709   0 

抵押依賴貸款

  3,856   0   3,856   0   (287)

總計

 $7,571   0   4,862   2,709   (313)
                     

 

(6) 金融工具的公允價值

ASC 825, 關於金融工具公允價值的披露 要求在中期報告期內披露公司金融工具的估計公允價值，包括可以估算公允價值的資產、負債和資產負債表外項目。公允價值估算是從以下日期算出的 2024 年 6 月 30 日 和 2023 年 12 月 31 日 以相關的市場信息（如果有）和金融工具本身的特徵為基礎。因為 不 公司很大一部分金融工具存在市場，公允價值估算基於對未來預期虧損經歷、當前經濟狀況、各種金融工具的風險特徵和其他因素的判斷。

 

截至目前，公司金融工具的估計公允價值 2024 年 6 月 30 日 和 2023 年 12 月 31 日 如下所示。下表説明瞭用於估算每類金融工具公允價值的方法和假設。

 

9
目錄
 
  

2024年6月30日

  

2023 年 12 月 31 日

 
          

公允價值層次結構

                 

（千美元）

 

攜帶

金額

  

估計的

公允價值

  

第 1 級

  

第 2 級

  

第 3 級

  

合同

金額

  

攜帶

金額

  

估計的

公允價值

  

合同

金額

 

金融資產：

                                    

現金和現金等價物

 $13,663   13,663   13,663               11,151   11,151     

可供出售的證券

  199,022   199,022       199,022           215,094   215,094     

股權證券

  362   362       362           382   382     

持有待售貸款

  2,861   2,861       2,861           1,006   1,006     

應收貸款，淨額

  864,698   801,215       801,215           845,692   778,952     

聯邦住房貸款銀行股票

  1,151   1,151       1,151           1,252   1,252     

應計應收利息

  3,982   3,982       3,982           3,553   3,553     

抵押貸款服務資產

  2,643   6,692          6,692       2,709   6,539     
                                     

金融負債：

                                    

存款

  983,244   982,021       982,021           976,793   975,963     

FHLB 預付款和其他借款

  10,800   10,800       10,800           13,200   13,200     

應計應付利息

  3,903   3,903       3,903           2,399   2,399     
                                     

資產負債表外金融工具：

                                    

提供信貸的承諾

  (18)  (18)              149,438   7   7   167,447 

出售貸款的承諾

  1   1               9,371   (17)  (17)  3,078 
                                     

 

現金和現金等價物

現金和現金等價物的賬面金額接近其公允價值。

 

可供出售的證券

證券的公允價值以類似證券的報價為基礎。公允價值衡量標準每季度接受另一定價來源的獨立驗證，以審查其合理性。

 

股票證券

股票證券的公允價值以類似證券的報價為基礎。

 

待售貸款

待售貸款的公允價值基於利率和到期條件相似的貸款的報價市場價格。

 

應收貸款

除可調利率投資組合外，貸款組合的公允價值的計算方法是，使用預期的預還款速度對預計到期日的預定現金流進行折扣，並使用反映每種貸款組合固有的信貸和利率風險的貼現率。除每日調整的貸款外，可調整貸款組合的公允價值是通過對具有相似特徵的貸款進行分組並將每組的特徵與二級市場上類似類型貸款的報價進行比較來估算的。

 

聯邦住房貸款銀行（FHLB）股票

fHLb股票的賬面金額接近其公允價值。

 

應計應收利息

應計應收利息的賬面金額接近其公允價值，因為其本質上是短期的，而且確實如此 不 出現意想不到的信用問題。

 

抵押貸款服務資產

抵押貸款服務資產的公允價值由以下公式計算 第三 一方使用基於折扣現金流模型的技術，該技術使用市場上可觀察和不可觀察的重要假設。不可觀察的假設反映了市場參與者在為抵押貸款服務資產定價時將使用的假設估計。

 

10
目錄
 

存款

活期存款、儲蓄賬户和某些貨幣市場賬户存款的公允價值是報告日按需應付的金額。定期到期存款證的公允價值是使用目前為類似剩餘期限的存款提供的利率估算的。對所有存款的公允價值披露進行了調整，以反映在公開市場交易中出售存款預計將獲得的退出價格金額。

 

fHLb 預付款和其他借款

固定到期日預付款和借款的公允價值是根據貼現現金流分析估算的，使用FHLB對類似剩餘期限的借款收取的利率作為貼現率。隔夜預付款的賬面金額接近其公允價值。

 

應計應付利息

應計應付利息的賬面金額接近其公允價值，因為它是短期的。

 

延長信貸的承諾

發放信貸承諾的公允價值是根據簽訂類似協議通常收取的費用估算的，同時考慮了協議的剩餘條款和交易對手目前的信譽。

 

出售貸款的承諾

出售貸款承諾的公允價值是使用利率和到期條件相似的貸款的報價市場價格估算的。

 

(7) 其他綜合收益

其他綜合收益定義為一段時間內來自非所有者來源的交易和其他事件造成的權益變化。綜合收益是公司淨收益和其他綜合收益的總和，包括可供出售證券的未實現收益或虧損。其他綜合收益的組成部分和相關的税收影響如下：

 

  

在截至6月30日的三個月中

 

（千美元）

 

2024

  

2023

 

可供出售的證券：

 

之前

税

  

税

效果

  

淨額為

税

  

之前

税

  

税

效果(1)

  

淨額為

税

 

該期間產生的未實現收益

 $1,137   305   832   106   (599)  705 

其他綜合收入

 $1,137   305   832   106   (599)  705 

 

  

在截至6月30日的六個月中

 

（千美元）

 

2024

  

2023

 

可供出售的證券：

 

之前

税

  

税

效果

  

淨額為

税

  

之前

税

  

税

效果(1)

  

淨額為

税

 

該期間產生的未實現收益

 $1,125   301   824   2,952   1   2,951 

其他綜合收入

 $1,125   301   824   2,952   1   2,951 
                         
 

(1)

對未實現收益總額的税收影響受到中使用的有效税率變化的影響 第二 的四分之一 2023 在遞延所得税資產和其他綜合收益之間分配證券的未實現收益總額。

 

11
目錄
 

(8)

可供出售的證券

下表顯示了可供出售證券投資組合的未實現虧損總額和公允價值，按投資類別和個別證券持續處於未實現虧損狀態的時間長短彙總 2024 年 6 月 30 日 和 2023 年 12 月 31 日。

 

  少於十二個月  十二個月或更長時間  總計 

（千美元）

 

# 的

投資

  

公平

價值

  

未實現

損失

  

# 的

投資

  

公平

價值

  

未實現

損失

  

公平

價值

  

未實現

損失

 

2024年6月30日

                                

抵押貸款支持證券：

                                

聯邦全國抵押貸款協會 (FNMA)

  0  $0   0   34  $78,291   (8,882) $78,291   (8,882)

聯邦住房貸款抵押貸款
公司 (FHLMC)

  0   0   0   24   66,672   (8,076)  66,672   (8,076)

抵押抵押債務：

                                

FNMA

  0   0   0   1   28   (2)  28   (2)

其他有價證券：

                                

美國政府機構的義務

  6   29,587   (82)  4   19,783   (222)  49,370   (304)

暫時減值的證券總額

  6  $29,587   (82)  63  $164,774   (17,182) $194,361   (17,264)
                                 

 

  少於十二個月  十二個月或更長時間  總計 

（千美元）

 

投資數量

  

公平

價值

  

未實現的虧損

  

投資數量

  

公平

價值

  

未實現的虧損

  

公平

價值

  

未實現的虧損

 

2023 年 12 月 31 日

                                

抵押貸款支持證券：

                                

FNMA

  0  $0   0   34  $87,133   (9,704) $87,133   (9,704)

FHLMC

  0   0   0   24   74,249   (8,246)  74,249   (8,246)

抵押抵押債務：

                                

FNMA

  0   0   0   1   32   (2)  32   (2)

其他有價證券：

                                

美國政府機構的義務

  1   5,000   (9)  7   34,456   (543)  39,456   (552)

暫時減值的證券總額

  1  $5,000   (9)  66  $195,870   (18,495) $200,870   (18,504)
                                 

 

公司每季度審查其投資組合，以瞭解是否有信貸相關因素或非信貸相關因素造成的減值跡象，公司確實如此 不 打算出售證券，並有意和能力持有這些證券，期限足以收回攤銷成本。該審查包括分析公允價值低於成本的程度、投資的市場流動性、發行人的財務狀況和短期前景，包括任何具體事件 可能 影響發行人的運營，以及公司在足夠的時間內持有投資的意圖和能力，以允許預期的公允價值回升。

 

截至 2024 年 6 月 30 日， 公司做到了 不 認為其可供出售證券的未實現虧損可歸因於信貸相關因素。公司的所有投資均由美國政府機構發行，由美國政府隱含擔保，並且有着悠久的歷史 不 信貸損失。減值證券的未實現虧損是利率變動的結果。結果，有 不 處於未實現虧損狀況的可供出售債務證券所需的信貸損失備抵額為 2024 年 6 月 30 日。 在 三-和 六-已結束的月期 2024 年 6 月 30 日 和 2023年6月30日， 有 不 證券的銷售。

 

12
目錄
 

可供出售的證券摘要 2024 年 6 月 30 日 和 2023 年 12 月 31 日 如下所示：

 

（千美元）

 

攤銷

成本

  

未實現總額

收益

  

未實現虧損總額

  

公允價值

 

2024年6月30日

                

抵押貸款支持證券：

                

FNMA

 $87,173   0   (8,882)  78,291 

FHLMC

  74,748   0   (8,076)  66,672 

抵押抵押債務：

                

FNMA

  30   0   (2)  28 
   161,951   0   (16,960)  144,991 

其他有價證券：

                

美國政府機構的義務

  54,330   5   (304)  54,031 
   54,330   5   (304)  54,031 
  $216,281   5   (17,264)  199,022 
                 

2023 年 12 月 31 日

                

抵押貸款支持證券：

                

FNMA

 $96,837   0   (9,704)  87,133 

FHLMC

  82,495   0   (8,246)  74,249 

抵押抵押債務：

                

FNMA

  34   0   (2)  32 
   179,366   0   (17,952)  161,414 

其他有價證券：

                

美國政府機構的義務

  54,112   120   (552)  53,680 
   54,112   120   (552)  53,680 
  $233,478   120   (18,504)  215,094 
                 

 

下表顯示了可供出售證券的攤銷成本和估計公允價值 2024 年 6 月 30 日 以按定期還本金調整後的合同到期日和根據當前經濟狀況和利率預計的預付本金為依據.

 

（千美元）

 

攤銷

成本

  

公平

價值

 

到期不到一年

 $58,325   54,654 

一年到五年後到期

  127,436   117,044 

五年至十五年後到期

  30,518   27,322 

十五年後到期

  2   2 

總計

 $216,281   199,022 
         

 

上表中抵押貸款支持證券的分配基於證券的預期未來現金流，使用估計的抵押貸款預付速度。其他具有看漲功能的有價證券的分配基於預期現金流到預期的贖回日期（如果預計會被贖回），或者到期日（如果是）。 不 預計會被打電話。

 

公司做出了會計政策選擇，將應計應收利息排除在可供出售證券的攤銷成本基礎之外。可供出售證券的應計應收利息列為合併資產負債表中應計應收利息的一部分, 總額為美元0.7 百萬英鎊 2024 年 6 月 30 日 和 $0.5 百萬英鎊 2023年12月31日， 並未計入估計的信貸損失.

 

該公司有可供出售的證券作為客户存款的抵押品，金額超過 25萬美元 聯邦存款保險公司的保險限額。質押證券的公允市場價值為美元39.5 百萬和美元41.6 百萬英鎊 2024 年 6 月 30 日 和 2023年12月31日， 分別地。

 

13
目錄
 

(9) 應收貸款，淨額

應收貸款摘要 2024 年 6 月 30 日 和 2023 年 12 月 31 日 如下所示：

 

（千美元）

 

6月30日

2024

  

十二月三十一日

2023

 

單一家庭

 $265,077   264,303 

商業地產：

        

房地產租賃和租賃

  279,734   271,531 

其他

  223,087   218,422 
   502,821   489,953 

消費者

  41,792   42,734 

商業業務

  66,943   61,118 

貸款總額

  876,633   858,108 

更少：

        

未攤銷的折扣

  14   15 

淨遞延貸款費用

  629   577 

信用損失備抵金

  11,292   11,824 

應收貸款總額，淨額

 $864,698   845,692 
         

 

(10) 信貸損失備抵金和信用質量信息

信貸損失備抵金彙總如下：

 

（千美元）

 

單身

家庭

  

商用

房地產

  

消費者

  

商用

商業

  

總計

 

在截至2024年6月30日的三個月中：

                    

餘額，2024 年 3 月 31 日

 $1,215   7,420   496   2,455   11,586 

損失準備金

  (83)  (94)  (56)  (74)  (307)

扣款

  0   0   (8)  (9)  (17)

回收率

  30   0   0   0   30 

餘額，2024 年 6 月 30 日

 $1,162   7,326   432   2,372   11,292 
                     

在截至2024年6月30日的六個月中：

                    

餘額，2023 年 12 月 31 日

 $1,426   7,514   607   2,277   11,824 

損失準備金

  (264)  (188)  (167)  104   (515)

扣款

  (30)  0   (8)  (9)  (47)

回收率

  30   0   0   0   30 

餘額，2024 年 6 月 30 日

 $1,162   7,326   432   2,372   11,292 
                     

分配給：

                    

個人津貼

 $28   0   103   297   428 

集體津貼

  1,398   7,514   504   1,980   11,396 

餘額，2023 年 12 月 31 日

 $1,426   7,514   607   2,277   11,824 
                     

分配給：

                    

個人津貼

 $26   2   88   292   408 

集體津貼

  1,136   7,324   344   2,080   10,884 

餘額，2024 年 6 月 30 日

 $1,162   7,326   432   2,372   11,292 
                     

2023 年 12 月 31 日的應收貸款：

                    

對減值進行了單獨審查

 $979   668   425   2,212   4,284 

對減值進行了集體審查

  263,324   489,285   42,309   58,906   853,824 

期末餘額

 $264,303   489,953   42,734   61,118   858,108 
                     

截至2024年6月30日的應收貸款：

                    

對減值進行了單獨審查

 $806   1,199   320   1,255   3,580 

對減值進行了集體審查

  264,271   501,622   41,472   65,688   873,053 

期末餘額

 $265,077   502,821   41,792   66,943   876,633 
                     

 

14
目錄
 

（千美元）

 

單身

家庭

  

商用

房地產

  

消費者

  

商用

商業

  

總計

 

在截至 2023 年 6 月 30 日的三個月中：

                    

餘額，2023 年 3 月 31 日

 $959   7,561   620   2,202   11,342 

損失準備金

  284   304   (12)  (376)  200 

扣款

  0   0   (27)  0   (27)

回收率

  0   0   1   1   2 

餘額，2023 年 6 月 30 日

 $1,243   7,865   582   1,827   11,517 
                     

在截至 2023 年 6 月 30 日的六個月中：

                    

餘額，2022 年 12 月 31 日

 $1,261   7,026   1,058   932   10,277 

2023 年 1 月 1 日採用亞利桑那州立大學 2016-13

  (259)  512   (485)  1,302   1,070 

損失準備金

  240   327   35   (434)  168 

扣款

  0   0   (27)  0   (27)

回收率

  1   0   1   27   29 

餘額，2023 年 6 月 30 日

 $1,243   7,865   582   1,827   11,517 
                     

 

該公司採用了 ASU 2016-13, 金融工具-信貸損失（主題 326)：衡量金融工具的信貸損失 上 2023 年 1 月 1 日， 並使用標準化流程來確定商業地產、商業企業、單一家庭和消費貸款組合的信貸損失補貼（ACL）的適當性。當存在相似的風險特徵時，每個投資組合的ACL的確定是在合併基礎上計算的，如果存在類似的風險特徵，則是根據個人計算的。 不 共享風險特徵，例如所有不良貸款。還建立了定性儲備，反映了管理層對當前集體評估貸款的預期信貸損失將在多大程度上與歷史損失經歷相差的總體估計。

 

抵押貸款是指借款人遇到財務困難的貸款，預計主要通過抵押品的運營或出售來償還貸款。這些貸款確實如此 不 通常與其他貸款具有相似的風險特徵，預期的信貸損失是根據個人情況進行評估的。單獨評估的貸款是 不 包含在集體評估中。抵押品依賴貸款的預期信貸損失估計，無論是 不 取消抵押品贖回權是可能的，其依據是抵押品的公允價值，如果還款取決於抵押品的銷售，則根據銷售成本進行調整。對估計數進行定期審查，任何調整都記錄在已知調整數和在貸款被視為無法收回的情況下扣除貸款的時期內的信貸損失準備金中。

 

公司選擇了會計政策，將應計應收利息排除在貸款的攤銷成本基礎之外。貸款的應計應收利息作為合併資產負債表中應計應收利息的組成部分列報，總額為美元3.3 百萬英鎊 2024 年 6 月 30 日 和 $3.0 百萬英鎊 2023 年 12 月 31 日 並且不包括在估計的信貸損失中。

 

除了貸款ACL外，公司還對合並資產負債表中其他負債中包含的無準備金承諾建立了ACL。該儲備金維持在管理層認為足以吸收因無準備金的貸款承諾而造成的損失的水平。該金額按季度確定，其依據是預計將獲得資金的未清承付款的估計數，然後乘以其貸款類別的損失率。無準備金承付款的備抵金並不重要 2024 年 6 月 30 日 而且是 $0.1 百萬英鎊 2023 年 12 月 31 日。

 

信貸損失準備金由公司確定，即扣除淨扣除後，包括貸款、投資證券和資產負債表外信貸風險敞口在內的各種金融工具在ACL中增加的金額，管理層認為ACL達到吸收相應金融工具生命週期內的預期信用損失所必需的水平。美國的可供出售投資證券沒有記錄任何信貸損失準備金 三-或 六-已結束的月期 2024 年 6 月 30 日 和 2023。

 

15
目錄
 

下表列出了信貸損失準備金的組成部分 三-和 六-已結束的月期 2024 年 6 月 30 日 和 2023。

 

（千美元）

 

三個月結束了

2024年6月30日

  

六個月已結束

2024年6月30日

 

以下方面的信貸損失準備金：

        

貸款

 $(307)  (515)

資金無着落的承諾

  1   0 

總計

 $(306)  (515)
         

 

（千美元）

 

三個月結束了

2023年6月30日

  

六個月已結束

2023年6月30日

 

以下方面的信貸損失準備金：

        

貸款

 $200   168 

資金無着落的承諾

  56   80 

總計

 $256   248 
         

 

下表顯示了截至截至風險類別和發放年份的貸款總額 2024 年 6 月 30 日：

 

（千美元）

 

2024

  

2023

  

2022

  

2021

  

2020

  

優先的

  

旋轉

  

總計

 

單一家庭

                                

未分類

 $16,747   79,057   55,049   59,804   29,750   23,060   0   263,467 

特別提及

  0   0   285   0   0   0   0   285 

不合標準

  0   0   519   0   76   696   0   1,291 

值得懷疑

  0   0   0   0   0   34   0   34 

損失

  0   0   0   0   0   0。   0   0 
   16,747   79,057   55,853   59,804   29,826   23,790   0   265,077 
                                 

本期註銷總額

  0   0   0   0   0   30   0   30 
                                 

商業地產

                                

未分類

  31,221   66,869   178,156   98,204   62,177   21,131   0   457,758 

特別提及

  691   1,930   14,871   2,162   6,934   997   0   27,585 

不合標準

  999   90   214   857   13,777   1,541   0   17,478 

值得懷疑

  0   0   0   0   0   0   0   0 

損失

  0   0   0   0   0   0   0   0 
   32,911   68,889   193,241   101,223   82,888   23,669   0   502,821 
                                 

消費者

                                

未分類

  6,562   6,875   6,053   1,219   1,692   5,800   13,253   41,454 

特別提及

  40   0   0   0   0   0   0   40 

不合標準

  0   7   0   106   0   87   17   217 

值得懷疑

  0   13   0   0   0   0   19   32 

損失

  0   3   0   12   0   0   34   49 
   6,602   6,898   6,053   1,337   1,692   5,887   13,323   41,792 

本期註銷總額

  0   6   2   0   0   0   0   8 
                                 

商業業務

                                

未分類

  2716   11,118   5,970   2,702   2,317   339   35,910   61,072 

特別提及

  202   876   0   0   393   0   1,800   3,271 

不合標準

  1,673   113   425   132   4   22   231   2,600 

值得懷疑

  0   0   0   0   0   0   0   0 

損失

  0   0   0   0   0   0   0   0 
   4,591   12,107   6,395   2,834   2,714   361   37,941   66,943 
                                 

本期註銷總額

  0   0   0   0   0   9   0   9 
                                 

貸款總額

 $60,851   166,951   261,542   165,198   117,120   53,707   51,264   876,633 
                                 

 

16
目錄
 

下表顯示了截至截至風險類別和發放年份的貸款總額 2023 年 12 月 31 日：

 

（千美元）

 

2023

  

2022

  

2021

  

2020

  

2019

  

優先的

  

旋轉

  

總計

 

單一家庭

                                

未分類

 $81,070   59,474   62,690   33,637   10,915   14,635   0   262,421 

特別提及

  0   511   0   0   0   0   0   511 

不合標準

  64   546   0   79   182   462   0   1,333 

值得懷疑

  0   0   0   0   24   14   0   38 

損失

  0   0   0   0   0   0   0   0 
   81,134   60,531   62,690   33,716   11,121   15,111   0   264,303 
                                 

商業地產

                                

未分類

  64,688   187,320   109,729   75,754   14,531   9,603   0   461,625 

特別提及

  1,026   7,756   2,188   371   0   1,016   0   12,357 

不合標準

  2,225   388   292   10,867   637   1,562   0   15,971 

值得懷疑

  0   0   0   0   0   0   0   0 

損失

  0   0   0   0   0   0   0   0 
   67,939   195,464   112,209   86,992   15,168   12,181   0   489,953 
                                 

消費者

                                

未分類

  9,913   7,583   1,606   1,870   2,369   4,778   14,170   42,289 

特別提及

  20   0   0   0   0   0   0   20 

不合標準

  8   26   52   0   3   113   30   232 

值得懷疑

  15   0   0   0   0   0   19   34 

損失

  3   0   116   0   0   0   40   159 
   9,959   7,609   1,774   1,870   2,372   4,891   14,259   42,734 

本期註銷總額

  0   1   0   0   0   49   0   50 
                                 

商業業務

                                

未分類

  12,404   6,967   3,539   3,317   217   288   30,160   56,892 

特別提及

  0   0   0   0   0   0   0   0 

不合標準

  1,703   483   152   104   11   31   1,742   4,226 

值得懷疑

  0   0   0   0   0   0   0   0 

損失

  0   0   0   0   0   0   0   0 
   14,107   7,450   3,691   3,421   228   319   31,902   61,118 

本期註銷總額

  174   0   0   0   0   0   160   334 
                                 

貸款總額

 $173,139   271,054   180,364   125,999   28,889   32,502   46,161   858,108 
                                 

 

信貸質量指標

該公司根據有關借款人償還債務能力的相關信息，將貸款分為風險類別。所考慮的信息包括以下信息：當前的財務信息、歷史支付經驗、信用文件、公共信息、當前的經濟趨勢以及其他因素。公司在發放時為所有商業房地產和商業商業貸款設定了風險評級，管理層會持續監督貸款，以瞭解借款人償還債務的能力是否有任何變化。管理層還每年確認這些貸款的風險評級。

 

分類貸款分為特別提及貸款、不合格貸款、可疑貸款和虧損貸款。歸類為不合格、可疑或虧損的貸款要求銀行對個人貸款進行分析，並扣除任何被認為無法收回的貸款或其中的一部分。貸款 不 符合要求進行個性化分析的標準 不 被列為特別提及的貸款被視為未分類或評級合格的貸款。

 

公司使用以下定義對貸款進行分類：

 

特別提及——被列為特別提及的貸款是指存在潛在缺陷的貸款，如果不加以糾正， 可能 導致資產的還款前景惡化或銀行未來某個日期的信貸狀況惡化。

 

17
目錄
 

不合格——歸類為不合格貸款是指通常無法充分受到債務人當前淨資產和支付能力或質押抵押品（如果有）保護不足的貸款。歸類為不合格貸款有明確的弱點或弱點，會危及債務的清算。不合標準貸款的特點是，如果存在缺陷，銀行很有可能蒙受一些損失 不 已更正。

 

可疑——歸類為可疑貸款具有被歸類為不合格貸款的弱點，還有其他特徵，使根據當前現有事實、條件和價值全額收取款項存有疑問，損失的可能性很大。

 

損失-歸類為虧損的貸款基本上沒有抵押和/或被視為無法收回的貸款，其價值很小，以至於繼續作為資產列入資產負債表 可能 不 有保證。

 

逾期貸款的賬齡為 2024 年 6 月 30 日 和 2023 年 12 月 31 日 總結如下：

 

（千美元）

 

30-59

過去的日子

到期

  

60-89

過去的日子

到期

  

90 天

或更多

逾期未交

  

總計

逾期未交

  

當前

貸款

  

貸款總額

  

貸款 90

天或更長時間

逾期和

仍在累積

 

2024年6月30日

                            

單一家庭

 $2,689   571   189   3,449   261,628   265,077   0 

商業地產：

                            

房地產租賃和租賃

  0   0   0   0   279,734   279,734   0 

其他

  0   0   0   0   223,087   223,087   0 

消費者

  131   176   40   347   41,445   41,792   0 

商業業務

  11   18   0   29   66,914   66,943   0 
總計 $2,831   765   229   3,825   872,808   876,633   0 
                             

2023 年 12 月 31 日

                            

單一家庭

 $453   71   363   887   263,416   264,303   0 

商業地產：

                            

房地產租賃和租賃

  0   0   0   0   271,531   271,531   0 

其他

  0   0   399   399   218,023   218,422   0 

消費者

  361   92   57   510   42,224   42,734   0 

商業業務

  0   309   812   1,121   59,997   61,118   0 

總計

 $814   472   1,631   2,917   855,191   858,108   0 
                             

 

當貸款變為違約時，公司認為該貸款已違約 90 或逾期天數以上，貸款被歸類為非應計貸款。當貸款被歸類為非應計貸款時，貸款的任何應計利息將從利息收入中沖銷，貸款的任何後續利息均使用現金制收入確認法進行確認。非應計貸款 可能 在貸款到期後被重新歸類為應計貸款。

 

18
目錄
 

下表列出了截至目前對附屬抵押貸款進行單獨分析的賬面價值和相關備抵金 2024 年 6 月 30 日 和 2023 年 12 月 31 日：

 

  

2024年6月30日

  

2023 年 12 月 31 日

 

（千美元）

 

已錄製

投資

  

未付款

校長

平衡

  

相關

津貼

  

已錄製

投資

  

未付款

校長

平衡

  

相關

津貼

 

未記錄相關補貼的貸款：

                        

單一家庭

 $623   623   0   758   758   0 

商業地產：

                        

其他

  634   634   0   668   668   0 

消費者

  216   216   0   306   306   0 

有備抵的貸款：

                        

單一家庭

  183   183   26   221   221   28 

商業地產：

                        

其他

  565   565   2   0   0   0 

消費者

  104   104   88   119   119   103 

商業業務

  1,255   1,589   292   2,212   2,546   297 

總計：

                        

單一家庭

  806   806   26   979   979   28 

商業地產：

                        

其他(1)

  1,199   1,199   2   668   668   0 

消費者(2)

  320   320   88   425   425   103 

商業業務(3)

  1,255   1,589   292   2,212   2,546   297 
  $3,580   3,914   408   4,284   4,618   428 
                         

(1）由商業用地擔保。

(2) 由以下機構擔保 第二 單户住房和汽車的抵押貸款。

(3) 由商業設備保護。

 

在 2024 年 6 月 30 日 和 2023年12月31日， 非應計貸款總額為 $3.2 百萬和美元3.8 分別為百萬美元，其相關信貸損失備抵額為美元0.4 兩個時期均為百萬美元。所有確認的非應計貸款利息收入均使用現金制收入確認法確認。其中的非應計貸款 不 之所以記錄了特定的備抵金，是因為管理層確定抵押品的價值足以償還總額為美元的貸款1.1 百萬和美元1.3 百萬英鎊 2024 年 6 月 30 日 和 2023年12月31日， 分別地。

 

非應計貸款位於 2024 年 6 月 30 日 和 2023 年 12 月 31 日 總結如下：

 

（千美元）

 

6月30日

2024

  

十二月三十一日

2023

 

單一家庭

 $590  $762 

商業地產：

        

其他

  1,025   493 

消費者

  320   376 

商業業務

  1,255   2,187 
  $3,190  $3,818 
         

 

有兩筆貸款總額低於美元0.1 百萬人正在取消抵押品贖回權 2024 年 6 月 30 日。 在取消抵押品贖回權的過程中沒有貸款 2023 年 12 月 31 日。

 

公司根據中的指導方針對貸款修改進行核算 會計準則編纂 （ASC) 主題 326。根據指導方針，如果新貸款的條款對貸款人的優惠程度至少與對具有類似收款風險的客户的條件一樣有利，則貸款修改或再融資會產生新的貸款 不 對他們的貸款進行再融資或重組以及貸款條款的修改是微不足道的。如果貸款修改或再融資確實如此 不 導致新的貸款，它被歸類為貸款修改。

 

對於在美國遇到財務困難的借款人，該公司沒有修改貸款 第二 25美分硬幣 2024 要麼 2023。 在 2024 年 6 月 30 日， 沒有承諾向遇到財務困難、貸款條款先前經過重組的借款人提供額外資金。在截至的季度中 2024 年 6 月 30 日， 在此期間修改的貸款沒有違約 12 個月已結束 2024 年 6 月 30 日 適用於遇到財務困難的借款人。

 

19
目錄
 

(11) 無形資產

公司的無形資產包括商譽和抵押貸款還本付息權。抵押貸款服務權活動摘要如下：

 

（千美元）

 

六個月已結束

2024年6月30日

  

十二個月已結束

2023 年 12 月 31 日

  

六個月已結束

2023年6月30日

 

期初餘額

 $2,709   2,986   2,986 

起源

  356   555   215 

攤銷

  (422)  (832)  (412)

期末餘額

 $2,643   2,709   2,789 

抵押貸款還本付息權的公允價值

 $6,692   6,539   6,388 
             

 

根據個人貸款銷售計劃，公司繼續償還貸款的所有貸款均由FNMA償還。以下是為FNMA償還的貸款的風險特徵摘要 2024 年 6 月 30 日：

 

      

加權

  

加權

     
   貸款  

平均值

  

平均值

     
   校長  

利息

  

剩餘的

  

數字

 

（千美元）

  平衡  

費率

  

期限（月）

  

的貸款

 

最初的期限 15 年固定利率

 $85,533   2.97%   123   906 

最初的期限 30 年固定利率

  455,200   4.05   301   2,700 
                 

 

無形資產的攤銷費用為 $0.4 兩者均為一百萬 六-已結束的月期 2024 年 6 月 30 日 和 2023。 無形資產的賬面總額和相關的累計攤銷額為 2024 年 6 月 30 日 和 2023 年 12 月 31 日 如下表所示。

 

  

格羅斯

          

未攤銷

 
  

攜帶

  

累積的

  

減值

  

無形的

 

（千美元）

 

金額

  

攤銷

  

充電

  

資產

 

2024年6月30日

                

抵押貸款服務權

 $6,445   (3,802)  0   2,643 

善意

  802   0   (802)  0 

總計

 $7,247   (3,802)  (802)  2,643 
                 

2023 年 12 月 31 日

                

抵押貸款服務權

 $6,226   (3,517)  0   2,709 

善意

  802   0   0   802 

總計

 $7,028   (3,517)  0   3,511 
                 

 

下表顯示了抵押貸款服務權的未來估計攤銷費用：

 

（千美元）

 

抵押

服務

權利

 

截至12月31日的年度

    

2024

 $378 

2025

  698 

2026

  608 

2027

  441 

2028

  265 

此後

  253 

總計

 $2,643 
     

 

攤銷預測基於截至目前的現有資產餘額和現有的利率環境 2024 年 6 月 30 日。 公司的實際經驗 可能 視抵押貸款利率和其他市場條件的變化而有顯著差異。

 

20
目錄
 

沒有 與商譽相關的攤銷費用按公認會計原則入賬 不 允許攤銷商譽，但要求至少每年對商譽進行減值測試，如果有減值跡象，則更快進行減值測試 可能 存在。商譽減值評估為 2023年12月31日， 並確定善意是 不 受損。這主要是由於合併協議中的交換比率以及我們的股價在合併期間低於賬面價值 第二 的四分之一 2024 管理層確定了觸發事件，需要進行中期商譽減值分析。該公司使用量化減值測試評估了其商譽，並確定其可能性大於 不 該公司的公允價值低於截至的賬面金額 2024 年 6 月 30 日。 根據減值測試的結果，公司記錄的商譽減值費用為美元0.8 百萬有效 2024 年 6 月 30 日。

 

(12) 租約

公司按照以下規定核算其租約 ASC 話題 842。 經營租賃使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，經營租賃負債代表其支付租賃產生的租賃款項的義務。使用權資產和經營租賃負債在租賃開始時根據剩餘租賃付款的現值進行確認，貼現率代表公司在租賃開始之日的增量借款利率。由於公司只有經營租賃，而使用權資產被租賃付款義務負債所抵消，因此租賃條款上的租賃付款的直線支出是合併綜合收益表中唯一記錄在佔用費中的金額。

 

該公司的租約涉及辦公空間和銀行分行，剩餘租賃期限為兩到四十一個月。某些租約包含延期選項，通常從三年到十年不等。因為這些擴展選項是 不 被認為是運動的合理確定性，它們是 不 包含在租賃期限中。截至 2024 年 6 月 30 日 一個 $0.2 合併資產負債表中分別記錄了其他資產和其他負債的百萬項使用權資產和抵消性租賃付款義務負債。運營租賃成本為 $0.1 百萬用於 三-和 六-已結束的月期 2024 年 6 月 30 日 和 2023。

 

下表彙總了與公司經營租賃相關的其他信息：

 

  

截至6月30日的三個月

  

截至6月30日的六個月

 

（千美元）

 

2024

  

2023

  

2024

  

2023

 

為計量租賃負債所含金額支付的現金：

                

來自經營租賃的運營現金流

 $60   55   118   110 

加權平均剩餘租期 — 經營租約，以年為單位

  1.9   2.4   1.9   2.4 

加權平均折扣率-運營租賃

  2.80%  2.67%  2.80%  2.67%
                 

 

下表彙總了剩餘租賃負債的到期日 2024 年 6 月 30 日：

 

    

（千美元）

 

2024年6月30日

 

2024

 $96 

2025

  58 

2026

  27 

2027

  25 

2028

  0 

租賃付款總額

  206 

減去：利息

 $(6)

租賃負債的現值

  200 

 

21
目錄
 

(13) 普通股每股收益

下表彙總了已發行股票的加權平均值和普通股股東可獲得的普通股每股基本收益和攤薄後每股收益的收益：

 

  

截至6月30日的三個月

  

截至6月30日的六個月

 

（以千美元計，每股數據除外）

 

2024

  

2023

  

2024

  

2023

 

計算每股普通股基本收益時使用的已發行普通股的加權平均數

  4,352,016   4,346,778   4,347,868   4,342,872 

淨稀釋效應：

                

限制性股票獎勵和期權

  26,800   27,650   26,562   28,385 

經稀釋性證券影響調整後的已發行股票的加權平均數

  4,378,816   4,374,428   4,374,430   4,371,257 

普通股股東可獲得的收入

 $970   1,421   2,288   3,055 

普通股每股基本收益

 $0.22   0.33   0.53   0.70 

攤薄後的每股普通股收益

 $0.22   0.32   0.52   0.70 
                 

 

(14) 監管資本與監督

該銀行受巴塞爾協議III監管資本要求的約束。除其他外，巴塞爾協議三的要求包括：（i）對銀行適用一系列資本要求，包括與普通股作為核心資本組成部分的相關要求，（ii）實施針對風險的 “資本保護緩衝區” 和更高的最低等級 1 資本要求, 以及 (iii) 為此類要求的目的制定了計算風險加權資產的規則.這些規則還對即時糾正行動框架進行了相應的修訂，包括資本比率和緩衝要求。未能滿足最低資本要求可能會啟動監管機構的某些強制性乃至額外的全權行動，如果採取這些行動，可能會對公司的財務報表產生直接的實質性影響。根據資本充足率指導方針和及時採取糾正措施的監管框架，該銀行必須符合具體的資本指導方針，這些指導方針涉及根據監管會計慣例計算的資產、負債和某些資產負債表外項目的量化衡量標準。資本金額和分類還受監管機構對組成部分、風險權重和其他因素的定性判斷的約束。

 

聯邦儲備銀行理事會在其小型銀行控股公司政策聲明（政策聲明）中豁免了資產少於以下的小銀行控股公司 3 美元 來自上述資本要求的十億美元。該政策聲明還包括符合政策聲明中豁免定性要求的儲蓄和貸款控股公司。公司目前符合定性豁免要求，因此不受上述資本要求的約束。

 

監管機構為確保資本充足率而制定的量化衡量標準要求銀行維持普通股等級的最低金額和比率（見下表並在監管中定義） 1 資本與風險加權資產，等級 1 資本佔調整後總資產，等級 1 資本對風險加權資產，總資本與風險加權資產。

 

該銀行的平均總資產和調整後的總資產 第二 的四分之一 2024 都是 $1.2 十億美元，其風險加權資產為美元899.1 百萬。下表顯示了該銀行的資本金額和比率 2024 年 6 月 30 日 實際資本、所需資本和過剩資本，包括根據《即時糾正措施條例》有資格獲得充足資本的比率。

 

  

實際

  

必須是

資本充足

  

過剩資本

  

要有充足的資本

在 “提示” 下

糾正措施

規定

 

（千美元）

 

金額

  

資產百分比(1)

  

金額

  

資產百分比(1)

  

金額

  

資產百分比(1)

  

金額

  

資產百分比(1)

 

2024年6月30日

                                

普通股一級資本

 $107,335   11.94% $40,460   4.50% $66,875   7.44% $58,442   6.50%

1 級槓桿

  107,335   9.28   46,276   4.00   61,059   5.28   57,844   5.00 

基於風險的一級資本

  107,335   11.94   53,947   6.00   53,388   5.94   71,929   8.00 

基於風險的資本總額

  118,575   13.19   71,929   8.00   46,646   5.19   89,911   10.00 
                                 

(1) 基於銀行調整後的總資產，以該等級為目的 1 為基於風險的資本比率的目的，利用資本比率和風險加權資產。

 

22
目錄
 

該銀行必須維持資本儲蓄緩衝區 2.50由普通股等級組成的百分比 1 資本超過其基於風險的最低資本要求，以避免資本分配的限制，包括股息支付和向執行官支付的某些全權獎金。管理層認為，截至目前 2024 年 6 月 30 日， 該銀行的資本比率超過了現行即時糾正措施條例，包括上述資本保護緩衝區規定的量化資本比率標準。但是，可能有 不 保證該銀行將來將繼續保持這種地位。貨幣審計長辦公室在監督和執法活動中擁有廣泛的自由裁量權，可以調整要求，使未來資本充足。

 

(15) 股東' 股權

在此期間，該公司沒有在公開市場上回購任何普通股 第一 六-幾個月 2024。 在 2024 年 6 月 30 日， 公司獲準回購美元5.4 現有股票回購計劃下的數百萬股普通股。合併協議限制公司在合併之日之前購買任何額外的普通股。該公司宣佈向股東支付每股已發行普通股10美分的季度現金股息 2024 年 6 月 7 日。 合併協議允許在正常業務過程中向股東支付季度股息，但是，在截止日期的季度中，如果支付的股息將導致公司股東獲得的分紅超過，則無法支付公司的季度股息 一 公司和收購方在該財季的季度分紅。

 

(16) 承諾和意外開支

銀行簽發備用信用證，以保證客户的業績 第三 派對。已簽發的備用信用證可在以下網址獲取 2024 年 6 月 30 日 大約是 $8.9 百萬，下次到期 十九 月，主要以商業房地產抵押貸款作為抵押。由於銀行必須為備用信用證提供資金的條件 可能 不 實際上, 預計所需現金將低於未清承付款總額。

 

公司不時成為因其貸款和存款業務而引起的法律訴訟的當事方。作為其正常銀行活動的一部分，該公司正在參與止贖程序、收款行動和其他訴訟。公司審查每項法律事務，在確定某一特定法律事項存在可能和合理估計的意外損失的情況下，確定適當的應計額。在許多情況下，公司是 不 能夠合理估計由於法律事務的初步性質以及各種其他因素和不確定性而可能造成的損失。根據公司目前對所有未決法律事務的理解，管理層確實如此 不 認為，任何未決或威脅的訴訟所產生的判決或和解，無論是個人還是總體而言，都將對合並財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

 

23
目錄
 

(17) 業務板塊

根據澳大利亞證券交易委員會的規定，該銀行已被確定為應申報的運營部門 280。 控股公司HMN做到了 不 符合應報告細分市場的量化閾值，因此屬於 “其他” 類別。

 

公司根據該細分市場的淨收入、平均資產回報率和平均股本回報率評估業績並分配資源。每家公司都由自己的高級職員和董事會單獨管理。下表列出了有關公司每個應申報分部的申報利潤和資產對賬的某些信息。

 

（千美元）

 

主頁” 聯邦

儲蓄銀行

  

其他

  

淘汰

  

合併

總計

 

截至2024年6月30日的六個月或在截至2024年6月30日的六個月中：

                

利息收入——外部客户

 $24,579   0   0   24,579 

非利息收入——外部客户

  4,117   0   0   4,117 

分部間利息收入

  0   175   (175)  0 

分部間非利息收入

  143   2645   (2,788)  0 

利息支出

  10,006   0   (175)  9,831 

信貸損失準備金

  (515)  0   0   (515)

非利息支出

  15,712   647   (143)  16,216 

所得税支出（福利）

  991   (115)  0   876 

淨收入

  2645   2,288   (2645)  2,288 

總資產

  1,113,440   110,610   (110,503)  1,113,547 

截至2023年6月30日的六個月或在截至2023年6月30日的六個月中：

                

利息收入——外部客户

 $20,410   0   0   20,410 

非利息收入——外部客户

  3,902   0   0   3,902 

分部間利息收入

  0   140   (140)  0 

分部間非利息收入

  130   3,287   (3,417)  0 

利息支出

  4,759   0   (140)  4,619 

信貸損失準備金

  248   0   0   248 

非利息支出

  14,847   433   (130)  15,150 

所得税支出（福利）

  1,301   (61)  0   1,240 

淨收入

  3,287   3,055   (3,287)  3,055 

總資產

  1,109,224   102,234   (102,091)  1,109,367 

截至2024年6月30日的季度：

                

利息收入——外部客户

 $12,580   0   0   12,580 

非利息收入——外部客户

  2,210   0   0   2,210 

分部間利息收入

  0   87   (87)  0 

分部間非利息收入

  72   1,213   (1,285)  0 

利息支出

  5,175   0   (87)  5,088 

信貸損失準備金

  (306)  0   0   (306)

非利息支出

  8,323   414   (72)  8,665 

所得税支出（福利）

  457   (84)  0   373 

淨收入

  1,213   970   (1,213)  970 

總資產

  1,113,440   110,610   (110,503)  1,113,547 

截至2023年6月30日的季度：

                

利息收入——外部客户

 $10,497   0   0   10,497 

非利息收入——外部客户

  1,974   0   0   1,974 

分部間利息收入

  0   76   (76)  0 

分部間非利息收入

  72   1,539   (1,611)  0 

利息支出

  2,845   0   (76)  2,769 

信貸損失準備金

  256   0   0   256 

非利息支出

  7,305   224   (72)  7,457 

所得税支出（福利）

  598   (30)  0   568 

淨收入

  1,539   1,421   (1,539)  1,421 

總資產

  1,109,224   102,234   (102,091)  1,109,367 

 

(18) 後續事件

開啟 2024 年 7 月 23 日 公司董事會批准了一項退出Pentegra金融機構固定福利計劃（Pentegra Db計劃）的決議，該計劃生效 2024 年 9 月 30 日。 該決議還指出，從生效之日起，公司將 不 參與Pentegra Db計劃的時間更長，除其他外，必須從中購買單一保費保險年金 一 或更多符合條件的保險公司，截至計劃撤回之日，公司對計劃參與者的負債已得到償付。計劃參與者購買年金的負債估計為美元0.9 百萬。該估計負債金額是在董事會批准撤回決議後累積的， 可能 將來進行調整，以適當反映購買參與者年金的估計成本的任何變化。

 

24
目錄
 
第 2 項：

HMN FINANCIAL, INC.

管理層的討論和分析

財務狀況和經營業績

  

         

前瞻性信息

 

安全港聲明

本10-Q表季度報告以及HMN Financial, Inc（HMN或公司）向美國證券交易委員會（SEC）提交的其他報告可能包含1995年《私人證券訴訟改革法》安全港條款所指的前瞻性陳述。這些陳述通常用 “預期”、“繼續”、“可能”、“預期”、“未來”、“可能”、“樂觀”、“項目” 和 “將來” 等前瞻性術語或此類術語的類似陳述或變體來識別，包括但不限於與以下內容有關的陳述：擬議合併的任何預期收益在預期時間內無法實現或無法實現的可能性；HMN的業務與Alerus的業務整合將被嚴重延遲，或者成本更高或更困難的風險預期；雙方無法滿足對擬議合併時機的預期；税收立法的變化及其對擬議合併會計的潛在影響；由於HMN或Alerus的股東未能通過合併協議，或者Alerus的股東未能批准與合併相關的Alerus普通股的發行，無法完成擬議的合併；未能滿足完成擬議合併的其他條件，包括收到所需的監管和其他批准；擬議合併因任何其他原因未能完成；擬議合併導致管理層將注意力從正在進行的業務運營和機會上轉移開；整合和留住關鍵員工面臨的挑戰；擬議合併的宣佈對HMN、Alerus或合併後公司各自的客户和員工關係及經營業績的影響；擬議合併的完成成本可能比預期的更高，包括意外因素造成的或者事件；截至擬議合併截止之日HMN的股東權益金額以及匯率的任何可能向下調整；Alerus在擬議合併中增發Alerus普通股所造成的稀釋；聯邦基金利率的已頒佈和預期的變化以及由此對消費者存款、貸款發放、淨利息、淨利息收入和國內聯邦儲蓄銀行（銀行）業務相關方面的影響；通貨膨脹和上漲的預期影響總體經濟、銀行客户的利率和信貸損失備抵額；信貸損失準備金的預期未來水平；預期的未來資產增長水平；維持和發展核心存款關係的預期能力；所擁有的可贖回投資的預期回收日期；税法變更對未來應納税州收入的預期影響；未來核心存款增長的預期水平；以及HMN的股息支付。

 

許多因素可能導致實際業績與公司的假設和預期存在重大差異，其中許多因素可能會因經濟狀況惡化而加劇。其中包括但不限於向借款人提供貸款擔保的房地產和其他抵押品的充足性和適銷性；聯邦和州監管與執法；可能的立法和監管變化，包括監管資本規則的修改；銀行遵守其他適用監管資本要求的能力；貨幣審計長辦公室（OCC）和明尼阿波利斯聯邦儲備銀行在不遵守任何適用的監管標準或要求時的執法活動；不利的經濟、業務和競爭發展，例如利率縮小、抵押品價值降低、存款外流、信貸變化或公司貸款和投資組合構成的其他風險；與傳統和替代資金來源相關的成本變化，包括聯邦住房貸款銀行（FHLB）和聯邦儲備銀行抵押品預付款率和政策的變化；技術、計算機相關或運營困難，包括來自任何第三方網絡攻擊的困難；金融需求減少服務和貸款產品；影響金融服務行業的不利發展，例如最近的銀行倒閉或涉及流動性的擔憂；會計政策和指導方針或聯邦政府貨幣和財政政策或税法的變化；國內和國際經濟發展；公司進入證券市場的機會和不利變化；信貸相關資產市場；公司和銀行的未來經營業績、財務狀況、現金流要求和資本支出優先事項；內部和外部資金來源的可用性；公司吸引和留住員工的能力；或其他重大不確定性。可能導致實際業績與公司假設和預期不同的其他因素包括公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K/A表年度報告中 “風險因素” 部分，該報告在 “本10-Q表季度報告第1部分第1A項和第二部分第1A項” 下列出。所有前瞻性陳述均受此類警示性陳述的限制，應與此類警示性陳述一起考慮。本10-Q表季度報告中的所有陳述，包括前瞻性陳述，僅代表其發表之日，在本10-Q表季度報告發布之日之後，公司沒有義務更新任何前瞻性陳述。

 

25
目錄

 

其他信息以及在哪裏可以找到

Alerus於2024年7月15日向美國證券交易委員會提交了與擬議交易有關的S-4表格註冊聲明。註冊聲明包括Alerus和HMN的聯合委託書，該委託書也構成Alerus的招股説明書，將在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效後發送給Alerus和HMN的股東。在做出任何投票決定之前，建議Alerus和HMN的股東在聯合委託書/招股説明書發佈後閲讀該聲明，因為其中將包含有關Alerus、HMN和擬議交易的重要信息。提交後，Alerus或HMN提交的與合併有關的本文件和其他文件可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov免費獲得。也可以通過訪問Alerus網站www.alerus.com的 “投資者關係” 鏈接，然後在 “美國證券交易委員會申報” 下訪問HMN網站www.justcallhome.com/HMNFinancial在 “美國證券交易委員會申報” 下免費獲取這些文件。或者，這些文件可以向位於北達科他州大福克斯市德默斯大道401號的公司祕書Alerus Financial Corporation的書面要求58201或致電（701）795-3200免費從Alerus獲得，也可以嚮明尼蘇達州羅切斯特市思域中心大道西北1016號公司祕書HMN Financial, Inc.提出書面要求或致電（507）535-1200，從HMN免費獲取。上述網站的內容不被視為以引用方式納入本10-Q表季度報告、註冊聲明或聯合委託書/招股説明書。

 

招標參與者

本10-Q表季度報告不構成委託書、購買要約或出售任何證券要約的邀請。根據美國證券交易委員會規則，Alerus、HMN及其某些董事、執行官和其他管理層成員和員工可能被視為參與向Alerus和HMN股東徵集與擬議合併有關的代理人。有關Alerus和HMN董事和執行官的信息將包含在向美國證券交易委員會提交的擬議交易的聯合委託書/招股説明書中。這些文件（如果有）可以按上文 “其他信息及在何處查找” 中所述的方式免費獲得。

 

證券持有人可以在Alerus於2024年3月25日向美國證券交易委員會提交的與其2024年年度股東大會有關的最終委託書以及Alerus於2024年3月8日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-k表年度報告中獲得有關Alerus董事和執行官姓名、隸屬關係和利益的信息。證券持有人還可以在HMN於2024年3月21日向美國證券交易委員會提交的與其2024年年度股東大會有關的最終委託書以及HMN於2024年3月19日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K/A表年度報告中獲得有關HMN董事和執行官姓名、隸屬關係和利益的信息。自Alerus或HMN各自在其2024年年度股東大會的委託書中列出金額以來，Alerus董事和執行官持有的Alerus證券或HMN董事和執行官持有的HMN證券發生了變化，此類變化已經或將反映在向美國證券交易委員會提交的表格4的所有權變更聲明中。這些文件可以通過上述 “其他信息及在何處查找” 中描述的方式免費獲取。

 

普通的

HMN是該銀行的股票儲蓄銀行控股公司，該銀行在明尼蘇達州、愛荷華州和威斯康星州設有社區銀行和貸款生產辦事處。該公司的收益主要取決於銀行的淨利息收入，即貸款和投資所得利息與存款和其他借款等計息負債支付的利息之間的差額。資產所得利息的平均利率與負債支付的平均利率之間的差異是利率差。當利息收益資產等於或超過計息負債並且利率差為正時，就會產生淨利息收入。淨利息收入和淨利率利差受利率、計息資產和計息負債的數量和構成以及不良資產水平變化的影響。公司的淨收益還受到非利息收入產生的影響，非利息收入主要包括出售貸款的收益、貸款還本付息的費用、未投保投資產品的銷售佣金和存款賬户的服務費。除了利息支出外，銀行還承擔薪酬和福利、佔用和設備費用、信貸損失準備金、數據處理成本、專業服務、存款保險、抵押貸款服務資產的攤銷費用、廣告費用和所得税等費用。銀行等金融機構的收益也受到當前經濟和競爭條件的重大影響，尤其是利率、政府貨幣和財政政策以及各監管機構監管的變化。貸款活動受商業信貸、單户家庭和商業地產的需求和供應、貸款人之間的競爭、利率水平和資金供應的影響。存款流量和存款成本受競爭性投資的現行市場利率、賬户到期日以及個人收入和儲蓄水平的影響。

 

26
目錄

 

擬議與阿勒魯斯金融公司（Alerus）（納斯達克股票代碼：ALRS）合併

2024年5月14日，HMN與特拉華州的一家公司Alerus Financial Corporation（Alerus）簽訂了協議和合並計劃（合併協議），根據該協議，HMN將併入Alerus，由Alerus作為倖存的公司（合併）。根據合併協議的條款和條件，在合併生效時，HMN股東將有權以HMN的每股普通股獲得1.25（交換比率）的Aerus普通股。如果HMN截至合併截止日的股東權益低於合併協議中規定的股東權益門檻，則匯率可能會向下調整。購買HMN普通股的期權持有人和限制性HMN普通股的持有人將在合併前立即擁有此類期權或限制性股票。如合併協議所述，在行使此類股票期權時發行的HMN普通股和歸屬的HMN普通股將獲得與HMN股東相同的匯率對價。預計合併完成後，聯邦儲蓄銀行將立即與Alerus的銀行子公司Alerus Financial, National Association合併併入其中。合併協議獲得了HMN和Alerus董事會的一致批准。

 

合併協議包含雙方的慣常陳述和保證、雙方完成交易義務的習慣條件，以及在完成交易過程中進行合作的協議。雙方預計，合併將在2024年第四季度完成，但須滿足合併協議中的慣例成交條件，並得到相應監管機構以及HMN和Alerus各股東的批准。

 

在截至2024年6月30日的三個月中，公司承擔了50萬美元的合併相關費用，主要與法律、會計和其他專業服務成本有關，這些費用包含在合併綜合收益表中。該公司預計，通過合併的完成，將產生額外的合併相關成本。

 

後續事件

2024 年 7 月 23 日，公司董事會批准了一項決議，從 2024 年 9 月 30 日起退出 Pentegra 金融機構固定福利計劃（Pentegra Db 計劃）。該決議還指出，自生效之日起，公司將不再參與Pentegra Db計劃，除其他外，公司將被要求從一家或多家符合條件的保險公司購買單一保費保險年金，根據該年金，公司對計劃參與者的負債在計劃提款之日已得到償付。計劃參與者購買年金的負債估計為90萬美元。該估計負債金額是在董事會批准提款決議後累計的，將來可能會進行調整，以適當反映購買參與者年金的估計成本的任何變化。

 

關鍵會計估計

儘管合併財務報表附註中描述了我們的重要會計政策，但我們認為以下討論涉及我們最關鍵的會計估計，即根據美國公認會計原則（GAAP）做出的估計，涉及很大的估算不確定性，已經或有可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。公司已經確定了以下關鍵會計估計，管理層認為這些估計涉及最困難、最主觀和/或最複雜的判斷，這些判斷本質上是不確定的。因此，實際財務業績可能因所使用的估計、假設和其他因素而有很大差異。

 

27
目錄

 

信貸損失備抵金和相關準備金

公司按照以下規定核算其信貸損失備抵金和相關準備金 ASC 326 如果存在類似的風險特徵，則信貸損失備抵金以集體（集合）為基礎進行計量。不具有風險特徵的貸款將根據個人情況進行評估。單獨評估的貸款也不包括在集體評估中。集體儲備金額是根據各個投資組合細分市場的規模和風險特徵、過去的虧損歷史以及確定對未來信貸損失產生潛在影響的其他調整來評估的。

 

公司採用標準化流程來確定商業地產、商業企業、單一家庭和消費貸款組合的信用損失補貼的適當性。每個投資組合的補貼額的確定是在合併基礎上計算的，同時單獨確定所有不良貸款的備抵額。確定商業房地產和商業商業貸款組合的量化集合貸款儲備包括根據其指定的標準化風險評級分析前一年的虧損，並將這些歷史損失係數應用於當前投資組合中風險評級相似的貸款。此過程被稱為年份損失分析。單一家庭和消費貸款組合的量化集合貸款儲備的確定包括根據貸款發放時的某些貸款和借款人風險特徵分析前一年的損失，並將這些歷史損失因子應用於當前投資組合中具有相似風險特徵的貸款。還建立了定性儲備，反映了管理層對當前集體評估貸款的預期信貸損失將在多大程度上與歷史損失經歷相差的總體估計。確定所有貸款類別的定性儲備金需要分析和考慮預計會對未來信貸損失產生影響的某些因素，包括但不限於：貸款組合規模、組成和集中的實際和預期變化；國家、地區和地方經濟狀況，包括通貨膨脹和失業數據；貸款拖欠情況；貸款質量審查的範圍和結果；非應計貸款水平和風險評級趨勢；貸款政策、程序，和人員配備；以及對獨户住宅、商業地產和建築用地的需求。

 

單獨審查的抵押依賴貸款的信貸損失備抵的適當性取決於管理層對影響估值、抵押品評估、業績和狀況評估以及抵押依賴貸款未來預計收到的現金流金額和時間的變量的估計。由於借款人或財產的經濟前景變化，此類估計、評估、評估和現金流可能會受到調整。抵押貸款的公允市場價值通常基於房產的評估價值減去估計的銷售成本。對估計數進行定期審查，任何調整都記錄在已知調整數和在貸款被視為無法收回的情況下扣除貸款的時期內的信貸損失準備金中。由於某些貸款的規模，估計值的變化可能會對信貸損失準備金產生重大影響。公司通過將信貸損失準備金從收入中扣除以及收回先前扣除的貸款來增加信貸損失備抵金。公司通過記入信貸損失準備金和記錄貸款扣除額來減少補貼。確定信貸損失備抵額的方法考慮了已查明的與單獨審查的貸款相關的可能損失，以及未經單獨審查的每筆已確定貸款中的預期損失。儘管管理層認為，根據目前的情況，信貸損失備抵金維持在適當的數額，以彌補截至資產負債表日投資組合中的預期貸款損失，但未來情況可能與確定信貸損失備抵額時的預期有很大差異，未來可能需要進行調整。

 

所得税

遞延所得税資產和負債是針對未來納税後果進行確認的，這些後果歸因於賬面現有資產和負債的財務報表金額與其各自的納税基礎之間的暫時差異。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計這些税率將適用於預計收回或結清這些臨時差異的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈之日在內的期間內在收入中確認。這些計算基於許多複雜因素，包括對暫時差異逆轉時間的估計、聯邦和州所得税法的解釋以及資產和負債的税收和財務報告基礎之間差異的確定。實際結果可能與確定當期和遞延所得税資產和負債時使用的估計和解釋有很大差異。

 

28
目錄

 

公司持有大量的遞延所得税淨資產用於抵扣的臨時差額，最大的兩項與可供出售證券的未實現淨虧損和信貸損失備抵有關。出於税收目的，除非出售證券並實現虧損，否則不確認可供出售證券的未實現淨虧損。出於賬面目的，扣除所得税後的未實現虧損在變現前作為股東權益的單獨組成部分列報。對於信貸損失備抵金，只有淨扣除額可以扣除，而全部信貸損失準備金用於確定賬面收入。這兩個項目的遞延所得税資產之所以創建，是因為在賬面和納税目的確認支出時存在時間差。根據公認會計原則，如果 “很可能” 無法變現遞延所得税資產，則需要確認估值補貼。遞延所得税資產可變現性的確定是高度主觀的，取決於管理層對正面和負面證據的判斷和評估，包括對未來收入的預測、税收籌劃策略以及對當前和未來經濟和商業狀況的評估。所考慮的積極證據包括公司在過去三年中的累計淨收入、實施税收籌劃策略以加快應納税所得額確認的能力，以及未來時期產生應納税所得額的可能性。該公司發現的唯一負面證據與2023年頒佈的威斯康星州税法的變更有關。法律變更允許金融機構申請免除借款人居住或位於威斯康星州的500萬美元或以下貸款的州税貸款收入。預計該法律變更將大幅降低公司在威斯康星州的有效州所得税税率，預計這將減少公司在未來時期的威斯康星州所得税支出。已記錄估值補貼，以反映當先前記錄的遞延所得税資產的時差逆轉時，公司確認未來威斯康星州税收優惠的能力預計會降低。未來情況可能與確定遞延所得税資產需要估值補貼時預期的情況有很大不同，將來可能需要進行調整。

 

確定任何税收狀況的最終結算都需要進行大量的估計和判斷，才能得出財務報表中確認的税收優惠金額。最終解決税收狀況後實現的税收優惠可能導致的税收優惠與估計的税收優惠有很大不同。

 

 

截至2024年6月30日的三個月和六個月期間的經營業績與截至2023年6月30日的同期相比

 

淨收入

2024年第二季度的淨收入為100萬美元，與2023年第二季度的140萬美元淨收入相比減少了40萬美元。2024年第二季度的攤薄後每股收益為0.22美元，較2023年第二季度的攤薄後每股收益0.32美元減少了0.10美元。兩期之間淨收入的下降主要是由於記錄的商譽減值導致其他支出增加了80萬美元，合併相關費用導致專業服務增加了50萬美元，以及淨利息收入減少了20萬美元，這是由於融資成本增長速度快於利息收益資產收益率導致淨利息利潤率下降20萬美元。淨收入的減少被信貸損失準備金減少了60萬美元，部分抵消了淨收入的減少，這主要是由於預期的經濟環境有所改善；由於出售的原始貸款金額增加，貸款銷售收益增加了30萬美元；由於税前收入減少，兩期所得税支出減少了20萬美元。

 

截至2024年6月30日的六個月期間，淨收入為230萬美元，與截至2023年6月30日的六個月期間的310萬美元淨收入相比，減少了80萬美元，下降了25.1％。截至2024年6月30日的六個月期間，攤薄後每股收益為0.52美元，與2023年同期攤薄後每股收益0.70美元相比減少了0.18美元。兩個時期之間的淨收入下降主要是由於記錄的商譽減值導致其他支出增加了80萬美元，合併相關費用導致專業服務增加了50萬美元，以及淨利息收入減少了110萬美元，這是由於融資成本增長速度快於利息收益資產收益率導致淨利息利率下降110萬美元。淨收入的減少被信貸損失準備金減少70萬美元部分抵消，這主要是由於預期的經濟環境有所改善；由於出售的貸款金額增加，貸款銷售收益增加了30萬美元；由於税前收入減少，兩期所得税支出減少了30萬美元。

 

29
目錄

 

淨利息收入

2024年第二季度的淨利息收入為750萬美元，與2023年第二季度的770萬美元相比減少了20萬美元，下降了3.1％。2024年第二季度的利息收入為1,260萬美元，較2023年第二季度的1,050萬美元增長了210萬美元，增長了19.8％。利息收入的增加主要是由於兩個時期之間賺取利息資產的平均收益率增加，也由於平均計息資產增加了4,730萬美元。2024年第二季度的利息收入資產的平均收益率為4.54％，較2023年第二季度的3.94％增加了60個基點。平均收益率的增加主要與市場利率的上升有關，這是過去兩年中優惠利率上升3.75％所致。

 

2024年第二季度的利息支出為510萬美元，與2023年第二季度的280萬美元相比增加了230萬美元，增長了83.7％。利息支出增加的主要原因是兩期之間計息負債的平均利率有所提高。利息支出也有所增加，這是因為兩期之間的平均計息負債和無息存款增加了4,080萬美元。2024年第二季度的有息負債和無息存款的平均利率為2.01％，較2023年第二季度的1.13％增加了88個基點。平均支付率的增加主要與資金來源類型的變化有關，因為2024年第二季度使用經紀存款和存款證作為資金來源的比2023年第二季度使用的多。這些資金來源的利率通常高於傳統的支票和貨幣市場賬户。與2023年同期相比，過去兩年聯邦基金利率上升3.75％導致的市場利率上升也導致2024年第二季度的融資成本增加。

 

2024年第二季度的淨利潤率（淨利息收入除以平均利息收入資產）為2.70％，下降了20個基點，而2023年第二季度為2.90％。淨利率下降的主要原因是計息負債和無息存款的平均支付利率的增長超過了兩個時期之間計息資產的平均收益率的增長。

 

2024年前六個月的淨利息收入為1,470萬美元，與2023年同期的1,580萬美元相比減少了110萬美元，下降了6.6％。2024年前六個月的利息收入為2460萬美元，較2023年前六個月的2,040萬美元增加了420萬美元，增長了20.4％。利息收入的增加主要是由於兩個時期之間賺取利息資產的平均收益率增加，也由於平均計息資產增加了4,880萬美元。2024年前六個月的利息收入資產的平均收益率為4.45％，較2023年同期的3.87％增加了58個基點。平均收益率的增加主要與市場利率的上升有關，這是過去兩年中優惠利率上升3.75％所致。

 

2024年前六個月的利息支出為980萬美元，與2023年同期的460萬美元相比，增加了520萬美元，增長了112.8％。利息支出增加的主要原因是兩期之間計息負債的平均利率有所提高。利息支出也有所增加，這是因為兩期之間的平均計息負債和無息存款增加了4,280萬美元。2024年前六個月的有息負債和無息存款的平均利率為1.94％，較2023年前六個月的0.96％增加了98個基點。平均支付率的增加主要與資金來源類型的變化有關，因為在2024年前六個月，使用經紀存款和存款證作為資金來源的比2023年同期的多。這些資金來源的利率通常高於傳統的支票和貨幣市場賬户。與2023年同期相比，過去兩年聯邦基金利率上升3.75％導致的市場利率上升也導致2024年前六個月的融資成本增加。

 

2024年前六個月的淨利息率（淨利息收入除以平均利息收入資產）為2.67％，下降了33個基點，而2023年前六個月為3.00％。淨利率下降的主要原因是計息負債和無息存款的平均支付利率的增長超過了兩個時期之間計息資產的平均收益率的增長。

 

30
目錄

 

公司截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月期間的淨利率摘要如下：

 

   

在截至的三個月期間

  
   

2024年6月30日

    

2023年6月30日

  

（千美元）

  

平均值

傑出

平衡

    

利息

賺了/

已付費

    

收益率/

費率

    

平均值

傑出

平衡

    

利息

賺了/

已付費

    

收益率/

費率

  

賺取利息的資產：

                                                

可供出售的證券

   $ 221,664       1,031       1.87 %   $ 259,187       800       1.24 %

持有待售貸款

     2,944       50       6.87       1,872       29       6.24  

單户家庭貸款，淨額

     265,291       2,958       4.48       225,065       2,195       3.91  

商業貸款，淨額

     551,691       7,379       5.38       527,900       6663       5.06  

消費貸款，淨額

     41,246       717       6.99       47,518       732       6.18  

其他

     32,668       445       5.47       6,661       78       4.70  

賺取利息的資產總額

     1,115,504       12,580       4.54       1,068,203       10,497       3.94  
                                                 

計息負債：

                                                

支票賬户

     143,572       300       0.84       169,870       253       0.60  

儲蓄賬户

     104,100       28       0.11       115,658       28       0.10  

貨幣市場賬户

     279,382       1,707       2.46       267,075       1,049       1.58  

零售證書賬户

     153,871       1,626       4.25       89,436       474       2.13  

批發證書賬户

     111,061       1,409       5.10       62,978       745       4.74  

客户託管

     0       0       0.00       4,737       23       2.00  

預付款和其他借款

     1,266       18       5.63       14,419       197       5.48  

計息負債總額

     793,252                       724,173                  

非利息支票

     224,385                       252,008                  

其他無息負債

     2,397                       3,043                  

計息負債和非計息存款總額

   $ 1,020,034       5,088       2.01     $ 979,224       2,769       1.13  

淨利息收入

           $ 7,492                     $ 7,728          

淨利差

                     2.53 %                     2.81 %

淨利率

                     2.70 %                     2.90 %

 

   

在截至的六個月期間

  
   

2024年6月30日

    

2023年6月30日

  

（千美元）

  

平均值

傑出

平衡

    

利息

賺了/

已付費

    

收益率/

費率

    

平均值

傑出

平衡

    

利息

賺了/

已付費

    

收益率/

費率

  

賺取利息的資產：

                                                

可供出售的證券

   $ 225,783       1,954       1.74 %   $ 263,909       1,595       1.22 %

持有待售貸款

     2,398       79       6.62       1,546       47       6.16  

單户家庭貸款，淨額

     265,041       5,835       4.43       216,643       4,146       3.86  

商業貸款，淨額

     546,419       14,450       5.32       525,425       13,036       5.00  

消費貸款，淨額

     41,374       1,426       6.93       46,655       1,393       6.02  

其他

     30,673       835       5.47       8,726       193       4.46  

賺取利息的資產總額

     1,111,688       24,579       4.45       1,062,904       20,410       3.87  
                                                 

計息負債：

                                                

支票賬户

     144,210       606       0.84       165,811       441       0.54  

儲蓄賬户

     105,206       56       0.11       118,185       54       0.09  

貨幣市場賬户

     275,698       3,288       2.40       262,944       1,704       1.31  

零售證書賬户

     144,032       2,975       4.15       82,725       697       1.70  

批發證書賬户

     113,742       2,885       5.10       62,018       1,456       4.73  

客户託管

     0       0       0.00       5,560       55       2.00  

預付款和其他借款

     748       21       5.64       7,856       212       5.44  

計息負債總額

     783,636                       705,099                  

非利息支票

     231,357                       266,989                  

其他無息負債

     2,648                       2735                  

計息負債和非計息存款總額

   $ 1,017,641       9,831       1.94     $ 974,823       4,619       0.96  

淨利息收入

           $ 14,748                     $ 15,791          

淨利差

                     2.51 %                     2.91 %

淨利率

                     2.67 %                     3.00 %
                                                 

 

31
目錄

 

信貸損失準備金

2024年第二季度的信貸損失準備金為（30萬美元），與2023年第二季度的30萬美元相比減少了60萬美元。2024年前六個月的信貸損失準備金為（50萬美元），與2023年前六個月的20萬美元相比減少了70萬美元。信貸損失準備金減少的原因是所需的定性儲備減少，這主要是由於預測的經濟狀況明顯改善。由於貸款增長導致的信貸損失備抵增加，準備金的增加部分抵消了這些削減。

 

下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月期間信貸損失準備金的組成部分。

 

   

截至6月30日的三個月

  

（千美元）

  

2024

    

2023

  

以下方面的信貸損失準備金：

                

貸款

   $ (307) )     200  

資金無着落的承諾

     1       56  

總計

   $ (306) )     256  
                 

 

 

   

截至6月30日的六個月

  

（千美元）

  

2024

    

2023

  

以下方面的信貸損失準備金：

                

貸款

   $ (515) )     168  

資金無着落的承諾

     0       80  

總計

   $ (515) )     248  
                 

 

當存在類似風險特徵時，信貸損失備抵金以集體（集合）為基礎進行計量。不具有風險特徵的貸款將根據個人情況進行評估。單獨評估的貸款不包括在集體評估中。集體儲備金額是根據各個投資組合細分市場的規模和風險特徵、過去的虧損歷史以及確定對未來信貸損失產生潛在影響的其他調整來評估的。

 

公司截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月期間的信貸損失備抵對賬彙總如下：

 

   

截至6月30日的三個月

  

（千美元）

 

2024

    

2023

  

截至3月31日的餘額，

   $ 11,586       11,342  

規定

     (307) )     200  

充電：

                

消費者

     (8) )     (27) )

商業業務

     (9) )     0  

回收率

     30       2  

6月30日的餘額

   $ 11,292       11,517  

分配給：

                

集體津貼

   $ 10,884       11,345  

個人津貼

     408       172  
    $ 11,292       11,517  
                 

 

32
目錄

 

   

截至6月30日的六個月

  

（千美元）

 

2024

    

2023

  

1月1日的餘額

   $ 11,824       10,277  

2016-13 年度會計準則更新 (ASU) 的採用

     0       1,070  

規定

     (515) )     168  

充電：

                

單一家庭

     (30) )     0  

消費者

     (8) )     (27) )

商業業務

     (9) )     0  

回收率

     30       29  

6月30日的餘額

   $ 11,292       11,517  
                 

         

2023年1月1日，公司通過了2016-13年度會計準則更新（ASU）， 金融工具-信貸損失（主題326）：金融工具信用損失的計量。 截至採用之日，向該亞利桑那州立大學的過渡導致信貸損失備抵額的累積效應調整為110萬美元，遞延所得税資產增加了30萬美元，留存收益減少了80萬美元。此外，還確定了10萬美元的負債，用於支付採用信貸額度後未付信貸額度中未兑現的承諾的預計未來損失。無準備金承付款的預計負債在2024年前六個月沒有變化，在2023年前六個月增加了10萬美元。相應的信貸損失準備金反映了這些變化。

 

非利息收入

2024年第二季度的非利息收入為220萬美元，較2023年第二季度的200萬美元增長了20萬美元，增長了12.0％。貸款銷售收益在兩個時期之間增加了30萬美元，這是由於單户貸款銷售額的增加，這主要是由於出售的原始抵押貸款金額增加。其他非利息收入略有增加，這主要是由於兩個時期之間未投保投資產品的銷售收入增加。費用和服務費在兩個時期之間減少了10萬美元，這主要是由於公司於2024年第一季度實施的透支政策變更導致收取的透支費用減少。在兩個時期之間，貸款還本付息費略有下降，這是由於向他人償還的商業貸款總餘額減少了，因為同期還清的還本付息貸款比增加到服務組合中的還本付息貸款多。

 

2024年前六個月的非利息收入為410萬美元，較2023年前六個月的390萬美元增長了20萬美元，增長了5.5％。貸款銷售收益在兩個時期之間增加了30萬美元，這是由於單户貸款銷售額的增加，這主要是由於出售的原始抵押貸款金額增加。其他非利息收入增加了10萬美元，這主要是由於兩期之間未投保投資產品的銷售收入增加。淨收入的增長被兩個時期之間費用和服務費減少的10萬美元部分抵消，這主要是由於公司於2024年第一季度實施的透支政策變更導致收取的透支費用減少。在兩個時期之間，貸款還本付息費略有下降，這是由於向他人償還的商業貸款總餘額減少了，因為同期還清的還本付息貸款比增加到服務組合中的還本付息貸款多。

 

非利息支出

2024年第二季度的非利息支出為870萬美元，較2023年第二季度的750萬美元增加了120萬美元，增長了16.2％。其他非利息支出增加了80萬美元，這主要是因為本季度出現了商譽減值。專業服務在兩個時期之間增加了50萬美元，這主要是由於與即將進行的合併相關的法律、會計和其他專業服務費用增加。該公司預計，通過完成與Alerus的待定合併，將產生額外的合併相關成本。由於兩個時期之間的借記卡處理費用增加，數據處理費用略有增加。這些增長被薪酬和福利支出略有減少所部分抵消，這主要是由於兩個時期之間的員工人數減少。在這兩個時期之間，佔用率和設備支出略有下降，這主要是由於建築開支的減少。

 

33
目錄

 

2024年前六個月的非利息支出為1,620萬美元，較2023年前六個月的1,520萬美元增加了100萬美元，增長了7.0％。其他非利息支出增加了70萬美元，這主要是因為第二季度記錄了商譽減值。專業服務在兩個時期之間增加了50萬美元，這主要是由於與即將進行的合併相關的法律、會計和其他專業服務費用增加。該公司預計，通過完成與Alerus的待定合併，將產生額外的合併相關成本。由於兩期之間的借記卡處理費用增加，數據處理費用增加了10萬美元。這些增長被薪酬和福利支出減少的10萬美元部分抵消，這主要是由於兩個時期之間的員工人數減少。兩期之間的佔用和設備支出減少了10萬美元，這主要是由於建築支出減少。

 

所得税

2024年第二季度的所得税支出為40萬美元，較2023年第二季度的60萬美元減少了20萬美元。2024年前六個月的所得税支出為90萬美元，較2023年前六個月的120萬美元減少了30萬美元。兩期所得税支出的減少主要是税前收入減少的結果。

 

 

財務狀況

 

不良資產

下表彙總了截至最近完成的季度末和2023年12月31日的銀行投資組合中不良資產的金額和類別以及貸款拖欠信息。

 

   

6月30日

    

十二月三十一日

  

（千美元）

 

2024

    

2023

  

不良貸款：

                

單一家庭

   $ 590     $ 762  

商業地產

     1,025       493  

消費者

     320       376  

商業業務

     1,255       2,187  

不良資產總額

   $ 3,190     $ 3,818  

總計佔總資產的百分比

     0.29 %     0.34 %

總額佔應收貸款總額的百分比

     0.36 %     0.44 %

不良貸款的信貸損失備抵金

     353.92 %     309.69 %
                 

犯罪數據：

                

違法行為 (1)

                

30 天以上

   $ 3,198     $ 715  

90 天以上

     0       0  

拖欠款佔貸款組合的百分比 (1)

                

30 天以上

     0.36 %     0.08 %

90 天以上

     0.00 %     0.00 %

(1) 不包括非應計貸款。

                

 

分紅

該公司宣佈了每股普通股10美分的季度股息，該股息已於2024年6月7日支付。未來任何現金分紅的申報和金額仍由董事會自行決定，並將取決於許多因素，包括公司的經營業績、財務狀況、資本要求、監管和合同限制、業務戰略以及董事會認為相關的其他因素。

 

 

流動性和資本資源

 

在截至2024年6月30日的六個月中，經營活動提供的淨現金為530萬美元。該公司收取了1,700萬美元的證券本金還款，收取了2,000萬美元的到期證券，以80萬美元的價格購買了FHLB股票，購買了2,000萬美元的可供出售證券，並獲得了90萬美元的FHLB股票的贖回。在2024年前六個月，該公司的存款餘額淨增加650萬美元，客户託管減少了30萬美元。它向股東支付了80萬美元的股息，購買了20萬美元的房屋和設備，獲得了1,800萬美元的借款收益，並償還了2,040萬美元的借款。2024年前六個月，應收貸款也增加了2,280萬美元。

 

34
目錄

 

該公司的未清餘額為1.995億美元的存款證，將在未來12個月內到期。根據過去的經驗，管理層預計大部分存款將延續一期。該公司認為，未續期存款的現金流出將被其他客户的存款或FHLB預付款的組合所取代。明尼阿波利斯聯邦儲備銀行的借款也可用於為意想不到的存款證外流提供資金。未質押的證券也可以質押並用作向FHLB或明尼阿波利斯聯邦儲備銀行額外借款的抵押品。

 

截至2024年6月30日，該公司有五個存款客户，每個客户的存款總額超過500萬美元。這些客户持有的5,170萬美元資金可以隨時提取，但管理層預計，在未來十二個月中，這些存款中的大部分不會從銀行提取。如果提取這些存款，預計它們將被其他客户或經紀人的存款或FHLB的預付款所取代。明尼阿波利斯聯邦儲備銀行的借款也可以用來彌補大量支票和貨幣市場存款的意外流出。

 

該公司估計，截至2024年6月30日，約有24.5％的存款總額超過了25萬美元的聯邦存款保險限額。儘管這些資金可能隨時提取，但管理層預計，在未來十二個月中，這些存款中的大部分不會從銀行提取。如果提取這些存款，預計它們將被其他客户或經紀人的存款或FHLB的預付款所取代。聯邦儲備銀行的借款也可以用來取代意想不到的大量支票和貨幣市場存款外流。

 

根據認捐貸款的抵押品價值，截至2024年6月30日，該公司有能力向FHLB額外借款2.789億美元。FHLB與抵押貸款的抵押品價值相關的信貸政策可能會發生變化，以至於為擔保未來預付款而質押的當前抵押品不再被接受，或者確定超額質押抵押品的公式可能會改變。FhLB還可以減少向該銀行貸款的資金數額。預計該銀行在未來十二個月內不需要尋找其他資金來源來取代FhLB的可用借款。但是，如果需要，該銀行可以根據認捐貸款的抵押品價值，在2024年6月30日向聯邦儲備銀行額外借款1.017億美元。該公司還有能力質押證券作為抵押品，使公司的借款能力增加1.044億美元。

 

公司的主要現金來源是銀行的股息。截至2024年6月30日，該公司擁有1,550萬美元的現金。公司現金的主要用途是支付運營費用、回購公司股票以及向股東支付股息。合併協議允許在正常業務過程中向股東支付季度股息，但是，在截止日期的季度中，如果支付的季度會導致公司股東在該財季從公司和收購方獲得超過四分之一的股息，則無法支付公司的季度股息。

 

市場風險

市場風險是指市場價格和利率的不利變化造成的損失風險。該公司的市場風險主要來自其投資、貸款和存款活動所固有的利率風險。管理層積極監控和管理其利率風險敞口。

 

該公司的盈利能力受到利率波動的影響。利率的突然重大變化可能會對公司的收益產生不利影響，因為資產和負債所承擔的利率不會以相同的速度、相同程度或相同的基礎上變化。公司監控利率突然上調或下調時淨利息收入的預計變化。這個 Rate Shock 表 位於本管理層討論與分析的以下資產/負債管理部分中，根據即時利率變化，即利率衝擊，披露了公司預計的淨利息收入變化。該公司採用一種模型，使用其計息資產和計息負債的貼現現金流來計算這些資產和負債的當前市場價值。該模型還計算了不同利率變化下計息資產和計息負債的市場價值變化。

 

35
目錄

 

下表根據2024年6月30日生效的利率遞增100個基點披露了公司計息資產和計息負債市值的預計變化。

 

 

（千美元）

  

市場價值

  

利率的基點變化

  

-200

    

-100

    

0

    

+100

    

+200

  

市場風險敏感資產總額

   $ 1,081,495       1,055,925       1,031,437       1,008,457       984,469  

市場風險敏感負債總額

     934,533       892,110       856,162       826,628       806,749  

資產負債表外金融工具

     49       30       0       177       341  

淨市場風險

   $ 146,913       163,785       175,275       181,652       177,379  

與當前市值相比的百分比變化

     (16.18) )%     (6.56) )%     0.00 %     3.64 %     1.20 %
                                         

 

上表是使用模型編制的，該模型使用了有關預付款和衰減比率的以下假設（模型假設），這些假設是由管理層在審查歷史預付款速度和未來預付款預測後確定的。假設固定利率貸款的預付年利率在3％至57％之間，具體取決於票據利率和到期期。假設可調利率抵押貸款（ARM）按7％至54％的年利率進行預付，具體取決於票據利率和到期期。預計抵押貸款支持證券將根據擔保該工具的基礎抵押品進行預付款。假定證書賬户要到期才能提款。假設儲蓄賬户的年衰減率為1％。假設貨幣市場賬户的年衰減率在5％至27％之間。假設零售支票賬户、商業支票賬户和商業貨幣市場賬户的年衰減率分別為4％、38％和30％。如果類似剩餘定期票據的預計利率低於可贖回投資的利率，則可贖回投資預計將在首次收回日進行贖回。

 

上表所示的分析方法存在某些缺陷。某些類型資產和負債的利率可能會在市場利率變動之前波動，而其他類型資產和負債的利率可能落後於市場利率的變化。該模型假設，當前賺取或支付的利率與期限相似的國庫工具或其他利息指數（利差）之間的差額將在表中披露的利息變化範圍內保持不變。利差的變化可能會影響預計的市值變化。某些資產，例如ARM，具有限制短期和資產生命週期內利率變化的功能。接近終身利率上限的計息資產的市場價值可能與表中披露的價值不同。某些負債，例如存款證，具有固定利率，將利率變動限制在到期之前。如果利率發生變化，預付款和提前提款水平可能會與計算上表時假設的水平有很大差異。如果利率持續大幅上升，許多借款人償還債務的能力也可能會降低。

 

資產/負債管理

公司管理層審查了利率變動將對公司未來十二個月預計的淨利息收入產生的影響，以確定其當前的利率風險水平是否可以接受。下表預測了在截至2025年6月30日的十二個月期間，即時利率變動（稱為利率衝擊）對淨利息收入的估計影響：

 

（千美元）

  

Rate Shock in

基礎積分

    

預計的

淨值變化

利息收入

    

百分比

改變

  

+200

     $ (831)       (2.46)%  

+100

       (382)       (1.13)  
0       0       0.00  
-100       387       1.14  
-200       169       0.50  

 

上表是使用模型假設編制的。上表中提出的分析方法存在某些缺陷。如果利率發生變化，預付款和提前提款水平可能會與計算上表時假設的水平大相徑庭。如果利率大幅上升，許多借款人償還債務的能力可能會降低，並可能影響淨利息收入。在利率上升的環境中，利息收入的減少主要是因為將以更高的利率重新定價的存款比在未來十二個月內將重新定價更高的貸款和投資還要多。

 

36
目錄

 

為了管理利率變動的風險，管理層密切監控利率風險。該銀行有一個資產/負債委員會，經常開會討論利率風險狀況和預計盈利能力的變化。該委員會對銀行的資產負債狀況進行調整，由銀行董事會審查。該委員會還審查銀行的投資組合，制定投資戰略，監督交易的時間和執行情況，以確保有效實現銀行的目標。此外，董事會每個季度都會審查銀行的資產/負債狀況，包括模擬各種利率情景對銀行資本的影響。

 

在管理其資產/負債構成時，根據長期和短期利率、市場狀況和消費者偏好之間的關係，該銀行有時可能更注重管理淨利率，而不是更好地匹配資產和負債的利率敏感度以增加淨利息收入。管理層認為，在某些情況下，由於資產和負債投資組合的到期不匹配而導致的淨利息收入增加，可以提供足夠高的回報，足以證明利率突然和意外變化的風險敞口增加是合理的。

 

在符合利率利差目標的範圍內，該銀行試圖管理其利率風險，並已採取多項措施來構建資產負債表，以更好地匹配其資產和負債的到期日。該銀行出售其發放的幾乎所有可出售給第三方的30年期固定利率單户住宅貸款，並且通常僅將符合某些風險特徵的可調利率或短期固定利率貸款存入其貸款組合。此外，銀行存入投資組合的商業貸款中有很大一部分是可調利率貸款或在五年或更短時間內重新定價的固定利率貸款。

 

資產負債表外安排

除了承諾在正常業務過程中發放和出售貸款外，公司沒有其他資產負債表外安排。

 

項目 3：關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

 

項目 4：控制和程序

評估披露控制和程序。 截至本報告所涉期末，公司在包括首席執行官和首席財務官在內的公司管理層的監督和參與下，對公司披露控制和程序（定義見1934年《證券交易法》（《交易法》）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性進行了評估。根據該評估，首席執行官兼首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序是有效的，可以確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。

 

內部控制的變化。 在公司最近結束的財季中，公司對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有變化，這已經對公司的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。

 

37
目錄

 

HMN FINANCIAL, INC.

 

第二部分-其他信息

 

第 1 項。法律訴訟。

公司不時成為因其貸款和存款業務而引起的法律訴訟的當事方。作為其正常業務的一部分，該公司正在參與多項止贖程序和其他收款行動，預計將參與這些行動。根據我們目前對這些未決法律訴訟的理解，管理層認為，任何未決或威脅的訴訟事項所產生的判決或和解，無論是個人還是總體而言，都不會對公司的合併財務報表產生重大不利影響。

 

第 1A 項。風險因素。

我們在截至2023年12月31日的財政年度的10-K/A表年度報告中描述的風險，該報告在 “第一部分，第1A項” 下向美國證券交易委員會提交。風險因素” 可能會影響公司的財務業績，並可能導致其未來時期的實際業績與其預期業績或其他預期（包括本10-Q表季度報告中任何前瞻性陳述中表達的預期）存在重大差異。

 

正如先前宣佈的那樣，我們於2024年5月14日與特拉華州的一家公司Alerus Financial Corporation（“Alerus”）簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”），根據該協議和計劃，HMN將併入Alerus，由Alerus作為倖存的公司（“合併”）。根據合併協議的條款和條件，在合併生效時，HMN股東將有權以HMN的每股普通股獲得1.25股Alerus普通股（“交換比率”），但可能向下調整。合併協議獲得了HMN和Alerus董事會的一致批准。合併協議包含雙方的慣常陳述和保證、雙方完成交易義務的習慣條件，以及在完成交易過程中進行合作的協議。

 

我們在截至2023年12月31日的10-K/A表格中以 “風險因素” 為標題的第1A項中披露的風險因素沒有重大變化，但與合併協議以及與Alerus的合併有關的風險因素除外，如下所述：

 

合併對價的價值將根據Alerus普通股的交易價格波動。

 

決定合併中發行的Alerus普通股數量以換取每股HMN普通股的交換比率不會根據Alerus普通股的交易價格自動調整，這些股票的市值可能與宣佈合併之日，即本文件郵寄給Alerus和HMN股東之日Alerus普通股的收盤價有所不同特別會議和HMN特別會議，在合併完成之日及之後。在合併完成之前，Alerus普通股市場價格的任何變化都將影響HMN股東在合併完成後將獲得的合併對價的金額和市場價值。因此，在Alerus特別會議和HMN特別會議時，股東將不知道或無法確定地計算出合併完成後將向HMN股東發行的Alerus普通股的市場價值。股票價格的變化可能由多種因素引起，包括總體市場和經濟狀況、業務、運營和前景的變化以及監管方面的考慮。其中許多因素是Alerus或HMN無法控制的。HMN股東在投票前應獲得Alerus普通股和HMN普通股的當前市場報價。

 

38
目錄

 

如果是HMN，則交換比率將降低's 股東' 股權低於股東' 截止日期的淨值門檻。

 

交換比率決定了合併中將向HMN股東發行的Alerus普通股的數量。交換比率最初為1.25，但可能會向下調整，因為按合併協議中規定的方式計算的HMN的股東權益小於（i）124,163,656美元，（ii）（a）減去（如果截止日期在2024年9月30日之前）的每個日曆月每月590,000美元的總和日期在2024年9月30日之前，或者（b）加上，如果截止日期在2024年9月30日之後，則每個日曆月每月645,000美元截止日期為2024年9月30日，並且（iii）加上2024年3月31日之後行使股票期權所佔的股東權益金額，則將根據合併協議中規定的公式，向下調整匯率，以反映HMN股東權益的短缺。匯率調整的計算樣本作為合併協議附錄A附錄。

 

HMN股東權益短缺可能是由於截至截止日的HMN收益低於預期，或者HMN在合併和相關交易中產生的支出高於預期。截至合併截止日期，HMN的股東權益總額在Alerus特別會議或HMN特別會議時將不為人所知，這意味着在合併完成之前，股東將不知道或無法確定地計算匯率。此外，HMN的財務顧問沒有也不會對根據合併協議對匯率進行的任何調整發表任何意見。HMN目前認為，其股東權益在收盤時將超過上述門檻，並且不會向下調整匯率。

 

可能無法獲得監管部門的批准，可能需要比預期更長的時間，或者可能施加當前未預期或無法滿足的條件。

 

在完成合並協議中設想的交易之前，必須獲得銀行監管機構和其他政府機構的各種批准。在決定是否給予監管許可時，相關政府實體將考慮各種因素，包括各方的監管地位。任何一方的監管地位的不利條件或發展或其他因素都可能導致無法獲得一項或多項所需的監管批准，或延遲獲得這些批准。批准的條款和條件可能會施加要求、限制或成本，也可能對合並後的公司的業務開展施加限制。

 

HMN認為，此次合併不應引起重大的監管問題，雙方將能夠及時獲得所有必要的監管批准。儘管雙方承諾盡最大努力遵守監管機構規定的條件，但根據合併協議的條款，如果可以合理預期任何此類批准將在合併後對Alerus造成實質性限制或負擔，則無需完成合並。無法保證監管機構不會施加條件、條款、義務或限制，也無法保證這些條件、條款、義務或限制不會產生拖延合併完成的效果，不會在合併後對合並後的公司施加額外的物質成本或實質性限制合併後的公司的收入，或者如果在預期的時間範圍內成功完成合並，則不會以其他方式減少合併的預期收益。此外，HMN無法保證任何此類條件、條款、義務或限制不會導致合併的延遲或放棄。合併的完成還取決於任何具有司法管轄權的法院或監管機構不發佈某些禁止完成合並或將完成合並定為非法的命令、禁令或法令。

 

合併協議可以根據其條款終止，合併可能無法完成。

 

合併協議受一些條件的約束，必須滿足這些條件才能完成合並。除其他外，這些條件包括：批准合併協議以及Alerus和HMN股東在其中考慮的交易，包括批准根據合併協議發行Alerus普通股；獲得某些必要的監管批准；沒有禁止完成合並的命令；包括聯合委託書/招股説明書在內的註冊聲明的有效性，以徵求股東批准的聯合委託書/招股説明書 Alerus 和 HMN 各一個；無異議發行Alerus普通股（如適用），以便在納斯達克上市；雙方陳述和擔保的準確性（以合併協議中規定的重要性標準為前提）；雙方履行合併協議中規定的契約和協議的情況；以及雙方收到各自税務顧問的法律意見的情況。完成合並的這些條件可能無法及時或根本無法滿足，因此，合併可能無法完成。此外，雙方可以在收到Alerus或HMN股東批准之前或之後隨時共同決定終止合併協議，或者在某些其他情況下，Alerus或HMN可以選擇終止合併協議。

 

39
目錄

 

合併協議的終止可能會對HMN產生負面影響。

 

如果由於任何原因未完成合並，包括由於Alerus股東或HMN股東拒絕批准合併協議及其所考慮的交易，包括Alerus股東根據合併協議發行Alerus普通股，則HMN的持續業務可能會受到不利影響，如果沒有實現完成合並的任何預期收益，HMN將受到多項影響風險，包括以下內容：

 

 

●

HMN可能會受到客户、供應商和員工的負面反應；

 

 

●

無論合併是否完成，HMN都將承擔大量開支，並將被要求支付與合併相關的某些費用；

 

 

●

在合併完成之前，合併協議對HMN的業務行為規定了某些限制。此類限制的放棄須經另一方的同意（不得無理地拒絕、限制或延遲），可能會阻止HMN在合併未決期間進行某些收購或採取某些其他特定行動；以及

 

 

●

與合併有關的事項（包括整合規劃）將需要HMN的管理團隊投入大量的時間和資源，否則這些時間和資源本來可以用於其他可能有利於HMN作為獨立公司的機會。

 

如果合併協議終止，HMN董事會尋求另一次合併或業務合併，則HMN股東無法確定HMN能否找到願意提供與Alerus在合併中同意提供的對價相同或更具吸引力的對價的一方，也無法確定此類其他合併或業務合併能否完成。此外，如果合併協議在某些情況下終止，則終止方可能需要向非終止方支付460萬美元的終止費。

 

在合併待定期間，HMN將受到業務不確定性和合同限制的影響。

 

合併對員工和客户影響的不確定性可能會對HMN產生不利影響。這些不確定性可能會削弱HMN在合併完成之前吸引、留住和激勵關鍵人員的能力，並可能導致客户和其他與HMN打交道的人尋求改變與HMN的現有業務關係。在合併的懸而未決期間，留住某些員工可能會面臨挑戰，因為某些員工的未來職位可能會面臨不確定性。如果關鍵員工因不確定性和整合難度問題或不願繼續留在公司而離職，則合併後的Alerus業務可能會受到負面影響。此外，合併協議限制HMN在合併之前未經Alerus同意進行某些交易和採取其他特定行動。這些限制可能會阻礙HMN尋求在合併完成之前可能出現的有吸引力的商機。

 

40
目錄

 

合併協議包含可能阻止其他公司嘗試收購HMN以獲得更多合併考慮的條款。

 

合併協議中包含的條款可能會阻止第三方向HMN提交業務合併提案，這可能會為HMN的股東帶來比與Alerus的擬議合併更大的價值，或者可能導致潛在的競爭收購方提議以低於其在沒有此類條款的情況下可能支付的每股價格收購HMN。這些條款包括普遍禁止HMN拉客，或者，除與HMN董事會行使信託義務有關的某些例外情況外，還禁止與任何第三方就任何收購提案或競爭性交易要約進行討論。此外，在涉及競爭性交易收購提案的某些情況下，合併協議終止後，HMN可能需要向Alerus支付460萬美元的終止費。

 

HMN將承擔與合併相關的交易費用。

 

HMN已經產生並預計將產生與完成合並相關的鉅額非經常性費用。HMN還可能產生額外費用，以維持員工士氣和留住關鍵員工。HMN還將產生大量的法律、財務顧問、會計、銀行和諮詢費用、與監管文件和通知相關的費用、監管申請費、印刷和郵寄費用以及與合併相關的其他費用。

 

有許多我們無法控制的因素可能會影響與合併相關的支出總額。此外，就其性質而言，將產生的許多費用很難準確估計。我們未來的經營業績和財務狀況可能會受到交易費用的重大不利影響。此外，無論合併是否完成，其中許多費用都將由HMN支付。交易費用可能會對HMN和合並後的公司未來的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

 

可能會對HMN（或其各自的董事會）提起訴訟，這可能會阻止或延遲合併的完成，或者導致在合併完成後支付損害賠償。

 

在合併中，股東可能會對Alerus或HMN（或其各自的董事會）提出要求或假定的集體訴訟。除其他補救措施外，這些股東可以尋求經濟賠償或禁止合併。任何此類訴訟的結果都不確定。此外，完成合並的條件之一是，不得有任何命令、禁令、法令、法規、規則、規章或其他法律限制或禁令來阻止或將合併協議所設想的任何其他交易的完成或定為非法。如果不批准解僱或未達成和解，並且任何原告成功獲得禁令，禁止Alerus或HMN完成合並或合併協議所考慮的任何其他交易，則此類禁令可能會延遲或阻礙合併的生效，並可能給Alerus或HMN帶來鉅額成本，包括與賠償每家公司的董事和高級管理人員相關的任何費用。對合並完成時仍未解決的任何訴訟或索賠進行辯護或和解可能會對合並後的公司的業務、財務狀況、經營業績和現金流以及合併後的公司的市場價格產生不利影響。

 

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

該公司在2024年的前六個月沒有購買任何自有股票。該公司於2023年3月1日宣佈，董事會已批准回購高達600萬澳元的股票，截至2024年6月30日，仍有540萬美元可供回購。股票回購可以通過各種方式執行，包括通過公開市場交易、私下談判交易或其他方式。回購計劃沒有規定公司有義務購買任何股票，也沒有設定的到期日期，但是，合併協議限制公司在合併之日之前購買任何額外的普通股。

 

第 3 項。優先證券違約。

沒有。

 

41
目錄

 

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

 

項目 5。其他信息。

我們的董事或高級職員（定義見規則） 16a-1（f）《交易法》）通過、修改或終止了任何旨在滿足規則肯定性辯護條件的購買或出售我們證券的合同、指示或書面計劃 10b5-1(c)《交易法》或任何非規則 10b5-1 交易安排（定義見項目） 408截至本季度（S-K）法規的（c） 2024 年 6 月 30 日。

  

第 6 項。展品。

 

 

展品索引

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申報狀態

數字

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2.1

Alerus Financial Corporation 與 HMN Financial, Inc. 之間於 2024 年 5 月 14 日簽訂的協議和合並計劃*

參照公司於 2024 年 5 月 15 日提交的 8-k 表最新報告附錄 2.1 納入
     

10.1

由Alerus Financial Corporation與其中確定的HMN Financial, Inc.的董事和高級管理人員簽訂的2024年5月14日簽署的投票和支持協議

參照公司於 2024 年 5 月 15 日提交的 8-k 表最新報告附錄 10.1 納入
     

10.2

由HMN Financial, Inc.與其中確定的Alerus Financial Corporation董事和高級管理人員簽訂的2024年5月14日簽署的投票和支持協議

參照公司於 2024 年 5 月 15 日提交的 8-k 表最新報告附錄 10.2 納入
     

10.3

HMN Financial, Inc.、Home Financial, Inc.、聯邦儲蓄銀行和喬恩·埃伯勒於2023年6月6日簽訂的關於修訂2023年6月6日的高管遣散費協議的協議

參照公司於 2024 年 5 月 17 日提交的 8-k 表最新報告附錄 10.1 納入
     

10.4

HMN Financial, Inc.、Home Financial, Inc.、聯邦儲蓄銀行和勞倫斯·麥格勞於2023年6月6日簽訂的關於修訂2023年6月6日的高管遣散費協議的協議

參照公司於 2024 年 5 月 17 日提交的 8-k 表最新報告附錄 10.2 納入
     

31.1

規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席執行官認證

以電子方式提交
     

31.2

規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席財務官認證

以電子方式提交
     

32

第 1350 節首席執行官和首席財務官的認證

以電子方式提交
     

101

公司於2024年8月6日向美國證券交易委員會提交的截至2024年6月30日的10-Q表季度報告中的財務報表，格式為行內可擴展商業報告語言（ixBRL）；（i）截至2024年6月30日和2023年12月31日的合併資產負債表，（ii）截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的合併綜合收益表，（iii）合併報表截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的股東權益，(iv)截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的合併現金流量表，以及（v）合併財務報表附註。

以電子方式提交
     

104

封面互動數據文件來自公司截至2024年6月30日的10-Q表季度報告（格式為Inline XBRL，包含在附錄101中）。

以電子方式提交

 

* 根據S-k法規第601（b）項，公司省略了標的協議的附表和類似附件。公司將應要求向美國證券交易委員會提供任何遺漏的附表或類似附件的副本。

 

42
目錄

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

 

      HMN FINANCIAL, INC.
       
      註冊人
       
       
日期： 2024年8月6日   /s/ 布拉德利·克雷比爾
      Bradley Krehbiel，總裁兼首席執行官
      （正式授權的官員）
       
       
日期： 2024年8月6日   /s/ 喬恩·埃伯勒
      喬恩·埃伯勒，高級副總裁兼總裁
      首席財務官
      （首席財務和會計官）

 

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