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並非在美國從事貿易或業務的非美國公司仍需繳納美國所得税，方法是對源自美國境內的某些“固定或可確定的年度或定期收益、利潤和收入”或“FDAP”(如股息和投資的某些利息)的總額進行預扣，但須遵守適用條約的某些豁免或減免。目前，支付給非美國人的美國來源FDAP需要繳納30%的預扣税或更低的條約税率(如果適用)。

百濟神州(瑞士)S在美國的子公司將按正常的公司税率在美國納税。此外，根據《美瑞條約》，百濟神州(瑞士)S的美國子公司支付給百濟神州(瑞士)的股息將被徵收最高5%的預扣税。

大陸中國税

香港税務

根據香港税法，百濟神州(瑞士)的附屬公司在延續後從香港取得的任何利潤，應繼續按延續前的相同方式徵税。

延續後股東的納税情況

瑞士税收

瑞士對股息和類似分配徵收所得税。

瑞士持有人：作為瑞士居民的個人從我們獲得股息和類似分配(包括超過面值的股票股息和清算收益，如果滿足某些條件，則分別超過合格實收資本)，則需要在其個人所得税申報單中包括此類金額，用於聯邦、州和社區所得税，併為任何應税收入繳納所得税，包括這些金額。就瑞士居民實體而言，來自股份的利潤計入公司所得税適用的損益表。非瑞士公司或合作社的公司和合作社或瑞士常設機構，在上文“百濟神州及其子公司繼續納税”項下所述的某些情況下，可享受參與減免。

非瑞士股東：非瑞士股東將不需就百濟神州(瑞士)股票的股息收入和類似分配繳納瑞士所得税，除非該股票屬於該非瑞士股東在瑞士設立的常設機構或固定營業地點。然而，股息和類似的分配需要繳納瑞士預扣税。見下文“--瑞士預扣税 - 分配給股東”。

瑞士財產税。

瑞士持有者：瑞士居民個人持有的股票通常要繳納州和社區財富税，前提是超過了適用的免税額度。聯邦層面上不需要繳納財產税。

非瑞士持有人：非瑞士持有人不繳納瑞士財產税，除非持有人的百濟神州(瑞士)股票歸屬於該非瑞士持有人在瑞士設立的常設機構或固定的營業地點。

出售百濟神州(瑞士)股份時的瑞士資本利得税。

瑞士持有者：瑞士居民個人將股份作為其私人資產的一部分，一般不需要為實現的收益繳納任何瑞士聯邦、州或社區所得税

出售股份或以其他方式處置股份。瑞士居民法人實體和個人持有我們的股票作為業務資產的一部分，必須在其損益表中確認出售股票的資本收益或虧損，並須就該税期的任何應納税所得額繳納瑞士公司所得税。這也適用於為所得税目的而被視為從事專業證券交易的個人。

非瑞士持有者：非瑞士持有者將不需要繳納瑞士所得税，除非持有者的股份歸屬於該非瑞士持有者在瑞士設立的常設機構或固定的營業地點。在這種情況下，非瑞士持有者必須確認出售此類股票的資本收益或損失，這將受到州、社區和聯邦所得税的影響。

瑞士預扣税 - 分配給股東。對於百濟神州(瑞士)向百濟神州(瑞士)股東支付的股息和類似分派，瑞士應從可用收益或其他不符合資格的準備金中提取35%的瑞士預扣税，用於預扣税，無論股東的居住地在哪裏(受制於下文“-豁免瑞士預扣税 - 分配給股東”一節討論的例外情況)。百濟神州(瑞士)將被要求按此税率扣繳任何向百濟神州(瑞士)股票持有人支付的款項，並將扣繳金額支付給瑞士聯邦税務局。請參閲下面的“-退還瑞士股息和其他分派的預扣税”。

免徵瑞士預扣税 - 分配給股東。與減少面值有關的分配給股東以及從瑞士聯邦税務局確認的合格出資準備金中分配給股東的分配免徵瑞士預扣税。百濟神州(瑞士)預計，在可預見的未來，將從瑞士聯邦税務局認可的合格出資準備金中支付分派，因此，向股東進行的任何此類分配都將免徵瑞士預扣税。續展完成後，我們預計百濟神州(瑞士)將擁有符合條件的出資準備金，數額為#美元。[•].

股票回購。以減少資本為目的的股份回購被視為部分清算，需繳納35%的瑞士預扣税。然而，對於為減少資本而回購的股票，回購價格中可歸因於面值和瑞士聯邦税務局確認的合格出資準備金的部分將不受瑞士預扣税的影響。百濟神州(瑞士)將被要求按這一税率從回購價格與相關面值和合格繳款準備金之間的差額中預繳税款。百濟神州(瑞士)將被要求將扣除瑞士預扣税的買入價按淨額匯給百濟神州(瑞士)股票的持有者，並向瑞士聯邦税務局支付預扣税。

關於從股份回購中退還瑞士預扣税，請參閲下面的“第1號提案：批准繼續 - 實質性税收考慮因素 - 在繼續 - 瑞士税收 - 退還瑞士股息和其他分配預扣税之後的股東税”。

為減資以外的目的回購股份，例如在一定期限內保留作為庫存股用於股權激勵計劃、可轉換債券或其他工具，一般不需要繳納瑞士預扣税。

對股息和其他分配退還瑞士預扣税。

瑞士持有人：瑞士税務居民，無論是公司或個人，如果在股息或其他分配到期時是百濟神州(瑞士)股票的實益所有人，則可以全額追回預扣税，條件是該居民報告該居民所得税申報單上收到的總分配，或就實體而言，根據法律要求在該居民的損益表中包括應納税所得額。

非瑞士股東：如果從百濟神州(瑞士)獲得分派的股東不是瑞士税務居民，也沒有持有百濟神州(瑞士)與在瑞士設立的常設機構或固定營業地點相關的股份，並且居住在有

如果與瑞士締結避免雙重徵税條約，並且符合條約的適用和保護條件，則股東有權獲得上述預扣税的全部或部分退還。你應該注意到，要求條約退款的程序(以及獲得退款所需的時間框架)可能因國而異。

瑞士已與目前包括美國在內的100多個司法管轄區簽訂了避免所得税雙重徵税的雙邊條約，根據這些條約，在某些情況下，預扣税款的全部或部分可退還或抵扣在居住國繳納的税款。

為美國持有者退還瑞士預扣税

瑞士-美國税收條約規定，根據該條約有資格享受福利的美國居民可以要求退還超過15%的股息部分的瑞士預扣税(導致退還20%)，或者在符合條件的養老基金的情況下退還100%。有關美國外國税收抵免對已支付的任何淨預扣税的適用性，請參閲“-美國税收”一節中的討論。

一般來説，根據條約，如果美國居民能夠出示以下證據，退款將獲得批准：

•

受益所有權，

•

美國居留權，以及

•

滿足美國-瑞士税收條約對福利要求的限制。

退税申請必須在股息到期日曆年後第三年的12月31日之前向瑞士聯邦税務局(瑞士伯爾尼的Eigerstrasse 65,3003)提交。相關的瑞士税務表格是公司82C表格，其他實體82E表格，個人82I表格。這些表格可從任何瑞士駐美國總領事館或瑞士聯邦税務局的上述地址或網上獲得。每份表格需要填寫一式三份，每份副本都要在美國的公證人面前正式填寫和簽署。您還必須包括在源頭扣繳預扣税的證據。

在符合適用法律法規的情況下，這也可能適用於根據股東自身税務居住地司法管轄區與瑞士之間的税收條約有權享受低於瑞士預提税率的股息預提税率的其他股東。

百濟神州(瑞士)股份轉讓相關的瑞士轉讓印花税

如果通過瑞士銀行或其他瑞士證券交易商或與瑞士銀行或其他瑞士證券交易商進行交易，購買或出售百濟神州(瑞士)股票可能需要繳納證券轉讓的瑞士聯邦印花税，無論買方或賣方的居住地在哪裏，這些術語在1973年聯邦印花税法案中定義，在特定情況下不適用豁免。如果買賣不是通過瑞士銀行或其他瑞士證券交易商或與瑞士銀行或其他瑞士證券交易商達成的，則不需要繳納印花税。適用的印花税税率為交易雙方各0.075%，並根據購買價格或銷售收益計算。如果交易不涉及現金代價，轉讓印花税是根據代價的市場價值計算的。瑞士的銀行和證券交易商負責徵收這種證券轉讓税。

美國税務

以償還面值、償還符合資格的資本或股息的形式對分配徵税。根據下文有關受控外國公司(“受控外國公司”)及美國上市公司規則可能適用的討論，就百濟神州(瑞士)上市股份支付的分派總額，包括瑞士就此支付的任何瑞士預扣税的全數，將作為美國聯邦所得税用途的股息，但以當期或累積收益及利潤(由美國聯邦所得税用途釐定)為限。對於非公司的美國股東，合格外國公司的某些股息將被降低税率。作為一家瑞士公司，百濟神州(瑞士)將被視為合格的外國公司等

只要百濟神州(瑞士)不被視為私人股本投資公司，股息將構成合格的股息收入，作為淨資本利得納税。這一降低的税率並不是在所有情況下都適用，美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解如何將相關規則應用於他們的特定情況。

如果分配超過百濟神州(瑞士)S的當期或累計收益和利潤(按美國税務目的確定)，則在納税人持有股票的範圍內，該分配將被視為免税資本返還，此後將被視為資本收益。雖然百濟神州(瑞士)支付的股息一般將被視為外國來源收入，但在某些情況下，部分股息可能被視為美國來源收入。百濟神州(瑞士)股息將不符合收到的股息扣除準則允許的公司股東。

百濟神州(瑞士)或其非美國子公司被歸類為受控外國公司。非美國公司的每10%的美國股東(定義見下文)，如在該公司納税年度的最後一天通過某些實體直接或間接擁有該公司的股份，則必須在其總收入中按比例計入該公司在美國聯邦所得税中的份額，即使F子部分的收入沒有被分配。“10%的美國股東”是指直接、間接通過非美國實體或以建設性方式擁有非美國公司有權投票的所有類別股票的總投票權至少10%的美國人。如果一家非美國公司有10%的美國股東(直接、間接通過某些實體或通過應用守則第958(B)條的推定所有權規則(“建設性地”))擁有該公司所有類別有投票權股票總投票權的50%以上，或該公司納税年度內任何一天該公司所有股票總價值的50%以上，則被視為CFC股。我們現在可能是或成為氟氯化碳，或在未來自己的利益之一。持有者被敦促就我們潛在的氯氟化碳地位及其後果諮詢他們自己的税務顧問。

第1248節下的重新定性。根據以下關於規範第1248節和PFIC規則的潛在應用的討論，上市股票持有人一般應在出售、交換或以其他方式處置上市股票時確認資本收益或虧損，其方式與出售、交換或以其他方式處置作為資本資產持有的任何其他股票時一樣，用於美國聯邦所得税目的。如果這些上市股票的持有期超過一年，任何收益將按公司當前21%的税率和個人當前最高邊際税率20%的税率徵税。此外，任何收益通常將是來自美國的收益，通常將構成外國税收抵免限制目的的“被動收入”。

法典第1248條規定，如果一名美國人出售或交換CFC股，並且該人在截至處置之日的五年期間的任何時間，直接、間接地通過某些實體或以建設性方式擁有公司10%或更多的投票權，出售或交換股票所得的任何收益將被視為股息，但以CFC股股東持有股票期間和該公司為CFC股期間的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)為限。我們認為，百濟神州(瑞士)的美國持有者可能應被視為(直接、間接通過某些實體或建設性地)擁有百濟神州(瑞士)總投票權的10%以上，《守則》第1248條可能對其適用。在某些情況下，10%的美國股東可能被要求通過在美國聯邦所得税或通常會為處置發生的納税年度提交的信息申報單中附上IRS表格5471來報告處置氟氯化碳的股票。如認為有此需要，百濟神州(瑞士)將盡力提供完整的美國國税局表格5471或填寫表格所需的相關資料。

被動型外國投資公司。一般而言，如果一家非美國公司符合75%的收入測試或50%的資產測試(在這兩種情況下，如上所述)的PFIC資格，則該公司在給定年度內將被稱為PFIC。

如果百濟神州(瑞士)在某一年被描述為PFIC，則持有上市股票的每一名美國持有人在出售其上市股票時將被徵收懲罰性税，除非該人是10%的美國股東(如果百濟神州(瑞士)也是CFIC)或進行了“合格選舉基金選舉”或“按市值計價”選舉。目前尚不確定百濟神州(瑞士)能否向其股東提供美國人做出這些選擇所需的信息。此外，如果百濟神州(瑞士)被認為是

任何擁有上市股票的美國個人死亡後，該個人的繼承人或遺產通常將無權在美國聯邦所得税法規定的上市股票的基礎上獲得“遞增”。一般而言，如果在該課税年度內就上市股份收到的分派總額超過之前三個應課税年度(或納税人持有上市股份的較短期間)相對於上市股份的平均分派金額的125%，則股東將獲得“超額分派”。一般而言，懲罰性税項相當於股東擁有上市股份期間應繳税款的利息收費，計算方法是假設有關上市股份的超額分派或收益(如屬出售)在整個股東擁有期內按普通收入的最高適用税率按同等比例計入。利息費用等於在此期間對少付美國聯邦所得税徵收的適用税率。此外，百濟神州(瑞士)向美國持有者支付的股息分配，如果被描述為股息，而不是超額分配，將沒有資格作為合格股息收入享受減税。

外國税收抵免。在受到複雜限制的情況下，瑞士預扣税在美國應被視為外國税收，可被視為針對美國持有者的美國聯邦所得税債務的外國税收抵免。百濟神州(瑞士)分配的股息通常被歸類為“被動收入”，或在某些持有人的情況下，被歸類為“金融服務收入”，用於計算美國税收方面允許的外國税收抵免。某些納税人或許能夠將金融服務收入視為一般類別收入。與確定外國税收抵免有關的規則很複雜，您應該諮詢您自己的税務顧問，以確定是否可以獲得抵免以及在多大程度上可以獲得抵免。

在某些情況下，在計算股東的美國外國税收抵免限額時，只有一部分現行收入(如果有的話)和我們支付的股息(包括根據守則第1248條被視為股息的出售股票的任何收益)可以被視為外國來源收入。我們將考慮向股東提供有關該等金額中構成外國來源收入的部分的信息，只要該等信息是合理可用的。也有可能的是，基本上所有的“F分部收入”和股息都是外國來源的收入，不是“被動”就是“一般”收入。因此，對於大多數股東來説，可能不可能利用多餘的外國税收抵免來降低此類收入的美國税。

分配和處置收益的信息報告和備份預扣。除非我們上市股票的持有人確立了信息申報規則的豁免，否則我們可以向美國國税局提交與我們上市股票的分配和出售或以其他方式處置我們的上市股票所得相關的信息申報表。如果上市股票持有人不是公司或非美國持有人，或未能提供其納税人識別號或以其他方式遵守備用預扣税規則，則未建立此類豁免的上市股票持有人可能需要就這些付款繳納美國備用預扣税。如果向美國國税局提供了所需信息，任何預扣向美國持有者支付的備份金額將被允許作為美國持有者在美國聯邦所得税義務中的抵免，並可能使美國持有者有權獲得退款。

大陸中國税

以償還面值、償還符合資格的資本或股息的形式對分配徵税。就百濟神州(瑞士)上市股份支付的分派總額，包括就此支付的任何瑞士預扣税的全數，將為內地中國的企業所得税及個人所得税派發股息，惟該等分派由當期或累積的盈利及溢利(就內地中國的税務目的而釐定)為限。

超過百濟神州(瑞士)S當期或累計盈利及利潤(就內地中國課税而釐定)的分派，在不超過納税人的股票基準(就內地中國課税而釐定)的範圍內，將被視為免税資本回報，其後將被視為資本利得。

外國税收抵免。在受到複雜限制的情況下，就內地中國税而言，瑞士預扣税應被視為外國税，可被視為針對中國持有人的企業所得税或個人所得税(視情況適用而定)的外國税收抵免。百濟神州(瑞士)派發的股息一般為

在計算大陸中國税收允許的外國税收抵免時，歸類為投資收入或股息收入。與確定外國税收抵免有關的規則很複雜，您應該諮詢您自己的税務顧問，以確定是否可以獲得抵免以及在多大程度上可以獲得抵免。在已繳納的外國税款超過內地中國税務規則確定的抵免上限的情況下，中國持有人可將未使用的外國税收抵免結轉最長五年。

香港税務

根據香港税法，百濟神州(瑞士)的股東在延續後取得的任何分派或收益，應繼續按延續前的相同方式徵税。股東(在香港經營行業、專業或業務的股東除外)將無須就出售、贖回或以其他方式處置其百濟神州(瑞士)上市股份所得的任何收益或利潤，以及就其百濟神州(瑞士)上市股份所收取的股息收入繳付香港利得税。

瑞士股本説明

以下股本摘要完全符合瑞士法律的適用條款和擬議的瑞士條款。

一般信息

登記股份。我們的股票將是面值為0.0001美元的記名股票。延續後，我們的登記股份將獲得全額支付和不可評估，並將在所有方面享有同等地位，包括有權獲得股息、公司清算時的清算收益以及優先認購權(Bezugsrechte)。我們沒有任何帶有優先權利的登記股份。

一股一票。每一股登記股份在股東大會上有一票。投票權可由在百濟神州(瑞士)的S股份登記冊(包括在香港及上海存置的股份登記冊)登記的股東，透過股東於每次股東周年大會上選出的獨立投票權代表、其法定代表人或以書面委託書方式行使，亦可由無須為股東的任何其他代表行使。

希望通過經紀人、銀行或其他被指定人持有登記股票的股東應遵循該經紀人、銀行或其他被指定人提供的指示，或在沒有指示的情況下，聯繫該經紀人、銀行或其他被指定人以獲取指示。通過經紀商、銀行或其他被提名人持有登記股票的股東不會自動登記在百濟神州(瑞士)的S股票登記冊上。如果任何該等股東希望在百濟神州(瑞士)的S股份登記冊上登記，該股東應與其持有已登記股份的經紀人、銀行或其他代名人聯繫。

我們建議的瑞士條款不限制單一股東可以投票的登記股票數量。

無論是由百濟神州(瑞士)還是百濟神州(瑞士)S的子公司持有的庫存股，均無權在股東大會上投票。

共享註冊表。我們將維護自己或通過第三方股份登記簿列出我們登記股份持有人的姓氏、名字和地址(如果是法人，則包括公司名稱和營業地址)。股東必須根據適用法律將地址的任何變更通知相關的股份登記處。在該通知發出前，吾等向登記在冊的股東發出的所有書面通訊，如寄往股份登記冊所記錄的地址，應被視為已有效作出。本公司已委任ComputerShare Schweiz AG為本公司在瑞士的股份登記處，委任中國證券登記及結算有限公司為本公司在星空市場上市股份的登記及轉讓代理，以及委任香港登記處為本公司持有及維持本公司的香港登記冊。

董事會有權根據適用的法律、法規和上市規則，在切實可行的範圍內要求登記股份持有人在收購登記股份時

申請登記為在股份登記簿上有表決權的股東，明確聲明其以自己的名義、為自己的賬户收購已登記股份，未就贖回或歸還已登記股份達成協議，並承擔與已登記股份相關的經濟風險。董事會被要求拒絕登記股份持有人作為股東登記在股份登記冊上，但沒有提供這樣的聲明。董事會還可以取消該登記股份持有人的登記，自登記之日起生效，如果登記是基於虛假或誤導性信息進行的。

董事會可將包括認可結算所(或其代名人(S))或託管人(或其代名人(S))在內的以個人名義持有記名股票但代第三方持有的被提名人登記為在百濟神州(瑞士)的股東名冊上有投票權的股東。記名股份的實益所有人通過包括認可結算所(或其代名人(S))、託管機構(或其代名人(S))在內的代名人持有記名股票的，通過該代名人的調解行使股東權利。

創建共享所依據的法規。在延續之後，我們的登記股份將根據瑞士債務法典創建。與我們的登記股份相關的權利和限制將受擬議的瑞士章程和瑞士法律管轄。

可轉讓性。在適用證券法或上市規則的規限下，我們的記名股份持有人可自由轉讓。

股份形式。我們的登記股票將以登記形式(Namenaktien)發行。本公司可發行記名股份作為無證書證券、中介證券或單一或全球證書的形式，並在適用法律的條件下，可隨時將記名股份由一種形式轉換為另一種形式，而無須股東批准。股東無權要求將以一種形式發行的記名股票轉換為另一種形式。

簽名。記名股份的股票由本公司一至兩名正式授權的簽字人簽署，其中至少一人必須是董事會成員。

參與證書(Partizipationsschein)、利潤分享證書(Genussschein)和優先股(Vorzugsaktie)。從一開始，我們既沒有預見到我們將發行任何無投票權的股權證券，如參與證書(Partizipationsscheine)或利潤分享證書(Genussscheine)，也沒有發行優先股(Vorzugsaktien)。然而，根據瑞士《義務法典》，這種無投票權的股權擔保可以由正式召開的股東大會設立。

由本公司本身或其代表或本公司附屬公司持有的本公司股份數目、賬面價值及面值。我們或我們的一家子公司持有的“庫存股”將可用於未來的股票發行，例如根據我們的員工福利計劃。這些“庫存股”在由我們或我們的一家子公司持有時，將沒有任何投票權。

我們的資本結構

已發行股本。繼續在瑞士商業登記簿登記後，我們的已發行股本預計將為[•]分為[•](按本公司於記錄日期的已發行及已發行普通股計算)繳足股款登記股份(每股面值0.0001美元)。

實際已發行股本和已發行股份數量將以續展時已發行和已發行普通股的數量為基礎。

資本樂隊。根據瑞士義務守則，通常需要事先獲得股東大會批准才能授權發行註冊股份或認購或轉換為註冊股份的權利（這些權利可能與債務工具或其他義務有關）。在延續生效之日後，我們的擬議瑞士章程將規定資本範圍，賦予董事會發行新的註冊股份或註銷公司或其子公司回購的註冊股份的權力。董事會在資本範圍下的權力受到時間限制，並限制在註冊人數的特定範圍內

可以發行和/或註銷的股票。百濟神州(瑞士)將擁有一個資本區間，根據截至記錄日期發行的普通股數量，大約為#美元。[•](下限)至$[•](上限)，相當於下降10%和上升50%的幅度，參照百濟神州(瑞士)在續展完成時的S資本計算(根據截至記錄日期的已發行普通股數量，預計約為#美元)。[•]對應於大約[•]登記股份；實際股份數字將參照截至持續有效時間的已發行普通股總數確定)，董事會將被授權在該範圍內一次或多次以任何(部分)金額增加或減少股本，或促使本公司或其任何集團公司直接或間接收購(包括根據股份回購計劃)登記股份，直至[•]，2029，未經股東批准。

如果在百濟神州(瑞士)的S資本範圍內發行股票，董事會將決定發行的所有相關條款，包括髮行日期、發行價、出資類型、派息的開始日期，以及在建議的瑞士章程細則的規定下，就發行行使認購權的條件。董事會可允許尚未行使的認購權到期，或將尚未行使認購權的該等權利或登記股份按市場條件配售或以其他方式使用，以符合百濟神州(瑞士)的利益。之後[•]，2029年，只有在股東重新批准授權的情況下，董事會才能使用資本區間發行額外的登記股票。

在以百濟神州(瑞士)的S資本帶為基礎的股票發行中，百濟神州(瑞士)的S股東有認購權，可以獲得與其已持有的登記股份面值成比例的新發行的登記股份。然而，根據我們建議的瑞士條款，董事會有權在下列情況下撤回或限制基於資本區間發行記名股票的認購權，並將此類權利分配給第三方(包括個人股東)、本公司或其任何集團公司：

•

新登記股票發行價格參照市場價格確定的；

•

以快速靈活的方式籌集股權資本，如果不排除現有股東的認購權，這是不可能的，或者只有在困難很大或條件明顯不太有利的情況下才可能；

•

收購(S)部分公司或參與公司，收購瑞士百濟神州或其任何集團公司的投資項目或為其投資項目收購產品、知識產權或許可證，或通過配售登記股票對任何此類交易進行融資或再融資；

•

為了擴大百濟神州(瑞士)在某些金融或投資者市場的股東範圍，為了包括金融投資者在內的戰略合作伙伴的參與，或者為了在國內外證券交易所上市新的登記股票；

•

向初始購買人(S)或承銷商(S)授予配售或出售登記股份時最多佔登記股份總數20%的超額配售選擇權；或

•

董事會成員、執行管理團隊成員、高級管理人員、員工、承包商、顧問或其他為百濟神州(瑞士)或其任何集團公司提供服務的人員。

有條件股本。發行債券、票據、貸款、期權、認股權證或者其他可轉換、可行使或可交換登記股份的合同義務，不包括股東認購權，董事會有權撤回或限制股東對百濟神州(瑞士)S有條件股本發行的登記股份的預認購權，條件是(1)有正當理由撤回或限制股東在基於資金帶發行股份方面的認購權

(見上文)，或(2)債券或類似票據以適當的條款發行。預售認購權被撤回或限制的：

•

確定登記股份的收購價時，應考慮到票據或債務發行之日的市場價格；以及

•

票據或債務可在相關票據或債務簽發或訂立之日起最長30年內轉換、交換或行使。

根據百濟神州(瑞士)的S股權激勵計劃條款，向董事會成員、執行管理團隊成員、高級管理人員、員工、承包商、顧問或其他向百濟神州(瑞士)或其任何集團公司提供服務的人員發行的記名股份，不包括股東的認購權和預認購權。

根據截至記錄日期發行的普通股數量，百濟神州(瑞士)將擁有與發行債券、票據、貸款、期權、認股權證或其他證券或合同義務相關的有條件股本，這些證券或合同義務可轉換為或可行使或可交換為登記股票，從而授權其發行最多[•]登記股份，最多可達[•]百濟神州(瑞士)S完成續展時股本的%，以及有條件的股本，用於股權激勵計劃，授權其發行最多[•]登記股份，最多可達[•]百濟神州(瑞士)S股本的%，截至續展完成。實際股份數字將參考截至延續生效時間的已發行普通股總數而最終確定)。

國庫股。《瑞士債法》限制了公司持有或回購自己的登記股票的能力。百濟神州(瑞士)及其集團公司只有在上一財政年度有足夠的可分配利潤，或公司擁有自由分配儲備(包括出資額儲備)時，才可回購記名股份，這些儲備均將在百濟神州(瑞士)的年度獨立法定財務報表所載的資產負債表上列報。百濟神州(瑞士)及其集團公司持有的所有登記股票的票面價值合計不得超過註冊股本的10%。然而，如股東已於股東大會上通過決議案(包括作為建議的瑞士章程細則所載資本區間規定的一部分)授權董事會購回超過10%的登記股份，而購回的登記股份專供註銷，則百濟神州(瑞士)可購回超過10%法定上限的登記股份。根據該等授權購回的任何登記股份將於股東大會上獲持有簡單多數票的股東批准後註銷(棄權、經紀無票、空白或無效票應不予理會，以確立多數)，或如授權載於建議瑞士細則的資本區間條款內，則須待百濟神州(瑞士)的S董事會根據資本區間條款授予的授權而予以註銷。百濟神州(瑞士)或其集團公司所購回的登記股份並無在股東大會上投票的權利，但有權享有一般與登記股份有關的經濟利益。有關股份回購預扣税的信息，請參閲“第1號提案：批准繼續 - 實質性税收考慮因素 - 股東税在繼續 - 瑞士税收 - 退還瑞士股息和其他分配的預扣税之後。”

於延續生效日期，百濟神州(瑞士)將透過其一間附屬公司持有相當於其註冊股本約10%的記名股份，原因是百濟神州(開曼)於緊接延續生效日期前從其法定股本中向其中一家附屬公司發行相同數目的新普通股，以抵銷該附屬公司對百濟神州(開曼)股權的知識產權及其他無形權利的出資額。延續生效後，於緊接延續生效日期前由附屬公司持有的該等普通股將成為百濟神州(瑞士)S已發行股本的一部分，並根據瑞士法律被視為百濟神州(瑞士)本身的登記股份或“庫藏股”。百濟神州(瑞士)預期該等庫藏股日後將用於履行交付登記股份的責任，該等股份與根據百濟神州(瑞士)的S股權激勵計劃及協議授予的獎勵有關，並用於本公司董事會可能決定的其他用途。

認購權和先行認購權

根據《瑞士債務法典》，通常需要事先獲得股東大會的批准，才能授權董事會發行或授權以後發行登記股份，或認購或轉換為登記股份的權利(這些權利可能與債務工具或其他財務義務有關)。此外，現有股東將擁有與該等登記股份有關的認購權或與其所持股份的面值成比例的權利。股東在股東大會上經持有三分之二表決權和登記股份面值多數的股東的贊成票，可以正當理由(如合併、收購或上述授權董事會在資本範圍內撤回或限制股東認購權的任何理由)撤回或限制認購權。

如果股東大會已批准設立資本區間或有條件股本，一般會將基於正當理由撤回或限制認購權(關於發行新股)和預先認購權(關於發行可轉換或類似工具)的決定轉授董事會。擬議的瑞士條款規定了在下列情況下關於資本範圍和有條件股本的授權：“第1號提案：批准延續 - 描述的瑞士股本 - 我們的資本結構 - 資本帶”和“第1號提案：批准延續 - 描述的瑞士股本 - 我們的資本結構 - 有條件股本”

建議的瑞士條款

以下擬議瑞士條款的摘要全文受瑞士法律適用條款的限制。關於適用於董事會和管理機構的規定的説明，見“提案1：批准瑞士股本的延續 - 説明--董事會和管理機構”。

公司的宗旨。自延續生效之日起，百濟神州(瑞士)將成為百濟神州集團公司的控股公司。根據擬議的瑞士條款，百濟神州(瑞士)的商業目的將是直接或間接收購、持有、管理、變現和銷售瑞士國內外的業務，包括但不限於活躍在腫瘤學、醫療保健、生命科學或相關領域的公司。百濟神州(瑞士)可以從事所有其他類型的交易，這些交易似乎適合於促進或與公司的商業目的有關。百濟神州(瑞士)可以在瑞士和國外收購、持有、管理、抵押和出售房地產和知識產權，還可以在瑞士或國外擁有或資助任何類型的業務的其他公司。

股本。見“建議1：批准瑞士股本的延續 - 説明 - 我們的資本結構。”

股東大會。本次股東大會將是百濟神州(瑞士)S的最高法人團體。可以召開普通股東大會和特別股東大會。以下權力將完全屬於股東大會：

•

通過和修改擬議的瑞士條款；

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選舉董事會主席和成員、薪酬委員會成員、審計師(S)、獨立投票權代表(S)；

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批准年度管理報告、獨立的法定財務報表和合並財務報表

•

批准本公司獨立法定財務報表所載資產負債表上的損益分配，特別是確定向股東分配股息和其他資本(包括以償還法定資本公積金(如符合條件的出資準備金的形式)的方式)；

•

在股東知道的範圍內，解除董事會成員和受託管理人員的經營行為責任；

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根據公司章程批准董事會和執行管理團隊的薪酬，並對上一會計年度有關公司董事會和執行管理層薪酬的報告(根據瑞士法律設立)進行諮詢投票；

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公司股權證券退市；

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根據《瑞士債法》第964c條核準關於非金融事項的報告；和

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通過關於所有事項的決議，這些事項由法律或根據擬議的瑞士章程保留給股東大會授權，或由董事會提交給股東大會，並不完全屬於我們的董事會或審計師。

根據瑞士債務守則和我們建議的瑞士章程，我們必須在每個財政年度結束後六個月內召開年度股東大會，以批准年度(獨立和綜合)財務報表和年度管理報告，每年選舉董事會主席和董事會成員、薪酬委員會成員，以及每年批准支付給董事會和執行管理團隊成員的最高薪酬總額。董事會選舉時，出席股東大會的邀請函可在瑞士官方商業公報上刊登，包括在與相關股東大會有關的委託書中，或在相關股東大會召開前至少21個歷日提供給股東的最新聯繫方式。股東大會不得就未作適當通知的議程項目通過決議。然而，這不適用於在股東大會期間提出的召開特別會議、啟動特別調查或選舉審計師的建議。關於議程所列項目的提案或不進行表決的辯論，無需事先通知。

年度股東大會可以由董事會召開，在某些情況下也可以由審計師召開。股東大會可以在瑞士舉行，也可以在國外舉行。吾等預期將每次股東大會的記錄日期定為不超過每次股東大會日期前20個歷日，並於記錄日期前公佈股東大會日期。

(Br)百濟神州(瑞士)可在法律、董事會決議規定的情況下召開特別股東大會，或在某些情況下由審計師召集。此外，如股東大會作出決議，或持有登記股份或投票權合計至少5%的股東提出要求，董事會須召開股東特別大會，列明議程項目及其建議。董事會可以包括任何額外的議程項目或提案。如果董事會未按照要求在合理期限內，但最遲在60天內刊登臨時股東大會通知，提出請求的股東可以請求法院下令召開會議。

根據我們擬議的瑞士章程和瑞士法律，單獨或合計持有至少0.5%股本或投票權並記錄在股東名冊上的股東可以要求將某一項目列入股東大會議程。該等股東亦可提名一名或多名董事參選。將項目列入議程的請求必須以書面形式提出，並由百濟神州(瑞士)在會議前至少120天但不超過150天收到。要提名被提名人，股東必須不早於上一年度股東大會最終委託書首次向百濟神州(瑞士)S股東發出的日期(如百濟神州(瑞士)的S代理材料中所述)一週年的前150個歷日至不遲於120個歷日之前，向百濟神州(瑞士)的註冊辦事處遞交通知，且該通知必須由百濟神州(瑞士)收到；但如果年度股東大會不按計劃舉行

自該週年日前30天起至該週年日後30日止的一段期間內，通知應於該另一會議日期前180天或百濟神州(瑞士)首次公開披露該另一會議日期後的第十天，以會議結束時較遲者的方式發出。要求必須具體説明相關議程項目和建議，連同記錄在股份登記冊上的所需股份的證據，以及根據美國證券交易委員會規則需要包括在委託書中的任何其他信息。

股東大會的法定人數和多數人要求。根據吾等建議的瑞士細則，百濟神州(瑞士)在股東大會上通過決議案時，須有出席大會的法定人數，即所有有權投票的股份的過半數必須於大會開始時出席或由代表出席(據此須計入經紀非投票權以決定出席法定人數)。此一般出席法定人數亦適用於任何決議案，不論適用的多數標準為何，例如修訂建議的瑞士章程、更改類別權利及自動清盤，而出席法定人數目前為股東(不論是親自出席或委派代表出席)，而該等股東合共持有股份，因而有權以投票方式行使至少三分之二的投票權。董事會無權放棄擬議的瑞士條款中規定的法定人數要求。

我們相信，上述對出席率法定人數的更改將使本公司能夠在與瑞士目前的市場慣例相一致的充分股東保障和允許本公司有效和高效地管理其業務運營和財務事項之間保持最佳平衡。本公司有關香港法律的法律顧問已確認，建議的瑞士細則符合香港上市規則的規定(包括香港上市規則附錄A1項下的最低核心股東保障標準)。

根據我們建議的瑞士條款，決議通常需要在股東大會上獲得簡單多數票的批准(經紀人無票、棄權票、空白票和無效票將被忽略)。每一股登記股份授予一票的權利。要求在股東大會上以簡單多數表決的股東決議包括選舉董事和法定核數師、批准獨立財務報表和合並財務報表、批准分配可用收益或淨虧損，包括分配股息(如有)，以及決定免除董事和執行管理團隊對向股東大會披露的事項的責任。

有關下列事項的決議必須獲得至少三分之二的表決權和登記股份面值的多數批准，並在股東大會上派代表出席：

•

修改公司宗旨；

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在證券交易所上市的股票的合併(“反向股票拆分”)；

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通過轉換可自由使用的股本、實物捐助或以應收賬款抵銷和授予特權的方式增加股本；

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限制或撤回認購權；

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有條件股本或資本區間的引入、修訂或延長；

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引入享有特權投票權的股票；

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對登記股份可轉讓的限制以及此類限制的取消；

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對投票權行使的限制以及此類限制的取消；

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授權或有條件增加股本；

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股本幣種變動；

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代主席在股東大會上投決定票；

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公司股權證券退市；

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本公司成立地點變更；

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公司解散。

同樣的合格多數表決要求也適用於基於《聯邦合併、分立、轉型和資產轉移法案》(《合併法》)的公司間交易的決議，包括公司的合併、分立或轉換(現金分拆或某些排擠合併除外，在這種合併中，被收購公司的少數股東可以通過收購公司股票以外的其他形式獲得補償，例如，通過收購公司母公司或另一家公司 - 在此類合併中的現金或證券，需要90%的已發行登記股份投贊成票)。對於百濟神州(瑞士)出售“其全部或幾乎所有資產”，瑞士法律還可以規定至少三分之二的投票權和登記股份面值的多數，每一項都是在股東大會上代表的。

根據我們建議的瑞士細則，如根據香港上市規則，任何股東、董事會成員或高級職員須放棄就股東大會的任何特定決議投票，或僅限於投票贊成或反對股東大會的任何特定決議(每名該等人士均為“有利害關係的股東”，而每名非有利害關係的股東均為“無利害關係的股東”)，根據建議的瑞士細則或適用法律，擬通過的股東大會的特定決議案的相關多數應為(I)適用法律或建議的瑞士細則條文下的默認多數及(Ii)無利害關係的股東所投的多數票。

出席會議和投票程序。董事會決定股東大會的召開地點。地點可以在瑞士，也可以在國外。董事會亦可決定在不同地點同時舉行股東大會，但條件是與會者的發言可直接以視像及/或音頻方式傳送至所有地點，及/或不在股東大會舉行地點的股東可透過電子方式行使其權利。董事會還可以決定在沒有任何實際地點的情況下以虛擬方式召開股東大會。

在股東名冊上登記為有投票權的股東的每一位股東均有權參加股東大會和任何表決。

(Br)投票權可由在百濟神州(瑞士)的股東名冊上登記的股東行使，或通過股東在每次股東周年大會上選出的獨立投票權代表或其法定代表人行使，或由任何其他不一定是股東的代表以書面代表的方式行使。

股東大會由董事會主席或副董事長(如有)或董事會指定的任何其他人主持。代理主席將擁有確保會議有序進行所需的權力和權威。

股東大會代理主席決定投票程序(例如，電子投票或書面投票)。

股息分配

根據瑞士法律，只有公司在上一財政年度有足夠的可分配利潤，或公司有可自由分配的儲備，包括出資性儲備，才能支付股息，每一項都將在百濟神州(瑞士)的年度獨立法定財務報表中的資產負債表上列報。在股東大會上，持有簡單多數票的股東投贊成票(棄權、中間人無票、空白或無效票應不予理會，以確立多數)必須批准股息的分配。董事會可以向股東建議分配股息，但董事會本身不能批准股息。

根據《瑞士債法》，如果百濟神州(瑞士)的法定準備金低於瑞士商業登記簿記錄的股本的20%(即總面值的20%)

[br}百濟神州(瑞士)註冊資本價值)，則必須將百濟神州(瑞士)年度利潤的至少5%撥入法定利潤準備金。《瑞士債法》和擬議的《瑞士條款》允許百濟神州(瑞士)累積額外準備金。此外，百濟神州(瑞士)須在其獨立的年度法定資產負債表上就其登記股份的收購價金額設立特別準備金，該金額為集團公司回購的任何股份，該筆款項不得用於派息或其後的回購。百濟神州(瑞士)直接持有的自有股份在百濟神州(瑞士)獨立的年度法定資產負債表中作為股東權益總額的減少額列示。瑞士公司通常必須保持一個獨立的公司、獨立的“法定”資產負債表，以便除其他外，確定可用於向股東返還資本的金額，包括通過分配股息的方式。百濟神州(瑞士)的法定核數師必須確認向股東提出的股息建議符合瑞士債務守則和擬議的瑞士章程的要求。股息通常在股東通過批准支付的決議後不久到期並支付；然而，也可以例如以季度分期付款的方式支付股息或其他分配。擬議的瑞士條款規定，股息在到期日後五年內未被認領的，將成為百濟神州(瑞士)的財產，並分配到法定利潤準備金。有關從股息支付中扣除預扣税的信息，請參閲“第1號提案：批准繼續 - 實質性税收考慮因素 - 在繼續 - 瑞士税收 - 瑞士預扣税 - 分配給股東後對股東徵税。”

預計百濟神州(瑞士)將以美元和/或人民幣申報任何股息分配和其他資本分配。此外，如上所述，在可預見的未來，我們預計將以償還面值或償還出資準備金的方式支付股息，這將不需要繳納瑞士預扣税。有關此類預扣税的信息，請參閲“第1號提案：批准延續 - 實質性税收考慮因素 - 延續 - 瑞士税收 - 瑞士預扣税 - 分配給股東之後的股東徵税”。

説出工資

百濟神州(瑞士)需每年就美國證券交易委員會規則要求的高管薪酬舉行不具約束力的股東諮詢投票。

此外，根據瑞士法律，百濟神州(瑞士)須就各董事會(在年會之間的期間)和執行管理團隊(就尋求批准的年度股東大會後開始的財政年度)的預期最高薪酬總額舉行年度具有約束力的股東投票。此外，股東還須在每次年度股東大會上就(根據瑞士法律設立的)有關上一財政年度董事會成員和執行管理團隊薪酬的薪酬報告進行諮詢投票。

如果股東在股東周年大會上已批准的最高薪酬總額不足以涵蓋股東批准執行管理團隊相關期間的薪酬後成為執行管理團隊成員的一名或多名成員的薪酬，則根據擬議的瑞士章程細則，董事會有權在薪酬期間(S)向該新成員(S)支付已獲批准的補充金額。每個薪酬期間的補充金額合計不得超過股東最後批准的執行管理團隊各自的薪酬總額(最高)的100%。

環境、社會和治理(“ESG”)問題

根據第964a條及以下規定。根據《瑞士義務法典》，百濟神州(瑞士)將被要求制定一份關於非財務事項的報告，涵蓋以下事項：(1)環境事項(包括氣候事項)，特別是二氧化碳目標；(2)社會事項；(3)與員工有關的問題；(4)尊重人權；(5)打擊腐敗。報告必須包含了解經營業績、經營結果、經營狀況及其活動對上述非財務事項的影響所需的信息。

更具體地説，報告必須包括：(1)對商業模式的描述；(2)對與上述事項有關的政策的描述，包括所採取的盡職調查；(3)介紹為執行這些政策而採取的措施和對這些措施的有效性的評估；(4)描述與上述事項有關的主要風險，以及企業如何處理這些風險，特別是(A)企業自身業務運營產生的風險，以及(B)在相關和相稱的情況下，因其業務關係、產品或服務而產生的風險；(5)企業與上述事項有關的活動的主要業績指標。

董事會將被要求將關於2024財年的報告提交給股東，供2025年的年度股東大會批准。

賬簿和記錄的檢查。根據《瑞士債法》，股東有權就其本身的股份以及在行使其股東權利所必需的範圍內查閲股份登記簿。其他任何人都無權查閲股份登記簿。

瑞士公司的賬簿和通信可經股東大會或董事會決議的明確授權進行檢查，並受公司商業祕密的保護。在股東大會上，任何股東都有權要求董事會提供有關公司事務的信息。股東也可以向審計師詢問有關其對公司審計的問題。董事會和審計師必須在行使股東權利所必需的範圍內回答股東的問題，並遵守百濟神州(瑞士)現行的商業祕密或其他重大利益。

特別調查。如上述股東查閲權和知情權不充分，任何股東均可向股東大會提議由特別專員對具體事實進行特別調查。如果股東大會批准該提議，百濟神州(瑞士)或任何股東可在股東大會後三個月內請求法院在百濟神州(瑞士)註冊辦事處任命一名特派專員。如果股東大會拒絕這一請求，代表至少5%股本或投票權的一名或多名註冊股東可以請求法院任命一名特別專員。如果請願人能夠證明百濟神州(瑞士)的董事會、董事會任何成員或高級管理人員違反了百濟神州(瑞士)的法律或公司章程，從而損害了公司或股東的利益，法院將發出此類命令。調查費用一般分配給百濟神州(瑞士)，只有在特殊情況下才分配給請願人。

修改股本 - 管理局以發行股票。我們的股本可根據本公司股東大會通過的決議以現金出資為代價，在股東優先認購權得到保障的情況下，以在大會上所投的簡單多數票作為代價，或(B)根據本公司股東大會以三分之二多數票和登記股份面值的絕對多數通過的決議，授權增資，其中包括：(I)以實物出資(Sacheinlage)為代價；(Ii)在現有股東的優先認購權(Bezugsrechte)受到限制或被排除的情況下，或(Iii)在增資中發行的新登記股份的發行價以自由可用股本轉換為股本的方式支付的情況下。

此外，根據《瑞士債法》，股東大會可授權董事會根據以下條件進行增資：

(a)

董事會在股東大會批准之日起不超過五年內、股東大會批准之日起不超過註冊股本的+/-50%的範圍內使用的資本區間(Kapitalband)；以及

(b)

有條件股本(Bedingtes Aktienkapital)，用於發行登記股票(I)與債券、票據、貸款、期權、認股權證或其他可轉換為或可行使或交換登記股份的證券或合同義務有關的資本，或(Ii)董事會成員、執行管理團隊成員、高級管理人員，

根據百濟神州(瑞士)的S股權激勵計劃的條款，為瑞士百濟神州或其任何集團公司提供服務的員工、承包商、顧問或其他人員。附條件股本不受時間限制，但自股東大會批准之日起，按附條件股本發行的登記股份不得超過已發行股本的50%。

股份轉讓和登記。百濟神州(瑞士)S記名股轉讓不受限制。只要登記股份是瑞士聯邦中介證券法所指的中介證券，(I)登記股份的任何轉讓是通過銀行或託管機構的證券存款賬户中的相應條目進行的，(Ii)登記股份不能以轉讓的方式轉讓，以及(Iii)任何登記股份的擔保權益不能以轉讓的方式授予。記賬股(Wertrechte)持有的記名股份以轉讓的方式轉讓，以證書為代表的記名股份以交付、證書背書或適用法律規定的其他要求的方式轉讓。任何收購記名股份的人士均可向百濟神州(瑞士)提出申請，要求其作為有投票權的股東載入股份登記冊，但此等人士須明確聲明，他們是以自己的名義及為自己的賬户購入股份，且無就股份贖回達成協議，並承擔與股份相關的經濟風險。董事會可將以個人名義持有股份但由第三方代為持有股份的被提名人登記為有投票權的股東，登記在公司的股東名冊上。實益所有人通過被指定人持有股份，通過該被指定人的調解行使股東權利。百濟神州(瑞士)將擁有由香港註冊處處長保存的香港股東名冊分冊、由中國證券登記結算有限公司(“中國證券登記中心”)保存的股東登記分冊以及由百濟神州(瑞士)或第三方服務提供商保存的股份登記冊，其中反映了以託管方式作為美國存託憑證託管的所有登記股份以及作為簿記股份(Wertrechte)持有的所有登記股份，或以香港註冊處處長和中國證券登記公司提供的登記及結算服務以外的證書形式持有的所有股份(兩者均為過户代理及登記主任)。股份登記簿僅反映登記股份的記錄所有人和用益物權。瑞士法律不承認零碎的股份權益。

法定名稱；組建；會計年度；註冊辦事處

續展完成後，百濟神州(瑞士)的法律和商業名稱為百濟神州股份公司(百濟神州有限公司)(百濟神州SA)。百濟神州(瑞士)將在瑞士巴塞爾-施塔特註冊成立並擁有住所，並根據《瑞士債務法典》作為股份有限公司(Aktiengesellschaft/SociétéAnonime)經營。百濟神州(瑞士)應記錄在瑞士商業登記簿上，登記編號為CHE-[•]。百濟神州(瑞士)的財政年度為歷年。百濟神州(瑞士)的註冊辦事處和主要執行辦公室的地址應為瑞士巴塞爾4051號21樓埃森格拉本27號，電話號碼為+41-[•].

未認證的共享

續展完成後，百濟神州(瑞士)將以無證記賬形式發行記名股票。有限數量的記名股票可以繼續由證書代表。

證券交易所上市

我們的美國存託憑證將繼續在納斯達克上市，我們的普通股將繼續在香港交易所上市，股票代碼為“06160”，我們的人民幣股票將繼續在星空市場上市，股票代碼為“688235”。

不承擔進一步呼叫或評估責任

截至續展生效日已發行和已發行的登記股票將及時有效發行、足額支付和不可評估。

不贖回和轉換

登記股份不得轉換為任何其他類別或系列的股份，或須由瑞士百濟神州或登記股份持有人贖回。

董事會和管理機構

董事會及任期；職責；授權。於延續完成的生效日期，緊接延續生效日期前的百濟神州(開曼)董事將為百濟神州(瑞士)的董事。因此，百濟神州(開曼)的現任董事將有效地將他們的任期延續到董事會，直到2025年百濟神州(瑞士)的年度股東大會結束。

[br}擬議的瑞士條款規定，百濟神州(瑞士)的董事人數不得少於三人。百濟神州(瑞士)董事會有權提名股東大會選舉的候選人。擬議的瑞士條款規定，股東大會擁有選舉董事會成員以及董事會主席的不可剝奪的權力。每一董事由個人選舉產生，任期至下屆股東周年大會結束為止。連任是有可能的。擬議的瑞士條款規定，董事在股東大會上以股東大會上所投選票的簡單多數選出(因此，為確立多數票的目的，棄權票、中間人無票、空白票或無效票應不予考慮)。

根據《瑞士義務法典》，董事可隨時辭職，不論有無理由，並立即生效。

根據瑞士百濟神州的組織章程，董事會被賦予公司的最終方向，包括確定經營戰略和相關政策的原則，對集團公司的全面監督和對執行管理團隊的監督。在瑞士《義務法典》允許董事會授權執行管理層的範圍內，這種授權實際上是根據百濟神州(瑞士)的組織條例或董事會的決議進行的，董事會的責任僅限於對執行管理層的適當選舉、指示和監督。

董事行為準則。瑞士公司的董事必須遵守《瑞士債務法典》中規定的業績標準。根據這些標準，董事必須按照成文法規定的職責、符合公司章程並符合公司最佳利益的方式行事。董事用户通常被取消參與直接影響他或她的決定的資格。董事一般應當本着善意維護公司利益，堅持忠實義務和注意義務，除特殊情況外，對同等情況下的所有股東一視同仁。百濟神州(瑞士)董事會成員對百濟神州(瑞士)、其股東以及破產時的債權人因違反職責造成的損害承擔責任。只要大多數董事會成員不偏不倚，在知情的基礎上行事，並相信其行動符合公司的最佳利益，董事會作出的決定將受到司法制定的商業判斷規則的保護(根據該規則，法院在審查公司董事會的商業決定時持剋制態度)；至少只要董事會沒有因公司的整體債務或流動性狀況而觸發特殊的法定職責。

董事和高級管理人員的賠償；保險。根據瑞士知名法律學者的解釋，我們認為，根據瑞士法律，公司可對其董事和高級管理人員進行賠償，除非賠償是由於他們違反職責，構成有關董事或高級管理人員的嚴重過失或故意違約。擬議的瑞士條款在法律允許的最大範圍內強制要求百濟神州(瑞士)對董事和高級管理人員進行賠償，並預支針對董事和高級管理人員的索賠費用。根據擬議的瑞士條款，如果董事或官員在不受上訴的最終判決或法令中被發現故意或嚴重疏忽違反其法定行為，該人可能不會得到賠償

董事或官員的職責。瑞士法律允許該公司或每個董事或高管個人代表這些董事和高管購買和維護保險。百濟神州(瑞士)可從一家或多家第三方保險公司或專屬自保保險公司獲得此類保險。百濟神州(瑞士)還計劃在續展完成後與其每一名董事和執行幹事簽訂賠償協議，規定賠償和墊付費用，並列入旨在便利被賠償人獲得此類福利的相關規定。協議規定，百濟神州(瑞士)將對每名董事及其高管進行賠償，前提是該董事或高管本着誠信行事，併合理地相信他的行為符合百濟神州(瑞士)的最佳利益，此外，在任何刑事訴訟中，他沒有合理理由相信他的行為是非法的。協議規定，墊付費用的條件是，受賠者承諾，如果最終確定他無權獲得賠償，他將償還墊付的款項。公正的董事會成員或獨立律師將決定是否應在任何特定情況下支付賠償金。在作出這一決定時，董事會或獨立律師(視具體情況而定)必須推定被保障人有權獲得這種賠償，而百濟神州(瑞士)在尋求推翻這一推定時負有舉證責任。

如果董事會或獨立律師確定董事或高管無權獲得賠償，則協議規定，此人有權就其根據協議獲得賠償的權利尋求仲裁裁決。

董事的責任限制。瑞士法律不允許公司免除董事會任何成員因故意或疏忽違反董事義務而導致公司、股東或公司債權人遭受損害的任何責任。但是，股東大會可以通過決議，解除董事會成員對某些有限行為的責任。這種披露僅對已向股東披露的事實有效，並且僅對公司和同意決議的股東或隨後在知道決議的情況下獲得股份的股東有效。

利益衝突

根據瑞士《義務法典》，董事必須維護公司利益，並遵守忠誠義務和注意義務。《瑞士義務法典》明確要求董事會成員就影響他們的任何利益衝突立即和充分地相互通報。因此，董事會有責任採取必要措施來維護公司的利益。一般來説，重大利益衝突使董事沒有資格參與任何影響其利益的董事會討論和決策。違反這些原則還可能導致董事對公司承擔個人責任。此外，瑞士《債務法典》要求，如果董事向董事支付的款項不是在公平的基礎上支付的，或者如果收款人的行為是惡意的，則支付寶必須向公司退還此類款項。董事會已制定並將維持有關利益衝突和關聯人交易的書面政策，根據這些政策，此類交易將被審查、批准或批准。

回購已登記股份

瑞士債務法典限制公司持有或回購自己的登記股票的能力。百濟神州(瑞士)及其集團公司只有在上一財年有足夠的可分配利潤，或公司擁有可自由分配儲備，包括從出資儲備中回購股份時，才可回購股份。百濟神州(瑞士)及其集團公司持有的所有登記股票的票面價值合計不得超過註冊股本的10%。然而，如果股東已在股東大會上通過決議案(包括作為建議的瑞士章程細則所載資本區間規定的一部分)授權董事會回購超過10%的登記股份，而購回的股份專供註銷，則百濟神州(瑞士)可回購超過10%的登記股份。根據這種授權回購的任何記名股票，在股東大會上以簡單多數票通過後，將被註銷(棄權、經紀人無票、空白或無效投票)，以建立

(br}多數)，或者，如果授權包含在擬議的瑞士條款的資本區間條款中，則在董事會根據資本區間條款中授予的授權進行註銷時。百濟神州(瑞士)或其集團公司所購回的記名股份並無在股東大會上投票的權利，但有權享有與股份一般相關的經濟利益。有關股份回購預扣税的信息，請參閲“第1號提案：批准繼續 - 實質性税收考慮因素 - 股東在繼續 - 瑞士税收 - 退還瑞士股息和其他分配的預扣税之後的徵税。”

借債 - 發行債務證券

瑞士法律沒有以任何方式限制，我們擬議的瑞士條款也不會限制我們借入和籌集資金的權力。借入資金的決定，包括髮行債務證券，由董事會或在董事會的指示下作出。不需要股東決議。

通知

向股東發出的通知通過在瑞士官方商業公報(Schweizerisches Handelsamtsblatt)上發佈而有效。邀請百濟神州(瑞士)出席股東大會也可僅通過刊登提交給美國證券交易委員會、香港交易所和上交所的委託書(或其修正案或補編)的方式發出。我們將以中英文向股東發出通告。

期限；解散；清算時的權利

百濟神州(瑞士)任期不限。百濟神州(瑞士)經出席或派代表出席股東大會的三分之二多數通過，可隨時解散。如果百濟神州(瑞士)破產，或在持有百濟神州(瑞士)至少10%股本的股東的要求下，有可能通過法院命令解散。根據瑞士法律，在清償所有債權人的所有債權後，清盤產生的任何盈餘將按所持登記股份的實收面值按比例分配給股東，面值加合資格資本貢獻準備金與分配金額之間的差額將繳納35%的瑞士預扣税，其中全部或部分可能可根據瑞士的相關税收規則或瑞士與外國簽訂的雙重徵税條約收回。對於這種清算盈餘，記名股沒有任何特權。

法定審計師

在第3號提案中，我們建議股東批准瑞士蘇黎世安永會計師事務所擔任我們的法定審計師，並提供相關審計服務，並授權董事會確定安永會計師事務所的薪酬。我們的股東必須在每一次年度股東大會上選舉我們的法定審計師。

影響股東的限制

外匯管制-根據瑞士現行的外匯管制條例，瑞士公司可向非居民匯款的金額沒有限制，但對白俄羅斯、布隆迪、中非共和國、科特迪瓦、剛果民主共和國、危地馬拉、幾內亞、幾內亞比紹、海地、伊朗伊斯蘭共和國、利比裏亞、利比亞、摩爾多瓦、緬甸、尼加拉瓜、朝鮮、伊拉克共和國、馬裏共和國、南蘇丹共和國、索馬里、蘇丹、敍利亞、烏克蘭、委內瑞拉、也門、前南斯拉夫聯盟共和國某些人的情況除外。津巴布韋，以及與恐怖主義有聯繫的個人或組織。

我們的美國存托股份説明

以下是美國存託憑證的實質性條款以及美國存託憑證所有人的實質性權利的摘要説明。摘要的性質欠缺摘要所載資料的準確性，而美國存託憑證擁有人的權利及義務將參考存款協議的條款而非本摘要而釐定。以下是我們的美國存託憑證摘要，其全文受適用條款的限制

存款協議的。存款協議及存款協議第1號修正案的副本分別作為附件4.1及4.1，作為本委託書/招股説明書的一部分附於註冊説明書。本簡要説明的斜體部分描述了可能與美國存託憑證的所有權有關但可能不包含在《存款協議》中的事項。

美國存託憑證銀行

根據《存款協議》，花旗銀行已被指定為我們美國存託憑證的開户銀行。花旗銀行的託管辦事處位於紐約格林威治街388號，郵編：10013。美國存託憑證代表存放在開户銀行的證券的所有權權益。美國存託憑證可由通常稱為“美國存託憑證”或“美國存託憑證”的憑證代表。開户銀行通常會指定託管人來保管存放的證券。在本案中，託管人為花旗銀行，N.A. - Hong Kong，位於香港九龍觀塘海濱道83號第一灣東1號花旗大廈9樓。

一般信息

每一張美國存托股份代表有權收取及行使存放於開户銀行及/或託管人的13股普通股的實益所有權權益。美國存托股份還代表接受開户銀行或託管人代表美國存托股份所有人收到的、但由於法律限制或實際考慮而未分配給美國存託憑證所有人的任何其他財產的權利，並對這些財產行使實益權益。我們和開户銀行可能會同意通過修改《存款協議》來改變美國存托股份對普通股的比例。這項修訂可能會引起或改變美國存托股份所有者應支付的存託費用。託管人、開户銀行及其各自的代名人將為美國存託憑證持有人和實益所有人的利益持有所有存入的財產。交存財產不構成開户銀行、託管人或其指定人的專有資產。根據存款協議的條款，存款物業的實益擁有權將歸屬美國存託憑證的實益擁有人。開户銀行、託管人及其各自的代名人將是美國存託憑證所代表的存入財產的記錄持有人，以使相應美國存託憑證的持有人和實益所有人受益。美國存託憑證的實益所有人可能是也可能不是美國存託憑證持有人。根據存款協議的條款，美國存託憑證的實益擁有人將只能透過美國存託憑證的登記持有人、美國存託憑證的登記持有人(代表適用的美國存托股份擁有人)及開户銀行(代表相應美國存託憑證的擁有人)直接或間接地收取存入的財產，並對存入財產行使實益擁有權權益，兩者均符合存款協議的條款。

美國存托股份持有人將成為存款協議的訂約方，因此將受其條款以及代表美國存託憑證的任何美國存託憑證的條款的約束。存管協議和美國存託憑證明確規定了我們的權利和義務，以及美國存托股份持有人和開户銀行的權利和義務。美國存托股份持有者在某些情況下指定開户銀行代表他們行事。存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。然而，我們對普通股持有人的義務將繼續由瑞士法律管轄，這可能與美國的法律不同。

此外，適用的法律法規可能會要求美國存托股份持有者在某些情況下滿足報告要求並獲得監管部門的批准。美國存托股份持有者對遵守此類報告要求並獲得此類批准負全部責任。開户銀行、託管人、我們或其各自的任何代理或關聯公司均不需要代表美國存托股份持有人採取任何行動，以滿足該等報告要求或根據適用的法律法規獲得此類監管批准。

我們不會將美國存托股份持有者視為我們的股東之一，美國存托股份持有者也不會擁有直接的股東權利。美國存託銀行將持有美國存託憑證相關普通股所附帶的股東權利。美國存托股份持有人將能夠通過開户銀行行使其美國存託憑證代表的普通股的股東權利，但行使範圍僅限於《存款協議》規定的範圍。若要行使存託協議未包括的任何股東權利，美國存托股份持有人須安排註銷存託憑證，併成為直接股東。

美國存托股份持有者擁有和/或持有美國存託憑證的方式(例如，在經紀賬户中與作為由存託管理人維護的美國存托股份登記冊上的登記持有人相比)、持有的美國存託憑證的類型(例如，可自由轉讓的美國存託憑證與受限美國存託憑證、和/或全部權利美國存託憑證與部分權利美國存託憑證)、美國存託憑證的發行和所有權的時間框架(例如，截至美國存托股份記錄日期與美國存托股份記錄日期之前和/或之後)，以及持有的美國存託憑證的數量可能會影響持有人的權利和義務(包括但不限於，在每一種情況下，根據《存款協議》的條款，開户銀行向持有人提供服務的方式和程度。美國存托股份持有人可以通過以其名義登記的美國存託憑證持有美國存託憑證，也可以通過經紀或保管賬户，或通過開户銀行以其名義設立的賬户持有美國存託憑證，該賬户反映了未經認證的美國存託憑證直接登記在開户銀行賬簿上的情況(通常稱為“直接登記系統”或“DRS”)。直接登記制度反映了開户銀行對美國存託憑證所有權的無證(簿記)登記。在直接登記制度下，美國存託憑證的所有權通過開户銀行向美國存託憑證持有人發出的定期報表來證明。直接登記系統包括開户銀行和存託公司之間的自動轉賬，存託公司是美國股權證券的中央簿記結算和結算系統。如果美國存托股份持有者決定通過經紀或託管賬户持有美國存託憑證，他們必須依靠經紀或銀行的程序來維護他們作為美國存托股份所有者的權利。銀行和經紀商通常通過DTC等清算和結算系統持有美國存託憑證等證券。此類清算和結算系統的程序可能會限制美國存托股份持有人行使其作為美國存託憑證所有者的權利的能力。美國存托股份持有者應就有關這些限制和程序的任何問題諮詢他們的經紀人或銀行。所有通過DTC持有的美國存託憑證將登記在DTC被提名人的名下。

以託管銀行或託管人的名義登記普通股，應在適用法律允許的最大範圍內，將適用普通股的記錄所有權歸屬於託管銀行或託管人，而該等普通股的實益所有權權利和權益始終歸屬於代表普通股的美國存託憑證的實益擁有人。託管銀行或託管人應始終有權行使對所有繳存財產的實益所有權，在每種情況下只能代表代表存入財產的美國存託憑證的持有人和實益所有人行使。

股息和分配

美國存託憑證的持有者通常有權獲得我們對存放在託管人的證券進行的分配。然而，由於實際考慮和法律限制，這些分發可能會受到限制。美國存託憑證持有人將根據存款協議條款，在扣除適用的費用、税項及開支後，按截至指定記錄日期所持有的美國存託憑證數目按比例收取該等分派。

現金分配

每當我們向託管人託管的證券進行現金分配時，我們都會將資金存入托管人。在收到必要資金的存款確認後，開户銀行將根據瑞士的法律和法規，安排將收到的美元以外的資金兑換成美元，並將美元分配給持有者。

只有在可行且美元可以轉移到美國的情況下，才會將美元轉換為美元。託管銀行將對託管人持有的與存款證券有關的任何財產(如未分配的權利)的銷售收益適用相同的分配方法。

現金的分配將扣除持有者根據存款協議條款應支付的費用、開支、税款和政府收費。開户銀行將為美國存託憑證的適用持有人和實益所有人的利益，將其無法分配的任何現金金額保留在無息賬户中，直到可以進行分配或根據美國相關州的法律，必須將開户銀行持有的資金作為無人認領的財產進行詐騙。

普通股分派

每當我們為託管人託管的證券免費分配普通股時，我們將向託管人託管適用數量的普通股。在收到存款確認後，開户銀行將向持有人分發新的美國存託憑證，相當於已交存的普通股，或修改美國存托股份與普通股的比例，在這種情況下，每一個美國存托股份將代表如此交存的額外普通股的權利和利益。只有全新的美國存託憑證才會發放。零碎的權利將被出售，這種出售的收益將與現金分配的情況一樣分配。

派發新的美國存託憑證或在派發普通股後修訂美國存托股份與普通股的比例，將扣除持有人根據按金協議條款須支付的費用、開支、税項及政府收費。為支付此類税款或政府收費，開户銀行可以出售全部或部分如此分配的新普通股。

如果分發新的美國存託憑證違反法律(例如，美國證券法)或在操作上不可行，則不會進行此類分發。如果開户銀行沒有如上所述分發新的美國存託憑證，它可以按存款協議中所述的條款出售收到的普通股，並將按照分配現金的情況分配出售所得款項。

權利分配

每當我們打算分配認購額外普通股的權利時，我們都會事先通知開户銀行，我們將協助開户銀行確定向持有人分配額外美國存託憑證認購權是否合法和合理可行。

開户銀行將建立程序，將認購額外美國存託憑證的權利分配給持有人，並使這些持有人能夠行使這些權利，前提是向美國存託憑證持有人提供這些權利是合法和合理可行的，並且如果我們提供了存款協議中預期的所有文件(例如，解決交易合法性的意見)。美國存托股份持有者在行使其權利後，可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用才能認購新的美國存託憑證。開户銀行沒有義務制定程序，便利持有人分配和行使認購非美國存託憑證形式的新普通股的權利。

符合以下條件的開户銀行不會將權利分配給美國存托股份持有人：

•

我們沒有及時請求將權利分配給該所有者，或者我們請求不將權利分配給該所有者；或者

•

我們未能向開户銀行交付令人滿意的單據；或

•

分發權利並不合理可行。

如果出售未行使或未分配的權利是合法和合理可行的，開户銀行將出售這種權利。這種出售的收益將與現金分配的情況一樣分配給持有者。如果存託銀行無法出售權利，它將允許權利失效。

可選分發

每當我們打算通過股東選擇以現金或額外股份形式分配股息時，我們將事先通知開户銀行，並將表明我們是否希望選擇性分配給美國存托股份持有人。在這種情況下，我們將協助開户銀行確定這種分配是否合法和合理可行。

只有在選擇是合理可行的並且我們已經提供了存款協議中設想的所有文件的情況下，開户銀行才會將選擇提供給美國存托股份持有人。在這種情況下，開户銀行將建立程序，使美國存托股份持有人能夠選擇接受現金或額外的美國存託憑證，每種情況下都如《存款協議》所述。

如果美國存托股份持有人無法獲得選擇權，該持有人將獲得現金或額外的美國存託憑證，這取決於瑞士的股東在未能做出選擇時將獲得什麼，如存款協議中更詳細地描述的那樣。

其他分發

每當我們打算分配現金、普通股或認購額外普通股的權利以外的財產時，我們都會提前通知開户銀行，並將表明我們是否希望將此類分配給美國存托股份持有人。如果是這樣的話，我們將協助開户銀行確定向持有人進行這種分配是否合法和合理可行。

如果將此類財產分配給美國存托股份持有人是合理可行的，並且如果我們向開户銀行提供了《存款協議》中設想的所有文件，則開户銀行將以其認為可行的方式將財產分配給持有人。

根據存款協議的條款，分配將扣除持有人應支付的費用、開支、税款和政府收費。為了支付這種税款和政府收費，開户銀行可以出售全部或部分收到的財產。

開户銀行不會將財產分配給美國存托股份持有人，並將在以下情況下出售財產：

•

我們不要求將財產分配給美國存托股份持有人，或者如果我們要求不將財產分配給美國存托股份持有人；或者

•

我們不向開户銀行交付令人滿意的單據；或者

•

開户銀行確定，將全部或部分分銷給美國存托股份持有人並不合理可行。

此類出售的收益將像現金分配一樣分配給持有者。

贖回

每當我們決定贖回託管人存放的任何證券時，我們都會提前通知開户銀行。如果可行，並且如果我們提供了存款協議中設想的所有文件，開户銀行將向持有人提供贖回通知。

託管人將被指示在支付適用的贖回價格時交出正在贖回的股份。根據存款協議的條款，開户銀行將以美元以外的貨幣兑換收到的贖回資金，並將建立程序，使持有人在向開户銀行交出其美國存託憑證時，能夠獲得贖回所得的淨收益。美國存托股份持有者在兑換美國存託憑證時可能需要支付手續費、費用、税款和其他政府收費。如果贖回的美國存託憑證少於全部美國存託憑證，將根據開户銀行的決定，按批次或按比例選擇要註銷的美國存託憑證。

影響普通股的變動

存入美國存託憑證的普通股可能會不時變動。例如，該等普通股的面值或面值可能發生變化、拆分、註銷、合併或任何其他重新分類，或本公司資產的資本重組、重組、合併、合併或出售。

如發生任何該等變動，美國存託憑證將在法律及《存款協議》許可的範圍內，代表收取與以存款形式持有的普通股有關的收受或交換財產的權利。在此情況下，開户銀行可交付新的美國存託憑證、修訂存款協議、美國存託憑證及適用的表格F-6的登記聲明(S)、要求以現有的美國存託憑證交換新的美國存託憑證及採取任何其他適當行動以反映美國存託憑證對普通股的影響。如果開户銀行不得將此類財產合法分配給美國存托股份持有人，則開户銀行可以像現金分配一樣出售此類財產，並將所得淨額分配給美國存托股份持有人。

普通股存入時發行美國存託憑證

託管銀行可以將普通股存入托管人的基礎上設立美國存託憑證。託管銀行僅在支付任何適用的發行費用以及將普通股轉讓給託管人應支付的任何費用和税款後，才會將這些美國存託憑證交付給美國存托股份持有人指定的人。存入普通股和接受美國存託憑證的能力可能受到存款時適用的美國和瑞士法律考慮的限制。

美國存託憑證的發行可以推遲到開户銀行或託管人收到確認，確認所有必要的批准已經發出，普通股已正式轉讓給託管人。美國存託銀行將只發行美國存託憑證的整數部分。

普通股存入開户銀行時，股東有責任將良好有效的所有權轉讓給開户銀行。因此，股東將被視為代表並保證：

•

普通股經過正式授權、有效發行、足額支付、無需評估和合法獲得。

•

有關該等普通股的所有優先(及類似)權利(如有)均已有效放棄或行使。

•

股東被正式授權存放普通股。

•

提交供存放的普通股不受任何留置權、產權負擔、擔保權益、收費、按揭或不利申索的影響，且不屬於“受限證券”(定義見存款協議)，亦非可根據該等存款發行的美國存託憑證。

•

呈交存放的普通股並未被剝奪任何權利或權利。

如果任何陳述或擔保有任何不正確之處，我們和開户銀行可以採取任何必要的行動糾正失實陳述的後果，費用和費用由股東承擔。

ADR的轉讓、合併和拆分

美國存託憑證持有人將有權轉讓、合併或拆分美國存託憑證及其證明的美國存託憑證。對於美國存託憑證的轉讓，持有者必須將美國存託憑證交還給開户銀行，而且還必須：

•

確保上交的美國存託憑證有適當的背書或以適當的形式轉讓；

•

提供開户銀行認為適當的身份證明和簽名真實性證明；

•

提供紐約州或美國所需的任何轉賬印章；以及

•

根據美國存託憑證轉讓協議的條款，支付美國存託憑證持有人應支付的所有適用費用、收費、費用、税費和其他政府費用。

要合併或拆分美國存託憑證，持有人必須將相關的美國存託憑證交回開户銀行，並提出合併或拆分的請求，並且必須根據《存款協議》的條款，支付美國存託憑證持有人在合併或拆分美國存託憑證時應支付的所有適用費用、收費和開支。

美國存託憑證註銷時提取普通股

美國存托股份持有者將有權向託管銀行出示美國存託憑證進行註銷，然後在託管人辦公室領取相應數量的標的普通股。撤回與美國存託憑證有關的普通股的能力可能受到美國和瑞士在撤回時適用的法律考慮的限制。為了提取美國存託憑證所代表的普通股，持有者將被要求向開户銀行支付註銷美國存託憑證的費用和任何

普通股轉讓時應支付的費用和税款。持有者在提取時承擔所有資金和證券的交割風險。一旦取消，美國存託憑證將不再擁有存款協議項下的任何權利。

開户銀行可以要求以其名義持有美國存託憑證的持有人提供任何簽字的身份和真實性證明以及開户銀行認為適當的其他文件，然後才會註銷美國存託憑證。美國存託憑證所代表的普通股的提現可以推遲到開户銀行收到符合所有適用法律和條例的令人滿意的證據。請記住，開户銀行將只接受代表整個存入證券數量的美國存託憑證註銷。

美國存托股份持有者將有權隨時提取美國存託憑證代表的證券，但下列情況除外：

•

因(一)普通股或美國存託憑證的轉讓賬簿關閉，或(二)因股東大會或支付股息而凍結普通股而可能出現的暫時性延誤。

•

繳納費用、税款和類似費用的義務。

•

由於適用於美國存託憑證或提取存款證券的法律或法規而施加的限制。

除非遵守法律的強制性規定，否則不得修改《存託協議》以損害美國存托股份持有人提取美國存託憑證代表的證券的權利。

投票權

應我們的要求，開户銀行將向美國存托股份持有人分發從我們收到的任何股東大會通知，以及解釋如何指示開户銀行行使美國存託憑證所代表證券的投票權的信息。開户銀行可以根據要求向美國存託憑證持有人分發如何檢索這類材料的指示，而不是分發這類材料。

如果開户銀行及時收到美國存託憑證持有人的表決指示，它將努力按照該表決指示對該持有人的美國存託憑證所代表的證券進行表決(親自或委託)。

未收到投票指示的證券將不會被投票(除非存款協議另有規定)。請注意，開户銀行執行表決指示的能力可能受到實際和法律限制以及所存證券的條款的限制。我們無法向美國存托股份持有人保證他們會及時收到投票材料，以便能夠將投票指示及時返回給開户銀行。

各種費用和收費

根據存款協議的條款，美國存托股份持有者將被要求支付以下費用(其中一些可能是累積的)：

	服務			費用
	美國存託憑證的發行(例如，交存普通股後發行美國存托股份、美國存托股份(S)與普通股之比發生變化時、美國存托股份轉換或任何其他原因，不包括因普通股分配而發行的美國存托股份)			每個美國存托股份最高可達0.05美元
	美國存託憑證的註銷(例如，因交付存款財產而註銷美國存託憑證、美國存托股份(S)與普通股比例發生變化時、美國存托股份轉換、存款協議終止時或任何其他原因)			每個取消的美國存托股份最高可達0.05美元
	現金股利或其他現金分配的分配(例如，在出售權利和其他權利時)			每個持有的美國存托股份最高可達0.05美元
	根據(I)股票分紅或其他免費股票分配，或(Ii)行使購買額外美國存託憑證的權利分配美國存託憑證			每個持有的美國存托股份最高可達0.05美元
	金融工具的分銷，包括但不限於美國存託憑證以外的證券或購買額外美國存託憑證的權利(例如，在剝離和或有價值權時)			每個持有的美國存托股份最高可達0.05美元
	美國存托股份服務			在開户銀行建立的適用備案日期(S)持有的美國存托股份，最高可達0.05美元
	美國存托股份轉讓登記(例如，美國存託憑證過户登記時，美國存託憑證轉入DTC時，反之亦然，或任何其他原因)			每筆美國存托股份轉賬(或不足5美元)最高可達0.05美元
	(Br)將一個系列的美國存託憑證轉換為另一系列的美國存託憑證(例如，將全部權利美國存託憑證的部分權利美國存託憑證轉換為可自由轉讓的美國存託憑證，或將受限美國存託憑證轉換為可自由轉讓的美國存託憑證，反之亦然，或轉換非擔保美國存托股份的美國存託憑證(例如，在存託協議終止時))。			每美國存托股份(或不足10美元)轉換最高0.05美元

美國存托股份持有者還將負責支付某些費用(其中一些可能是累積的)，例如：

•

税款(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費；

•

普通股在股份登記冊上登記時適用的登記費，適用於普通股在存入和提取時分別以託管人、託管銀行或任何代名人的名義轉讓；

•

某些電報、電傳和傳真的傳輸和交付費用；

•

開户銀行和/或服務提供者(可以是開户銀行的分支機構或附屬機構)兑換外幣的手續費、開支、利差、税費和其他費用；

•

開户銀行因遵守適用於普通股、美國存託憑證和美國存託憑證的外匯管理條例和其他監管要求而發生的合理和慣常的自付費用；以及

•

與ADR計劃相關的開户銀行、託管人或任何代名人產生的費用、收費、成本和開支。

美國存托股份就(I)美國存託憑證的發行和(Ii)美國存託憑證的註銷向美國存託憑證獲發者(如果是美國存托股份)和美國存託憑證被註銷的人(如果是美國存托股份註銷)收取手續費。就開户銀行向存託憑證發行的美國存託憑證而言，美國存托股份的發行和註銷手續費可從通過存託憑證進行的分配中扣除，並可代表受益所有人(S)向收到所發行的美國存託憑證的存託憑證參與人(S)或被註銷的存託憑證參與人(S)收取，並將由存託憑證參與者(S)按照當時有效的存託憑證參與人(S)的程序和慣例計入適用的受益所有人(S)的賬户。美國存托股份與分銷有關的費用和收費以及美國存托股份服務費自適用的美國存托股份記錄日期起向持有者收取。在分發現金的情況下，適用的美國存托股份手續費和手續費從分發的資金中扣除。如果是(I)現金以外的分發和(Ii)美國存托股份服務費，截至美國存托股份記錄日期的持有人將收到美國存托股份費用和收費的發票，該美國存托股份費用和收費可從向美國存託憑證持有人進行的分發中扣除。對於通過DTC持有的美國存託憑證，非現金派發的美國存托股份手續費和美國存托股份手續費可從通過DTC進行的分發中扣除，並可按照DTC規定的程序和做法向DTC參與者收取，DTC參與者進而向其持有ADS的受益者收取此類美國存托股份費用和手續費。在(I)登記美國存托股份轉讓的情況下，美國存托股份轉讓費將由被轉讓美國存託憑證的美國存托股份持有人或美國存託憑證受讓人支付，以及(Ii)一個系列的美國存託憑證為另一個系列的美國存託憑證進行轉換(這可能涉及美國存託憑證的註銷、發行和轉讓以及將美國存託憑證從一個系列轉換為另一個系列)時，適用的美國存托股份發行、註銷、轉讓和轉換費將由被轉換美國存託憑證的持有人或轉換後的美國存託憑證收貨人支付。

如果拒絕支付託管銀行手續費，根據《存款協議》的條款，託管銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中扣除託管銀行手續費的金額。美國存托股份持有者需要支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化，我們和開户銀行可能會改變。美國存托股份持有者將收到此類更改的事先通知。開户銀行可根據吾等和開户銀行不時商定的條款和條件，通過提供部分就美國存託憑證項目收取的美國存托股份費用或其他方式，補償吾等因美國存託憑證計劃而產生的某些費用。若吾等未能及時支付吾等根據“存款協議”或吾等與託管銀行之間的任何附屬協議而負有責任的託管銀行的任何費用、收費及償付款項，則可能會中止託管銀行由吾等承擔費用而提供“存款協議”所述服務(包括向美國存托股份持有人提供的服務)的責任，而除非及直至吾等已全額付款，否則託管銀行並無義務提供以吾等的費用提供的任何此類服務(包括向美國存托股份持有人提供的服務)。

修改和終止

我們可以與開户銀行達成協議，隨時修改《存款協議》，而無需徵得美國存托股份持有人的同意。吾等承諾，如有任何更改會嚴重損害持有人在《存款協議》下的任何重大權利，吾等將於30天前通知持有人。我們不會認為美國存託憑證根據證券法註冊或有資格獲得簿記結算所需的任何修改或補充對實質性權利造成實質性損害，在任何情況下，都不會增加或增加美國存托股份持有人必須支付的費用。此外，我們可能無法向美國存托股份持有者提供為遵守適用法律條款所需的任何修改或補充的事先通知。

如果美國存托股份持有人在《存託協議》修改生效後繼續持有美國存託憑證，則他們將受《存託協議》修改的約束。不得修改存託協議以阻止美國存托股份持有人提取美國存託憑證代表的普通股(法律允許的除外)。

我們有權指示開户銀行終止《存款協議》。同樣，在某些情況下，開户銀行可以主動終止《存款協議》。在

無論哪種情況，開户銀行必須在終止前至少30天通知持有人。在終止之前，存款協議項下的權利將不受影響。

終止後，開户銀行將繼續收取收到的分配(但在要求取消美國存託憑證之前，不會分配任何此類財產)，並可以出售存放在銀行的證券。出售後，開户銀行將把出售所得以及當時為美國存託憑證持有人持有的任何其他資金存入一個無息賬户。在這一點上，開户銀行將不再對持有者負有進一步的義務，只需説明當時持有的仍未償還的美國存託憑證持有人的資金(在扣除適用的手續費、税金和費用後)。

就《存託協議》的任何終止而言，開户銀行可向美國存託憑證的持有人提供一種方式，以提取美國存託憑證所代表的普通股，並指示該等普通股的開户銀行進入由該開户銀行設立的無擔保的美國存托股份計劃。在《存託協議》終止時能否獲得無擔保的美國存托股份，將取決於是否滿足適用於設立無擔保的美國存托股份的某些美國監管要求以及支付適用的存託費用。

寄存圖書

開户銀行將在其開户辦公室維護美國存托股份持有人記錄。美國存托股份持有人可於正常辦公時間到有關辦事處查閲有關紀錄，但僅限於就與美國存託憑證及存款協議有關的商業事宜與其他持有人溝通的目的。

開户銀行將在紐約設立設施，記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。這些設施可以在法律不禁止的範圍內不時關閉。

義務和責任的限制

存款協議限制了我們和開户銀行對美國存托股份持有人的義務，概述如下：

•

我們和開户銀行只有義務採取存款協議中明確規定的行動，不得有疏忽或惡意。

•

開户銀行不對任何未能執行投票指示、任何投票方式或任何投票效果的行為承擔任何責任，只要它本着善意和按照《存款協議》的條款行事。

•

開户銀行對未能確定任何訴訟的合法性或實用性、代表我們轉發給美國存托股份持有人的任何文件的內容或此類文件翻譯的準確性、與投資普通股相關的投資風險、普通股的有效性或價值、任何人就美國存託憑證或任何存款財產進行的任何金融交易、因美國存託憑證的所有權或涉及任何第三方的信用而導致的任何税收後果不承擔任何責任。對於根據《存款協議》條款的任何權利失效、我們任何通知的及時性或我們未能發出通知而承擔責任。

•

我們和開户銀行將沒有義務執行任何與《存款協議》條款不一致的行為。

•

如果我們或開户銀行因以下原因而被阻止、被禁止或受任何民事或刑事處罰或約束，或因任何法律或法規的任何規定、目前或未來的任何規定、或由於我們的公司章程的任何規定、任何存款證券的任何規定或管轄，或由於任何天災、戰爭或其他非我們所能控制的情況，我們或該開户銀行被阻止、禁止或受到任何民事或刑事處罰或約束，或因任何法律或法規的任何規定、現在或未來的任何規定或任何法律或法規的任何規定，或由於任何天災、戰爭或其他非我們所能控制的情況而被延遲進行或執行任何行為或事情，吾等和開户銀行不承擔任何責任。

•

我們和開户銀行不承擔任何因行使或未能行使《存款協議》或《我們的公司章程》或任何有關存款證券的條款或規定的酌處權而承擔的任何責任。

•

根據從法律顧問、會計師、任何提交普通股以供存入的人士、任何美國存託憑證持有人或其授權代表、或吾等任何誠意相信有資格提供該等意見或資料的任何其他人士所提供的意見或資料，吾等及開户銀行進一步不對任何行動或不採取行動承擔任何責任。

•

對於持有人無法從普通股持有人可獲得但根據存託協議條款不能向美國存托股份持有人提供的任何分派、發售、權利或其他利益中獲益，我們和開户銀行也不承擔任何責任。

•

我們和開户銀行可以信賴任何書面通知、請求或其他被認為是真實的、由適當各方簽署或出示的文件，而不承擔任何責任。

•

我們和開户銀行對任何違反《存款協議》條款的行為不承擔任何間接或懲罰性賠償責任。

•

《存款協議》的任何條款均無意提供任何證券法責任免責聲明。

•

存款協議中的任何條款均不會在我們、開户銀行和美國存托股份持有人之間建立合夥企業或合資企業，也不會建立信託關係。

•

《存款協議》並不阻止花旗銀行(或其聯屬公司)從事與吾等或美國存托股份所有人有利害關係的交易，《存款協議》亦無任何規定花旗銀行有義務向吾等或美國存托股份所有人披露該等交易或在交易過程中獲得的任何信息，或對作為該等交易一部分而收到的任何付款進行交代。

•

對於美國存托股份持有人選擇持有和/或持有美國存託憑證的方式(例如，在經紀賬户中與作為由開户銀行維護的美國存託憑證登記冊上的登記持有人)、選擇持有或擁有的美國存託憑證的類型(例如，可自由轉讓的美國存託憑證與受限美國存託憑證，和/或完全有權美國存託憑證與部分有權美國存託憑證)，或美國存託憑證的發行和所有權時間表(例如，從美國存托股份記錄日期起與美國存托股份記錄日期之前和/或之後相比)。

由於上述限制涉及我們在存託協議下對美國存托股份持有人所承擔的義務和義務，我們認為，就條款的解釋而言，此類限制很可能繼續適用於美國存托股份持有人在美國存託憑證註銷和普通股提取之前根據存託協議從美國存托股份融資中提取普通股的義務或債務。而此等限制極有可能不適用於美國存托股份持有人從美國存托股份融資中提取普通股，涉及註銷美國存託憑證及提取普通股後所產生的責任或責任，而不是根據存款協議。

無論如何，美國存托股份持有人同意《存款協議》的條款，不會被視為放棄了我們或該託管機構遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的義務。事實上，美國存托股份持有者不能放棄我們或託管機構遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。

税費

美國存托股份持有者將負責美國存託憑證和美國存託憑證所代表證券的應付税費和其他政府費用。我們、開户銀行和託管人可以從任何分配中扣除持有人應支付的税款和政府費用，並可以出售任何和所有存款財產，以支付持有人應繳納的税款和政府費用。如果出售所得不足以支付應繳税款，美國存托股份持有者將對任何不足之處承擔責任。

需要賠償我們、開户銀行和託管人基於為持有人利益而獲得的任何税收優惠而提出的任何税務索賠。

外幣兑換

如果實際可行，開户銀行將安排將收到的所有外幣兑換成美元，並根據存款協議的條款分配美元。美國存托股份持有者可能需要支付在兑換外幣時發生的手續費和開支，例如因遵守貨幣兑換管制和其他政府要求而產生的手續費和開支。

如果兑換外幣不切實際或不合法，或者任何所需的批准被拒絕或無法以合理的成本或在合理的期限內獲得，開户銀行可酌情采取下列行動：

•

在實際合法的範圍內兑換外幣，並將美元分配給兑換和分配合法和實用的持有人。

•

將外幣分配給合法可行的持有人。

•

為適用的持有人持有外幣(不承擔利息責任)。

適用法律/放棄陪審團審判

存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證將根據紐約州的法律進行解釋。普通股(包括美國存託憑證所代表的普通股)持有人的權利受瑞士法律管轄。

美國存托股份持有人不可撤銷地同意，任何因《存款協議》、《美國存託憑證》或《美國存託憑證》而引起的涉及本公司或存託憑證的法律訴訟，只能在紐約市的州法院或聯邦法院提起。

作為存款協議的一方，美國存托股份持有人在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其在因存款協議或美國存託銀行的美國存託憑證引起的任何法律程序中接受陪審團審判的權利。

《存託協議》規定，在法律允許的範圍內，美國存托股份持有人放棄對因本公司普通股、美國存託憑證或《存託協議》產生或相關的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，接受陪審團審判的權利。如果我們或保管人根據放棄反對陪審團的審判要求，法院將根據適用的判例法確定放棄在案件的事實和情況下是否可強制執行。但是，美國存托股份持有人同意《存款協議》的條款，不會被視為放棄了我們或該託管人遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例的義務。

股東權利對比

本公司有關香港法律的法律顧問已確認建議的瑞士章程細則及對本公司章程細則作出的建議修訂(“建議修訂”)符合香港上市規則的規定，而本公司有關瑞士法律的法律顧問已確認建議修訂並無違反瑞士的適用法律。

以下為(I)百濟神州股東在開曼公司法及本公司章程細則下的現行權利、(Ii)百濟神州股東在瑞士法律及瑞士章程及組織法規下的建議權利，及(Iii)特拉華州一間公司的股東根據特拉華州公司法(“特拉華州公司法”)及特拉華州公司的慣例章程及附例條文所享有的權利的重大差異摘要。有關香港上市規則及明星市場上市規則下股東權利的重大差異的額外討論，請參閲本委託書/招股説明書所附附件B-1及B-2。

然而，以下摘要並不完整，也沒有指出在特定情況下可能對百濟神州股東具有實質性意義的所有差異，這些差異在所有方面都受開曼法律、瑞士法律、特拉華州法律、我們的條款(通過引用併入我們提交給美國證券交易委員會的10-k表格年度報告的證物)、建議的瑞士條款(作為本委託書/招股説明書的附件A)以及百濟神州(瑞士)的建議的組織條例的限制，作為本委託書/招股説明書組成部分的註冊説明書附件3.2。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

法定股本/已發行股本

百濟神州(開曼羣島)

百濟神州(開曼羣島)S法定股本100萬美元，分為：

•

九十五億股普通股，每股票面價值0.0001美元，其中[•]普通股已發行並已發行，截至[•]，2024；和

•

每股面值0.0001美元的5億股，由董事會決定的一個或多個類別(無論如何指定)，[•]該公司的股份已於[•], 2024.

百濟神州(開曼羣島)‘S目前已發行和已發行的普通股均已繳足股款且不可評估。就普通股而言，“不可評税”指股東不會僅因其股東身份而對百濟神州(開曼羣島)或其債權人對股份作出的額外評估或催繳承擔責任(除非在特殊情況下，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

百濟神州(瑞士)

百濟神州(瑞士)S的已發行股本一經延續生效，預計金額約為美元[•]，分為大約[•]記名股，面值0.0001美元。實際已發行股本和已發行股份數量將以續展時已發行和已發行普通股的數量為基礎。

此外，擬議的瑞士章程規定了資本範圍和有條件股本，這將分別賦予我們的董事會和公司在沒有股東批准的情況下發行登記股票的權力。見“建議1：批准瑞士股本的延續 - 説明 - 我們的資本結構。”

特拉華州

特拉華州允許特拉華州公司頒發公司註冊證書，授權該公司發行一類或多類股票以及每類股票中的一個或多個系列。每一類和每一系列可能有面值或沒有面值，並有權享有公司註冊證書中規定的投票權或不投票權以及指定、優先和相對參與、可選或其他特殊權利。

優先股

百濟神州(開曼羣島)

我們的章程細則規定，董事可絕對酌情決定從未發行股份(未發行普通股除外)中提供各類優先股，而無需百濟神州(開曼羣島)的S股東批准。在發行任何此類優先股之前，董事必須解決該類別的以下權利和優惠：

•

該類別的名稱以及構成該類別的優先股的數量；

•

除《開曼公司法》規定的任何投票權外，此類股票是否還應擁有投票權，如果有，此類投票權的條款可以是一般性的，也可以是有限的；

•

就該類別應支付的股息(如有)、任何此類股息是否為累積性股息、如果是，應從什麼日期開始支付該等股息的條件和日期、該等股息對任何其他類別股票或任何其他類別優先股的應付股息的優先權或關係；

•

此類優先股是否需要百濟神州(開曼羣島)贖回，如果需要，贖回的時間、價格和其他條件；

•

百濟神州(開曼羣島)自願或非自願清算、解散或清盤，或資產分配時，此類優先股應支付的一筆或多筆款項，以及此類持有人在上述清算、解散或清盤中的權利；

•

該類別的優先股是否須受退休或償債基金的運作所規限，若然，該等退休或償債基金應用於購買或贖回該類別的優先股以作退休或其他公司用途的程度及方式，以及與該退休或償債基金的運作有關的條款及撥備；

•

此類優先股是否可轉換為或可交換為任何其他類別優先股或任何其他證券的股票，如果可以，價格或價格，或轉換或交換的比率和調整方法，以及任何其他轉換或交換的條款和條件；

•

在百濟神州(開曼羣島)對現有股份或任何其他類別的股份或任何其他類別的優先股支付股息或作出其他分配，以及在購買、贖回或以其他方式收購現有股份或任何其他類別的優先股時，限制及限制(如有的話)在任何該類別的優先股仍未發行時有效；

•

百濟神州(開曼羣島)產生債務或發行任何額外股份時的條件或限制(如有)，包括該類別或任何其他類別股份或任何其他類別優先股的額外股份；及

•

該類別或任何其他類別股份或任何其他類別優先股的任何其他權力、優惠及相對、參與、選擇及其他特別權利，以及任何資格、限制及限制。

百濟神州(瑞士)

百濟神州(瑞士)經股東以出席股東大會的三分之二票數的絕對多數票通過修改公司章程，可發行優先股(Vorzugsaktien)或享有特權的股份(Stimmrechtsaktien)。特別是在發行新股的情況下，優先股的優先權利可延伸至累積或非累積股息、清算收益和優先購買權。

特拉華州

特拉華州允許特拉華州公司的公司註冊證書授權該公司發行一類或多類優先股以及每類中的一個或多個系列。每一類別和每一系列可具有或不具有面值，並有權享有該等投票權、該等優先及相對、參與、可選擇及其他不牴觸DGCL的權利及限制，包括有關股息及清盤的權利及優先。優先股的條款必須在公司註冊證書或指定證書中列明，在公司註冊證書沒有限制的情況下，可以由董事會設立，無需股東同意。

投票權

百濟神州(開曼羣島)

我們的條款規定，提出普通決議的股東大會所需的法定人數包括親自出席或由受委代表出席的股東

合計持有至少可在投票中行使的所有投票權中的簡單多數的股份。提出特別決議案的股東大會所需的法定人數包括親身或委派代表出席的股東，他們合共持有股份，而該等股份有權以投票方式行使至少三分之二的投票權。

一般來説，我們可以不時通過特別決議：

•

更改或添加我們的公司章程；

•

更改或添加我們的公司組織備忘錄中指定的任何宗旨、權力或其他事項；

•

減少我們的股本或任何資本贖回準備金；

•

清盤百濟神州(開曼羣島)，如果這種清盤是由董事發起的；

•

與一個或多個組成單位合併或合併；

•

在開曼羣島以外的司法管轄區繼續登記；或

•

更改名稱。

股東將通過的普通決議案需要親身或受委代表出席股東大會的有權投票的股東投下的簡單多數贊成票，而特別決議案則需要親身或受委代表出席股東大會的有權投票的股東至少三分之二的贊成票(本公司某些類型的清盤除外，在這種情況下通過特別決議所需的多數為100%)。普通決議案及特別決議案亦可在開曼公司法及本公司章程所允許的情況下，由本公司全體股東簽署一致書面決議案通過。

我們普通股的每位持有人有權在任何會議上就提交股東表決的所有事項享有每股一票的投票權。

[br]我們的章程細則規定，一般情況下，百濟神州(開曼)的S股東特別大會只能由董事或在持有百濟神州(開曼)已發行股份至少10%投票權的股東的書面要求下召開。

百濟神州(瑞士)

在股東大會上，每股記名股份有一票投票權。於百濟神州(瑞士)之股份登記冊(包括於香港及上海存置之分冊)登記之股東可透過股東於各股東周年大會上選出之獨立投票權代表、其法定代表人或以書面委託書為基礎之任何其他毋須為股東之代表行使投票權。

希望通過經紀人、銀行或其他被指定人持有股票的股東應遵循該經紀人、銀行或其他被指定人提供的指示，或在沒有指示的情況下，聯繫該經紀人、銀行或其他被指定人以獲取指示。通過經紀商、銀行或其他被提名人持有登記股票的股東，不會自動登記在百濟神州(瑞士)的股票登記冊上。如果任何此類股東希望在百濟神州(瑞士)的股票登記冊上登記，該股東應與其持有登記股票的經紀人、銀行或其他代名人聯繫。

擬議的瑞士條款沒有限制單一股東可以投票的登記股票數量。

無論是由百濟神州(瑞士)還是百濟神州(瑞士)控制的子公司持有的庫存股，在股東大會上將不具有任何投票權。

瑞士法律沒有規定累積投票權。

根據《瑞士債法》，股東擁有決定以下事項的專有權利：

•

通過和修改擬議的瑞士條款；

•

董事會成員、董事長、薪酬委員會成員、獨立投票權代表和法定審計師的選舉；

•

批准年度管理報告、獨立法定財務報表、合併財務報表；

•

批准公司獨立法定財務報表所載資產負債表上的利潤分配，特別是確定股息和其他向股東分配的資本(包括以償還法定資本公積金的方式，如以符合條件的出資準備金的形式)；

•

董事會成員和受託管理人員在股東知曉的範圍內解除對以前經營行為的責任；

•

根據公司章程批准董事會和執行管理團隊的薪酬，並對上一財年關於董事會和執行管理人員薪酬的報告(根據瑞士法律設立)進行諮詢投票；

•

公司股權證券退市；

•

根據《瑞士債法》第964c條核準關於非金融事項的報告；以及

•

根據法律、擬議的瑞士章程或董事會自願提交的任何其他提交給股東大會的決議(除非根據瑞士義務守則，事項屬於董事會的專屬職權範圍)。

根據擬議的瑞士章程，除非法律或擬議的瑞士章程另有規定，否則股東通常以在會議上投票的簡單多數通過決議(經紀人無票、棄權票、空白票和無效票將不予理會)。

此外，納斯達克還需要對某些事項進行股東投票：

•

批准股權薪酬計劃(或對此類計劃的某些修訂)；

•

發行的股份等於或超過發行前已發行股份投票權的20%(除某些例外情況外，如公開發行現金和某些真正的私募)；

•

向關聯方發行某些股票；以及

•

會導致控制權變更的股票發行。

對於此類事項，就納斯達克上市而言，構成股東批准的最低票數為所投多數票的批准，前提是對該提案所投的總票數相當於所有有權就該提案投票的證券的50%以上的權益。

為批准某些事項，瑞士債務法典要求至少三分之二的投票權和登記股份面值的多數投贊成票，每個投票權和登記股份面值的多數在股東大會上均有代表。見“提案1：批准延續 - 對瑞士股本的描述 - 擬議的瑞士條款 - 法定人數和股東大會的多數要求。”

根據我們建議的瑞士條款，如果股東對股東大會的特定決議有任何利害關係，則根據建議的瑞士條款或適用法律，股東大會通過該決議的相關多數應為(I)適用法律或建議的瑞士條款的規定的默認多數，以及(Ii)適用條款的多數

不偏不倚的股東投票。見“第1號提案：批准繼續進行--瑞士股本 - 擬議的瑞士條款 - 法定人數和股東大會的多數要求。”

特拉華州

每股特拉華州普通股通常有權在所有由該等股份投票表決的事項上享有每股一票投票權。《公司條例》第214條規定，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則在董事選舉方面不存在累積投票權。

代表有權在任何特拉華州股東大會上投的多數票的股份親自或委派代表出席構成法定人數，但當指定業務以某一類別或系列股票投票作為類別進行表決時，該類別或系列流通股的多數投票權的持有人應構成該類別或系列交易的法定人數。通常情況下，在為此目的而召開的所有股東會議上，董事選舉將以投票方式進行。除公司註冊證書或公司章程另有規定外，除董事選舉外，於出席會議的會議上，除董事選舉外，其他建議均以有表決權股份的過半數投票通過，而董事則由如此代表的股份的過半數投票選出。提案在有法定人數出席的會議上以代表特拉華州普通股的多數股份的投票通過。

絕對多數投票

百濟神州(開曼羣島)

除其他事項外，下列行動需要特別決議的批准，即有權親自或委派代表出席股東大會的股東所投贊成票的至少三分之二：

•

更改或添加我們的公司章程；

•

更改或添加我們的公司組織備忘錄中指定的任何宗旨、權力或其他事項；

•

減少我們的股本或任何資本贖回準備金；

•

將百濟神州(開曼羣島)清盤，如果此類清盤是由董事發起的。如果百濟神州(開曼羣島)無法在到期時償還債務，那麼可以通過一項普通決議將其清盤。在任何其他情況下，將百濟神州(開曼羣島)清盤所需的多數應為100%；

•

與一個或多個組成公司合併或合併；

•

在開曼羣島以外的司法管轄區繼續登記；或

•

更改名稱。

百濟神州(瑞士)

根據《瑞士義務法典》，擬議的瑞士條款要求至少三分之二的投票權和登記股份面值的多數投贊成票，每一項都代表出席股東大會，以批准以下事項：

•

對百濟神州(瑞士)宗旨的修正或修改；

•

在證券交易所上市的股票組合；

•

通過轉換股本盈餘，以實物出資或以應收賬款抵銷和給予特殊特權的方式增加股本；

•

限制或撤回認購權；

•

有條件股本的引入、修改或延長，或資本區間的引入；

•

對登記股票可轉讓的限制和取消這種限制；

•

引入享有特權投票權的股票；

•

股本幣種變動；

•

代主席在股東大會上投決定票；

•

公司股權證券退市；

•

百濟神州(瑞士)註冊成立地和住所遷移；

•

公司章程中引入仲裁規定；

•

百濟神州(瑞士)的解散。

同樣的絕對多數投票要求適用於基於《合併法》的公司間交易的決議，包括公司的合併、分拆或轉換(現金或某些擠出合併除外，在這些合併中，被收購公司的少數股東可以通過收購公司的股票以外的其他形式獲得補償，例如，通過收購公司的母公司或另一家公司 - 的現金或證券在這種合併中，需要90%的已發行登記股票的贊成票)。對於百濟神州(瑞士)出售“其全部或幾乎所有資產”，瑞士法律還可以規定至少三分之二的投票權和登記股份面值的多數，每一項都是在股東大會上代表的。見“提案1：批准延續 - 對瑞士股本的描述 - 擬議的瑞士條款 - 法定人數和股東大會的多數要求。”

特拉華州

除非公司的公司註冊證書另有規定，否則DGCL需要獲得已發行有表決權股票的多數贊成票才能批准合併、出售資產或類似的重組交易。

無需開會即可採取行動

百濟神州(開曼羣島)

在《開曼公司法》和我們的章程允許下，普通決議案和特別決議案也可以由百濟神州(開曼)全體股東一致簽署的書面決議案通過。

百濟神州(瑞士)

根據瑞士法律，股東決議也可以所有股東書面同意的方式通過(除非一名股東要求舉行面對面會議)。

特拉華州

根據《股東大會條例》，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則要求或允許在股東大會上採取的任何行動，可由持有在實際股東大會上採取行動所需股份數量的持有人簽署書面同意。

股東大會

百濟神州(開曼羣島)

我們的細則規定，在相關證券交易所規則規定的範圍內，百濟神州(開曼)應於董事會指定的時間及地點就百濟神州(開曼)的股東周年大會舉行股東周年大會，作為其股東周年大會。股東可能會

可直接或間接提起訴訟，要求董事根據本公司章程細則的規定召開年度股東大會。我們的細則規定，股東特別大會可由董事會召開，並須由董事會應百濟神州(開曼羣島)股東的書面要求而召開，該股東於會議請求書存放日期持有本公司至少十分之一(1/10)已發行股份的投票權。

百濟神州(瑞士)

根據瑞士債務守則和我們建議的瑞士章程，我們必須在財政年度結束後六個月內召開年度股東大會，以批准年度(獨立和綜合)財務報表和年度管理報告，每年選舉董事會主席和董事會成員、薪酬委員會成員，以及每年批准支付給董事會和執行管理團隊成員的最高薪酬總額。我們的年度股東大會必須在財政年度結束後六個月內召開。董事會選舉時，出席股東大會的邀請函可在瑞士官方商業公報上刊登，包括在與相關股東大會有關的委託書中，或在相關股東大會召開前至少21個歷日提供給股東的最新聯繫方式。股東大會不得就未作適當通知的議程項目通過決議。然而，這不適用於在股東大會期間提出的召開特別會議、啟動特別調查或選舉審計師的建議。關於議程所列項目的提案或不進行表決的辯論，無需事先通知。

特拉華州

特拉華州公司可在其章程指定的日期和地點或以其章程規定的方式舉行年度會議。根據《公司條例》第211(D)條，董事會或獲公司註冊證書或附例授權的人士可召開公司股東特別會議。

董事提名/股東提案

百濟神州(開曼羣島)

除股東要求外，本公司章程細則規定，股東無權根據本公司章程細則提出決議案以供股東周年大會或特別股東大會審議或表決。

在請求人召開的股東大會上，一人可被任命或選舉為董事，或被免去董事的職務(無論是否有理由)，董事會的規模可通過普通決議增加。因此，普通決議是指股東通過的決議。

有權於百濟神州(開曼羣島)的股東大會上親自投票，或在受委代表允許的情況下，由受委代表出席，併合共持有於該股東大會記錄日期附有投票權的已發行股份的簡單多數。要求召開例會的成員只能提出普通決議。

百濟神州(瑞士)

根據擬議的瑞士章程和瑞士法律，單獨或合計持有至少0.5%股本或投票權並記錄在股東名冊上的股東可要求將某一項目列入股東大會議程。該等股東亦可提名一名或多名董事參選。將項目列入議程的請求必須以書面形式提出，並由百濟神州(瑞士)在會議前至少120天但不超過150天收到。要提名被提名人，股東必須不早於百濟神州(瑞士)的S年度股東大會最終委託書首次發佈給百濟神州(瑞士)的S股東大會的一週年之日前150個歷日至不遲120個日曆日，並向百濟神州(瑞士)的註冊辦事處遞交通知，且必須由百濟神州(瑞士)收到；但是，如果年度股東大會沒有安排在該週年紀念日之前30天開始至該週年紀念日之後30天結束的期間內舉行，則通知應在另一次會議日期前180天或百濟神州(瑞士)首次公開披露該另一次會議日期之後的第十天，按照本章程規定的方式，在另一次會議日期之前180天或其後第十天以會議結束日期為準。要求必須具體説明相關議程項目和建議，連同記錄在股份登記冊上的所需股份的證據，以及根據美國證券交易委員會規則需要包括在委託書中的任何其他信息。

特拉華州

特拉華州法律允許公司的公司註冊證書或章程包含提交建議供股東會議審議的合理程序，包括提名董事。

導演

百濟神州(開曼羣島)

[br]我們的章程規定，百濟神州(開曼羣島)S董事會應由至少三名董事組成，並分為三個類別，每個類別的任期連續三年結束。我們的章程細則並沒有規定最高董事人數，並授權董事會委任人士填補董事會的任何空缺，直至下一屆股東周年大會為止，但須遵守相關的證券交易所規則及程序。

董事可通過普通決議被免職(不論是否有原因)。就此而言，普通決議案指股東有權親自或(如允許委派代表)在百濟神州(開曼)的股東大會上投票，併合共持有簡單多數已發行股份並於該股東大會記錄日期有投票權的決議案。

百濟神州(瑞士)

[br}擬議的瑞士條款規定，百濟神州(瑞士)的董事人數不得少於三人。在此範圍內，百濟神州(瑞士)董事會有權提出提名人選，供股東大會選舉。擬議的瑞士條款規定，股東大會擁有選舉董事會成員以及董事會主席的不可剝奪的權力。每一董事由個人選舉產生，任期至下屆股東周年大會結束為止。連任是有可能的。擬議的瑞士條款規定，董事在股東大會上以在股東大會上投票的簡單多數選出(因此，為確立多數票的目的，棄權、中間人無票、空白或無效投票應不予考慮)。

根據《瑞士義務法典》，董事會成員可隨時辭職，不論有無理由，並立即生效。

根據瑞士法律，董事會成員可在股東特別股東大會上通過決議，在沒有任何理由的情況下隨時被免職，並立即生效，即在其一年任期屆滿前。

特拉華州

特拉華州法律允許公司證書規定最高和/或最低董事人數，具體人數由董事會決定。特拉華州的法律還允許將董事分為一個、兩個或三個交錯任期的類別，以便每年都有一個類別到期。每一位董事的任期直到他或她的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。

特拉華州法律規定，除非公司註冊證書中另有規定，否則只有在有原因的情況下才能罷免交錯任職的董事。

董事行為準則

百濟神州(開曼羣島)

開曼羣島法律規定，開曼羣島公司的董事對公司負有受託責任，對公司負有謹慎、勤勉和技能的義務。根據開曼法律，董事負有以下受託責任：(1)本着董事認為最有利於公司整體利益的誠信行事的義務；(2)為授予這些權力的目的而不是附帶目的行使權力的義務；(3)董事不應不適當地束縛未來酌情決定權的行使；(4)在不同股東羣體之間公平行使權力的義務；(5)行使獨立判斷的義務；(6)有義務不使自己處於對公司的義務與個人利益之間存在衝突的境地。

百濟神州(瑞士)

瑞士公司的董事受《瑞士責任守則》規定的績效標準約束。根據這些標準，董事必須按照成文法規定的職責、符合公司章程並符合公司最佳利益的方式行事。董事用户通常被取消參與直接影響他或她的決定的資格。董事一般應當本着善意維護公司利益，堅持忠實義務和注意義務，除特殊情況外，對同等情況下的所有股東一視同仁。百濟神州(瑞士)董事會成員對百濟神州(瑞士)、其股東以及破產時的債權人因違反職責造成的損害承擔責任。只要大多數董事會成員不偏不倚，在知情的基礎上行事，並相信其行動符合公司的最佳利益，董事會作出的決定將受到司法制定的商業判斷規則的保護(根據該規則，法院在審查公司董事會的商業決定時持剋制態度)；至少只要董事會沒有因公司的整體債務或流動性狀況而觸發特別法定職責。

特拉華州

《董事》載有明確董事行為標準的具體規定。董事受託責任的範圍一般由特拉華州法院確定。一般而言，董事有責任在充分知情的基礎上，以他們合理地相信符合股東最佳利益的方式，在沒有私利的情況下真誠行事。

DGCL規定，特拉華州公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。DGCL允許特拉華州公司的董事會或董事會任何委員會在法律允許的範圍內授權公司的高級管理人員。

董事和高級管理人員責任限制

百濟神州(開曼羣島)

{br]我們的條款包括一項條款，保障百濟神州(開曼)(每個人)的董事(包括候補董事)、祕書、助理祕書或其他高級職員免受上述受保障人招致或蒙受的一切訴訟、法律程序、費用、費用、開支、損失、損害或法律責任，但因百濟神州(開曼)S的業務或事務(包括任何判斷錯誤)的行為或有關行為，或因執行或履行其職責、權力、權限或酌情決定權而招致或蒙受的損失、損害或法律責任，包括在不損害前述條文一般性的原則下，該受彌償保障人士因在開曼羣島或其他地方的任何法院就百濟神州(開曼羣島)或其事務的任何民事法律程序辯護(不論是否成功)而招致的任何費用、開支、損失或法律責任。我們的條款還規定，任何受補償人都不承擔責任：

•

其他任何董事或百濟神州(開曼羣島)高級職員或代理人的行為、收據、疏忽、違約或不作為；

•

因百濟神州(開曼羣島)任何財產所有權瑕疵而造成的任何損失；

•

由於百濟神州(開曼羣島)的任何資金應投資於的證券不足；

•

因任何銀行、經紀人或其他類似人員而蒙受的任何損失；

•

因上述受補償人的任何疏忽、過失、失職、失信、判斷失誤或疏忽而造成的任何損失；或

•

在履行或履行受保障人的職責、權力、權力或酌處權過程中或與之相關的任何損失、損害或不幸，或因此而發生的損失、損害或不幸；

除非同樣的情況因該受補償人本人的不誠實、故意違約或欺詐而發生。

百濟神州(瑞士)

瑞士法律不允許公司免除其董事會任何成員因故意或疏忽違反董事義務而導致公司、股東或公司債權人遭受損害的任何責任。但是，股東大會可以通過決議，解除董事會成員對某些有限行為的責任。此類披露僅對已向股東披露的事實有效，且僅對公司和同意該決議或隨後在知道該決議的情況下獲得股份的股東有效。

特拉華州

DGCL允許特拉華州公司的公司註冊證書規定，董事和高級管理人員不對公司或其股東因違反作為董事或高級管理人員的受託責任而造成的金錢損害承擔個人責任，除非DGCL要求承擔以下責任：

•

董事或高級管理人員違反董事或高級管理人員對公司或其股東的忠誠義務；

•

董事或官員的行為或不作為不誠信，或涉及故意不當行為或明知違法；

•

《中華人民共和國海關法》第174條下的董事；

•

董事或高級職員從任何交易中獲取不正當個人利益的董事或高級職員；或

•

公司採取的或在公司權利範圍內的任何行動中的高級人員。

董事利益衝突

百濟神州(開曼羣島)

{br]我們的文章規定，董事不會被取消任職資格，也不會因為這個職位而阻止他與百濟神州簽約。此外，在有關證券交易所規則及有關董事會會議主席取消資格的規限下，在與本公司訂立的任何合約或交易中擁有權益的董事可就其有利害關係的合約或交易投票，惟其須在董事會審議前披露其權益性質。

百濟神州(瑞士)

根據瑞士《義務法典》，董事必須維護公司利益，並遵守忠誠義務和注意義務。《瑞士義務法典》明確要求董事會成員就影響他們的任何利益衝突立即和充分地相互通報。因此，董事會有責任採取必要措施來維護公司的利益。一般來説，重大利益衝突使董事沒有資格參與任何影響其利益的董事會討論和決策。違反這些原則還可能導致董事對公司承擔個人責任。此外，《瑞士債法》要求，如果董事向董事支付的款項不是在公平的基礎上支付的，或者如果收款人的行為是惡意的，則支付寶必須向公司退還此類款項。百濟神州(瑞士)董事會對關聯人交易有書面政策，根據該政策對此類交易進行審查、批准或批准。

特拉華州

《董事條例》規定，只要滿足以下三個條件之一，公司與一名或多名董事之間的合同或交易，或一家公司與其一名或多名董事為董事或擁有財務利益的任何其他實體之間的合同或交易，不得僅僅因為這種利益，或者因為這些利益相關的董事出席或參與授權交易的董事會會議，或者因為他或她的投票被計算在內，而無效：

•

利益被披露，大多數無利害關係的董事批准了交易(這不僅構成批准，而且構成法定人數)；

•

利益被披露，交易由股東“真誠地”投票批准；或

•

該交易自董事會、其委員會或股東授權、批准或批准之時起對公司是公平的。

賠償和保險

百濟神州(開曼羣島)

[br]開曼羣島法律沒有限制公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，但開曼羣島法院可能認為此類規定違反公共政策的情況除外，例如，其目的是為犯罪後果提供賠償。我們的條款規定，它將賠償其董事和高級管理人員承擔上述某些責任。

我們的細則亦規定，董事可代表百濟神州(開曼)，為董事或百濟神州(開曼)的其他高級職員購買及維持保險，以保障該等人士因其可能因百濟神州(開曼)所犯的任何疏忽、失責、失職或失信行為而承擔的任何法律責任。

百濟神州(瑞士)

我們認為，根據瑞士知名法律學者的解釋，根據瑞士法律，公司可以對其董事和高級管理人員進行賠償，除非賠償是由於違反他們的行為而產生的

董事或者有關工作人員存在重大過失或者故意失職的行為。擬議的瑞士條款在法律允許的最大範圍內強制要求百濟神州(瑞士)對董事和高級管理人員進行賠償，並預支針對董事和高級管理人員的索賠費用。根據擬議的瑞士條款，如果在不可上訴的最終判決或法令中發現董事或官員故意或嚴重疏忽違反其作為董事或官員的法定職責，該人可能不會獲得賠償。瑞士法律允許該公司或每個董事或高管個人代表這些董事和高管購買和維護保險。百濟神州(瑞士)可從一家或多家第三方保險公司或專屬自保保險公司獲得此類保險。百濟神州先生(瑞士)還計劃在續展結束後與其每一名董事和執行幹事簽訂賠償協議，其中將規定賠償和墊付費用，幷包括旨在便利被保障人獲得此類福利的相關規定。協議規定，百濟神州(瑞士)將對每名董事及其高管進行賠償，前提是該董事或高管本着誠信行事，併合理地相信他的行為符合百濟神州(瑞士)的最佳利益，此外，在任何刑事訴訟中，他沒有合理理由相信他的行為是非法的。協議規定，提供墊付費用，但受賠者承諾，如果最終確定他沒有資格獲得賠償，將償還墊付金額。百濟神州(瑞士)董事會的公正成員或一名獨立律師將決定是否應在任何特定情況下支付賠償。在作出這一決定時，董事會或獨立律師(視具體情況而定)必須推定被保障人有權獲得這種賠償，而百濟神州(瑞士)在尋求推翻這一推定時負有舉證責任。

如果董事會或獨立律師確定董事或高管無權獲得賠償，則協議規定，此人有權就其根據協議獲得賠償的權利尋求仲裁裁決。

特拉華州

[br}根據《董事條例》，任何參與第三方訴訟的董事、高級職員、僱員或代理人，如果該董事、高級職員、僱員或代理人本着善意行事，併合理地相信他或她的行為符合或不反對法團的最佳利益，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信他或她的行為是違法的，則該法團可以因他或她同意擔任、擔任或以前擔任該法團的高級職員、董事、僱員或代理人而賠償在第三方訴訟中支付的所有費用、判決、罰款和和解金額。此外，任何涉及由法團或代表法團提起的衍生訴訟的董事、高級職員、僱員或代理人，如該董事、高級職員、僱員或代理人真誠行事，併合理地相信其行為符合或並非反對該法團的最佳利益，則該法團可就該衍生訴訟所招致的開支向該法團作出彌償。如果某人在第三方或衍生訴訟中成功抗辯，則根據DGCL，對所發生費用的賠償是強制性的。

關於賠償的法律規定對於尋求賠償的人可能有權享有的任何其他權利，如合同權利，是非排他性的。此外，根據《破產欠薪保障條例》，如最終裁定高級人員、董事、僱員及代理人無權獲得彌償，則在接獲該人償還墊付款項的承諾後，公司可墊付因就任何訴訟進行抗辯而招致的開支。

此外，根據特拉華州法律，公司可代表任何現在或曾經是該公司或另一公司的董事的人員、高級人員、僱員或代理人購買和維護保險，以賠償因該人作為董事的人員、高級人員、僱員或代理人的身份而產生的任何責任，無論特拉華州公司是否有權根據DGCL賠償該人的此類費用、責任或損失。

股東派生訴訟

百濟神州(開曼羣島)

開曼羣島法院承認股東的衍生訴訟;然而，對此類訴訟的考慮有限。在這方面，BeiGene已被告知開曼羣島法院

通常預計將遵循英國先例，該先例可能允許少數股東以公司的名義對公司提起訴訟或提起衍生訴訟，以補救公司所犯的錯誤，例如：

•

被投訴的行為據稱超出了公司的企業權力或非法;

•

被投訴的行為據稱構成公司控制者對少數族裔實施的欺詐行為;或

•

該法案需要更多的公司股東批准，而不是實際批准。

如果被指控被侵犯的權利是歸屬於個人股東的個人權利，股東也可以對公司提起個人訴訟。

百濟神州(瑞士)

根據瑞士法律，每個股東都有權就對公司造成的損害提起訴訟。股東大會可議決由公司提起訴訟，並委託董事會或其代表進行訴訟程序。股東的要求是為了公司的業績。如果股東根據事實和法律情況有充分的理由提起訴訟，法官有權將原告在起訴公司時發生的所有費用強加給公司。

因董事高管或高管故意或疏忽失職造成直接損失的股東，可以個人身份提起訴訟，要求金錢賠償。

此外，根據《瑞士義務法典》，每個股東都可以向瑞士主管法院申請，要求宣佈股東大會的決定無效，理由是該決定違反了公司的公司章程或法律。

特拉華州

根據DGCL，如果特拉華州公司本身未能強制執行公司的權利，公司的股東可以提起派生訴訟以強制執行公司的權利。根據此類行動提出的申訴必須説明：

•

原告投訴的交易發生時，原告是該公司的股東；或

•

原告股份此後依法轉讓給原告；

•

和以下任一項：

•

具體陳述原告為首先從公司董事那裏獲得原告尋求的救濟所作的努力；或

•

陳述原告未能獲得此種救濟或作出此種努力的原因。

分紅

百濟神州(開曼羣島)

[br}根據開曼羣島法律，百濟神州(開曼羣島)的S董事會可從百濟神州(開曼羣島)的S的利潤或“股份溢價賬户”(類似於額外實收資本的概念)中支付該等股息，前提是百濟神州(開曼羣島)有能力償還其在支付股息後立即到期的債務。我們的條款允許董事會根據開曼羣島法律從利潤或其他可用於股息的資金中宣佈股息。

百濟神州(瑞士)

根據瑞士法律，只有當公司在上一財年有足夠的可分配利潤，或者公司有可自由分配的儲備時，才能支付股息。

包括出資額儲備在內，各出資準備金將於百濟神州(瑞士)年度獨立法定財務報表所載的資產負債表中列報。在股東大會上，持有簡單多數票的股東投贊成票(棄權、無票、空白或無效票應不予理會，以確立多數)必須批准股息的分配。董事會可以向股東提議分紅，但不能自行授權分紅。

根據《瑞士債法》，如果百濟神州(瑞士)的法定儲備金少於瑞士商業登記簿所記錄股本的20%(即百濟神州(瑞士)註冊資本面值總額的20%)，則必須將百濟神州(瑞士)年度利潤的至少5%撥作法定利潤儲備。《瑞士債法》和擬議的《瑞士條款》允許百濟神州(瑞士)累積額外準備金。此外，百濟神州(瑞士)必須在其獨立的年度法定資產負債表上設立特別準備金，數額為其任何集團公司回購的登記股份的收購價，該金額不得用於股息或隨後的回購。百濟神州(瑞士)直接持有的自有股份在百濟神州(瑞士)獨立的年度法定資產負債表中作為股東權益總額的減少額列示。瑞士公司通常必須保持一個獨立的公司獨立的“法定”資產負債表，以便除其他外，確定可用於向股東返還資本的金額，包括通過分配股息的方式。百濟神州(瑞士)的法定核數師必須確認向股東提出的股息建議符合瑞士債務守則和擬議的瑞士章程的要求。股息通常在股東通過批准支付的決議後不久到期並支付；然而，也可以例如以季度分期付款的方式支付股息或其他分配。擬議的瑞士條款規定，股息在到期日後五年內未被認領的，將成為百濟神州(瑞士)的財產，並分配到法定利潤準備金。有關從股息支付中扣除預扣税的信息，請參閲“第1號提案：批准繼續 - 實質性税收考慮因素 - 在繼續 - 瑞士税收 - 退還瑞士股息和其他分配的預扣税後對股東徵税。”

預計百濟神州(瑞士)將以美元和/或人民幣申報任何股息分配和其他資本分配。此外，如上所述，在可預見的未來，我們預計將以償還面值或償還出資準備金的形式支付股息，這將不需要繳納瑞士預扣税。有關此類預扣税的信息，請參閲“第1號提案：批准繼續 - 實質性税收考慮因素 - 在繼續 - 瑞士税收 - 退還瑞士股息和其他分配的預扣税之後對股東徵税。”

特拉華州

根據DGCL，特拉華州公司的董事會可在公司註冊證書規定的限制下，從公司的盈餘中宣佈和支付股息，盈餘的定義是淨資產減去法定資本，或(Ii)從本財政年度和/或上一財政年度的淨利潤中支付股息。然而，如法團的資本已減少至少於優先分配資產的所有類別的已發行及已發行股票所代表的資本總額，則董事會不得宣佈並從法團的淨利潤中支付股息，直至資本不足的情況已修復為止。

股份回購

百濟神州(開曼羣島)

根據我們的細則，在開曼公司法的規限下，百濟神州(開曼)可透過與有關股東的協議回購本身的股份(包括任何可贖回股份)，惟有關購買的方式及條款須已獲董事或以普通決議案批准(進一步規定不得違反董事建議的條款或方式進行回購)。

百濟神州(瑞士)

瑞士債務法典限制公司持有或回購自己的登記股票的能力。百濟神州(瑞士)及其集團公司只有在符合以下條件的情況下才能回購股份

上一財年有足夠的可分配利潤，或者公司有可自由分配的儲備，包括出資性儲備。百濟神州(瑞士)及其集團公司持有的所有登記股票的票面價值合計不得超過註冊股本的10%。然而，如果股東已在股東大會上通過決議案(包括作為建議的瑞士章程細則所載資本區間規定的一部分)授權董事會回購超過10%的登記股份，而購回的股份專供註銷，則百濟神州(瑞士)可回購超過10%的登記股份。根據該等授權購回的任何登記股份將於股東大會上獲持有簡單多數票的股東批准後註銷(棄權、經紀人無票、空白或無效票應不予理會，以確立多數)，或如授權載於建議瑞士細則的資本區間條款，則於董事會根據資本區間條款授予的授權進行註銷時註銷。由百濟神州(瑞士)或其控股的集團公司回購的登記股份不具有任何在股東大會上投票的權利，但有權享受與股份一般相關的經濟利益。有關股份回購預扣税的信息，請參閲“第1號提案：批准繼續 - 實質性税收考慮因素 - 股東在繼續 - 瑞士税收 - 退還瑞士股息和其他分配的預扣税之後的徵税。”

特拉華州

根據DGCL，公司可以從盈餘中購買或贖回自己的股份，但一般不得回購或贖回：

•

資本減值或將減值時；

•

以高於贖回價格的價格贖回可由公司選擇贖回的股份；或

•

在贖回的情況下，贖回未經DGCL或公司註冊證書的其他規定授權的。

然而，公司可隨時購買或贖回在任何資產分配時有權優先於另一類別股票的任何股份，前提是這些股份在收購或贖回時將註銷，從而減少公司的資本。

評價權

百濟神州(開曼羣島)

開曼公司法賦予股東對開曼公司合併持不同意見的法定權利，併為其股票支付司法確定的公允價值，而不是合併公司提出的合併對價。

百濟神州(瑞士)

根據瑞士法律，除根據《合併法》進行的合併和分拆外，沒有任何評估權。

收購方可以通過直接收購瑞士公司的股本來收購瑞士公司。關於股份有限公司，如百濟神州(瑞士)，《合併法》規定，如果收購人控制90%的已發行登記股份，就有可能進行所謂的“套現”或“擠出”合併。在這些有限的情況下，被收購公司的少數股東可以通過收購公司的股份以外的其他形式獲得補償(例如，通過收購公司的母公司或另一公司的現金或證券)。對於以法定合併或分立的形式進行並受瑞士法律約束的企業合併，《合併法》規定，如果股權沒有得到充分保護或交易中的賠償支付不合理，股東可以要求主管法院確定合理的賠償金額。

特拉華州

DGCL一般規定，參與合併或合併的特拉華州公司的股東有權要求並獲得其股票的公允價值付款。但是，以下股票的持有者不能獲得評估權：

•

在國家證券交易所上市；或

•

超過2,000名股東保持記錄。

如果股東在合併或合併中被要求接受以下任何以外的任何內容，則可根據DGCL獲得評估權：

•

合併或合併中存續公司的股票或存託憑證；或

•

另一公司的股票或存託憑證，在合併或合併生效之日為：

•

在國家證券交易所上市；或

•

超過2,000名股東保持記錄。

優先購買權

百濟神州(開曼羣島)

根據開曼羣島法律，百濟神州(開曼羣島)股份持有人並無優先認購任何類別或系列股份或任何可轉換為該等股份的證券的優先認購權。

百濟神州(瑞士)

如果股東大會已批准設立資本區間或有條件股本，一般會將基於正當理由撤回或限制認購權(關於發行新股)和預先認購權(關於發行可轉換或類似工具)的決定轉授董事會。擬議的瑞士條款規定了在下列情況下關於資本範圍和有條件股本的授權：“建議1：批准延續 - 描述瑞士股本 - 我們的資本結構 - 資本帶”和“建議1：批准延續 - 描述瑞士股本 - 我們的資本結構 - 有條件股本”

特拉華州

根據DGCL，特拉華州公司的股東無權優先認購額外發行的股票或任何可轉換為股票的證券，除非在公司註冊證書中明確授予優先購買權或以其他合同方式授予優先購買權。

章程文件修正案

百濟神州(開曼羣島)

本公司章程可經百濟神州(開曼羣島)S股東特別決議案修改或修改。根據我們的章程細則，特別決議案要求親身或委派代表出席股東大會的有權投票的股東投下至少三分之二的贊成票。

百濟神州(瑞士)

根據我們建議的瑞士章程和瑞士法律，股東可以在出席或代表出席股東大會的三分之二多數票的支持下，修改公司章程的任何條款，但須遵守強制性的法律規定。根據瑞士法律，董事會無權修改公司章程。這一原則的一些例外適用於實施增資、減資或變更股本幣種。影響任何類別股份持有人權利的修訂，視乎該類別附帶的權利及修訂的性質而定，亦須在另一次類別會議上以決議案方式批准受影響的類別。有關進一步討論，請參閲標題為“第1號提案：批准延續 - 對瑞士股本的描述 - 擬議的瑞士條款 - 法定人數和股東大會的多數要求”。

特拉華州

根據DGCL，除非公司的公司註冊證書需要更多的投票，否則對註冊證書的任何修改都需要：

•

董事會批准；

•

有權對修正案進行表決的已發行股票的大多數投贊成票；以及

•

有權對某一類別的修正案進行投票的每一類別的已發行股票的多數投贊成票。

附則

百濟神州(開曼羣島)

開曼羣島法律沒有針對百濟神州(開曼羣島)等獲得開曼羣島豁免的公司的章程概念。我們的條款只有通過特別決議才能修改。特別決議要求有權投票的股東至少三分之二的贊成票，這些股東親自或委託代表出席公司的股東大會。

百濟神州(瑞士)

根據擬議的瑞士條款，董事會可以通過、修改或廢除組織條例。

特拉華州

《公司章程》第109條規定，公司章程可由股東修改或廢除，並可在公司註冊證書規定的範圍內由董事會修改或廢除。

股份收購條款

百濟神州(開曼羣島)

根據開曼羣島法律，不禁止與感興趣的股東進行業務合併。

百濟神州(瑞士)

根據瑞士法律，通常不禁止與感興趣的股東進行業務合併。一家公司與股東有利害關係的任何交易都必須在保持距離的條件下進行，並且不得對其他股東造成不適當的歧視。在某些情況下，瑞士公司的股東和董事會成員，以及與他們有關聯的某些人，必須退還他們收到的任何不按公平原則支付的款項。

根據我們建議的瑞士條款，任何股東、董事會成員或高級管理人員被要求對股東大會的任何特定決議投棄權票

根據香港上市規則，或僅限於投票贊成或反對股東大會的任何特定決議案，根據擬通過的瑞士章程細則或適用法律，擬通過的股東大會特定決議案的相關多數應為(I)適用法律或建議的瑞士章程細則的條文所規定的默認多數，及(Ii)無利害關係的股東所投的多數票。

特拉華州

《DGCL》第203節禁止特拉華州公司與擁有公司15%或以上有表決權股票的個人或集團(稱為利益股東)進行合併、處置其10%或以上的資產、發行股票和業務合併，在該人成為利益股東的三年內，除非(I)董事會批准了導致該個人或集團成為利益股東的業務合併或交易，(Ii)在導致該個人或集團成為利益股東的交易完成後，個人或集團獲得了內部董事持有的股份和某些員工股票計劃以外的至少85%的有表決權股份，或(Iii)在該個人或集團成為有利害關係的股東後，董事會和至少三分之二的有表決權的股份(由有利害關係的股東擁有的股份除外)批准了企業合併。

反收購措施

百濟神州(開曼羣島)

根據開曼羣島法律，公司董事只有責任採取符合公司最佳利益的行動。董事也有義務為適當的目的行使他們的權力。實施反收購措施本身並不一定符合公司的最佳利益，也不一定是董事權力行使的正當目的。

百濟神州(瑞士)

根據瑞士法律，公司董事只有責任採取符合公司利益的行動。

特拉華州

特拉華州法院通常會對特拉華州公司董事會在面臨潛在收購或收購時採取反收購措施的決定適用司法尊重政策，前提是董事能夠證明：(I)他們有合理理由相信收購或收購提議對公司的政策和有效性構成威脅，以及(Ii)董事會採取的行動相對於所構成的威脅是合理的。

股東權利計劃

百濟神州(開曼羣島)

百濟神州(開曼羣島)沒有股東權利計劃。

百濟神州(瑞士)

百濟神州(瑞士)沒有股東權利計劃。在未經董事會批准的情況下，權利計劃通常通過對任何超過所有權權益水平的股東施加限制來歧視股東。根據瑞士公司法，董事會實施的配股計劃等反收購措施將受到股東平等待遇原則和新股只能根據股東決議發行的一般規則的限制。然而，在繼續生效之日起，擬議的瑞士條款將包括一項資本範圍條款，根據該條款，董事會有權在任何時候直至[•]，2029，在各種情況下限制或撤回現有股東的認購權。

特拉華州

特拉華州法律通常允許公司採用股東權利計劃。

檢驗權

百濟神州(開曼羣島)

開曼羣島豁免公司的股東除本公司的組織章程大綱、組織章程細則及按揭及押記登記冊外，並無查閲或取得公司股東名單或公司記錄副本的一般權利。

百濟神州(瑞士)

根據《瑞士債法》，股東有權查閲股份登記簿上的股份，並在行使其股東權利所必需的範圍內查閲。其他任何人都無權查閲股份登記簿。

如果上述股東的查閲權和信息權被證明是不充分的，任何股東可以向股東大會提議由特別專員對具體事實進行特別調查。如果股東大會批准該提議，百濟神州(瑞士)或任何股東可在股東大會後三個月內請求百濟神州(瑞士)註冊辦事處的法院任命一名特別專員。如果股東大會拒絕這一請求，代表至少5%股本或投票權的一名或多名註冊股東可以請求法院任命一名特別專員。如果請願人能夠證明董事會、董事會任何成員或百濟神州(瑞士)的高管違反了百濟神州(瑞士)的法律或公司章程，從而損害了公司或股東的利益，法院將發出此類命令。調查費用一般分配給百濟神州(瑞士)，只有在特殊情況下才分配給請願人。

特拉華州

根據DGCL，符合某些程序要求並具有適當目的的股東有權：

•

檢查公司的股票分類賬、股東名單和其他賬簿和記錄；以及

•

在正常營業時間複製或摘錄這些材料，前提是

•

股東在宣誓後提出書面要求，説明其檢查的目的；以及

•

檢查的目的是與該人作為股東的利益合理相關。

美國聯邦證券法對民事責任可執行性的限制

百濟神州(開曼羣島)

開曼羣島的證券法與美國不同，為投資者提供的保護較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

百濟神州的開曼羣島法律顧問建議，開曼羣島法院不太可能：(I)承認或執行基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款的美國法院的公司判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對公司施加法律責任，只要該等條款施加的責任屬於刑事責任性質。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是終局和決定性的，由有管轄權的法院作出(開曼羣島法院將適用國際私法規則來確定外國法院是否是有管轄權的法院)，並且必須是一筆違約金，不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致，不得以欺詐為由彈劾或以某種方式獲得，也不得強制執行，違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被認為與公共政策背道而馳)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

百濟神州(瑞士)

[br}瑞士法院是否會執行(I)美國法院根據美國聯邦證券法中民事責任條款對百濟神州(瑞士)或其他人提起的訴訟中獲得的判決，或(Ii)對百濟神州(瑞士)或其他人根據修訂後的1933年美國證券法(“證券法”)提起的原始訴訟，尚不確定瑞士法院是否會執行。對百濟神州(瑞士)或這類其他人作出的外國判決在瑞士的可執行性受這些對瑞士具有約束力的國際條約和《瑞士聯邦國際私法》所規定的限制。特別是，但不限於上述規定，外國法院作出的判決只有在以下情況下才能在瑞士執行：

•

這樣的外國法院有管轄權；

•

此類判決為終局判決，不可上訴；

•

導致這種判決的法院程序遵循正當法律程序的原則，包括適當的程序送達；以及

•

這樣的判決不違反瑞士法律的公共政策原則。

此外，如果百濟神州(瑞士)能夠證明該法院或這類其他人沒有有效地通過訴訟程序送達，則瑞士非瑞士法院判決的可執行性可能受到限制。

股東批准

繼續交易取決於各種條件，包括我們的股東批准授權交易的特別決議。根據我們的條款，第一號提案的批准需要我們普通股持有人至少三分之二的贊成票，無論是親自投票還是委託代表投票。假設吾等獲得必要的股東批准以繼續經營，本公司董事會將保留終止或放棄延續的權利，前提是董事會認定完成延續將不適宜或不符合百濟神州或其股東的最佳利益，或者完成延續的所有相應條件尚未發生。由於股東投票贊成，授權的持續時間沒有時間限制。

監管和其他審批

繼續註冊須得到開曼羣島註冊處的批准，該註冊處必須批准我們在開曼羣島的註銷，並滿足以下條件：

•

百濟神州(開曼羣島)為當事一方的任何合同或承諾所需的任何同意/批准均已獲得；

•

在任何司法管轄區，均未提交請願書或其他類似訴訟，也未就百濟神州(開曼羣島)清盤或清盤而作出任何懸而未決的命令或決議；

•

在任何司法管轄區均未委任接管人、受託人、管理人或其他類似人士，並就百濟神州(開曼羣島)、開曼羣島事務、開曼羣島財產或其任何部分行事；

•

任何司法管轄區均未訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，致使百濟神州(開曼羣島)債權人的權利被暫停或限制，並將繼續暫停或限制；

•

百濟神州(開曼羣島)有能力在債務到期時償還；

•

註銷申請是真誠的，不是為了欺騙百濟神州(開曼羣島)的現有債權人；

•

已經或將在21天內向百濟神州(開曼羣島)的有擔保債權人發出轉讓通知；

•

百濟神州(開曼羣島)簽訂或給予的任何合同或承諾所要求的任何轉讓同意或批准已獲得、解除或放棄(視情況而定)；

•

轉讓得到了我們的條款的允許，並已根據我們的條款獲得批准；

•

有關轉讓的相關司法管轄區的法律已經或將會得到遵守；以及

•

百濟神州(開曼羣島)根據新司法管轄區的法律註冊後，將繼續作為股份有限公司；和

•

書記官長不知道註銷百濟神州(開曼羣島)的註冊有違公眾利益的任何其他原因。

百濟神州(開曼)必須提交百濟神州(開曼)的董事自願聲明或誓章，表明經作出適當查詢後，他或她認為開曼公司法第296節的要求已獲滿足，而該聲明或誓章應包括一份截至作出該聲明或誓章前最後可行日期百濟神州(開曼)的資產負債陳述。

瑞士法律規定，如果管轄的外國法律允許，外國公司可以在不清算和重新註冊的情況下服從瑞士法律。公司必須滿足外國法律規定的要求，並且必須能夠採用瑞士法律的一種組織形式。瑞士法律規定，一旦公司證明其業務活動中心已轉移到瑞士，並採用了瑞士法律規定的一種組織形式，該公司將受到瑞士法律的管轄。此外，根據瑞士法律，該公司必須提供一份由特別合格審計師出具的審計師報告，證明其股本未受減損。

百濟神州(開曼羣島)為證明其已將業務活動轉移到瑞士，可向瑞士商業登記處提交董事會聲明，聲明業務活動中心已轉移到瑞士。此外，還需要向瑞士的瑞士商業登記處提交以下文件：

•

有關外國法律的合法存在證明；

•

公司現有章程文件的合法副本；

•

律師對該公司根據管轄的外國法律(即開曼羣島法律)繼續留在瑞士的能力提出的合法意見；

•

法律顧問對公司根據瑞士法律採用公司法律形式的能力的合法意見；

•

董事會關於業務活動轉移的聲明；

•

上述審計師的報告稱，根據瑞士法律，該公司的股本沒有減損；以及

•

新建議的瑞士條款的副本。

持不同意見的股東沒有權利

如果在股東特別大會上批准繼續進行，我們的股東將不再擁有根據開曼公司法或我們的條款行使異議或評估權的進一步權利。因此，如果獲得必要的票數，棄權或投票反對延續的股東仍將受到延續的影響。

管理層對續展的興趣

自本公司上個財政年度開始以來一直擔任董事或百濟神州(開曼羣島)高管的任何人士，或其任何聯繫人或聯營公司，除因擁有我們的股本而產生的權益外，並無直接或間接因實益擁有證券或其他方式而繼續擁有任何重大權益。

使用電子手段傳播企業通信

根據我們建議的瑞士章程和瑞士法律，百濟神州(瑞士)發給其股東的通信應以普通郵件、電子方式或其他形式發送，以允許以文本形式證明股東或授權收件人的最後地址記錄在股份登記冊上。根據我們建議的瑞士細則，為實益擁有人持有股份並以該身份記錄在股份登記冊上的金融機構被視為授權接受者。

提案2：批准擬議的瑞士條款

根據瑞士法律，在從外國司法管轄區延續到瑞士時，瑞士公司的股東必須明確批准該公司的公司章程。

打開[•]，2024年，本公司董事會通過一項決議，宣佈建議的瑞士章程草案(主要以本委託書/招股説明書附件A的形式)在繼續後被批准為本公司的組織章程細則。關於我們的百濟神州條款(開曼羣島)與擬議的瑞士條款以及開曼羣島法律、瑞士法律和特拉華州法律之間的重大差異的摘要，見“提案1：批准繼續進行 - 股東權利比較”。

本公司有關香港法律的法律顧問已確認，建議的瑞士細則符合香港上市規則的規定(包括香港上市規則附錄A1規定的最低核心股東保障標準)。

我們的董事會指示批准擬議的瑞士條款形式，供我們的股東在股東特別大會上審議。由於股東特別大會將在我們仍為開曼羣島公司的情況下舉行，且此建議(如開曼法律要求)將需要特別決議案，因此，我們在股東特別大會上由我們的普通股持有人親自或委派代表投下至少三分之二的贊成票後，才提交批准此建議。

批准上述規定的決議如下：

本公司在開曼羣島公司登記冊上註銷登記，以及(Iii)在瑞士商業登記冊同時登記繼續登記，經決議，須經批准，且僅在下列情況下生效：

本章程應按本委託書/招股説明書附件A(“建議的瑞士章程”)中規定的形式進行修訂和重述，自繼續生效之日起生效。

2.出席股東特別大會的普通股持有人親自或委派代表，特此放棄討論建議的瑞士條款的每一條條款的選擇權，並特此批准建議的瑞士條款，其形式見本委託書/招股説明書附件A。

如本建議編號：2未獲股東通過，本公司將不再繼續執行。

董事會建議投票批准第2號提案。除非股東在其委託書中另有規定，否則委託書將如此投票。根據瑞士法律，批准這項提議需要至少三分之二的出席投票和在特別股東大會上代表的名義價值的多數贊成。根據開曼法律，本公司普通股持有人必須親自或委派代表於股東特別大會上投下至少三分之二的贊成票，方可批准此項建議。

提案3：批准法定審計師的選舉和審計服務，並授權董事會確定法定審計師的薪酬

審計委員會委任，並於2024年股東周年大會上，本公司股東批准委任(A)安永會計師事務所(位於美國馬薩諸塞州波士頓)為本公司獨立註冊會計師事務所，負責審計本公司截至2024年12月31日止財政年度的財務報表及對財務報告的內部控制，並將提交予美國證券交易委員會，(B)安永會計師事務所(位於中國香港)。作為本公司的報告會計師事務所，負責審核本公司截至2024年12月31日止財政年度的財務報表；及(C)委任位於中國北京的安永華明律師事務所(連同安永律師事務所及安永會計師事務所，“安永會計師事務所”)為本公司審計本公司截至2024年12月31日止財政年度財務報表的報告會計師事務所，並將於2024年12月31日提交予上交所。在延續後，這些事務所將繼續擔任我們的獨立審計師。

根據瑞士法律，我們的股東必須選擇一家根據2005年12月16日瑞士聯邦審計師監督法接受審慎監督的審計公司，以根據瑞士法律審計我們的法定獨立和綜合財務報表。如果第1號提案獲得批准，我們的董事會和審計委員會已建議我們的股東批准和批准瑞士蘇黎世安永會計師事務所擔任我們的法定審計師，並在2025年年度股東大會之前擔任我們的法定獨立和綜合賬目審計師，併為截至2024年12月31日的財年提供相關審計服務，包括與延續有關的審計服務。安永是安永在瑞士的子公司。

此外，根據本提案第3號，董事會和審計委員會已建議股東授權董事會確定安永會計師事務所在截至2024年12月31日的財年提供的審計服務的薪酬，包括與繼續審計有關的薪酬。在這方面，董事會指出，安永股份公司的薪酬金額目前無法完全確定。這是因為安永會計師事務所在任何一年的薪酬可能會因該年度進行的審計工作的範圍和程度而有所不同。因此，董事會請求股東批准授權董事會確定安永股份公司截至2024年12月31日的年度薪酬。如獲股東批准，董事會可進一步授權審計委員會釐定安永會計師事務所的薪酬。審計師薪酬將根據我們為2024年股東周年大會提交的最終委託書建議5中所述的預先批准政策和程序批准。

如果續任獲得批准，安永股份公司當選為我們的法定審計師和相關審計服務以及授權董事會確定安永股份公司的薪酬，需要在股東特別大會上投下多數贊成票。本建議編號A3須受本公司由開曼羣島繼續經營至瑞士的效力所限，且僅於本公司從開曼羣島繼續經營至瑞士的有效性及建議編號T1及2獲批准及繼續在瑞士商業登記處登記後方可生效。

批准上述規定的決議如下：

現根據瑞士法律的要求，經批准繼續擔任安永會計師事務所的法定核數師，直至本公司下一屆股東周年大會為止，並授權董事會釐定安永會計師事務所的薪酬。

董事會和審計委員會建議批准選舉安永會計師事務所擔任法定審計師，直至下一屆年度股東大會，並提供相關審計服務，並授權董事會確定安永會計師事務所的薪酬。除非股東在其委託書中另有規定，否則委託書將如此投票。這項提議需要獲得出席特別股東大會的多數票數的持有者的贊成票才能通過。

某些受益所有者的擔保所有權

下表列出了我們已知的有關截至2024年8月2日我們的股本實益所有權的某些信息：

•

我們所知的任何類別有投票權證券的實益擁有人超過5%的每一個人或一組關聯人；

•

我們任命的每一位高管；

•

我們的每位董事；以及

•

我們所有現任高管和董事作為一個團隊。

以下所述的受益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的，一般包括對證券的投票權或投資權，但另有規定的除外。美國證券交易委員會的實益擁有權規則與證券及期貨條例及香港上市規則不同。除腳註註明外，並在符合適用的社區財產法的情況下，根據向吾等提供的資料，吾等相信下表所列個人及實體對其實益擁有的所有證券擁有獨家投票權及投資權。

該表列出了基於截至2024年8月2日的已發行普通股1,379,529,263股的適用所有權，還列出了適用的所有權百分比。於2024年8月2日起計60天內歸屬的可行使及限制性股份單位(“RSU”)及履約股份單位購買普通股的任何購股權，就計算該等人士的擁有權百分比而言，將被視為由持有該等購股權及RSU的人士實益擁有，但就計算任何其他人士的擁有量百分比而言，並不視為已發行股份。少於1%的受益所有權用星號(*)表示。

除非下面另有説明，否則表中列出的每個人的地址是：C/o-Mourant治理服務(開曼)有限公司，大開曼羣島KY1-1108，大開曼羣島卡馬納灣Solaris大道94號。

受益人姓名	數量：普通股實益擁有的		百分比：普通股實益擁有的
5%或更大的股東
安進。(1)		246,269,426		17.85%
附屬於HHLR Advisors，Ltd.的實體(2)		142,888,241		10.36%
隸屬於Baker Bros.Advisors LP的實體(3)		138,572,995		10.04%
凱投國際附屬實體(4)		103,421,157		7.50%
被任命的高管(頭銜)和董事
John V.Oyler(聯合創始人、董事長兼首席執行官)(5)		71,238,744		5.08%
吳曉斌博士(首席運營官總裁)(6)		4,451,915		*
Julia Wang(前首席財務官)(7)		1,306,110		*
王來來博士(全球研發主管)(8)		3,712,155		*
陳李(高級副總裁，總法律顧問兼助理祕書長)(9)		227,513		*
奧利維爾·勃蘭迪古博士(10)		27,794		*
瑪格麗特·杜根博士(11)		113,815		*
Donald W.Glazer(12)		3,099,411		*
邁克爾·戈勒(13歲)		453,232		*
安東尼·C·胡珀(14歲)		183,885		*
Ranjeev Krishana(15)		453,232		*
Alessandro Riva博士(16歲)		113,815		*
科拉鬆博士(Corsee)D.Sanders(17)		136,500		*
王曉東博士(18)		19,720,705		1.42%
青青易(19)		436,150		*
所有現任董事和高管(15人)		104,368,866		7.35%

(1)

僅基於安進於2021年9月13日提交給美國證券交易委員會的Form 4。安進公司主要營業地點的地址是One Amgen Center Drive萬Oaks，加利福尼亞州91320。

(2)

僅根據HHLR Advisors，Ltd.(“HHLR”)和高瓴投資管理有限公司(“Hillhouse Investment Management，Ltd.”)於2023年6月15日聯合提交給美國證券交易委員會的表格4，其中HHLR報告其擁有142,888,241股普通股的共同投票權，其中(I)HHLR管理的基金持有129,439,923股普通股，其中53,853,800股普通股以4,142,600股美國存託憑證的形式持有，(Ii)由其管理的基金持有的13,448,318股普通股，其中13,445,978股普通股以1,034,306股美國存託憑證的形式持有。與該表格4有關的證券由HHLR Fund，L.P.(“HHLR Fund”)、YHG Investment，L.P.(“YHG”)及BGN Holdings Limited(“BGN”)持有。HHLR擔任HHLR基金的獨家管理公司及YHG的獨家投資管理人。他擔任高瓴基金II，L.P.(“基金II”)的獨家管理公司。BGN由Fund II全資擁有。HHLR和HIM的註冊地址是開曼羣島大開曼羣島西灣路賽艇會辦公園區迎風3號樓122號辦公室，郵編：KY1-9006。

(3)

僅基於Baker Bros.Advisors LP(“Baker Advisor”)，667，L.P.，Baker Brothers Life Science LP(連同667，L.P.，“Baker Funds”)，Baker Bros.Advisors(GP)LLC(“Baker GP”)，Felix Baker和Julian Baker於2024年6月7日聯合提交給美國證券交易委員會的表格4，其中他們報告了他們分享了以美國存託憑證形式持有的137,666,529股普通股的投票權。93,394股普通股和813,072股普通股，可在2024年8月2日後60天內行使可行使或歸屬RSU的購股權時發行。貝克顧問是貝克基金的投資顧問，對貝克基金持有的股份擁有唯一投票權和投資權。Baker GP是Baker Advisor的唯一普通合夥人。貝克大獎賽的管理成員是朱利安·貝克和費利克斯·貝克。朱利安·貝克和費利克斯·貝克否認對所有股份的實益所有權，但他們的金錢利益除外。這些實體的地址都是華盛頓大街860號，紐約3樓，NY 10014。

(4)

僅基於凱投國際於2024年2月9日提交給美國證券交易委員會的第13G/A附表，在該附表中，凱投國際報告其擁有102,038,345股普通股的唯一投票權和103,421,157股的唯一處分權。CII是Capital Research and Management Company(“CRMC”)的一個部門，以及其投資管理子公司和聯屬公司Capital Bank and Trust Company、Capital International，Inc.、Capital International Limited、Capital International Sarl、Capital International K.K.、Capital Group Private Customer，Inc.和Capital Group Investment Management Private Limited(連同CRMC為“投資管理實體”)。CII旗下各投資管理機構以“Capital International Investors”的名義共同提供投資管理服務。CII的註冊地址是洛杉磯南希望街333號，55號Fl，郵編：90071。

(5)

包括：(1)奧勒先生直接持有的798,314股普通股；(2)在Roth IRA PENSCO信託賬户中為奧勒先生持有的9,545,000股普通股；(3)約翰·奧勒遺產信託持有的102,188股普通股，奧勒先生的父親是該信託的受託人，為其未成年子女的利益，奧勒先生否認受益所有權；(4)設保人保留年金信託持有的7,727,927股普通股，Oyler先生的父親是受託人，Oyler先生放棄受益所有權；(V)Oyler Investment LLC持有的28,334,115股普通股中，設保人保留年金信託擁有的有限責任公司權益的99%，Oyler先生的父親是受託人，Oyler先生放棄該信託的實益所有權；(Vi)由P&O信託持有的481,533股普通股，受益人包括歐樂先生的未成年子女及其他人，歐樂先生放棄實益擁有權；(Vii)由私人基金會持有的1,324,193股普通股，歐樂先生及其他人士(S)擔任董事，歐華先生放棄實益擁有權；及(Viii)於2024年8月2日後60天內行使可行使購股權或歸屬回購單位時可向歐樂先生發行的22,925,474股普通股。

(6)

包括(I)吳博士直接持有的690,378股普通股；(Ii)吳博士以美國存託憑證的形式直接持有的160,745股普通股；(Iii)吳博士的妻子以美國存託憑證的形式直接持有的52,000股普通股；及(Iv)於2024年8月2日後60天內行使可行使或歸屬於RSU的購股權時可向吳博士發行的3,548,792股普通股。

(7)

包括(I)王女士直接持有的119,249股普通股；及(Ii)王女士於2024年8月2日後60個交易日內行使可行使或歸屬RSU的購股權時可向王女士發行的1,186,861股普通股。

(8)

包括(I)王博士直接持有的575,692股普通股；(Ii)王博士直接持有的861,965股普通股，其有限責任公司權益由王博士、其配偶及由王博士為其配偶及子女的利益而設立的信託基金擁有，王博士對該信託不承擔實益擁有權；及(Iii)於2024年8月2日後60個交易日內行使可行使購股權或歸屬RSU時可向王博士發行的2,274,498股普通股。

(9)

包括(I)由李先生直接持有的47,567股普通股；及(Ii)於2024年8月2日後60個交易日內行使可行使購股權或歸屬股份單位時可向李先生發行的179,946股普通股。

(10)

由27,794股普通股組成，可在2024年8月2日後60天內行使可行使的購股權或授予RSU時向Brandicourt博士發行。

(11)

包括(I)約29,614股由杜根博士直接持有的普通股；及(Ii)約84,201股可於2024年8月2日後60個交易日內行使購股權或歸屬股份單位後可向杜根博士發行的普通股。

(12)

包括(I)由Glazer先生直接持有的2,663,261股普通股；及(Ii)於2024年8月2日後60個交易日內行使可行使購股權或歸屬RSU時可向Glazer先生發行的436,150股普通股。

(13)

包括(I)約46,696股由高樂先生直接持有的普通股；及(Ii)約406,536股可於2024年8月2日後60個交易日內行使購股權或歸屬股份單位後可向高樂先生發行的普通股。

(14)

包括(I)胡珀先生直接持有的7,800股普通股；及(Ii)胡珀先生於2024年8月2日後60個交易日內行使可行使購股權或歸屬股份單位時可向胡珀先生發行的176,085股普通股。

(15)

包括(I)46,696股由Krishana先生直接持有的普通股；及(Ii)406,536股可於2024年8月2日後60個交易日內行使可行使或歸屬RSU的購股權後可發行予Krishana先生的普通股。

(16)

包括(I)約29,614股由Dr.Riva直接持有的普通股；及(Ii)約84,201股可於2024年8月2日後60個交易日內行使購股權或歸屬RSU後可向Dr.Riva發行的普通股。

(17)

包括(I)約29,900股由桑德斯博士直接持有的普通股和(Ii)約106,600股可於2024年8月2日後60個交易日內行使可行使購股權或歸屬RSU時向桑德斯博士發行的普通股。

(18)

包括(I)王博士直接持有的5,343,251股普通股；(Ii)王博士的配偶持有的50股普通股；(Iii)王投資有限責任公司持有的4,058,998股普通股，其中99%的有限責任公司權益由兩個授予人保留年金信託擁有，王博士的妻子是受託人，王博士放棄受益所有權；(Iv)由家族信託持有的1,127,542股普通股，而該家族信託的受益人為王博士的家庭成員，而王博士放棄對該等股份的實益擁有權；及(V)於2024年8月2日後60個交易日內行使可行使購股權或歸屬RSU時，可向王博士發行的9,190,864股普通股。

(19)

包括(I)約29,614股由陳毅先生直接持有的普通股；及(Ii)約406,536股可於2024年8月2日後60個交易日內行使可行使購股權或歸屬股份單位後可向陳毅先生發行的普通股。

法律和税務事務

百濟神州(瑞士)根據瑞士法律發行的登記股票的有效性將由瑞士蘇黎世的Homburger AG為我們傳遞。瑞士蘇黎世的Homburger AG將為我們轉交某些瑞士税務事宜。開曼羣島開曼羣島大開曼羣島的Mourant Ozannes(Cayman)LLP將為我們轉交與開曼法律下的延續有關的某些法律事項。與美國法律有關的某些問題將由Goodwin Procter LLP為我們傳遞。

專家

百濟神州股份有限公司於百濟神州股份有限公司截至2023年12月31日的S年報(表10-K)中的合併財務報表，以及百濟神州有限公司截至2023年12月31日的S財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於本報告中，並併入本文以供參考。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

百濟神州股份有限公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永華明會計師事務所審計，載於百濟神州股份有限公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年報內，該等報表載於該等報表內，並併入本文以供參考。該等合併財務報表以參考方式併入，以依賴該等公司作為會計及審計專家的權威所提供的報告。

您可以在哪裏找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是www.beigene.com。本網站並非本委託書/招股説明書的一部分，亦不會以引用方式併入本委託書/招股説明書內。

引用合併

美國證券交易委員會允許我們通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開可用的文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書日期之前向美國證券交易委員會提交的通過引用納入的信息。由於我們正在通過引用將未來的文件併入美國證券交易委員會，因此本招股説明書將不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或併入的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件，以確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書參考併入下列文件(文件編號001-37686)，以及我們根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何後續備案文件(每種情況下，這些文件或文件中未被視為已備案的部分除外)：

•

截至2023年12月31日財年的10-k表格年度報告，包括我們2024年年度股東大會最終委託聲明中專門納入10-k表格年度報告的信息;

•

截至2024年3月31日和2024年6月30日的財政季度的10-Q表格季度報告;和

•

關於8-k的當前報告於2024年1月23日、2024年2月26日、2024年3月8日、2024年3月15日、2024年3月20日、2024年4月23日、2024年5月8日、2024年6月5日、2024年7月18日和8月7日提交2024年（這些報告中未被視為已提交的部分除外）。

您可以在美國證券交易委員會以電子方式存檔或提供相關材料後，在合理可行的範圍內儘快免費查閲美國證券交易委員會的年報(Form 10-k)、季度報告(Form 10-Q)、當前的Form 8-k報告、委託書以及根據交易法第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提交的文件的修正案(如果有)。對我們網站的引用並不構成通過引用我們網站所包含的信息而合併。我們不認為本招股説明書或相關注冊聲明中包含的或可通過本網站訪問的信息是本招股説明書或相關注冊聲明的一部分。

您可以通過以下地址或電話向我們免費索取這些文件的副本：

投資者關係
百濟神州股份有限公司
來自百濟神州美國公司的c/o
劍橋公園大道55號
700W套房
馬薩諸塞州坎布里奇郵編：02142
電話：(781)801-1800

美國證券法規定的民事責任的執行

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島公司的某些好處，例如有效的司法系統、優惠的税收制度以及可獲得的專業和支持服務。然而，開曼羣島的證券法不太發達，與美國的證券法相比，為投資者提供的保護要少得多。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的一些董事和管理人員是美國以外司法管轄區的居民，他們的全部或大部分資產位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或我們的董事和高級管理人員送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們或他們的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。

我們已指定位於紐約東42街122號18樓，New York 10168的Cogency Global Inc.作為我們的代理，在美國接受處理服務。

我們的開曼羣島法律顧問Mourant Ozannes(Cayman)LLP和我們的中國法律顧問Fangda Partners分別建議我們，開曼羣島或中國的法院是否會分別承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款做出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決存在不確定性。或(2)受理根據美國或美國任何州的證券法在開曼羣島或中國針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。此外，Mourant Ozannes(Cayman)LLP和Fangda Partners告知我們，截至本招股説明書日期，開曼羣島和中國之間沒有關於承認和執行判決的條約或其他形式的互惠。

Mourant Ozannes(Cayman)LLP已通知我們，有關開曼羣島法律的不確定性涉及根據證券法的民事責任條款從美國或中國法院獲得的判決將由開曼羣島法院裁定為懲罰性或懲罰性。如果作出這樣的裁決，開曼羣島法院將不承認或執行鍼對開曼公司的判決。由於開曼羣島的法院尚未就此類判決是懲罰性判決還是懲罰性判決作出裁決，因此不確定這些判決是否可在開曼羣島執行。

Mourant Ozannes(Cayman)LLP進一步建議我們，儘管在開曼羣島沒有法定執行在美國或中國獲得的判決，但在這種司法管轄權下獲得的判決將在開曼羣島法院根據普通法得到承認和執行，而不需要重新審查相關爭議的是非曲直，在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟，前提是此類判決(1)由具有管轄權的外國法院作出，(2)規定判定債務人有責任支付判決所針對的算定金額，(3)這是最終決定，(4)不是關於税收、罰款或罰款，(5)不是以某種方式獲得的，也不是執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的類型。

方達律師事務所告知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者根據司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。方達合夥人進一步建議我們，根據中國法律，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或社會公共利益，將不會承認或執行鍼對我們或我們的董事和高級管理人員的外國判決。由於截至本招股説明書之日，中國與美國之間並無任何條約及有限形式的對等協議，規管承認及執行判決(包括基於美國聯邦證券法責任條款的判決)，因此不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國法院作出的判決。此外，因為沒有條約或

開曼羣島與中國之間關於承認和執行判決的其他形式的互惠。截至本招股説明書日期，關於中國法院是否以及以何種依據執行開曼羣島法院作出的判決存在進一步的不確定性。

[br}瑞士律師建議百濟神州(瑞士)，瑞士法院是否會執行(1)美國法院或中國法院根據美國聯邦證券法或中國人民證券法的民事責任條款對百濟神州(瑞士)或其他人提起的訴訟的判決，或(2)對百濟神州(瑞士)或其他以證券法或中國人民證券法為基礎的人提起的原訴，目前尚不確定。對百濟神州(瑞士)或這類其他人作出的外國判決在瑞士的可執行性受這些對瑞士具有約束力的國際條約和《瑞士聯邦國際私法》所規定的限制。特別是，但不限於上述規定，外國法院作出的判決只有在以下情況下才能在瑞士執行：

•

這樣的外國法院有管轄權；

•

此類判決為終局判決，不可上訴；

•

導致這種判決的法院程序遵循正當法律程序的原則，包括適當的程序送達；以及

•

這樣的判決不違反瑞士法律的公共政策原則。

此外，如果百濟神州(瑞士)能夠證明該法院或這類其他人沒有得到有效的訴訟程序送達，則瑞士非瑞士法院判決的可執行性可能受到限制。

附件A

建議表格

第個，共個

公司章程

第個，共個

百濟神州股份有限公司

在瑞士巴塞爾設有註冊辦事處

A-1

	Abschnitt 1 Firma，Sitz，Zweck and Dauer der Gesellschaft		第1節公司名稱、註冊地點、經營目的和期限
	阿提克爾1		第1條
姓名，西茨	下面是百濟神州股份公司(百濟神州有限公司)(百濟神州SA)(德國)(德國)，擁有巴塞爾，坎頓，巴塞爾，斯塔特，施韋茲的MIT Sitz。	名稱、成立為法團的地點	百濟神州股份有限公司(百濟神州股份公司)(百濟神州股份有限公司)(本公司)將以本公司的名稱成立，註冊地點設在瑞士巴塞爾城的巴塞爾。
	阿提克爾2		第2條
茲韋克	[br}1在德國和澳大利亞，所有的人都死在了德國和澳大利亞的土地上，他們死在了別列興温科洛吉、格桑德海茨斯維森和他的家鄉。	目的	本公司的宗旨是直接或間接收購、持有、管理、變現和處置瑞士和海外公司的股權，包括但不限於活躍在腫瘤學、醫療保健、生命科學或相關領域的公司。
	[br}2只有兩件事要做，你要做的就是做好準備工作。		2本公司可從事所有其他類型的交易，以促進或與本公司的宗旨相關。
	[br}3我不相信更大的Gesellschaft kann Grundstücke，不重要的Gesellschaft und and ere Vermögenswerte in der Schweiz and im Vermögenswerte in der Schweiz and im Ausland erwerben，halten，verwalten，belasten，verkaufen Sowie and ere Gesellschaften MIT信仰更大的Geschäftstätigkeit in-and the Ausland Halten Order der Finanzieren。		3公司可以收購、持有、管理、抵押、變現和處置瑞士國內外的房地產、知識產權和其他資產，也可以在瑞士或國外的任何類型的業務中持有或資助其他公司。
	阿提克爾3		第3條
達烏爾	Dauer der Gesellschaft是不受歡迎的。	持續時間	公司的期限是無限的。
	阿布施尼特2 Aktienkapital，Aktien		第2節股本、股份
	文章4		第4條
阿克廷卡普塔爾	Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt USD [•]而且還在 [•]voll liberierte Namenaktien mit einem Nennwert von je USD 0.0001（je eine Aktie und zusammen die Aktien）。	股本	公司股本為美元 [•]並被分成[•]每股面值為0.0001美元的已繳足註冊股份（每股為股份，統稱為股份）。
	文章4a		第4a條
Kapitalband	1 Die Gesellschaft verfügt über ein Kapitalband zwischen USD [•]（Untere Grenze）和美元 [•](Obere Grize)Der Verwaltungsrat der Gesellschaft(Der Verwaltungsrat)is im Rahman des Kapitalband ermächtigt，bis[•]2029年的今天，我相信這是一件很重要的事情，因為它是一件非常重要的事情。	首都樂隊	1公司的資本區間從美元到[•](下限)兑美元[•](上限)。公司董事會(董事會)有權隨時或不時以任何(部分)金額增加或減少資本範圍內的股本，或促使公司或其任何集團公司直接或間接收購每股面值0.0001美元的登記股份(包括通過股份回購

A-2

				Namenaktien MIT Einem Nennwert von Je$0.0001 zu erwerben(Einschliesslich im Rahman von Rück kaufs程序員)。卡皮塔爾霍恩·德爾奇·馮·比斯[•]這本書的價值是0.0001美元和0.0001美元。[•]Namenaktien MIT Einem Nennwert von Je美元0.0001美元。他説：“這是一件非常重要的事情。”他説：“我不知道你的名字是什麼，我不知道你的名字是什麼，我不知道你的名字是什麼，我的名字是什麼？						程序)，直到[•]2029年。增資可通過發行最多[•]每股面值0.0001美元的全額繳足登記股票，以及通過註銷最多[•]記名股票，每股面值0.0001美元。增資或減資也可以通過增加或減少現有股份的面值，或者通過同時減少和重新增加股本來實現。如董事會根據本細則第4A條的授權發行或註銷股本範圍內的股份，則董事會可向上或向下調整擬發行或註銷的新股數目。
				[br}2 Im Rahman des Kapitalband können Aktien auch im Falle einer Fusion，Konstasterung，úbernahme，öffentlichenúbernahme oder einer and derderen en nlichen Transaktion(Jeweils Eine Strategy Ische Transaktion)augegeben oder vernichtet deden.						2在資本範圍內，如果發生合併、合併、收購、公開收購或其他類似交易(每一項都是戰略交易)，也可以發行或註銷股票。
				我是Falle einer Ausgabe von neuen Aktien unterliegen Zeichnung and Erwerb Dieser Aktien Sowie Jede nachfolgendeúbertgung von Aktien Artikel 6 dieser Statuten(Die Statuten)。						3如發行新股，認購及收購該等股份及其後的任何股份轉讓，適用本章程第六條的規定。
				[br}4以下是AusgaaCapitals in Rahman des Kapitalband Legt de Verwaltungsrat den Ausgababeligg，De Art der Einschliesslich BarLiberierung，Sacheinlage，Verrechnung MIT einer Forderung oder Eine Umwandung von frei Verwendbarm Eignkapital in Aktienkapital)，den Zeitpenkt der Ausgabe，die Bedingungen der Bezugsrechtsausübung，den Beginn der Diviendenberechtigung Sowalle and dederanten Ausgabababingungen相關。在金融機構的投資下，所有的投資都不會發生變化，也不會有更多的損失。從現在開始，到現在為止，我們一直都是這樣做的。這是一件很好的事情						如果在資本範圍內增加股本，董事會應確定發行價格、出資類型(包括現金出資、實物出資、應收賬款抵銷或將可自由使用的股本轉換為股本)、發行日期、行使認購權的條件、股息發放的起始日期以及所有其他相關發行條款。董事會可安排本公司以包銷發售、直接配售或涉及金融機構、金融機構銀團或其他第三方的類似交易方式發行新股，並於其後向現有股東或第三方發售該等股份(如現有股東的認購權已撤回或尚未正式行使)。董事會可授權或準許、限制或排除認購權的交易。董事會可允許尚未正式行使的認購權失效，或可將已授予認購權的權利或股份

A-3

				從Verwaldongsrat到Verwaldongsrat vassen，從BZW.Aktien，für well che che Bezugsrechte eingeräumt，aber nnht gültig auggeübt Wurden，zu Marktkonditionen Plzieren order和weitig im Interesse der Gesellschaft verwenden。						未按市況適當行使，或以其他方式使用該等權利或股份，以符合本公司利益。
				Ausgabe von Aktien，Einschliesslich im Fall einer Strategy ischen Transaktion，ermächtigt，das Bezugsrecht der biisherigen Aktionäre zu bechränken oder aufzuheben and Dritten(einschliesslich einzelnen Aktionären)，der Gesellschaft oder einer einer konzerngesellschaften zuweisen：						5在股票發行的情況下，包括在戰略交易的情況下，董事會還被授權限制或撤回現有股東的認購權，並將此類權利分配給第三方(包括個人股東)、本公司或其任何集團公司：
				(a) [br]這是一場盛大的慶典，也是一場盛會。						(a) 新股發行價格參照市場價格確定的；
				(b) [br}für die Beschaffung von Eigen kapital auf eine schnelle and Flexplexed Weise，well che ohne den Ausschluss der Bezugsrechte der biisherigen Aktionäre nht oder Nur schwalder oder zu wesentlich schlechteren Bedingungen möglich wäre；						(b) 在不排除現有股東認購權的情況下，以快速靈活的方式籌集股權資本，這是不可能的，或者只有在非常困難的情況下或在明顯不太有利的條件下才可能實現；
				(c) [br}(I)für dieúbernahme von(X)，Unternehmensteilen order Beteiligungen Daran，(Y)and Produkten oder(Z)and ImMaterial algütern oder der Lizenzen duch die Gesellschaft oder eine hrer konzerngesellschaften oder für Investtionsvorhaben der Gesellschaft oder Eder Einer Konzerngellschaften，(Ii)Im Rahmen von Kooperation Mit Dritten，Entwessliich Entwickung und Vermarktung von Produkten oder(III)：für die Finanzierung oder Reder Reder Solon für Investtiontionsvorngesellschaft oder Reder Reder Solon für Investtionsvder Gesellschaben de Eder Einer Konzerngellschaften；						(c) (br}(I)收購 (X)企業、企業的一部分或其中的一部分(S)；(Y)公司或其任何集團公司的產品，或(Z)知識產權或許可，或公司或其任何集團公司的投資項目；(Ii)與第三方的合作，包括產品的開發和商業化；或(Iii)通過配售為任何此類交易融資或再融資；
				(d) 在bstimten Finanz-oder Investoren-Märkten，einschliesslich der Ermöglichung der Beteiligung von Strategy ischen Partnern einschliesslich FinanzInvestoren中，zum Zwecke der Erweiterung des Erweiterung des Aktionärskreise der Gesellschaft；						(d) 為了擴大公司在某些金融或投資者市場的股東基礎，包括允許戰略合作伙伴參與，包括金融投資者；
				(e) [br}im Zusammenang MIT der Kotierung von neuen Aktien oder ADSS an inlndischen oder auländischen Börsen；						(e) 新股或美國存託憑證在境內外證券交易所上市；
				(f) [br}für die Einräumung einer MehrzuteilungsOption(綠鞋)von bis zu 15%der zu platzierenden oder zu verkaufenden Aktien en an die in deffreffenden Erstkäufer oder Festübernehmer im Rahman einer Aktienplatzierung oder eines Aktienverkauff；						(f) 向初始購買人(S)或承銷商(S)授予不超過配售或出售新股總數15%的超額配售選擇權(綠鞋)；

A-4

	(g) [br}für die Beteiligung von Mitgliedern des Verwaltungsrate，Mitgliedern der Geschäftsleitung，Arbeitnehmern and Arbeitnehmerinnen，Beauftraten，Beratern order and deren Personen，die zugunsten der Gesellschaft oder eder ihrer Konzerngesellschaften Leistungen erbringen；oder		(g) 供董事會成員、執行管理層成員、僱員、承包商、顧問或為本公司或其任何集團公司的利益提供服務的其他人蔘與；或
	(h) [br]我們的工作內容主要包括以下幾個方面：工作人員，工作人員，工作人員。		(h) 一名股東或一羣一致行動的股東累計持有超過商業登記冊上登記股本15%的股份，而沒有向所有其他股東提交董事會推薦的收購要約，或為抗辯實際、威脅或潛在的收購要約，董事會在諮詢其聘請的獨立財務顧問後，並未建議股東接受該要約，因為董事會認為收購要約對股東在財務上並不公平。
	[br}6我是Nennwertveränderung der Aktien Sind Neue Aktien im Rahman des Kapitalband anschessend MIT Gleicem Nennwert auzugeben Wie die Dann bestehenden Aktien.		6如果股份面值發生變化，隨後在資本範圍內發行的任何股份應具有與當時現有股份相同的面值。
	如果你睡了10個卡皮塔爾汗40億或4c，那麼你就會死掉，也就不會再死了。		7根據本章程第40條億或第4C條規定的有條件增資導致股本增加的，資本區間的上下限應相應增加股本。
	[br}8這是一場盛大的叛逆節。在此，我們有(A)和(B)和(C)和(C)兩種不同的法律。653q或gleichzeitig herabsetzen and mindesens auf den biisherigen Betrag erhöhen.		8如果在資本範圍內減少股本，董事會應決定減少的金額的使用。尤其是，董事會可(但不限於)(A)向本公司股東償還減持金額，(B)將減持金額分配給本公司可自由使用的股本，及/或(C)根據《公司條例》第653P條的規定，將減持金額用於部分或全部消除股本缺口。董事會亦可根據《公司條例》第653q條的規定，同時將股本減少及增加至至少先前的數額。
	阿提克爾4b		文章第4b條
Bedingtes Aktienkapitalfür Mitarbeiterbeteiligung	在Bezug auf Neue Aktien oder aufgrund von Ausübung von Erwerbsrechten中的Das Aktienkapitalkann sich aufgrund der Ausübung von Erwerbsrechten	員工參與的有條件股本	1增加股本的金額可以不超過美元[•]通過發行最多[•]全額繳費註冊

A-5

	在新的一年裏，我們將從德國、中國[•]美元和0.0001美元。[•]Erhöhen.		本公司或其任何集團公司的董事會成員或管理層、僱員、承包商或顧問，或為本公司或其任何集團公司提供服務的其他人士(受益人)，於行使收購股份的權利時，或由於收購股份的義務，每股面值0.0001美元的股份。
	[br}2 Bei einer Ausgabe Neuer Aktien gemäss Abs.1 von Artikel和40億is das Bezugsrecht der Aktionäre augeschlossen。這是一件很重要的事情，因為這是一件很重要的事情。1von Artikel 4a augegeben，augeschlossen。在Bezug auf Neue Aktien bzw.die Zuerkennung von Erwerbspflichten in Bezug auf Neue Aktien erfolgt gemäss einem em ed mehreren vom Verwaltungsrat oder vder vom vergütungsausschuss erlassenen Plänen，Reglementen en der Beschlüssen Sowie Sowie den stestützt Dauf abgeslosen Vereinbarungen.在Bezug auf Neue Aktien bzw die Zuerkennung von Erwerbspflichten in Bezug auf Neue Aktien Sowie die Ausgabe der neuen Aktien gemäss Abs.1 von Artikel 40億kann Under DEM Börsenkur liegen.		2根據第四十條億第1款發行新股時，排除股東認購權。此外，根據第140條第1款配發新股所依據的權利或義務，不包括股東預先認購權。分配及行使收購新股份的權利或分配義務，須根據董事會或補償委員會的一項或多項計劃、規例或決議以及基於該等計劃、規例或決議而簽署的協議作出。按照第四十條億第一款的規定分配和行使收購新股的權利，或者分配收購新股的義務，發行新股可能低於市場價。
	[br}3 Die Erklärungüber den Erwerb von neuen Aktien stestützt auf diesen Artikel 40億hat auf diesen Artikel 40億hinzuweisen and in einer form，die den nachweis duch text ermöglicht，zu erfolgen.40億bdarf keiner bstimten form and kann duch zeitablauf erfolgen.		根據本條第四十條億收購新股的申報，應參照本條第四十條億，並以允許以文本方式證明的形式作出。根據本條第40條億放棄或終止收購股份的權利不需要任何特定形式，並可通過時間失效來實現。
	4 Der Erwerb von Aktien Gestützt auf Diesen Artikel 40億Sowie Jede nachfolgendeúbertgung diesers Aktien unterliegen Artikel 6 dieser Stauten.		4基於本章程第四十條億的股份收購及其後任何此類股份的轉讓應以本章程細則第(6)條的規定為準。
	Artikel 4c		第4c條
Bedingtes Aktienkaptal für Finanzierungen，Akquisitionen and ere Zwecke	[br}1 Das Aktienkapital kann sich dch Ausgabe von höchstens[•]每冊0.0001美元。[•]在Ausübung von freiwill igen Order的債務中，期權-，權證-，Bezugs-Order and deren Freiwill igen Order	用於融資、收購和其他目的的有條件股本	1增加股本的金額可以不超過美元[•]通過發行最多[•]在自願或強制轉換、交換、行使、期權、認股權證、認購或其他自願或強制轉換、交換、行使、認購、認購或其他自願或強制轉換、交換、行使、認購或其他自願或

A-6

				所有的債權證都是從貝祖格和阿克蒂安的債務中獲得的，這些債權證都是在Verbindung MIT Anleihensoblationen，Darlehen，Optionen，和Gesellschaft Oder Vertraglichen VerpflichTungen der Gesellschaft oder eder Ehrer Konzerngesellschaften(Nachfolgend Zusamman Die Finanzente)eingeräbzwwden(Nachfolgend Zusamman Die Finanzente)的前提下進行的。						本公司或其任何集團公司(以下統稱為金融工具)的債券、票據、貸款、期權、認股權證、或其他證券或合約義務本身或與債券、票據、貸款、期權、認股權證或其他證券或合約責任有關的強制權利，直接或間接地或由於收購股份的責任而授予或施加於股東或第三方的強制性權利。
				2 Be der Ausgabe von Neuen Aktien stestützt auf FinanzInstrumente Sind die Bezugsrechte der Aktionäre augeschlossen.他説：“我不知道該怎麼做，但我不知道該怎麼做，也不能再做什麼了。我們將在金融工具的幫助下，為我們的節日做準備。						2與金融工具相關發行的新股不包括股東認購權。金融工具當時的現有擁有人將有權獲得在轉換、交換或行使金融工具時發行的新股。金融工具的主要條款由董事會決定。
				[br}3 Die Erklärungüber den Erwerb von neuen Aktien stestützt auf diesen Artikel 4c at auf diesen Artikel 4c hinzuweisen and in einer form，die den Nachweis duch text ermöglicht，zu erfolgen.在Verzicht oder Verfall des Recight zum Erwerb von Aktien estützt auf diesen Artikel 4c bedarf keiner bstimten form and kann duch Zeitablauf erfolgen.						3收購新股的聲明應以本條第4C條為基礎，參照本條第4C條，並以允許以文本方式證明的形式作出。根據本細則第4C條放棄或終止收購股份的權利並不需要任何特定形式，並可因時間流逝而生效。
				[br}4從現在開始，我不再去做任何事情了，因為這是一件很難做的事情。5個國家和地區的財務狀況：(B)財務狀況；b)財務狀況；這是一件很重要的事情，因為這是一件很重要的事情。						4董事會獲授權在下列情況下限制或撤回股東與本公司或其其中一家集團公司發行金融工具有關的預先認購權：(A)根據本章程細則第(4)A條第5款有正當理由，或(B)金融工具是按適當條款發行的。如果預先認購權既不是董事會直接授予的，也不是董事會間接授予的，應適用下列規定：
				(i) [br}在《時代》雜誌和《金融儀器》雜誌中，《華爾街日報》和《華爾街日報》都是這樣；而且						(i) 新股的收購價格應考慮到金融工具發行之日的市場價格；以及
				(Ii) 30Jahren ab DEM Datum ihrer Ausgabe oder ihres Abschlusses Wandel-，Tausch-oder der Ausübbar.						(Ii) 金融工具可在相關金融工具發行或訂立之日起最長30年內轉換、交換或行使。
				[br}5 Der direkte or Indirekte Erwerb von Aktien Gestützt auf Diesen Artikel 4c Sowie Jede de nachfolgendeúberggung der Aktien unterliegen den Beschränkungen von Artikel 6 dieser Statuten.						根據本細則第4C條直接或間接收購股份及其後轉讓該等股份，須受本章程細則第(6)條的限制。

A-7

	阿提克爾5		第5條
Aktienzertifikate和Bucheffekten	一個Gesellschaft kann die Aktien ALS Wertrechte，ALS Bucheffekten Oder ALS Einzel-oder Globalurkunden augeben and Diese im im Rahman der Gesetzlichen Vorgaben in einer dieser Forme augegebenen Aktien jederzeit and ohne Zustimmung der Aktionäre in eine dieser Formeer augegebenen Aktien jederzeit and ohne zustimmung der Aktionäre in eine in einer forgegebenen Aktien jederzeit and ohne Zustimmung der Aktionäre.從科斯滕到科斯滕。	股票和中介證券	1本公司可以無證證券、中介證券或單一或全球證書的形式發行股票，並可在符合適用法律的情況下隨時將一種形式的股票轉換為另一種形式的股票，而無需股東的批准。本公司應承擔與任何此類轉換相關的費用。
	[br}2這是一種新的形式，預計會以一種或多種形式出現。		2股東無權要求將以一種形式發行的股票轉換為另一種形式。
	3 Bucheffekten，denen Aktien zugrunde liegen，können Weder duch Zessionübertragen wen n nnnen en noch könnnen an Diesen en Bucheffekten Sinherheiten duch Zession Best ellt den.		3以股份為基礎的中介證券既不能轉讓，也不能轉讓擔保。
	阿提克爾6		第6條
Aktienbuch，Eintrungs-bechränkun-gen，提名者	[br}1我們的名字和名字都是這樣的，他們的名字和地址都是這樣的。我們都是這樣的人，所以他死了，他死了。我們的目標是獲得最大的成功，並在未來的日子裏繼續努力。在香港，這是一項在香港註冊的國家和地區的註冊，這是一項在香港註冊的國家和地區的註冊，它在香港註冊，登記在香港，在香港註冊。622)von Hong Kong Entrenen。	股份登記、登記限制、被提名人	1公司應自行或通過第三方保存股份登記冊(包括分冊)，載明股東或用益機構的姓氏、名字和地址。登記在股份登記簿上的人如有地址變更，應通知股份登記處。本公司的書面通訊如寄往股份登記冊所記錄的地址，將被視為已有效作出。在香港上市規則規定的範圍內，在香港備存的任何股份持有人登記分冊須於正常營業時間內(受董事會可能施加的合理限制所規限)，供登記在冊的股東在繳付每次查閲所收取的不超過香港上市規則不時釐定的最高款額的費用後查閲，惟本公司可按相當於公司條例(香港法例)第632條的條款關閉登記冊。622)。
	[br}2 Erwerber von Aktien Ware auf Gesuch ALS Aktionäre MIT Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen，fass sie se die Aktien im eigen en en and für eigene Rechnung erworben haben，keine vereinbarungüber die Rücnuahme oder die Rück gabe der Aktien beht und sie das Mit den Aktien Verbundene wirtschaftlhe Risiko tragen tragen das Mit den Aktien Verbundene wirtschaftlhe Risiko tragen.德		2取得股份的人，如明確聲明以個人名義、為自己的賬户取得股份、沒有就股份的贖回或返還達成協議、並承擔與股份有關的經濟風險，應根據其請求在股份登記冊上登記為有表決權的股東，但董事會可以記錄的除外

A-8

	被提名人(S))、被提名人(S)、被提名人(S)、被提名人(被提名人)、被提名人(被提名人(S))、被提名人(被提名人(S))、被提名人(被提名人)、被提名人(被提Die an den Aktien wirtschaftlich Berechtigten，well che die Aktienüber einen提名人(Einschliesslich anerkannter Clearingstellen(Oder Deren Inginee(S))On Verwahrstellen(Oder Deren Inginee(S)Halten，üBen Aktionärsrechte Mittelbarüber Diesen Aus。		代名人(包括認可結算所(或其代名人(S))或託管銀行(或其代名人(S))，以其個人名義持有股份，但代第三方持有，在本公司的股份登記冊上有投票權。通過被指定人(包括認可結算所(或其被指定人(S)、託管機構(或其被指定人(S)持有股份的實益所有人，通過該被指定人的調解行使股東權利。
	[br}3 Der Verwaldongsrat kann nach Anhörung des eingetragenen Aktionärors Dessen Eintragung im Aktienbuch rck wirkend auf das Datum der Eintgung Streichen，wenn diese dich fasche oder reführende Angaben zustande Gekomman ist.在被提名的未婚夫·阿克蒂亞爾·馬蘇伯·迪斯特里昂的帶領下，我們獲得了更多信息。		3在就登記股東或提名人舉行聽證會後，如果該登記是基於虛假或誤導性信息進行的，董事會可以取消該人在股份登記冊中的登記，並具有追溯力，自登記之日起生效。相關股東或提名人應立即被告知該取消。
	4 Verwaltungsrat可以weitere Einzelheiten regeln and die Ejargortung der Bestimmungen dieses Artikels 6 notendigen Anordnungen traffen。德國可以用名字命名澳大利亞人。		4董事會可規範進一步的細節併發出必要的指示，以確保遵守本第6條的規定。董事會可以批准有關提名人的規則的例外情況。
	阿提克爾7		第7條
Rechtsausübung	在Bezug auf die Gesellschaft von einem Aktionär，Nutzniesser Oder Dm Umfang auggeübt Werden，Wie Dieser MIT Stimmrecht im Aktienbuch eingetgen ist，Das Stimmrecht and die Damit zusammenhängenden Rechte können，Das Stimmrecht and die Damit zusammenhängenden Rechte können in Bezug auf die Gesellschaft von einem Aktionär，Nutzniesser oder the提名人珠寶Nur in Dem Umfang auggeübt Wareden，Wie Dieser MIT Stimmrecht im Aktienbuch eingetgen ist。	權利的行使	1股東、用益物權或代名人只能在股份登記冊上登記有投票權的情況下，才可就公司行使投票權及相關權利。
	Abschnitt 3 組織機構		第3節法人團體
	A.模具總成		A.股東大會
	阿提克爾8		第8條
對將軍的支持	[br}1個通用部件(以下簡稱通用部件)是一個通用的部件。	大會的權力	1股東大會(以下簡稱股東大會)是公司的最高法人團體。
	[br}2這兩個字是最好的，最好的。		2股東大會擁有法律、適用於本公司的指定證券交易所規則及本章程細則所保留的權力。
	[br}3個一般的下一代和下一代，下一代。		3股東大會應就在適用法律允許的範圍內由董事會提交股東大會的事項或根據適用法律允許表決的事項通過決議。

A-9

	阿提克爾9		第9條
命令和一般規則	[br}1 Gesellschaft Hält für jedes Geschäftsjahr eine General Geschäftsjahr eine General Gesetzlich vorgegebenen First oder Oder Gesetzlich Gesgeblichen Börsenregeln ab，auf Jeden Fall Jedoch innerhalb von 6 Monten nach Ende Geschäftsjahres der Gesellschaft.	股東周年大會及特別大會	1本公司須於法律或指定證券交易所規則(視乎不時適用而定)規定的期間內，及無論如何於本公司財政年度結束後6個月內，就每個財政年度舉行股東大會(股東周年大會)。
	[br}2在世界上最大的國家中發現了一種新的形式-。		2股東特別大會應在法律規定的情況下舉行，特別是董事會認為必要或適當時，或核數師在法律規定的情況下提出要求時。
	[br}3個國家和地區的一般情況是這樣的，我們不是所有人都這樣做，而是從他們那裏得到5%的收入和收入，以及他們的收入。從 (A)到Verhandlugsgegenstände and Anträge，以及Verforderlichen Anteil der im Aktienbuch eingetragenen Aktionäre gültig egentellen Generalverangegeben wurde wurde(N)，and(B)Verhandggegende nde der Anträge，Dee vom Erforderlichen Anteil der im Aktienbuch eingetragenen Aktionägen gültig egellen Generalverg angegeben wurde(N)，and(B)Veralang gegenstände Anträge，die der Verwalggsgegende Traktander der Akräge，Die vom Erforderlichen Anteil der im Aktienbaure einggültig Gen gen wurde(N)，and(B)Verle zusätzlichen Verhandggegende nde Anträge，de de Verwalgsggeggde Traktanden der Akräge，以及(B)Veralzusätzlicchen Verhandgggegende nde de Anträge，Dee vom Erforderlichen Anteil der im Aktienbuch e e g ingetragenen gültig Gtig g n(N)，以及(B)Verle zusätzlicchen Verhandang geggende nde n der Anträge，Dee vom Erforderderlicchen Anteil der im Aktienbuch g gültitig g gültig g g n(N)，以及(B)Verle z這些數據和統計數據和統計數據之間的關係，並不是所有的數據都是這樣的，而是所有的數據都是這樣的。		3董事會應於股東大會決議後再召開股東特別大會，或在根據本條第9條提出書面要求時，由一名或多名股東(S)(每次股東要求召開股東特別大會)單獨或共同持有(S)至少5%的股本或投票權，並將其記錄在股份登記冊上(所需百分比)。於任何股東要求召開的股東特別大會上處理的事務應限於(A)從登記在冊的股東中收到的有效要求中所述的項目(S)及建議(S)，及(B)董事會決定列入股東要求的股東特別大會議程的任何額外議程項目及建議。應適當要求召開的股東特別大會應在董事會指定的日期和時間舉行，但董事會應在《公司條例》規定的時間內公佈股東要求召開股東特別大會的通知。
	[br}4這是一件很重要的事情，因為這是一件很重要的事情。		為使股東要求由董事會召開特別大會，公司必須在其註冊辦事處收到一項或多項特別大會請求，

A-10

	他説：“我不知道你的名字是什麼，我不知道你是誰。”Ein solcher Antrag muss，um der form zu gen，die beantragende People Information in Bezug auf den oder die Aktionäre enthalten，die einen solchen antrag stellen(MIT Ausnahme von Aktionären，die diese Angaben Mittels einer Erklärung gemäss Schedule Schedule)14(A)ALS Antwort auf eine Aufforderung zur Stimmrechtsvertretung(徵求意見)GEMäss und inäbereinstimmung MIT第14(A)des Exchange Act geacht haben)。		來自登記在冊的股東，他們持有的總比例等於或超過必要的百分比。為了採用適當的形式，該請求應列出關於提交該請求的任何一名或多名股東的請求人信息(除了響應依據並按照交易所法案第14(A)節以附表14(A)提交的邀請聲明的方式進行的委託書徵集而提供該等信息的任何股東)。
	阿提克爾10		第10條
艾因伯魯芬格	[br}1個普通的下拉機需要36分鐘才能完成21個卡倫德蒂奇任務。這是一件很重要的事情，因為這是一件很重要的事情。	告示	1股東大會通知須於大會日期前至少21個歷日根據本章程細則第36條以公告方式發出。在計算通知期時，不包括公佈日期和股東大會日期。
	[br}2 Mindestens 21 Kalenderage vor der ordentlichen General alversammung sind den Aktionären der Geschäftsbericht，der Vergütongsbericht and die Revisionsberichte Sowie der Bericht de Nichtfinanziellen Belange nach Artikel 964c or(oder ein ANder Ander Bericht，der beder ederung von Artikel 964c or erforderlich)Zugänglich zu Machen(WOBEE Elekonische Zugänglichkef auseder Internetscoder Gesscoder auf and Weise fürüdiese Zweckeügen)。		2年度報告、薪酬報告、核數師報告及根據《公司條例》第964C條提交的非財務事項報告(或修訂《公司條例》第964C條後可能需要的其他報告)須於股東周年大會舉行前至少21個歷日向股東提供(根據該等規定，本公司網站或其他方面的電子版本應足以供股東查閲)。
	3in der Einberufung sind bekanntzugeben： (a) [br]數據，起點，藝術和藝術，落入温德巴爾，歸於一般； (b) 《世界新聞報》； (c) [br]Anträge des Verwaldongsrate Samt Kurzer Begründung dazu； (d) Gegebenenfall Anträge von Aktionären samt Kurzer Begründung der Aktionäre(Fall Vvhanden)and die Stellungnahme des Verwaldongsrate dazu；und (e) 名稱和地址。		3通知內容包括： (a) 股東大會的日期、開始、方式和地點(如適用)； (b) 議程項目； (c) 理事會的提案及其簡要説明； (d) (Br)股東(如有)的建議，以及該等股東(如有)就此作出的簡要解釋及董事會對此的迴應；及 (e) 獨立投票權代表的姓名和地址。
	阿提克爾11		第11條
Traktandierung	[br}1Aktionäre，der zusammenüber minestens 0.5%des Aktienkapitals der Stimmen Verfügen and ALS solche im Aktienbuch eingeingetragen Sind，können schiftlich die Traktandierung eines Verhandlugsggenstanes oder die Aufnahme eines Antrages an der der.	議程	1單獨或合計持有至少0.5%股本或投票權並記錄在股東名冊上的股東可以書面要求將某一項目或提案列入股東大會議程。

A-11

				弗桑姆龍·弗蘭根將軍。
				[br}2 Ein Gesuch gemäss Artikel 11 Abs.在Zusammenang MIT的委託書Gegenüber den Aktionären der Gesellschaft de orentlichen de verangenen Jahresöffentlicht wurde，am Sitz der Gesellschaft de Gesellschaft的委託書Gegenüber den Aktionären der Gesellschaft，am Sitz der Gesellschaft zugestellt be den and do eingeheen。從數據到數據的代理聲明，從數據到數據，再到從數據到數據的轉換。他媽的，他媽的是11只羊。1個國家和地區的一般數據和服務包括：(一)120加侖和120加侖，以及120加侖和120加侖，以及120加侖和120加侖，以及120加侖和120加侖，以及120加侖和120加侖，以及120加侖和120加侖。						2根據本章程細則第11條第1款提出的要求必須以書面形式提出，並須於本公司就上一年度股東周年大會向股東發出委託書一週年之日至少120個歷日前送交本公司註冊辦事處及於本公司註冊辦事處收取。然而，倘上一年度並無舉行股東周年大會或股東周年大會日期自上一年度委託書日期起計變動超過30個歷日，則列入議程的要求必須不遲於(A)於擬召開股東周年大會日期前150個歷日或(B)於首次向股東公佈或以其他方式通知股東舉行股東大會日期後10個歷日內較後的日期提出。根據細則第11條第1款提出的要求，如欲及時召開股東特別大會，必須不遲於股東特別大會日期前120個歷日或(Ii)首次向股東公佈或以其他方式通知股東特別大會日期後10個歷日，送交併於的註冊辦事處收到。
				[br]3個絕地武士：						3每個將項目列入議程的請求必須包括：
				(a) 在Kurze Zusammenfassung des Geschäfts中，焊接總公司是唯一的，Sowie eine Begründung，我們是和總公司的總管；						(a) (Br)希望提交股東大會審議的業務的簡要説明，以及在股東大會上進行該等業務的原因；
				(b) 他們的名字和地址是他們的名字和地址，也就是他們的名字；						(b) (Br)提出該業務的股東在公司股份登記簿上的名稱和地址；
				(c) [br]Anzahl Aktien，一位作家；						(c) 股東實益擁有的股份數量；
				(d) [br]一頂戴着阿克蒂安·埃沃本的帽子；						(d) (Br)股東取得該等股份的日期；
				(e) [br]Belege zum Nachweis der wirtschaftlichen Berechtigung；						(e) 任何實益所有權主張的書面證據；

A-12

				(f) [br]jeglicks wesentliche Interesse eines Aktionär an einem solchen Geschäft；以及						(f) (Br)股東在此類業務中的任何重大利益；以及
				(g) [br]Eine Stellungnahme zur Unterstützung der Angelegenheit und，für Anträge，Welche im Proxy Stellungnahme zur Unterstützung der Angelegenheit und，well che im Proxy in Gesellschaft mitaufgenommen en den Sollen，alle weiteren informationen，well che gemäss Rule in 14a-8 des Exchange Act erforderlich sind.						(g) 一份支持此事的聲明，對於尋求包括在本公司委託書中的建議，根據交易所法案規則第14a-8條要求的任何其他信息。
				[br}4在此基礎上，我們將遵循以下規則，即14a-4和14a-8《交易所行為準則》。						4此外，如股東擬向本公司股東徵集委託書，該股東須根據交易法規則第14a-4條及/或規則第14a-8條將此意向通知本公司。
				[br}5 Soweit nach agtendem recht oder den Massgeblichen Börsenregeln et is Anderes vorgeschrieben ist，hat ein in Aktionär Nur Nur in ubereinstimmung MIT Artikel 16 dieseser Statuten Anspruten Ansprauf，dass die von ihm formular der Gesellschaft(gemäss den U.S.-WertPapiergergeseten et is Anderes omommist andEderes Ein Actionär Nur Nur Dur Dieskels 11 Akn n nn n(b r>n>n和n，n						5除適用法律或指定證券交易所規則另有規定外，股東僅根據本章程細則第16條的規定，有權將其代名人納入本公司的委託書和委託書表格(根據美國證券法設立)，而該等股東遵守本章程細則第9條和本細則第11條的適用規定，將不會使該股東有權將其代名人納入本公司的委託書和委託書表格(根據美國證券法設立)。
				[br}6我們不能讓所有的人都參與進來，也不能讓所有的人都參與到交換活動中去，這是一項非常重要的活動。根據第14a-19條的規定，所有的人都必須遵守這些規則。(A)根據Erlassenen規則下的Mitteilung gemäss，(B)根據Dem Exchange Act規則14a-19(B)Gegeben Hat，(B)在DEM Exchange Act下的Anforderungen von der DEM Exchange Act下，(2)規則14a-19(A)(2)規則14a-19(A)(3)在Deesem Rahermen forderlichen Mitteilungen die Gellschaft，and(C)deesem Raherman forderlichenen die Gellschaft，and(C)中的規則。						6此外，儘管本細則前述條文有所規定，除非法律另有規定，否則任何提名人不得徵集非本公司被提名人的委託書，除非該提名人已遵守根據證券交易法頒佈的有關徵集該等委託書的規則第(14a-19)條，包括規定向本公司發出通知並及時發出通知。此外，如果任何提名者(A)根據交易法頒佈的規則第14a-19(B)條提供通知，(B)隨後未能遵守根據交易法頒佈的規則第14a-19(A)(2)條或規則第14a-19(A)(3)條的要求，包括向公司提供通知並及時發出通知的規定，以及(C)沒有其他提名者根據並遵守，根據《交易法》第14a-19條規則，它打算徵集代理人，以支持根據《交易法》規則14a-19(B)選舉該提議的被提名人，

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				Nominierende People Mitteilung gemäss and im Einklang MIT根據Erlassenen交易法規則14a-19 gegeben hat，dass sie beabsitigt，gemäss Rule 14a-19(B)根據Dem Exchange Act zur Abgabe von Stimmrechtsvollmanten zur Unterstützung der Wahl des vorgeschlagenen kandidaten aufzufordern，Dann wird der geschlagene kandididat von der Nominierung disqualiziert，die gesschaerung des veschlagen kandidaten nizht det abachten det Abachten det fines det.根據德國交換法案規則14a-19(B)maht，以及根據德國交換法案規則14a-19(A)(3) (5)和GeschäftStage(gemäss den U.S.-WertPapiergesetzen)，德國交換法案規則14a-19(B)(B)和規則14a-19(A)(3)和規則(A)(A)(3)。						則該建議的代名人即喪失提名資格，公司將不理會該建議的代名人的提名，亦不會就該建議的代名人的選舉進行投票。在本公司要求下，如任何提名人士根據根據交易所法案頒佈的規則第14a-19(B)條提交通知，該提名人士應在適用的股東大會日期前5個工作日(根據美國證券法)向本公司提交合理證據，證明其已符合根據交易所法案頒佈的規則第14a-19(A)(3)條的要求。
				[br}7我們不知道這些人的身份，也不知道他們是誰，也不是他們的名字，而是他們的信息，也就是他們的信息。						7儘管本章程細則或適用法律有任何相反規定，為使提名人士向股東周年大會適當提交任何提名，該提名人士或其提名被提名人提供的資料及文件，包括任何問卷所載的資料，不得包含任何虛假或誤導性資料，或遺漏任何已被要求提供的重要資料。
				[br}8über Anträge zu ndigten Verhandlugsegenständen kann de General versammung keine Beschlüsse Fassen；所有的人都會在一位總幹事的帶領下，從他們那裏得到更多的信息。						8股東大會不得通過關於未給予適當通知的議程項目提案的決議；本規定不適用於在股東大會期間提出的召開股東特別大會、根據《公司條例》第697A條啟動特別調查或選舉審計師的提案。
				9 Zur Stellung von Anträgen im Rahmen der Verhandlugsgegenstände and zu Verhandlugen ohne Beschlussfassung bedarf es Keiner vorgängien Ankündigung.						9提出與已列入議程的項目有關的議案或討論不擬作出決議的事項時，無需事先通知。
				[br}10Jede von einer Nominierenden Perder Oder Anderen Person ALS Verwaldongsrat Nominiererte Person Muss schriftlich zugstimt haben，um im委託書						10提名者或任何其他人的董事被提名人(S)必須提供在委託書中被點名的籤立同意書(AS

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	[gemäss den U.S.-WertPapiergesetzen]Namentlich aufgeführt zu wu den and im Falle einer Wahl ALS Verwaltungsrat tätig zu wden.		根據美國證券法成立)作為被提名人，並在當選後擔任董事。
	阿提克爾12		第12條
大貢類	[br}1Verwaldongsrat bstimt den Tagungsorder der General.(這是一件很重要的事情)。在澳大利亞的法律中，他是一位大將。	位置	1董事會應決定股東大會的地點。大會地點可以在瑞士，也可以在國外。
	[br}2從現在開始，從現在開始，一直持續到現在。		2董事會可決定股東大會應於不同地點同時舉行，惟與會人士的發言須以視像及/或音頻直接傳送至所有地點，及/或不在股東大會地點或多個地點的股東可透過電子方式行使權利。
	這是一項非常重要的工作，我們將繼續努力，為您提供更多的服務。		3儘管本章程另有規定，董事會亦可決定股東大會應以電子方式舉行，而不設任何實際地點。
	阿提克爾13		第13條
Vorsitz der General，Stimmenzähler，Protokoll	[br}1從Verwaldongsrate führt den Vorsitz到Der Präsidentin Des Präsidentin Des Verwaldongsrate füHRT den Vorsitz in der General.他説：“這是一件很重要的事情，我不想讓任何人知道。這是一件很奇怪的事情，因為它是一件非常有趣的事情。	主席、投票站、會議記錄	1董事會主席應主持股東大會。如其缺席，另一名董事或董事會指定的人士將主持股東大會。如無董事，董事會亦未指定其他人士，則代主席應由股東大會選舉產生。
	[br}2從S領導的總司令開始，到總司令的領導下，再從總司令那裏得到幫助。		2股東大會代理主席應擁有股東大會有序舉行所需和適當的一切權力和授權。
	[br}3從總體上看，這是一項新的協議，也是一項新的工作。Vorsitzenden和Vom Protokollführer Von der Protokollführerin zu unterzeichnen。		3股東大會代理主席應任命祕書和計票人(S)，他們均不需要是股東。會議紀要由大會代理主席和祕書籤署。
	阿提克爾14		第14條
斯廷姆雷希特，Vertretung	我不想再做任何事情了。在貝丁根根和阿蒂克爾6和阿蒂克爾7柴油機狀態。Vorbehaltlich Aler Rechte	投票權、代表權	每股1股享有一票表決權。投票權受制於本章程第六條和第七條的條件。受任何權利和

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	和Beschränkungen，die zum Zeitpenkt和General versammung für die Aktien Gelten，Hat Jeder Aktionär，Hat Jeder Aktionär，Das Recht，Auf Jeder General Versammung das Wort zu ergreifen，Das Recht，Auf Jeder General Versammung das Wort zu ergreifen。		根據當時適用於股份的限制，出席股東大會或由其代表出席的每名股份持有人均有權在任何股東大會上發言。
	[br}2從Verwaldongsrat erlässt Verfahrensvorschristenüber de Teilnahme and Vertretung and General Veralversammung and reelt die de Anforderungen an Vollmachten.這句話的意思是：“我不能讓所有的人都知道這一點，因為這是一件很重要的事情。”這是一件非常重要的事情，因為它是一件非常重要的事情。這是一項新的工作，是一項重要的工作。		2董事會應發佈出席股東大會和派代表出席股東大會的議事規則，並應確定委託書的要求。股東(包括結算所)有權委任另一人(不一定是股東)為其代表或代表出席股東大會並於大會上表決。指定代理人或代理人的文書應採用適用於該文書的法律所要求的形式。一名股東只能指定一名代表出席一次股東大會。
	[br}3所有的工作都不是一般的工作。他説：“這是一件很重要的事情。		3股東大會應選舉獨立投票權代表，任期至下屆股東周年大會結束為止。獨立投票權代表有資格連任。
	[br}4 Hat die Gesellschaft Keinen unabhängien Stimmrechtsvertreter，wird dieser für die nächste General alversammung vom Verwaldongsrat bezeichnet.		4如本公司並無獨立投票權代表，董事會應委任獨立投票權代表出席下屆股東大會。
	阿提克爾15		第15條
Präsenzquorum；Beschlüss，Wahlen	我不能讓所有的人都知道這一點，也不能讓所有的人都知道這一點。經紀人不投票(Zur Feststellung des Bestehens des Präsenzquorum berück sichtigt weden)在這兩種情況下，我們會選擇一個普通的國家和地區的大城市。	出席會議法定人數；決議、選舉	1通過任何決議案或選舉均須於股東大會開始時出席或派代表出席所有有權投票的股份的過半數股份(因此，為決定出席會議的法定人數，須計入經紀的非投票權)。在確定出席股東大會的法定人數後，即使股東退出股東大會，出席股東大會的股東仍可繼續辦理業務。
	[br}2兩名普通員工和一名相關人員在一名普通員工的幫助下(他們沒有投票權，沒有投票權，沒有投票權)，而不是所有的員工。		大會應通過決議並以大會上所投選票的簡單多數決定選舉(棄權、中間人無票、空白或無效票應不予理會，以確立多數)，除非

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				這是一件很重要的事情，我不知道該怎麼做。						法律、適用於本公司的指定證券交易所規則或本章程細則規定不同的投票標準。
				3 Beschlüsseüber die Einführung von neuen Aktienkategorien and die derderung der Rechte von bestehenden Aktienkategorien könnnen Nur MIT einer Mehheit von zwei Dritteln der der Beder Versammung and Wesenenen Order vertretenen Stimmen gefasst.從現在起，我們不再需要未婚夫的支持。						有關引入新股份類別及修訂現有股份類別權利的3項決議案，須在股東大會上出席或由代表出席的三分之二多數票通過。所有受負面影響的股票類別的任何必要特別會議都將保留。
				[br}4這是一項非常重要的工作，因為這是一項非常重要的工作。						4有關董事會成員或薪酬委員會成員於任期內遭罷免的決議案，須以所有股份的過半數有權在有關股東大會上表決方可通過。
				[br}5我們將在全球範圍內開展業務活動，並提出相應的解決辦法，以便更好地協調各行業的發展。德國、德國、德國。						5如根據上市規則，任何股東、董事或高級職員須就股東大會的任何特定決議放棄投票，或僅限於對股東大會的任何特定決議投贊成票或反對票(每名該等人士均為有利害關係的股東，以及每名並非有利害關係的股東或無利害關係的股東)，則根據本章程細則或適用法律須通過的股東大會特定決議的相關多數應為：(A)適用法律或本章程細則的規定所規定的默認多數；及(B)無利害關係的股東所投的多數票。理事會成員和執行管理層有權就議程上的項目發言，理事會成員有權提出建議。
				[br}6從一般情況下估計，從一般情況看，從一般情況看是這樣的。他説：“我不知道你是從哪裏來的，也不是所有的人都這樣做的。”						6大會代理主席應決定股東大會的決議和選舉是否以公開投票、書面或電子方式作出決定。代理主席如認為表決有疑問，可隨時命令重複進行決議或選舉；此後，先前舉行的決議或選舉即視為未舉行。

A-17

	阿提克爾16		第16條
Zuang der Aktionäre zu den Stimmrechsunterlagen der Gesellschaft	1 Vorbehaltlich der Bstimungen Dieses Artikels 16 nimmt die Gesellschaft，落入der masgebenden訪問通知verlangt，在ihr代理聲明für jede General versammung auf：	股東訪問公司的代理材料	1在符合本條第16條規定的情況下，如果相關進入通知提出要求，公司應在其任何股東大會的委託書中包括：
	(a) [br]取得股東資格的股東必須是正式股東(委託書的形式)和股東代表(Soweit Vorhanden)；		(a) 被提名參加選舉的任何人的姓名，也應包括在公司的委託書和投票表格(如果有)上，由任何接近股東；
	(b) [br]在委託書中，美國證券交易委員會的股東、股東和股東的權利；		(b) 根據美國證券交易委員會規則或其他適用法律的規定，委託書中必須包括的被提名人和准入股東的信息披露；
	(c) 訪問通知中的股東Jede Erklärung在代理聲明zur Unterstützung der Wahl des Kandidaten in den Verwaltungsrat aufgenommen hat(vorbehältlich，ohne Einschränkung，Artikel 16 Abs)中。5個狀態)，Sofern diese Erklärung 500 Wörter Nichtübersteigt and angemessen konzise gehalist；以及		(c) (Br)訪問股東在訪問通知中包含的、用於支持被提名人當選為董事會成員的委託書中的任何聲明(但不限於本章程第16條第5款的規定)，前提是該聲明不超過500字且合理簡潔；以及
	(d) 在Bezug auf die Nominierung eines Kandidaten，die der Verwaltungsrat in seinem ErMessen bstimt，das Proxy聲明aufzunehman，einschliesslich，ohne Einschränkung，eine Stellungnahme gegen die Nominierung und Jede andere Information gemäss diesem Artikel 16.		(d) 董事會行使其專有酌情權決定在委託書中包括有關提名被提名人的任何其他資料，包括但不限於任何反對提名的陳述及根據本條第16條提供的任何資料。
	2文恩訪問股東nach Ablauf der First für die Einreichung einer訪問通知GEMäss Artikel 16 Abs。4 dieser Statuten nicht mehr wählbar ist oder seine Nominierung zurückzieht oder ein Kandidat nicht mehr bereit ist，als Mitglied im Verwaltungsrat tätig zu werden，sei es vor oder nach dem Versand des definitiven Proxy Statements，so wird die betreffende Nominierung nicht berücksichtigt，und die Gesellschaft(a) ist nicht verpflichtet，den nicht berücksichtigten Kandidaten oder einen vom Access Shareholder oder einem anderen Access Shareholder vorgeschlagenen Nachfolger oder Ersatz-Kandidaten in ihrem bei der SEC eingereichten Proxy Statement aufzunehmen，und(b) kann ihren Aktionären imÜbrigen mitteilen，insbesondere，ohne Einschränkung，durchÄnderung oder Ergänzung des Proxy Statements dahingehend，dass der nicht berücksichtigte Kandidat nicht als		2如果在本章程第16條第4款規定的提交准入通知的截止日期之後，通路股東變得不符合資格或撤回其提名，或被提名人變得不願在董事會任職，無論是在最終委託書郵寄之前或之後，則該提名應被忽略，本公司(A)不應被要求在其提交給美國證券交易委員會的委託書中包括被忽視的被提名人或由通路股東或任何其他通路股東提出的任何繼任者或替代被提名人，以及(B)可以以其他方式傳達給其股東，包括但不限於通過修改或補充其委託書，以聲明被忽略的被提名人將不會被列為委託書中的被提名人，也不會在股東周年大會上進行表決。公司可針對以下情況提出要求：

A-18

				Kandidat在das委託書中表示，自古以來，所有人都不會放棄自己的權利。在這份委託書中，我的意思是説，我不知道你的意思是什麼。						在委託書中包括它自己關於任何被提名人的陳述。
				3符合資格的持有者將在16歲以下，我們的人將在訪問通知和正式許可的情況下繼續工作。我是Falle einer Nominierung Dominierung duch eine Gruppe von Gelten Alle in Diesem Artikel 16 festgeleten Anforderungen and VerpflichTungen für einen einzelnen For Firr jedes Mitglied Dieser Gruppe。						3符合資格的持有人只有在提交查閲通知之日及股東周年大會當日為記錄持有人時，才可根據本條第(16)款提交提名。在一組合格持有人提名的情況下，本條第16條規定的對個人合格持有人的任何和所有要求和義務應適用於該集團的每一成員。
				4 Um einen Kandidaten zu Nominieren，Muss der Access股東der Gesellschaft inÜbereinstimmung MIT den Bstimungen gemäss Artikel 11 Abs。2柴油機狀態進入通知，和發動機狀態進入通知。在Zusammenang MIT中的代理語句gegenüber den Aktionären der Gesellschaft de verangenen en Jahres veröffentlicht wurde，以及30 Kalendertagnach nach each ein em solchen solchen jahrestag angesetzist，at it dam das Proxy Statement gegenüber den Aktionären der Gesellschaft de Gesellschaft de jenem Versamgaglig liegt，and 30 Kalendertagen nach each ein em solchen en jahrestag angesetzt，at it dam das the dem das 180 Kalendervor jenem Versamggstag liegt，das das 180 Kalendervage or jenem Versammlugstag liegt，an DeDem de Dem De Veshadervage or jenem Versammlugaglig liegt，an dedem die vor das 180 Kalendervor jenem Versamgg stag liegt，and an DeDem die veshadagnach nach nach nist，an Dem deddertagen nach each in em Solchen en Solchen en Jahrerestag g angesetetetzist，an Dee m de n e n d e n e n e m m e m m e m o m m e m n，以及一張數據倉庫的訪問通知，這是一份來自數據倉庫的訪問通知，它是180個數據倉庫的代理報表，是180個數據倉庫的代理報表，是180個數據倉庫的代理報表，是180個數據倉庫的代理報表，是180個數據倉庫的訪問通知。訪問通知Gilt an DEM tag ALS zugestellt，an DEM alle in der Definition der Access Notify genannten Informationen and Dokumente(MIT Ausnahme Solcher Informationen und Dokumente，die erst nach DEM Datum der Access Notify Zur Verfügung Gegellt Wer den Müssen)der Gesellschaft zugestellt order per vert and von dieser empfangen Wurden Wurden。						4為提名代名人，進入股東必須根據本章程細則第11條第2款的規定，向本公司遞交進入通知，而該進入通知必須由本公司在其註冊辦事處收到。如股東周年大會沒有安排於本公司就上一年度股東周年大會向股東發出委託書日期前30個歷日起至該週年大會後30個歷日結束的期間內舉行，參會通知須於該另一個會議日期前180個歷日或本公司首次就該另一個會議日期作出披露之日後第十個歷日，以本章程所規定的方式發出。查閲通知應視為於查閲通知定義中所指的所有資料及文件(查閲通知擬於提供日期後提供的該等資料及文件除外)已送交或郵寄及由本公司收到之日起送達。
				[br}5在Zusammenang MIT和Erstellung des Proxy語句中不存在代理聲明中的錯誤和錯誤，並在代理聲明中使用Auf die Aufnahme jedes Kandidaten and die Diesen in Reffenden Informationen						儘管本條第16條有任何相反規定，在美國證券交易委員會規則規定的與編制委託書有關的範圍內，公司可在委託書中省略任何被提名人和有關該被提名人的任何信息(包括接近股東的

A-19

				(einschliesslich einer diesen unterstützenden Erklärung endch den Access股東)verzichten und es findet diesfall keine abstimmungüber einen solchen kandidaten statt(ungeachtet Allfälriger duch die Gesellschaft ersuhter，ertentener oder Engegenenommener Stimmrechtsvollmachten in Bezug auf soleine Solche Abstimmung)。在訪問股東kann nach dem letzten標籤，一個Dem eine訪問通知ALS Fristgerecht Gelten würde，einen der Nominierung des Kandidaten entgegenstehenden Mangen auf keine art and Weise beheben，wenn der Verwaltungsrat festststellt，dass die nominierung des Kandidaten oder Kandidaten oder Dessen Wahl in den Verwaltungssrat führen würde de rde，dass die Gesellschaft diese de wendbares Recht，gegen Regeloder Vevschschten，dass die de Gesschaft die Regelon Vorschoreten der Börse，an dass die de Gesellschaft de Gazu würde Gellvereden de Gellvereden.						且不得對該被提名人進行投票(即使本公司可能已經徵求、獲得或收到有關該表決的投票或委託書)，並且如果董事會認定該被提名人的提名或當選將導致本公司違反或未能遵守本章程或本公司所受的任何適用法律、規則或法規，則在訪問通知將及時發出的最後一天之後，訪問股東不得以任何方式修復阻止提名該被提名人的任何缺陷。包括美國證券交易委員會或本公司證券交易所在的任何證券交易所的任何規章制度。
				[br}6Ungeachtet and derslautender Bstimgen in Diesem Artikel 16 kann die Gesellschaft Informationen，einschliesslich der Gesesamten oder eines Teils der der Access NotienenenErklärung zur Unterstützung des Kandidaten，in ihrem Proxy Statement weglassen，ergänzen oder berichtigen，wenn der Verwaltungsrat feststellt，dass(A)the diese informationen en in Allen weslicen deder Wahherchenten oder eente lenthe Entithage enessage ancellant，die de erforderlich ist，in ihrem.(B)在沒有任何問題的情況下，非法移民和非法移民的信息不受道德規範的限制；(C)美國證券交易委員會的代理聲明和其他統計數據中的信息不受限制；信息不受限制。						6即使本條第16條有任何相反規定，如果董事會確定：(A)該等信息並非在所有重要方面都是真實的，或遺漏了使所作陳述不具誤導性所需的重大陳述，則本公司可在其委託書中省略，或可補充或更正任何信息，包括訪問通知中包含的支持被提名人的陳述的全部或任何部分；(B)該等資料直接或間接質疑任何人士的品格、誠信或個人聲譽，或直接或間接就有關任何人士的不當、違法或不道德的行為或協會提出指控；或(C)委派陳述書內包含該等資料會以其他方式違反或導致本公司違反本章程細則、美國證券交易委員會委任代表規則或任何其他適用法律、規則或規例(包括股份交易所(S)的規則或上市標準)。

A-20

	b.《Verwaltungsrat》		B.董事會
	阿提克爾17		第17條
Anzahl Verwaldongsräte	從明日起，我們將繼續前進。	董事會成員人數	董事會應由不少於三名成員組成。
	阿提克爾18		第18條
瓦爾和阿姆茨達爾	[br}1 Verwaldongsrate和den Präsidenten in des Verwaltungsrate einzeln für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen General alversamung。他説：“這是一項非常重要的工作。在這個世界上，一個人的名字是什麼，這個人的名字是什麼，他的名字是什麼？	選舉和任期	1股東大會應分別選舉董事會成員和董事會主席，任期至下一屆股東周年大會結束為止。董事會成員有資格連任。董事會無權委任任何人士為董事成員，以填補因前董事成員辭職或加入現有董事會而出現的臨時空缺。
	[br}2這是一種普遍存在的現象，這是一種普遍存在的現象。		2如董事會主席職位懸空，董事會應從成員中委任一名新主席，任期至下一屆股東周年大會結束為止。
	阿蒂克爾19		第19條
VerwaltungsRates組織	[br}1 Verwaldongsrat Selbst的一般公共機構和中小型企業之間的關係。以下是(A)領導獨立的董事和(B)和(B)以及(B)和(B)以及(B)和/或(B)和/或(B)和(B)、(B)、(b	董事會的組織	1除董事會主席及薪酬委員會成員由股東大會選舉外，董事會應自行組成。董事會可委任(A)獨立董事首席董事及(B)祕書，他們不一定要為董事。
	《21 F.Dieser Statuten Seine Organization and Beschllussfassung》(21 F.Dieser Statuten Seine Organization and Beschllus sfassung Durch Ein OrganisationsReglement)。		2以第21條及以下條款為準。在這些條款中，董事會應在組織條例中規範其組織和決議的通過。
	阿提克爾20		第20條
Schadloshaltung，Schadloshaltung	[br}1在澳大利亞，一家德國企業與S先生在一起，這是一家德國企業。	費用的報銷、賠償	1董事會成員有權報銷擔任董事會成員期間發生的所有合理費用。
	[br}2個國家和地區的經濟實體，脊椎動物和其他國家的國家和地區，以及國家和地區之間的關係，以及國家和地區的發展進程。		2公司應在法律允許的最大範圍內，向董事會現任和前任成員、公司高級管理人員及其繼承人、遺囑執行人和管理人提供賠償、辯護和保護，使其免受所有受到威脅、未決或已完成的民事、刑事、行政或其他性質的訴訟、訴訟或訴訟，以及一切費用、指控、損失、

A-21

				Zivilrechtlicher，strafrechtlicher，verwaltungsrechtlicher oder sonstiger Art sowie alle Kosten，Gebühren，Verluste，Schäden und Ausgaben，die sie oder einer von ihnen，ihre Erben，Vollstrecker oder Verwalter durch oder aufgrund einer vorgenommenen oder angeblich vorgenommenen Handlung entstehen oder entstehen könnten，oder aufgrund von Handlungen，an denen sie mitgewirkt haben oder an denen sie angeblich mitgewirkt haben，oder die sie unterlassen haben oder die sie angeblich unterlassen haben，oder aufgrund der Tatsache，dass er oder sie ein Mitglied des Verwaltungsrats oder der(erweiterten)Geschäftsleitung der Gesellschaft ist oder war，oder während er oder sie als Mitglied des Verwaltungsrats oder der(erweiterten)Geschäftsleitung der Gesellschaft tätig war，他説：“這是一件非常重要的事情。”他(或她)、天使、公司、個人、企業、合資企業、信託公司和戰爭公司；他們的財產、財產和財產。						損害賠償以及他們或他們的任何繼承人、遺囑執行人或管理人由於或由於他們所做或被指控的所作所為、同意或被指控在執行職責或據稱的職責過程中或在有關執行職責或職責的過程中被遺漏或被指控遺漏的任何行為，或由於他們現在或曾經是董事會成員或公司高管，或在擔任董事會成員或公司高管期間，或在應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業的高管、僱員或代理人時，信託或其他企業；然而，如任何上述人士在法院或具司法管轄權的政府或行政機關的最終判決或判令中被裁定故意或嚴重疏忽地違反其作為董事會成員或本公司高級管理人員的法定職責，則此項彌償並不適用於該等事項。
				[br}3 Ohne den vorangehenden abatz 2 dieses Artikels 20 einzuschränken，bevvorschusst die Gesellschaft aktuellen order ehemalen n des Vergliedern des Verwaltungsrate and der(Erweiterten)Geschäftsleitung der Gesellschaft Gericats-and Anwaltskosten.他説：“我不知道你的意思是什麼？”他説：“我不知道你的意思是什麼，我不知道你的意思是什麼，我不知道你的意思是什麼？”						3在不限制本條第2段規定的情況下，本公司須向本公司現任及前任董事會成員及高級人員預付訴訟費及律師費。然而，如任何上述人士在法院或主管司法管轄權的政府或行政當局的最終判決或判令中被發現故意或嚴重疏忽地違反其作為董事會成員或本公司高級管理人員的法定職責，則本公司可追討該等預付費用。

A-22

	阿提克爾21		第21條
Einberufung，Beschlussfassung，Protokoll	[br}1 Verwaldongsrat erlassene組織的所有活動都是在節日期間舉行的，我們希望通過電子郵件和電子郵件的藝術形式，從Verhinderung、von einem和Mitglied des Verwaltungsrate ein e-mail orderen de elektronischenübertlung under the Angade Gründe langt的藝術中獲得更多信息。	召開會議、決議、會議紀要	1除非理事會通過的組織條例另有規定，否則理事會應應理事會主席的邀請開會，或如一名理事會成員以書面、電子郵件或其他形式的電子通信提出要求並説明理由，則理事會應邀請理事會另一成員開會。
	[br}2 Verwaltungsrat erlassene Organistions and deres festlegt，ist zur Beschlussfähigkeit des Verwaltungsrate die Anwesenheit der Mehheit seiner Mitglieder erforderlich.Für Anpassungs-und FeststellungsbechlüSSE im Zusammenang MIT Kapitalveränderungen oder ederung der Währung des Aktienkapitals besteht kein präsenzquorum.		2除非理事會通過的組織條例另有規定，否則理事會只有在理事會當時在任的多數成員出席的情況下才有法定人數。有關修訂及確定股本變動或股本幣種變動的決議，並無法定人數要求。
	[br}3凡爾賽尼組織和節慶活動，每一項活動都在進行中。這頂帽子是一頂很棒的帽子。		3除非理事會通過的組織條例另有規定，理事會應以所表決的多數票通過其決議。在平局的情況下，代理主席有權投決定票。
	[br}4以電子郵件的形式在Verwaltungsrate和Verwaldongsrate中使用的服務(sfern niht ein in mitlied mündliche beratung verlangt)。		理事會所有成員的4項決議也可以書面同意或電子形式通過(除非成員要求進行討論)。
	[br}5在原協議的基礎上，從原協議的角度出發，從原協議到新協議。		理事會的決定應記錄在會議紀要中，由代理主席和會議祕書籤署。
	阿提克爾22		第22條
比弗格尼西和凡爾瓦通州更好	這句話的意思是：“這是一件很重要的事情，我不知道該怎麼做。	委員會的權力	1董事會可就法律、本章程或法規未授權本公司另一法人團體處理的所有事項通過決議。
	他説：“這是一件很重要的事情，我們不能接受。”		2董事會擁有依法保留給董事會的不可轉讓和不可剝奪的職責。
	[br}3我從德國和德國的經濟發展狀況和經濟發展的角度來看，這是一個非常重要的問題，因為我們需要更多的幫助。		3在所有其他方面，董事會可通過制定組織法規或通過決議，在本章程細則和法律規定的框架內，將本公司的管理和代表全部或部分授權給其一名或幾名成員或第三方。

A-23

	C.Der Vergütungsausschuss		薪酬委員會 c.
	阿提克爾23		第23條
安扎爾·米特利德	他説：“這是一件非常重要的事情。”	會員人數	賠償委員會應由不少於兩名董事會成員組成。
	阿提克爾24		第24條
瓦爾和阿姆茨達爾	您的位置：我也知道>教育/科學>教育/職業教育>1個國家和地區的國家和地區。您的位置：我也知道>教育/科學>教育/科學>。	選舉和任期	1股東大會應逐一選舉薪酬委員會成員，任期至下一屆年度股東大會結束為止。薪酬委員會成員有資格連任。
	[br}2 Vergütungsausschuss nht vollständig Besetzt，kann der Verwaltungsrat bis zum abschluss der nächsten ordentlichen General alversammung Aus seiner Mitte Ersat zmitglieder bezeichnen.		2如薪酬委員會出現空缺，董事會可從其成員中委任替代成員，任期至下一屆週年大會結束為止。
	阿提克爾25		第25條
德韋格通薩斯組織	[br}1從Vorsitzenden des Vergütungsausschusses Aus seinen Mitgliedern到Ver Verwaltungsrat wählt den Vorsitzenden des Vergütongsausschusses Aus seinen Mitgliedern.	薪酬委員會的組織	1董事會應從其成員中選舉賠償委員會主席。
	[br}2 Verwaltungsrat在Einem Reglement Fest，für well che Positionen des Verwaltungsrate and der Geschäftsleitung der Vergütungsausschuss，Gomeinsam MIT Dm Vorsitzenden des Verwaltungsrate de Verwaltungsrat，Anträge an den Verwaltungsrat and der Geschätung der Mitglieder de Verwaltungsrate and der Geschätung der Geschäftsleitung in e bereinstig Mit Mit an den Verwaltungsrat and der Geschätung and der Geschätung de Verwalmungsrate and der Geschäftsleitung in leeinstig MIT MIT De Vorsitzenden de Verwaltungsrate and der Geschätung Verwaltungsrat and der Geschätung Positionen en dier Selbst Vermungsrate der der Geschäftsleung in e bereinstig MIT DEM Vorsitzenden de Verwaltungsrate and der Geschän vn n.		2董事會應在規章中決定薪酬委員會應與董事會主席一起或單獨向董事會提交關於董事會成員和執行管理團隊成員薪酬的建議，並應根據本章程和董事會制定的薪酬準則確定董事會成員和執行管理團隊成員的薪酬。
	阿提克爾26		第26條
Aufgaben and Zuständigkeiten	[br}[br}1 Vergüttzt den Verwaltungsrat beder der Festsetzung andúberprüfang der Vergütongspolitik der-richtlinien Sowie be der der Vorbereitung der Anträge zuhanden de General veralversamong end ve Vergütung des Verwaltungsrate，der Geschäftsleitung and deren Führungssonen der Gesellschaft.從現在開始，我們將繼續前進，繼續前進。在Vergütungsausschuss是，所有的Verwaldongsratübertragenen Aufgaben zu Erfüllen。	職責和權力	薪酬委員會應支持董事會制定及檢討薪酬策略及指引，並向股東大會提交有關董事會、行政管理團隊及公司其他高級人員薪酬的建議。它可以就任何其他與賠償有關的事項向委員會提出建議。賠償委員會應受權履行董事會委託給它的所有職責。
	[br}2Der Verwaldongsrat kann DEM Vergütongsausschuss weitere Aufgaben zuweisen.		2董事會可將進一步的任務委託給薪酬委員會。

A-24

	De Revisionsstelle and ere Prümergsgesellschaften		D.審計師和其他審計公司
	阿提克爾27		第27條
修訂版本和版本	[br}1 Die Aktionäre wählen die Revisionsstelle und and ere Prüfungsgesellschaften(für Zwecke dieser Bstimggen zusammen als“Prüfunsgesellschaften”bezeichnet)and der ordentlichen General alversammrunfine Amtsdauer eines Geschäftsjahrs.Geschäftsjahrs.當它們是UMSTände erfordern，Können die Aktionäre die Aktionäre de Prüfunsgesellschaffer a einer and deren General alversammung wählen，and Zwar Jeweils für eine Amtszeit bis zur nächsten ordentlichen General alversammung。他説：“這是一件很重要的事情。”在一個普通的地方，一個普通的房子，一個普通的房子。	法定審計師及其他審計公司	1股東應在每次股東周年大會上推選本公司的法定核數師及其他核數師(就本細則第(27)條而言統稱為“核數師”)，該等核數師及其他核數師的任期至下一屆股東周年大會為止。如情況需要，股東亦可於另一次股東大會上推選核數師，任期至下一屆股東周年大會為止。審計師有資格連任。核數師的酬金應由股東在委任核數師的股東大會或另一次股東大會上決議釐定；但就任何特定年度而言，股東可於股東周年大會或另一次股東大會上通過決議，將釐定核數師酬金的權力轉授予董事會。
	[br}2我不想讓所有的人都知道這是一件很重要的事情。一位新修訂的總司令，一位新修訂的總管。他説：“這是一件非常重要的事情。這是一種普遍存在的現象，也是一種普遍存在的現象。		2在任期屆滿前罷免本公司法定核數師，須經股東在股東大會上提出理由及通過決議。於股東大會通過罷免本公司法定核數師的決議時，股東亦須選出一名新的本公司法定核數師，擔任本公司前法定核數師餘下的任期。其他審計師可隨時被董事會免職。董事會亦獲授權委任其他核數師，直至他們在股東周年大會上當選為止。
	[br}3從現在開始，一直持續到現在。		3審計委員會可隨時授權審計人員進行特別調查，特別是臨時審計，並就審計結果編寫報告。
	Abschnitt 4 Vergütungen der Mitglieder des Verwaltungsrate and der Geschäftsleitung		第4節董事會成員和執行管理小組成員的報酬

A-25

	阿提克爾28		第28條
發生在Vergütung的一般情況下	[br}1 Gesamtbeträge中的一般Versammung基因和Verwaldongsrate：	大會核準賠償金	1大會應批准理事會關於下列總額的提案：
	(a) [br}für die ge gesamte gesamte vergütung des Verwaldongsrate für die Dauer bis zur nächsten ordentlichen General alversammung；		(a) 董事會在下一屆股東周年大會結束前的最高總薪酬；
	(b) [br}für de gesamte vergütung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr，das nach der ordentlichen General alversammung，an der der um Genehmiung ersuht wird，Begint；and		(b) 在尋求批准的年度大會之後開始的財政年度內，執行管理團隊的最高總薪酬；以及
	(c) 您的位置：我也知道>地區/地區>。		(c) 特定薪酬元素的附加薪酬期間(如果適用)。
	[br}2 Der Verwaldongsrat kann der General versammung abweichende oder zusätzliche Anträge in Bezug auf die Gleichen oder and ere Zeitperiden zur Genehmiung volLegen.		2董事會可提交與同一或不同期間有關的偏離或補充建議，以供股東大會批准。
	[br}3世界上最大的節日和最大的節日和最大的節日是如此盛大的節日。		3如股東大會未批准董事會的建議，董事會應在考慮所有相關因素後決定各自的(最高)總額或(最高)部分金額，並將所確定的金額(S)提交股東大會批准。
	[br}4一切都是這樣的，從現在開始，從現在開始，一直到現在。		4本公司或其控制的公司可以在股東大會批准之前支付或給予補償，但須經隨後的批准。
	5 Werden變量Vergütongen prospecktiv GenehMigrt，Legt der Verwaldongsrat der General veralversammung den Vergütungsbericht zur Konsultativabstimmung vor.		如果可變薪酬預期獲得批准，董事會應將薪酬報告提交股東大會進行諮詢表決。
	阿蒂克爾29		第29條
在Der Geschäftsleitung的Zusatz exforg für Veränderungen	從個人的角度來説，這是一種最大限度的經濟增長，這是一種非常普遍的現象，因為它是一種普遍的現象。這是一種完全不受歡迎的行為。	執行管理團隊變動的補充金額	如果股東大會已批准的最高薪酬總額不足以支付股東大會批准高管團隊相關期間薪酬後成為高管團隊成員的一名或多名成員的薪酬，則本公司或其控制的公司應受權在已批准的薪酬期間(S)向該新成員(S)支付補充金額。每個補償期的補充金額合計不得超過各自總額(最高)的100%

A-26

	Gesamt出賣了Geschäftsleitung Netübersteigen的最大值。		上一次批准的高管管理團隊的薪酬。
	阿提克爾30		第30條
Vergütungen der Mitglieder des Verwaltungsrate and der Geschäftsleitung	[br}1在Geld und/Order Eigurn kapitatio zogene Elemente，and kann weitere vergütungselemente umfassen中，Die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrate umFasst Vergütungselemente in Geld und/Order Eigurn kapititetazogogselemente umfassen.您的位置和地位以及Verantwortung des Jeweiligen Empfängers.	董事會成員和執行管理小組成員的報酬	1董事會成員的薪酬由現金和/或股權薪酬構成，並可包括其他薪酬要素。賠償總額應考慮到各自接受方的地位和責任水平。
	[br}2這兩種情況下，我們都不會選擇固定和可變的方式，而不是不同的方式。這句話的意思是：“我不會把所有的東西都放在一起。”可變的Vergütung trägt der point and DEM Verantwordongsgrad des Jeweiligen Empfängers und/der DEM Erreichen bstimter Leistungsziele Rechnung.		2董事會執行成員和執行管理團隊成員的薪酬應包括由董事會或薪酬委員會(視情況而定)進一步確定的固定和可變薪酬要素。固定薪酬包括基本工資，也可以包括其他薪酬要素。可變薪酬應考慮到各自接受者的職位和責任水平和/或具體業績目標的實現情況。
	[br}3個國家和地區不同的國家和地區，不同的國家。從Verwaldongsrat到Verwaldongsrat，再到Vergüdongsausschuss nit和ders bstimt，wird der Jährliche Zielieg der kurzfristigen ariablen Vergütungselemente e in Vielfacches des Grundgehalts festgegt；je nach erreichten leistungszielen kann die vergütung ein Mehrfachees des Zielexgigs forgen。		3短期可變薪酬要素應按業績指標管理，該指標應考慮董事會或薪酬委員會所授權的範圍內的衡量標準，包括但不限於本公司、集團和/或其部分的業績、與市場有關的目標、其他公司或可比基準和/或個人目標，其實現情況一般按業績衡量，除非董事會或其授權的範圍內的薪酬委員會另有決定。除非董事會或薪酬委員會另有決定，短期可變薪酬要素的年度目標金額應固定為基本工資的倍數；視業績而定，薪酬可達目標金額的倍數。
	[br}4在此基礎上，我們制定了一項新的戰略，這是一項重要的戰略，也是一項非常重要的工作。		4長期可變薪酬要素除其他事項外，應受考慮到公司、集團和/或其部分的戰略和/或財務目標、與市場、其他公司或可比基準和/或公司股價發展相關的目標的業績指標的制約。

A-27

				在此期間，我不能再做任何事情了，因為我不能再做任何事情了，我不能再做任何事情了。在全球範圍內，所有的標準都被背叛了，所有的背叛都發生在背叛的意義上。						除非董事會或薪酬委員會在常年期間另有決定，否則業績一般由薪酬委員會衡量，留用因素則由董事會或在其授權的範圍內由薪酬委員會決定。除非聯委會另有決定，或在報酬委員會授權的範圍內，長期可變報酬構成部分的年度目標數額應由全球參考標準確定；根據所取得的業績，報酬可等於目標數額的乘數。
				[br}5從Verwaltungsrat訂購，播種一個刪除，從Vergütungsausschuss Legt die massgebenden Leistungswerte，Leistungsziele and Zielbeträge der Kurz-und langfristigen Variablen Vergütungselemente Sowie Deren Erreichung fest.						5董事會或薪酬委員會應確定短期和長期可變薪酬要素的相關業績指標、業績目標和目標金額及其實現情況。
				6在von Geld的形式下，Aktien的順序是AUGERGEHITETT WEDEN；DIE VERGütung一個執行的Mitglieder des Verwaltungsrate和Mitglieder Geschäftsleitung kann zudem in der Form von von vgleichbaren Instrumenten On Einheiten gewährt werenten。在Verwaldongsrat的命令下，播種一項ihn delegiert，Der Vergütungsausschuss Legt die Bedingungen and Fristen für Zuteilung，vinging，Ausübung，Beschränkung and Verfall Fest。這是一件很重要的事情，因為這是一件很重要的事情，因為這件事發生了很大的變化。在這兩種情況下，我們不能把所有的東西都放在一起，而不是把它們放在牀上。						6薪酬可以現金、股票或其他形式的福利支付；對於董事會執行成員和執行管理團隊成員，還可以類似文書或其他單位的形式支付薪酬。董事會或(如獲授權)補償委員會應決定授予、歸屬、行使、限制或沒收的條件和期限。特別是，它們可規定繼續、加速或取消歸屬、行使、限制和沒收的條件和期限，根據假定的目標實現情況支付或給予補償，或在發生諸如控制權變更或終止僱用或委託協議等預先確定的事件的情況下予以沒收。本公司可通過在市場上購買或使用以國庫、其資本區間或其有條件股本持有的可用股份來獲得所需的股份或其他證券。
				[br}7我不想再做任何事情了。						7賠償可由本公司或其控制的公司支付。

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	Abschnitt 5 Verträge MIT Mitgliedern des Verwaldongsrate and der Geschäftsleitung(Verträge MIT Mitgliedern des Verwaldongsrate and der Geschäftsleitung)		第5節與董事會成員和執行管理小組成員達成的協議
	阿蒂克爾31		第31條
Verträge MIT Mitgliedern des Verwaldongsrate and der Geschäftsleitung(Verträge MIT Mitgliedern des Verwaldongsrate and der Geschäftsleitung)	[br}1我不想再做任何事情了，我不會再做任何事情了。他説：“這是我的財富，是我們的財富。	與董事會成員和執行管理小組成員達成的協議	本公司或其控制的公司可與董事會成員就其薪酬訂立固定期限或無限期的協議。任期和終止應符合任期和法律規定。
	[br}2 Befristete Arbeitsverträge MIT Mitgliedern der Geschäftsleitung Weisen eine Maximale Dauer von Einem Jahr auf；eine Verlängerung ist Möglich.從最大的12個月開始，從最大的12個月開始。		2與執行管理團隊成員簽訂的固定期限僱傭協議最長可達一年；可以續簽。無限期僱傭協議的終止通知期最長可達12個月。
	Abschnitt 6 委託書=		第6節集團以外的任務
	阿提克爾32		第32條
委託書《康塞恩斯法案》	[br}1 Kein Mitglied des Verwaldongsrate kann Mehr Als zehn zus zusätzliche Manage Whrnehman，wovon Nicht Mehr Als vier in börsenktierten Unternehmen sein dürfen，soweit die it die公司治理Richtlinien der Gesellschaft keine geringere Anzahl vorsehen。Vorbehaltlich der Diesem Artikel 32 festgeleten Schranken kann der Verwaldongsrat weitere Einzelheiten Bezüglich der Anzahl der von den Mitgliedern des Verwaldongsrate gehaltenen reagenen relement，einschliesslich公司治理Richtlinien der Gesellschaft，festLegen。	本集團以外的任務	1董事會成員不得持有超過10項額外授權，其中上市公司不得超過4項，或本公司企業管治指引可能規定的較低數目。在本細則第32條所載限制的規限下，董事會可在規例中，包括在本公司的企業管治指引中，就董事會成員所擔任的授權數目作出進一步的規定。
	[br}2 Kein Mitglied der Geschäftsleitung kann Mehr als fünf zusätzliche命令whrnehman，wovon niht mehr als eines in einem börsenktierten Unternehman sein Darf.絕地武士的命令來自於凡爾瓦爾頓斯拉特。		2高管團隊成員不得持有超過5項額外授權，其中上市公司不得超過1項。這些任務中的每一項都須經董事會核準。
	Beschränkungen GEMäss Abatz 1 and 2 Dieses Artikels 32：		3下列任務不受本條第32條第1款和第2款規定的限制：
	(a) [br]下達的命令中，只有當你的工作完成後才能完成工作；		(a) 本公司控制或控制本公司的公司的委託；
	(b) [br}命令，從現在開始，所有的人都在工作。Kein Mitglied des Verwaldongsrate Order Geschäftsleitung kann Mehr ALS ZOHHE COMMAND WHERNEHHMEN；AND		(b) 應公司或其控制的公司的請求而持有的委託。董事會成員或執行管理小組成員不得擔任超過10項此類任務；以及
	(c) Vereinen、Verbänden、Stiftongen、Trusts、PersonalfürsorgstifTungen、		(c) 協會、專業或行業協會、基金會、信託基金、員工福利方面的授權

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	成長於富有的東根和組織。		基金會、教育機構和類似組織。
	4名絕地武士和32名絕地武士死於絕地。一個festgegten Schranken um最大的zwei授權為Kategorieüberschreiten，Solange eine solcheúberschreitung珠寶很好的L先生和他的同事		應允許董事會每名成員和執行管理小組每名成員超出本條第32款第1款規定的限制，每個類別最多執行2項任務，每次最長期限為6個月。
	5所有的任務都將在未來的工作中發揮作用，而不是由麻省理工學院負責。所有的任務都是在他的控制下完成的，而不是在他的幫助下。Der Begriff“Kategorie”在einem Verwaldongsrat，einer Geschäftsleitung oder einem Beirat(bzw.das？等同於nach auländischem Recht)中的auf die dif die schaft。		5授權是指具有營利性經濟目的的其他企業的類似職能的授權。在共同控制或同一受益所有權下的不同法律實體的授權被視為一個授權。該術語類別是指董事會、執行管理團隊或諮詢委員會(或外國法律中的同等成員)的成員。
	Abschnitt 7 Geschäftsjahr，Gewinnsteilung		第7節財政年度、利潤分配
	阿提克爾33		第33條
格施費茨賈爾	這是一件非常重要的事情，因為這是一件非常重要的事情。	財政年度	本公司的財政年度由董事會決定。
	阿蒂克爾34		第34條
Verteilung des Bilanzgewinns，保留地	1über die Verwendung des Bilanzgewinns and desübrigen Teils des frei verwendbaren Eenerkapitals Verfügt die General alversammung im Gesetzlichen Vorschristen.他説：“這是一項非常重要的工作。	在資產負債表上顯示的利潤分配、準備金	1股東大會應根據適用法律就資產負債表利潤和可自由分配權益的其他部分的分配作出決議。董事會應將其提案提交大會。
	[br}2這是一處很好的地方，也是最好的地方。		除法律規定的準備金外，在符合適用法律的情況下，股東大會還可以設立其他準備金。
	[br}3分，不同的是，所有的人都是這樣的人，而且他們的生活也是如此。		3股息自支付之日起5年內仍未收取的，應計入本公司，並計入法定利潤準備金。
	Abschnitt 8 AuflöSong，清算		第8節解散、清算
	阿蒂克爾35		第35條
AuflöSong，清算	[br}1個模具清算點，從現在開始，一直到現在。Dee Liquidatoren sind ermächtigt，Aktiven(Grundstücke eingeschlossen)Freihändig zu Verkaufen.	解散、清算	1公司的清算應根據適用法律進行。清算人有權以私下交易方式出售資產(含不動產)。
	[br}每兩個人都有一個錯誤，那就是他們的生活和生活都是如此。		公司全部負債清償後，按照實收資本比例分配給股東。

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	Abschnitt 9 Mitteilungen，出版商		第9節通知、發佈方式
	阿蒂克爾36		第36條
米特伊倫根，別坎特馬昆根	《德國商報》的一份出版物。您的位置：我也知道>教育/科學>出版。	通知、通信	1公司的官方發佈方式為《瑞士官方商業公報》。在特殊情況下，委員會可規定其他發佈手段。
	[br}兩個人都是德國人，他們是德國人，德國人是德國人。美國證券交易委員會的委託書(或委託書)是這樣一種無爭議的代理聲明。		2在法律、指定證券交易所規則或本章程細則不要求個別通知的範圍內，所有致股東的通訊如在瑞士官方商業公報上刊登，應視為有效。邀請出席股東大會僅可通過刊登向美國證券交易委員會提交的委託書(或其修正案或補編)的方式發出。
	[br}每個帖子有3個工作崗位，每個崗位上有3個工作崗位，每個崗位上有3個工作崗位，每個崗位上有3個工作崗位，每個崗位上有3個工作崗位，每個崗位上的每一份工作都是以電子郵件和電子郵件的形式進行的，每個崗位上的每個工作崗位都有3個工作崗位，每個崗位上的每個崗位都有3個工作崗位，每個崗位上的每個崗位都有3個工作崗位，每個崗位上的每個崗位都有3個工作崗位，每個崗位上的每個崗位都有3個工作崗位，每個崗位上的每個崗位都有3個工作崗位，每個崗位上的每個崗位都有3個工作崗位，每個崗位上的每個崗位都有3個工作崗位，每個崗位上的每個崗位都有3個不同的工作崗位，每個崗位上的每個崗位都有3個工作崗位，每個崗位上的每個崗位上都有3個工作崗位，每個崗位上的每個崗位都有3個工作崗位，每個崗位上金融研究所，我們貝列克蒂爾奇貝列克蒂格特和柴油Eigenschaft in Aktienbuch eingetragen Sind，凝膠ALS Zustellungsbevollmächtigte。		3本公司向其股東發出的通訊應以普通郵件、電子方式或其他方式發出，以證明股東或獲授權收件人在股份登記冊上記錄的最後地址的文本證據。金融機構為受益所有人持有股份，並以該身份登記在股份登記簿上的，視為授權收受人。
	Abschnitt 10 Gerichtsstand		第10節管轄權
	阿提克爾37		第37條
老人看臺	[br}1所有的老年人都是這樣的人，他們的生活方式是什麼，他們的生活方式如何。	管轄權	1任何因公司關係引起、與公司關係相關或與公司關係相關的糾紛，其專屬司法管轄權地點應設在公司註冊所在地。
	[br}2聯邦地方法院和聯邦地方法院，聯邦地區法院，聯邦地方法院，聯邦地區法院，聯邦地方法院一個人、一個人、每一件事2台柴油機，史圖騰，格班登。。		2除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的訴因的唯一和獨家法院。購買或以其他方式收購本公司任何股份、美國存托股份或其他類型證券的任何人士應受本章程細則第三十七條第二款的規定約束。

A-31

	Abschnitt 11 Verbindliche Fassung		第11節權威語言
	阿提克爾38		第38條
Verbindliche Fassung	德國和英國的柴油價格都不一樣，這就是德國的情況。	權威語言	如果本條款的德文版本和英文版本之間存在差異，應以德文版本為準。
	Abschnitt 12 定義		第12節定義
	阿蒂克爾39		第39條
訪問通知	訪問通知由以下股東發出：(A)在Bezug auf den Kandidaten，das vom Access股東(美國證券交易委員會)和其他股東(Einschliessledes-Vorschrrten augefüllt and der BebeJet Eingereicht Gppede)中的14N(Oder Dder Das NachfolgeFormular)附表：(I)信息(I)人；(B)任何人：(I)信息人；(Ii)Einzelheiten jeder Beziehung，die inhalb der letzten drei Jahre bestanden hat and die gemäss It6(E)von Schedule in 14N(Oder Eines Nachfolgeppunktes)be chrieben Worden wäre，wenn sie zum Zeitpenkt der Einreichung von Schedule in 14N bestanden hätte；(Iii)eine Zusicherung und Garantie，DASS Access股東Dass Access Dun in Artikel 16 Abs。3.根據第16條的規定，對國家和地區的人權狀況進行調查。3個國家和地區；(4)從政府和政府的關係中獲得的職位；(4)從政府和政府的關係中獲得的職位；(4)在政府的基礎上，從國家的利益出發；(5)通知：(5)所有的股東和股東都將代理股東的權利和權利轉讓給代理機構。	訪問通知	訪問通知一詞是指與訪問股東有關並由訪問股東籤立的以下信息和文件：(A)訪問股東根據美國證券交易委員會規則向美國證券交易委員會填寫並提交的與被提名人有關的附表14N(或任何後續表格)；(B)訪問股東(包括集團的每一成員)提交的關於該被提名人的書面通知，其中包括以下附加信息、協議、陳述和擔保：(I)提名者信息；(Ii)在過去三年內存在的、本應根據附表14N第(6)(E)項描述的任何關係(或任何後續項目)的細節，如果該關係在提交附表14N之日存在的話；(Iii)關於訪問股東滿足本條款第16條第3款所述資格要求的陳述和擔保，並在本條款第16條第3款所要求的範圍內提供所有權證據；(Iv)在提交准入通知前三年內，被提名人作為本公司任何競爭對手(即生產與本公司或其關聯公司所生產或提供的主要產品或服務構成競爭或替代的產品或服務的任何實體)的高級管理人員或董事會成員的任何職位的細節；(V)關於接入股東不會在股東大會上選舉被提名人時使用公司代理卡以外的任何代理卡徵集股東的陳述和保證；(Vi)如有需要，在委託書、投票或表格或委託書中提供一份陳述，以支持被提名人當選為董事會成員，但該陳述應合理簡明，並應完全符合《交易所法》第14節以及該法令下的規則和條例，包括規則14a-9；及(Vii)該等其他資料，包括

A-32

	(Vi)《代理聲明》中的法律、法規和規則，以及(Vii)信息(einschliessich Information nach n dem Fragebogen rüwaltungsrät，dass eine solche Erklärung angemessen angemessen konzist und Section14 des Exchange Act and den dazugegehörigen Regeln and Vorscherniften)，Vollnstälndig spentricht；und(Vii)de jeandere信息(eschinliessich Information nach Dem Fragebogen rüwaltungsräzt，dass eine Solche Erklärung anglrigen Regeln and Vorschniften Rule 14a-9，vollnstälnfield spentricht；und(Vii)de jeandere Information(einschliessich Information nach Dem Fragebogen rüwaltungsr te der Gesschaftäft)，well(Vii)de jeandere信息(eschinliessich Information nach n Fram Fragebogen rüVertungsräräftäft)，well die Gelleshaft and den dazugegeghügagen Regeln and Vorschenn Bisäch？		根據公司的董事問卷所要求的信息，公司可以合理地要求，並且不遲於公司提出要求後的五個工作日(根據美國證券法)。
訪問股東	Der Begriff Access股東是符合資格的持有者，所有人和文德巴倫·貝丁貢根都不是，而是所有人和文德巴倫·弗法倫·傑弗里斯·阿蒂克爾16歲的迪斯勒·弗法倫·阿蒂克爾，Wie vom Verwaltungsrat in guten Treuen festellt。	訪問股東	存取權股東一詞指經董事會認定，符合本章程細則第(16)條所載所有適用條件及所有適用程序的合資格持有人。
美國存托股份	美國存托股份(S)為美國存托股份(S)，歡迎您的到來。	美國存托股份	術語美國存托股份是指代表股份的美國存托股份(S)。
aktie(N)	他説：“這是一件很重要的事情。”	分享(S)	股份(S)一詞的含義與本細則第四條賦予的含義相同。
Beantragende人員	在這裏，所有的人都是最好的，也就是最好的，最好的。	請求人	本辦法所稱請求人，是指提出股東特別大會請求的在冊股東(S)。
Beantragende人員信息	出入境人員信息是網上出入境人員信息和出入境人員信息-信息(登記人、出入境人員和出入境人員信息)。	請求人信息	提出人資料一詞係指提出人資料及建議人資料(但提出人一詞以請求人取代，股東特別大會一詞則以股東要求特別大會代替)。
貝格恩斯圖爾特	在藝術家4a Abs中死於Begriff Begünstantte帽子。1個柴油發動機在北德意志。	受益者	受益人一詞具有本條款第4a條第1款賦予的含義。
Desinteressierter Aktionär	Der Begriff Desinteressierter Aktionär Hat Death in Artikel 15 Abs.3柴油車在北德意志。	不偏不倚的股東	“無利害關係的股東”一詞的含義與本公司章程第15條第3款賦予的含義相同。
合格持有人	有資格的持有者是一個有資格的人，也是相關的持有者。	合格持有人	合格持有人一詞是指在相關行動發生時是股票記錄持有人的人。
Erforderlicher Anteil	德貝格里夫·埃福德利赫·安泰爾·哈特死於第9章。3柴油車在北德意志。	必備百分比	必要百分比一詞的含義與本條款第九條第3款賦予的含義相同。

A-33

《交換法》	《證券交易法》由1934年頒佈的《證券交易法》修訂而成。	《交換法》	《證券交易法》一詞係指修訂後的1934年《證券交易法》，以及根據該法頒佈的任何規則或條例。
金融工具	Der Begriff FinanzInstrumente在Artikel 4c Abs中死亡。1個柴油發動機在北德意志。	金融工具	金融工具一詞具有本條款第4C條第1款所賦予的含義。
Geschäftsleitung	德國理工學院DEM Organizationsreglement der Gesellschaft und/Oder den diesbezüglichen Beschlüssen des Verwaltungsrate de Verwaltungsrate Delegiert中的一條規則。	執行管理團隊	執行管理團隊是指董事、委員會或其他人士，董事會根據本公司的組織條例和/或董事會根據該等規定通過的決議授權執行管理。
Gesellschaft	這頂帽子死在阿蒂克爾1號柴油機上。	公司	公司一詞的含義與本條款第1條所賦予的含義相同。
香港Kotierungsregeln	在明珠格爾蒂根·法鬆的香港和香港，這是一件非常重要的事情。	香港上市規則	“香港上市規則”一詞指不時生效的香港聯合交易所有限公司證券上市規則。
香港交易所	香港交易所收購了香港聯合交易所有限公司。	香港交易所	香港交易所一詞是指香港聯合交易所有限公司。
興趣者Aktionär	在阿蒂克爾15號公牛中死亡。3柴油車在北德意志。	感興趣的股東	利害關係股東一詞的含義與本條款第15條第3款賦予的含義相同。
Kandidat der Gesellschaft	他説：“我的工作是為了更好地滿足人們的需要。”	公司被提名人	“公司被提名人”一詞是指由董事會或董事會正式委任的委員會提名或根據董事會或董事會正式委任委員會的指示提名的任何人士(S)。
Kotierungsregeln	他説：“這是一件非常重要的事情。”	列出規則	上市規則是指證券在指定證券交易所上市的規則。
強制執行	德·貝格里夫·曼達特的帽子死於阿提克爾32節。4個柴油發動機在北德意志。	授權	授權一詞具有本條款第32條第4款賦予它的含義。
Massgebliche Börsen	香港聯合交易所有限公司、上海證券交易所股份有限公司、上海證券交易所、德國證券交易所股份有限公司、德國證券交易所股份有限公司、美國證券交易所股份有限公司、美國證券交易所股份有限公司、香港聯合交易所有限公司、德國證券交易所股份有限公司、美國證券交易所股份有限公司、香港聯合交易所股份有限公司、香港聯合交易所有限公司、香港聯合交易所股份有限公司、香港聯合交易所有限公司、香港聯合交易所	指定證券交易所	指定證券交易所一詞是指只要本公司的股份或美國存託憑證在美國上市，即為美國的納斯達克證券市場有限責任公司；只要本公司的股份在香港上市，即指香港聯合交易所有限公司；只要本公司的股份在上海上市，即指上海證券交易所；以及不時有本公司的股份或美國存託憑證在其上市交易的任何其他證券交易所。
Massgebliche Börsenregeln	在更多的珠寶gültigen Fassung中，從Begriff Massgebliche Börsenregeln be zeichnet das einschläGigen Regelbuch and die einschläGigen Regularien and Vorschriten in ihrer珠寶gültigen Fassung，die aufgrund der urspünglichen and fortgesetzten Kotierung von Aktien Oder ADSS an den Massgeblichen Börsen凝膠。	指定證券交易所規則	指定證券交易所規則指因任何股份或美國存託憑證原來或繼續在指定證券交易所上市而適用的不時修訂的相關守則、規則及規例。

A-34

Nominierende人	他説：“我不知道你的意思是什麼，我不知道你的意思是什麼。”	提名人	提名人是指在股東大會上提出提名通知的在冊股東(S)。
Nominierende個人信息	Der Begriff Nominierenden Person Information bedeutet(a) eine schriftliche Erklärung darüber，ob die Nominierende Person beabsichtigt oder Teil einer Gruppe ist，die beabsichtigt，gemäss Rule 14a-19 des Exchange Act zur Abgabe von Stimmrechtsvollmachten zur Unterstützung anderer als durch die Gesellschaft nominierter Verwaltungsräte aufzufordern，und(b) falls die Nominierende Person eine Personengesellschaft，ein Trust，eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung，eine Kapitalgesellschaft oder eine andere Körperschaft ist，die Identität der Rechtsinhaber，die eine finanzielle Beteiligung von mehr als 5%an der Nominierenden Person halten，sowie eine hinreichend detaillierte Beschreibung der Art dieser Beteiligung und der etwaigen Beteiligung an der Investition der Nominierenden Person in der Gesellschaft.	提名人員信息	提名者信息一詞是指(A)書面陳述，表明該提名者是否有意或是否屬於一個團體的一部分，該團體打算根據《證券交易法》第14a-19條徵集代理人以支持除本公司被提名人以外的董事被提名人；(B)如果提名者是合夥、信託、有限責任公司、公司或其他實體，則説明在該提名者中擁有超過5%財務權益的所有者的身份，併合理詳細地描述該權益的性質和參與(如果有)提名者在本公司的投資。
Nominierten信息	在Zusammenang MIT Einer Alle Information in Bezug auf einen Vorgeschlagenen Kandidaten in Bezug auf einen einen vorgeschlagenen en kandidaten in Bezug auf auf ef einen vinen vinen vorgeslagenen en kandidaten Wahl(einschliessder von von Verwaldongsräten im Rahman einer einer in in einem Proxy Statement in Einem Proxy Statement or dederen geschagendaten節中，14(A)des Exchange Act notwendigen Eingabe in Zusammenang MIT einer Alfgmeinung Zur Abgamrechtsvollvt von Stimwalgt Tig tizu von Verwalgtsvollmrechtsvollmrechtsvollmachten für die Wahl von Verwaldon gsräten im Rahman einer fumstriten Wahl Wahl)我們需要更多的人和更多的人和更多的人，更多的人和更多的人，以及更多的人和更多的人，以及更多的人和更多的人。	提名人信息	被提名人信息是指所有與被提名人有關的信息，包括：(A)根據《交易法》第14(A)節的規定，在與競爭性選舉董事選舉的委託書的一般徵集有關的委託書或其他文件中需要披露或有必要披露的所有信息(包括該被提名人在委託書中被點名為被提名人並在當選後作為董事的書面同意)，包括(A)對過去三年內所有直接和間接薪酬及其他重大金錢協議、安排或諒解、任何其他重大關係的合理詳細描述，(B)提供一份填妥的調查問卷(採用公司祕書應書面要求提供的表格)，內容包括：(A)提交一份關於提名人的身份、背景和資格的完整問卷；(B)提供一份關於提名人的身份、背景和資格以及代表其進行提名的任何其他個人或實體的背景的完整問卷。

A-35

	法律人的身份、身份和資格，以及法律人和法律人之間的關係。
或	Der Begriff或bezeichnet das Bundesgesetzüber die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches，Fünfter teil：Obligationenrecht，vom 30.März 1911，in der Jeweils gültigen Fassung。	CO	CO一詞指的是1911年3月30日頒佈並經不時修訂的《聯邦民法典修正案》，第五部分：《義務法典》。
奧芬特利赫·貝坎特加貝	據彭博社報道，道瓊斯新聞社、彭博社、美聯社等國際新聞機構對《美國證券交易委員會》創業板交流法進行了詳細介紹。	公開披露	公開披露是指在道瓊斯新聞社、彭博社、美聯社或類似的國際通訊社報道的新聞稿中，或在公司根據交易所法案向美國證券交易委員會提交的文件中或在公司向股東提供的文件中披露的信息。
軍種總司令	死於阿提克勒9節的是一位將軍。1個柴油發動機在北德意志。	年度股東大會	年度股東大會一詞具有本章程第9條第1款賦予的含義。
人	從人到人，人與人之間的關係。Für die Zwecke von Artikel 32 Dester Statuten UFasst der Begriff keine natürlichen Personen.	人	個人是指任何個人、公司、合夥企業、非法人團體或其他實體。就本條第三十二條而言，不包括個人。
代理報表	他的代理聲明是《德國交易法》的代理聲明，是Zusammenang麻省理工學院的總代理聲明，也是Zugänglich珠寶船的代理聲明。	代理報表	委託書應指根據交易所法案設立的委託書，該委託書將與本公司股東大會有關而發送或提供給本公司股東。
美國證券交易委員會	美國證券交易委員會是美國證券交易委員會的子公司。	美國證券交易委員會	術語美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。
證券法	《1933年美國證券法》在《聯邦證券法》中被列入《1933年美國證券法》。	證券法	證券法系指經修訂的1933年美國證券法，或任何類似的聯邦法規及其下的美國證券交易委員會規則和條例，所有這些均在當時有效。
狀態	他説：“我的生活就是這樣。	文章	本章程是指本章程。
戰略交易	Der Begriff Strategy ische Transaktion Hat Death in Art.4A Abs.2台柴油車在北德意志。	戰略交易	戰略性交易一詞的含義與本條款第4a條第2款賦予的含義相同。
TRAKTANUM-信息	信息是這樣的：(A)我們不能提供詳細的信息，也不能提供更多的詳細信息，因為這些信息不能滿足所有人的需求，也不能滿足所有人的需求，也不能滿足人們的需求。	建議書信息	建議資料一詞指(A)對擬提交股東大會的業務的合理詳細描述，以及該股東或任何其他建議人士為何相信採取建議採取的一項或多項行動會符合本公司及其股東的最佳利益；(B)a

A-36

	(B)從個人和法律人(einschliesslessendernirm.firm.firm.firma)那裏得到詳細的個人信息(einschlichen de Traktandierenden Personen oder zwitchen deder zwichen Worlessdes Geslesenenden Personen oder zwitchen Worlesses Des Geslesenenden Personen oder zwitchen dez lesslesseeiner Traktandierenden People and edernat natürlichendeder Traktandierenden People(einschlilessen dernen Nirm.Firma)Zusammenang MIT deder Traktankunnund(einschliliessen dernen NIZ.Firma)Zusammenang MIT de Traktankunn lung aller vere Vereinbarungen，Abspachen und Abmachungen zwitchen fn(einschliliessen dernen dernat nat natürlicen derich NIZam Birm Birma)。		(C)建議或業務的文本(包括任何建議決議案的文本)；及(C)建議人與任何其他人士或實體(包括其姓名)之間的所有協議、安排及諒解的合理詳細描述。
Traktandierende人員	在這裏，所有的人都是這樣的，因為他們是世界上最大的旅行者之一。	推薦人	提議人是指股東(S)要求將項目或者提案列入股東大會議程的人。
Traktandierende人員信息	這些人的個人信息是：(A)他們的名字和地址是他們的名字和地址；(B)他們的名字和地址都是這樣的：(B)他們的名字和地址都是這樣的：(B)這些人的名字和地址都是這樣的：(B)他們的名字和地址都是這樣的：(B)他們的名字和地址都是這樣的：(C)所有的信息都是從一個人的角度出發的，所有的信息都是在14(A)節的代理聲明中提供的，這些信息都來自於德國和德國之間的貿易往來，以及國家和地區之間的信息交流。	建議人員信息	推薦人資料一詞指(A)該推薦人在本公司股份登記冊上的姓名或名稱及地址；(B)該推薦人直接或間接實益擁有或持有的股份數目(包括該推薦人有權取得實益所有權的本公司任何類別或系列的任何股份，不論該權利可立即行使或只可在一段時間後行使)；(C)涉及本公司、本公司任何聯營公司或彼等各自的任何董事或高級管理人員的任何重大待決或威脅的法律程序，而該等聯營公司或其聯營公司是其中一方；及(D)根據交易所法令第(14)(A)節的規定，須在委託書或其他文件中披露有關該建議書人的任何其他資料，而該等其他資料須與該建議書人就支持擬提呈股東大會的業務而進行的委託書或同意書的一般徵集有關。
Verwaltungsrat	Der Begriff Verwaldongsrat帽子在Artikel 4 Abs中死亡。1個柴油發動機在北德意志。	主板	董事會一詞具有本條款第四條第1款所賦予的含義。

A-37

展品B-1

權利和義務

下的

香港上市規則

以下是香港上市規則下與百濟神州股東根據瑞士法律及委託書/招股章程所披露的建議瑞士章程及組織規例所建議的權利相比的重大差異摘要。然而，以下摘要並不完整，並未指出在特定情況下可能對百濟神州的香港交易所股東有重大影響的所有差異，且在各方面均須受香港上市規則及適用的香港法律所規限。

我們的條款與建議的瑞士條款的比較

以下為本公司現有細則及將於本公司於瑞士繼續經營時生效的擬議瑞士細則的條文摘要，以及兩者之間的差異。

(a)

股東獲得股息的權利

摘要

根據我們的細則，在當時適用於任何股份的任何權利和限制的規限下，董事可不時宣佈已發行股份的股息(包括中期股息)和其他分派，並授權從本公司合法可用於此目的的資金中支付。本公司可藉普通決議案宣佈派發股息，但派息不得超過董事建議的數額。

根據擬議的瑞士細則，董事會須提交其關於分配可用收益的建議，包括以股息分配的方式，以及償還出資準備金的建議，以供股東在股東大會上批准。股東必須批准提議的撥款或償還資本分配準備金。董事會只能向股東建議分配股息或償還出資準備金，但董事會本身不能授權這樣的分配或這樣的償還。

可用收益也可根據百濟神州(瑞士)在特別股東大會上的經審計未合併中期財務報表進行分配。董事會如擬於股東特別大會上建議償還出資儲備，一般會根據百濟神州(瑞士)的經審核年度(未綜合)財務報表提出，惟須獲百濟神州(瑞士)的S法定核數師發出有關繼續容許償還的審核確認書。

關於分配可用收益的決議，包括分配股息的決議，以及償還出資準備金的決議，需要在股東大會上以簡單多數贊成票通過(因此，為確立多數票的目的，應不考慮棄權票、中間人反對票、空白票或無效票)。

材料差異

根據我們的條款，董事會有權宣佈股息分配；根據瑞士法律和擬議的瑞士條款，宣佈股息的權力屬於我們的股東。

(b)

股東對清算資產的權利

摘要

根據我們的條款，在任何股份所附權利的約束下，經公司特別決議批准和適用法律要求的任何其他制裁，清算人可以，

B-1-1

將公司全部或任何部分資產在股東之間進行實物分配，並決定如何在股東之間或不同類別的股東之間進行分割。

根據建議的瑞士細則，清盤人有權在本公司清盤時的私人交易中出售資產，而資產應按本公司解除所有負債時繳入的資本的比例分配給股東。

材料差異

我們的條款與建議的瑞士條款之間沒有實質性差異。

(c)

股東大會

(i)

年度股東大會所需時間

摘要

根據我們的章程細則，本公司應在指定證券交易所規則不時適用的範圍內，就每個財政年度舉行股東大會作為其年度股東大會。

根據建議的瑞士細則，本公司須於法律及不時適用的指定證券交易所規則所規定的期間內，及無論如何於本公司財政年度結束後六個月內，就每個財政年度舉行股東大會。

材料差異

我們的條款與建議的瑞士條款沒有區別。

(Ii)

普通分辨率

摘要

根據我們的細則，普通決議案是指有權在股東大會上投票的股東以簡單多數票通過的決議案，或有權在股東大會上投票的所有股東以書面通過的決議案。

雖然擬議的瑞士章程細則和瑞士法律對普通決議案沒有具體定義，但擬議的瑞士章程細則規定，股東應在股東大會上以簡單多數通過決議案，除非法律、指定證券交易所規則或擬議的瑞士章程規定不同的表決標準。

材料差異

我們的條款與建議的瑞士條款之間沒有實質性差異。

(Iii)

特殊分辨率定義

摘要

根據我們的細則，特別決議案是指由有權在股東大會上投票的股東以最少三分之二的多數通過的決議案或由所有有權在股東大會上投票的股東以書面通過的決議案。

雖然擬議的瑞士條款和瑞士法律下的特別決議沒有具體的定義，但擬議的瑞士條款和瑞士法律規定了關於引入新的股票類別、修改現有股票類別的權利和

B-1-2

公司自願解散。這些決議只有在出席大會並派代表出席的三分之二多數票的情況下才能通過。

根據瑞士法律，某些事項(詳情請參閲“特別決議案的範圍”一節)必須由股東在股東大會上以至少三分之二的多數票和股份面值的多數通過，每一項都是在股東大會上代表的。

材料差異

關於三分之二投票權的要求，我們的條款與擬議的瑞士條款之間沒有實質性差異。

(Iv)

特別決議的範圍

摘要

根據我們的文章，以下操作需要特殊解決方案：

(1)

更改或添加我們的公司章程；

(2)

更改或添加我們的公司組織備忘錄中指定的任何宗旨、權力或其他事項；

(3)

減少我們的股本或任何資本贖回準備金；

(4)

將百濟神州(開曼羣島)清盤，如果此類清盤是由董事發起的；

(5)

與一個或多個組成公司合併或合併；

(6)

在開曼羣島以外的司法管轄區繼續登記；或

(7)

更改名稱。

根據《瑞士債法》第704條，下列事項均需股東在股東大會上通過決議，並獲得至少三分之二的表決權和股份面值的多數：

(1)

對公司宗旨的任何修改；

(2)

股份合併；

(3)

通過轉換權益資本的方式增資，以換取實物捐助或以債權抵銷，並給予特殊特權；

(4)

限制或取消認購權；

(5)

引入或有資本或資本區間，或設立儲備資本；

(6)

參股證書轉股；

(7)

對登記股份可轉讓的任何限制；

(8)

引入優先投票權股份；

(9)

股本幣種的任何變化；

(10)

介紹大會主席的決定性一票；

(11)

公司章程關於在境外舉辦股東大會的規定；

(12)

公司股權證券退市；

(13)

公司所在地搬遷；

B-1-3

(14)

在公司章程中引入仲裁條款；

(15)

免除指定一名獨立投票代表，為其股票未在證券交易所上市的公司召開虛擬股東大會；以及

(16)

公司解散。

材料差異

瑞士法律規定了更廣泛的事項範圍，要求股東在股東大會上以至少三分之二的表決權和股份面值的多數通過決議。

(v)

要求股東對決議投棄權票

摘要

根據我們的章程細則，股東在違反香港上市規則規定或限制下放棄就任何特定決議案投票的任何要求，或僅限於由任何股東或其代表投票贊成或反對任何特定決議案的任何投票，據本公司所知不得計算在內。

根據擬議的瑞士章程細則，如香港上市規則規定任何股東、董事或高級職員須放棄就股東大會的任何特定決議投票，或僅限於對股東大會的任何特定決議投贊成票或反對票(每名此等人士均為“有利害關係的股東”，而每名並非利益股東的股東均為“無利害關係的股東”)，則根據擬議的瑞士章程細則或適用法律，如要通過股東大會決議，有關的過半數應為：(A)適用法律或擬議的瑞士章程細則的規定所規定的默認多數票；和(B)無利害關係的股東所投的多數票(“雙重多數門檻”)。

材料差異

引入雙重多數門檻後，我們的條款與擬議的瑞士條款沒有實質性差異。

(Vi)

符合條件的股東可以在年度股東大會上提出的決議類型

摘要

根據我們的章程細則，股東無權提出決議案以供本公司股東大會審議或表決，除非我們的章程細則允許。我們的細則規定，持有本公司已發行股份合共不少於十分之一投票權的股東可要求召開股東大會，並有權提出任何普通決議案於股東大會上審議及表決。

根據建議的瑞士細則，股東可要求將項目列入股東大會議程，但須單獨或連同其他股東持有本公司至少0.5%的股本或投票權。

材料差異

建議的瑞士細則容許股東合共持有本公司至少0.5%的股本或投票權，以要求在股東大會上表決決議案，而我們的細則並無賦予股東該等權利，除非持有本公司已發行股份不少於十分之一投票權的股東要求召開大會，且該等股東提出普通決議案。

B-1-4

(Vii)

股東召開股東大會的請求權

摘要

根據本公司章程細則，持有本公司已發行股份合共不少於十分之一投票權的股東有權要求召開股東大會，股東大會後，董事會或主席應立即召開股東大會。

根據擬議的瑞士細則，股東可要求召開股東大會，只要他們單獨或與其他股東一起持有至少5%的股本或投票權。

材料差異

股東申請召開本公司股東大會所需的持股門檻由本公司章程細則的10%降至建議的瑞士章程細則的5%。

(Viii)

股東大會要求的出席法定人數

摘要

根據我們的章程細則，提出普通決議案的本公司股東大會所需的法定人數為持有股份的股東(無論親身出席或委派代表出席)，而該等股份至少有權以投票方式行使所有投票權。提出特別決議案的股東大會所需的法定人數由持有股份的股東(不論親身或委派代表出席)組成，該等股東有權以投票方式行使至少三分之二的投票權。

根據建議的瑞士細則，在本公司股東大會上通過任何決議案或選舉，均須於大會開始時出席或派代表出席所有有權投票的股份的過半數股份(據此，為釐定出席會議的法定人數，須計入經紀非投票權)。

材料差異

要求至少三分之二投票權才能通過的決議案所需的本公司股東大會的法定人數，根據我們的章程細則，由持有至少三分之二投票權的股份持有人改為根據建議的瑞士章程細則的簡單多數。

我們相信，上述對出席率法定人數的更改將使本公司能夠在與瑞士目前的市場慣例相一致的充分股東保障和允許本公司有效和高效地管理其業務運營和財務事項之間保持最佳平衡。

(Ix)

股東大會通知期

摘要

本公司章程細則要求本公司股東周年大會及特別股東大會分別至少提前21個歷日及14個歷日發出預告。

建議的瑞士細則規定舉行本公司股東大會的通知期至少為21個歷日。

B-1-5

材料差異

對於年度股東大會以外的股東大會，擬議的瑞士條款要求更長的通知期，至少21個日曆日，而不是我們條款所要求的至少14個日曆日。

(x)

股東大會地點

摘要

根據我們的細則，董事會應決定在世界任何地方的地點舉行的股東大會，沒有實際地點的電子會議，或允許股東以實物和電子方式出席的混合會議。

根據擬議的瑞士章程，董事會應將股東大會確定為在瑞士境內或境外舉行的實體會議、無實體地點的虛擬會議、混合會議或可在不同地點同時舉行的會議。

材料差異

我們的條款與建議的瑞士條款沒有區別。

(Xi)

股東大會的權力

摘要

根據我們的章程，本公司可通過特別決議對我們的章程採取上文標題“(Iv) - 特別決議的範圍”下的行動，並可通過普通決議：

(1)

按普通決議案規定的金額增加股本，並附帶本公司在股東大會上決定的權利、優先權和特權；

(2)

將其全部或部分股本合併並分割為比其現有股份更大的股份；

(3)

將其全部或部分實收股份轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面值的實收股份；

(4)

通過拆分其現有股份或任何股份，將其全部或部分股本分割為低於公司章程大綱規定的數額的股份，或分割為無面值的股份；

(5)

註銷在普通決議通過之日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份，並將其股本數額減去如此註銷的股份的數額；

(6)

如果回購的方式和條款已獲董事會批准或通過普通決議(但不得違反董事會建議的條款或方式進行回購)，則回購自己的股票；

(7)

對任何部分已繳股份的未催繳和未支付的預付款，批准高於8%的年利率；

(8)

移除任何董事(無論有無理由)(但就此而言，普通決議是指有權親自在公司股東大會上投票，或在允許委託代表的情況下，由其委託代表在公司股東大會上投票，並共同持有截至該股東大會記錄日期有投票權的已發行股份的簡單多數的股東通過的決議)；

B-1-6

(9)

免去董事會任命的祕書或助理祕書職務；

(10)

根據當時適用於任何股票的權利和限制，宣佈分紅，但分紅不得超過董事會建議的金額；

(11)

授權查閲公司的任何帳目、賬簿或文件；

(12)

任命一名審計師；以及

(13)

如果公司無法償還到期債務，則將公司清盤。

根據包括瑞士公司法在內的《瑞士債法》，股東大會特別擁有以下權力：

(1)

確定並修改建議的瑞士條款；

(2)

選舉董事會成員和外部審計師；

(3)

選舉董事會主席；

(4)

選舉薪酬委員會成員；

(5)

選舉獨立投票代表；

(6)

董事會、執行管理團隊、顧問委員會薪酬表決；

(7)

審批管理報告和合並財務報表；

(8)

批准獨立的財務報表和利潤分配，特別是股息分配；

(9)

確定中期股利，並批准中期股息所需的中期賬户；

(10)

通過關於償還法定資本公積金(即從出資公積金中分配股息)的決議；

(11)

在股東知曉的範圍內，解除董事會成員和管理層對以前經營行為的責任；

(12)

公司股權證券退市；

(13)

審批拆股和沖銷拆股；

(14)

批准從股權資本中增資，以換取實物捐助或以債權抵銷，並授予特權；

(15)

批准撤回優先認購權；

(16)

批准引入或修改資本區間或有條件股本；

(17)

批准對登記股票可轉讓性的任何限制；

(18)

批准引入具有特權投票權的股票；

(19)

批准變更股本幣種；

(20)

批准公司章程關於在境外召開股東大會的規定；

(21)

批准法定合併、分立或轉型；

(22)

批准續訂；

(23)

解散公司，包括通過清算的方式；以及

(24)

通過有關法律或公司章程保留給大會的事項的決議。

B-1-7

材料差異

瑞士法律為需要股東批准的事項提供了更廣泛的範圍。

(d)

董事會

(i)

機密導演

摘要

根據我們的章程細則，董事可分為第I類、第III類和第III類，據此，屬於這些類別的董事可以任職至2016年2月8日之後的第一次、第二次和第三次股東周年大會，以及此後每一次連續三年的任期。

根據擬議的瑞士條款，董事會不允許交錯或分為不同的類別。董事會成員在每一次年度股東大會上都要進行選舉。

材料差異

與我們的條款相反，擬議的瑞士條款將不再允許交錯或分類的董事。

(Ii)

選舉和任命董事

摘要

根據本公司的章程細則，董事會可不時委任任何人士出任董事，以填補因前董事人士辭職或加入現有董事會而出現的臨時空缺，而該等人士的任期只至本公司下屆股東周年大會為止，屆時有資格在該大會上重選連任。

根據擬議的瑞士條款，任命一名人士為董事會成員需要在股東大會上由股東選舉。董事任期一年，直至本公司下屆股東周年大會結束為止。他們有資格獲得續簽條款。董事會不能填補董事會的空缺，但可以任命董事會觀察員。這樣的觀察員將沒有任何投票權。

材料差異

根據擬議的瑞士條款，董事會不再有權填補空缺或任命董事作為董事會成員。只有股東才有權任命董事進入董事會。

(Iii)

刪除董事

摘要

根據我們的細則，任何董事均可由股東通過普通決議案罷免，不論是否有理由。

根據擬議的瑞士條款和瑞士法律，任何董事都可以在特別股東大會上通過決議予以罷免。股東在董事任期內罷免董事的決議案的適用多數為有權在有關股東大會上投票的股份的簡單多數。

材料差異

百濟神州(開曼羣島)的S文章和建議的瑞士文章沒有區別。

B-1-8

(Iv)

取消董事資格

摘要

根據我們的條款，任何董事如果符合以下條件，均可被取消資格並被免職：

(1)

一般破產或與債權人達成任何安排或債務重整；

(2)

死亡或被發現精神不健全；

(3)

書面通知公司辭職；或

(4)

未經董事會特別許可，連續三次缺席董事會會議，董事會決議罷免。

雖然沒有具體説明根據擬議的瑞士條款取消董事資格的理由，但根據瑞士法律，如果根據瑞士法律存在永久性利益衝突，任何董事都可以被取消資格並被免職。如果董事去世或辭職，該董事的各自任期立即終止。任何其他休假都需要股東在股東大會上批准。

材料差異

雖然擬議的瑞士條款沒有具體説明取消董事資格的任何理由，但根據我們的條款和瑞士法律，取消資格的理由沒有任何實質性差異。

(v)

董事薪酬表決要求

摘要

根據本公司的章程細則，董事及董事認為管理本公司所需的任何人士在本公司任職的酬金由董事會釐定。

根據擬議的瑞士章程，股東應批准或批准董事會就以下事項提出的建議：

(1)

董事會在下一屆年度股東大會結束前的最高薪酬總額；

(2)

公司高管管理團隊在年度股東大會後開始的財政年度的最高總薪酬；以及

(3)

在諮詢基礎上，上一財政年度的薪酬報告，其中包括董事會和執行管理團隊的薪酬。

如果股東批准的高管團隊的最高薪酬總額不足以支付批准後成為高管團隊成員的一人或多人的薪酬，董事會有權在薪酬期間(S)向該新的高管管理團隊成員(S)支付已批准的上限補充金額。

材料差異

股東有權根據擬議的瑞士章程批准或批准董事會和執行管理團隊的最高總薪酬，而不是根據我們的章程將該權利授予董事會。

B-1-9

(Vi)

董事會會議通知及通知期限

摘要

根據我們的章程細則，董事會會議的正式通知(除非該通知已被放棄或董事已同意召開會議，或董事會會議記錄已獲該等董事批准)鬚髮給所有董事。

雖然擬議的瑞士章程細則對召開董事會會議沒有通知要求，但董事會將通過的瑞士組織條例規定，董事會會議通知應至少在會議日期前48小時發出，如果是郵寄的，則董事會會議通知應至少在會議日期前24小時發出，如果是電子方式，則至少提前24小時發出通知，董事可以免除這一通知要求。

材料差異

我們的條款與擬議的瑞士條款和瑞士組織法規之間沒有實質性差異。

(Vii)

董事會會議法定人數

摘要

根據我們的章程細則，董事會會議的法定人數應為當時在任董事的簡單多數，除非董事會將法定人數定為其他人數。

根據擬由董事會通過的瑞士章程和瑞士組織條例，董事會會議的法定人數應為在任董事的過半數。然而，在僅為記錄股東批准的股本增加完成(包括以資本區間或有條件股本的形式)或股本貨幣變化和對擬議瑞士章程的相關修訂而召開的會議上，董事會不應達到法定人數。

材料差異

除了瑞士組織條例規定的具體情況外，我們的條款與擬議的瑞士條款之間沒有區別。

(Viii)

董事會會議表決要求

摘要

根據我們的章程，在任何董事會會議上提出的問題應以簡單多數票決定，出席的每位董事有權投一票。在票數均等的情況下，會議主席有權投第二票或決定票。

根據擬議的瑞士章程和董事會將通過的組織條例，董事會應以多數票通過其決議。在平局的情況下，代理主席有權投決定票。

材料差異

我們的條款與建議的瑞士條款之間沒有實質性差異。

(Ix)

高級管理人員的任免

摘要

根據我們的章程，董事會可以隨時任命任何人在公司擔任董事會認為管理所需的職位

B-1-10

本公司擁有董事會認為合適的權力和職責。董事會任命的任何人可被董事會免職。

根據建議的瑞士細則及瑞士法律，董事會可不時委任任何人士為執行管理團隊成員，視乎董事會認為適當而定。

材料差異

我們的條款與建議的瑞士條款之間沒有實質性差異。

(e)

股份登記簿維護

摘要

根據本公司章程細則，本公司股東名冊應存放於註冊辦事處或董事會不時決定的地點，惟在股份於證券交易所上市期間，股東名冊須按照相關證券交易所規則(視乎適用而定)保存。

根據建議的瑞士公司章程，本公司須備存股份登記冊。

瑞士法律要求必須保存一份股票登記簿，才能從瑞士訪問。

材料差異

我們的條款與建議的瑞士條款之間沒有實質性差異。

(f)

持續監督要求

(i)

對董事披露利益衝突的要求

摘要

根據我們的章程，任何董事如有利益衝突，應在董事會會議上申報其利益性質。在證券交易所相關規則及相關董事會主席取消資格的規限下，存在利益衝突的董事可就擬訂立的合約或交易投票，儘管他可能擁有權益，如他這樣做，其投票將被點算並可在任何董事會會議上計入法定人數。

材料差異

雖然擬議的瑞士條款沒有明確要求董事披露任何利益衝突，但基本的瑞士法律適用，沒有實質性差異。

(Ii)

財政年度

摘要

根據我們的章程，除非董事會另有規定，本公司的財政年度應於每年12月31日結束，並於每年1月1日開始。

B-1-11

根據擬議的瑞士公司章程，公司的財政年度應由董事會決定。

材料差異

我們的條款與建議的瑞士條款之間沒有實質性差異。

(g)

其他事項

(i)

合併合併程序

摘要

根據本公司的章程細則，本公司經特別決議案批准後，有權按董事會釐定的條款與一間或多間組成公司(定義見開曼公司法)合併或合併。

雖然建議中的瑞士細則並無就本公司股東批准合併及合併的權利作出具體規定，但瑞士法律規定，如要批准與基於合併法的公司之間的交易有關的決議案，瑞士法律須擁有至少三分之二的投票權及登記股份面值的多數(每一項均於股東大會上派代表出席)。

材料差異

我們的條款與瑞士法律關於批准合併和合並的三分之二投票權要求之間沒有實質性差異。

(Ii)

清算和解散程序

摘要

根據我們的章程細則，本公司只能(A)在由董事會發起清盤的情況下，通過特別決議進行清盤；或(B)如果本公司無力償還到期債務，通過普通決議進行清盤；或(C)在任何其他情況下，通過特別決議進行清盤，就任何該等特別決議而言，所需的多數應為100%。

根據建議的瑞士細則，清盤須根據適用法律進行，而本公司的自願解散須在本公司股東大會上出席或代表出席的三分之二多數票下通過。

材料差異

關於三分之二投票權的要求，我們的條款與擬議的瑞士條款之間沒有實質性差異。

(Iii)

專屬管轄權

摘要

根據我們的章程，除非本公司書面同意選擇替代法院，否則開曼羣島法院應是以下情況的唯一和排他性法院：(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱本公司任何董事、高級職員或其他僱員違反對本公司或本公司股東的受信責任的訴訟；(Iii)根據開曼公司法或我們的章程細則的任何規定提出索賠的任何訴訟；或(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的針對公司的索賠的訴訟。

B-1-12

根據擬議的瑞士條款，公司關係引起的、與公司關係相關的或與公司關係相關的任何糾紛的專屬司法管轄權地點應設在公司註冊地點，即瑞士巴塞爾。

材料差異

本公司在開曼羣島註銷註冊並繼續遷往瑞士後，本公司的專屬司法管轄區為瑞士而不是開曼羣島。

B-1-13

展品B-2

權利和義務

下的

明星市場上市規則

根據適用的明星市場上市規則(“明星市場上市規則”)，本公司的股東保障水平一般不得低於適用的中國法律和法規所要求的水平(“股東保障要求”)。以下摘要為明星市場上市規則下與百濟神州股東根據瑞士法律及委託書/招股説明書所披露的建議瑞士章程及組織規例所建議的權利相比的重大差異。然而，以下摘要並不完整，並未指出在特定情況下可能對百濟神州明星市場股東產生重大影響的所有差異，該等差異在各方面均受明星市場上市規則及適用法律的規限。

股東權利對比

投票權

根據《明星市場上市規則》，股東大會有權獨家決定以下事項：

•

公司經營方針和投資計劃；

•

非職工代表的董事會、監事會成員的選舉和更換，董事、監事的報酬；

•

批准董事會、監事會報告；

•

批准公司年度財務預算和決算；

•

批准公司利潤分配方案和扭虧方案；

•

批准公司增減註冊資本；

•

批准發行公司債券；

•

批准公司合併、分立、解散、清算、變更公司形式；

•

修改公司章程；

•

審計師的任免；

•

批准公司提供的某些擔保；

•

1年內批准購買和處置佔公司最近一次審計總資產30%以上的實物資產；

•

批准變更募集資金用途；以及

•

股權激勵計劃審批

關於根據瑞士法律和擬議的瑞士條款須經股東批准的事項範圍，見“第1號提案：批准延續 - 股東權利比較 - 投票權 - 百濟神州(瑞士)”。

一般而言，根據瑞士法律和建議的瑞士細則須經股東批准的事項範圍已包括根據明星市場上市規則須經股東批准的重大事項，從而符合股東保障要求。

絕對多數投票

根據明星市場上市規則，某些事項需要在股東大會上獲得至少三分之二投票權的多數批准。這些事項包括但不限於：

B-2-1

•

批准公司增減註冊資本；

•

批准公司合併、分立、解散、清算；

•

修改公司章程；

•

1年內批准購買、處置實物資產，並提供擔保，金額佔公司最近一次審計總資產30%以上的；

•

股權激勵計劃審批

關於瑞士法律和擬議的瑞士條款規定的絕對多數表決要求，見“第1號提案：批准延續 - 股東權利比較 - 超級多數表決 -百濟神州(瑞士)”。

一般而言，根據瑞士法律和建議的瑞士細則須經股東絕對多數批准的事項範圍已包括根據明星市場上市規則須經股東絕對多數批准的重大事項，從而符合股東保障要求。

股東大會

申請召開會議的權利

根據明星市場上市規則，單獨或聯名持有公司10%以上股份的股東(S)有權(I)請求董事會召開特別股東大會，(Ii)在董事會拒絕召開或未能及時提供反饋的情況下，請求監事會召開特別股東大會。監事會未及時下發會議通知的，連續90天以上單獨或聯名持有公司10%以上股份的股東(S)可以獨立召開股東特別大會。

關於瑞士法律和擬議的瑞士條款規定的股東召開股東大會的請求權的詳情，見“第1號提案：批准延續 - 股東權利比較 - 股東大會 - 百濟神州(瑞士)”。

基於上述情況，根據瑞士法律及建議的瑞士章程，股東要求召開股東特別大會的持股門檻低於明星市場上市規則下的持股門檻，從而滿足股東保障要求。

通知

根據《明星市場上市規則》，公司股東周年大會應提前至少20個歷日發出通知，公司特別股東大會應至少提前15個歷日發出通知。

瑞士法律和擬議的瑞士章程規定的股東大會通知期見“第1號提案：批准延續 - 股東權利比較 -股東大會 - 百濟神州(瑞士)”。

基於上述情況，根據瑞士法律及建議的瑞士章程，股東大會的通知期符合明星市場上市規則的要求，從而滿足股東保障的要求。

股東提案

根據明星市場上市規則，個別或聯名持有本公司至少3%股份的股東(S)有權向本公司提交股東大會建議供審議，而個別或聯名持有本公司至少1%股份的股東(S)有權提名獨立董事。

B-2-2

有關瑞士法律和擬議的瑞士條款規定的股東提交股東提案的權利的詳細信息，請參見“第1號提案：批准延續 - 股東權利比較 -董事提名/股東提案 - 百濟神州(瑞士)。”

基於上述情況，根據瑞士法律，股東要求在股東大會上審議提案的持股門檻低於明星市場上市規則下的持股門檻，從而滿足股東保護要求。

B-2-3

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第20項。

董事和高級管理人員的賠償。

根據瑞士知名法律學者的解釋，我們認為，根據瑞士法律，公司可以對其董事和高管進行賠償，除非賠償是由於董事和高管違反職責，構成有關董事或高管的嚴重過失或故意違約。擬議的瑞士條款在法律允許的最大範圍內強制要求百濟神州(瑞士)對董事和高級管理人員進行賠償，並預支針對董事和高級管理人員的索賠費用。根據擬議的瑞士條款，如果在不可上訴的最終判決或法令中發現董事或官員故意或嚴重疏忽違反其作為董事或官員的法定職責，該人可能不會獲得賠償。瑞士法律允許本公司或每個董事或高級管理人員單獨代表這些董事和高級管理人員購買和維護保險。百濟神州(瑞士)可從一家或多家第三方保險公司或專屬自保保險公司獲得此類保險。百濟神州先生(瑞士)還計劃在續展結束後與其每一位董事和執行幹事簽訂賠償協議，其中將規定賠償和墊付費用，幷包括旨在便利被賠償人獲得此類福利的相關規定。協議規定，百濟神州(瑞士)將對每名董事及其高管進行賠償，前提是該董事或高管本着誠信行事，併合理地相信他的行為符合百濟神州(瑞士)的最佳利益，此外，在任何刑事訴訟中，他沒有合理理由相信他的行為是非法的。協議規定，墊付費用的條件是，受賠者承諾，如果最終確定他無權獲得賠償，他將償還墊付的款項。

公正的董事會成員或獨立律師將決定是否應在特定情況下支付賠償金。在作出這一決定時，董事會或獨立律師(視具體情況而定)必須推定被保障人有權獲得這種賠償，而百濟神州(瑞士)在尋求推翻這一推定時負有舉證責任。如果董事會或獨立律師認定董事或高管無權獲得賠償，這些協議規定，此人有權就其根據此類協議獲得賠償的權利尋求仲裁裁決。

第21項。

展品和財務報表明細表。

(a)

展品 - 見展品索引，在此引用作為參考。

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3.1

註冊人的組織章程建議格式（作為構成本註冊聲明一部分的委託聲明/招股説明書的附件A）

3.2

註冊人組織章程建議形式

4.1

公司、存託人以及美國存托股份的持有人和受益所有人於2016年2月5日簽訂的存款協議

8-K
（圖表4.1）

2/11/2016

001-37686

II-1

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存款協議第1號修正案，日期為2016年4月11日，由註冊人花旗銀行，不適用以及美國存托股份的持有人和受益所有者

8-K
（圖表4.1）

4/11/2016

001-37686

註冊人與花旗銀行之間的信函協議，日期為2016年7月11日

10-Q
（圖表4.7）

8/10/2016

001-37686

註冊人與花旗銀行之間的信函協議格式，不適用

10-Q
（圖表4.9）

5/10/2017

001-37686

.5*

修訂和重述的存款協議格式

4.2

美國存託憑證格式(附於附件4.1.1)

4.3

普通股證書樣本

S-1
(附件4.3)

12/9/2015

333-207459

4.4

第二次修訂和重新簽署的《投資者權利協議》，日期為2015年4月21日，由註冊人和其中指定的某些股東簽署

S-1
(附件44.4)

10/16/2015

333-207459

註冊人和其中點名的某些股東於2016年1月26日修訂並重新簽署的《投資者權利協議》第二次修正案1

S-1
(附件10.21)

1/27/2016

333-207459

4.5

註冊人和其中所列投資者之間的註冊權協議，日期為2016年11月16日

8-K
（圖表4.1）

11/17/2016

001-37686

本公司與投資者於2020年12月1日簽訂的《註冊權協議第1號修正案》

8-K
(附件10.1)

12/2/2020

001-37686

公司與投資者於2023年5月3日簽訂的《註冊權協議第2號修正案》

10-Q
(附件10.3)

5/4/2023

001-37686

5.1*

Homburger AG的意見

8.1*

Homburger AG Re的意見：瑞士税務問題

8.2*

Mourant Ozannes(Cayman)LLP Re：開曼羣島税務問題

協作、許可和商業協議

10.1

Celgene Swiss LLC和註冊人之間於2017年7月5日簽署的股份認購協議

8-K
(附件10.1)

7/6/2017

001-37686

II-2

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SEC文件/
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10.2#

註冊人、BeiGene Switzerland GmbH、Celgene Corporation和Celgene Switzerland LLC於2019年6月14日簽署的信函協議，終止日期為2017年8月31日修訂和重述的獨家許可和合作協議

10-Q
(附件10.1)

8/8/2019

001-37686

10.3

.1#

註冊人與安進公司簽訂的股份購買協議，日期為2019年10月31日

10-K
（圖表10.9）

3/2/2020

001-37686

註冊人和安進之間於2019年12月6日簽署的股份購買協議第1號修正案。

10-K
(附件10.10)

3/2/2020

001-37686

註冊人與安進之間於2020年9月24日重新簽署的股份購買協議第2號修正案。

8-K
(附件10.1)

9/24/2020

001-37686

註冊人和安進之間的股份購買協議修正案3，日期為2023年1月30日。

10-K
(附件10.4.4)

2/27/2023

001-37686

10.4

.1#

註冊人百濟神州瑞士有限公司和安進於2019年10月31日簽署的合作協議。

10-K
(附件10.11)

3/2/2020

001-37686

.2#

註冊人百濟神州瑞士有限公司和安進於2022年4月20日簽署的《合作協議第一修正案》。

10-Q
(附件10.1)

8/8/2022

001-37686

.3#

註冊人百濟神州瑞士有限公司和安進於2023年2月26日簽署的《合作協議第二修正案》。

10-Q
(附件10.1)

5/4/2023

001-37686

10.5

註冊人和安進之間的擔保，日期為2019年10月31日。

10-K
(附件10.12)

3/2/2020

001-37686

10.6

百濟神州瑞士有限公司和諾華製藥公司於2023年7月10日簽署的相互終止和解除協議

10-Q
(附件10.1)

8/2/2023

001-37686

.2#

百濟神州瑞士有限公司和諾華製藥公司於2023年9月17日簽署的相互終止和解除協議

10-Q
(附件10.2)

11/9/2023

001-37686

股權和其他薪酬計劃

10.7†

經修訂的2011年期權計劃及其期權協議的格式

S-1
(附件10.1)

10/16/2015

333-207459

10.8†

.1†

2016年第三次修訂和重述股票期權和激勵計劃

8-K
(附件10.1)

6/5/2024

001-37686

II-3

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.2†

2016年第三次修訂和重新修訂的股票期權和激勵計劃下員工全球績效份額單位獎勵協議的格式

10-Q
(附件10.5)

8/7/2024

001-37686

.3†

2016年第三次修訂和重新修訂的股票期權和激勵計劃非僱員董事全球限制性股票單位獎勵協議格式

10-Q
(附件10.5)

8/2/2023

001-37686

.4†

2016年第三次修訂和重新修訂的股票期權和激勵計劃下的員工全球限制性股票單位獎勵協議格式

10-Q
(附件10.6)

8/7/2024

001-37686

.5†

2016年第三次修訂和重新修訂的股票期權和激勵計劃下的顧問全球限售股獎勵協議格式

10-Q
(附件10.7)

8/7/2024

001-37686

.6†

2016年第三次修訂和重新修訂的股票期權和激勵計劃下員工的全球無限制股票期權協議格式

10-Q
(附件10.8)

8/7/2024

001-37686

.7†

2016年第三次修訂和重新修訂的股票期權和激勵計劃下非僱員董事全球非限制性股票期權協議的格式

10-Q
（圖表10.9）

8/2/2023

001-37686

.8†

2016年第三次修訂和重新修訂的股票期權和激勵計劃下非員工顧問全球非限定股票期權協議格式

10-Q
（圖表10.9）

8/7/2024

001-37686

10.9†

2018年員工購股計劃第四次修訂和重申

8-K
(附件10.2)

6/5/2024

001-37686

10.10†

高級管理人員現金獎勵獎金計劃

S-1
(附件10.19)

1/19/2016

333-207459

10.11†

獨立董事薪酬政策，修訂後

8-K
(附件10.1)

3/20/2024

001-37686

與執行官和董事的協議

10.12†

註冊人與其董事和高級管理人員簽訂的賠償協議形式

S-1
(附件10.3)

1/19/2016

333-207459

10.13†

僱傭協議，日期為2017年4月25日，註冊人與John V. Oyler簽署

8-K
(附件10.1)

4/26/2017

001-37686

10.14

.1†

行政僱傭協議，日期為2018年4月28日，由北京百健（北京）有限公司簽訂有限公司和吳曉斌

10-Q
(附件10.1)

8/9/2018

001-37686

II-4

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.2†

百濟神州(北京)有限公司、百濟神州廣州生物製藥有限公司、百濟神州製藥(上海)有限公司和吳曉斌於2023年6月16日修訂並重新簽署的就業分配協議

10-Q
(附件10.4)

8/2/2023

001-37686

10.15†

登記人和Julia Wang之間於2024年7月17日簽署的分居和過渡協議

10-Q
(附件10.4)

8/7/2024

001-37686

10.16†

註冊人和王曉東之間的諮詢協議，日期為2023年12月7日

10-K
(附件10.16)

2/26/2024

001-37686

10.17†

百濟神州(上海)有限公司與萊旺公司簽訂的僱傭協議，日期為2021年12月30日

10-K
(附件10.20)

2/28/2022

001-37686

10.18†

註冊人和陳李之間的聘書，日期為2022年6月10日

10-Q
(附件10.3)

8/2/2023

001-37686

10.19†

註冊人和Aaron Rosenberg之間的聘書，2024年7月22日生效

10-Q
(附件10.3)

8/7/2024

001-37686

10.20†

註冊人和Thomas Malley之間的諮詢協議，日期為2024年1月23日

10-Q
(附件10.2)

3/20/2024

001-37686

其他協議

10.21

註冊人與招商銀行股份有限公司簽訂的融資協議，日期為2023年7月28日。

10-Q
(附件10.2)

8/2/2023

001-37686

10.22#

和解和終止協議，日期為2023年8月1日，註冊人、BeiGene Switzerland GmbH、Bristol-Myers Squibb Company、Celgene Corporation、Celgene Switzerland LLC、Celgene Kappa Holdings LLC、Celgene Holdings East Corporation和Celgene Logistics Sarrl

10-Q
(附件10.1)

11/9/2023

001-37686

10.23#

和解和終止協議的第一次修正案，日期為2024年1月10日，由註冊人、BeiGene Switzerland GmbH、Bristol-Myers Squibb Company、Celgene Corporation、Celgene Switzerland LLC、Celgene Kappa Holdings LLC、Celgene Holdings East Corporation和Celgene Logistics Sarrl

10-K
(附件10.21)

2/26/2024

001-37686

21.1

註冊方子公司名單

23.1

安永會計師事務所的同意

II-5

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註冊。
編號

23.2

安永華明律師事務所同意

23.3*

Homburger AG同意(包含在附件5.1中)

23.4*

Homburger AG同意(包含在附件8.1中)

23.5*

Mourant Ozannes(Cayman)LLP同意(包含在附件8.2中)

24.1

授權書(包括在簽名頁上)

99.1

代理卡格式

107

備案費表

以修訂方式提交。

†

指管理合同或任何補償計劃、合同或安排。

通過對正文的一部分進行編輯並將其替換為“”，已省略了展品的某些部分[*]，“因為它們(一)不是實質性的，(二)是註冊人視為私人或機密的信息類型。

第22項。

承諾。

以下籤署的註冊人承諾：

(1)在提出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括證券法第10(A)(3)節規定的任何招股説明書；

(2)在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則第424(B)條提交給證監會的招股説明書中反映，前提是交易量和價格的變化合計不超過有效登記説明書“註冊費計算”表中規定的最高發行總價的20%；以及

(3)在登記説明書中列入以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或在登記説明書中對此類信息進行任何重大修改。

(br}(2)就確定《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時的此類證券的發售應被視為其首次善意發售。

(3)以事後生效修正案的方式，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

II-6

(br}(4)為了確定《證券法》下對任何買方的責任，根據規則第424(B)條提交的每份招股説明書，作為與發行有關的註冊説明書的一部分，除根據規則億提交的註冊説明書或依據規則430A提交的招股説明書外，應被視為註冊説明書的一部分，並自生效後首次使用之日起包括在內；但如屬登記陳述書一部分的登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述，或借引用而併入或當作併入該登記陳述書或招股章程內的文件內所作出的任何陳述，對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言，並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述。

(5)為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任，如果根據本登記聲明，以下籤署的註冊人的證券的主要要約被視為發生，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，並且如果證券被視為通過下列任何通信方式向該買方提供或出售，則以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(I)根據規則第424條規定必須提交的招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(2)由以下籤署的登記人或其代表編制的、或由簽署的登記人使用或提及的與發售有關的任何免費書面招股説明書；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；和

(4)以下籤署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通知。

(6)就釐定證券法下的任何責任而言，根據交易所法案第13(A)或15(D)節提交註冊人的年度報告(以及(如適用)根據交易所法案第15(D)節提交僱員福利計劃年度報告)，在註冊説明書中以引用方式併入，應被視為與其中所提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為首次真誠發售。

(7)在任何被視為第145(C)條所指承銷商的個人或當事人通過使用作為本註冊説明書一部分的招股説明書公開重新發行根據本註冊説明書登記的證券之前，發行人承諾，除適用表格的其他項要求的信息外，該再發行招股説明書還將包含適用的註冊表所要求的關於可能被視為承銷商的再發行的信息。

(8)根據《S-k條例》第512條第(G)(1)款提交的每份招股説明書，或(Ii)聲稱符合《證券法》第10(A)(3)條的要求，並在符合第415條規定的證券發行中使用的每份招股説明書，將作為註冊説明書修正案的一部分提交，並在該修正案生效之前不得使用，並且為了確定證券法下的任何責任，每次修訂生效後，應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該證券的發行應被視為其首次善意發行。

[br}(9)根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據證券法規定的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果針對此類責任(除以外)提出賠償要求

II-7

註冊人支付董事、註冊人的高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用)被該董事主張時，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交其賠償是否違反《證券法》所表達的公共政策的問題，並將受該發行的最終裁決管轄。

(10)根據本表格第(4)、10(B)、11或13項的規定，在收到招股説明書要求後的一個工作日內，對以引用方式併入招股説明書的信息作出答覆，並以一等郵件或其他同樣迅速的方式發送併入的文件。這包括在登記聲明生效日期之後至答覆請求之日之前提交的文件中所載的信息。

(11)以生效後修正的方式，提供在登記聲明生效時不屬於登記聲明的主題幷包括在登記聲明中的所有與交易有關的信息，以及所涉及的被收購公司。

II-8

簽名

根據經修訂的1933年證券法的要求，註冊人已於2024年8月7日在開曼羣島的大開曼羣島，正式安排本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。

百濟神州股份有限公司

日期：2024年8月7日

發信人：

/S/John V.Oyler

約翰·V·奧勒
首席執行官兼董事長
(首席行政主任)

委託書

我們，以下籤署的百濟神州有限公司的董事和高級職員，在此分別組成並任命John V.Oyler、Aaron Rosenberg和Chan Lee，他們各自共同或單獨行動，其真實和合法的事實代理人和代理人，有充分的替代和再代理的權力，以任何和所有身份，以他或她的名義、地點和代理，簽署本註冊聲明-4表格S(包括根據1933年證券法下的規則462提交的所有生效前和生效後的修訂和註冊聲明)，並將其提交。連同所有證物，以及與此相關的其他文件，美國證券交易委員會授權上述代理律師和代理人，以及他們中的每一人，按照其本人可能或可以親自進行的所有意圖和目的，完全授權和執行在該場所內和周圍進行的每一項必要和必要的作為和事情，特此批准並確認該事實代理人和代理人，或他或她的一名或多名代理人，可憑藉本條例合法地作出或安排作出該等行為和事情。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份於指定日期簽署。

簽名	標題	日期
/S/John V.Oyler John V.Oyler	首席執行官兼董事長 (首席執行官)	2024年8月7日
/s/ Aaron Rosenberg 亞倫·羅森伯格	首席財務官（首席財務官）	2024年8月7日
/s/ Titus Ball 泰特斯·鮑爾	首席會計官（首席會計官）	2024年8月7日
/s/ Olivier Brandicourt 奧利維爾·布蘭迪庫爾	董事	2024年8月7日
/s/瑪格麗特·杜根瑪格麗特·杜根	董事	2024年8月7日
/s/唐納德·W格雷澤 Donald W.格雷澤	董事	2024年8月7日
/s/ Michael Goller 邁克爾·戈勒	董事	2024年8月7日

II-9

簽名	標題	日期
/s/安東尼·C.胡珀安東尼·C胡珀	董事	2024年8月7日
/s/ Ranjeev Krishana Ranjeev Krishana	董事	2024年8月7日
/s/亞歷山德羅·裏瓦亞歷山德羅·裏瓦	董事	2024年8月7日
/s/科拉鬆（科西）D.桑德斯科拉鬆（科西）D.桑德斯	董事	2024年8月7日
/s/王曉東王曉東	董事	2024年8月7日
/s/伊晴晴易晴晴	董事	2024年8月7日
BeiGene美國公司	駐美國授權代表	2024年8月7日
發信人： /s/陳李姓名：陳李標題：高級副總裁、總法律顧問	駐美國授權代表	2024年8月7日

II-10

	開曼羣島 *			2834			98-1209416
	(州或其他管轄範圍成立）			(主要標準工業分類代碼號)			(税務局僱主識別碼)

大型加速文件服務器		加速文件管理器	☐
非加速文件管理器	☐	較小的報告公司	☐
		新興成長型公司	☐

	前瞻性陳述					1
	代理材料發貨					2
	摘要					3
	股東特別大會和表決情況					3
	續訂信息					8
	風險因素					12
	特別股東大會					14
	日期、時間和地點					14
	建議書					14
	有權投票的股東；記錄日期					14
	法定人數					14
	投票					15
	沒有評估權					17
	徵集費用					17
	提案1：批准續展					18
	一般信息					18
	續簽的主要原因					18
	續訂流程					18
	延續的效果					20
	續展的會計處理					20
	物料税考慮因素					21
	瑞士股本説明					32
	我們的美國存托股份説明					45
	股東權利比較					56
	股東批准					76
	監管和其他審批					77
	持不同意見的股東沒有權利					78
	管理層對續展的興趣					78
	使用電子手段傳播企業通信					78
	提案2：批准擬議的瑞士條款					79
	提案3：批准法定審計師的選舉和審計服務，並授權董事會確定法定審計師的薪酬					80
	某些受益所有者的擔保所有權					81
	法律和税務事務					84
	專家					84
	您可以在哪裏找到更多信息					84
	引用合併					85
	美國證券法規定的民事責任的執行					86
	百濟神州股份有限公司在瑞士巴塞爾註冊的公司章程建議格式附件					A-1
	附件B-1《香港上市規則》規定的權利和義務					B-1-1
	《明星市場上市規則》規定的權利和義務清單					B-2-1
	第二部分					II-1