全球業績限制性股票單位獎勵協議格式
在DyNatrace，Inc.之下。
2019年股權激勵計劃

根據截至本協議日期修訂的DyNatrace，Inc.2019年股權激勵計劃(以下簡稱“計劃”)，DyNatrace，Inc.(“本公司”)特此向上述受讓人授予上述限售股目標數量的獎勵(“目標獎勵”)，但須遵守本協議所列的限制和條件，包括美國以外國家受讓人的附加一般條款和條件以及受讓人所在國家的任何特別條款和條件，這些條款和條件均載於本協議附件(“附錄”和“協議”)，在《計劃》中。每個限制性股票單位應涉及一股普通股，每股面值0.001美元的公司股票(“股票”)。本協議中的大寫術語應具有本計劃中指定的含義，除非本協議另有規定。

1.移交獎狀的限制。承授人不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式擔保或處置本獎勵，並且不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式擔保或處置與獎勵有關的任何股票，直至(A)受限股票單位已按照本協議第2段的規定歸屬，以及(B)已根據計劃和本協議的條款向承授人發行股票。

2.限制性股票單位的收益和歸屬。受限制股票單位有資格成為賺取的受限制股票單位(如附表1所界定)，而本協議第(1)段的限制及條件於本協議附表1所指定的一個或多個歸屬日期失效，只要承授人在該等日期仍維持服務關係，但須受任何

根據《計劃》第15(C)節的規定，在休假期間暫停工作。如果指定了一系列歸屬日期，則第1段中的限制和條件僅針對在該日期歸屬的已賺取限制性股票單位的數量失效。

遺產管理人可隨時加快本款第2款及附表1所指明的歸屬時間表。

3.終止服務關係。除本協議附表1另有規定外，如承授人的服務關係在上文第2段所述歸屬條件滿足前因任何原因終止，則截至該日期尚未歸屬的任何受限制股份單位將自動終止並被沒收，承授人或其任何繼承人、繼承人、受讓人或遺產代理人此後將不再對該等未歸屬的受限制股份單位擁有任何進一步的權利或權益。

4.發行股票。於每個歸屬日期後在切實可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於歸屬日期所屬歷年結束後的兩個半月)，本公司須向承授人發行相等於根據本協議第2段於該日期歸屬的受限制股份單位總數的股份，承授人其後將擁有本公司股東就該等股份擁有的一切權利。

5.納入《計劃》；追回政策。儘管本協議有任何相反規定，本協議應受本計劃的所有條款和條件的約束和管轄，包括本計劃第2(B)節規定的管理人的權力。如果本計劃的一般條款和條件與本協議相牴觸，應以本計劃的條款和條件為準。然而，本協議規定了授標的具體條款，如果有相同問題，或在這些條款之間發生衝突的情況下，這些條款將優先於本計劃中更一般的條款。承授人就本獎勵及根據本計劃授予的任何其他獎勵的權利，在任何情況下均須予以扣減、取消、沒收或補償，以符合本公司或附屬公司根據任何公司或附屬公司不時生效的退還、沒收或補償政策或與承授人訂立的其他協議或安排而可能享有的任何權利。(包括但不限於公司的賠償追回政策(“追回政策”)和為遵守修訂後的美國1934年證券交易法第19(B)(1)節、第190億.4條和紐約證券交易所上市公司手冊第303A.14節(及其任何繼承者)而採取的任何其他政策)。承保人承認，承保人已審查退還政策，並受其條款約束。根據該等退還政策追討補償，不會導致承授人與本公司或任何聯營公司之間的任何協議下因“充分理由”或“推定終止”(或類似條款)而引致辭職的權利

6.納税責任。

(A)承授人承認，無論本公司和/或(如果不同)僱用承授人的關聯公司或承授人為此採取的任何行動

若承授人以其他方式提供服務(“服務接受者”)，則與承授人蔘與本計劃有關並在法律上適用於承授人的所有所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時付款或其他税務相關項目(“與税務有關的項目”)的最終責任仍是承授人的責任，並可能超過公司或服務接受者實際扣繳的金額(如果有)。承授人進一步確認，本公司及/或服務受贈人(I)不會就與獎勵任何方面有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於授出、歸屬或交收受限制股份單位、其後出售根據該等交收而取得的股份及收取任何股息；及(Ii)不承諾亦無義務安排或管理授權書的條款或受限制股份單位的任何方面，以減少或消除承授人對與税務有關項目的責任或取得任何特定税務結果。此外，如果受讓人在多個司法管轄區受到與税收有關的項目的約束，則受讓人承認公司和/或服務接受者(或前服務接受者，視情況適用)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。

(B)在發生任何相關的應税或預扣税款事件(視情況而定)之前，受讓人同意作出令公司和/或服務接受者滿意的充分安排，以滿足所有與税務有關的項目。在這方面，承授人授權公司和/或服務接受者或其各自的代理人酌情通過下列一種或多種方式履行與所有税收相關的任何適用的扣繳義務：(I)從受贈人的工資或其他現金補償中扣留公司和/或服務接受者支付給受贈人的其他現金補償；(Ii)從出售通過自願出售或公司安排的強制性出售(根據本授權，未經進一步同意)受贈人獲得的股票的收益中扣留出售股票的收益；(Iii)扣留將於受限制股份單位結算時向承授人發行的股份；或(Iv)本公司決定並經適用法律準許的任何其他扣留方法。

(C)公司和/或服務接受方可以通過考慮法定預扣費率或其他預扣費率，包括在受讓人管轄範圍內適用的最高費率(S)，來預扣或核算與税收相關的項目，在這種情況下，受讓人可以現金形式退還任何超額預扣金額，並且將無權獲得等值的股票金額。如為税務目的而以股票代扣代繳的方式履行税務相關項目的義務，則受贈人應被視為已按既得的限制性股票單位發行全部數量的股票，即使若干股票僅為支付與税務相關項目的目的而被扣留。

(D)受讓人同意向公司或服務接受者支付因受讓人蔘與計劃而導致公司或服務接受者可能被要求扣繳或核算的、無法通過上述方式滿足的任何與税收有關的項目。受贈人不履行與税收有關事項的義務的，公司可以拒絕發行或交付股票或股票出售所得款項。

7.守則第409A條。如果受贈人是美國納税人，則本協議應被解釋為與裁決的結算有關的所有條款均不受守則第409a節的要求的約束，如守則第409a節所述的那樣。

8.不創建服務關係；沒有義務繼續服務關係。授予該獎項不得被解釋為與公司或任何關聯公司達成僱傭或服務協議，也不得被解釋為給予受贈人保持服務關係的權利。本計劃或本協議不得以任何方式幹擾公司或服務接受方在任何時候終止受讓方服務關係的權利。

9.授予的性質。在接受獎勵時，受贈人承認、理解並同意：

(A)該計劃是由公司自願設立的，其性質是酌情決定的，並可由公司在計劃允許的範圍內隨時修訂、暫停或終止；

(B)獎勵是特殊的、自願的和偶然的，並不產生任何合同或其他權利，以獲得未來授予的限制性股票單位，或代替限制性股票單位的利益，即使過去曾授予限制性股票單位；

(C)有關未來限售股單位或其他授予(如有)的所有決定，將由本公司全權酌情決定；

(D)受贈人自願參加該計劃；

(E)有限制股份單位及受有限制股份單位規限的任何股份，以及該等股份的收入及價值，並不擬取代任何退休金權利或補償；

(F)除非與本公司另有協議，否則限售股單位及受限售股單位規限的股份及其收入和價值，不得作為承授人作為聯屬公司董事提供的服務的代價或與之相關而授予；

(G)就計算任何遣散費、辭退、解僱、遣散、解僱、服務終止付款、獎金、長期服務金、假日薪酬、退休金或退休福利或類似強制性付款而言，受限制股票單位及受限制股票單位所規限的任何股票單位及其所得收入及價值不屬正常或預期補償的一部分；

(H)作為限制性股票單位基礎的股票的未來價值是未知的、不能確定的，也不能確切地預測；

(I)就獎勵而言，受贈人的服務關係將自受贈人不再積極向本公司或任何聯屬公司提供服務之日起終止(不論終止的原因為何，亦不論在受贈人提供服務的司法管轄區內是否被發現無效或違反勞動法，或受贈人的僱傭條款或其他服務協議(如有))，除非公司另有決定，否則受贈人授予獎勵的權利(如有)將於該日期終止，且不會延長任何通知期(例如，受讓人的服務期限不包括任何合同通知期或根據受讓人提供服務的司法管轄區的勞動法或受讓人的僱傭條款或其他服務協議(如有)規定的任何“花園假”或類似期限。行政長官有專屬酌情權決定受贈人何時不再積極為頒獎目的提供服務(包括受贈人是否仍可被視為在休假期間提供服務)；

(J)因承授人的服務關係終止(不論因任何理由，其後在承授人提供服務的司法管轄區內被發現無效或違反勞動法，或承授人的僱傭條款或其他服務協議的條款(如有的話))而導致的限制股單位的沒收，不會引致任何申索或補償或損害賠償的權利；及

(K)除非本計劃或本公司酌情另有規定，受限股份單位及本協議所證明的利益並不會產生任何權利，可將受限股份單位或任何該等利益轉移至另一公司或由另一公司承擔，亦不得就影響本公司股份的任何公司交易而交換、套現或取代。

10.融合。本協議構成雙方之間關於本裁決的完整協議，並取代雙方之間關於此類主題的所有先前協議和討論。

11.數據隱私。為了管理本計劃和本協議並實施或安排未來的股權授予，本公司、其子公司和聯屬公司及其某些代理(統稱為“相關公司”)可處理任何和所有個人或專業數據，包括但不限於社會保險或其他識別號碼、家庭住址和電話號碼、出生日期以及管理本計劃和/或本協議所必需或需要的其他信息(“相關信息”)。公司將根據需要處理相關信息，以管理本計劃和本協議。有關更多信息，請參閲公司的全球數據保護政策。

12.遵守法律。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，除非有適用於股票的任何登記、資格或其他法律要求的可用豁免，否則公司不應被要求在完成任何地方、州、聯邦或外國證券或

根據外匯管制法，或根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何其他政府監管機構的裁決或法規，或者在獲得任何地方、州、聯邦或外國政府機構的任何批准或其他許可之前，公司應擁有絕對酌情決定權，認為這些註冊、資格或批准是必要的或可取的。承授人理解，本公司沒有義務向美國證券交易委員會或任何國家或外國證券委員會登記受獎勵的股票或對其進行資格審查，也沒有義務尋求任何政府機構的批准或批准來發行或出售股票。此外，承授人同意，公司有權在未經承授人同意的情況下單方面修改計劃和本協議，以遵守適用於股票發行的證券或其他法律。

13.附錄。儘管本全球業績限制性股票單位獎勵協議有任何規定，但限制性股票單位須受美國以外國家受授人的附加一般條款及條件以及受授人所在國家的任何特別條款及條件的規限，所有條款及條件均載於本協議附件。如果承授人從美國轉移到美國以外的國家，或者如果承授人在限制性股票單位的存續期內在附錄所列國家之間搬遷，則附錄中適用的條款和條件應適用於承授人，只要公司確定出於法律或行政原因，應用該等條款和條件是必要或可取的。

14.通知。本協議項下的通知應郵寄或遞送至公司的主要營業地點，連同副本發送至LegalNotitions@dynatrace.com，並應郵寄或遞送至承授人在本公司存檔的地址，或在任何一種情況下，郵寄或遞送至一方隨後以書面形式提供給另一方的其他地址。

15.豁免。承授人承認，公司對違反本協議任何條款的放棄不應生效或被解釋為放棄本協議的任何其他條款，或承授人或任何其他受讓人隨後的任何違規行為。

16.依法治國。本協議應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不影響任何法律選擇或法律衝突規則或規定(無論是特拉華州或任何其他司法管轄區)，從而導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。

17.同意司法管轄權。每一方都不可撤銷地服從特拉華州衡平法院的專屬管轄權，或者在特拉華州衡平法院沒有標的物管轄權的情況下，服從特拉華州地區法院的專屬管轄權，以及就本協議引起的任何訴訟、訴訟或其他程序在此類法院具有上訴管轄權的上訴法院。本協議雙方進一步同意，以美國掛號信或其國外等價物向該方各自的地址送達任何法律程序文件、傳票、通知或文件應為有效的送達

就本款所述交由其管轄的任何事項的任何訴訟、訴訟或程序的法律程序。對於因本協議而在特拉華州提起的任何訴訟、訴訟或程序，本協議的每一方都不可撤銷且無條件地放棄任何反對意見，並進一步不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的。

18.Severability. 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。

19.施加其他規定。本公司保留權利，在本公司認為基於法律或行政理由而有需要或適宜的範圍內，對獎勵及在結算受限制股份單位時取得的股份施加其他要求，並要求承授人訂立任何可能為實現上述目的而必需的額外協議或承諾。

20.電子交付和承兑。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。承保人在此同意以電子方式接收此類文件，並同意接受本協議或以其他方式在未來通過由公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

Dynatracce，INC.

作者：北京_

    

附表1

表演期：

[插入歸屬和績效信息]

如果控制權變更(定義見下文)各方未就未歸屬股權獎勵(定義見下文)的假設、延續或替代作出規定，則受讓人在控制權變更生效時間內繼續受僱於公司時，在緊接控制權變更生效時間之前的所有未歸屬股權獎勵應立即加速，並且(如果適用)在控制權變更生效時間變得完全可行使或不可沒收；但就受本獎勵約束的限制性股票單位而言，在這種情況下，完全歸屬意味着(I)如果控制權變更發生在業績期間最後一天之前，則受限股票單位的數量等於目標獎勵；(Ii)如果控制權變更發生在業績期間最後一天或之後但在認證日期之前，目標獎勵乘以基於該業績指標的實際業績的適用支付曲線乘以適用的權重(如本附表1所述)，以及(Iii)如果控制權變更發生在認證日期之後，未歸屬的(就持續服務而言)賺取了限制性股票單位；此外，在承授人持有的任何其他業績股票獎勵的情況下，除非在本協議授予日或之後的適用協議中另有規定，全面歸屬將意味着在目標水平進行歸屬(或者，如果控制權變更的有效時間發生在適用業績期間的最後一天或之後，但在任何基於業績的股票獎勵歸屬之前，則完全歸屬將意味着在基於截至業績期間結束的實際業績確定的水平進行歸屬)。就本協議而言，“控制權的變更”應具有受讓人的僱傭協議(經不時修訂的“執行協議”)中規定的含義；但如果受讓人的執行協議不包含“控制權的變更”的定義，則應指銷售事件。“未歸屬股權獎勵”指受本獎勵約束的限制性股票單位，以及承授人在緊接控制權變更生效時間或終止日期(視情況而定)之前持有的所有其他受限股票單位獎勵、股票期權和其他以股票為基礎的獎勵。

即使協議第3款有任何相反規定，如果受讓人的僱傭被公司無故終止(如執行協議所界定)或受讓人有充分理由(如執行協議所界定)而終止，且終止日期(如執行協議所界定)在構成控制權變更的第一事件發生前3個月內或發生後12個月內(該期間為“控制權變更期間”)，並須受承授人及受讓人與離職協議所界定的離職及解除全面生效的規限，所有未歸屬股權獎勵均在分居協議規定的時間範圍內解除，但在任何情況下不得超過終止日期後60天，所有未歸屬股權獎勵應立即加速，並在適用的情況下，自(I)終止日期或(Ii)終止日期起完全可行使或不可沒收

分離協議的生效日期和解除日期(“加速歸屬日期”)；但此類未歸屬股權獎勵的歸屬應從終止之日起停止並暫停，直至加速歸屬日期，屆時未歸屬股權獎勵應全部歸屬；此外，就受本獎勵約束的受限股票單位而言，在這種情況下，完全歸屬意味着(X)如果終止日期發生在履約期間最後一天之前，則受限股票單位的數量等於目標獎勵；(Y)如果終止日期發生在履約期間最後一天或之後但在認證日期之前，則目標獎勵乘以基於該績效指標的實際業績的適用支付曲線乘以適用的權重(如本附表1所述)，以及(Z)如果終止日期發生在認證日期之後，未歸屬的(就持續服務而言)賺取了限制性股票單位；此外，在承授人持有的任何其他業績股票獎勵的情況下，除非在本協議授予日或之後的適用協議中另有規定，全面歸屬將意味着目標水平的歸屬(或者，如果終止日期發生在適用業績期間最後一天或之後，但在任何業績獎勵歸屬之前，則完全歸屬將意味着在基於截至業績期間結束的實際業績確定的水平進行歸屬)。為免生疑問，在承保人簽署此處提及的分居協議及解除協議及該等分居協議及解除協議生效前，將不會加速歸屬。

儘管協議第3款有任何相反規定，但如果受讓人的服務關係因受讓人的死亡或殘疾而終止，則(X)如果終止日期發生在認證日期之前，則本獎勵仍未生效，受讓人應在認證日期當天歸屬於終止日期後12個月期間(如果受讓人仍處於服務關係中)所獲得的受限股票數量(根據認證日期確定)，以及(Y)如果終止日期發生在認證日期之後，承授人應於終止之日起歸屬於終止後12個月期間應歸屬之已賺取限制股單位數目。此外，對於受讓人持有的與實現財務指標相關的任何其他基於業績的限制性股票單位獎勵，除非在本協議授予日或之後的適用協議中另有規定，否則如果受讓人的服務關係因受贈人的死亡或殘疾而終止，則(X)如果終止日期發生在適用的認證日期之前，如果承授人仍保持服務關係，(Y)如果終止日期發生在適用的證明日期之後，承授人應在終止日期後的12個月期間歸屬於在終止日期後12個月期間將歸屬的已賺取的受限股票單位數。就本協議而言，“傷殘”指承授人根據本公司或適用附屬公司的長期傷殘政策被歸類為傷殘人士，或如該政策並不適用，則指承授人因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何重大有利可圖的活動，而該等身體或精神損傷可預期導致死亡，或已持續或可預期持續不少於12個月。任何

本獎勵或任何其他適用的基於業績的限制性股票單位獎勵的一部分，如未根據本款授予，應自適用的認證日期或終止日期中較晚的日期起沒收。