美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
截至的季度期間
或者
對於 從 ______________ 到 ________________ 的過渡期
佣金
文件號
（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）
|
||
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
|
（美國國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址）
（註冊人的電話號碼，包括區號）
(以前的 姓名、以前的地址和以前的財政年度（如果自上次報告以來有更改）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個課程的標題 |
|
交易符號 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
|
|
OTC Pink |
用複選標記指示
註冊人 (1) 是否已提交所有要求提交的報告
在此之前，1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條
12 個月（或註冊人需要申報的較短期限）
此類報告）和（2）受此類申報要求的約束
過去 90 天。是的 []
用複選標記指示
註冊人是否以電子方式提交了每個交互式數據文件
必須根據S-t法規第405條在此期間提交
之前 12 個月（或註冊人要求的較短期限）
提交此類文件。）是的 []
用複選標記指示 註冊人是否是大型加速申報人、加速申報人、 非加速申報公司、規模較小的申報公司或新興的增長型公司 公司。請參閲 “加速文件管理器”、“大型加速文件管理器” 的定義 《上市規則》第120億.2條中的 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 《交易法》。
大型加速 文件管理器 |
[] |
加速文件管理器 |
[] |
[] |
較小的報告 公司 |
||
|
新興增長 公司 |
||
如果是新興增長 公司，用複選標記表明註冊人是否選擇不使用 延長過渡期，以遵守任何新的或修訂的財務規定 根據《交易法》第13（a）條規定的會計準則。[]
用複選標記指示
註冊人是否是空殼公司（定義見第 120億條第 2 款）
《交易法》）。是的 []
有
解釋性説明
本10-Q表格未經公司獨立註冊會計師事務所的審查和提交。我們已經聘請了位於尼日利亞拉各斯的PCAOB審計公司Boladale Lawal & Co.，並打算在不久的將來根據10-Q/A表格提交經過審查的結果。
|
FOMO WORLDWIDE, INC
截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告
目錄
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頁面 |
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|
第一部分財務信息： |
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|
第 1 項。財務報表： |
3 |
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截至2024年3月31日和2023年12月31日的簡明合併資產負債表（未經審計） |
4 |
|
|
截至2024年和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表（未經審計） |
5 |
|
|
截至2024年和2023年3月31日的三個月簡明合併股東赤字表（未經審計） |
6 |
|
|
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月簡明合併現金流量表（未經審計） |
7 |
|
|
簡明合併財務報表附註（未經審計） |
8 |
|
|
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
26 |
|
|
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 |
31 |
|
|
第 4 項。控制和程序 |
31 |
|
|
第二部分。其他信息： |
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|
第 1 項。法律訴訟 |
32 |
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|
第 1A 項。風險因素 |
32 |
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|
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
32 |
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|
第 3 項。優先證券違約 |
32 |
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|
第 4 項。礦山安全披露 |
32 |
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|
第 5 項。其他信息 |
32 |
|
|
第 6 項。展品 |
33 |
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|
簽名 |
33 |
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展覽索引 |
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|
2 |
|
|
第一部分 — 財務信息
第 1 項。金融 聲明
FOMO WORLDWIDE, INC
財務報表索引
2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的簡明合併資產負債表（未經審計） |
4 |
|
|
截至2024年和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表（未經審計） |
5 |
|
|
截至2024年和2023年3月31日的三個月的股東赤字簡明合併報表（未經審計） |
6 |
|
|
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月簡明合併現金流量表（未經審計） |
7 |
|
|
簡明合併財務報表附註（未經審計） |
8 |
|
3 |
|
|
FOMO 全球公司及其子公司
合併資產負債表
（未經審計）
|
|
2024 年 3 月 31 日 |
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2023 年 12 月 31 日 |
資產 |
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|
流動資產 |
|
|
|
|
|
現金 |
$ |
10,008 |
|
$ |
4,430 |
應收賬款-淨額 |
|
259,586 |
|
|
359,008 |
應收貸款-關聯方 |
|
- |
|
|
38,807 |
庫存-淨額 |
|
84,269 |
|
|
69,982 |
預付費和其他 |
|
8,267 |
|
|
8,267 |
流動資產總額 |
|
362,130 |
|
|
480,494 |
|
|
|
|
|
|
財產和設備-淨額 |
|
3,012 |
|
|
3,232 |
投資 |
|
498,709 |
|
|
694,400 |
|
|
|
|
|
|
總資產 |
$ |
863,851 |
|
$ |
1,178,126 |
|
|
|
|
|
|
負債和股東權益（赤字） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
|
|
銀行透支 |
$ |
204 |
|
$ |
204 |
應付賬款和應計費用 |
|
1,397,615 |
|
|
1,441,803 |
應收賬款信貸額度 |
|
1,094,281 |
|
|
1,046,828 |
遞延收入 |
|
48,790 |
|
|
59,896 |
保修儲備 |
|
5,010 |
|
|
5,010 |
應付貸款-關聯方 |
|
5,903 |
|
|
5,588 |
可轉換應付票據——淨額 |
|
238,822 |
|
|
214,750 |
應付貸款-其他 |
|
688,522 |
|
|
720,396 |
應付優先股息 |
|
327,379 |
|
|
289,518 |
衍生負債 |
|
412,032 |
|
|
398,164 |
流動負債總額 |
|
4,218,558 |
|
|
4,182,157 |
|
|
|
|
|
|
長期負債 |
|
|
|
|
|
應付貸款-關聯方 |
|
141,230 |
|
|
116,443 |
長期負債總額 |
|
141,230 |
|
|
116,443 |
|
|
|
|
|
|
負債總額 |
|
4,359,788 |
|
|
4,298,600 |
|
|
|
|
|
|
承付款項和或有開支（注10） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益（赤字） |
|
|
|
|
|
優先股，A類，面值0.0001美元，指定7800萬股， |
|
|
|
|
|
已發行和流通的股票分別為24,729,492和5,750,000股 |
|
2493 |
|
|
2493 |
優先股，b類，面值0.0001美元，指定2,000萬股， |
|
|
|
|
|
已發行和流通的股票分別為6,083,316和5,289,982股 |
|
561 |
|
|
624 |
優先股，C類，面值0.0001美元，指定2,000,000股， |
|
|
|
|
|
分別發行和流通1,000,000股和1,000,000股 |
|
100 |
|
|
100 |
普通股，無面值，授權無限股 |
|
|
|
|
|
已發行和流通的股票分別為99,088,761和86,201,881股 |
|
9,567,133 |
|
|
9,533,145 |
額外的實收資本 |
|
13,149,918 |
|
|
13,143,055 |
累計赤字 |
|
(26,216,142) |
|
|
(25,799,891) |
股東權益總額（赤字） |
|
(3,495,937) |
|
|
(3,120,474) |
|
|
|
|
|
|
負債和股東權益總額（赤字） |
$ |
863,851 |
|
$ |
1,178,126 |
隨附的附註是這些未經審計的附註不可分割的一部分 合併財務報表。
|
4 |
|
|
FOMO 全球公司及其子公司
合併運營報表
（未經審計）
|
在截至3月31日的三個月中， |
||||
|
2024 |
|
2023 |
||
|
|
|
|
||
銷售額-淨額 |
$ |
156,006 |
|
$ |
552,328 |
|
|
|
|
|
|
銷售成本 |
|
83,789 |
|
|
397,571 |
|
|
|
|
|
|
毛利潤 |
|
72,217 |
|
|
154,757 |
|
|
|
|
|
|
一般和管理費用 |
|
129,422 |
|
|
550,866 |
運營費用總額 |
|
129,422 |
|
|
550,866 |
|
|
|
|
|
|
運營損失 |
|
(57,205) |
|
|
(396,109) |
|
|
|
|
|
|
其他收入（支出） |
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
(58,881) |
|
|
(233,213) |
債務折扣的攤銷 |
|
(1,322) |
|
|
(31,200) |
衍生負債公允價值的變化 |
|
(13,868) |
|
|
(3,455,406) |
債務清償收益 |
|
3,200 |
|
|
- |
債務清償損失 |
|
(13,595) |
|
|
- |
未實現的投資收益（虧損） |
|
(236,719) |
|
|
326,826 |
其他開支 |
|
- |
|
|
- |
其他支出總額——淨額 |
|
(321,185) |
|
|
(3,392,993) |
|
|
|
|
|
|
淨收益（虧損） |
$ |
(378,390) |
|
$ |
(3,789,102) |
|
|
|
|
|
|
優先股股息 |
|
(37,861) |
|
|
(21,131) |
|
|
|
|
|
|
普通股股東可獲得的淨虧損 |
|
(416,251) |
|
|
(3,810,233) |
|
|
|
|
|
|
每股虧損——基本虧損和攤薄後虧損 |
$ |
(0.00) |
|
$ |
(0.05) |
|
|
|
|
|
|
加權平均股數-基本股數和攤薄後股數 |
|
105,755,939 |
|
|
83,088,894 |
隨附的附註是這些未經審計的附註不可分割的一部分 合併財務報表。
|
5 |
|
|
FOMO 全球公司及其子公司
股東赤字變動合併報表
截至2024年3月31日的三個月
（未經審計）
|
優先股-A類 |
|
優先股-B類 |
|
優先股-C類 |
|
普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
額外 |
|
|
|
|
|
股東 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已付款 |
|
|
累積 |
|
|
股權 |
|
股票 |
|
|
金額 |
|
股票 |
|
|
金額 |
|
股票 |
|
|
金額 |
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
赤字 |
|
|
（赤字） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2023 年 12 月 31 日 |
24,929,492 |
|
$ |
2493 |
|
6,242,816 |
|
$ |
624 |
|
1,000,000 |
|
$ |
100 |
|
104,000,514 |
|
$ |
9,533,145 |
|
$ |
13,143,055 |
|
$ |
(25,799,891) |
|
$ |
(3,120,474) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
發行b系列優先股以轉換應付賬款 |
- |
|
|
- |
|
10萬 |
|
|
10 |
|
- |
|
|
- |
|
- |
|
|
- |
|
|
6,790 |
|
|
- |
|
|
6,800 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
發行股票以轉換債務和應計利息 |
- |
|
|
- |
|
- |
|
|
- |
|
- |
|
|
- |
|
3,398,802 |
|
|
33,988 |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
33,988 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
b系列優先股的退貨和取消 |
- |
|
|
- |
|
(725,000) |
|
|
(73) |
|
- |
|
|
- |
|
- |
|
|
- |
|
|
73 |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
優先股息 |
- |
|
|
- |
|
- |
|
|
- |
|
- |
|
|
- |
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
(37,861) |
|
|
(37,861) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
- |
|
|
- |
|
- |
|
|
- |
|
- |
|
|
- |
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
(378,390) |
|
|
(378,390) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2024 年 3 月 31 日 |
24,929,492 |
|
$ |
2493 |
|
5,617,816 |
|
$ |
561 |
|
1,000,000 |
|
$ |
100 |
|
107,399,316 |
|
$ |
9,567,133 |
|
$ |
13,149,918 |
|
$ |
(26,216,142) |
|
$ |
(3,495,937) |
隨附的附註是這些未經審計的附註不可分割的一部分 合併財務報表。
|
6 |
|
|
FOMO 全球公司及其子公司
合併現金流量表
（未經審計）
|
在截至3月31日的三個月中， |
||||
|
2024 |
|
2023 |
||
運營活動 |
|
|
|
|
|
淨虧損 |
$ |
(378,390) |
|
$ |
(3,789,102) |
為將淨虧損與運營中使用的淨現金進行對賬而進行的調整 |
|
|
|
|
|
為服務發行的認股權證 |
|
- |
|
|
1,000 |
為服務相關方簽發的認股權證 |
|
- |
|
|
32,309 |
債務折扣的攤銷 |
|
1,322 |
|
|
31,200 |
經營租賃的攤銷——使用權資產 |
|
- |
|
|
17,261 |
折舊和攤銷費用 |
|
220 |
|
|
7,873 |
衍生負債公允價值的變化 |
|
13,868 |
|
|
3,455,406 |
債務清償收益 |
|
(3,200) |
|
|
- |
債務清償損失 |
|
13,595 |
|
|
- |
有價股權證券公允價值的變動 |
|
236,719 |
|
|
(326,826) |
經營資產和負債的變化 |
|
|
|
|
|
（增加）減少 |
|
|
|
|
|
應收賬款 |
|
99,422 |
|
|
767,837 |
預付費和其他 |
|
- |
|
|
1,191 |
庫存 |
|
(14,287) |
|
|
120,016 |
增加（減少） |
|
|
|
|
|
應付賬款和應計費用 |
|
(31,045) |
|
|
(393,331) |
遞延收入 |
|
(11,106) |
|
|
(303,107) |
保修儲備 |
|
- |
|
|
5,510 |
經營租賃責任 |
|
- |
|
|
(15,417) |
用於經營活動的淨現金 |
|
(72,882) |
|
|
(388,180) |
|
|
|
|
|
|
投資活動 |
|
|
|
|
|
還款-應收貸款-關聯方 |
|
(2,221) |
|
|
(14,689) |
投資活動提供的淨現金 |
|
(2,221) |
|
|
(14,689) |
|
|
|
|
|
|
融資投資 |
|
|
|
|
|
應付貸款的收益 |
|
- |
|
|
368,800 |
應付貸款的收益-關聯方 |
|
58,616 |
|
|
3,090 |
發行可轉換票據的收益 |
|
40,0000 |
|
|
- |
應付貸款的收益 |
|
6,620 |
|
|
- |
償還應付貸款 |
|
(38,494) |
|
|
(106,721) |
償還應付貸款-關聯方 |
|
(33,514) |
|
|
(3,900) |
應收賬款信貸額度提款的收益 |
|
238,123 |
|
|
1,112,819 |
應收賬款信貸額度的還款 |
|
(190,670) |
|
|
(949,024) |
融資活動提供的淨現金 |
|
80,681 |
|
|
425,064 |
|
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|
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現金淨增加（減少） |
|
5,578 |
|
|
22,195 |
|
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|
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|
|
現金-期初 |
|
4,430 |
|
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96,954 |
|
|
|
|
|
|
現金-期末 |
$ |
10,008 |
|
$ |
119,149 |
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|
現金流信息的補充披露 |
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|
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|
支付利息的現金 |
$ |
48,409 |
|
$ |
198,028 |
為所得税支付的現金 |
$ |
- |
|
$ |
- |
|
|
|
|
|
|
非現金投資和融資活動的補充披露 |
|
|
|
|
|
發行b系列優先股以轉換應付賬款 |
$ |
6,800 |
|
$ |
- |
發行普通股以轉換債務和應計利息 |
$ |
33,988 |
|
$ |
- |
優先股股息 |
$ |
37,861 |
|
$ |
21,131 |
隨附的附註是這些未經審計的附註不可分割的一部分 合併財務報表。
|
7 |
|
|
FOMO 全球公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
未經審計
注意 1-運營的組織和性質
組織與本質 運營的
FOMO WORLDWIDE, INC （“FOMO”、“我們”、“我們的” 或 “公司”）是一家擁有子公司的企業孵化器 專注於銷售其智能板技術及相關技術 安裝服務。此外，該公司還營銷和銷售清潔空氣 消毒產品。
2021 年 5 月 18 日，FOMO 將懷俄明州有限責任公司FOMO ADVISORS LLC註冊為 全資私人商業銀行子公司。目前，這個實體是 不活動。
2021 年 12 月 14 日， FOMO 成立了 FOMO CORP.，後來更名為 “FOMO WORLDWIDE, INC.”，位於懷俄明州 C-Corp.，作為全資子公司，旨在提供後臺服務 為其員工及其全資和多數股權提供服務 企業。該公司目前正在對母公司進行短期合併 FOMO 全球有限公司(CA) 加入並與 FOMO WORLDWIDE, INC.（為什麼）。
2022年2月28日， 該公司收購了SmartSolution Technologies、LP和SmartS Technologies, Inc.（統稱為 “SST”）。
2022年6月， 公司向加利福尼亞州申請更名為FOMO 環球公司名稱變更隨後獲得批准。
2023 年 6 月 21 日， 公司在賓夕法尼亞州成立了鑽石科技解決方案有限責任公司（“DTS”）。 該公司打算DTS提供教育技術和服務，包括 交互式液晶顯示器、計算機設備、通信、安全和 來自美國供應商的訪問控制產品和視聽解決方案。
2023 年 6 月 27 日， 公司分配了100％的運營資產、客户清單和數據， 以及從 sST 到 DTS 的軟件系統和支持合同。轉賬已關閉 2023 年 10 月 1 日，但在 2024 年 6 月 4 日被逆轉
2023 年 8 月 3 日， 公司批准將懷俄明州EIC的100％資產轉讓給其 全資子公司鑽石解決方案科技有限責任公司（“DTS”）。這些資產 包括懷俄明州EIC的清潔技術安裝小組的員工合同， 車輛、工具和設備以及知識產權和網站曾經用於 為 EIC 合同和訂單以及其他供應商提供服務，以及 美國的市場。
2024 年 4 月 1 日，我們的 控股公司和所有子公司都被法院置於破產管理之下 應我們高級官員的要求，賓夕法尼亞州阿勒格尼縣的普通辯護 貸款人評估我們的財務狀況以及為運營提供資金的資金。
FOMO WORLDWIDE, INC. 子公司組織結構如下：
公司名 |
|
公司成立日期 |
|
|
公司註冊狀態 |
|
||
FOMO WORLDWIDE, INC（“FOMO” 或 “公司”） |
|
|
1990 |
|
|
|
加利福尼亞 |
|
SmartSolution技術，L.P. (“SST”) |
|
|
1995 |
|
1 |
|
賓夕法尼亞州 |
|
能源情報中心有限責任公司 （“EIC”） |
|
|
2021 |
|
2 |
|
懷俄明州 |
|
鑽石 技術解決方案有限責任公司 |
|
|
2021 |
|
3 |
|
懷俄明州 |
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1 |
該公司是 於 2022 年 2 月 28 日收購 |
2 |
該公司被收購併且 通過2020年和2021年的一系列交易創建。該公司於 2023 年解散。 |
3 |
該公司成立於6月 2023 |
|
8 |
|
|
FOMO 全球公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
未經審計
備註 2 -重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的 未經審計的簡明合併財務報表已編制於 根據美國普遍接受的會計原則 美國的中期財務報表（“美國公認會計原則”）以及 美國表格10-Q和第S-X條例第8條的説明 證券交易委員會（“SEC”）。因此，它們不包含 普遍接受的會計原則所要求的所有信息和腳註 在美利堅合眾國進行年度財務報表。
在他們看來 公司管理層，隨附的未經審計的簡明合併 財務報表包含所有必要的調整（僅包括 正常的經常性應計額）以列報公司的財務狀況 截至2024年3月31日的經營業績和現金流 呈現的時期。截至3月的三個月的經營業績 2024 年 31 月 31 日不一定代表全部經營業績 財政年度或任何未來時期。
這些未經審計的精簡版 合併財務報表應與以下內容一起閲讀 公司年報中包含的財務報表及其相關附註 向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日止年度的10-k表報告。
管理層承認 其負責準備隨附的未經審計的文件 反映所有調整的合併財務報表，包括 正常的經常性調整，它認為公平調整是必要的 其合併財務狀況和合並業績表 其在本報告所述期間的業務情況。
反向股票分割
2024 年 2 月 22 日，公司 實現了 1:100 的反向股票分割。 所有股票和每股信息均已追溯更新為 解釋反向股票拆分。
的原則 整合
這些合併了 財務報表是根據美國公認會計原則編制的，以及 包括公司及其全資子公司的賬目。全部 公司間往來交易和餘額已被取消。
估算值的使用
準備財務 符合美國公認會計原則的報表要求管理層進行估算 以及影響報告的資產和負債數額的假設，以及 披露當日的或有資產和負債 財務報表以及報告期內的收入和支出。 實際結果可能與這些估計值不同，而這些估計值可能是 材料。
重要估計 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月以及截至年度的年度中 2023 年 12 月 31 日分別包括可疑賬户備抵金和 其他應收賬款、存貨儲備和分類、估值 投資、意外損失估值、衍生品估值 負債，股票薪酬估值，不確定的税收狀況， 保修準備金和遞延所得税資產的估值補貼。
|
9 |
|
|
FOMO 全球公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
未經審計
風險和不確定性
該公司經營於 一個面臨激烈競爭和消費者變化的行業 需求。該公司的運營面臨重大風險， 不確定性，包括財務和運營風險，包括潛在風險 業務失敗的風險。
這個 公司經歷過，將來也希望繼續經歷， 銷售額和收入的可變性。預計會導致這種情況的因素 除其他外, 可變性包括:(一) 該行業的週期性, (ii) 總體經濟 公司競爭的各個當地市場的狀況， 包括經濟可能出現的普遍衰退, 以及 (iii) 波動性 與公司分銷產品相關的價格。這些 除其他因素外，很難預測公司的運營情況 結果始終如一。
金融公允價值 儀器
公司的財務 工具，包括現金、應收賬款、存貨、應付賬款 應計費用、應付貸款和應付票據按歷史記賬 成本。分別在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，運輸 這些工具的金額接近其公允價值，因為 這些工具的短期性質。
資產和負債 截至2024年3月31日和2023年12月31日，按公允價值計量如下：
|
|
2024 年 3 月 31 日 |
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|||||||||||||
|
|
第 1 級 |
|
|
第 2 級 |
|
|
第 3 級 |
|
|
總計 |
|
||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資 |
|
$ |
- |
|
|
|
498,709 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
498,709 |
|
總資產 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
498,709 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
498,709 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
衍生負債 |
|
$ |
- |
|
|
|
|
|
|
$ |
412,032 |
|
|
$ |
412,032 |
|
總計 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
412,032 |
|
|
$ |
412,032 |
|
|
|
2023 年 12 月 31 日 |
|
|||||||||||||
|
|
第 1 級 |
|
|
第 2 級 |
|
|
第 3 級 |
|
|
總計 |
|
||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資 |
|
$ |
- |
|
|
|
694,400 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
694,400 |
|
總資產 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
694,400 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
694,400 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
衍生負債 |
|
$ |
- |
|
|
|
|
|
|
$ |
398,164 |
|
|
$ |
398,164 |
|
總計 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
398,164 |
|
|
$ |
398,164 |
|
1 級投資 由上市公司的普通股、期權和認股權證組成 它們被認為是高流動性且易於交易的。該公司還 持有私人公司普通股的三級投資。
衍生負債 源自某些可轉換應付票據和認股權證。
|
10 |
|
|
FOMO 全球公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
未經審計
應收賬款
可疑物品備抵金 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的賬户分別為 15,587 美元和 15,587 美元， 分別地。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司 記錄的壞賬支出分別為0美元和670美元。
該公司有 分別遵循2024年3月31日和2023年12月31日的濃度。 所有濃度僅與 sSt 的運作有關。
|
|
三個月已結束 |
|
|
已結束的年份 |
|
||
顧客 |
|
2024 年 3 月 31 日 |
|
|
2023 年 12 月 31 日 |
|
||
一個 |
|
|
23 |
% |
|
|
39 |
% |
B |
|
|
15 |
% |
|
|
17 |
% |
C |
|
|
- |
% |
|
|
13 |
% |
總計 |
|
|
38 |
% |
|
|
69 |
% |
庫存
在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的庫存包括：
分類 |
|
2024 年 3 月 31 日 |
|
|
2023 年 12 月 31 日 |
|
||
智能主板 |
|
$ |
84,167 |
|
|
$ |
69,880 |
|
清潔技術 |
|
|
102 |
|
|
|
102 |
|
總庫存 |
|
$ |
84,269 |
|
|
$ |
69,982 |
|
該公司有 遵循供應商在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的購買集中度， 分別地。所有濃度僅與 sSt 的運作有關。
|
|
三 截至3月31日的月份 |
|
|||||
顧客 |
|
2023 |
|
|
2023 |
|
||
一個 |
|
|
86 |
% |
|
|
30 |
% |
B |
|
|
14 |
% |
|
|
18 |
% |
C |
|
|
|
|
|
|
17 |
% |
總計 |
|
|
100 |
% |
|
|
65 |
% |
收入確認
以下表示 公司對截至3月31日的三個月的收入進行了細分， 2024 年和 2023 年：
|
11 |
|
|
FOMO 全球，公司和子公司
簡明合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
未經審計
|
|
截至3月31日的三個月
|
|
|||||||||||||
|
|
2024
|
|
|
2023
|
|
||||||||||
收入
|
|
收入
|
|
|
收入的百分比
|
|
|
收入
|
|
|
收入的百分比
|
|
||||
聰明 主板和安裝
|
|
$
|
59,475
|
|
|
|
38
|
%
|
|
$
|
447,668
|
|
|
|
81
|
%
|
安裝 服務
|
|
|
96,531
|
|
|
|
62
|
%
|
|
|
104,660
|
|
|
|
19
|
%
|
乾淨 空氣技術產品
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
%
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
%
|
總計 收入
|
|
$
|
156,006
|
|
|
|
100
|
%
|
|
$
|
552,328
|
|
|
|
100
|
%
|
該公司有 分別遵循2024年3月31日和2023年3月31日的銷售集中度。全部 濃度僅與 sSt 的運作有關。
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
顧客 |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
一個 |
|
|
25 |
% |
|
|
28 |
% |
B |
|
|
18 |
% |
|
|
16 |
% |
總計 |
|
|
43 |
% |
|
|
44 |
% |
廣告費用
該公司確認了0美元， 在截至3月的三個月中，營銷和廣告費用為5,978美元 31、2024 年和 2023 年。
基本版和稀釋版 每股收益（虧損）
以下 截至2024年3月31日，已發行的潛在稀釋性股票證券為 如下：
|
|
|
|
|
A 系列，首選 股票 (1) |
|
|
1,236,474,600 |
|
b 系列，首選 股票 (2) |
|
|
6,083,316,000 |
|
C 系列，首選 股票 (3) |
|
|
1,000,000 |
|
可轉換票據和 相關應計利息 (4) |
|
|
99,803,101 |
|
認股權證 (5) |
|
|
2,001,799,483 |
|
總計 |
|
|
9,691,893,184 |
|
1 — |
每股轉換 變成 50 股普通股。 |
|
|
2 — |
每股可轉換 變為1,000股普通股。 |
|
|
3 — |
每股可轉換 變成 1 股普通股。 |
|
12 |
|
|
4- |
某些筆記有 行使具有市場折扣並導致價格波動的價格 每次報告未償還的普通股等價物的潛在金額 時期。因此，計算普通股等價物的金額可以 根據每個報告期的報價收盤交易價格而變化。 |
|
|
5- |
代表那些 既得且可行使。 |
基於潛力 上文提到的截至2024年3月31日的普通股等價物，以及潛在的 股價的波動，直接影響公司的能力 確定其是否有足夠的股份來償還所有可能的債務或股權 轉換，公司已確定其已獲得足夠的授權 普通股（無限制），用於結算任何潛在的普通股行使 股票等價物。
近期會計 標準
會計變更 原則由財務會計準則委員會以亞利桑那州立大學到財務會計準則委員會的形式制定 編纂。我們會考慮所有華碩對我們的適用性和影響 合併財務狀況、經營業績、股東赤字 現金流或其列報。管理層已經對最近的所有內容進行了評估 財務會計準則委員會以會計形式發佈的會計聲明 截至這些財務報表發佈之日的標準更新（“ASU”） 可供發佈但未發現最近發佈的會計公告， 但尚未生效的會計聲明一旦獲得通過，將具有 對公司合併財務報表的重大影響。
注意 3-流動性、持續經營和管理層的計劃
這些合併了 財務報表是在持續經營的基礎上編制的， 考慮資產的變現和負債的結算，以及 正常業務過程中的承諾。
正如所反映的那樣 隨附的截至3月的三個月的合併財務報表 2024 年 31 月 31 日，該公司有：
● |
淨虧損378,390美元； 和 |
● |
使用的淨現金 運營費用為72,882美元 |
此外，在三月 2024 年 31 月 31 日，該公司有：
● |
累計赤字為 26,216,142 美元 |
● |
股東赤字 3,495,937 美元；以及 |
● |
營運資金 赤字為3,856,428美元 |
我們通過審查來管理流動性風險 持續的基礎，我們的流動性來源和資本需求。該公司 截至 2024 年 3 月 31 日，手頭現金為 10,008 美元。儘管該公司 打算籌集額外的債務或股權資本，公司預計 繼續蒙受重大運營損失，經營活動產生的現金流為負數 近期。隨着產品和服務銷售的增長，這些損失可能會很大 此外還有與薪酬、專業費用相關的持續開支 發展和監管是必要的。
該公司產生了 自成立以來損失慘重，尚未表現出以下能力 通過其產品和服務的銷售產生足夠的收入 實現盈利運營。無法保證會盈利 運營將永遠實現，或者如果實現，可以持續進行 持續的基礎。在進行此評估時，我們進行了全面的分析 我們目前的情況，包括：我們的財務狀況、我們的現金流 以及截至2023年12月31日的十二個月的現金使用量預測，以及我們的 當前的資本結構，包括股票工具和我們的 義務和債務。
如果公司沒有 獲得額外資本，公司將被要求縮小範圍 其業務發展活動或停止運營。該公司繼續 探討獲得額外的資本融資，公司正在密切關注 監控其現金餘額、現金需求和支出水平。
|
13 |
|
|
FOMO 全球公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
未經審計
這些因素造成 對公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大懷疑 在合併之日後的十二個月內 財務報表已發佈。合併財務報表沒有 包括公司無能為力時可能需要的任何調整 繼續作為持續經營的企業。因此，合併財務報表 是在假設公司將繼續運轉的基礎上編制的 關切，其中考慮變現資產和清償 正常業務過程中的負債和承諾。
管理層的戰略 計劃包括以下內容：
● |
追求更多 籌集資金的機會（債務或股權）， |
● |
繼續執行 我們在提高運營效率的同時進行戰略規劃， |
● |
繼續探索 並抓住潛在的合作或分銷機會；以及 |
● |
識別獨一無二 代表潛在正短期現金流的市場機會。 |
注意 4 — 應收貸款 — 關聯方
2021 年期間，公司 已向公司首席執行官的子公司預付資金， 喜馬拉雅科技公司又名國土資源有限公司（場外交易代碼：HMLA）將支付 公司運營費用。該公司預計將在2023年獲得還款。
9月1日起生效 2022年，公司將我們對喜馬拉雅的可用貸款增加了5萬美元至 100,000美元用於為其運營提供資金。在那天或前後，我們放棄了所有 拖欠了貸款，並將貸款的到期日延長至2023年12月31日。
2023 年 4 月 12 日， 公司行使了HMLA發行的5000萬份認股權證 購買HMLA股票的2,000,000股A系列優先股 將1-50轉換為HMLA普通股，並在轉換後的基礎上進行投票。對於 此次收購，公司使用了1萬美元的信貸額度對價 自2021年6月28日起向HMLA提供現金融資，並將到期 2023 年 12 月 31 日。
2023 年 5 月 10 日， 公司以部分價格從喜馬拉雅收購了KanaB CORP. 100％的股份 豁免2021年6月28日借給企業的款項，經修訂於 2021 年 11 月 9 日和 2022 年 9 月 1 日。這筆交易隨後是 於 2023 年 6 月 15 日解散，從而歸還了 KanaB CORP 100% 的股份。至 喜馬拉雅。貸款減少仍然存在，HMLA發行了100,000系列 b 卡納布俱樂部迴歸的優先股。
在這三個月中 截至2024年3月31日，公司轉換了關聯方應收貸款 41,028美元轉為HMLA的278,442股b系列優先股。截至 2024 年 3 月 31 日，HMLA 應付餘額 是 0 美元。
以下是 公司預付款摘要——關聯方如下：
|
14 |
|
|
FOMO 全球公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
未經審計
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應收貸款 |
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條款 |
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關聯方 |
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的發行日期 進步 |
|
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2021 |
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到期日 |
|
|
按需到期 |
|
利率 |
|
|
0 |
% |
抵押品 |
|
|
不安全 |
|
|
|
|
|
|
餘額——12月31日 2023 |
|
$ |
38,807 |
|
進展 |
|
|
2,221 |
|
轉換到 B 系列 HMLA的優先股 |
|
|
(41,028) |
) |
餘額— 3月31日 2024 |
|
$ |
- |
|
注意 5 — 財產和設備
財產和設備 由以下內容組成：
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估計有用 |
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2024 年 3 月 31 日 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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壽命（年） |
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|||
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|
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|
|
|
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|
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|
|||
車輛 |
|
|
53,777 |
|
|
$ |
53,777 |
|
|
|
5-10 |
|
裝備 |
|
|
9,408 |
|
|
|
9,408 |
|
|
|
5 |
|
|
|
|
63,185 |
|
|
|
63,185 |
|
|
|
|
|
累積 貶值 |
|
|
(60,173) |
) |
|
|
(59,953) |
) |
|
|
|
|
財產總額和 設備-網絡 |
|
$ |
3,012 |
|
|
$ |
3,232 |
|
|
|
|
|
的折舊費用 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為220美元和1,561美元， 分別地。
這些金額是 作為一般和管理費用的一部分列入 隨附的合併運營報表。
注意事項 6 — 投資
公司的有價證券 包括對股權證券的投資。股息和利息收入是 按收入累計。已實現的收益和虧損是根據具體情況確定的 識別依據。公司審查有價證券的減值情況 每當情況和情況發生變化以至於有跡象時 賬面金額可能無法收回。公允價值的變化 這些證券的當期收益按以下標準確認 使用 ASC 825。
以下是摘要 公司在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的投資：
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15 |
|
|
FOMO 全球公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
未經審計
2024 年 3 月 31 日 |
|
||||||||||||||||||||
持有的證券 |
|
收購日期 |
|
|
持有的股份 |
|
|
每股價格 |
|
|
證券的價值 |
|
|
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|||||||
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|
|
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|
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|||||
喜馬拉雅科技股份有限公司（HMLA） |
|
b 系列，優先股 |
|
|
各種各樣 |
|
|
|
528,442 |
|
|
$ |
0.70 |
|
|
|
369,909 |
|
|
|
|
|
|
A系列，優先股 |
|
|
2023 |
|
|
|
3,680,000 |
|
|
|
0.04 |
|
|
|
128,800 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
498,709 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2023 年 12 月 31 日 |
|
||||||||||||||||||||
持有的證券 |
|
收購日期 |
|
|
持有的股份 |
|
|
每股價格 |
|
|
證券的價值 |
|
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
喜馬拉雅科技股份有限公司（HMLA） |
|
b 系列，優先股 |
|
|
2021 |
|
|
|
250,000 |
|
|
$ |
1.60 |
|
|
|
40 萬 |
|
|
|
|
|
|
A系列，優先股 |
|
|
2023 |
|
|
|
3,680,000 |
|
|
|
0.08 |
|
|
|
294,400 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
694,400 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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優先股是可轉換的 轉為HMLA的普通股，A系列可轉換股票可轉換成50股 普通股和b系列可轉換股可轉換成1,000股普通股 股份。公司對這些股票進行估值 在 if 轉換的基礎上。
附註7——債務
以下是摘要 本公司的可轉換應付票據、可轉換應付票據的相關信息 當事方、應收賬款信貸額度和應付貸款——相關 截至2024年3月31日和12月31日的各方、關鍵條款和未清餘額， 2023 年分別是：
可兑換 應付票據
該公司歷史上曾多次執行過 向不同貸款人提供的可轉換票據如下：
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16 |
|
|
FOMO 全球公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
未經審計
|
|
GS 資本 |
|
|
1800 對角線貸款 |
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
發行 可轉換票據的日期 |
|
|
六月 2021-2022年4月 |
|
|
|
三月 2024 |
|
|
|
成熟度 可轉換票據的日期 |
|
|
六月 2022-2023 年 12 月 |
|
|
|
十二月 2024 |
|
|
|
利息 費率 |
|
|
10 |
% |
|
|
18 |
% |
|
|
默認 利率 |
|
|
24 |
% |
|
|
22 |
% |
|
|
抵押品 |
|
|
不安全 |
|
|
|
不安全 |
|
|
|
轉換 費率 |
|
|
0.001 美元 或前20天內兩（2）個最低價格平均值的60％ |
|
|
|
65% 違約時為前 10 天內的最低交易價格。 |
|
|
|
|
|
|
GS 資本 |
|
|
1800 對角線貸款 |
|
總計 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
餘額-2023 年 12 月 31 日 |
|
$ |
214,750 |
|
|
$ |
- |
|
$ |
214,750 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
發行票據的收益 |
|
|
- |
|
|
|
54,000 |
|
|
54,000 |
|
票據的還款 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
- |
|
將債務轉換為普通股 |
|
|
(17,250 |
) |
|
|
|
|
|
(17,250 |
) |
|
|
|
197,500 |
|
|
|
- |
|
|
251,500 |
|
減去：未攤銷債務折扣 |
|
|
- |
|
|
|
(12,679) |
) |
|
(12,679) |
) |
餘額 — 2024 年 3 月 31 日 |
|
$ |
197,500 |
|
|
$ |
41,321 |
|
$ |
238,821 |
|
|
|
GS 資本 |
|
|
1800 對角線貸款 |
|
總計 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
餘額——2022 年 12 月 31 日 |
|
$ |
676,206 |
|
|
$ |
- |
|
$ |
676,206 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
發行票據的收益 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
- |
|
票據的還款 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
- |
|
將債務轉換為普通股 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
- |
|
|
|
|
676,206 |
|
|
|
- |
|
|
676,206 |
|
減去：未攤銷債務折扣 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
- |
|
餘額 — 2023 年 3 月 31 日 |
|
$ |
676,206 |
|
|
$ |
- |
|
$ |
676,206 |
|
2024 年 3 月 4 日，1800 對角線 Lending LLC以18％的期票向該公司提供了54,000美元的資金 截止日期為2024年12月15日。這筆交易使公司淨賺了錢 獲得 9,000 美元的原始發行折扣和 5,000 美元后，將獲得 40,000 美元 法律和盡職調查費用。該票據的支付方式如下：
|
17 |
|
|
FOMO 全球公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
未經審計
付款日期 |
|
金額 |
2024年9月15日 |
|
$ 31,860 |
2024年10月15日 |
|
10,620 |
2024年11月15日 |
|
10,620 |
2024年12月15日 |
|
10,620 |
|
|
$ 63,720 |
在截至三月的三個月中 2024 年 31 月 31 日，第三方貸款機構 GS Capital 轉換了 20,393 美元的本金， 3,398,802 股（拆分後）普通股的利息和罰款 股票。這導致債務清償損失13,595美元。
貸款 應付款-關聯方
2022年，該公司在相關方面 收購SST後，承擔了向SST首席執行官發放的貸款 軍官的售價為321,705美元。
在 2021 年及之前，該公司的 現任首席執行官和前首席執行官出任 業務運營費用預付款。
應付貸款-關聯方是 如下所示：
|
|
|
1 |
|
|
|
2 |
|
|
|
3 |
|
|
|
|
|
|
|
|
貸款 應付款 |
|
|
|
貸款 應付款 |
|
|
|
貸款 應付款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
相關 派對 |
|
|
|
相關 派對 |
|
|
|
相關 派對 |
|
|
|
總計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貸款發放日期 |
|
|
各種各樣 |
|
|
|
各種各樣 |
|
|
|
各種各樣 |
|
|
|
|
|
可轉換票據的到期日 |
|
|
到期 按需提供 |
|
|
|
到期 按需提供 |
|
|
|
到期 按需提供 |
|
|
|
|
|
利率 |
|
|
0.00 |
% |
|
|
0.00 |
% |
|
|
0.00 |
% |
|
|
|
|
默認利率 |
|
|
0.00 |
% |
|
|
0.00 |
% |
|
|
0.00 |
% |
|
|
|
|
抵押品 |
|
|
不安全 |
|
|
|
不安全 |
|
|
|
不安全 |
|
|
|
|
|
轉換率 |
|
|
無 |
|
|
|
無 |
|
|
|
無 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
餘額-2023 年 12 月 31 日 |
|
$ |
116,443 |
|
|
$ |
5,168 |
|
|
$ |
420 |
|
|
$ |
122,031 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
進展 |
|
|
54,801 |
|
|
|
- |
|
|
|
3,815 |
|
|
|
58,616 |
|
還款 |
|
|
(30,014) |
) |
|
|
- |
|
|
|
(3,500) |
) |
|
|
(33,514) |
) |
餘額 — 2024 年 3 月 31 日 |
|
$ |
141,230 |
|
|
$ |
5,168 |
|
|
$ |
735 |
|
|
$ |
147,133 |
|
|
18 |
|
|
FOMO 全球公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
未經審計
|
|
|
1
|
|
|
|
2
|
|
|
|
3
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付貸款關聯方
|
|
|
|
應付貸款關聯方
|
|
|
|
應付貸款關聯方
|
|
|
|
總計
|
|
平衡 -2022年12月31日
|
|
$
|
284,480
|
|
|
$
|
5,168
|
|
|
$
|
19,880
|
|
|
$
|
309,528
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
進展
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
3,090
|
|
|
|
3,090
|
|
還款
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
(3,900)
|
)
|
|
|
(3,900)
|
)
|
平衡 -2023 年 3 月 31 日
|
|
$
|
284,480
|
|
|
$
|
5,168
|
|
|
$
|
19,070
|
|
|
$
|
308,718
|
|
1- |
反映了與之相關的活動 該公司前任SSt首席執行官 |
2- |
反映了與之相關的活動 該公司曾任EIC首席執行官。 |
3- |
反映了與之相關的活動 該公司現任FOMO首席執行官。 |
應付貸款-其他
該公司有各種各樣的商家 現金透支（“MCA”）。以下 總結借款：
|
|
貸款 1 |
|
貸款 2 |
|
貸款 3 |
|
貸款 4 |
|
貸款 5 |
|
貸款 6 |
|
|
發行日期 |
|
2022年4月1日 |
|
2023年1月17日 |
|
2023年3月22日 |
|
2023年5月23日 |
|
2023年5月5日 |
|
2023年8月1日 |
|
|
到期日 |
|
2023年4月1日 |
|
2024年1月1日 |
|
2024年3月22日 |
|
2024年5月23日 |
|
2024年5月5日 |
|
2024年5月5日 |
|
|
利率 |
|
16% |
|
18% |
|
33% |
|
33% |
|
29% |
|
36% |
|
|
默認利率 |
|
0% |
|
0% |
|
0% |
|
0% |
|
0% |
|
0% |
|
|
抵押品 |
|
不安全 |
|
不安全 |
|
不安全 |
|
SST 的資產 |
|
FOMO、喜瑪利亞兼首席執行官 |
|
不安全 |
|
|
轉換 |
|
無 |
|
無 |
|
無 |
|
無 |
|
無 |
|
無 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
餘額，12月31日 2023 |
|
169,943 美元 |
|
76,136 美元 |
|
174,320 美元 |
|
128,999 美元 |
|
142,739 美元 |
|
28,259 美元 |
|
720,396 美元 |
借款 |
|
- |
|
- |
|
- |
|
- |
|
- |
|
6,620 |
|
6,620 |
還款 |
|
(3,615) |
|
- |
|
- |
|
- |
|
- |
|
(34,879) |
|
(38,494) |
餘額，3月31日 2024 |
|
166,328 美元 |
|
76,136 美元 |
|
174,320 美元 |
|
128,999 美元 |
|
142,739 美元 |
|
$- |
|
688,522 美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
19 |
|
|
FOMO 全球公司及其子公司
簡明合併財務附註 聲明
2024 年 3 月 31 日
未經審計
截至2024年3月31日，該公司是 拖欠了與四家提供資金的MCA提供商的債務安排 與預期客户主要從其主要設備訂購的設備訂單相比 供應商 sMart Technologies，他們隨後減少了我們的信貸額度 設備從 1,000,000 美元到 350,000 美元不等。該公司已被三人起訴 在這四家現金透支提供者中，並正在與他們討論提供現金透支的問題 針對現已到期的款項的付款計劃。
賬户 應收信貸額度
本公司，與 收購SsT，訂立應收賬款信貸額度。
2022年2月28日，ssT 進入 轉化為循環應收賬款和定期貸款融資和擔保 總金額為1,000,000美元的協議（可能由以下方面進行調整 貸款人）。該融資提供高達1,000,000美元的預付款，基於 85% 的合格應收賬款（如協議中所定義）以及 但貸款人可酌情進行調整。金額增加了 2022年6月21日，總可用性為150萬美元。
該設施的付款方式為 收取應收賬款，並由Sst的所有資產擔保。AR 設施的利率是法律允許的 (a) 最高利率中的較低者 和 (b) 素數加上 5.25%。最低利率為11.50％。
貸款人收取以下費用 費用：
|
1。 |
2% 的承諾費 該基金的建立（1％的資金到期，1％將於2月28日到期， 2023）；以及 |
|
2。 |
監控費為 0.40% 每月月底未償還的信貸額度 |
本公司受以下約束 財務契約（除非貸款人放棄）如下：
|
1。 |
還本付息覆蓋率 從 1.25 到 1% |
|
2。 |
固定收費覆蓋率 從 1.25 到 1；以及 |
|
3. |
有形淨資產為35萬美元 |
在 2024 年 3 月 31 日和 12 月 31 日， 2023 年，該公司違約了上述財務契約，從那時起， 貸款人行使其權利，將貸款置於違約狀態。公司和 貸款人根據協議條款運營，但根據法院的命令 破產管理正在就上市公司層面的退出進行談判 和DTS子公司級別。
該公司及其子公司是 本協議的擔保人。
|
20 |
|
|
FOMO 全球公司及其子公司
簡明合併財務附註 聲明
2024 年 3 月 31 日
未經審計
|
|
|
賬户 應收款 |
|
|
|
|
|
信用 設施 |
|
|
|
|
|
|
|
|
信貸額度的發放日期 |
|
|
|
二月 2022 年 28 日 |
|
信貸額度的到期日 |
|
|
|
二月 2024 年 28 日 |
|
利率 |
|
|
|
11.50 |
% |
默認利率 |
|
|
|
0.00 |
% |
抵押品 |
|
|
|
全部 資產 |
|
轉換率 |
|
|
|
無 |
|
|
|
|
|
|
|
餘額-2023 年 12 月 31 日 |
|
|
|
1,046,838 |
|
提款收益 |
|
|
|
238,123 |
|
還款 |
|
|
|
(190,670) |
) |
|
|
|
|
|
|
餘額 — 2024 年 3 月 31 日 |
|
|
$ |
1,094,281 |
|
備註 8 — 衍生負債
該公司使用了二項式 定價模型用於估算其嵌入式轉換期權的公允價值，以及 在承諾日和重估日均有認股權證 以下輸入：
|
|
三 已結束的月份 |
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年 已結束 |
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三月 2024 年 31 日 |
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十二月 2023 年 31 日 |
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行使價 |
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$ |
0.0055 |
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$ |
0.01 |
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預期的波動率 |
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1,328 |
% |
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377 |
% |
無風險利率 |
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5.55 |
% |
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4.64% -5.65 |
% |
預期期限（以年為單位） |
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1-3.00 |
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1 — 3.00 |
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預期股息率 |
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0 |
% |
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0 |
% |
一開始的和解 以及按公允價值計量的衍生負債的期末餘額 使用大量不可觀測輸入（級別 3）的循環基礎如下 在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日：
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可兑換 債務 |
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認股權證 |
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總計 |
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衍生負債——12月 2023 年 31 日 |
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$ |
351,529 |
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$ |
46,635 |
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$ |
398,164 |
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公允價值-承諾日期 |
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- |
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- |
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- |
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公允價值-按市價計價 調整 |
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34,460 |
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(20,592) |
) |
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13,868 |
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債務清償收益 （衍生負債——可轉換債務） |
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- |
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- |
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- |
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衍生負債——3月31日 2024 |
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$ |
385,989， |
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$ |
26,043 |
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412,032 |
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21 |
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FOMO 全球公司及其子公司
簡明合併財務附註 聲明
2024 年 3 月 31 日
未經審計
備註 9 — 承諾和突發事件
使用權 經營租賃
2022年2月28日，相關 通過收購SST，公司獲得了使用權（“ROU”） 其辦公空間的經營租賃。該租約的初始期限為五年 (5) 年，每月7,000美元。沒有明確的續訂條款。那裏 在收購 SsT 之前，沒有其他有效的 ROU 租約。
在 2024 年 3 月 31 日和 12 月 31 日， 2023年，公司沒有ASC 842 “租賃” 中定義的融資租約。
在截至12月31日的年度中， 2023 年，租約終止，主要辦公空間由 上市公司及其子公司。如 因此，使用權資產和租賃負債被取消承認
訴訟
2023 年 7 月 10 日，FOMO 及其子公司 SmartSolution 科技公司及其前身 SmartSolution Technologies LP（共計 “SST”）、我們的首席執行官維克拉姆·格羅弗和我們的前財務高級副總裁瑪麗·柯克被任職 一名前受薪員工提起商業訴訟，要求超過60萬美元（此後 修改為48萬美元）的佣金外加25％的違約金，合法 費用、罰款和利息。我們花了一年多的時間來增強公司的能力 財務系統和數據，以跟蹤工作成本，這對於以下方面至關重要 根據此人的合同計算佣金。完成後 今年早些時候提交的SST審計和我們自己的合併審計，我們 計算了應向該前僱員支付的佣金金額，即 大大低於所謂的未指明數字，我們認為沒有 根據前僱員與SsT簽訂的合同條款。我們有 聘請了律師並打算對此事進行有力辯護.
2024 年 1 月 4 日，熱通信基金有限責任公司 （“Thermo”）違約了我們和我們的子公司SmartSolution Technologies, Inc. （“SST”）終止了其執行的優先擔保資產支持貸款協議 2022年2月28日到我們這裏，並要求還款超過1,044,164.93美元 利息。自從我們上次在 2023 年 3 月 10 日從 Thermo 信用額度中提取資金以來，我們 一直在努力通過獲得生命線來保護我們的股東和債權人 為業務提供資金和收取逾期應收賬款。Thermo 已向我們表示他們打算 取消SsT業務的抵押品贖回權並計劃與之談判供應協議 我們的主要供應商將繼續向SST的客户提供設備。在四月 2024 年 1 月 1 日，Thermo 獲得法院命令，任命了公司的接管人， 所有子公司。
附註10—股東 赤字
在 2024 年 3 月 31 日和 12 月 31 日， 2023 年，該公司擁有不同類別的股票：
A 類，可轉換優先股
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- |
面值-0.0001 美元 |
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- |
24,929,492 股和 24,929,492 股 在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已指定、已簽發和尚未到期， 分別地 |
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- |
轉換— A類的每股股份 轉換成 50 股普通股（1,246,474,600 和 1,246,474,600） 普通股的等值股份，位於 分別為 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日） |
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22 |
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FOMO 全球公司及其子公司
簡明合併財務附註 聲明
2024 年 3 月 31 日
未經審計
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- |
投票——按轉換後的基礎——持有的每股50票（截至2023年12月31日和2022年12月31日分別為1,246,474,600股和1,246,474,600股等值普通股） |
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- |
股息 — 每股0.0035美元 無論董事會是否申報，每年應計的金額 |
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- |
清算優先權 — 無 |
|
- |
贖回權 — 無 |
b 類，可轉換優先股
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- |
已授權20,000,000股 |
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- |
5,617,816 股和 6,242,816 股 在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已指定、已簽發和尚未到期， 分別地 |
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- |
規定價值 — 無 |
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- |
面值-0.0001 美元 |
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- |
轉換 — b類的每股股票轉換為1,000股普通股（5,617,816,000股和6,242,816,000股等值股份） 普通股股份，分別為 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日 |
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- |
投票 — 按轉換計算 — 持有的每股可獲得 1,000 張選票（5,617,816,000 和 6,242,816,000 張） 投票，分別在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日進行） |
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- |
股息 — 每股0.01美元 無論董事會是否申報，每年應計的份額 |
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- |
清算優先權 — 無 |
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- |
贖回權 — 無 |
C 類，可轉換優先股
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- |
已獲授權2,000,000股 |
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- |
1,000,000 和 1,000,000 股 在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已指定、已簽發和尚未到期， 分別地 |
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- |
規定價值 — 無 |
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- |
面值-0.0001 美元 |
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- |
轉換 — C類的每股股份 轉換成 1 股普通股 （1,000,000 和 1,000,000 股等價普通股，位於 分別為 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日） |
|
- |
投票 — 按轉換後的基礎進行投票 — 持有的每股可獲得 100,000 張選票（100,000,000,000 張以及 在 2024 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，有 100,000,000 張選票， 分別） |
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- |
股息 — 每股0.01美元 無論董事會是否申報，每年應計的份額 |
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- |
清算優先權 — 無 |
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- |
贖回權 — 無 |
普通股
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- |
無限份額 授權 |
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- |
沒有面值 |
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- |
以每股 1 票進行投票 |
三個月的股權交易 2024 年 3 月 31 日結束
轉換後發行的股票 可轉換債務
在截至三月的三個月中 2024 年 31 月 31 日，公司發行了 3,398,802 股普通股 與可轉換債務和應計利息的轉換有關 根據報價收盤價，總額為20,393美元，公允價值為33,988美元 轉換/失效之日的交易價格。
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23 |
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FOMO 全球公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
未經審計
為結算而發行的股票 應付賬款 — b 類，優先股
期間 在截至 2024 年 3 月 31 日的三個月， 公司以1萬美元的價格發行了10萬股b系列優先股 應付賬款，價值6,800美元。
退回的股票 — b 類，優先股 股票
在截至三月的三個月中 2024 年 31 月 31 日，公司收到 725,000 系列並將其退還國庫 b 優先股。
股權 截至2023年3月31日止三個月的交易
為無現金行使而發行的股票 認股權證
為服務而發行的股票— b類，優先股
該公司 為提供的服務發行了10,000股b系列優先股，其中 根據報價的收盤交易，公允價值為5,000美元（每股0.50美元） 公司普通股的價格，按折算後的1,000股計算 b類優先股每股的普通股。
注意 11 — 認股權證
三個月的認股權證活動 截至 2024 年 3 月 31 日的摘要如下：
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加權 |
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加權 |
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平均值 |
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平均值 |
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剩餘的 |
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聚合 |
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認股權證 |
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認股權證數量 |
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運動 價格 |
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合同性的 期限（年） |
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固有的 價值 |
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傑出 — 2023 年 12 月 31 日 |
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19,167,995 |
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|
$ |
0.059 |
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1.85 |
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$ |
- |
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已授予 |
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- |
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$ |
- |
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- |
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$ |
- |
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已鍛鍊 |
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$ |
- |
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- |
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$ |
- |
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已取消/已沒收 |
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- |
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$ |
- |
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- |
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$ |
- |
|
傑出 — 2024 年 3 月 31 日 |
|
|
19,167,995 |
|
|
$ |
0.059 |
|
|
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1.81 |
|
|
$ |
- |
|
可行使 — 2024 年 3 月 31 日 |
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17,217,995 |
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|
$ |
0.060 |
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|
|
1.81 |
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|
$ |
- |
|
備註 12 — 所得税
該公司沒有提交聯邦申報 或2012年至2017年財政年度的州納税申報表。以前 管理層認為這不會對... 產生任何實質性影響 公司的財務狀況，因為公司沒有任何到期的納税義務 改為這些年發生的淨損失。在截至12月31日的年度中， 2021 年，自 2019 年起由新管理層領導的公司提交了 2018 年、2019 年的申報表 還有 2020 年。在截至2022年12月31日的年度中，公司提交了申報表 2021年也是如此。該公司已申請延長其聯邦和州的任期 截至2022年12月31日止年度的納税申報表。
根據現有信息, 管理層認為，任何潛在的淨延期的可能性很大 截至2024年3月31日和2023年12月31日的税收資產可能未完全 可實現。
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FOMO 全球公司及其子公司
簡明合併財務附註 聲明
2024 年 3 月 31 日
未經審計
到期 除經常性虧損外，公司截至3月的三個月的税收條款 31、2024 年和 2023 年為 0 美元。
這個 有效所得税税率與適用的法定税率之間的差異 聯邦所得税税率彙總如下：
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2024 |
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2023 |
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法定聯邦税率 |
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-21.0 |
% |
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-21.0 |
% |
州所得税税率，扣除 聯邦福利 |
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-3.6 |
% |
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|
-3.6 |
% |
永久差異，包括 股票補償和收購資產減值 |
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8.6 |
% |
|
|
8.6 |
% |
估值補貼的變化 |
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16.0 |
% |
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16.0 |
% |
有效税率 |
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0.0 |
% |
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0.0 |
% |
在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司 遞延所得税資產如下：
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三月 2024 年 31 日 |
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十二月 2023 年 31 日 |
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淨營業虧損的税收優惠 向前推進 |
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$ |
4,927,444 |
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$ |
4,577,403 |
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減去估值補貼 |
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(4,927,444) |
) |
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(4,577,403) |
) |
遞延所得税淨資產 |
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$ |
- |
|
|
$ |
- |
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如 截至2024年3月31日，該公司的未使用淨營業虧損結轉額為 大約有2,000萬美元可用於減少未來的聯邦應納税額 收入。淨營業虧損結轉額將持續到財政年度開始的財政年度 在 2023 年並無限期延長。《美國國税法》第382條規定 對可通過結轉抵消的應納税所得額的限制 控制權變更後（所有權變更通常超過50％）。
這個 公司用淨税額抵消未來應納税所得額（如果有）的能力 由於未申報税款，營業虧損結轉額可能會受到限制 回報以及訴訟時效對公司能力的影響 申領此類福利。此外，所有權的變更可能導致 《美國國税法》第 382 條規定的限制。由於這些限制， 以及其他考慮，管理層已經設立了全額估值準備金 與淨營業虧損結轉相關的遞延所得税資產，如 這些資產的未來收益能否實現尚不確定。
這個 截至2024年3月31日，公司的估值補貼為4,927,444美元。的變化 在截至2023年3月31日的三個月中，估值補貼為 增加了約35萬美元。
注意 13 — 後續事件
2024 年 4 月 1 日，美國普通辯訴法院 賓夕法尼亞州阿勒格尼縣將我們的控股公司和所有子公司置於破產管理之下， 我們正在就上市公司和DTS子公司層面的退出進行談判。
2024 年 5 月 20 日，一家第三方貸款機構轉換 2,950.00美元的本金和578.68美元的初級票據的利息轉換為5,348,484份普通票 股份。
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第 2 項。管理層的 財務狀況和經營業績的討論和分析
本文中的參考文獻 向 “公司”、“FOMO”、“我們”、“我們” 和 “我們的” 提交的10-Q表季度報告 類似的術語指的是FOMO WORLDWIDE, INC. 及其子公司。
警示説明 關於前瞻性陳述
這些聲明包含 在本表10-Q季度報告中，非歷史事實的是 證券第27A條所指的前瞻性陳述 1933 年法案（“證券法”）和《證券交易所》第 21E 條 1934 年法案（“交易法”）。這些前瞻性陳述是 認定為任何與歷史或歷史無關的陳述 當前的事實。使用 “可以”、“可以”、“應該” 等詞語的陳述 “期望”、“計劃”、“項目”、“戰略”、“預測”、“打算”、“預測” “相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、“追求”、“目標”、“繼續”， 或類似的表述有助於識別前瞻性陳述。
前瞻性 本10-Q表季度報告中包含的聲明主要基於 我們的預期，反映了我們的估計和假設 管理。這些估計和假設反映了我們基於以下方面的最佳判斷 目前已知的市場狀況和其他因素。儘管我們這樣認為 估計和假設要合理，它們本質上是不確定的 涉及許多我們無法控制的風險和不確定性。在 此外，管理層對未來事件的假設可能被證明是 不準確。管理層提醒所有讀者，前瞻性陳述 本10-Q表季度報告中包含的不能保證未來 業績，管理層無法向任何讀者保證這樣的陳述會 被實現，否則前瞻性事件和情況實際上會發生 發生。公司的實際業績可能與實際業績存在重大差異 管理層預期、估計、預測或預期。
都是前瞻性的 聲明僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日的聲明。我們 不打算公開更新或修改任何前瞻性陳述 新信息、未來事件或其他方面的結果。
公司概述
普通的
收購 IAQ 科技有限責任公司的
2020 年 10 月 19 日， 公司收購了Purge Virus, LLC的100％會員權益 交換髮行價值為 2,000,000 股 b 系列優先股 向其會員提供800,000美元。我們隨後將公司名稱改為IAQ 科技有限責任公司（“IAQ”）。總部位於賓夕法尼亞州費城的IAQ參與了 在向企業營銷和銷售消毒產品和服務方面， 包括酒店、醫院、遊輪、辦公室和政府設施，如 對個人也是如此。IAQ銷售的產品和服務包括：
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● |
Ulviolet-C 管道內且便於攜帶 設備； |
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● |
混合消毒設備具有 UVC、碳過濾和 HEPA 過濾； |
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● |
混合消毒設備具有 紫外線和光電等離子體； |
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● |
生物極電離消毒 用於病毒和揮發性有機化合物消毒；以及 |
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● |
PPE（個人防護） 設備）從口罩到手套，工廠直接供應 物流。 |
IAQ 市場和銷售 其消毒產品和服務由兩名內部銷售經理提供。
收購 獨立LED照明有限責任公司和能源情報中心有限責任公司
2021 年 2 月 12 日， 該公司後來收購了獨立LED照明有限責任公司（“iLED”）的資產 更名為IAQ Technologies, LLC，以換取發行25萬張 價值330萬美元的iLEd的b系列優先股正在出售乾淨的股票 用於消毒和改善空氣質量的空氣產品。
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26 |
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2021 年 3 月 7 日， 公司收購了能源情報中心有限責任公司（“賓夕法尼亞州EIC”）的資產， iLED 的附屬公司，以換取發行 125,000 份 B 輪融資 優先股價值1,479,121美元。EIC從事商業化， 旨在與... 配合使用的軟件的營銷和許可 商業建築的暖通空調系統可清潔內部循環的空氣 大廈。
遵循 收購ILED和EIC的資產，公司合併了資產和 iLED 和 EIC PA 的業務合併為新成立的全資子公司， 能源情報中心有限責任公司（“懷俄明州EIC”）。這個 該業務的資產與繼任實體合併，EIC於2024年解散。
收購 由智能解決方案技術有限責任公司和智能解決方案技術公司組成
2022年2月28日，FOMO完成了對將軍的收購 以及 SmartSolution Technologies L.P. 的所有有限合夥權益 以及 SmartSolution Technologies, Inc. 的股票（ 普通合夥人）（統稱為 “SST”），根據 2022年2月28日簽訂的證券購買協議（“SPA”），由和簽發 公司與公司的受益所有人米切爾·施瓦茲（“賣方”）之間 SsT 中的普通和有限合夥權益。sSt 是匹茲堡， 總部位於賓夕法尼亞州的音頻/視頻系統集成公司，負責設計和 為企業構建演示、電話會議和協作系統， 教育機構和其他非營利組織。
根據最高人民會議規定，FOMO：
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向賣方發行了1,000,000股 其已授權但未發行的b系列優先股； |
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● |
支付了大約 927,600 美元 SST 對賣方和第三方的債務； |
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● |
“隨意” 訂立了 與賣方簽訂的僱傭協議，根據該協議，賣方將繼續 擔任SST的首席執行官，年薪為10萬美元；以及 |
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作為保留 SST 的激勵措施 其他員工，發放給此類員工，三年共發放3億元 普通股購買權證（“激勵認股權證”），每份認股權證都有權 持有人以行使價購買一股SST普通股 每股0.001美元。 |
ssT 已經參與了 從事教育技術和服務業務超過25年。SST 市場 它的系統將這些系統安裝到初級、中級和高中 學校，以及學院、大學和商業設施。這些 交互式智能板為學生提供交互式遠程訪問 通過個人計算機在家中或其他地點與教室和教師聯繫， 筆記本電腦、平板電腦和類似設備。ssT 目前銷售其系統 主要在賓夕法尼亞州、俄亥俄州和西弗吉尼亞州，正在進行中 擴展到阿拉巴馬州和密歇根州市場，並計劃進一步擴張 在美國各地，機會也隨之出現 有機或通過戰略收購。
由於 遠程學習的增長在一定程度上是由於 COVID-19 疫情推動的 政府資助，包括 ESSER 基金（小學應急） 救濟）和《CARES法案》（冠狀病毒援助、救濟和經濟安全）、SST 目前訂單和銷售額大幅增長， 待辦事項持續增長。自收購完成以來，FOMO已經獲得了 數百萬美元融資，以支持 SST 履行額外費用 訂單及其待辦事項的交付。
數字智能板 構成SST交互式視聽系統的關鍵要素是 主要由一家位於加拿大的領先製造商提供，這是 一家大型跨國公司的子公司鴻海精密工業有限公司， 有限公司，在中國、臺灣和富士康以鴻海科技集團的名義進行交易 在國際上。SsT 認為其與供應商的關係是 充分，儘管無法保證這種關係與 供應商被中斷或以其他方式對替代方案產生了不利影響 將有商業上合理成本的供應來源 SST 的業務不會受到嚴重損害。到期 由於流動性問題和自2023年6月以來的業務低迷，sSt 一直是 自2024年4月1日起由我們的高級貸款機構進行破產管理，並將於 出於會計目的，應作為已終止的業務記賬。
SsT 目前擁有 4 名員工，其中 1 名行政人員、1 名銷售管理人員和 2 名安裝人員。由於積壓，並由於 營業額，sST目前正在尋求擴大其安裝和銷售人員。 2023 年 6 月 15 日左右，我們合併了 SmartSolution Technologies LP 成立 SmartSolutions 我們對有限合夥人和普通合夥人的所有權。
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鑽石技術的形成 解決方案，有限責任公司
在 2023 年 6 月 15 日左右，我們 成立了新的子公司鑽石科技解決方案有限責任公司，提供各種各樣的服務 向全國客户提供的產品和服務，包括智能板、訪問權限 控制系統、智能相機、室內農業等。2024 年 1 月，我們 將我們 EIC 業務的資產和知識產權合併到 DTS 中 進一步增加其報價。我們目前正在尋求將DTS資本化為 增長並正在評估併購機會以增加產品 業務的深度和管理。
成本和資源
FOMO 全球公司是 目前正在尋求額外的資金資源，以使其成為可能 在未來12個月內維持其目前和計劃中的業務。這個 公司預計，它將需要籌集額外資金，以便 在未來幾年中維持和發展其業務。在某種程度上 公司的資本資源不足以滿足當前或計劃中的需求 運營要求，公司將通過股權尋求額外資金 或與企業的債務融資、合作或其他安排 合作伙伴、被許可人或其他人，以及來自其他來源，其中可能有 稀釋現有股東持股的影響。截至2023年3月31日， 該公司目前沒有關於此類安排或來源的安排 額外融資，公司預計不會有額外的融資 股東或債權人將提供公司未來的任何部分 融資需求。無法保證額外融資 將在需要時提供或按條款提供此類融資 公司可以接受。如果沒有足夠的資金，公司可以 被要求推遲或終止其某些計劃的支出 否則它將尋求開發和商業化。這將有一個 對公司的重大不利影響。
關鍵會計 政策
參見合併報告附註2 本季度報告第1項中包含的財務報表。
運營結果
三 截至2024年3月31日的月份與截至2023年3月31日的三個月相比
銷售。在截至2024年3月31日的三個月中， 2023年，該公司的銷售額分別為156,006美元和552,328美元。這個 從2023年季度到2024年季度的下降幅度為346,806美元（72％）。
銷售成本。在截至3月31日的三個月中， 2024年和2023年，該公司產生了83,789美元和397,571美元的銷售成本， 分別地。從 2023 年季度到 2024 年季度的下降幅度為 313,782 美元 (79%)。銷售成本包括產品銷售和工資單。
毛利。毛利潤以百分比表示 截至2024年3月31日的三個月，銷售額為46％，這是一個增長 高於截至2023年3月31日的三個月的28％。
將軍和 管理費用。期間 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司發生了一般情況 以及分別為129,422美元和550,866美元的管理費用，包括 主要是工資和專業費用。與 2023 年季度相比有所下降 到 2024 年季度為 421,444 美元（77%）。減少的主要原因是 2023 年為服務業發行的股票和認股權證減少並減少 2024年的運營費用。
其他收入 （費用）。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司 反映了其他收入（支出）——扣除（321,185 美元）和（3,392,993 美元）， 分別地。與前一時期相比下降了3,071,808美元（91％）， 主要與衍生負債估值的變化有關。
在這三個月裏 截至2024年3月31日，其他收入（支出）主要包括未實現的收入（支出） （236,719美元）的投資損失。對於這三個人來説 截至2023年3月31日的月份，其他收入（支出）主要包括變動 對衍生負債的估值為3,455,406美元。
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網 損失。在截至2024年3月31日的三個月中， 該公司淨虧損為378,390美元。
在這三個月裏 截至2023年3月31日，該公司的淨虧損為3,789,993美元。
我們的審計師已經發布了 持續經營觀點
本報告中未經審計的合併財務報表 10-Q表格已經準備就緒，前提是公司將繼續運營 關注。如未經審計的合併財務附註中所述 聲明，這些條件使人們對公司的能力產生了重大懷疑 繼續作為持續經營的企業。公司有關這些事項的計劃 也在公司未經審計的合併附註中進行了描述 財務報表。未經審計的合併財務報表不是 包括與可追回性和分類相關的任何調整 資產賬面金額或負債的金額和分類 如果公司無法繼續經營下去，可能會產生結果。
這些合併了 財務報表是在持續經營的基礎上編制的， 考慮資產的變現和負債的結算，以及 正常業務過程中的承諾。
正如所反映的那樣 隨附的截至3月的三個月的合併財務報表 2024 年 31 月 31 日，該公司有：
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營業虧損為57,205美元；以及 |
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運營中使用的淨現金為72,882美元。 |
此外，在三月 2024 年 31 月 31 日，該公司有：
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累計赤字為26,216,142美元； |
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股東赤字為3,495,937美元； 和 |
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營運資金赤字為3,856,428美元。 |
流動性和 資本資源
現金流
運營活動
在這三個月裏 截至2024年和2023年3月31日，公司反映了運營中使用的淨現金 活動分別為72,882美元和388,180美元，減少了315,298美元 (81)
投資活動
在這三個月裏 截至2024年和2023年3月31日，公司反映了以下機構提供的淨現金 （2,221美元）和美元（14,689美元）的投資活動；主要是相關資金的償還 黨內貸款。
融資活動
在這三個月裏 截至2024年和2023年3月31日，公司反映了以下機構提供的淨現金 融資活動分別為80,681美元和425,064美元，減少了344,383美元 (81%)。融資活動主要包括來自的收益和還款 債務、應收賬款信貸額度的提款和來自應收賬款信貸額度的收益 發行普通股和A類優先股。
在這三個月中 截至2024年3月31日，公司在扣除借入資金後收到31,874美元 非關聯方通過MCA貸款和淨資產支持貸款47,453美元 抵消 sSt 的應收賬款。
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我們管理流動性風險 通過持續審查我們的流動性和資本來源 要求。截至2024年3月31日，該公司手頭現金為10,008美元。 儘管公司打算籌集額外的債務或股權資本， 公司預計將繼續蒙受重大運營損失 短期內經營活動產生的現金流為負數。這些 隨着產品和服務銷售的增加，損失可能會很大 與薪酬、專業費用、發展有關的持續開支和 產生了監管。
該公司產生了 自成立以來蒙受了重大損失，並且尚未表現出以下能力 從其產品和服務的銷售中獲得足夠的收入 實現盈利運營。無法保證會盈利 運營將永遠實現，或者如果實現，可以持續下去 持續的基礎。在進行此次評估時，我們進行了全面的評估 對我們當前情況的分析，包括：我們的財務狀況，我們的 截至2024年6月30日的十二個月的現金流和現金使用量預測， 以及我們目前的資本結構，包括股票工具，以及我們的 義務和債務。
如果公司沒有 獲得額外資本，公司將被要求縮小範圍 其業務發展活動或停止運營。該公司繼續 探討獲得額外的資本融資，公司正在密切關注 監控其現金餘額、現金需求和支出水平。
這些因素造成 對公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大懷疑 在合併之日後的十二個月內 財務報表已發佈。合併財務報表沒有 包括公司無能為力時可能需要的任何調整 繼續作為持續經營的企業。因此，合併財務報表 是在假設公司將繼續運轉的基礎上編制的 關切，其中考慮變現資產和清償 正常業務過程中的負債和承諾。
管理層的戰略 計劃包括以下內容：
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尋求額外資本 籌集機會（債務或股權）， |
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繼續執行我們的 戰略規劃，同時提高運營效率， |
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繼續探索和執行 潛在的合作或分銷機會；以及 |
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識別獨特的市場 代表潛在正短期現金流的機會。 |
我們預計會有開支 在可預見的將來將繼續增加，原因是 運營開支的增加和清潔空氣的發展，以及 音頻/視頻業務。但是，我們並不期望並且已經生成 我們的音頻/視頻業務運營收入。因此，我們的 將使用對未來債務或股權投資收益的依賴 實施我們通過合併擴大業務的業務計劃，以及 通過增加清潔空氣的銷售來收購和擴大收入，以及 音頻/視頻業務。如果我們無法籌集足夠的資金，我們將 被要求推遲或放棄我們業務計劃的某些部分，這將 對我們的預期經營業績產生重大不利影響，以及 財務狀況。無法保證我們能夠獲得 必要的額外資本或我們對資本的估計 要求將被證明是準確的。截至本報告發布之日，我們做到了 沒有任何來源承諾提供此類額外資本。 即使我們能夠獲得外部融資，也可能無法獲得外部融資 我們需要的數量或時間。此外，這種融資很可能 採取銀行貸款、私募債務或股權證券的形式，或 這些的某種組合。額外股權證券的發行將 在獲得貸款、租賃的同時稀釋當前投資者的股票所有權 否則債務會增加我們的資本需求，並可能造成寶貴損失 資產（如果此類債務未按其條款償還）。
合同義務 和承諾
無
拖欠貸款
2024 年 3 月 31 日， 公司與四家商業提供商的債務安排違約 現金透支（“MCA”），以主要商品的預期出貨量為資金 供應商 sMart Technologies，他們隨後減少了我們的信貸額度 設備從1,000,000美元到35萬美元不等。該公司正在與這三家公司合作 各方在減少付款的基礎上分析來自新資本的提案 供應商為職位再融資。該公司也處於違約狀態 由Thermo Credit LLC資助的有擔保資產支持信貸額度的契約， 儘管貸款人很友善，沒有行使其權利。
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資產負債表外 安排
沒有。
第 3 項。定量和 關於市場風險的定性披露
以下不為必填項 適用於 “小型申報公司” 的S-k法規。
第 4 項。控件和 程序
對披露的評估 控制和程序
根據PCaoB標準，當以下情況時存在控制缺陷 控件的設計或操作不允許管理層或員工進入 正常執行其指定職能的過程，以防止或檢測 及時的錯誤陳述。嚴重缺陷是缺陷，或 財務報告內部控制中的各種缺陷相結合 沒有物質弱點那麼嚴重，但足夠重要，值得一試 負責監督公司財務的人的注意 報告。物質弱點是缺陷或缺陷的組合， 在對財務報告的內部控制方面，要有合理的 可能存在對公司年度或中期財務的重大誤報 不會及時阻止或發現財務報表。
在我們的監督和參與下 管理層，包括我們的首席執行官（我們的主要高管， 財務和會計官員），我們對我們的披露進行了評估 控制和程序，因為該術語的定義見第 13a-15 (e) 條和規則 根據經修訂的 1934 年《證券交易法》頒佈的 15d-15 (e) (“交易法”).我們的管理層已經確定, 從9月起, 2023 年，由於設定的原因，公司的披露控制措施無效 在我們截至2022年12月31日止年度的10-k表年度報告中排名第四， 包括以下內容：
● 公司缺乏與其他公司相似的職責分離 我們規模的公司
我們保持披露 控制和程序，旨在確保所需的信息 將在我們在證券交易所提交或提交的報告中披露 經修訂的 1934 年法案在內部記錄、處理、彙總和報告 證券交易委員會規則中規定的期限 和表格，並確保此類信息會被收集並傳達給我們 管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以允許及時 關於必要披露的決定。
截至年底 本10-Q表報告所涵蓋的時期，我們的總裁兼首席財務官 官員對該系統的有效性和運作進行了評估 我們在第 13a-15 (e) 條或規則中定義的披露控制和程序 《交易法》規定的 15d-15 (e)。根據該評估，我們的總統和 首席財務官得出結論，截至所涉期末 這份關於10-Q表的報告，我們的披露控制和程序不是 有效地及時提醒他們注意與FOMO相關的重要信息 WORLDWIDE, INC. 必須包含在我們的《交易法》文件中。
的侷限性 控制的有效性
任何東西的有效性 財務報告內部控制體系，包括我們的系統，是受制約的 受到固有的限制，包括在設計時行使判斷力， 實施、操作和評估控制和程序，以及無能為力 徹底消除不當行為。因此，在設計和評估中 披露控制和程序，管理層認識到，任何系統 對財務報告的內部控制，包括我們的財務報告，無論如何 精心設計和操作，只能提供合理的，不是絕對的保證 實現預期的控制目標。此外，的設計 披露控制和程序
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必須反映出存在的事實 資源限制，管理層必須運用其判斷力 評估與其相關的可能的控制和程序的好處 成本。此外，對未來任何成效評估的預測 期限有可能因以下原因而變得不足： 條件的變化，或者對政策的遵守程度或 程序可能會惡化。我們打算繼續監控和升級我們的 內部控制對我們的業務是必要或合適的，但不能 向您保證，此類改進足以為我們提供 對財務報告進行有效的內部控制。
內部變化 控制財務報告
還沒有 我們對財務報告的內部控制的變化與此有關 根據規則 13a-15 (d) 段或規則 15d-15 的要求進行評估 根據截至2024年3月31日的季度中發生的《交易法》 對我們產生了重大影響或合理可能對我們產生重大影響的內容 對財務報告的內部控制。
第二部分 — 其他信息
第 1 項。合法 訴訟程序。
我們 曾因未付佣金在訴訟中被一名前銷售員點名 商業現金透支提供商 CFS、Globex 和 Swift Funding 售價 171,343.35 美元 加上利息，161,631.25美元加上利息，以及 分別為142,739.21美元加上利息，導致無抵押貸款 判決，以及我們的高級貸款機構Thermo Communications Funding, LLC在 金額為1,074,276.15美元，外加利息。我們是 努力通過計劃中的籌資和出售來解決這些索賠 資產須經法院批准。
第 1A 項。風險因素。
以下不為必填項 適用於 “小型申報公司” 的S-k法規。
第 2 項。未註冊 股權證券的銷售和所得款項的使用。
沒有。
第 3 項。默認開啟 高級證券。
我們處於默認狀態 美國Thermo Communications Funding, LLC提供的高級擔保信貸額度 金額為1,074,276.15美元，外加利息。
第 4 項。礦山安全 披露。
不適用。
第 5 項。其他 信息。
無
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第 6 項。展品。
(a) 展品。
展覽 |
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物品 |
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31.1* |
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《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條認證 |
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32.1* |
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《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條認證 |
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101.INS |
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內聯 XBRL 實例文檔 |
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101.SCH |
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內聯 XBRL 分類擴展 架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯 XBRL 分類擴展 計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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內聯 XBRL 分類擴展 定義鏈接庫文檔 |
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101.LAB |
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內聯 XBRL 分類擴展 為鏈接庫文檔添加標籤 |
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101.PRE |
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內聯 XBRL 分類擴展 演示文稿鏈接庫文檔 |
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104 |
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封面交互式數據文件 （嵌入在內聯 XBRL 文檔中） |
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在此提交。 |
簽名
根據要求 在《交易法》中，註冊人促使該報告在其上籤署 由下列簽署人代表，經正式授權。
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FOMO WORLDWIDE, INC |
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日期：2024 年 7 月 16 日 |
/s/ 維克拉姆·格羅弗 |
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總裁維克拉姆·格羅弗 |
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（首席執行官。金融 和會計官員） |