附件3.1

重述的公司註冊證書

的

卡拉制藥公司

(最初於2009年7月7日以Hanes Newco，Inc.的名稱註冊成立)

第一：該公司的名稱是卡拉制藥公司。

第二：公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是紐卡斯爾縣威爾明頓市市場街北705室，郵編：19801。其在該地址的註冊代理的名稱是特拉華州企業服務公司。

第三：公司經營或推廣的業務或目的的性質是從事根據特拉華州《公司法》可成立公司的任何合法行為或活動。

第四：公司有權發行的各類股票的總股數為1.25億股，包括(I)1.2億股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，以及(Ii)500萬股優先股，每股面值0.001美元(“優先股”)。

以下是關於公司每類股本的指定和權力、特權和權利，以及其資格、限制或限制的説明。

普通股。

1.一般情況。普通股持有人的投票權、股息和清算權受制於董事會在發行任何系列優先股時指定的任何系列優先股持有人的權利。

2.投票。普通股持有人在所有股東會議上均有表決權，每持有一股普通股有權投一票；然而，除非法律另有規定，否則普通股持有人無權就本公司註冊證書(此處所用的是指本公司經不時修訂的公司註冊證書，包括任何系列優先股的任何指定證書的條款)的任何修訂投票，惟受影響的一系列優先股的持有人根據本公司註冊證書有權就該等已發行優先股系列的條款單獨或作為一個類別或與其他一個或多個該系列的持有人一起投票。不應進行累積投票。

普通股的授權股數可以通過持股人的贊成票增加或減少(但不得低於當時已發行的股數

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有權投票的公司多數股票，不論特拉華州公司法第242(B)(2)節的規定如何。

3.分紅。股息可在董事會決定時從合法可用於普通股的資金中宣佈和支付，並受任何當時已發行的優先股的任何優先股息或其他權利的限制。

4.清盤。在公司解散或清算時，無論是自願的還是非自願的，普通股的持有者將有權獲得公司所有可供分配給其股東的資產，但受任何當時已發行的優先股的任何優先或其他權利的限制。

B優先股。

優先股可不時以一個或多個系列發行，每個該等系列須具有本文件所述或明示的條款，以及本公司董事會就發行該等系列而通過的一項或多項決議中所規定的條款，如下所述。除法律另有規定外，公司可贖回、購買或收購的任何優先股可以重新發行。

茲明確授權董事會不時發行一個或多個系列的優先股，並就任何此類系列的創建，通過一項或多項關於發行優先股的決議，並根據特拉華州公司法提交與此相關的指定證書，以確定和確定該系列的股份數量和該等投票權，無論是完全的或有限的，或無投票權，以及該等指定、優先和相對參與、可選或其他特殊權利，及其資格、限制或限制，包括但不限於股息權、轉換權、這些決議中規定和表達的贖回特權和清算優先權，現在或將來都在特拉華州公司法總則允許的範圍內。在不限制上述一般性的情況下，規定發行任何系列優先股的決議案可規定，在法律允許的範圍內，該系列優先股應高於或同等於或低於任何其他系列優先股。

無論特拉華州《公司法》第242(B)(2)節的規定如何，優先股的授權股數可由有權投票的公司股本的多數投票權的持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時的流通股數量)，作為一個類別進行投票。

第五：除本公司另有規定外，本公司保留以法規和本公司註冊證書現在或以後規定的方式修改、更改、更改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，本公司授予股東的所有權利均受本保留條款的約束。

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第六：為促進但不限於特拉華州公司法賦予其的權力，並在任何一系列優先股條款的規限下，董事會有權以出席任何董事會例會或特別會議(如有法定人數)的大多數董事的贊成票通過、修訂、更改或廢除本公司的章程。股東不得采納、修訂、更改或廢除本公司的章程，或採納與之不一致的任何條文，除非除本公司註冊證書所要求的任何其他投票外，該等行動獲得所有股東在任何年度董事或類別董事選舉中有權投下的至少75%(75%)的贊成票批准。儘管有任何其他法律規定、本公司註冊證書或公司章程，儘管法律可能規定較低的百分比，但所有股東在任何年度董事或董事類別選舉中有權投票的至少75%(75%)的持有人的贊成票，應被要求修訂或廢除，或採用與第六條不一致的任何規定。

第七：除非特拉華州公司法禁止取消或限制董事違反受託責任的責任，否則公司的任何董事都不因違反作為董事的受信責任而對公司或其股東承擔個人責任，即使法律有規定此類責任的規定也不例外。對本規定的任何修訂或廢除均不適用於或對公司的任何董事因或關於在修訂或廢除之前發生的任何作為或不作為而承擔的責任或據稱的法律責任產生任何影響。如果修改特拉華州公司法以允許進一步取消或限制董事的個人責任，則董事應在經修訂的特拉華州公司法允許的最大程度上取消或限制公司的責任。

第八條：公司應提供下列賠償：

1.並非由公司提出或並非由公司權利提出的訴訟、訴訟及法律程序。任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序，不論是民事、刑事、行政或調查(由公司提出或根據公司提出的訴訟除外)，如因其現在或過去是或已同意成為公司的高級人員，或正應公司的要求為另一公司、合夥、合營企業的高級人員、合夥人、僱員或受託人，或以類似身分在另一法團、合夥、合營企業，或以類似的身分而受威脅成為另一法團、合夥、合營企業的董事的一方或高級人員、合夥人、僱員或受託人，或以類似身分與該另一法團、合夥企業、合營企業、合營企業、信託或其他企業(包括任何僱員福利計劃)(以下所有該等人士均稱為“受彌償人”)，或因據稱以該等身分採取或不採取的任何行動，而針對所有開支(包括律師費)、負債、損失、判決、罰款(包括消費税及根據1974年《僱員退休收入保障法》而產生的罰款)，以及為和解而實際及合理地招致由受彌償人或其代表就該等訴訟、訴訟或法律程序而招致的款項，以及就該等訴訟、訴訟或法律程序提出的任何上訴，如受償人真誠行事，並以受償人合理地相信是反對或不反對的方式行事，公司的最大利益，並就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理理由相信其行為是非法的。借判決、命令或其他方式終止任何訴訟、訴訟或法律程序

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和解、定罪或基於無罪抗辯或類似的抗辯本身不應推定受償人沒有本着善意行事，其行事方式不符合或不反對公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理理由相信其行為是非法的。

2.由海洋公園公司提出或由海洋公園公司權利提出的訴訟或訴訟。任何彌償人如曾是或身為任何由法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業(包括任何僱員福利計劃)所威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或威脅要成為該等訴訟或訴訟的一方，以促致一項有利於法團的判決，而該訴訟或訴訟是由法團提出或有權作出的，而該訴訟或訴訟是因彌償受人是或曾經是或已同意成為公司的董事或高級人員，或已應公司的要求而為另一間法團、合夥、合營企業、信託或其他企業(包括任何僱員福利計劃)的高級人員、合夥人、僱員或受託人服務，或以類似身分服務於該另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業(包括任何僱員福利計劃)，則公司須予以彌償。或因聲稱以上述身分採取或不採取的任何行動而支付的所有費用(包括律師費)，以及在法律允許的範圍內，為和解而支付的由或代表受彌償人實際和合理地招致的與該等訴訟、訴訟或法律程序有關的款項，以及來自該等訴訟、訴訟或法律程序的任何上訴，前提是受彌償人真誠行事，並以其合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，但不得根據本條第2條就任何被判定受彌償人對公司負有法律責任的申索、爭論點或事宜作出彌償，除非，而僅在特拉華州衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請時裁定，儘管該法律責任已被裁定，但鑑於案件的所有情況，彌償人有權公平和合理地獲得彌償，以支付特拉華州衡平法院或該其他法院認為適當的費用(包括律師費)。

3.對勝利方開支的彌償。即使本條第八條的任何其他規定另有規定，只要受償方在勝訴的情況下，無論是非曲直或其他情況，在抗辯本條第八條第1和第2節所述的任何訴訟、訴訟或程序時，或在抗辯其中的任何索賠、爭論點或事項時，或在就任何該等訴訟、訴訟或程序提出上訴時，受償方應就受償方或其代表實際及合理地招致的與此有關的所有開支(包括律師費)予以賠償。在不限制前述規定的原則下，如果任何訴訟、訴訟或法律程序在案情或其他方面得到處置(包括不損害的處置)，並且(I)該處置對公司不利，(Ii)賠償人對公司負有責任的裁決，(Iii)賠償人認罪或不抗辯，(Iv)賠償人沒有本着善意行事，並且沒有以他或她合理地相信符合或不符合公司最大利益的方式行事，以及(V)就任何刑事法律程序而言，賠償人有合理理由相信他或她的行為是非法的，就本協議而言，受賠方應被視為完全成功。

4.申索的通知及抗辯。作為獲彌償人獲得彌償權利的先決條件，該受彌償人必須在切實可行的範圍內儘快以書面通知公司任何涉及該獲彌償人的訴訟、訴訟、法律程序或調查，而該等訴訟、訴訟、法律程序或調查將會或可能會尋求彌償。就本公司獲通知的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查而言，本公司有權自費參與及/或在合理情況下由法律顧問為其辯護。

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賠償人可以接受的。在公司通知受償方其選擇採取上述抗辯後，公司不應就受償方隨後因該訴訟、訴訟、法律程序或調查而招致的任何法律或其他費用承擔法律責任，但本條第4款規定的情況除外。受償方有權就該等訴訟、訴訟、法律程序或調查聘請自己的律師，但在公司發出關於其承擔抗辯的通知後發生的上述律師的費用和開支應由受償方承擔，除非(I)受償方僱用律師已獲公司授權，(Ii)受償人的律師應已合理地得出結論，公司與受償人在就該等訴訟、訴訟、法律程序或調查進行抗辯時，在任何重大問題上可能存在利益衝突或立場衝突，或(Iii)公司事實上不應聘請律師為該等訴訟、訴訟、法律程序或調查進行抗辯，在上述每種情況下，受償人的律師的費用及開支應由公司承擔，除非本第八條另有明文規定。未經受償方同意，本公司無權對由本公司提出或根據本公司的權利提出的任何索賠進行抗辯，或就受償方的律師應合理地作出上述第(Ii)款規定的結論提出抗辯。未經公司書面同意而進行的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查的和解所支付的任何款項，公司不應被要求根據第八條對受償人進行賠償。未經受償方書面同意，公司不得以任何對受償方施加懲罰或限制的方式就任何訴訟、訴訟、法律程序或調查達成和解。本公司及彌償人均不會不合理地拒絕或延遲同意任何擬議的和解方案。

5.墊付開支。在符合第八條第六款的規定的情況下，如果公司收到第八條規定的任何威脅或待決的訴訟、訴訟、訴訟或調查的通知，公司應在該事項最終處置之前支付由或代表受償方為抗辯訴訟、訴訟、訴訟或調查或對其提出的任何上訴而發生的任何費用(包括律師費)；但是，只有在收到受償方或其代表承諾償還所有墊付款項的情況下，才能在該事項最終處置之前支付由受償方或其代表支付的此類費用，如果最終司法裁決將裁定受償方無權根據第八條授權獲得本公司的賠償，則不得對此提出上訴；如果(以第6節所述的方式)確定(I)受賠人沒有本着善意行事，並且以他或她合理地相信符合或不反對公司的最佳利益的方式行事，或(Ii)在任何刑事訴訟或法律程序方面，受償人有合理理由相信他或她的行為是非法的，則不得根據第八條預支費用。此種承諾應在不考慮受償方償還能力的情況下予以接受。

6.彌償和墊付開支的程序。為了根據第八條第1、2、3或5款獲得賠償或墊付費用，被賠付人應向公司提交書面請求。任何此類費用預支應在公司收到受償人的書面請求後60天內迅速支付，除非(I)公司已承擔

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根據本第八條第4款進行的抗辯(並且本第八條第4款所述的任何情況都不會使被賠付者有權獲得單獨律師的費用和開支的賠償)或(Ii)本公司在該60天期限內認定被賠付者未達到本第八條第1、2或5款(視具體情況而定)中規定的適用行為標準。任何此類賠償，除非法院下令，應僅在公司確定因受償方符合第八條第1款或第2款(視具體情況而定)所規定的適用行為標準而對受賠方進行適當的賠償後，才應根據具體情況授權對第八條第1款或第2款提出的任何此類賠償。在任何情況下，(A)由當時並非有關訴訟、訴訟或法律程序的當事一方的人(“無利害關係董事”)組成的法團董事(“無利害關係董事”)以過半數票(不論是否法定人數)作出上述決定，(B)由以無利害關係董事多數票指定的無利害關係董事委員會(不論是否法定人數)在書面意見中作出，(C)如無無利害關係董事，或如無利害關係董事如此指示，則由獨立法律顧問(在法律許可的範圍內，該獨立法律顧問可為公司的正規法律顧問)在書面意見中作出，或(D)該公司的股東。

7.補救辦法。除第十二條另有規定外，第八條所賦予的獲得賠償或墊付費用的權利，可由受賠償人在任何有管轄權的法院強制執行。公司未能在訴訟開始前確定在這種情況下賠償是適當的，因為受償方已達到適用的行為標準，或公司根據第八條第6款實際確定受償方未達到適用的行為標準，均不能作為對訴訟的抗辯或建立受償方未達到適用的行為標準的推定。在受償人為強制執行獲得彌償的權利而提起的任何訴訟中，或由公司根據承諾的條款提起的追討墊付費用的訴訟中，公司有責任證明受償人無權根據第八條獲得彌償或墊付費用。在任何此類訴訟中，因成功確立受償方獲得全部或部分賠償的權利而合理產生的費用(包括律師費)，公司也應予以賠償。儘管有上述規定，但在受賠方提起的任何訴訟中，如被賠方要求執行本合同項下的賠償權利，則可以作為抗辯理由，證明受賠方未達到特拉華州公司法中規定的任何適用的賠償標準。

8.限制。即使第八條有任何相反的規定，除第八條第七節所述外，公司不得根據第八條就受償方發起的訴訟(或部分訴訟)對該受償方進行賠償，除非該訴訟的發起得到了公司董事會的批准。即使第八條有任何相反規定，本公司不應從保險收益中退還受賠方，如果本公司向受賠方支付任何賠償金，而該受賠方隨後從保險收益中退還，則該受賠方應立即退還向本公司支付的賠款，退還的部分為保險退款。

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9.其後的修訂。第八條或特拉華州公司法的相關條款或任何其他適用法律的修訂、終止或廢除不得以任何方式不利地影響或減少任何受賠償人根據本條款獲得賠償的權利，這些權利涉及因最終通過該等修訂、終止或廢除之前發生的任何行動、交易或事實而引起的或與之有關的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查。

10.其他權利。第八條規定的賠償和墊付開支，不應被視為排除尋求彌償或墊付開支的受彌償人根據任何法律(共同或法定)、股東或公正董事的協議或投票或其他規定有權享有的任何其他權利，無論是關於以受彌償人官方身份採取的行動，還是在擔任公司職務期間以任何其他身份採取的行動，並應繼續適用於已不再是董事或高級職員的受彌償人，並應確保受彌償人的遺產、繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。第八條規定不得視為禁止與高級管理人員和董事簽訂與第八條規定不同的賠償權利和程序的協議，本公司有特別授權與其訂立協議。此外，公司可在董事會不時授權的範圍內，向公司的其他僱員或代理人或為公司服務的其他人授予賠償權利，這些權利可以等同於、大於或小於第八條規定的權利。

11.局部彌償。如果根據本條第八條的任何規定，公司有權賠償公司的部分或部分費用(包括律師費)、負債、損失、判決、罰款(包括根據1974年《僱員退休收入保障法》產生的消費税和罰款)或因與任何訴訟、訴訟、法律程序或調查及任何上訴有關而實際和合理地支付的和解金額，但公司應賠償該費用(包括律師費)、負債、損失、判決的部分或部分，罰款(包括消費税和根據1974年《僱員退休收入保障法》產生的罰款)或賠償人有權獲得的和解金額。

12.保險。公司可自費購買和維護保險，以保護自己、公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人(包括任何員工福利計劃)，使其在擔任任何此類職務期間或因其身份而產生的任何費用、責任或損失，不論公司是否有權根據特拉華州一般公司法對該等費用、責任或損失進行賠償。

13.保留條文。如果本條款第八條或其任何部分因任何理由被任何有管轄權的法院宣佈無效，則公司仍應就任何費用(包括律師費)、負債、損失、判決、罰款(包括根據1974年《僱員退休收入保障法》產生的消費税和罰金)以及與任何訴訟、訴訟、法律程序或調查(無論是民事、刑事或行政訴訟)有關的和解金額對每個受賠人進行賠償。

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在第八條任何適用部分允許的最大範圍內，公司的權利不應被無效，並在適用法律允許的最大範圍內。

14.定義。此處使用並在特拉華州公司法第145(H)節和第145(I)節中定義的術語應具有在第145(H)節和第145(I)節中賦予這些術語的相應含義。

第九條：插入第九條是為了管理公司的業務和進行公司的事務。

15.一般權力。公司的業務和事務由董事會或在董事會的領導下管理。

16.董事人數；董事選舉在符合任何系列優先股持有人選舉董事的權利的情況下，公司的董事人數由董事會確定。董事選舉不必以書面投票方式進行，但公司章程規定的範圍及範圍除外。

17.董事類別。在任何系列優先股持有人選舉董事的權利的規限下，董事會將分為三類，指定為I類、II類和III類。每一類應儘可能由組成整個董事會的董事總數的三分之一組成。董事會有權在分類生效時將已經任職的董事會成員分配到I類、II類或III類。

18.任期。在任何一系列優先股持有人選舉董事的權利的規限下，每一董事的任期應至當選董事的股東年會後的第三次股東年會之日止；但每一初始被指定為第一類的董事的任期應在本重新註冊證書生效後召開的公司第一次年度股東大會上屆滿；每一初始被指定為第二類的董事的任期應在本重新註冊證書生效後舉行的公司第二次股東年會上屆滿；而最初被分配為第三類的每一名董事的任期應在本重新頒發的公司註冊證書生效後召開的公司第三次股東年會上屆滿；此外，每一名董事的任期應持續到其繼任者當選和獲得資格為止，並受其提前去世、辭職或免職的限制。

19.法定人數。董事會的法定人數為：(A)在任何時候擔任董事的人數過半數和(B)根據本條第九條第二節確定的董事人數的三分之一。如任何董事會會議的法定人數不足，則出席會議的董事過半數可不時休會，除在會上公佈外，並無另行通知，直至出席者達到法定人數為止。

20.在會議上採取行動。出席正式舉行的會議的董事過半數作出的每一項作為或作出的每項決定，均應視為

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董事會成員，除非法律或本公司註冊證書要求更多的成員。

21.移走。在任何一系列優先股持有人權利的規限下，本公司董事只有在所有股東在任何年度董事或類別董事選舉中有權投下至少75%(75%)的贊成票的情況下，才可因此而被免職。

22.職位空缺。在任何系列優先股持有人權利的規限下，董事會中的任何空缺或新設立的董事職位，無論如何發生，均應由當時在任董事(儘管不足法定人數)的過半數投票或由唯一剩餘的董事投票填補，且不得由股東填補。當選為填補空缺的董事應任職至應選出該董事的班級的下一次選舉，但須受繼任者的選舉和資格以及該董事較早去世、辭職或被免職的限制。

23.股東提名、業務介紹等。股東在股東大會上就選舉董事及其他事務而提出的股東提名，須按公司章程所規定的方式發出預先通知。

24.對該條的修正。儘管有任何其他法律規定、本公司註冊證書或公司章程，儘管法律可能規定較低的百分比，但所有股東在任何年度董事或董事類別選舉中有權投票的至少75%(75%)的持有人的贊成票，應被要求修訂或廢除，或採用與本第九條不一致的任何規定。

第十條：公司股東不得以書面同意代替會議採取任何行動。儘管有任何其他法律規定、本公司註冊證書或公司章程，儘管法律可能規定較低的百分比，但所有股東在任何年度董事或董事類別選舉中有權投票的至少75%(75%)的持有人的贊成票，應被要求修訂或廢除，或採用與第十條不一致的任何規定。

第十一條為任何目的或目的召開的股東特別會議，任何時候只能由董事會、董事長或首席執行官召集，其他任何人不得召集。在股東特別會議上處理的事務應限於與會議通知所述的一個或多個目的有關的事項。儘管有任何其他法律規定、本公司註冊證書或公司章程，儘管法律可能規定較低的百分比，但所有股東在任何年度董事或董事類別選舉中有權投票的至少75%(75%)的持有人的贊成票，應被要求修訂或廢除，或採用與第11條不一致的任何規定。

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第十二條：除非本公司書面同意選擇另一個法庭，否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內，成為下列案件的唯一和專屬法庭：(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱本公司任何董事、高級職員、其他僱員或股東違反本公司或本公司股東的受信義務的任何訴訟，(Iii)根據特拉華州公司法的任何條款產生的任何訴訟，或特拉華州的公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，或(Iv)根據本公司註冊證書或公司章程(在每種情況下，均可不時修訂)的任何條款或受內部事務原則管轄的任何索賠的任何訴訟。任何人或實體購買或以其他方式獲得或持有公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意第12條的規定。

根據特拉華州公司法第228、242和245條的規定，重新聲明、整合和修訂公司的公司註冊證書，並已由其正式授權的人員於2017年7月25日簽署，特此為證。

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特拉華州

註冊代理人變更證明

和/或註冊辦事處

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卡拉制藥公司

指定證書

的

D系列優先股

根據《聯合國憲章》第151條

特拉華州公司法總則

以下籤署人謹代表特拉華州的Kala製藥公司(“本公司”)證明，根據2022年8月18日簽署的書面同意，本公司(“董事會”)董事會(“董事會”)已根據經修訂的特拉華州公司法第151條的規定正式通過以下決議，該決議規定設立一系列公司優先股，每股面值0.001美元，指定為“D系列優先股”，權力和優惠，以及其中規定的資格、限制和限制。

鑑於，公司的重新註冊證書(“公司註冊證書”)規定了公司的一類稱為優先股的股本，由5,000,000股股份組成，每股面值$0.001(“優先股”)，可不時發行一個或多個系列，並進一步規定，在法律規定的限制的限制下，董事會被明確授權規定發行一個或多個系列的優先股，並根據《公司註冊證書》提交指定證書，以不時確定每個該系列將包括的股份數量。並確定每個該等系列的名稱、權力(包括投票權)、偏好和權利以及其限制、限制或限制。

因此，現在，如果決議，根據公司註冊證書授予董事會的權力，(I)一系列優先股由董事會授權，(Ii)董事會特此授權發行75,000股D系列優先股，(Iii)董事會特此確定此類優先股的指定、權力、優先股和權利及其資格、限制或限制，以及公司註冊證書中適用於所有系列優先股的任何規定，如下所示：

優先股條款

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在就反向股票拆分進行投票的任何股東會議之前提出的提案或任何其他事項。

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於適用贖回時間由持有人實益擁有的D系列優先股股份數目，幷包括令本公司合理滿意的證據，及(Iii)列明本公司就於適用贖回時間贖回的D系列優先股股份欠該持有人的現金款額。為免生疑問，就根據本第5條在任何贖回中贖回的D系列優先股(或其零碎股份)的贖回代價：(X)在任何贖回中贖回少於100股D系列優先股的前實益擁有人有權不獲支付現金；及(Y)如前實益擁有人根據任何不等於100的整數的贖回贖回D系列優先股(或其零碎股份)，則該實益擁有人有權獲得相同的現金付款，如有，就有關贖回而言，如該實益擁有人實益擁有並根據該等贖回而贖回的股份(或其零碎股份)數目調低至一百的倍數(例如，根據任何贖回規定贖回150股D系列優先股的前實益擁有人有權就該贖回向前實益擁有人支付100股D系列優先股)，則該等贖回將會支付予該實益擁有人的有關現金付款。本文所用的“人”是指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體，並應包括這些實體的任何繼承人(通過合併或其他方式)。如本文所用，任何人應被視為該人被視為直接或間接實益擁有的任何證券的“實益擁有人”，並應被視為“實益擁有”證券，該證券是1934年證券交易法(經修訂)下的一般規則和條例的L3D-3規則的含義。

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根據本章程第5.1節，根據初始贖回通知贖回D系列優先股股份，並導致根據初始贖回時間根據初始贖回時間自動贖回D系列優先股的適用股份(和/或其零碎股份)。公司股東批准反向股票拆分的通知，無論是通過新聞稿或提交給證券交易委員會的通知，應構成根據隨後的贖回而贖回D系列優先股的通知，並導致根據本章第5.2節的後續贖回時間，根據隨後的贖回時間自動贖回D系列優先股(和/或部分優先股)。與提交本指定證書有關，本公司已預留資金，用於根據贖回贖回D系列優先股的所有股份，並將繼續通過支付贖回所有該等股份的購買價來預留該等資金用於支付該等款項。

[頁面的其餘部分故意留空。]

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茲證明，本公司已安排本D系列優先股指定證書於2022年8月19日由以下籤署的正式授權人員正式籤立。

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修訂證明書

的

重述的公司註冊證書

的

卡拉制藥公司

Kala PharmPharmticals，Inc.(以下簡稱“公司”)是根據和憑藉特拉華州公司法成立和存在的公司，特此證明：

“5.反向拆分。*於本修訂證明書(“生效時間”)存檔生效後，公司在緊接生效時間前已發行、已發行或持有的每股面值0.001美元的公司普通股(“舊普通股”)，將自動重新分類併合併為較少數目的股份(無需任何進一步行動)，使在緊接生效時間前已發行、已發行或持有的每兩(2)至七十五(75)股舊普通股重新分類為一股普通股。公司每股面值0.001美元(“新普通股”)，在該範圍內的確切比率將由公司董事會在生效時間前確定並由公司公開宣佈(“反向股票拆分”)。董事會應為發行該數量的新普通股作出規定，否則因反向股票拆分而產生的持有人的任何零碎股份應四捨五入至新普通股的下一個整數數量。在緊接生效時間之前代表舊普通股股份的任何股票，在生效時間起及之後，將自動且無需出示進行交換，代表該等股份所持有的新普通股的股份數目

​

舊普通股應重新分類，如有的話，再加上按上述方式發行的新普通股的一小部分。

[簽名頁面如下。]

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卡拉制藥公司已於2022年10月19日由簽署的正式授權人員正式簽署本《修訂證書》，特此為證。

​

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卡拉制藥公司

除名證明書

指定為D系列的優先股股數

優先股

根據《聯合國憲章》第151條

特拉華州公司法總則

Kala製藥公司(下稱“公司”)根據經修訂的公司重新頒發的公司註冊證書賦予公司董事會(“董事會”)的權力，並根據特拉華州公司法第151(G)條的規定，證明董事會正式通過了以下決議：

​

本公司已於2022年11月28日由其正式授權的人員簽署本註銷證書，特此為證。

​

​

指定證書、優惠證書

和權利

E系列可轉換不可贖回優先股

的

卡拉制藥公司

(根據《條例》第151條

特拉華州一般公司法)

Kala PharmPharmticals，Inc.，一家特拉華州的公司(以下簡稱“公司”)，根據特拉華州公司法(以下簡稱“公司”)第151條的規定，特此證明，公司董事會(以下簡稱“董事會”)於2022年11月27日正式通過了以下決議：

根據經修訂的公司重新註冊證書(“公司註冊證書”)中明確規定的授權，現授權發行指定為公司E系列可轉換不可贖回優先股的一系列優先股，每股面值0.001美元(以下簡稱“優先股”)，每股面值0.001美元，以及股份、權力、優先權、指定、優先權和相對、參與、可選或其他特別權利的數量，以及對這些優先股的資格、限制或限制，E系列可轉換不可贖回優先股(除公司註冊證書中所列適用於所有類別和系列優先股的任何規定外)現予確定，E系列可轉換不可贖回優先股的指定、優先和權利證書(“指定證書”)批准如下：

第一節數額的指定。

(A)54,000股優先股應並特此指定為“E系列可轉換不可贖回優先股”(“E系列優先股”)，每股票面價值0.001美元。

(B)在符合DGCL、公司註冊證書及本指定證書的規定下，指定為E系列優先股的優先股的股份數目可由董事會表決增加或減少；但不得將E系列優先股的股份數目減少至少於當時已發行的該等股份的數目。公司以任何方式轉換、贖回、購買或以其他方式收購的E系列優先股的任何股份，在收購後須自動及無須採取進一步行動而立即註銷及註銷，並須成為認可但未發行的優先股，且在公司採取必要行動以減少E系列優先股的法定股份數目時，不得作為E系列優先股的股份重新發行，並可按照公司註冊證書作為任何類別或系列優先股的新系列的一部分而重新發行。

第二節某些定義。

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除文意另有所指外，就本決議的所有目的而言，本第2節中定義的術語應具有規定的含義(單數定義的術語在使用複數時具有類似的含義)。

“附屬公司”是指任何直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或由某人控制或與其共同控制的人，這些術語在證券法下的規則405中使用和解釋。

“歸屬方”應具有第6(C)節規定的含義。

“受益所有權限制”應具有第6(C)節規定的含義。

“董事會”應具有本指定證書序言中所給出的含義。

“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子。

“附例”指公司經修訂及重新修訂的附例，並不時予以修訂。

“公司註冊證書”應具有本指定證書序言中所給出的含義。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元。

“轉換通知”應具有第6(E)節規定的含義。

“轉換價格”指5.75美元，可根據第6(D)款不時調整。

“轉換時間”應具有第6(E)節中規定的含義。

“公司”應具有本指定證書序言中所給出的含義。

“DGCL”應具有本指定證書序言中所給出的含義。

“交易法”應具有第6(C)節中規定的含義。

“持有人”指持有E系列優先股的任何持有人，所有此類持有人均為“持有人”。

“初級證券”應具有第5(A)節規定的含義。

“平價證券”應具有第5(A)節規定的含義。

“參與分紅”應具有第四節規定的含義。

​

“許可交易所”指紐約證券交易所、“納斯達克”全球精選市場、“納斯達克”全球市場、“納斯達克”資本市場(或其各自的後繼交易所)中的任何一個。

“人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府、機關及其分支機構或者其他單位。

“優先股”應具有本指定證書序言中所給出的含義。

“已報告的流通股數量”應具有第6(C)節規定的含義。

“必要持有人”是指至少持有E系列優先股當時已發行股票的大多數的持有人。

“證券法”係指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“高級證券”應具有第5(A)節規定的含義。

“E系列優先股”應具有第1(A)節規定的含義。

“聲明價值”是指E系列優先股的每股聲明價值為575.00美元，在E系列優先股發生任何股息、股票拆分、合併、重組、資本重組、重新分類或其他類似事件時，可能會進行調整。

第三節表決權.

E系列優先股是無投票權的股票。除非DGCL、其他適用法律另有規定或本指定證書另有規定，否則E系列優先股持有人無權就提交普通股持有人表決(或經DGCL、公司註冊證書及附例允許的書面同意代替表決)的任何事項投票(或作出書面同意)。

第四節分紅。

如果董事會應宣佈對當時已發行的普通股支付股息或其他分配，無論是現金、實物或其他證券或財產(普通股應付股息除外)，E系列優先股的流通股持有人應有權根據本章第6節的規定，獲得就其持有的E系列優先股可轉換為的普通股數量應支付的股息，而不考慮對轉換的任何限制(包括受益所有權限制)。該數目將於確定有權收取該等股息的普通股持有人的記錄日期或(如未設立該記錄日期)截至該等股息(“參與股息”)之日確定。參股分紅

​

在普通股股利支付給普通股持有人的同時支付。

第五節清算優先權。

(A)排名。E系列優先股應(I)優先於所有普通股；(Ii)優先於公司此後根據其術語排在任何E系列優先股(“初級證券”)之前的任何類別或系列股本；(Iii)與E系列優先股和此後根據其術語與E系列優先股(“平價證券”)特別排序的公司任何其他類別或系列股本的平價；及(Iv)在公司清盤、解散或清盤(不論是自願或非自願的)時，公司其後設立的任何類別或系列的股本，按其條款具體排名均高於任何E系列優先股(“高級證券”)。

(B)分配給E系列優先股和平價證券。在符合本公司任何高級證券持有人的優先及優先權利的情況下，於解散時，每名持有人有權優先及優先向普通股及初級證券持有人分派本公司的任何資產或盈餘資金。平價通行證就向平價證券持有人作出的任何分派而言，該持有人所持有的E系列優先股每股金額相等於(I)所述價值加上E系列優先股已宣派但未派發的任何股息，或(Ii)假若E系列優先股全部股份於緊接上述解散前根據第6條(不受任何轉換限制(包括實益擁有權限制)轉換為普通股)應支付的每股金額。如果在任何此類解散時，公司的資產不足以向E系列優先股持有人支付前一句話所要求的金額，則E系列優先股持有人和平價證券持有人應在任何可供分配的資產分配中按比例分享可供分配的資產，如果E系列優先股和平價證券的股份的所有應付金額或與E系列優先股和平價證券的所有應付金額均已全額支付，則E系列優先股和平價證券持有人在分配時持有的E系列優先股和平價證券的股份應按各自的金額支付。為免生任何疑問，但在不限制前述規定的原則下，公司控制權的改變、公司與任何其他實體的合併或合併，以及出售、租賃、交換或以其他方式處置公司的全部或基本上所有資產，本身均不得視為解散。

第六節轉換權。

(A)一般規定。在遵守本第6節規定的前提下，每一持股人有權在其選擇的任何時間和不時將E系列優先股的全部或任何此類股份轉換為繳足股款和不可評估普通股的數量，該數量等於(I)該E系列優先股的規定價值除以(Ii)轉換時的有效轉換價格(根據本第6節的規定確定)。

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(B)零碎股份。普通股的零碎股份不得與E系列優先股的任何轉換相關地發行。至於股東於換股時有權收取的任何零碎股份，本公司須就該最後零碎股份支付現金調整，金額相當於該零碎股份乘以換股價格。

(C)轉換限制。即使本協議有任何相反規定，本公司不得對E系列優先股進行任何轉換，E系列優先股的任何持有人無權轉換E系列優先股的任何部分，任何此類轉換從一開始就是無效的，並應視為未進行轉換，但在緊接轉換之前或轉換後，持有人與出資方一起實益擁有或將實益擁有按照修訂後的《1934年證券交易法》(《交易法》)第13(D)節及其下頒佈的規則和條例確定的內容。超過該公司轉換後將發行和發行的普通股的9.99%(“受益所有權限制”)。為了計算實益所有權，以確定是否超過或將超過實益所有權限制，持有者與出讓方共同持有和/或實益擁有的普通股股份總數應包括持有者與出讓方共同持有和/或實益擁有的普通股股份數量加上正在作出決定的E系列優先股轉換後可發行的普通股股份數量，但應不包括在(I)轉換剩餘股份時可發行的普通股股份數量，(Ii)行使或轉換該持有人或任何出資方所持有及/或實益擁有的本公司任何其他證券(包括但不限於任何可換股票據、可換股股份或認股權證)的未行使或未轉換部分(包括但不限於任何可換股票據、可換股股份或認股權證)，在每種情況下，均須受本文所載限制的轉換或行使的限制所規限。各持有人確認，本公司並不向持有人表示，該持有人的實益所有權的計算符合交易所法案第13(D)節及據此頒佈的規則及條例，並由每位持有人獨自負責根據該等規定須提交的任何時間表。就本第6(C)節而言，在確定普通股流通股數量時，E系列優先股的持有人可依據(I)公司最近的10-k表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-k表格當前報告或提交給證券交易委員會的其他公開文件(視屬何情況而定)所反映的普通股流通股數量，(Ii)本公司較新的公告或(Iii)本公司或本公司的轉讓代理髮出的較新的公告，列明已發行普通股的股份數目(該等已發行及已發行股份，即“已公佈的已發行股份數目”)。在任何時間，在持有人書面或口頭要求下，本公司應在兩(2)個工作日內口頭、書面或通過電子郵件向持有人確認當時已發行普通股的數量。持有人應向本公司披露其與出資方共同持有和/或實益擁有並有權通過行使衍生證券獲得的普通股股份數量，以及對行使或轉換類似於本文所載限制的任何限制，同時或緊接在提交轉換通知之前

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E系列優先股的相關股份數量。如果本公司在普通股的實際流通股數量少於報告的流通股數量時收到持有人的轉換通知，公司應以書面形式通知持有人當時已發行的普通股數量，並在該轉換通知將導致持有人連同根據第6(C)條確定的出資方的實益所有權超過實益所有權限制的範圍內，持有人必須通知本公司根據該轉換通知將發行的轉換股份數量減少。在第6(C)條所載限制適用的範圍內，公司有權依賴持有人與出讓方就持有人的實益所有權向其作出的陳述，公司沒有義務核實或確認該陳述的準確性。通過向公司發出書面通知，E系列優先股的持有人可不時將實益所有權限制增加或減少至不超過通知中規定的19.99%的任何其他百分比；但(I)實益擁有權限額的任何增加將在該通知送交本公司後第六十一(61)天才生效，(Ii)任何該等增加或減少不得對在該增加或減少生效前已生效的任何部分轉換產生負面影響，及(Iii)任何該等增加或減少只適用於提交書面通知的持有人，而不適用於E系列優先股的任何其他持有人。就本第6(C)條而言，“出讓方”一詞統稱為以下個人和實體：(I)持有人的任何直接或間接關聯公司，(Ii)與持股人或任何出讓方一起作為第13(D)條“集團”行事或可被視為作為第13(D)條“集團”行事的任何人，以及(Iii)就第13(D)條或交易所法案第16條而言，公司普通股的實益所有權將或可能與持有者和/或任何其他出讓方合併的任何其他人士。為清楚起見，上述規定的目的是使持有人和所有其他歸屬方共同受制於受益所有權限制。根據適用的上市標準，當E系列優先股尚未發行時，本第6(C)節規定的限制將在任何時候適用，無論該公司當時是否有一類證券在許可交易所上市。本款規定的解釋和實施應嚴格遵守本第6款的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷或與本文所載的預期實益所有權限制不一致的地方，或作出必要或適當的更改或補充，以適當地實施此類限制。

(D)對換算價格的調整。

(I)適用於分艙。如果在E系列優先股第一股發行日期後的任何時間，已發行普通股的數量因普通股細分而增加，則在確定受此類細分影響的普通股持有人的記錄日期之後，緊接該細分之前有效的轉換價格應按比例降低，以便E系列優先股轉換時可發行的普通股數量應與普通股流通股的增加按比例增加。

(Ii)任何組合。如果在E系列優先股第一股發行後的任何時間，已發行普通股的數量以組合的方式減少

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如果將普通股的已發行股份轉換為數量較少的普通股，則在確定受此類合併影響的股份的記錄日期之後，應按比例增加緊接該合併前的有效轉換價格，以便E系列優先股每股轉換後可發行的普通股數量應按該等普通股流通股的減少比例減少。

(三)股票分紅。如果在E系列優先股第一股發行日期後的任何時間，公司應制定或發行或確定一個記錄日期，以確定有權收取普通股額外股份中普通股應支付的股息或其他分派的普通股持有人，則在每一種情況下，緊接該事件之前有效的轉換價格應自發行時起降低，或在該記錄日期已確定的情況下，自該記錄日期的營業結束時起降低。將當時有效的換股價格乘以一個分數：(1)分子應為緊接有關發行或該記錄日期營業結束前已發行普通股的總數，及(2)分子應為緊接該發行或該記錄日期營業結束前已發行普通股總數加上支付有關股息或分派的可發行普通股股份數目。儘管有上述規定，(A)如果該記錄日期已經確定，並且該股息沒有全部支付，或者如果該股息沒有在確定的日期進行充分分配，則應在該記錄日期交易結束時相應地重新計算換股價，此後，換股價應在實際支付該等股息或分配時根據本第6(D)(Iii)條進行調整；及(B)如E系列優先股持有人同時收取股息或以其他方式分派普通股股份，股息或其他分派的數目與E系列優先股的所有流通股均已於該事件發生當日轉換為普通股時所獲的普通股股數相同，則不得作出該等調整。

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(4)重組、重新分類、合併或合併。如果在任何時間或不時發生涉及公司的重組、資本重組、重新分類、合併或合併，其中普通股轉換為證券、現金或財產或交換證券、現金或財產(本節第6條其他規定的分拆或合併除外)，則作為該重組、資本重組、重新分類、合併或合併的一部分，應作出規定，使E系列優先股的持有者此後有權在轉換E系列優先股時獲得股票的種類和數額。如果持有者在緊接該重組、資本重組、重新分類、合併或合併之前轉換了其E系列優先股的股份，該持有者將有權獲得的現金或其他財產。在任何此類情況下，應在適用本第6節的規定時，對E系列優先股持有人在重組、資本重組、重新分類、合併或合併後的權利進行適當調整，以使本第6節的規定(包括關於E系列優先股當時生效的轉換價格的變化和其他調整的規定)在該事件發生後以儘可能同等的方式適用。

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(E)轉換特權的行使。為行使換股特權，E系列優先股任何股份的持有人須(I)於本公司為此目的而設的任何辦事處或辦事處向本公司提供書面通知(“換股通知”)，表明持有人選擇轉換所有該等E系列優先股股份，或(如少於全部股份將予轉換)將予轉換的部分；及(Ii)如該持有人的股份已獲發證，則須於該辦事處或辦事處交回證明該E系列優先股股份的證書，並以空白形式批註或轉讓予本公司。轉換通知應註明該股東的姓名或該股東希望發行普通股的被提名人的姓名。E系列優先股根據前述條文(“轉換時間”)於該等E系列優先股的股份交出日期(“轉換時間”)交易結束前被視為已予轉換，而於指定股份轉換時可發行的普通股股份應被視為於該轉換時間已發行並已登記在案。於轉換時間當日或之後，本公司須在切實可行範圍內儘快(I)就轉換後可發行的普通股全部股份數目發出及交付一份或多份證書(或如發行無證書股份，則為發行該等股票的通知)及(Ii)支付所有已申報但未支付的已轉換E系列優先股股份股息。如任何證明E系列優先股股份的證書只部分轉換，則在該等轉換後，本公司亦應籤立及交付一份新的證書，證明未轉換的E系列優先股的股份數目(或如發行無證書股份，則鬚髮出發行通知)。

(F)轉換的效果。E系列優先股的所有股份如已按本細則規定交回以供轉換，將不再被視為已發行，而有關該等股份的所有權利將於轉換時立即終止及終止，惟其持有人有權收取普通股作為交換，以及收取任何已宣派但尚未支付的股息。

(G)《調整折算價格通知書》。每當第6(D)節的條文規定須按本條例第6(D)節的規定調整換股價時，本公司須根據第6(D)條計算經調整的換股價，並須擬備一份由本公司行政總裁或財務總監簽署的證書，列明經調整的換股價，併合理詳細地顯示調整所依據的事實，而該證書須隨即送交為轉換E系列優先股股份而設的各辦事處或機構，並由本公司自費郵寄至所有E系列優先股持有人在股票登記冊上的最後地址。

(H)儲備普通股的公司。為實現E系列優先股的轉換，公司應始終保留並保持在沒有優先購買權的情況下，從授權但未發行的普通股或以庫房持有的普通股中獲得在所有E系列優先股轉換後可發行的全部普通股。在採取任何行動使轉換價格低於E系列優先股轉換時普通股可交付股份的面值(如有)之前，本公司將採取其法律顧問認為必要的任何公司行動，以使

​

公司可按調整後的換股價格合法地發行繳足股款和不可評估的普通股。

(I)改裝税。本公司將支付任何和所有原始發行，轉讓，印花税和其他類似的税款，可能需要支付的普通股股票的發行或交付根據本協議E系列優先股轉換。然而，本公司無須就以將予轉換的E系列優先股持有人(S)以外的名義發行及交付普通股股份所涉及的任何轉讓支付任何應繳税款(本公司亦無須為E系列優先股持有人應繳的任何其他税款負責)，除非及直至要求發行任何該等税款的人士已向本公司繳付任何該等税款，或已確定令本公司信納該等税款已經繳付，否則不得發行或交付該等税款。

第7條豁免。儘管本文有任何相反的規定，經必要持有人的肯定書面同意或投票，本指定證書的任何規定均可代表E系列優先股的所有持有人放棄。

公司已安排本指定、優惠和權利證書於2022年11月28日由其首席執行官正式籤立，特此為證。

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修訂證明書

重述的公司註冊證書

的

卡拉制藥公司

（根據《憲法》第242條

特拉華州公司法總則)

Kala PharmPharmticals，Inc.(以下簡稱“公司”)是根據和憑藉“特拉華州公司法總則”(“公司法總法”)成立和存在的公司，特此證明如下：

第一：公司董事會根據《公司法總則》第242條的規定，正式通過決議，對重新修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)提出修訂，並宣佈上述修訂是可取的，符合公司的最佳利益。

第二：特此修改公司證書，刪除其完整第FIRSt條，並插入以下替代第FIRST條來代替：

“第一：該公司的名稱是KALA比奧，Inc.”

第三：本修訂證明於下午4：00生效，東部時間2023年8月2日。

[頁面的其餘部分故意留空]

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特此證明，本修訂證書已由公司正式授權的官員於本2簽署^nd2023年8月的一天

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指定證書、優惠證書

和權利

F系列可轉換不可贖回庫存

的

卡拉比奧公司

(根據《條例》第151條

特拉華州一般公司法)

Kala Bio，Inc.，特拉華州一家公司(以下簡稱“公司”)，根據特拉華州公司法(以下簡稱“公司”)第151條的規定，特此證明，公司董事會(以下簡稱“董事會”)於2023年12月21日正式通過了以下決議：

根據經修訂的公司重新註冊證書(“公司註冊證書”)中明確規定的授權，現授權發行指定為公司F系列可轉換不可贖回優先股的一系列優先股，每股面值0.001美元，每股面值0.001美元，以及股份、權力、指定、優先股和相對、參與、可選或其他特別權利的數量，以及對這些優先股的資格、限制或限制，F系列可轉換不可贖回優先股(除公司註冊證書中適用於所有類別和系列優先股的任何規定外)現予確定，F系列可轉換不可贖回優先股的指定、優先和權利證書(“指定證書”)如下：

第一節數額的指定。

(A)2,928股優先股應並特此指定為“F系列可轉換不可贖回優先股”(“F系列優先股”)，每股票面價值0.001美元。

(B)在符合DGCL、公司註冊證書及本指定證書的規定下，指定為F系列優先股的優先股的股份數目可由董事會表決增加或減少；惟F系列優先股的股份數目不得減少至少於當時已發行的該等股份的數目。公司以任何方式轉換、贖回、購買或以其他方式收購的F系列優先股的任何股份，在收購後須自動及無須採取進一步行動而立即註銷及註銷，並須成為經批准但未發行的優先股，且在公司採取必要行動以減少F系列優先股的法定股份數目時，不得作為F系列優先股的股份重新發行，並可根據公司註冊證書作為任何類別或系列優先股的新系列的一部分而重新發行。

第二節某些定義。

除文意另有所指外，就本決議的所有目的而言，本第2節中定義的術語應具有規定的含義(單數定義的術語在使用複數時具有類似的含義)。

“附屬公司”是指任何直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或由某人控制或與其共同控制的人，這些術語在證券法下的規則405中使用和解釋。

“歸屬方”應具有第6(C)節規定的含義。

“受益所有權限制”應具有第6(C)節規定的含義。

“董事會”應具有本指定證書序言中所給出的含義。

​

“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子。

“章程”是指公司不時修訂的第三部經修訂和重新修訂的章程。

“公司註冊證書”應具有本指定證書序言中所給出的含義。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元。

“轉換通知”應具有第6(E)節規定的含義。

“轉換價格”指6.83美元，可根據第6(D)款不時調整。

“轉換時間”應具有第6(E)節中規定的含義。

“公司”應具有本指定證書序言中所給出的含義。

“DGCL”應具有本指定證書序言中所給出的含義。

“交易法”應具有第6(C)節中規定的含義。

“持有人”指F系列優先股的任何持有人，所有此類持有人均為“持有人”。

“初級證券”應具有第5(A)節規定的含義。

“平價證券”應具有第5(A)節規定的含義。

“參與分紅”應具有第四節規定的含義。

“許可交易所”指紐約證券交易所、“納斯達克”全球精選市場、“納斯達克”全球市場、“納斯達克”資本市場(或其各自的後繼交易所)中的任何一個。

“人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府、機關及其分支機構或者其他單位。

“優先股”應具有本指定證書序言中所給出的含義。

“已報告的流通股數量”應具有第6(C)節規定的含義。

“必要持有人”是指至少持有F系列優先股當時已發行股票的大多數的持有人。

“證券法”係指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“高級證券”應具有第5(A)節規定的含義。

“F系列優先股”應具有第1(A)節規定的含義。

“聲明價值”是指F系列優先股的每股聲明價值為683.00美元，在F系列優先股發生任何股息、股票拆分、合併、重組、資本重組、重新分類或其他類似事件時，可能會進行調整。

​

第三節表決權.

F系列優先股是無投票權的股票。除非DGCL、其他適用法律或本指定證書另有規定，否則F系列優先股持有人無權就提交普通股持有人表決(或經DGCL、公司註冊證書及細則允許的書面同意代替表決)的任何事項投票(或給予書面同意)。

第四節分紅。

如果董事會應宣佈對當時已發行的普通股支付股息或其他分配，無論是現金、實物或其他證券或財產(普通股應付股息除外)，F系列優先股的流通股持有人應有權根據本章第6節的規定，獲得就其持有的F系列優先股可轉換為的普通股數量應支付的股息，而不考慮對轉換的任何限制(包括受益所有權限制)。該數目將於確定有權收取該等股息的普通股持有人的記錄日期或(如未設立該記錄日期)截至該等股息(“參與股息”)之日確定。當普通股的股息支付給普通股持有人和E系列可轉換不可贖回優先股的持有人時，參與股息將同時支付，每股面值0.001美元(“E系列優先股”)。

第五節清算優先權。

(A)排名。F系列優先股應(I)優先於所有普通股；(Ii)優先於此後根據其條款專門設定的公司任何類別或系列股本(“初級證券”)；(Iii)在與E系列優先股和此後根據其與F系列優先股(“平價證券”)的平價條款特別設定的公司任何其他類別或系列股本的平價方面；及(Iv)在公司清盤、解散或清盤(不論是自願或非自願的)時，公司其後設立的任何類別或系列的股本，按其條款具體排名均高於任何F系列優先股(“高級證券”)。

(B)向F系列優先股和平價證券分銷。在符合本公司任何高級證券持有人的優先及優先權利的情況下，於解散時，每名持有人有權優先及優先向普通股及初級證券持有人分派本公司的任何資產或盈餘資金。平價通行證就向平價證券持有人作出的任何分派而言，該持有人所持有的F系列優先股每股金額相等於(I)所述價值加上就F系列優先股股份已宣派但未支付的任何股息，或(Ii)假若F系列優先股全部股份於緊接上述解散前根據第6條(不考慮任何轉換限制(包括實益擁有權限制)轉換為普通股)應支付的每股金額。如果在任何此類解散時，公司的資產不足以向F系列優先股持有人支付上一句所要求的金額，則F系列優先股持有人和平價證券持有人應在任何可供分配的資產分配中按比例分享可供分配的資產，如果F系列優先股和平價證券股份的所有應付金額或與F系列優先股和平價證券股份的所有應付金額均已全額支付，則按比例分配F系列優先股和平價證券持有人持有的F系列優先股和平價證券股份。為免生任何疑問，但在不限制前述規定的原則下，公司控制權的改變、公司與任何其他實體的合併或合併，以及出售、租賃、交換或以其他方式處置公司的全部或基本上所有資產，本身均不得視為解散。

第六節轉換權。

(A)一般規定。在遵守本第6節規定的前提下和在遵守本第6條規定時，每一持有人應有權在任何時間和不時選擇將F系列優先股的全部或任何此類股份轉換為相當於以下所得數目的繳足股款和不可評估普通股的數目：(I)

​

此類F系列優先股的聲明價值由(Ii)轉換時的有效轉換價格(按本第6節規定確定)決定。

(B)零碎股份。普通股的零碎股份不得與F系列優先股的任何轉換相關地發行。至於股東於換股時有權收取的任何零碎股份，本公司須就該最後零碎股份支付現金調整，金額相當於該零碎股份乘以換股價格。

(C)轉換限制。即使本協議有任何相反規定，本公司不得對F系列優先股進行任何轉換，F系列優先股的任何持有人無權轉換F系列優先股的任何部分，任何此類轉換從一開始就是無效的，並應視為未進行轉換，只要在緊接轉換之前或轉換後，持有者與出資方一起實益擁有或將實益擁有根據1934年《證券交易法》第13(D)節(經修訂的《交易法》)及其頒佈的規則和條例確定的內容。超過該公司轉換後將發行和發行的普通股的9.99%(“受益所有權限制”)。為了計算實益所有權，以確定是否超過或將超過實益所有權限制，持有者與出讓方共同持有和/或實益擁有的普通股股份總數應包括持有者與出讓方共同持有和/或實益擁有的普通股股份數量加上在F系列優先股轉換時和在轉換公司任何其他正在作出決定的可轉換證券時可發行的普通股股份數量，但應不包括在(I)轉換剩餘股份時可發行的普通股股份數量，(Ii)行使或轉換該持有人或任何付款方所持有及/或實益擁有的本公司任何其他證券(包括但不限於任何可換股票據、可換股股份或認股權證)的未行使或未轉換部分(包括但不限於任何可換股票據、可換股股份或認股權證)，在每種情況下，均須受本文所載限制的轉換或行使的限制所規限。各持有人確認，本公司並不向持有人表示，該持有人的實益所有權的計算符合交易所法案第13(D)節及據此頒佈的規則及條例，並由每位持有人獨自負責根據該等規定須提交的任何時間表。就第6(C)節而言，在確定普通股流通股數量時，F系列優先股的持有者可依據(I)公司最近的10-k表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-k表格當前報告或提交給證券交易委員會的其他公開文件(視情況而定)中反映的普通股流通股數量，(Ii)本公司較新的公告或(Iii)本公司或本公司的轉讓代理髮出的較新的公告，列明已發行普通股的股份數目(該等已發行及已發行股份，即“已公佈的已發行股份數目”)。在任何時間，在持有人書面或口頭要求下，本公司應在兩(2)個工作日內口頭、書面或通過電子郵件向持有人確認當時已發行普通股的數量。持有人應同時或緊接在就F系列優先股相關股份數目提交轉換通知前，向本公司披露其與出資方共同持有及/或實益擁有及有權透過行使衍生證券而持有及/或實益擁有及有權收購的普通股股份數目，以及對行使或轉換類似於本文所載限制的任何限制。如果本公司在普通股的實際流通股數量少於報告的流通股數量時收到持有人的轉換通知，公司應以書面形式通知持有人當時已發行的普通股數量，並在該轉換通知將導致持有人連同根據第6(C)條確定的出資方的實益所有權超過實益所有權限制的範圍內，持有人必須通知本公司根據該轉換通知將發行的轉換股份數量減少。在第6(C)條所載限制適用的範圍內，公司有權依賴持有人與出讓方就持有人的實益所有權向其作出的陳述，公司沒有義務核實或確認該陳述的準確性。通過向公司發出書面通知，F系列優先股的持有人可不時將實益所有權限額增加或減少至不超過該通知中規定的19.99%的任何其他百分比；但條件是：(I)實益所有權限額的任何增加將在該通知送達公司後第六十一(61)天生效，(Ii)任何該等增加或

​

增持或減持將不會對在增持或減持生效前生效的任何部分轉換產生負面影響，及(Iii)任何該等增減只適用於提交書面通知的持有人，而不適用於F系列優先股的任何其他持有人。就本第6(C)條而言，“出讓方”一詞統稱為以下個人和實體：(I)持有人的任何直接或間接關聯公司，(Ii)與持股人或任何出讓方一起作為第13(D)條“集團”行事或可被視為作為第13(D)條“集團”行事的任何人，以及(Iii)就第13(D)條或交易所法案第16條而言，公司普通股的實益所有權將會或能夠與持有人及/或任何其他出讓方合併的任何其他人士。為清楚起見，上述規定的目的是使持有人和所有其他歸屬方共同受制於受益所有權限制。根據適用的上市標準，當F系列優先股尚未發行時，本第6(C)節規定的限制將在任何時候適用，無論公司當時是否有一類證券在許可交易所上市。本款規定的解釋和實施應嚴格遵守本第6款的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷或與本文所載的預期實益所有權限制不一致的地方，或作出必要或適當的更改或補充，以適當地實施此類限制。

(D)對換算價格的調整。

(I)適用於分艙。如果在F系列優先股第一股發行日期後的任何時間，已發行普通股的數量因普通股細分而增加，則在確定受這種細分影響的普通股持有人的記錄日期之後，緊接該細分之前有效的轉換價格應按比例減少，以便F系列優先股轉換時可發行的普通股數量應與普通股流通股的增加比例增加。

(Ii)任何組合。如果在F系列優先股第一股發行日期後的任何時間，已發行普通股的數量因已發行普通股合併為較少數量的普通股而減少，則在確定受這種合併影響的股份的記錄日期之後，緊接該合併之前有效的轉換價格應按比例增加，以便F系列優先股每股轉換時可發行的普通股數量應與普通股流通股數量的減少成比例地減少。

(三)股票分紅。如果在F系列優先股第一股發行日期後的任何時間，公司應制定或發行或確定一個記錄日期，以確定有權收取普通股額外股份中普通股應支付的股息或其他分配的普通股持有人，則在每一種情況下，緊接該事件之前有效的轉換價格應自發行時起降低，或在記錄日期已確定的情況下，自記錄日期收盤時起降低。將當時有效的換股價格乘以一個分數：(1)分子應為緊接有關發行或該記錄日期營業結束前已發行普通股的總數，及(2)分子應為緊接該發行或該記錄日期營業結束前已發行普通股總數加上支付有關股息或分派的可發行普通股股份數目。儘管有上述規定，(A)如果該記錄日期已經確定，並且該股息沒有全部支付，或者如果該股息沒有在確定的日期進行充分分配，則應在該記錄日期交易結束時相應地重新計算換股價，此後，換股價應在實際支付該等股息或分配時根據本第6(D)(Iii)條進行調整；以及(B)如果F系列優先股持有人同時獲得股息或以其他方式分配普通股股份，股息或其他分配的數量等於他們在該事件發生之日如果所有F系列優先股已轉換為普通股時將獲得的普通股股數，則不得進行此類調整。

(4)重組、重新分類、合併或合併。如果在任何時間或不時發生涉及公司的重組、資本重組、重新分類、合併或合併，其中普通股轉換為證券、現金或財產或交換證券、現金或財產(本第6節其他規定的分拆或合併除外)，則作為該重組、資本重組、重新分類、合併或合併的一部分，應作出規定，使F系列優先股的持有者此後有權在轉換F系列優先股時獲得F系列優先股的股份種類和金額

​

股票、現金或其他財產，如果該持有人在緊接該重組、資本重組、重新分類、合併或合併之前轉換了其F系列優先股的股份，則該持有人將有權獲得該股票、現金或其他財產。在任何此類情況下，應在適用本第6款的規定時，對F系列優先股持有人在重組、資本重組、重新分類、合併或合併後的權利進行適當的調整，以使本第6款的規定(包括關於F系列優先股當時有效的轉換價格的變化和其他調整的規定)在該事件發生後以儘可能同等的方式適用。

(E)轉換特權的行使。為行使換股特權，F系列優先股任何股份的持有人須(I)於本公司為此目的而設的任何辦事處或辦事處向本公司提供書面通知(“換股通知”)，表明持有人選擇轉換F系列優先股的所有該等股份，或(如要轉換的股份少於全部金額)將予轉換的部分；及(Ii)如該持有人的股份已獲發證，則須於該辦事處或辦事處交回證明F系列優先股股份的證書，並以空白形式批註或轉讓予本公司。轉換通知應註明該股東的姓名或該股東希望發行普通股的被提名人的姓名。F系列優先股應被視為在根據前述條文交出F系列優先股以供轉換之日(“轉換時間”)的緊接營業時間結束前已轉換，而於指定股份轉換時可發行的普通股股份應被視為於該轉換時間已發行並已登記在案。於轉換時間當日或之後，本公司須在切實可行範圍內儘快(I)就轉換後可發行的普通股全部股份數目發出及交付一份或多份證書(如發行無證書股份，則為發行該等股票的通知)及(Ii)支付經轉換的F系列優先股股份的所有已申報但未支付的股息。如任何證明F系列優先股股份的證書只部分轉換，則在該等轉換後，本公司亦應籤立及交付一份新的證書，證明未轉換的F系列優先股的股份數目(或如發行無證書股份，則鬚髮出發行通知)。

(F)轉換的效果。F系列優先股的所有股份如已按本文規定交回以供轉換，將不再被視為已發行，有關該等股份的所有權利將於轉換時立即終止及終止，惟其持有人有權收取普通股作為交換，以及收取任何已宣派但未支付的股息。

(G)《調整折算價格通知書》。每當第6(D)節的條文規定須按本條例第6(D)節的規定調整換股價時，本公司須根據第6(D)條計算經調整的換股價，並須擬備一份由本公司行政總裁或首席財務官簽署的證書，列明經調整的換股價，併合理詳細地顯示調整所依據的事實，而該證書須隨即送交為轉換F系列優先股股份而設的每個辦事處或機構，並由本公司自費郵寄至F系列優先股所有持有人在股票登記冊上的最後地址。

(H)儲備普通股的公司。為實現F系列優先股的轉換，公司應始終保留並保持在沒有優先購買權的情況下，從授權但未發行的普通股或以庫房持有的普通股中獲得F系列優先股所有已發行股份轉換後可發行的全部普通股。在採取任何行動導致將轉換價格降至低於F系列優先股轉換後可交付普通股股份的面值(如有)以下的任何行動之前，本公司將採取其法律顧問認為必要的任何公司行動，以便本公司能夠以該調整後的轉換價格有效和合法地發行繳足股款和不可評估的普通股。

(I)改裝税。本公司將支付任何和所有原始發行，轉讓，印花税和其他類似的税款，可能需要支付的普通股股票的發行或交付根據本協議F系列優先股轉換。然而，本公司無須就發行及交付普通股股份所涉及的任何轉讓(將予轉換的F系列優先股股份持有人(S)除外)繳付任何税款(本公司亦無須為F系列優先股持有人應繳的任何其他税款負責)，除非及直至要求發行任何該等税款的人士已向本公司繳付任何該等税款，或已確立並令本公司信納該等税款已經繳付。

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第7條豁免。儘管本文有任何相反的規定，經必要持有人的書面同意或投票，F系列優先股的所有持有人可代表F系列優先股的所有持有人放棄本指定證書的任何規定。

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公司已安排本指定、優惠和權利證書由其首席執行官正式籤立，特此為證^ST2023年12月的一天。

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指定證書、優惠證書

和權利

G系列可轉換不可贖回優先股

的

卡拉比奧公司

(根據《條例》第151條

特拉華州一般公司法)

Kala Bio，Inc.，特拉華州的一家公司(以下簡稱“公司”)，根據特拉華州一般公司法(以下簡稱“公司”)第151條的規定，特此證明，公司董事會(以下簡稱“董事會”)於2024年3月25日正式通過了以下決議：

根據經修訂的公司重新註冊證書(“公司註冊證書”)中明確規定的授權，現授權發行指定為公司G系列可轉換不可贖回優先股的一系列優先股，每股面值0.001美元，每股面值0.001美元，以及股份、權力、指定、優先股和相對、參與、可選或其他特別權利的數量，以及對以下各項的資格、限制或限制：G系列可轉換不可贖回優先股(除公司註冊證書中適用於所有類別和系列優先股的任何規定外)現予確定，G系列可轉換不可贖回優先股的指定、優先和權利證書(“指定證書”)如下：

第一節數額的指定。

(A)10,901股優先股應並特此指定為“G系列可轉換不可贖回優先股”(“G系列優先股”)，每股票面價值0.001美元。

(B)在符合DGCL、公司註冊證書及本指定證書的規定下，指定為G系列優先股的優先股的股份數目可由董事會表決增加或減少；惟G系列優先股的股份數目不得減少至少於當時已發行的該等股份的數目。公司以任何方式轉換、贖回、購買或以其他方式收購的G系列優先股的任何股份，將在收購後立即自動註銷和註銷，並將成為授權但未發行的優先股，當公司採取必要行動減少G系列優先股的授權股份數量時，不得作為G系列優先股的股份重新發行，並可根據公司註冊證書作為任何類別或系列優先股的新系列的一部分重新發行。

第二節某些定義。

除文意另有所指外，就本決議的所有目的而言，本第2節中定義的術語應具有規定的含義(單數定義的術語在使用複數時具有類似的含義)。

“附屬公司”是指任何直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或由某人控制或與其共同控制的人，這些術語在證券法下的規則405中使用和解釋。

“歸屬方”應具有第6(C)節規定的含義。

“受益所有權限制”應具有第6(C)節規定的含義。

“董事會”應具有本指定證書序言中所給出的含義。

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“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子。

“章程”是指公司不時修訂的第三部經修訂和重新修訂的章程。

“公司註冊證書”應具有本指定證書序言中所給出的含義。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元。

“轉換通知”應具有第6(E)節規定的含義。

“轉換價格”指7.889美元，可根據第6(D)款不時調整。

“轉換時間”應具有第6(E)節中規定的含義。

“公司”應具有本指定證書序言中所給出的含義。

“DGCL”應具有本指定證書序言中所給出的含義。

“交易法”應具有第6(C)節中規定的含義。

“持有人”指持有G系列優先股的任何持有人，所有此類持有人均為“持有人”。

“初級證券”應具有第5(A)節規定的含義。

“平價證券”應具有第5(A)節規定的含義。

“參與分紅”應具有第四節規定的含義。

“許可交易所”指紐約證券交易所、“納斯達克”全球精選市場、“納斯達克”全球市場、“納斯達克”資本市場(或其各自的後繼交易所)中的任何一個。

“人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府、機關及其分支機構或者其他單位。

“優先股”應具有本指定證書序言中所給出的含義。

“已報告的流通股數量”應具有第6(C)節規定的含義。

“必要持有人”是指至少持有G系列優先股當時已發行股票的大多數的持有人。

“證券法”係指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“高級證券”應具有第5(A)節規定的含義。

“G系列優先股”應具有第1(A)節規定的含義。

“聲明價值”是指G系列優先股的每股聲明價值788.90美元，在發生任何與G系列優先股有關的股息、股票拆分、合併、重組、資本重組、重新分類或其他類似事件時，可能會進行調整。

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第三節表決權.

G系列優先股是無投票權的股票。除非DGCL、其他適用法律另有規定或本指定證書另有規定，否則G系列優先股持有人無權就提交普通股持有人表決(或經DGCL、公司註冊證書及細則允許的書面同意代替表決)的任何事項投票(或給予書面同意)。

第四節分紅。

如果董事會應宣佈對當時已發行的普通股支付股息或其他分配，無論是現金、實物或其他證券或財產(普通股應付股息除外)，G系列優先股的已發行股票的持有人應有權根據本章第6節的規定，獲得就其持有的G系列優先股可轉換為的普通股數量應支付的股息，而不考慮任何轉換限制(包括受益所有權限制)。該數目將於確定有權收取該等股息的普通股持有人的記錄日期或(如未設立該記錄日期)截至該等股息(“參與股息”)之日確定。參與股息與普通股、E系列可轉換不可贖回優先股持有人每股面值0.001美元(“E系列優先股”)和F系列可轉換不可贖回優先股每股0.001美元(“F系列優先股”)的股息同時支付。

第五節清算優先權。

(A)排名。G系列優先股應(I)優先於所有普通股；(Ii)優先於公司此後根據其術語專門設立的任何類別或系列的股本(“初級證券”)；(Iii)在與E系列優先股、F系列優先股和此後根據其與G系列優先股(“平價證券”)的平價排名特別設立的公司的任何其他類別或系列股本的平價方面；及(Iv)在公司清盤、解散或清盤(不論是自願或非自願的)時，公司其後設立的任何類別或系列的股本，按其條款具體排名高於任何G系列優先股(“高級證券”)。

(B)分配給G系列優先股和平價證券。在符合本公司任何高級證券持有人的優先及優先權利的情況下，於解散時，每名持有人有權優先及優先向普通股及初級證券持有人分派本公司的任何資產或盈餘資金。平價通行證就向平價證券持有人作出的任何分派而言，該持有人持有的G系列優先股每股金額相等於(I)所述價值加上有關G系列優先股已宣派但未支付的任何股息，或(Ii)假若G系列優先股全部股份於緊接上述解散前根據第6條(不考慮任何轉換限制(包括實益擁有權限制)轉換為普通股)應支付的每股金額。如果在任何此類解散時，公司的資產不足以向G系列優先股持有人支付前一句話所要求的金額，則G系列優先股持有人和平價證券持有人應在任何可供分配的資產分配中按比例分享可供分配的資產，如果有關G系列優先股和平價證券的股份的所有應付金額或與G系列優先股和平價證券的所有應付金額均已全額支付，則可供分配的資產應按各自的金額分配。為免生任何疑問，但在不限制前述規定的原則下，公司控制權的改變、公司與任何其他實體的合併或合併，以及出售、租賃、交換或以其他方式處置公司的全部或基本上所有資產，本身均不得視為解散。

第六節轉換權。

(A)一般規定。在遵守本第6條規定的情況下，每一持有人應有權在任何時間和不時選擇將G系列優先股的全部或任何該等股份轉換為

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普通股繳足股款和不可評估股票的數量，等於(I)該G系列優先股的規定價值除以(Ii)轉換時的有效轉換價格(按本第6節規定確定)所得的數量。

(B)零碎股份。普通股的零碎股份不得與G系列優先股的任何轉換相關地發行。至於股東於換股時有權收取的任何零碎股份，本公司須就該最後零碎股份支付現金調整，金額相當於該零碎股份乘以換股價格。

(C)轉換限制。即使本協議有任何相反規定，本公司不得對G系列優先股進行任何轉換，G系列優先股的任何持有人均無權轉換G系列優先股的任何部分，任何此類轉換從一開始就是無效的，並應視為未進行轉換，只要在緊接轉換之前或轉換後，持有人與出資方共同實益擁有或將根據1934年《證券交易法》第13(D)節(經修訂的《交易法》)及其頒佈的規則和條例確定的那樣實益擁有。超過該公司轉換後將發行和發行的普通股的9.99%(“受益所有權限制”)。為計算實益所有權，以確定是否超過或將超過實益所有權限制，持有者與出讓方共同持有和/或實益擁有的普通股股份總數應包括持有者與出讓方共同持有和/或實益擁有的普通股股份數量加上在轉換G系列優先股和轉換公司任何其他正在作出決定的可轉換證券時可發行的普通股股份數量，但應不包括在(I)轉換剩餘股份時可發行的普通股股份數量，(Ii)行使或轉換該持有人或任何出資方所持有及/或實益擁有的本公司任何其他證券(包括但不限於任何可換股票據、可換股股份或認股權證)的未行使或未轉換部分(包括但不限於任何可換股票據、可換股股份或認股權證)，在每種情況下，均須受本文所載限制的轉換或行使的限制所規限。各持有人確認，本公司並不向持有人表示，該持有人的實益所有權的計算符合交易所法案第13(D)節及據此頒佈的規則及條例，並由每位持有人獨自負責根據該等規定須提交的任何時間表。就本第6(C)節而言，在確定普通股流通股的數量時，G系列優先股的持有人可依據(I)公司最近的10-k表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-k表格當前報告或提交給證券交易委員會的其他公開文件(視情況而定)所反映的普通股流通股數量，(Ii)本公司較新的公告或(Iii)本公司或本公司的轉讓代理髮出的較新的公告，列明已發行普通股的股份數目(該等已發行及已發行股份，即“已公佈的已發行股份數目”)。在任何時間，在持有人書面或口頭要求下，本公司應在兩(2)個工作日內口頭、書面或通過電子郵件向持有人確認當時已發行普通股的數量。持有人應同時或緊接在就G系列優先股相關股份數目提交轉換通知前，向本公司披露其與出資方共同持有及/或實益擁有及有權透過行使衍生證券而持有及/或實益擁有及有權收購的普通股股份數目，以及對行使或轉換類似於本文所載限制的任何限制。如果本公司在普通股的實際流通股數量少於報告的流通股數量時收到持有人的轉換通知，公司應以書面形式通知持有人當時已發行的普通股數量，並在該轉換通知將導致持有人連同根據第6(C)條確定的出資方的實益所有權超過實益所有權限制的範圍內，持有人必須通知本公司根據該轉換通知將發行的轉換股份數量減少。在第6(C)條所載限制適用的範圍內，公司有權依賴持有人與出讓方就持有人的實益所有權向其作出的陳述，公司沒有義務核實或確認該陳述的準確性。通過向公司發出書面通知，G系列優先股的持有人可不時將受益所有權限制增加或降低至不超過通知中規定的19.99%的任何其他百分比；但條件是：(I)受益所有權限制的任何增加將不會

​

(Ii)任何該等增減將不會對在該增減生效前生效的任何部分換股造成負面影響，及(Iii)任何該等增減只適用於提交書面通知的持有人，而不適用於G系列優先股的任何其他持有人。就本第6(C)條而言，“出讓方”一詞統稱為以下個人和實體：(I)持有人的任何直接或間接關聯公司，(Ii)與持股人或任何出讓方一起作為第13(D)條“集團”行事或可被視為作為第13(D)條“集團”行事的任何人，以及(Iii)就第13(D)條或交易所法案第16條而言，公司普通股的實益所有權將會或能夠與持有人及/或任何其他出讓方合併的任何其他人士。為清楚起見，上述規定的目的是使持有人和所有其他歸屬方共同受制於受益所有權限制。根據適用的上市標準，當G系列優先股尚未發行時，本第6(C)節規定的限制將在任何時候適用，無論公司當時是否有一類證券在許可交易所上市。本款條款的解釋和實施應嚴格遵守本第6款的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷或與本文所載的預期受益所有權限制不一致的地方，或做出必要或適當的修改或補充，以適當地實施此類限制。

(D)對換算價格的調整。

(I)適用於分艙。如果在G系列優先股第一股發行日期後的任何時間，已發行普通股的數量因普通股細分而增加，則在確定受此類細分影響的普通股持有人的記錄日期之後，緊接該細分之前有效的轉換價格應按比例降低，以便G系列優先股轉換時可發行的普通股數量應與普通股流通股的增加按比例增加。

(Ii)任何組合。如果在G系列優先股第一股發行日期後的任何時間，已發行普通股的數量因普通股流通股合併為較少數量的普通股而減少，則在確定受該組合影響的股份的記錄日期之後，緊接該組合之前有效的轉換價格應按比例增加，以便G系列優先股每股轉換時可發行的普通股數量應與普通股流通股的減少成比例地減少。

(三)股票分紅。如果在G系列優先股第一股發行日期後的任何時間，公司應制定或發行或確定一個記錄日期，以確定有權收取普通股額外股份中普通股應支付的股息或其他分派的普通股持有人，則在每一種情況下，緊接該事件之前有效的轉換價格應自發行時起降低，如果該記錄日期已確定，則自該記錄日期收盤時起降低。將當時有效的換股價格乘以一個分數：(1)分子應為緊接有關發行或該記錄日期營業結束前已發行普通股的總數，及(2)分子應為緊接該發行或該記錄日期營業結束前已發行普通股總數加上支付有關股息或分派的可發行普通股股份數目。儘管有上述規定，(A)如果該記錄日期已經確定，並且該股息沒有全部支付，或者如果該股息沒有在確定的日期進行充分分配，則應在該記錄日期交易結束時相應地重新計算換股價，此後，換股價應在實際支付該等股息或分配時根據本第6(D)(Iii)條進行調整；以及(B)如果G系列優先股持有人同時獲得股息或以其他方式分配普通股股份，股息或其他分配的數量等於他們在該事件發生之日如果所有G系列優先股已轉換為普通股時將獲得的普通股股數，則不得進行此類調整。

(4)重組、重新分類、合併或合併。如果在任何時間或不時發生涉及公司的重組、資本重組、重新分類、合併或合併，其中普通股轉換為證券、現金或財產或交換證券、現金或財產(本節第6節其他規定的拆分或合併除外)，則作為該重組、資本重組、重新分類、合併或合併的一部分，應作出規定，G系列優先股的持有者應

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此後，在轉換G系列優先股時，持有者有權獲得該持有人在緊接重組、資本重組、重新分類、合併或合併之前轉換其G系列優先股所持有的股票、現金或其他財產的種類和數量。在任何此類情況下，應在適用本第6款的規定時，對G系列優先股持有人在重組、資本重組、重新分類、合併或合併後的權利進行適當的調整，以使本第6款的規定(包括關於當時對G系列優先股有效的轉換價格的變化和其他調整的規定)在該事件發生後以儘可能同等的方式適用。

(E)轉換特權的行使。為行使換股特權，G系列優先股任何股份的持有人須(I)於本公司為此目的而設的任何辦事處或辦事處向本公司提供書面通知(“換股通知”)，表明持有人選擇轉換所有該等G系列優先股股份，或(如少於全部股份將予轉換)將予轉換的部分；及(Ii)如該持有人的股份已獲發證，則須於該辦事處或辦事處交回證明該G系列優先股股份的證書，並以空白形式批註或轉讓予本公司。轉換通知應註明該股東的姓名或該股東希望發行普通股的被提名人的姓名。根據上述條文(“轉換時間”)，於交回G系列優先股以供轉換之日(“轉換時間”)，G系列優先股應被視為已於緊接營業時間結束前轉換，而於指定股份轉換時可發行之普通股股份應被視為於該轉換時間已發行並已登記在案。於轉換時間當日或之後，本公司須在切實可行範圍內儘快(I)就轉換後可發行的普通股全部股份數目發出及交付一份或多份證書(或如發行無證書股份，則為發行該等股票的通知)及(Ii)支付已宣佈但未支付的所有已轉換G系列優先股股份股息。在證明僅部分轉換的G系列優先股股份的任何證書的情況下，在此類轉換後，公司還應籤立並交付一份新的證書，證明未轉換的G系列優先股的股份數量(或如果發行了無證書的股票，則為發行通知)。

(F)轉換的效果。所有已按本文規定交回以供轉換的G系列優先股股份將不再被視為已發行，而有關該等股份的所有權利將於轉換時立即終止及終止，惟其持有人有權收取普通股作為交換，以及收取任何已宣派但尚未支付的股息。

(G)《調整折算價格通知書》。每當第6(D)節的條文規定須按本條例第6(D)節的規定調整換股價時，本公司須根據第6(D)條計算經調整的換股價，並須擬備一份由本公司行政總裁或財務總監簽署的證書，列明經調整的換股價，併合理詳細地顯示調整所依據的事實，而該證書須隨即送交為轉換G系列優先股股份而設的各辦事處或機構，並由本公司自費郵寄至所有G系列優先股持有人在股票登記冊上的最後地址。

(H)儲備普通股的公司。為實現G系列優先股的轉換，公司應始終保留和保持在所有G系列優先股轉換後可發行的全部普通股，不受優先購買權的限制，從授權但未發行的普通股或以國庫持有的普通股中提取。在採取任何行動導致轉換價格低於G系列優先股轉換後可交付普通股股份的面值(如有)以下的任何行動之前，本公司將採取其法律顧問認為必要的任何公司行動，以使本公司能夠以該調整後的轉換價格有效和合法地發行繳足股款和不可評估的普通股。

(I)改裝税。本公司將支付任何和所有原始發行，轉讓，印花税和其他類似的税款，可能需要支付的普通股股票的發行或交付根據本協議轉換的G系列優先股。然而，公司不應被要求為發行和交付普通股所涉及的任何轉讓支付任何可能需要繳納的税款，該轉讓的名稱不是要轉換的G系列優先股持有人(S)的名稱(公司也不對G系列優先股持有人應支付的任何其他税款負責)，也不需要發行或交付此類股票

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除非與直至要求發出該等税款的人已向地鐵公司繳付任何該等税款的款額，或已令地鐵公司信納該等税款已予繳付。

第七節放棄。儘管本文有任何相反規定，經請求持有人的肯定書面同意或投票，可以代表G系列優先股的所有持有人放棄本指定證書的任何條款。

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公司已安排本指定、優惠和權利證書由其首席執行官正式籤立，特此為證^這是2024年3月的一天。

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指定證書、優惠證書

和權利

H系列可轉換不可贖回優先股

的

卡拉比奧公司

(根據《條例》第151條

特拉華州一般公司法)

Kala Bio，Inc.，特拉華州的一家公司(以下簡稱“公司”)，根據特拉華州一般公司法(以下簡稱“公司”)第151條的規定，特此證明，公司董事會(以下簡稱“董事會”)於2024年6月26日正式通過了以下決議：

根據經修訂的公司重新註冊證書(“公司註冊證書”)中明確規定的授權，現授權發行指定為公司H系列可轉換不可贖回優先股的一系列優先股，每股面值0.001美元，每股面值0.001美元，以及股份、權力、指定、優先股和相對、參與、可選或其他特別權利的數量，以及對這些優先股的資格、限制或限制，H系列可轉換不可贖回優先股(除公司註冊證書中所列適用於所有類別和系列優先股的任何規定外)現予確定，現批准H系列可轉換不可贖回優先股指定、優先和權利證書(“指定證書”)如下：

第一節數額的指定。

(A)9,393股優先股應並特此指定為“H系列可轉換不可贖回優先股”(“H系列優先股”)，每股票面價值0.001美元。

(B)在符合DGCL、公司註冊證書及本指定證書的規定下，指定為H系列優先股的優先股的股份數目可由董事會表決增加或減少；惟任何減持不得將H系列優先股的股份數目減少至少於當時已發行的該等股份的數目。任何由公司以任何方式轉換、贖回、購買或以其他方式收購的H系列優先股股份，在收購後須自動及無須採取進一步行動而立即註銷及註銷，並須成為經批准但未發行的優先股股份，且在公司採取必要行動以減少H系列優先股的法定股份數目時，不得作為H系列優先股股份重新發行，並可按照公司註冊證書作為任何類別或系列優先股的新系列的一部分而重新發行。

第二節某些定義。

除文意另有所指外，就本決議的所有目的而言，本第2節中定義的術語應具有規定的含義(單數定義的術語在使用複數時具有類似的含義)。

“附屬公司”是指任何直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或由某人控制或與其共同控制的人，這些術語在證券法下的規則405中使用和解釋。

“歸屬方”應具有第6(C)節規定的含義。

“受益所有權限制”應具有第6(C)節規定的含義。

“董事會”應具有本指定證書序言中所給出的含義。

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“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子。

“章程”是指公司不時修訂的第三部經修訂和重新修訂的章程。

“公司註冊證書”應具有本指定證書序言中所給出的含義。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元。

“轉換通知”應具有第6(E)節規定的含義。

“轉換價格”指5.85美元，可根據第6(D)款不時調整。

“轉換時間”應具有第6(E)節中規定的含義。

“公司”應具有本指定證書序言中所給出的含義。

“DGCL”應具有本指定證書序言中所給出的含義。

“交易法”應具有第6(C)節中規定的含義。

“持有人”指持有H系列優先股的任何持有人，所有此類持有人均為“持有人”。

“初級證券”應具有第5(A)節規定的含義。

“平價證券”應具有第5(A)節規定的含義。

“參與分紅”應具有第四節規定的含義。

“許可交易所”指紐約證券交易所、“納斯達克”全球精選市場、“納斯達克”全球市場、“納斯達克”資本市場(或其各自的後繼交易所)中的任何一個。

“人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府、機關及其分支機構或者其他單位。

“優先股”應具有本指定證書序言中所給出的含義。

“已報告的流通股數量”應具有第6(C)節規定的含義。

“必要持有人”是指持有H系列優先股當時至少三分之二的流通股的持有人。

“證券法”係指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“高級證券”應具有第5(A)節規定的含義。

“H系列優先股”應具有第1(A)節規定的含義。

“聲明價值”是指H系列優先股的每股聲明價值為585.00美元，在發生任何與H系列優先股有關的股息、股票拆分、合併、重組、資本重組、重新分類或其他類似事件時，可能會進行調整。

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第三節表決權.

H系列優先股是無投票權的股票。除非本公司、其他適用法律或本指定證書另有規定，否則H系列優先股持有人無權就提交普通股持有人表決(或經本公司註冊證書及細則準許以書面同意代替表決)的任何事項投票(或作出書面同意)。

第四節分紅。

如果董事會應宣佈對當時已發行的普通股支付股息或其他分配，無論是現金、實物或其他證券或財產(普通股應付股息除外)，H系列優先股的流通股持有人應有權根據本章第6節的規定，獲得就其持有的H系列優先股可轉換為的普通股數量應支付的股息，而不考慮對轉換的任何限制(包括受益所有權限制)。該數目將於確定有權收取該等股息的普通股持有人的記錄日期或(如未設立該記錄日期)截至該等股息(“參與股息”)之日確定。參與派發股息的同時，普通股持有人、E系列可轉換不可贖回優先股持有人每股面值0.001美元(“E系列優先股”)、F系列可轉換不可贖回優先股持有人每股面值0.001美元(“F系列優先股”)和G系列可轉換不可贖回優先股持有人每股面值0.001美元(“G系列優先股”)的股息將同時支付。

第五節清算優先權。

(A)排名。H系列優先股應(I)優先於所有普通股；(Ii)優先於公司此後根據其術語專門設立的低於任何H系列優先股(“初級證券”)的任何類別或系列股本；(Iii)在與E系列優先股、F系列優先股、G系列優先股以及此後根據其與H系列優先股平價的術語特別設立的公司任何其他類別或系列股本(“平價證券”)的平價方面；及(Iv)在公司清盤、解散或清盤(不論是自願或非自願的)時，公司其後設立的任何類別或系列的股本，按其條款具體排名均高於任何H系列優先股(“高級證券”)。

(B)向H系列優先股和平價證券分銷。在符合本公司任何高級證券持有人的優先及優先權利的情況下，於解散時，每名持有人有權優先及優先向普通股及初級證券持有人分派本公司的任何資產或盈餘資金。平價通行證就向平價證券持有人作出的任何分派而言，該持有人所持有的H系列優先股每股金額相等於以下兩者中較大者：(I)所述價值加上有關H系列優先股已宣派但未支付的股息，或(Ii)假若H系列優先股全部股份於緊接上述解散前根據第6條轉換為普通股應支付的每股金額(不論任何轉換限制(包括實益擁有權限制))。如在任何該等解散時，本公司的資產不足以向H系列優先股持有人支付上一句所規定的金額，則H系列優先股持有人及平價證券持有人應按H系列優先股及平價證券持有人於分配時所持有的H系列優先股及平價證券股份的應付金額，按比例分享任何可供分配的資產，前提是有關H系列優先股及平價證券股份的所有應付款項已悉數支付。為免生任何疑問，但在不限制前述規定的原則下，公司控制權的改變、公司與任何其他實體的合併或合併，以及出售、租賃、交換或以其他方式處置公司的全部或基本上所有資產，本身均不得視為解散。

第六節轉換權。

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(a)將軍在遵守本第6條的規定的情況下，每個持有人應有權自行選擇隨時、隨時，將H系列優先股的所有或任何該等股份轉換為已繳足且不可評估的普通股數量，等於將（i）該H系列優先股的既定價值除以（ii）所得的數字轉換時間有效的轉換價格（按本第6條的規定確定）。

(b)份額。不得因H系列優先股的任何轉換而發行部分普通股。對於持有人原本有權在此類轉換時收到的任何股份碎片，公司應就該最終碎片支付現金調整，金額等於該碎片乘以轉換價。

(C)轉換限制。即使本協議有任何相反規定，本公司不得對H系列優先股進行任何轉換，H系列優先股的任何持有人無權轉換H系列優先股的任何部分，任何此類轉換從一開始就是無效的，並應視為未進行轉換，只要在緊接轉換之前或轉換後，持有人與出資方一起實益擁有或將根據1934年《證券交易法》第13(D)節(經修訂的《交易法》)及其頒佈的規則和條例確定的那樣實益擁有。超過該公司轉換後將發行和發行的普通股的9.99%(“受益所有權限制”)。為了計算實益所有權，以確定是否超過或將超過實益所有權限制，持有者與出讓方共同持有和/或實益擁有的普通股股份總數應包括持有者與出讓方共同持有和/或實益擁有的普通股股份數量加上在轉換H系列優先股和轉換公司任何其他正在作出決定的可轉換證券時可發行的普通股股份數量，但應不包括在(I)轉換剩餘股份時可發行的普通股股份數量，(Ii)行使或轉換該持有人或任何出資方所持有及/或實益擁有的本公司任何其他證券(包括但不限於任何可換股票據、可換股股份或認股權證)的未行使或未轉換部分(包括但不限於任何可換股票據、可換股股份或認股權證)，在每種情況下均須受本文所載限制的轉換或行使的限制所規限。各持有人確認，本公司並不向持有人表示，該持有人的實益所有權的計算符合交易所法案第13(D)節及據此頒佈的規則及條例，並由每位持有人獨自負責根據該等規定須提交的任何時間表。就本第6(C)節而言，在確定普通股流通股的數量時，H系列優先股的持有者可依據(I)公司最近的10-k表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-k表格當前報告或提交給證券交易委員會的其他公開文件(視情況而定)所反映的普通股流通股數量，(Ii)本公司較新的公告或(Iii)本公司或本公司的轉讓代理髮出的較新的公告，列明已發行普通股的股份數目(該等已發行及已發行股份，即“已公佈的已發行股份數目”)。在任何時間，在持有人書面或口頭要求下，本公司應在兩(2)個工作日內口頭、書面或通過電子郵件向持有人確認當時已發行普通股的數量。持有人應同時或緊接在就H系列優先股相關股份數目提交轉換通知前，向本公司披露其與出資方共同持有及/或實益擁有及有權透過行使衍生證券而持有及/或實益擁有及有權收購的普通股股份數目，以及對行使或轉換類似於本文所載限制的任何限制。如果本公司在普通股的實際流通股數量少於報告的流通股數量時收到持有人的轉換通知，公司應以書面形式通知持有人當時已發行的普通股數量，並在該轉換通知將導致持有人連同根據第6(C)條確定的出資方的實益所有權超過實益所有權限制的範圍內，持有人必須通知本公司根據該轉換通知將發行的轉換股份數量減少。在第6(C)條所載限制適用的範圍內，公司有權依賴持有人與出讓方就持有人的實益所有權向其作出的陳述，公司沒有義務核實或確認該陳述的準確性。通過向公司發出書面通知，H系列優先股的持有人可以從

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(I)實益擁有權限額的任何增加或減少須於該通知送交本公司後第六十一(61)日生效，(Ii)任何該等增加或減少將不會對在該增加或減少生效前已生效的任何部分轉換產生負面影響；及(Iii)任何該等增加或減少將只適用於提交書面通知的持有人，而不適用於H系列優先股的任何其他持有人。就本第6(C)條而言，“出讓方”一詞統稱為以下個人和實體：(I)持有人的任何直接或間接關聯公司，(Ii)與持股人或任何出讓方一起作為第13(D)條“集團”行事或可被視為作為第13(D)條“集團”行事的任何人，以及(Iii)就第13(D)條或交易所法案第16條而言，公司普通股的實益所有權將會或能夠與持有人及/或任何其他出讓方合併的任何其他人士。為清楚起見，上述規定的目的是使持有人和所有其他歸屬方共同受制於受益所有權限制。根據適用的上市標準，當H系列優先股尚未發行時，本第6(C)節規定的限制將在任何時候適用，無論公司當時是否有一類證券在許可交易所上市。本款條款的解釋和實施應嚴格遵守本第6款的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷或與本文所載的預期受益所有權限制不一致的地方，或做出必要或適當的修改或補充，以適當地實施此類限制。

(D)對換算價格的調整。

(I)適用於分艙。如果在H系列優先股第一股發行日期後的任何時間，已發行普通股的數量因普通股股份的細分而增加，則在確定受此類細分影響的普通股持有人的記錄日期之後，緊接該細分之前有效的轉換價格應按比例減少，以便H系列優先股轉換時可發行的普通股數量應與普通股流通股的增加按比例增加。

(Ii)任何組合。如果在H系列優先股第一股發行日期後的任何時間，已發行普通股的數量因普通股流通股合併為較少數量的普通股而減少，則在確定受該組合影響的股份的記錄日期之後，緊接該組合之前有效的轉換價格應按比例增加，以便H系列優先股每股轉換時可發行的普通股數量應按該減少的普通股流通股比例減少。

(三)股票分紅。如果在H系列優先股第一股發行日期後的任何時間，公司應制定或發行或確定一個記錄日期，以確定有權收取普通股額外股份中普通股應支付的股息或其他分配的普通股持有人，則在每一種情況下，緊接該事件之前有效的轉換價格應自發行時起降低，或在該記錄日期已確定的情況下，自該記錄日期的營業結束時起降低。將當時有效的換股價格乘以一個分數：(1)分子應為緊接有關發行或該記錄日期營業結束前已發行普通股的總數，及(2)分子應為緊接該發行或該記錄日期營業結束前已發行普通股總數加上支付有關股息或分派的可發行普通股股份數目。儘管有上述規定，(A)如果該記錄日期已經確定，並且該股息沒有全部支付，或者如果該股息沒有在確定的日期進行充分分配，則應在該記錄日期交易結束時相應地重新計算換股價，此後，換股價應在實際支付該等股息或分配時根據本第6(D)(Iii)條進行調整；及(B)如H系列優先股持有人同時收取股息或以其他方式分派普通股股份，股息或其他分派的數目與若H系列優先股的所有已發行股份於該事件發生之日已轉換為普通股時所收取的普通股股數相同，則不得作出該等調整。

(4)重組、重新分類、合併或合併。如果在任何時間或不時發生涉及公司的重組、資本重組、重新分類、合併或合併，其中普通股轉換為證券、現金或財產或交換證券、現金或財產(拆分或

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如果H系列優先股的持有人在H系列優先股轉換後有權獲得H系列優先股的股票、現金或其他財產的種類和數量，如果該持有人在緊接重組、資本重組、重新分類、合併或合併之前轉換了H系列優先股的股份，則H系列優先股持有人將有權獲得股票、現金或其他財產的種類和數量。在任何此類情況下，應在適用本第6節的規定時，對H系列優先股持有人在重組、資本重組、重新分類、合併或合併後的權利進行適當調整，以使本第6節的規定(包括關於H系列優先股當時生效的轉換價格的變化和其他調整的規定)在該事件發生後以儘可能同等的方式適用。

(E)轉換特權的行使。為行使換股特權，H系列優先股任何股份的持有人須(I)於本公司為此目的而設的任何辦事處或辦事處向本公司提供書面通知(“換股通知”)，表明持有人選擇轉換所有該等H系列優先股股份，或(如要轉換的股份少於全部金額)將予轉換的部分；及(Ii)如該持有人的股份已獲發證，則須於該辦事處或辦事處交回證明該H系列優先股股份的證書，並以空白形式批註或轉讓予本公司。轉換通知應註明該股東的姓名或該股東希望發行普通股的被提名人的姓名。根據上述條文(“轉換時間”)，H系列優先股應被視為已於緊接交回該等H系列優先股以供轉換的日期(“轉換時間”)營業時間結束前轉換，而於指定股份轉換時可發行的普通股股份應被視為於該轉換時間已發行並已登記在案。於轉換時間當日或之後，本公司須在切實可行範圍內儘快(I)就轉換後可發行的普通股全部股份數目發出及交付一份或多份證書(如發行無證書股份，則為發行該等股票的通知)及(Ii)支付轉換後H系列優先股股份的所有已申報但未支付的股息。如任何證明H系列優先股股份的證書只部分轉換，則在該等轉換後，本公司亦須籤立及交付一份新的證書，證明未轉換的H系列優先股的股份數目(或如發行無證書股份，則鬚髮出發行通知)。

(F)轉換的效果。所有H系列優先股股份如已按本細則規定交回以供轉換，將不再被視為已發行，而有關該等股份的所有權利將於轉換時立即終止及終止，惟其持有人有權收取普通股股份作為交換，以及收取已宣派但尚未支付的任何股息。

(G)《調整折算價格通知書》。每當第6(D)節的條文規定須按本條例第6(D)節的規定調整換股價時，本公司須根據第6(D)條計算經調整的換股價，並須擬備一份由本公司行政總裁或首席財務官簽署的證書，列明經調整的換股價，併合理詳細地顯示調整所依據的事實，而該證書須隨即送交為轉換H系列優先股股份而設的每個辦事處或機構，並由本公司自費郵寄至H系列優先股所有持有人在股票登記冊上的最後地址。

(H)儲備普通股的公司。為實現H系列優先股的轉換，公司應始終保留和保持在所有H系列優先股轉換後可發行的全部普通股，不受優先購買權的限制，從授權但未發行的普通股或以庫房持有的普通股中提取。在採取任何行動導致轉換價格低於H系列優先股轉換後可交付普通股股份的面值(如有)以下的任何行動之前，本公司將採取其法律顧問認為必要的任何公司行動，以使本公司能夠以該調整後的轉換價格有效及合法地發行繳足股款及不可評估普通股。

(I)改裝税。本公司將支付任何和所有原始發行，轉讓，印花税和其他類似的税款，可能需要支付的普通股股票的發行或交付根據本協議轉換H系列優先股。然而，公司不需要為發行和交付普通股所涉及的任何轉讓而支付任何可能需要繳納的税款，該轉讓的名稱不是將被轉換的H系列優先股的持有人(S)的名義(公司也不應被要求支付

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負責H系列優先股持有人應付的任何其他税款），並且不得進行此類發行或交付，除非和直到請求發行的人已向公司支付任何此類税款或已證明公司滿意該税款已支付。

第七節放棄。儘管本文有任何相反規定，經請求持有人的肯定書面同意或投票，可以代表H系列優先股的所有持有人放棄本指定證書的任何條款。

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茲證明，公司已於26年由其首席執行官正式簽署本指定、偏好和權利證書^這是2024年6月的一天。

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