對第二次修訂和重述的信貸協議的第二次修正

因此，日期為2024年6月25日的第二份經修訂和重述的信貸協議(本“協議”)的第二修正案由(I)BGSL Big Sky Funding LLC(“本公司”)和(Ii)Bank of America，N.A.(各自為“一方”和共同的“雙方”)簽訂。

W I T N E S S E T H：

鑑於，本公司與本行作為貸款人及行政代理訂立日期為2022年6月29日並經日期為2023年3月30日的第二次修訂及重訂信貸協議(下稱“信貸協議”)第一修正案修訂的特定第二次修訂及重訂信貸協議，而本行於本協議日期構成所需貸款人(定義見信貸協議)；

鑑於，本公司和本行希望修訂信貸協議以反映本協議所述的變化(經修訂的信貸協議，“經修訂的信貸協議”)，此處使用的大寫術語沒有定義，應具有經修訂的信貸協議中賦予該等術語的含義；

因此，現在，考慮到本協議所述的前提和相互協議，以及其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方訂立契約，並同意如下：

第一條

對信貸協議的修訂

第一節信貸協議的修訂。自本合同生效之日起，現對《信貸協議》進行修訂，刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式註明)，並增加黑體和雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式註明：粗體和雙下劃線文本)，如本合同附件A所附《信貸協議》各頁所述。

第二條

其他

第二節1.修正案的效力。本協議中規定的每項修改應在滿足或放棄下列前提條件後生效：

(A)行政代理收到本協定的已簽署副本；

(B)除非獲行政代理人豁免，否則公司須已向行政代理人支付大律師的所有費用、收費及代墊付費用(如行政代理人提出要求，則直接付給該大律師)，但另加額外的費用、收費及代墊付款額，該等費用、收費及代墊付款額須構成公司對其在結束法律程序中所招致或將招致的該等費用、收費及代墊付費用的合理估計(但該估計此後並不妨礙公司與行政代理人之間的最終結算)；及

(C)行政代理或此類貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括該法)規定的持續義務而要求的所有文件和其他信息。

第二節本公司的陳述和保證。本公司特此向行政代理和貸款人聲明並保證：

(A)信貸協議中所包含的陳述和擔保(I)在“重大”事項或“重大不利影響”方面已有保留的範圍內，截至本協議之日對本協議而言是真實和正確的，除非該等陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下，它們在較早的日期是真實和正確的，以及(Ii)在關於“重大”事項或“重大不利影響”的範圍內不受限制的情況下，截至本協議的日期在所有重大方面都是真實和正確的。除非該等陳述和保證明確提及較早的日期，而在此情況下，該等陳述和保證在截至該較早日期的所有重要方面均屬真實和正確；和

(B)並無失責行為或失責事件發生或持續。

第二節第三節適用法律。本協議以及基於、引起或與本協議有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權或其他)應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

第二節4對應部分。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。通過傳真或其他電子成像手段(例如“pdf”或“tiff”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

第二節第五節《全員協議》。對信貸協議的唯一修改是本協議中規定的那些修改；沒有其他修改。本協議構成本協議雙方之間關於

並取代雙方先前就本協議主題達成的所有書面和口頭協議、諒解和談判。本協議或本協議的任何規定都不打算授予本協議雙方以外的任何人。

第二節6合理化。除在此明確修訂及放棄外，經修訂的信貸協議在各方面均獲批准及確認，其所有條款、條件及規定將繼續完全有效。無論出於何種目的，本協議都應構成經修訂的信貸協議的一部分，因此是一份貸款文件。

[頁面的其餘部分故意留白]

本協議雙方已於上述日期正式簽署，特此為證。

美國銀行，北卡羅來納州，作為信貸協議的貸款人

作者：S/本·霍爾科姆。

姓名：本·霍爾科姆

標題：董事

BGSL Big Sky Funding LLC，AS公司根據信貸協議

作者：黑石擔保貸款基金，其唯一成員

撰稿：S/奧蘭·伊貝爾報道

姓名：奧蘭·伊貝爾

職務：首席法務官兼祕書

已確認並同意：

美國銀行，N.A.作為信貸協議下的行政代理

作者：S/本·霍爾科姆：美國電影製片人：中國電影製片人；中國電影製片人；

姓名：本·霍爾科姆

標題：董事

附錄A

第二次修訂和重述信貸協議

日期截至2022年6月29日

其中

BGSL BIG SKY FUNDING LLC，

作為借款人，

貸款方如下，

北卡羅來納州美國銀行，
作為管理代理

和

至此的其他當事人

美國銀行證券公司，

AS

獨家首席編輯兼獨家圖書經理

第一條定義和會計術語見下表1

1.01 定義的術語。 1

1.02 其他解釋性規定。 29

1.03 會計術語。 30

1.04 四捨五入。 30

1.05 違約事件。 30

1.06 貨幣轉換。 30

1.07 每日時刻。 30

1.08 工作日會議。 30

1.09 興趣 30

第二條.承諾和信用延期 32

2.01 承諾貸款。 32

2.02 承諾貸款的借款、轉換和延續 32

2.03 預付款項 34

2.04 終止或減少承諾。 36

2.05 償還貸款。 37

2.06 興趣 37

2.07 費 38

2.08 利息和費用的計算。 38

2.09 債務的證據。 39

2.10 一般付款;行政代理人的回扣。 39

2.11 貸方共享付款。 41

2.12 違約貸款人。 42

2.13 自由裁量銷售。 43

2.14 允許的再融資交易。 44

第三條.税收、產量保護和非法性 45

3.01 税 45

3.02 非法性。 49

3.03 無法確定費率 50

3.04 成本增加。 54

3.05 賠償損失 56

3.06 緩解義務;更換貸方 56

3.07 生存 57

第四條.信貸延期優先的條件 57

4.01 初始信用延期的條件。 57

4.02 所有信貸延期的條件。 59

4.03 首次重述有效性的條件。 60

4.04 第二次重述的有效條件。 62

第五條.陳述和保證 62

5.01 存在、資格和權力。 62

5.02 授權;無違規行為。 62

5.03 政府授權;其他同意。 63

5.04 約束作用。 63

5.05 財務報表;無重大不利影響。 63

5.06 訴訟。 63

5.07 無默認。 64

5.08 扣押和債務。 64

5.09 税 64

5.10 ERISA很重要。 64

5.11 股權。 64

5.12 保證金規定;投資公司法。 64

5.13 管理公開 65

5.14 遵守法律。 65

5.15 納税人識別號;其他識別信息。 65

5.16 外國資產管制處。 65

5.17 反腐敗法。 65

5.18 受益所有權認證。 66

5.19 交易認證。 66

第六條.附屬公約 67

6.01 財務報表。 67

6.02 證書;其他信息。 68

6.03 通知。 69

6.04 支付義務。 70

6.05 保存存在等 70

6.06 財產維護。 70

6.07 進一步的石棉。 70

6.08 遵守法律。 71

6.09 書籍和記錄。 71

6.10 檢查權。 71

6.11 收益的使用。 71

6.12 批准和授權。 71

6.13 特殊目的實體要求。 71

6.14 擔保權益。 72

6.15 ERISA很重要。 72

6.16 反腐敗法。 72

6.17 付款説明。 72

第七條.否定契諾 72

7.01 扣押。 72

7.02 投資. 72

7.03 債務;銀行賬户。 72

7.04 根本性的變化。 72

7.05 出售抵押資產。 73

7.06 限制付款。 73

7.07 與附屬機構的交易。 73

7.08 繁重的協議。 74

7.09 收益的使用。 74

7.10 於對俄製裁 74

7.11 特殊目的實體要求。 74

7.12 投資管理協議和銷售協議修正案。 75

7.13 埃裏薩。 75

7.14    [已保留].    75

7.15 業務性質的變化。 75

7.16 反腐敗法。 75

7.17 無資金風險賬户。 75

第八條.災難事件和補救措施 76

8.01 違約事件。 76

8.02 違約事件後的補救措施。 77

8.03 資金的應用。 78

第九條.行政代理機構 79

9.01 任命和權力。 79

9.02 作為收件箱的權利。 79

9.03 無罪條款。 79

9.04 行政代理人的信賴。 80

9.05 職責委託。 81

9.06 行政代理人的解僱。 81

9.07 不依賴行政代理人和其他貸方。 82

9.08 沒有其他職責等 82

9.09 行政代理人可以提出索賠證明;信用招標。 82

9.10 抵押品問題。 84

9.11 埃裏薩。 84

9.12 收回錯誤付款。 85

第十條雜項 86

10.01 修正案等 86

10.02 通知;有效性;電子通訊。 87

10.03 無豁免;累積補救措施;執行。 89

10.04 費用;賠償;損害豁免。 90

10.05 付款被擱置。 92

10.06 繼任者和分配。 92

10.07 某些信息的處理;保密。 97

10.08 抵消權。 98

10.09 利率限制。 98

10.10 對口部門;整合;有效性。 99

10.11 代表和擔保的生存。 99

10.12 可分割性 100

10.13 更換貸方。 100

10.14 管轄法律;管轄權;等 101

10.15 放棄陪審團審判。 102

10.16 沒有諮詢或信託責任。 102

10.17 電子簽署發票和某些其他文件 103

10.18 美國愛國者法案。 104

10.19    [已保留].    104

10.20 非追索義務;無請願。 104

10.21 本質的時間。 105

10.22 判斷貨幣。 105

10.23    [已保留].    105

附表

2.01%：各項承諾和適用百分比

5.07 某些合同義務

5.15 納税人識別號;其他識別信息

10.02至行政代理辦公室；通知的某些地址

展品

一 承諾貸款通知書格式

B 附註的形式

C-1 轉讓和假設的形式

C-2 行政調查問卷形式

D-1 合規證書格式（借款人父母）

D-2 合規證書格式（借款人）

E 美國税務合規證書格式

F 限制付款證明的形式

G 增加請求形式

H BXP競爭對手

我 批准通知書格式

附件

*

*

*與抵押品資產相關的定義。

*特殊目的實體要求

第二次修訂和重述信貸協議

本第二次修訂及重述信貸協議(“協議”)於2022年6月29日(“第二次重述日期”)由特拉華州有限責任公司BGSL Big Sky Funding LLC(“本公司”或“借款人”)、不時與本協議各方(合稱“貸款人”及個別人士為“貸款人”)及作為行政代理的美國銀行訂立。

本公司已要求貸款方提供循環信貸安排(“貸款”)，貸款方願意按照本協議規定的條款和條件這樣做。

本公司、貸款人及行政代理，即日期為2019年12月10日的信貸協議(“原協議”)的訂約方，該協議經本公司、貸款人及行政代理之間於2020年12月30日的信貸協議第一修正案(“第一修正案”)修訂，並經本公司、貸款人及行政代理之間於2021年9月30日的修訂及重訂的信貸協議(“第一重述”)修訂及重述；經《第一修正案》和《第一次重述》修訂的原《協議》(以下簡稱《現有協議》)已根據《現有協議》第10.01節同意修訂和重述本文所述的《現有協議》。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第一條。
定義和會計術語

I.定義的術語。

在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“調整”具有第3.03節中規定的含義。

“行政代理人”是指美國銀行在任何貸款文件下以行政代理人的身份，或任何繼任行政代理人。

“行政代理分配的價值”具有附件C中規定的含義。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表10.02所列的適當帳户，或行政代理人可能不時通知本公司和貸款人的其他地址或帳户。

“行政費用上限”是指借款人支付的行政費用總額不得超過(1)根據行政費用定義第(I)款支付的金額，在任何日曆季度為100,000美元；(2)如果根據行政費用定義第(Ii)條支付，則在任何日曆年度不超過100,000美元。

“行政開支”是指借款人應支付或應計及應付的款項，在每種情況下總額不得超過適用的行政開支上限，(I)第一，借款人所欠的税款及政府費用，或只要借款人被視為獨立於借款人母公司的實體，由借款人母公司就借款人的收入或資產支付；(Ii)第二，根據抵押品管理協議向抵押品管理人支付任何應計及未支付的費用及開支(包括賠償)；及(Iii)第三，根據投資管理協議向借款人母公司支付任何應計及未支付的管理費。

“行政調查問卷”是指實質上以附件C-2形式或行政代理批准的任何其他形式的行政調查問卷。

“預付率”是指在“預付率”標題下適用於附件A所列各項抵押品資產的百分比。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。就這一定義而言，投資顧問為其提供投資管理或諮詢服務的任何實體都不會僅僅因為投資顧問以這種身份行事而被視為投資顧問的關聯公司。

“合計分配價值”具有附件C中規定的含義。

“總承諾額”指所有貸款人的承諾額。

“未撥資金總額”的含義如附件C所示。

“無資金權益總額”的含義如附件C所示。

“協議”指本信用證協議。

“替代貨幣”指的是歐元、英鎊和加元。

“符合替代貨幣的變化”是指，在適用的情況下，對“SONIA”、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(為免生疑問，包括“營業日”的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知和回顧期限的長度)的適當變更，在使用、管理或與替代貨幣的任何擬議繼承率相關的任何約定方面，指行政代理酌情作出的任何符合規定的變更：反映適用匯率的採用和實施(S)，並允許行政代理以與該替代貨幣的市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者不存在用於管理該替代貨幣的該匯率的市場慣例，則由行政代理人確定的其他管理方式是

與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的)。

“替代貨幣每日匯率”是指，在任何一天，關於任何信用延期：

(A)以英鎊為單位的年利率，相等於根據其定義釐定的年利率加上索尼亞調整數；或

(B)以加元計價，年利率等於在適用的路透社屏幕頁面上公佈的每日簡單科拉匯率(或提供行政代理可能不時指定的報價的其他商業來源)(在這種情況下，為“每日簡單科拉匯率”)，其期限相當於該利息期間加上該利息期間的每日科拉調整；

但如果該税率應小於零，則就本協定而言，該税率應被視為零。替代貨幣每日匯率的任何變化將從該變化之日起生效，幷包括該日在內，恕不另行通知。

“另類貨幣每日利率貸款”是指以“另類貨幣每日利率”的定義計息的承諾貸款。

“替代貨幣貸款”指替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款(視情況而定)。

“替代貨幣期限利率”是指在任何利息期內，就任何信貸延期而言：

(A)以歐元計價的年利率，等於在適用的路透社屏幕頁面(或行政代理可能不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的等於歐元銀行間同業拆借利率(EURIBOR)的年利率，即該利息期第一天之前兩個目標日的利率；或

(B)以加元計價的年利率，即在適用的路透社屏幕頁面上公佈的等於加元提供利率(CDOR)的年利率(或提供行政代理可能不時指定的報價的其他商業來源)(在這種情況下，為“CDOR利率”)，期限相當於該利息期；

但如果任何替代貨幣期限匯率應小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零。

“另類貨幣定期利率貸款”是指按照“另類貨幣定期利率”的定義計息的承諾貸款。

“修改日期”是指2021年9月30日。

“適用當局”是指(I)對於SOFR、SOFR管理人或對管理代理或SOFR管理人具有管轄權的任何政府當局，以及(Ii)對於任何替代貨幣，對於該替代貨幣的相關匯率的適用管理人或對管理代理或該管理人具有管轄權的任何政府當局。

“適用百分比”是指就任何貸款人而言，該貸款人在該時間的承諾所代表的總承諾額的百分比(小數點後第九位)，可根據第2.10節的規定進行調整。如果每個貸款人的貸款承諾已根據第8.02節終止，或者如果總承諾已經到期，則每個貸款人的適用百分比應基於該貸款人最近生效的適用百分比來確定，以使任何貸款人隨後進行的任何轉讓生效。每個貸款人的初始適用百分比列於附表2.01中該貸款人名稱的相對位置，或在該貸款人成為本合同一方所依據的轉讓和假設中(以適用者為準)。

“適用利率”是指(I)自截止日期起至第二次重述日期，年利率等於1.60%；(Ii)自第二次重述日期起至2024年9月25日，但不包括在內，年利率等於1.80%；及(Iii)在2024年9月25日及之後，年利率等於(A)在計算借款基數時釐定的所有屬核準資產的抵押品資產的合計分配價值乘以截至付息日期前最近一個日曆月末的借款基數的總和，加上2.45%加上(B)非核準資產的所有抵押品資產的合計分配價值的乘積，該乘積為(I)在計算借款基數時於付息日期前的最後一個日曆月末釐定的合計分配價值的乘積，以及2.10%除以(Ii)所有抵押品資產的合計分配價值。

“核準資產”具有附件C規定的含義。

“批准通知”具有附件C中規定的含義。

“核準交易商”的涵義如附件C所示。

“核準基金”指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金；但在任何情況下，BXC的任何競爭者均不得為“核準基金”。

“安排人”是指作為唯一牽頭安排人和唯一賬簿管理人的美國銀行，美國銀行是美國銀行證券公司的附屬公司。

“資產”具有抵押品管理協議中規定的含義。

“資產金額(CAD)”指在不換算成美元的情況下，在任何確定日期，(A)(X)只要沒有違約事件發生且仍在繼續，以CAD計價的所有抵押品資產(包括借款人將在該確定日出資或獲得的任何此類抵押品資產)的本金餘額合計；及(Y)如果違約事件已經發生且仍在繼續，則為以CAD計價的每一合格抵押品資產的產品總和，(A)該等合資格抵押品資產的分配價值及(B)該等合資格抵押品資產的墊款利率加上(B)在該日期以加元形式計入抵押品賬户的所有現金及現金等價物的金額。

“資產金額(EUR)”是指在不換算成美元的情況下，在任何確定日，(A)(X)只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，以歐元計價的所有抵押品資產(包括借款人在該確定日將出資或獲得的任何此類抵押品資產)的本金餘額合計，以及(Y)如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則為以歐元計價的每項合格抵押品資產的產品總和。(A)該合格抵押品資產的分配價值和(B)該合格抵押品資產的預付率加上(B)在該日以歐元計入抵押品賬户的所有現金和現金等價物的金額。

“資產金額(GBP)”指在任何確定日期，(A)(X)只要沒有違約事件發生且仍在繼續，以英鎊計價的所有抵押品資產(包括借款人將在該確定日出資或獲得的任何此類抵押品資產)的本金餘額合計，以及(Y)如果違約事件已經發生且仍在繼續，則為以英鎊計價的每一合格抵押品資產的產品總和。(A)合格抵押品資產的分配價值和(B)此類合格抵押品資產的預付率加上(B)在該日期貸記抵押品賬户的所有以英鎊計價的現金和現金等價物的金額。

“資產金額(美元)”是指，在任何確定日期，(A)(X)只要沒有違約事件發生且仍在繼續，所有以美元計價的抵押品資產(包括借款人將在該確定日出資或獲得的任何此類抵押品資產)的本金餘額合計，以及(Y)如果違約事件已經發生且仍在繼續，則為每一以美元計價的合格抵押品資產的產品總和，(A)該合格抵押品資產的分配價值和(B)該合格抵押品資產的預付率加上(B)在該日以美元計入抵押品賬户的所有現金和現金等價物的金額。

“指配價值”的含義如附件C所示。

“賦值百分比”的含義如附件C所示。

“轉讓和承擔”是指貸款人和合格受讓人(經第10.06(B)節要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和承擔，其實質形式為

附件C-1或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文件)。

“經審計的財務報表”係指借款人母公司截至12月31日的該會計年度的經審計的綜合資產負債表，以及借款人母公司該會計年度的相關綜合收益或經營報表、股東權益和現金流量，包括附註。

“可用期”是指(I)從(A)截止日期和(B)初始信用延期之前的所有條件已得到滿足或放棄的日期中較晚的日期開始的期間，以及(Ii)在(A)發生違約事件的任何日期(前提是在該違約事件治癒或放棄後，管理代理可恢復可用期)或(B)到期日之前六個月的日期結束的期間。

“銀行貸款”的含義見附件C。

“美國銀行”指的是美國銀行、北卡羅來納州銀行及其繼任者。

“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金利率加1%的1/2，(B)該日有效的最優惠利率，(C)該日的SOFR期限加1.00%和(D)1.00%中的最高值。如果根據本合同第3.03節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為上述(A)、(B)和(D)條款中最大的一個，並且應在不參考上述(C)條款的情況下確定。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“債券”的含義見附件C。

“借款人”具有本合同導言段中規定的含義。

“借款人證明”是指就抵押品賬户的任何貸款請求、任何資金釋放或資產替代而言，借款人父母代表借款人所作的證明(為免生疑問，應視為在替代的情況下作出)，説明在實施此類貸款、資金釋放或替代後：(A)(1)沒有借款基礎不足或貨幣資產金額短缺。

(B)就任何貸款而言，該等貸款所得款項將只用於購買抵押品資產或為循環貸款或延遲提取貸款的承擔提供資金，則在落實該等購買或按預計基準提供資金後，將不會出現借款基礎不足或貨幣資產金額短缺的情況。

“借款人材料”具有第6.02節規定的含義。

“借款人母公司”是指黑石擔保貸款基金，是特拉華州的一家法定信託基金。

“借款”是指承諾借款。

“借款基數”的含義見附件C。

“借款基數不足”的含義見附件C。

“營業日”指根據紐約州或行政代理辦公室所在的州(最初為北卡羅來納州)的法律授權商業銀行關閉或實際上關閉的任何一天，但星期六、星期日或其他日子除外：

(A)如該日與以歐元計價的替代貨幣貸款有關的任何利率設定、與任何該等替代貨幣貸款有關的任何撥款、支出、結算及付款，或根據本協定就任何該等替代貨幣貸款而進行的任何其他歐元交易，指任何該等亦為目標日的日期；

(A)如該日期與任何以英鎊為單位的另類貨幣貸款的利率設定有關，則指倫敦銀行因星期六、星期日或聯合王國法律所訂的法定假日而休業的日子以外的日子；及

(B)如該日關乎就以歐羅或英鎊以外的貨幣計價的替代貨幣貸款而以歐元或英鎊以外的合資格貨幣進行的任何資金、支出、交收及付款，或與依據本協定就任何替代貨幣貸款(利率設定除外)而以歐元或英鎊以外的合資格貨幣進行的任何其他交易有關，指銀行在該貨幣所屬國家的主要金融中心開放外匯業務的任何該等日期。

“BXC競爭者”指附表H所指明的每一實體。

“BXC機密信息”指借款人、借款人母公司、投資顧問、Blackstone Group Inc.或任何附屬公司的機密、專有信息，包括但不限於內部準備的投資委員會備忘錄。對於

為免生疑問，BXC保密信息不應包括由抵押品資產的標的債務人或其他第三方準備和提供的信息。

“加拿大基準”最初是指Daily Simple Corra；如果根據第3.03(D)節對加拿大基準進行了替換，則“加拿大基準”是指適用的加拿大基準替換，前提是該加拿大基準替換已經替換了先前的基準利率。凡提及“加拿大基準”時，應酌情包括計算該基準時所使用的已公佈部分。

“加拿大基準替代”指的是，對於任何可用的男高音，第一個可用的替代方案如下：

(A)(I)每日累算Corra及(Ii)每日Corra調整數的總和；及

(B)(I)替代基準利率和(Ii)調整(可以是正值、負值或零)的總和，在每一種情況下，行政代理和借款人都選擇作為市場慣例的這種基調的替代，包括有關政府機構就當時以加元計價的銀團信貸安排提出的任何適用建議；

前提是，如果加拿大基準替代率低於0%，則就本協議和其他貸款文件而言，加拿大基準替代率將被視為0%。

“加拿大基準過渡事件”對於任何當時的加拿大基準(Daily Simple Corra除外)，是指由當時的加拿大基準的管理人、該加拿大基準管理人的監管監督人、對該加拿大基準的管理人有管轄權的任何政府當局、或加拿大銀行宣佈或將在規定的日期停止或將停止提供該加拿大基準的所有可用基準期的公開聲明或信息的發佈，無論是永久的還是無限期的，只要在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該加拿大基準的任何可用基調，或(B)該加拿大基準的所有可用基調現在或將不再代表該加拿大基準旨在衡量的基礎市場和經濟現實，且該代表性將不會恢復。

“加拿大元”和“加元”指的是加拿大的合法貨幣。

“現金”是指當時以任何合格貨幣計價的資金，應為支付所有公共和私人債務的法定貨幣。

“現金等價物”的含義見附件C。

“控制權變更”是指發生下列事件或一系列事件：(A)借款人母公司或其關聯公司集體地(I)不再直接或間接地(通過合同、有投票權證券的所有權或其他方式)選舉或任命(通過合同、有投票權證券的所有權或以其他方式)始終擁有借款人管理委員會(或類似管理機構)多數票的管理人，或(Ii)直接或間接地停止合法及實益擁有及控制借款人的全部股權或(B)投資顧問不再為黑石的聯屬公司。

“變更投資顧問”是指投資顧問(I)不再負責借款人或借款人母公司的日常管理，包括但不限於不再大量參與指導借款人或借款人母公司的投資決策；或(Ii)破產或資不抵債；涉及投資顧問或其財產的破產、重組、資不抵債或類似程序已開始或已採取初步步驟；或投資顧問承認其無力償還到期債務(除非由Blackstone Group Inc.的另一家關聯公司取代並根據投資管理協議的規定)。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何變化；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過或發佈的日期為何。

“截止日期”是指2019年12月10日。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“抵押品”具有“擔保協議”中規定的含義；但即使本協議或任何貸款文件中有任何相反規定，“抵押品”在任何情況下都不應包括任何排除的金額。

“抵押品賬户”具有抵押品管理協議中規定的含義。

“抵押品管理協議”是指管理代理人、公司和抵押品管理人之間的抵押品管理協議，日期為

截止日期(經不時以書面形式修訂、重述、延長、補充或以其他方式修改)。

“抵押品管理人”是指根據抵押品管理協議，作為抵押品管理人的富國銀行、國家協會及其任何繼任者。

“抵押品資產”具有附件C規定的含義。

“抵押品資產觸發事件”的含義見附件C。

“抵押品爭議通知”具有附件C規定的含義。

“承諾”對每個貸款人來説，是指其根據第2.01節向借款人提供承諾貸款的義務，在任何時候未償還的本金總額不得超過附表2.01中與該貸款人名稱相對的美元金額，或該貸款人根據其成為本協議一方的轉讓和假設(視情況而定)中所列的美元金額，該金額可根據本協議不時調整。

“承諾費費率”是指(A)對於第一次未使用的金額，1.60%；(B)對於第二次未使用的金額，0.45%，在每種情況下，均可根據第2.10節的規定進行調整。

“承諾借款”是指由同一類型的同時承諾的貸款組成的借款，如果是替代貨幣定期利率貸款和定期SOFR貸款，則由每個貸款人根據第2.01節規定具有相同的利息期。

“已承諾貸款”具有第2.01節中規定的含義。

“已承諾貸款通知”是指根據第2.02(A)節發出的關於(A)已承諾借款、(B)已承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(C)繼續發放替代貨幣定期利率貸款或定期SOFR貸款的通知，如果是書面通知，應基本上採用附件A的形式。

“公司”具有本協議導言段中規定的含義。

“符合證書”是指實質上採用附件D形式的證書。

對於SOFR、SOFR術語SOFR、CDORCORRA、EURIBOR或適用的一種合格貨幣或SOFR術語SOFR的任何擬議後續利率的使用、管理或與之相關的任何約定，指對“基本利率”、“SOFR”、“CDORCORRA”、“EURIBOR”、“利息期限”、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或業務事項(為免生疑問，包括“營業日”的定義)的任何符合規定的變更。“美國政府證券營業日”、借款申請或提前還款的時間、轉換或繼續通知以及回顧的時間長度

在適當情況下，行政代理在與經理協商後酌情決定採用和實施該適用匯率(S)，並允許行政代理以與該合格貨幣的市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在用於管理該合格貨幣的該匯率的市場慣例，則按照行政代理確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“受控帳户”是指符合帳户控制協議的每個帳户，其形式和實質均令管理代理滿意。

對於任何適用的確定日期，“CRRA”是指加拿大銀行(或任何令行政代理滿意的繼任管理人)在該日期之前的第二個營業日管理和公佈的加拿大隔夜回購利率平均值；但如果該確定日期不是營業日，則CORA指緊接其前一個營業日適用的該利率。

“信用延期”指的是借款。

“信用證方”具有第9.12節規定的含義。

“信貸觸發”指下列任何事項：(I)與借款人母公司或其任何積極參與管理抵押品的高級投資管理人員有關的監管事件；(Ii)投資顧問的變更；或(Iii)借款人或投資顧問控制權的任何變更。

“貨幣資產額”是指(A)對於以加元計價的貸款，(B)對於以歐元計價的貸款，(B)對於以歐元計價的貸款，(C)對於以英鎊計價的貸款，資產值(GBP)；(D)對於以美元計價的貸款，資產額(美元)。

“貨幣資產額缺口”是指，就任何貨幣資產額而言，在任何確定日，以適用的合格貨幣計價的貸款餘額(包括將在該確定日發放的任何此類貸款)超出該日該貨幣資產額的任何時間。

“當前市場價格”的含義如附件C所示。

“當前市值”的含義如附件C所示。

“每日複利CORA”是指任何一天的按複利計算的CORA，該利率的方法和慣例由行政代理根據加拿大銀行(或加拿大銀行正式認可或召集的委員會)或其任何繼任者為確定商業貸款的複合CORA而選擇或建議的利率的方法和慣例而建立。

“每日科拉調整”指的是0.32138%(32.138個基點)。

“每日簡單匯率”是指根據其定義確定的相當於任何一天的匯率的年率。Daily Simple Corra中的任何更改將從更改之日起生效，幷包括該更改之日在內，恕不另行通知。如果如此確定的税率將小於零，則就本協定而言，該税率應確定為零。

就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR”是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行的網站(或任何後續來源)上公佈的SOFR；但如果該利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“債務人救濟法”指美國的破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”指，就任何信貸展期而言，2.00%加(A)在任何期限SOFR貸款的情況下，期限SOFR加適用利率；(B)在替代貨幣貸款的情況下，相關利率加適用利率；及(C)在任何基本利率貸款的情況下，基本利率加適用利率。

“違約債務”具有附件C中規定的含義。

除第2.10(B)節另有規定外，“違約貸款人”指任何貸款人：(A)未能(I)在本協議規定需要為貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和本公司，這種不履行是由於該貸款人認定一個或

未滿足融資的更多先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約應在書面中明確説明)，或(Ii)在到期之日起兩個工作日內向管理代理或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他金額，(B)已書面通知本公司和行政代理它不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足融資的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或本公司提出書面請求後三個工作日內失敗，以書面形式向行政代理人和本公司確認其將履行本協議項下的預期融資義務(但該貸款人應根據本條款(C)停止作為違約貸款人，在收到行政代理人和本公司的書面確認後)，或(D)已有或已有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為根據任何債務救濟法進行的訴訟的標的，或(Ii)已為債權人或類似負責其業務或資產重組或清算的人的利益而為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。行政代理人(在與本公司磋商後)根據上文(A)至(D)款中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定以及該狀態的生效日期的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是最終的和具有約束力的，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.10(B)節的規定)，自行政代理人在該決定的書面通知中確定的日期起被視為違約貸款人，該書面通知應由行政代理人在作出該決定後立即提交給本公司和其他貸款人。

“延遲提取貸款”的含義見附件C。

“交付”具有抵押品管理協議中規定的含義。

“指定司法管轄區”是指作為任何全面制裁目標的國家或地區(在本協定時，包括克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

“不合格的貸款人”具有第10.06(B)(V)節規定的含義。

“不良交換要約”具有附件C規定的含義。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“美元等值”是指，在任何時候，(A)對於以美元計價的任何金額，該金額，以及(B)對於以任何其他貨幣計價的任何金額，由行政代理在當時以即期匯率為基礎，以商業合理的方式確定的美元等值金額。

“資格標準”的含義如附件b所示。

“合格貨幣”是指美元、歐元、英鎊和加元。

“合格受讓人”指符合第10.06(B)(Iii)和(V)節規定的受讓人要求的任何人(須經第10.06(B)(Iii)節所要求的同意(如有))。

“合格抵押品資產”的含義如附件C所示。

“合格抵押品資產信息”具有抵押品管理協議中規定的含義。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。股東或其中的信託權益)，不論有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否仍未清償。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA聯屬公司”指守則第414(B)或(C)節(以及守則第414(M)及(O)條就守則第412節相關條文而言)所指與本公司共同控制的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)。

“歐元”和“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

“違約事件”具有第8.01節中規定的含義。

“除外數額”的含義如附件C所示。

“不含税”是指對任何收款方或對任何收款方徵收的下列税種中的任何一種，或被要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的：(A)對淨收入(無論計價多少)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税項，在每種情況下，(I)由於該收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税是根據下列日期有效的法律對應付給貸款人或為其賬户支付的貸款或承諾款中的適用權益徵收的：(I)貸款人獲得貸款或承諾款中的該權益(不是根據本公司根據第10.13節提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室，但在每種情況下，根據第3.01(A)或(C)節的規定，與此類税收有關的款項應在緊接該貸款人成為本協議一方之前支付給該貸款人的轉讓人，或應在緊接該貸款人變更其貸款辦公室之前支付給該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第3.01(E)和(D)節以及根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税而應繳納的税款。

“設施”一詞的含義與本協議的獨奏會中所指定的含義相同。

“FATCA”係指截至本協定之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協定以及實施上述各項的任何政府間協定(包括根據此類政府間協定通過的任何立法、規則或做法)。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但條件是(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在上一個營業日的下一個營業日的利率，與下一個營業日公佈的利率相同；及(B)如果在下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為行政代理決定的在該日向美國銀行收取的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的整數倍)。

“費用函”是指借款人和行政代理之間的修改和重述的函件協議，日期為修改日期。

“第一留置權銀行貸款”的含義見附件C。

“第一未用數額”是指截至任何確定日期，(A)截止日期當日及之後、截止日期六個月週年日之前的零，(B)截止日期六個月週年日及之後、截止日期九個月週年日之前，(一)零和(二)等於(A)20%的承付款總額減去(B)未用款項總額，(C)截止日期九個月週年日當日及之後的數額。

(1)零和(2)等於(A)承付款總額減去(B)未償債務總額的40%的數額；(D)在截止日期12個月週年當日及之後和截止日期15個月週年紀念日之前的數額，以(1)零和(2)等於(A)承付款總額的60%減去(B)未償還債務總額和(E)之後的數額較大者為準；(I)零和(Ii)相等於(A)總承擔額的80%減去(B)未償還款項總額的數額。

“惠譽”一詞的含義如附件C所示。

“惠譽評級”具有附件C中規定的含義。

“國外貸款”的含義如附件C所示。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國得到普遍接受的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定之日的情況並一貫適用的其他原則。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“擔保”對任何人來説，在不重複數額的情況下，是指(A)該人擔保任何債務或可由另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，不論是直接或間接的，包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)此類債務或其他債務墊付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，為保證債權人就該債務或其他債務償付或履行該債務或其他債務而提供的證券或服務；(3)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動性或收入或現金流水平，以使主要債務人能夠償還該債務或其他債務；或(4)為保證任何其他債務或債務而訂立

(A)就該等債項或其他債務向債權人支付或履行該等債項或其他債務，或(B)就該等債項或其他債務保護該債權人免受損失(全部或部分)，或(B)對該人的任何資產有任何留置權，以擔保任何其他人的任何債項或其他債務，不論該等債項或其他債務是否由該人承擔(或該等債務的任何持有人取得任何該等留置權的任何權利、或然或其他權利)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“ICR確定日”是指每個ICR確定期結束前的第六個工作日。

“ICR確定期”就任何ICR確定日而言，是指自2020年6月30日起至每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日止的固定季度期間。

“受影響貸款”具有第3.03節規定的含義。

“增加請求”具有第2.01節中規定的含義。

“負債”是指就任何人而言，(1)該人因借款或財產或服務的遞延購買價格而欠下的所有債務(在正常業務過程中產生並按照貿易慣例應支付的流動負債除外)，或由票據、債券、債權證或類似的票據或其他慣常負債的證據所證明的債務；(2)該人的所有合成租約債務以及該人根據租約已經或應該按照公認會計原則記錄為資本租約的債務。(Iii)該人就為該人的賬户而發出或設定的承兑匯票、信用證、銀行擔保、保證債券及類似票據而承擔的所有義務；。(Iv)由任何留置權擔保的對該人所擁有的任何財產的所有法律責任，即使該人並未承擔或以其他方式承擔該等債務或法律責任；。(V)該人就衍生工具所負的所有債項、義務或法律責任；。(Vi)該人購買、贖回、退出、作廢或以其他方式就該人或任何其他人的任何股權支付任何款項的所有義務，如屬可贖回的優先權益，則其估值以其自願或非自願清盤優先權加上應累算及未付股息中較大者為準；及。(Vii)直接或間接擔保下的所有義務(或有或有責任)，或以其他方式保證債權人不會因第(I)至(Vii)款所指類別的其他人的債項或債務而蒙受損失，但明確不包括(A)該人為構成循環貸款或延遲提取貸款的任何抵押品資產提供資金的任何義務，或(B)借款人因出售根據ASC 860完全作為會計事項產生的任何貸款而產生的借款人債務，但條件是：(I)借款人沒有追索權；(Ii)不涉及借款人的其他債務，而這些債務不是參與協議的慣例；以及(Iii)

不代表在借款人的破產、無力償債或清盤程序中對借款人的索賠，在每一種情況下都超過已售出或據稱已售出的金額。

就本條例的所有目的而言，任何人的債務包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的債務，除非該等債務明確地對該人無追索權。

“保證金税金”指(A)因本公司在任何貸款文件下的任何義務或因任何貸款文件所規定的任何義務而徵收的税項(不包括的税項除外)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税項。

“受賠者”具有第10.04(B)節規定的含義。

“信息”具有第10.07節規定的含義。

“初始購買價格”的含義如附件C所示。

“破產事件”是指：(A)根據任何債務人救濟法，在非自願案件中，由對該人或其財產的任何主要部分具有管轄權的法院提出救濟的法令或命令，或為該人或其財產的任何實質部分指定接管人、清盤人、受託人、扣押人或類似的官員，或命令結束或清算該人的事務，而該法令或命令應連續六十(60)天不擱置並有效；或(B)該人根據任何債務人救濟法啟動自願案件，或同意根據任何此種法律在非自願案件中發出救濟令，或同意由接管人、清算人、受讓人、託管人、扣押人或類似的官員為該人或其財產的任何主要部分指定或接管，或該人為債權人的利益進行任何一般轉讓，或該人在債務到期時一般不償還其債務，或該人為促進上述任何行為而採取行動。

“利息覆蓋率”指的是(A)本公司在ICR確定期間收到的與抵押品資產有關的所有利息收益以及與受控賬户中的金額相關的任何利息收入除以(B)在ICR確定期間為貸款支付的所有利息(不包括作為應計利息已包括在先前ICR確定日期內的此類利息)、在ICR確定期間結束前所有應計和未支付的貸款利息以及與該ICR確定期間發生的承諾有關的所有費用的比率。如根據本協議就任何目的以預期而非追溯方式釐定利息覆蓋比率，則第(A)款須額外包括合理預期於相關預期ICR釐定期內收到的利息收益。

“利息覆蓋率測試”是指在任何ICR確定日期，利息覆蓋率至少為150%的情況下滿足的測試。

“付息日期”是指，(A)就任何定期SOFR貸款而言，指每月15日(或如該日不是營業日，則為下一個營業日)及到期日；(B)就替代貨幣定期利率貸款而言，指適用於該貸款的每一利息期的最後一天及到期日；及(C)就任何基本利率貸款或替代貨幣每日利率貸款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日及到期日。

“利息期”是指(A)對於每筆定期SOFR貸款，就任何付息日期而言，指自前一付息日期(或就第一個付息日期而言，指自適用借款日期起計幷包括在內)至(但不包括)當前付息日期的期間；及(B)就每筆替代貨幣定期利率貸款而言，指自該替代貨幣定期利率貸款支付或轉換為或作為替代貨幣定期利率貸款繼續發放之日起至其後一個月止的期間；但條件是：

(I)本應在非營業日結束的任何利息期應延長至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；

(2)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期結束時該日曆月中沒有在數字上對應的一天的某一天)開始的任何利息期，應在該計息期結束時該日曆月的最後一個營業日結束；以及

(三)利息期限不得超過到期日。

“利息收益”是指本公司收到的有關抵押品資產的金額，包括：

(I)支付所有抵押品資產的所有現金利息(包括構成應計或未付利息的出售所得收益，以及公司以毛計形式收到的任何該等利息)，但不包括任何遞延和資本化的利息(僅在收到遞延利息的情況下)；

(2)收到與任何抵押品資產有關的所有修改和豁免費用、延遲賠償、逾期付款費用、承諾費和所有其他費用和佣金；以及

(Iii)扣除任何其他屬收入性質的款項。

“利息收入賬户”應具有抵押品管理協議中規定的含義。

“利息收益測試”是指符合以下條件的測試：(A)符合以下條件的測試：(1)包括在借款基礎內的所有符合資格的抵押品資產的總現值

如有必要，在附件B“選擇不符合條件的資產”項下確定)和(2)對於借款基礎中包括的所有延遲提取貸款或循環貸款的抵押品資產，就每筆此類延遲提取貸款或循環貸款而言，(X)無資金風險敞口金額與當前市場價格(為此目的以其面值的百分比表示)減去(Y)無資金風險敞口金額的乘積的總和(可以是負數)，超過(B)(I)所有未償還貸款的本金金額減去貸記抵押品賬户的所有現金和現金等價物(在按預計基礎實施預期分配並不包括金額後)和(Ii)100.0%的乘積。

“投資顧問”指Blackstone Credit BDC Advisers LLC。

“投資公司法”係指經修訂的1940年投資公司法。

“投資管理協議”是指借款人母公司與借款人之間截止日期簽訂的投資管理協議。

“美國國税局”指美國國税局。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法規和行政或司法先例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局、自律組織、市場、交易所或結算機構對其進行的解釋或管理，以及所有適用的行政命令、任何政府當局、自律組織、市場、交易所或結算機構的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，在每一種情況下，不論是否具有法律效力。

“出借人”具有本合同導言段中規定的含義。

對於任何貸款人而言，“貸款辦公室”是指在該貸款人的行政調查問卷中被描述為該貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知公司和行政代理的其他一個或多個辦公室。

“留置權”係指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記、或優先權、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃)。

“有限責任公司協議”指本公司於2019年12月10日修訂及重訂的有限責任公司協議，包括不時經準許作出的修訂。

“貸款”是指貸款人根據第二條以承諾貸款的形式向借款人提供的信貸。

“貸款文件”係指本協議、擔保協議、抵押品管理協議、每項轉讓和假設、投資管理協議、銷售協議、每份票據和費用函。

“管理費”具有《投資管理協議》中規定的含義。

“基金經理”指Blackstone Secure Lending Fund，這是一家特拉華州法定信託基金，根據投資管理協議擔任基金經理。

“Markit”的含義如附件C所示。

“重大不利影響”是指相對於任何性質的事件(包括在任何訴訟、仲裁或政府調查或訴訟中的任何不利裁定)，對(A)借款人的財務狀況或業務，(B)任何貸款文件的合法性、有效性或可執行性，(C)借款人根據任何貸款文件履行其任何義務的權利或能力，或(D)貸款人在任何貸款文件下或借款人在抵押品資產下的權利或補救(僅限於此類抵押品資產包括在借款基礎內)產生的重大不利影響。

“材料修改”具有附件C中規定的含義。

“到期日”是指2026年9月30日；但如果該日期不是營業日，到期日應是下一個營業日。

“最高承諾額”指500,000,000.00美元。

“穆迪”一詞的含義如附件C所示。

“穆迪評級”的含義如附件C所示。

“資產淨值”指的金額等於(I)(A)除現金和現金等價物以外的抵押品資產的分配價值的總和加上(B)借款人擁有並貸記抵押品賬户或無資金風險賬户的所有現金和現金等價物的面值(在每種情況下，不包括金額)除以(Ii)借款人的未償還債務總額、無資金來源的股本總額和其他負債的總和，在每種情況下均以美元等價物表示。

“淨購入貸款餘額”指於任何釐定日期相等於借款人母公司於該日期前根據銷售協議售予及/或貢獻予借款人的所有轉讓資產(定義見銷售協議)的初始本金餘額總額。

“非同意貸款人”是指任何不批准任何同意、豁免或修改的貸款人，而這些同意、豁免或修訂(I)需要大多數貸款人或所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第10.01節的條款批准，以及(Ii)已得到所需貸款人的批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“不符合資格的資產”具有附件C中規定的含義。

“本票”是指借款人以貸款人為受益人開具的本票，證明該貸款人向借款人提供的貸款，基本上是以證據b的形式。

“債務”指根據任何貸款文件或與任何貸款有關而對本公司產生的所有預付款、債務、債務、義務、契諾和責任，無論是直接或間接(包括通過假設獲得的貸款)、到期或即將到期、現有的或以後產生的，幷包括根據任何債務人救濟法啟動任何訴訟的公司或其任何關聯方在該訴訟中將該人列為債務人而應計的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該訴訟中索賠。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“要約”具有附件C中規定的含義。

“組織文件”係指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及章程(或就任何非美國司法管轄區而言的同等或類似的組織文件)；(B)就借款人或任何其他有限責任公司而言，指組織或組織章程或經營協議(就借款人而言，為有限責任公司協議)；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，提交給其成立或組織所在管轄區的適用政府當局，以及(如適用)此類實體的任何證書或組建章程或組織。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第3.06節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“未清償金額”，就任何日期的已承諾貸款而言，指在該日期發生的任何借款及該等已承諾貸款的預付或償還後，未清償本金總額的數額。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的隔夜利率，以及(B)對於以替代貨幣計價的任何金額，以適用的合格貨幣進行隔夜存款的年利率，其金額大致等於確定該利率的金額，將由美國銀行的分行或附屬公司在適用的離岸銀行間市場向該銀行間市場的主要銀行提供此類貨幣的當日報價。

“參與者”具有第10.06(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第10.06(D)節規定的含義。

“獲準留置權”是指下列任何未開始執行、徵收、執行、徵收或取消抵押品贖回權程序的留置權：(A)州税、市税或其他地方税的留置權，如果這些税項當時尚未到期和應繳，或某人目前正通過適當的程序真誠地對其有效性提出異議，並已根據公認會計準則為其提供了準備金；(B)由法律規定的留置權，如物料工、倉庫保管員、機械師、承運人、工人和維修工留置權和其他類似留置權，在正常業務過程中因法律的實施而產生的未逾期或善意爭奪的款項，(C)對行政代理或依據或由任何貸款文件授予的任何貸款人的留置權，(D)允許的抵押品管理人留置權(在抵押品管理協議中定義)，(E)關於任何抵押品資產的抵押品，本協議中以借款人為受益人的留置權和抵押品資產文件允許的與該抵押品資產相關的留置權，(F)任何經代理的抵押品資產，代表所有貸款人對相關債務人的留置權和(G)結算機構、經紀自營商和在正常業務過程中產生的類似留置權，條件是此類留置權(X)僅附加於正在購買或出售的證券(或收益)，(Y)僅擔保與此類購買或出售有關的義務，而不是與融資有關的任何義務。

“允許的再融資交易”是指與全部或全部的再融資（可能採取出售的形式）相關的抵押品從本協議的優先權中釋放抵押資產和為其提供擔保的基礎抵押品

與借款人在行政代理同意下達成的任何交易有關的本信貸安排的重要部分。

“允許再融資交易日期”是指允許再融資交易發生的日期。

“許可用途”指(I)購買抵押品資產或清償與任何循環貸款或延遲提取貸款有關的任何無資金來源的承諾，(Ii)支付借款人所欠或與借款人有關的税款和政府費用，包括維持其公司的存在，(Iii)支付任何行政費用，及(Iv)僅就初始信貸延期及隨後批准的增加申請，支付費用函項下到期的任何金額。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”係指“僱員退休保障條例”第3(2)節所指的、受“僱員退休保障條例”第四章或該守則第4975節約束的任何“僱員養老金福利計劃”。

“計劃資產”是指任何(I)僱員福利計劃(如ERISA第3(3)節所界定)、(Ii)本守則第4975條所適用的計劃(如本守則第4975(E)(1)節所界定)、(Ii)受ERISA第406節或本守則第4975節實質上類似的非美國、聯邦、州或地方法律、規則或條例所約束的非美國、教會或政府計劃的資產。

“平臺”具有第6.02節中規定的含義。

“定價來源”的含義如附件C所示。

“最優惠利率”是指美國銀行不時公開宣佈為其“最優惠利率”之日的有效利率。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。

“本金餘額”的含義如附件C所示。

“本金收益”是指本公司收到的不構成利息收益的抵押品資產的金額。

“本金收益賬户”應具有抵押品管理協議中規定的含義。

“本金收益檢驗”是指符合以下條件的檢驗：(A)符合以下條件的檢驗：(A)借款基礎中包括的所有合格抵押品資產的總現值(如有必要，在附件B“選擇不符合資格的資產”項下確定)和(Ii)對於借款基礎中包括的延遲提取貸款或循環貸款的所有抵押品資產，(X)無資金風險敞口金額與當前市場價格(就此目的以其面值的百分比表示)減去(Y)無資金風險敞口金額的總和(可能為負值)之和，就每項該等延遲提取貸款或循環貸款而言，本金超過(B)(I)所有未償還貸款的本金金額減去貸記抵押品賬户的所有現金及現金等價物(在按預計基礎實施預期分配並剔除不包括的金額後)和(Ii)115.0%的乘積。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。

“利率決定日”是指在(A)該利息期開始前兩(2)個營業日，或(B)如果在適用利息期開始時，沒有適用合格貨幣的未償還貸款，即以該合格貨幣發放貸款的第一個日期(或由行政代理確定的通常被銀行間市場慣例視為利率確定日的另一日；但如果這種市場慣例對行政代理而言在行政上是不可行的，則“利率確定日”是指行政代理以其他方式合理確定的其他日期)。

“收款人”指行政代理和任何貸款人(視情況而定)。

“登記冊”具有第10.06(C)節規定的含義。

“已登記債務”係指1984年7月18日以後發行的債務債務，其登記形式符合《守則》第(881)(C)(2)(B)(I)節及其頒佈的《美國財政部條例》。

“監管事件”是指(A)借款人、借款人母公司或管理人，或其各自的任何高級投資人員或投資顧問的任何高級投資人員積極參與管理借款人的投資組合的行為(統稱“相關人士”)，在履行借款人、借款人母公司或管理人根據任何貸款文件承擔的義務或在進行任何該等相關人士的資產管理業務時構成欺詐、刑事活動或重大違反證券法律的行為；或(B)任何相關人士因與該等相關人士的資產管理業務有重大關係的刑事罪行而被起訴；但就屬高級投資人員的有關人士而言，如借款人的父母在十(10)日內終止或導致終止與借款人的任何一方或參與構成(A)至(B)款所述事件的行為的所有該等相關人士的投資顧問的僱傭關係，則監管事件將被視為已被終止。

並使借款人對這種行為給借款人造成的任何實際經濟損失承擔全部責任。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“相關政府機構”是指：(A)對於以美元計價的貸款，指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會；(B)對於以英鎊計價的貸款，指英格蘭銀行，或由英格蘭銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會；(C)對於以歐元計價的貸款，指歐洲中央銀行，或由歐洲中央銀行正式認可或召集的委員會，或在每一種情況下，其任何繼承人以及(D)對於以任何其他合資格貨幣計價的貸款，(I)該貸款計價的貨幣的中央銀行，或負責監管(X)該繼承率或(Y)該繼承率的管理人，或(Ii)由(W)該繼承率計價的貨幣的央行正式認可或召集的任何工作組或委員會，(X)負責監管(A)該繼承率或(B)該繼承率的管理人的任何中央銀行或其他監督者，(Y)一組這些中央銀行或其他監管者，或(Z)金融穩定委員會或其任何部分。

“相關利率”指以(A)美元、SOFR、(B)英鎊、SONIA、(C)歐元、EURIBOR和(D)加元計價的任何信貸展期，CDOR RateCORRA視適用情況而定。

“信貸延期申請”是指就已承諾的貸款的借款、轉換或延續而言，已承諾的貸款通知。

“所需貸款人”是指，在任何時候，(I)行政代理和(Ii)信用風險總額佔所有貸款人總信用風險的50%以上的貸方。在任何時候確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的總信用風險。

“所需評級”的含義如附件C所示。

“可撤銷金額”具有第2.10(B)(Ii)節規定的含義。

“負責人員”指(I)本公司的任何董事或高級職員或獲授權代表本公司行事的任何其他人士，純粹為了根據第4.01節交付任職證書的目的，本公司的祕書或任何助理祕書，以及(僅僅為了根據第二條發出的通知的目的)本公司的任何其他高級職員或僱員或上述任何高級職員在發給行政代理人的通知中指定的經理；及(Ii)抵押品管理人蔘與抵押品管理人的日常行政管理的任何高級職員、僱員或代理人

抵押品管理人在抵押品管理協議下的職責或被授權在與抵押品管理人有關的事項上代表抵押品管理人行事，並就有關請求、命令或證書的標的對抵押品管理人具有約束力。任何根據本協議交付並經本公司一名負責人員簽署的文件，應最終推定為已獲本公司所有必要的公司、合夥及/或其他行動授權，而該負責人員應最終推定為代表本公司行事。

“限制性支付”指(I)有關本公司任何股本或其他股權的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或(Ii)因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何該等股本或其他股權，或因向本公司股東、合夥人或成員(或其同等人士)返還資本而作出的任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款。為免生疑問，不包括金額的付款和補償不應構成限制性付款。

“限制支付證書”是指實質上採用附件F形式的證書。

對於任何貸款人來説，“循環信貸風險”是指其承諾貸款在該時間的未償還總額。

“循環貸款”的含義見附件C。

“S公司”具有附件C規定的含義。

“S評級”具有附件C規定的含義。

“銷售協議”是指借款人和借款人的父母在截止日期前簽訂的銷售和出資協議。

“當日資金”是指以適用的合格貨幣立即可用的資金。

“制裁(S)”係指由美國政府(包括但不限於外國資產管制處)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁。

“預定不可用日期”具有第3.03節中規定的含義。

“篩選利率”是指，在任何確定以LIBOR報價貨幣計價的貸款的日期，相當於LIBOR或可比或後續利率的年利率，該利率由管理代理批准，在適用的路透社屏幕頁面上公佈(或其他商業來源，提供由管理代理不時指定的報價)，大約在上午11：00(倫敦時間)適用的LIBOR報價貨幣的利率

確定日期，其期限相當於適用的利息期(或者，如果在等同於利息期的期限內沒有這樣的利率，則LIBOR或可比利率或後續利率將通過在可獲得利率的下一個較短期利率和可獲得利率的下一個較長期利率之間進行線性內插來確定(所有此類內插利率將四捨五入到小數點後五位)；但(在不損害第3.03節的規定的情況下，除非另有適用)，如果行政代理確定相關的上述來源在相關的利息期間內不可用，則LIBOR指的是行政代理確定的平均利率(如有必要，向上舍入，四家主要銀行(由行政代理在徵詢借款人意見後選定)於上午11：00在倫敦或其他離岸銀行同業市場就有關貨幣向行政代理提供有關貨幣存款年利率的最接近百分之一(1%)。在該利息期的第一天交割，交割的天數與本合同項下的貸款總額相當)。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“第二次重述”具有本文件導言段所規定的含義。

“第二留置權銀行貸款”的含義見附件C。

“第二未用金額”是指，截至任何確定日期，(1)截止日期當日及之後、截止日期三個月週年日之前，(2)截止日期三個月週年日及之後、截止日期六個月週年紀念日之前，相當於承付款總額減去未使用總額的數額；(3)截止日期六個月週年日及之後、截止日期九個月週年紀念日之前；總承付款減去(A)未清償債務總額和(B)承付款總額的20%，(4)在截止日期九個月週年當日及之後，在截止日期12個月週年日之前，等於承付款總額減去(A)未清償債務總額和(B)承付款總額40%的較大者，(5)在截止日期12個月週年日當日及之後，在截止日期15個月週年日前，總承擔額減去(A)未償還款項總額和(B)承擔額總額的60%及(Vi)其後承擔額總額減去(A)未償還款項總額和(B)承擔額總額80%兩者中較大者的數額。

“擔保當事人”是指貸款人和行政代理。

“擔保協議”是指行政代理與公司之間的擔保協議，其日期為截止日期(經不時以書面形式修訂、重述、延長、補充或以其他方式修改)。

對於任何適用的確定日期，“SOFR”是指在該日期之前的第五個美國政府證券營業日由SOFR署長在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上公佈的有擔保隔夜融資利率；但是，如果該確定日期不是美國政府證券營業日，則SOFR指緊接該日期之前的第一個美國政府證券營業日適用的該利率。

“SOFR管理人”是指作為SOFR管理人的紐約聯邦儲備銀行，或由紐約聯邦儲備銀行指定的SOFR的任何繼任管理人或當時擔任SOFR管理人的其他人。

“SOFR後繼率”具有第3.03節規定的含義。

“SONIA”指對於任何適用的確定日期，指在該日期之前的第五個營業日在適用的路透社屏幕頁面上公佈的英鎊隔夜指數平均參考匯率(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)；但如果該確定日期不是營業日，則SONIA指在緊接其前第一個營業日適用的該匯率。

“索尼婭調整”是指，就索尼婭而言，年利率為0.11930%。

“特殊目的實體要求”是指公司遵守附件D所列規定的義務。

“特殊情況資產”具有附件C規定的含義。

“指定違約”是指(I)任何事件或條件，在發出任何通知後，時間的流逝或兩者兼而有之，根據第8.01(A)節、第8.01(E)節、第8.01(I)節或第8.01(J)節(除其定義第(I)款所述的信用觸發事件外)將是違約事件，或(Ii)違約事件已發生，行政代理已發出加速通知或排他性控制通知，或已根據第8.02節行使任何其他補救措施。

一種貨幣的“現貨匯率”是指由行政代理機構確定的匯率，即以現貨匯率的身份行事的人在上午11點左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率。在計算外匯之日的前兩個工作日；但行政代理人可以從行政代理人指定的另一家金融機構獲得該即期匯率，條件是在確定之日，以該身份行事的人沒有任何這種貨幣的現貨買入匯率。

“英鎊”、“英鎊”和“GB”是指聯合王國的合法貨幣。

“結構性融資證券”的含義如附件C所示。

“繼承率”具有第3.03節規定的含義。

“綜合租賃債務”是指一個人在(A)所謂的綜合、表外或税收保留租賃下的貨幣義務，或(B)使用或佔有財產的協議，這些債務不出現在該人的資產負債表上，但一旦該人破產或破產，將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。

“税收分配”是指允許借款人母公司進行足夠的分配，以符合受監管投資公司的資格，並以其他方式取消借款人母公司在或關於借款人母公司的任何納税年度(或任何相關日曆年度)應繳納的聯邦或州收入或消費税所需的分配；但在借款人父母的任何該等課税年度(或有關的公曆年度)內或就該等課税年度(或有關年度)所支付的任何該等付款的款額，不得超逾借款人為(I)容許借款人符合守則第852(A)條(或其任何繼承者)為維持其在任何該等課税年度作為受規管投資公司而被評定為受規管投資公司的資格而須分配予借款人父母的款額的105%，(Ii)將借款人根據守則第852(B)(1)節對(X)其投資公司應納税所得額(或其任何繼承者)徵收的聯邦所得税的責任減至零，以及(Y)借款人根據守則第852(B)(3)節(或其任何繼承者)對其資本淨收益徵收的聯邦所得税的責任減至零，及(Iii)將借款人根據守則第4982條(或其任何繼承者)對任何該等歷年徵收的聯邦消費税責任(或其任何繼承者)減至零，(Ii)或(Iii)，假設借款人已有資格根據守則作為受規管投資公司課税。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“術語SOFR”是指：

(B)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於SOFR期限貸款開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選利率，期限相當於該利息期；條件是如果該利率沒有在下午5：00之前公佈。(紐約市時間)在這樣的確定日期，術語SOFR指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率；以及

(C)對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於SOFR篩選期限利率，期限為一個月，在該日期之前的兩個美國政府證券營業日；條件是如果該利率沒有在下午5：00之前公佈。(紐約市時間)在這樣的確定日期，術語SOFR指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR；如果按照本定義的前述(A)或(B)條款確定的術語SOFR否則將小於零，則術語SOFR在本協議中應被視為零。

“定期SOFR貸款”是指承諾的貸款，按SOFR一詞定義的(A)款的利率計息。

“術語SOFR更換日期”具有第3.03節中規定的含義。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理滿意的任何繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面上公佈的前瞻性SOFR術語匯率(或其他商業來源，提供行政代理可能不時合理決定指定的報價)。

術語SOFR計劃不可用期間具有第3.03節中規定的含義。

對於任何貸款人而言，“總信用風險敞口”指該貸款人在該時間未使用的承諾和循環信用風險敞口。

“未償還貸款總額”是指所有貸款的未償還貸款總額。

“交易”具有第5.19節規定的含義。

“類型”是指，就承諾貸款而言，其性質為基礎利率貸款、定期SOFR貸款、替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款。

“UCC”具有《安全協議》中規定的含義。

“無資金風險敞口賬户”具有抵押品管理協議中規定的含義。

“無資金的曝險金額”的含義如附件C所述。

“無資金風險敞口權益金額”的含義如附件C所示。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但不包括

證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行中的任何一個不營業的營業日，因為根據美國聯邦法律或紐約州法律(以適用者為準)該日是法定假日。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(Iii)節規定的含義。

“加權平均無資金墊款率”的含義如附件C所示。

“扣繳代理人”是指借款人和行政代理人。

二、其他解釋性規定。

關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對此等修訂、重述、補充或修改的任何限制的約束)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)本文件中的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件”，“而在任何貸款文件中使用的類似含義的詞語，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款，(Iv)貸款文件中對條款、節、證物和附表的所有提及，應解釋為指該貸款文件的條款、章節、證物和附表，(V)任何法律的任何提法，應包括所有合併、修訂、取代或解釋該法律的成文法和規章規定，除非另有説明，否則任何法律或法規的提法應指經修訂的該等法律或法規，(Vi)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。

(C)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考而列入，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

I.3會計術語。

所有在本協議中沒有明確或完全定義的會計術語的解釋應與根據本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)相一致，所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應按照在一致的基礎上應用的、不時有效的、以與以下方式一致的方式應用的GAAP來編制

用於編制經審計的財務報表的，但本協議另有規定的除外。

I.4Runding。

根據本協議要求公司維持的任何財務比率，應通過將適當部分除以另一部分計算，將結果加至比本協議所表達的比率多一個位置，並將結果向上或向下取整至最接近的數字（如無最接近的數字，則進行向上取整）。

I.5違約事件。

已發生的任何違約事件應被視為繼續發生，除非根據本協議條款放棄，或管理代理以其他方式同意此類違約事件不再繼續。

I.6貨幣換算。

除非另有特別説明，為了(I)遵守本協議以美元表示的任何要求和(Ii)在計算本協議中規定的任何比率或其他測試時，以美元以外的合格貨幣計價的任何抵押品資產或貸款的金額應被視為該合格貨幣的美元等值金額。

一天中的I.7次。

除非另有規定，否則此處所有提及的時間均應指東部時間（日光或標準，如適用）。

I.8營業日公約。

除非另有説明，如果本協議規定的任何時間段或任何日期結束或落在營業日以外的某一天，則該時間段應被視為結束，該日期應被視為在下一個營業日，並且本協議中的履約可在該營業日進行，其效力和效力與在該另一營業日相同。

I.9Interest。

行政代理不保證，也不承擔任何責任，也不對管理、提交或與本文提及的任何參考匯率有關的任何其他事項承擔任何責任，也不對作為任何此類匯率(包括但不限於任何後續匯率)(或前述任何組成部分)的替代、替代或後續利率(包括但不限於任何後續匯率)、任何條款SOFR匯率、替代貨幣每日匯率或替代匯率的不可用或終止的任何利率(為免生疑問，包括選擇該匯率和任何相關利差或其他調整)承擔任何責任

貨幣期限匯率或上述任何因素的影響，或任何符合規定的變化的影響。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或前述任何部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、費用、損失或支出(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。與任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算有關或影響的任何錯誤或其他行為或遺漏。

第二條。
承諾和信貸延期

二.1.委託貸款。

在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家貸款人各自同意在可用期間內的任何營業日以每種合格貨幣不時向借款人提供貸款(每筆此類貸款為“承諾貸款”)，貸款總額在任何時候不得超過貸款人承諾的金額；然而，在實施任何已承諾的借款後，(I)未償還款項總額(加上(A)未動用資金總額減去記入無資金風險賬户的現金(不包括數額)和(B)零中較大者)不得超過承諾總額，及(Ii)任何貸款人的循環信貸敞口不得超過該貸款人的承諾。在每個貸款人承諾的範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01款借款，根據第2.03款提前還款，根據本第2.01款再借款。承諾貸款可以是基礎利率貸款、定期SOFR貸款、替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款，如本文進一步規定的那樣。只要沒有發生借款基礎不足、貨幣資產金額不足或違約，經理就可以代表借款人以本合同附件G的形式向行政代理和適用的貸款人提供書面請求(這種請求，即“增加請求”)，請求增加貸款人的承諾。貸款人有權根據其唯一和絕對的酌情決定權批准或拒絕任何此類增加請求(為免生疑問，包括僅批准任何此類增加請求中所請求的部分金額的權利)；但(I)未經行政代理事先書面同意，不得批准(全部或部分)增加請求，以及(Ii)在實施該增加請求(全部或部分)後，總承諾額不得超過最大承諾額。如果增加申請獲得批准(全部或部分)，則行政代理應代表借款人將增加的承諾通知經理。

適用的出借人及其生效日期。為免生疑問，借款人應在第2.07(C)節規定的費用函中規定的金額和時間向貸款人支付與批准的任何增加請求有關的適用費用。

二.承諾貸款的借入、轉換和續期

(A)對於每一次承諾借款，每次將承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每次延續定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款，應在借款人向行政代理和託管人發出不可撤銷的通知(並向抵押品管理人發送副本)後進行，該通知可以書面形式發出，包括通過電子郵件發出。每個此類通知必須在下午2：00之前由管理代理收到。(A)借入、轉換或延續任何定期SOFR貸款的要求日期前一個營業日；(B)借入、轉換或延續任何替代貨幣貸款的要求日期前三個營業日；及(C)借入、轉換或延續任何基本利率貸款的營業日。借款人根據第2.02(A)節發出的每份書面通知必須通過向行政代理交付書面承諾貸款通知的方式迅速確認，該書面承諾貸款通知由借款人的一名負責官員適當填寫和簽署。每一筆定期SOFR貸款或替代貨幣貸款的借款、轉換或延續的本金應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍(或在每種情況下，相當於100,000美元)，或承諾未使用部分的本金。每一次借款或轉換為基本利率貸款的本金金額應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍(在每種情況下，均為美元等值)或承諾中未使用部分的金額。每份已承諾貸款通知應註明(I)借款人是否要求進行承諾借款、將承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型、或延續定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款，(Ii)借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的請求日期(應為營業日)，(Iii)將借入、轉換或延續的承諾貸款的本金金額，(Iv)將借入或延續的承諾貸款的類型，或現有承諾貸款將轉換為的類型，(V)貸款所需的合資格貨幣，以及(Vi)(如適用)與貸款有關的利息期限。如果借款人沒有在承諾貸款通知中指明承諾貸款的類型，或者如果借款人沒有及時發出通知要求轉換或延續，則適用的承諾貸款應作為定期SOFR貸款發放或轉換為定期SOFR貸款；但儘管本協議有任何相反規定，借款人可以長期指示的形式對承諾貸款的類型進行説明。

(B)在收到已承諾貸款通知後，行政代理應立即通知各貸款人其適用的已承諾貸款的適用百分比，如果借款人未及時通知轉換或繼續貸款，行政代理應通知各貸款人上一小節所述自動轉換為基本利率貸款的細節。在承諾借款的情況下，每個貸款人應不遲於在行政代理辦公室將其承諾貸款的金額以當天資金的形式提供給行政代理

(I)如果是SOFR定期貸款或替代貨幣貸款，下午1：00。在適用的承諾貸款通知中指定的工作日和(Ii)如果是基本利率貸款，下午5：00在適用的承諾貸款通知中指定的營業日。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果此類借款是第4.01節的初始信用延期)，行政代理應將收到的所有資金以與行政代理收到的資金相同的方式提供給借款人，方法是(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上的借款人賬户貸方，或(Ii)電匯此類資金，每種情況下都應按照借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示進行。

(C)除本文另有規定外，定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款只能在利息期的最後一天繼續或轉換，除非借款人支付3.05節規定的與此相關的到期金額(如果有)。在違約期間，未經所需貸款人同意，不得申請或轉換為SOFR定期貸款或替代貨幣每日利率貸款，或轉換為或繼續作為SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款(視情況而定)。

(D)行政代理應在確定任何期限的SOFR貸款的利率後，立即通知本公司和貸款人適用的利率。在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理應在公開宣佈基本利率變化後，立即向公司和貸款人發出書面通知，通知公司和貸款人確定基本利率所用的最優惠利率的任何變化

(E)對於SOFR、期限SOFR或任何替代貨幣每日匯率，行政代理將有權不時進行符合規定的變更和符合替代貨幣的變更，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合變更和符合替代貨幣變更的任何修訂將會生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等變更和符合替代貨幣變更的各項該等修訂張貼給借款人和貸款人。

(F)在所有承諾借款、所有承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及所有承諾貸款作為同一類型的延續生效後，承諾貸款的有效利息期不得超過十個。

II.3Prepayments

(A)借款人在向行政代理髮出通知後，可在任何時間或不時自願預付全部或部分承諾的貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是(I)該通知必須在上午11時之前送達行政代理。(A)在任何預付SOFR定期貸款的日期前兩個工作日或

(Ii)任何定期SOFR貸款或替代貨幣貸款的任何預付本金金額應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍(在每種情況下，或其美元等值)；及(Iii)基本利率貸款的任何預付本金金額應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍(或在每種情況下，美元等值)，或(如在每種情況下)當時未償還的全部本金。每份此類通知都應是不可撤銷的(受第2.03(A)節最後一句的限制)，並具體説明預付款的日期和金額以及承諾預付的貸款類型(S)，如果要預付定期貸款或替代貨幣定期利率貸款，則説明該等貸款的利息期(S)。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每個此類通知，以及貸款人適用的此類預付款的百分比。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。根據第2.12節的規定，每筆此類預付款應按照貸款人各自適用的百分比應用於貸款人承諾的貸款。即使本協議有任何相反規定，借款人仍可在不遲於下午1：00撤銷任何此類通知。在預定提前付款的前一個營業日，如果該提前付款是由於貸款的再融資而導致的，而再融資將不會完成或將被推遲。

(B)如果行政代理在任何時間通知借款人：

(I)此時存在借款基數不足，則借款人應(I)向行政代理和貸款人發出通知，説明其打算在下午3：00之前解決任何借款基數不足的問題。在行政代理通知借款人發生借款基數不足之日的下一個營業日(除非借款人在該時間實際上已經糾正了該借款基數不足)，(Ii)如果借款人打算通過借款人母公司的現金出資來彌補該借款基數不足，應向行政代理提供令行政代理合理滿意的證據，證明借款人母公司應已採取必要步驟向借款人出資，以便在下午3：00之前糾正該借款基數不足。在行政代理通知借款人發生借款基礎不足之日的下一個營業日(除非借款人在此期間已實際糾正借款基礎不足)，並(Iii)補救任何借款基礎不足(I)如借款人母公司以現金出資予以補救，則在下午3：00前。在行政代理向借款人發出通知，通知借款人因償還未償還貸款或將現金轉入抵押品賬户或無資金敞口賬户(視情況而定)而出現借款基礎不足之日的第五個工作日，借款基礎不足將隨即得到補救，或(Ii)如未通過現金出資予以補救，則在下午3：00之前。在發生借款基礎不足之日之後的第三個營業日，原因是(A)償還未償還貸款或將額外的合資格抵押品資產、現金或現金等價物轉移到抵押品賬户或無資金敞口賬户(視何者適用而定)，以便立即糾正借款基礎不足，或(B)向

行政代理人根據第(A)款所述的行動(如有)以及尚未完成的抵押品資產買賣(按交易日期計算)，提出任何借款基礎不足的預計補救辦法的書面報告，該報告應(1)令行政代理人合理滿意，(2)執行借款人對抵押品資產和其他金融資產的所有承諾購買，並以行政代理滿意的方式就任何此類抵押品資產的市場價值的任何變化進行賬目；及(3)只有在向核準交易商出售抵押品資產，且借款人合理地預期此類出售將在借款人承諾出售後30天內結清時，才能實施抵押品資產的出售；但借款人或管理人在知情的情況下故意造成借款基數不足的情況下，借款人無權補救此類借款基數不足；或

(Ii)貨幣資產金額不足時，借款人應將該合資格貨幣的貸款兑換成美元(或，如實施該轉換後，不存在借款基礎不足，且以任何其他合資格貨幣計算的貸款不會超過適用貨幣資產金額，則由基金經理指示的其他合資格貨幣)，並於下午3：00前通知行政代理、貸款人及抵押品管理人，使以該合資格貨幣計算的貸款餘額小於或等於適用貨幣資產金額。在通過電子郵件或傳真向借款人交付超出部分的通知後的第二個工作日(除非借款人在該時間已實際消除了超出部分)，該轉換應被視為以該合格貨幣償還貸款，並以美元(或該其他合格貨幣)償還貸款，即使本協議有任何相反規定(包括但不限於，借款人未能滿足第4.02節規定的任何先決條件)；但條件是：(X)如果貸款不能按照第2.03(B)(Ii)節的規定轉換，以致在生效後不存在貨幣資產金額缺口，則應轉換貸款，使貨幣資產金額僅對以美元計價的貸款存在短缺；以及(Y)如果借款人未能在本條款規定的最後期限之前發出通知，行政代理可根據第2.03(B)(Ii)條將貸款轉換為符合條件的貨幣；或

(Iii)此時存在違反利息覆蓋測試的情況，則借款人應(I)向行政代理和貸款人發出通知，説明其打算在下午3：00之前糾正任何此類違規行為。在行政代理向借款人發出違約通知之日後的第二個工作日(除非借款人在該時間已實際糾正違約)，(Ii)如果借款人打算通過借款人母公司的現金出資來糾正違約，則向行政代理提供令行政代理合理滿意的證據，證明借款人父母打算提供此類出資，以便在下午3：00之前糾正此類違約。在行政代理通知借款人發生違反利息覆蓋測試之日後的第二個營業日(除非借款人在該時間內實際糾正了違反規定)，(Iii)如果借款人打算通過指定本金收益來糾正違反規定

作為利息收益，向行政代理提供證據，證明本金收益測試已通過，並將在下午3：00前按形式滿足。在行政代理就此類違約向借款人發出通知之日後的第二個工作日，以及(Iv)在每種情況下，在下午3：00之前糾正任何此類違約。在行政代理向借款人發出通知通知借款人發生違約之日後的第五個工作日，將現金轉移到抵押品賬户，應立即用於支付貸款利息和/或支付給貸款人或行政代理的費用，否則無法在轉移之前用收款賬户中的可用現金支付，以糾正此類違約(應理解，就本節而言，就確定利息覆蓋率而言，此類現金應被視為利息收益)。

(C)任何貸款的任何預付款均應附帶所有應計和未付利息、根據第2.06節就預付金額而欠下的金額，如果是任何定期SOFR貸款或替代貨幣貸款，則應附有根據第3.05節要求的任何額外金額。

二.4承諾的終止或減少。

本公司在向行政代理髮出書面通知後，可於任何日期酌情終止總承諾，或不時永久減少總承諾；惟(I)行政代理應於上午11：00前收到任何該等通知。在終止或減少日期前五個工作日，(Ii)任何該等部分減少的總金額應至少為500,000美元(或其等值的美元)，或(如果少於)全部承諾總額，及(Iii)如果在終止或減少承諾及本協議項下任何同時預付款後，未償還款項總額(加上(A)無資金總額減去記入無資金敞口賬户的現金(不包括金額)和(B)零中的較大者)將超過承諾總額，則本公司不得終止或減少承諾總額。行政代理將立即將終止或減少總承付款的任何此類通知通知貸款人。總承諾額的任何減少應按每一貸款人的適用百分比適用於其承諾額。在任何總承付款終止生效之日之前應計的所有費用，應在終止生效之日支付。即使本協議有任何相反規定，借款人仍可在不遲於下午1：00撤銷任何此類通知。如果終止是由於對承諾進行再融資而導致的，而再融資將不會完成或將以其他方式推遲，則應在預定終止之前的營業日進行。

二.5償還貸款。

借款人應在到期日向貸款人償還在該日向借款人承諾的未償還貸款本金總額，並應按照第2.02節的規定償還貸款。

二.6興趣。

(D)除以下(B)款另有規定外，(I)每筆定期SOFR貸款應在適用借款日起的每一天對其未償還本金產生利息，年利率等於該利息期間的SOFR期限加上適用利率；(Ii)每筆替代貨幣定期利率貸款應在適用借款日起的每一天就其未償還本金產生利息，年利率等於該利息期間的替代貨幣期限利率加適用利率；(Iii)每筆替代貨幣每日利率貸款應在適用借款日起的每一天就其未償還本金產生利息，年利率等於替代貨幣每日利率加適用利率；及(Iv)每筆基本利率貸款應在適用借款日起的每一天就其未償還金額產生利息，年利率等於基本利率加適用利率。

(E)(I)如果任何貸款的任何金額的本金在到期時(不影響任何適用的寬限期)未予支付，無論是在規定的到期日、加速或其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大程度上始終以等於違約率的年利率浮動計息。

(I)如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(任何貸款的本金除外)在到期時(不影響任何適用的寬限期)未予支付，無論是在規定的到期日、以加速方式還是以其他方式，則在所需貸款人的書面要求下，該逾期金額此後應在適用法律允許的最大範圍內以等於違約利率的年利率浮動計息，並應繼續按該利率計息，直至但不包括該違約事件被治癒或免除之日。

(Ii)應所需貸款人的書面要求，在存在任何違約事件(上文(B)(I)和(B)(Ii)款所述除外)的情況下，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率支付本合同項下所有未償債務本金的利息。

(3)逾期款項的應計利息和未付利息(包括逾期利息)應是到期的，並應在書面要求時支付。

(F)每筆貸款的利息應按日計算，並應在適用於該貸款的每個利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

II.7Fees.

(一)取消承諾費。在不違反第2.10(A)(Iii)條的前提下，借款人應按照其適用的百分比向行政代理支付款項，

以美元計的承諾費等於(一)(A)(1)每日實際第一次未用金額乘以(2)適用承諾費費率和(B)(1)實際每日第二次未用金額乘以(2)適用承諾費費率除以(二)360。承諾費應自截止日期起計至可用期最後一天(但不包括在內)，包括未滿足第四條所列一項或多項條件的任何時間。承諾費應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從截止日期三個月週年後的第一個營業日開始)和可用期的最後一天每季度支付一次。承諾費應按季度計算，如承諾費費率在任何季度發生變化，應分別計算每日實際數額並乘以該承諾費費率生效的每一季度的承諾費費率。

(B)整體費。根據第2.12(A)(Iii)條的規定，如果在到期日之前根據第2.04條全部或部分終止總承諾額，則借款人應按照其適用的百分比，向管理代理支付一筆費用，該費用相當於從終止日起至修改日一週年期間應就總承諾額(或其終止部分)應支付的所有未來金額的現值，假設未清償金額等於總承諾額(或其終止部分)，適用利率等於1.00%，SOFR期限為零；但如果發生以下任何情況而終止，則不應支付全額費用：(A)允許的再融資交易或(B)行政代理或任何貸款人已根據第3.01節、第3.04節、第3.05節和第10.04(B)節要求償還或賠償。

(C)其他費用。

(I)借款人應按照費用函中規定的金額和時間，為各自的賬户以美元向安排人和行政代理支付費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

(Ii)借款人須在所指明的數額及時間，以美元向貸款人支付已另行以書面議定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

二.8利息和費用的計算。

所有基本利率貸款(包括參考SOFR期限釐定的基本利率貸款)及以另類貨幣計價的貸款的利息計算，須以365或366天(視屬何情況而定)的一年及實際經過的天數為基準，或如屬以另類貨幣計值的貸款的利息，則須按照該等市場慣例以不同於前述的市場慣例計算。所有其他費用和利息的計算，包括與SOFR定期貸款有關的費用和利息，應以一年360天和實際經過的天數為基礎(這將導致更多的費用或

在適用的情況下，支付的利息比按365天一年計算的利息要高)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款當日償還的任何貸款應計入一天的利息，但第2.10(A)條另有規定。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

二.9債務證據。

每一貸款人所作的信貸擴展應由該貸款人和行政代理按照其慣例在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應當以行政代理的賬户和記錄為準。在任何貸款人通過行政代理向借款人提出書面請求時，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份票據，該票據除該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人對借款人的貸款。每一貸款人可在票據上附上附表，並在票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額、貨幣及到期日，以及與之有關的付款。

二.一般支付；行政代理人的追回。

(A)一般規定。借款人向貸款人和行政代理支付的所有款項均應免費、明確，且不附帶任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣減(第3.01節規定的除外)。借款人有權使用抵押品賬户貸方餘額支付任何此類所需款項。借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2：00之前以適用的合格貨幣和當天的資金在適用的行政代理辦公室以相應貸款人的賬户支付給行政代理。在本合同規定的日期。在不限制前述一般性的情況下，行政代理可以要求在美國支付本協議項下到期的任何款項。行政代理將迅速將其適用的百分比(或本文規定的其他適用份額)以電匯至貸款人貸款辦公室的相同資金形式分配給每個貸款人。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款在每一種情況下，應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續應計。如果借款人的任何付款應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，時間的延長應反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)中；但本句不適用於在到期日付款，但不適用於不執行該術語定義中的但書的付款。

(B)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。(I)除非行政代理在建議日期之前收到貸款人關於任何承諾的定期SOFR貸款或替代貨幣貸款的通知(或，如果是任何承諾的基本利率貸款，則在承諾借款日期的中午12點之前)，該貸款人將不向行政代理提供該貸款人在該承諾借款中所佔的份額，否則行政代理可假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供該份額(或，如果是承諾的基本利率貸款，該貸款人已根據第2.02節的規定並在第2.02節要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人(不是美國銀行或其關聯公司)事實上沒有將其在適用的承諾借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應書面要求立即以同日資金向行政代理支付相應金額及其利息，從借款人獲得該金額之日起至行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，在(A)，如果該貸款人付款，則為隔夜利率，加上任何行政，行政代理通常收取的與上述有關的手續費或類似費用，以及(B)如果由借款人付款，適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用的承諾借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該承諾借款中的該貸款人的承諾貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

(I)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在本協議項下向行政代理支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人。

對於行政代理人在本合同項下為貸款人的賬户支付的任何款項，行政代理人認定(如果沒有明顯錯誤，該判定應是決定性的)適用下列任何一項(稱為“可撤銷金額”)：(1)借款人事實上沒有支付這種款項；(2)行政代理人支付的款項超過了借款人支付的數額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理人出於任何其他原因錯誤地支付了這種款項；則每一貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的可撤銷款項，該款項為立即可用資金，自該款項分配至行政代理之日起(包括該日在內)的每一天，但不包括向行政代理人付款之日，以

聯邦基金利率和由行政代理根據銀行業關於銀行同業薪酬的規定確定的利率。

行政代理人就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，應為決定性的通知。

（c）未能滿足先決條件。 如果任何貸方向行政代理提供資金，用於其貸方根據本第二條上述規定向借款人提供的任何貸款，但由於第四條規定的適用信用延期條件未得到滿足或根據本協議條款放棄，行政代理未向借款人提供此類資金，行政代理應將該資金（與從該申請人收到的資金相同）退還給該申請人，無息。

(D)貸款人的幾項義務。本合同項下貸款人根據第10.04(C)節承諾的貸款和付款的義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在第10.04(C)節所要求的任何日期作出任何承諾貸款、為任何此類參與提供資金或根據第10.04(C)節支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期作出承諾貸款、購買其參與貸款或根據第10.04(C)節付款的相應義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能根據第10.04(C)節作出承諾貸款、購買其參與貸款或支付其款項負責。

(E)資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已在或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金。

二.11貸款人分擔付款。

如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權利或其他方式，就其作出的任何承諾貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到該等承諾貸款或參與總額的一定比例的付款以及其應計利息，而該比例高於本條例所規定的比例，則獲得該較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，及(B)以面值現金購買承諾貸款的參與，或作出其他公平的調整，因此，所有這類付款的利益應由貸款人按照其各自承諾的貸款的本金和應計利息總額以及所欠的其他金額按比例分攤，但條件是：

(I)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；和

(Ii)本節的規定不得解釋為適用於(X)借款人或其代表依據和按照

本協議的明示條款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)或(Y)貸款人作為向受讓人或參與者轉讓或出售其承諾的任何貸款的參與的對價而獲得的任何付款，但轉讓給公司(本節的規定適用)除外。

本公司同意上述規定，並同意在其根據適用法律可有效執行的範圍內，任何根據前述安排取得參與的貸款人可就該參與完全行使本公司的抵銷權及反申索權，猶如該貸款人是本公司的直接債權人一樣。

二.12違約貸款人。

(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。該違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照“所需貸款人”的定義和第10.01節中的規定加以限制。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第10.08節從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定)，或由行政代理根據第10.08節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本合同規定欠行政代理的任何金額；第二，根據公司的要求(只要不存在違約或違約事件且仍在繼續)，對違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的部分為其提供資金的任何貸款提供資金；第三，如果行政代理和本公司確定有此要求，應將其存放在存款賬户中，並按比例發放，以便更好地履行違約貸款人未來可能就本協議下的貸款承擔的資金義務；第四，任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的針對該違約貸款人的任何判決而應向貸款人支付的任何款項；第五，只要違約或違約事件不存在或持續，公司因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的針對該違約貸款人的任何判決而應向本公司支付的任何款項；以及第六，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的情況下向該違約貸款人支付任何款項；但如該付款是對任何貸款本金的付款，而該違約貸款人並未就該貸款的適當份額提供足額資金，則該付款只適用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款。

在被應用於償還該違約貸款人的任何貸款之前，直至貸款人按照本合同項下的承諾按比例持有所有貸款為止。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給該違約貸款人並由該違約貸款人轉給，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。任何違約貸款人在其作為違約貸款人的任何期間內，無權獲得根據第2.07(A)或2.05(B)條應支付的任何費用，且本公司不應被要求向違約貸款人支付任何該等費用。

(B)違約貸款人補救辦法。如果公司和行政代理人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理人將以書面形式通知雙方，自通知中規定的生效日期起，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理人認為必要的其他行動，以促使貸款人根據其適用的百分比按比例持有承諾的貸款，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；此外，除非受影響的各方另有明確協議，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更都不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人而產生的任何索賠。

二.13非必需品銷售額。

借款人有權出售抵押品資產的全部或部分(為免生疑問，包括根據參與協議或其他協議，在初始轉讓參與權益或抵押品資產的其他部分後完成轉讓)，但須遵守下列條款和條件：

(A)在緊接該項酌情售賣生效後：

(I)不存在或不會因該等酌情出售而出現借款基礎不足或貨幣資產金額不足；但本公司可根據第2.03(B)節的規定出售抵押品資產，以協助補救借款基礎不足(及因此而產生的任何違約)；

(Ii)不會發生任何失責或失責事件，亦不會繼續發生；

(Iii)本公司將不會在酌情出售中出售抵押品資產(根據第5.19(B)節但書出售除外)，本金餘額合計不會超過20%(或如屬酌情出售，則為10%

未經行政代理事先同意，將任何違約債務出售給借款人母公司或其任何關聯公司)淨購買貸款餘額；

(Iv)除非根據第2.03(B)節的規定，為彌補借款基礎不足而有必要進行酌情出售，否則未經行政代理事先同意，接受酌情出售的每項抵押品資產的銷售價格不得低於該抵押品資產的分配價值百分比；

(V)在任何酌情出售之日或之前，管理人應代表公司向行政代理髮出關於該項酌情出售的書面通知(副本一份給抵押品管理人)；

(Vi)該等酌情出售須反映公平市場條款，並在借款人不作出任何陳述、擔保或契諾，亦不為任何其他各方的利益提供彌償的交易中(與出售該類型資產有關而慣常作出或提供的補償除外)；及

(Vii)於該等酌情出售當日，該等酌情出售所得款項(X)將直接存入集合賬户，及(Y)就任何已售出抵押品資產而言，將以與該抵押品資產相同的合資格貨幣計算。

(B)就任何酌情出售而言，在將酌情出售所得款項存入收款賬户後，行政代理應被視為解除並轉讓行政代理在該等抵押品資產(S)及受該等酌情出售規限的相關抵押品中、在該等抵押品及相關抵押品之下的所有權利、所有權及權益予本公司，而如此轉讓的抵押品的該部分將從擔保協議的留置權中解除。

二.14允許的再融資交易。

(A)在任何營業日，借款人有權預付當時未償還的全部或部分貸款，並要求行政代理解除其擔保權益，並要求行政代理解除其對相關抵押品資產和擔保此類抵押品資產的標的資產的留置權，但須遵守下列條款和條件：

(I)借款人應至少提前三個工作日向行政代理人發出書面通知(並將副本交給抵押品管理人)，告知行政代理人其實施允許的再融資交易的意向，並應向行政代理人提供解除相關留置權所合理需要的所有信息；

(2)管理人應向行政代理人提交一份更新的借款基礎證書，連同令行政代理人合理信納的證據，證明借款人在相關的準許再融資交易日有足夠資金進行該項準許再融資交易

根據本協定，這些資金可以來自出售與這種允許的再融資交易有關的抵押品資產和相關抵押品的收益；

(Iii)在相關的許可再融資交易日期，借款人應向行政代理提供一份證書，證明在該許可再融資交易生效後，(X)不會發生違約或違約事件，且違約事件不會繼續，以及(Y)不存在借款基礎不足；及

(Iv)在該項準許再融資交易進行當日，從該項準許再融資交易支付予借款人的所有款項(扣除與該項準許再融資交易有關的合理開支後)將直接存入抵押品賬户。

(B)就任何獲準再融資交易而言，在將該項準許再融資交易所得款項淨額存入抵押品賬户後，行政代理應被視為解除並將行政代理為擔保該抵押品資產(S)及相關資產(S)擔保該抵押品交易的抵押品資產(S)的所有權利、所有權及權益轉讓予借款人，而該等抵押品部分應免除擔保協議的留置權，而無追索權、代表權或擔保。

(C)借款人特此同意就任何許可的再融資交易向每個行政代理人和抵押品管理人支付合理和有文件記錄的外部律師的法律費用、收費和支出以及自付費用(包括但不限於因解除行政代理人代表擔保當事人在與該準許的再融資交易有關的抵押品中的留置權而產生的合理和有文件記錄的自付費用)。

(D)對於任何允許的再融資交易，行政代理應在借款人可能合理要求的情況下，就受該允許的再融資交易約束的抵押品部分執行必要的可記錄形式的解除文書，費用由借款人承擔。

第三條。
税收、收益保護和非法

三、1.税費。

(A)免税支付；預扣義務；因納税而支付。*除適用法律另有規定外，因本公司在任何貸款文件下的任何義務而支付或因此而支付的任何及所有款項不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據善意酌情決定)

如果適用扣繳義務人)要求從任何貸款文件項下的任何付款中扣除或預扣任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付扣繳或扣繳的全部金額，如果該税項是補償税，則公司應支付的金額應視需要增加，以便在扣除或扣繳之後(包括適用於根據第3.01節規定應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，適用的收款人收到的金額相當於如果沒有進行此類扣繳或扣除補償性税款的情況下將收到的金額。

(B)公司支付其他税項。公司應根據適用法律，及時向有關政府當局繳納税款，或根據行政代理的選擇，及時償還任何其他税款。

(C)税務賠償。

(I)本公司應賠償每名收款人，並應在提出書面要求後10天內就該收款人應付或支付、或被要求從付款中扣留或扣除的任何彌償税項(包括根據本條第3.01條徵收或主張的或可歸因於該款項的彌償税項)，以及由此產生或與此相關的任何合理支出全額支付，不論該等彌償税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱。貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人向本公司交付的該等付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(Ii)各貸款人應在提出書面要求後10天內，分別向行政代理賠償(X)屬於該貸款人的任何受保障税項(但僅限於本公司尚未就該等受保障税項向行政代理作出賠償，並在不限制本公司這樣做的義務的情況下)、(Y)因該貸款人未能遵守第10.06(D)節有關維持參與者登記冊的規定而導致的任何税項，以及(Z)在每種情況下屬於該貸款人的任何不包括的税項，行政代理或本公司就任何貸款文件應支付或支付的税款，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論該等税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申報。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何來源向貸款人支付的任何金額，以抵銷根據本條款第(Ii)款應支付給行政代理的任何金額。

(D)付款證據。在公司或行政代理根據第3.01節向政府當局支付任何税款後，公司應在切實可行的範圍內儘快向行政代理交付由該政府當局簽發的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報單的副本或行政代理合理滿意的其他此類支付的證據。

(E)貸款人的地位；税務文件。對於根據任何貸款文件支付的款項，任何有權獲得豁免或減免預扣税的收款人應在公司或行政代理合理要求的時間或時間向公司和行政代理提交公司或行政代理合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果公司或行政代理提出合理要求，任何收件人應提交適用法律規定或公司或行政代理合理要求的其他文件，以使公司或行政代理能夠確定該收件人是否受到備份扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但如果根據接收方的合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(第3.01(E)(Ii)(A)、(B)或(D)節所述的此類文件除外)將使接收方承擔任何重大的未報銷的成本或支出，或將對接收方的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(I)在不限制前述條文的一般性的原則下，

(A)作為美國人的任何收件人應在該收件人成為本協議一方之日或之前(此後應公司或行政代理的合理要求不時)向公司和行政代理交付已簽署的IRS表格W-9的副本，證明該收件人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議一方之日或之前(此後應公司或行政代理的合理要求不時提出)向公司和行政代理交付副本(副本數量應由接收方要求)，以下列各項中適用的一項為準：

(I)就任何貸款文件下的利息支付而言，如外國貸款人聲稱享有美國是其締約方的所得税條約的利益(X)，則須提交已簽署的美國國税表W-8BEN(就本協定的所有目的而言，應包括美國國税表W-8BEN-E(如適用))，以根據美國聯邦預扣税的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税

條約和(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税局表格W-8BEN規定根據此類税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格的籤立副本；

(Iii)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合權益豁免的利益，(X)提供實質上以附件E-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，即守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人母公司的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)已簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的副本；或

(Iv)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，提供已簽署的IRS表格W-8IMY的副本，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E、基本上採用附件E-2或附件E-3、IRS表格W-9的形式的美國納税證明，和/或每個受益所有人的其他證明文件(如適用)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以E-4表的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議一方之日或之前(此後應公司或行政代理人的合理要求不時地)，向公司和行政代理人交付經簽署的作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據的適用法律所規定的任何其他形式的副本(副本的數量應由接受者要求)。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許公司或行政代理確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款文件向接受者支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該接受者未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視情況而定)中所包含的要求)，則該接受者應在法律規定的時間以及公司或行政代理人合理要求的時間向公司和行政代理交付適用法律(包括第1471(B)(3)(C)(I)條所規定的)規定的文件。

以及本公司或行政代理合理要求的其他文件，以便本公司和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定收款人已履行FATCA項下的義務，或確定扣除和扣留的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Ii)每個接收方同意，如果之前根據第3.01節提交的任何表格或認證過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或認證，或立即以書面形式通知公司和行政代理其法律上無法這樣做。

(Iii)只要借款人是被視為與借款人父母、借款人父母無關的實體，借款人應在截止日期或之前向行政代理提交一份借款人的已簽署的IRS表格W-9。如果該表格過時或在任何方面不準確，借款人應更新該表格或立即以書面形式通知行政代理其法律上無法這樣做。

(F)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務為貸款人申請或以其他方式要求向貸款人退還從貸款人賬户中預扣或扣除的任何税款(視情況而定)。如果任何收款方依據其善意行使的唯一裁量權確定其已收到本公司賠償的或本公司根據第3.01節支付的額外金額的任何税款的退款，則應向本公司支付相當於該退款(但僅限於本公司根據第3.01條就導致退款的税項支付的賠款或額外金額)的金額，不包括該收款方發生的所有自付費用(包括税款)。且不計息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，前提是公司應接受者的要求，同意在接受者被要求向該政府當局退還該等款項的情況下，將已支付給公司的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給接受者。即使本款有任何相反規定，在任何情況下，適用的收款人均不會根據本款要求向本公司支付任何款項，而該款項的支付將使收款人的税後淨額處於不如該收款人所處的有利地位，條件是未扣除、扣留或以其他方式徵收該等退税的税款，且從未支付與該等税款有關的賠償款項或額外款項。本款不得解釋為要求任何收件人向本公司或任何其他人士提供其納税申報單(或其認為屬於機密的與其納税有關的任何其他信息)。

(G)生存。每一方在第3.01節項下的義務應在行政代理人辭職或更換或由或

更換貸款人、終止承諾以及償還、清償或解除所有其他債務。

二、非法性。

如果任何貸款人認定任何法律規定，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息參照相關利率確定的貸款是非法的，或任何政府當局對該貸款人從事SOFR確定中所包括的類型的美國國債逆回購交易的權限施加了實質性限制，或根據相關利率確定或收取利率，或在適用的銀行間市場購買或出售任何替代貨幣或接受存款，則貸款人向借款人發出通知(通過行政代理)後，(A)貸款人有義務以受影響的一種或多種貨幣發放或維持替代貨幣貸款，或在以美元計價的貸款的情況下，發放或維持定期SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的任何義務均應暫停，以及(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款是違法的，則該貸款人的基本利率貸款的利率應為：如有必要避免這種非法性，應由行政代理確定，而不參考基本利率的SOFR部分，在每種情況下，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種確定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(I)借款人應應該貸款人的要求(連同副本給行政代理)，以受影響的一種或多種貨幣預付所有SOFR定期貸款或替代貨幣貸款，或(如果適用且該等貸款以美元計價)將該貸款人的所有定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由該借款人確定，而無需參考基本利率的SOFR期限部分)，如果貸款人可以合法地繼續維持該貸款到該日，或者立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該貸款，並且(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR決定或收取利率是非法的，則行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考SOFR的條款，直到該貸款人以書面形式通知該貸款人根據SOFR確定或收取利率不再違法為止。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。

三.3無能力確定費率

如果(A)就任何關於SOFR定期貸款或替代貨幣貸款的請求或將基本利率貸款轉換為SOFR定期貸款或繼續任何此類貸款的請求(視情況而定)，(I)行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)(A)視情況而定(X)相關貸款沒有後續利率

適用合格貨幣的匯率已根據第3.03(B)節和第3.03(B)(I)節規定的情況或預定不可用日期就該相關匯率(視情況而定)確定，或(Y)未根據第3.03(C)節確定SOFR繼承率，且已發生第3.03(C)節規定的情況或術語SOFR預定不可用日期，或(B)在任何確定日期(S)或利息期間(視情況適用)不存在足夠和合理的手段來確定適用合格貨幣的相關匯率，對於建議的定期SOFR貸款或替代貨幣貸款，或與現有或建議的基本利率貸款有關的貸款，或者(Ii)行政代理或被要求的貸款人認為，由於任何原因，在任何要求的利息期或確定日期(S)，以合格貨幣計價的擬議貸款的相關利率沒有充分和公平地反映該貸款人為此類貸款提供資金的成本，行政代理將立即通知借款人和每一名貸款人。此後，(X)貸款人以受影響貨幣發放或維持貸款，或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務，應在受影響的定期SOFR貸款、替代貨幣貸款或利息期限或確定日期(S)(視適用情況而定)的範圍內在每種情況下暫停；和(Y)如果上一句中描述的關於基本利率的SOFR條款組成部分的確定，在每種情況下，應暫停使用SOFR組成部分一詞來確定基本利率，直至行政代理(或，在本第3.03(A)條第(Ii)款所述由所需貸款人作出決定的情況下，直至行政代理根據所需貸款人的指示撤銷該通知為止。在收到該通知後，(I)借款人可在受影響的定期SOFR貸款、替代貨幣貸款或利息期限或確定日期(S)(視情況而定)的範圍內，撤銷任何未決的借入、轉換為SOFR貸款、借用或繼續提供替代貨幣貸款的請求，如果不適用，將被視為已將該請求轉換為以美元計價的基本利率貸款的借款請求，且(Ii)(A)任何未償還的定期SOFR貸款應被視為已立即轉換為基本利率貸款，以及(B)在借款人的選擇下，任何未償還的受影響的替代貨幣貸款應(1)在替代貨幣每日利率貸款的情況下或在適用的利息期結束時，立即轉換為以美元計價的基本利率貸款的借款，該美元等值於該未償還替代貨幣貸款的金額；對於替代貨幣定期利率貸款，或者(2)在替代貨幣每日利率貸款的情況下立即全額預付，或者對於替代貨幣定期利率貸款的情況在適用的利息期結束時全額預付；但如借款人(X)在另類貨幣每日利率貸款中沒有作出選擇，則借款人在收到通知後三個營業日或(Y)在適用的另類貨幣定期利率貸款的當前利息期的最後一天之前，應被視為已選擇上述第(1)款。

(B)替代替代貨幣貸款的相關利率或後續利率。關於替代貨幣貸款，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，或借款人或被要求的貸款人

將借款人或所需貸款人(視情況而定)已確定的以下情況通知行政代理(如果是所需貸款人，則應向借款人提供一份副本)：

(I)不存在足夠和合理的方法來確定該合資格貨幣(加元除外)的相關匯率，因為該相關匯率(包括任何前瞻性條款匯率)的任何期限都不是以當前基礎提供或公佈的，而且這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)適用當局已作出公開聲明，指明某一特定日期後，該合資格貨幣(加元除外)的有關利率(包括其任何前瞻性期限利率)的所有期限將會或將不再具有代表性，或將不再具有代表性或不再可供使用，或用於釐定以該合資格貨幣(加元除外)計值的貸款的利率，或須停止或將以其他方式停止，但在每種情況下，在作出該聲明時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人將繼續提供該合格貨幣(加元除外)相關匯率的代表期限(S)(該合格貨幣(加元除外)的相關匯率的所有期限不再具有代表性或永久或無限期可用的最後日期，即“預定不可用日期”)；或

(Iii)目前在美國執行和代理的銀團貸款正在執行或修訂(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率，以取代該合資格貨幣的相關利率；或第3.03(B)(I)、(Ii)或(Iii)節所述類型的事件或情況已相對於當時有效的繼承率發生，則行政代理和借款人可以修改本協議的唯一目的是，按照第3.03節的規定，將該合格貨幣(加元除外)的相關利率或該合格貨幣(加元除外)的任何當時的後續利率替換為替代基準利率，並適當考慮到在美國辛迪加和代理的、以該合格貨幣計價的類似信貸安排的任何正在演變或隨後存在的慣例，以用於該替代基準，並且在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮在美國辛迪加和代理的、以該等基準的合格貨幣計價的類似信貸安排的任何演變或現有慣例，該調整或計算該調整的方法應在行政代理以其合理的酌情權不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新(任何該等建議的費率，包括為免生疑問，對其進行的任何調整，並與加拿大基準的替代方案統稱為“後續費率”)，任何此類修訂應於下午5：00生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則行政代理應已向所有貸款人和借款人張貼該建議的修改。

行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。

任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定。

儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於零，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為零。

在實施後續利率的過程中，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的各項修訂張貼予借款人和貸款人。

(C)更換期限SOFR或SOFR繼任率。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人或被要求的貸款人將借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定的情況通知行政代理(如果是被要求的貸款人，則向借款人提供副本)：

(I)沒有足夠和合理的方法來確定SOFR期限一個月的利息期，包括但不限於，因為SOFR期限屏幕利率不是現有的或目前公佈的，這種情況不太可能是暫時的；或

(Iv)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何後續管理人，或對管理代理或上述管理人具有管轄權的政府主管部門，在各自以此類身份行事的情況下，已發表公開聲明，指明一個特定日期，在該日期之後，將提供或將不再提供或將不再提供SOFR或SOFR Screen Rate期限的一個月利息期，或允許其用於確定美元銀團貸款的利率，或將停止使用SOFR或SOFR Screen Rate期限，但在作出該聲明時，沒有令管理代理滿意的繼任管理人，將在該特定日期(不再永久或無限期地提供期限SOFR的一個月利息期或期限SOFR篩選利率的最遲日期，即“期限SOFR預定不可用日期”)之後繼續提供期限SOFR的利息期；然後，在行政代理與管理人協商後確定的日期和時間(任何這樣的日期，“SOFR更換日期”)，該日期應在利息期結束時

或在相關的利息支付日期(如適用)，對於僅就上文第(Ii)款計算的利息，且不遲於期限SOFR預定不可用日期，在本協議項下和任何貸款文件項下，期限SOFR將被每日簡單SOFR取代，用於任何可由行政代理確定的計算利息的付款期限，在每種情況下，無需對本協議或任何其他貸款文件(“SOFR繼承率”)進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意。

如果SOFR後續利率為每日簡單SOFR，則所有利息將按月支付。

即使本協議有任何相反的規定，(I)如果管理代理確定每日簡單SOFR在SOFR更換日期或之前不可用，或(Ii)如果第3.03(C)(I)或(Ii)節所述的事件或情況已就當時有效的SOFR繼承率發生，則在每種情況下，管理代理和借款人在與管理人協商後，可僅出於在任何利息期結束時根據第3.03節替換SOFR或任何當時的當前SOFR繼承率的目的而修改本協議。計算利息的相關付息日期或付息期(視情況而定)，並適當考慮任何正在演變或隨後在美國代理的類似美元計價信貸安排的慣例，以獲得替代基準利率。在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮任何演變中的或隨後存在的類似美元計價信貸安排在美國辛迪加和代理該基準的慣例，這些調整或計算調整的方法應在行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新。為免生疑問，任何該等建議税率及調整，均應構成“SOFR繼承率”。任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則行政代理應已向所有貸款人和借款人張貼該建議的修改。

管理代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何SOFR後續利率的實施情況。

任何SOFR後續費率應以與市場慣例一致的方式應用；如果這種市場慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則該SOFR後續費率應以行政代理以其他方式合理確定的方式應用。

儘管本協議另有規定，如果在任何時間，任何如此確定的SOFR繼承率將小於零，則就本協議和其他貸款文件而言，SOFR繼承率將被視為零。

在實施SOFR後續費率的過程中，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該符合更改的各項修訂張貼予借款人和貸款人。

就本第3.03(C)節而言，未作出或根據本協議沒有義務作出相關美元貸款的貸款人應被排除在所需貸款人的任何決定之外。

(D)替換相關費率或加拿大基準替換。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定：

(I)取代加拿大的基準。在發生加拿大基準轉換事件時，加拿大基準替換將在下午5：00或之後替換當時的加拿大基準，用於本協議項下的所有目的以及與任何加拿大基準設定相關的任何貸款文件。(多倫多時間)在加拿大基準置換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該加拿大基準置換提出反對的書面通知，則將向貸款人提供通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂、進一步行動或同意。在當時的加拿大基準的管理人永久或無限期停止提供該加拿大基準的任何時候，或該管理人或監管監管人根據公開聲明或發佈的信息宣佈該加拿大基準的管理人不再能代表該加拿大基準旨在衡量的基礎市場和經濟現實，且代表性將不會恢復時，借款人可以撤銷任何借款、轉換或繼續以CAD計價的貸款的請求。在借款人收到行政代理關於加拿大基準替代已取代該加拿大基準的通知之前，將參照該加拿大基準計息。

(Ii)在任何時候(包括實施加拿大基準替換)，如果當時的加拿大基準是定期利率，則(I)管理代理可以刪除該加拿大基準的任何不可用或不能代表加拿大基準(包括加拿大基準替換)設置的基調，以及(Ii)管理代理可以恢復加拿大基準(包括加拿大基準替換)設置的任何此類先前刪除的基調。

三.4費用增加。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或相類規定，施加、修改或當作適用於任何貸款人的資產、任何貸款人的存款、或為任何貸款人的賬户而提供的存款，或針對任何貸款人所提供或參與的信貸而施加、修改或當作適用的任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定；

(Ii)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、儲備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項及(C)相關所得税)；或

(Iii)對任何貸款人或任何銀行間市場施加影響本協議的任何其他條件、成本或費用、該貸款人提供或參與的替代貨幣貸款或定期SOFR貸款；而上述任何一項的結果，均會增加該貸款人在作出、轉為、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或減少該貸款人根據本協議收取或應收取的任何款項的款額(不論本金、利息或任何其他款額)。則在該貸款人提出書面要求時，借款人須向該貸款人支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人所招致或減少的額外費用；但該一筆或多於一筆款額不得大於該貸款人一般向與該借款人位置相若的其他借款人申索的款額，而該等借款人是在要求該款額時向該借款人提供合理證據的。儘管第3.04節有任何相反規定，借款人不應被要求根據第3.04節賠償任何貸款人在貸款人通知借款人受影響的人要求賠償之日之前120天以上發生的任何金額；但如果導致此類賠償請求的事件具有追溯力，則該120天期限將被延長，以包括其追溯效力的期限。

(G)資本要求。如果任何貸款人確定影響該貸款人或該貸款人的任何放貸辦公室或該貸款人的控股公司的任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會由於本協議而降低該貸款人的資本或該貸款人的控股公司的資本的回報率，如果該貸款人的承諾或該貸款人作出的貸款低於該貸款人或該貸款人的控股公司如果沒有這樣的法律變更(考慮到該貸款人的政策以及該貸款人的控股公司關於資本充足性的政策)所能達到的水平，則借款人應不時應書面要求向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減少。

(H)報銷證明。一份出借人證書，列明本節(A)或(B)款所規定的對出借人或其控股公司進行補償所需的一筆或多筆金額，包括其計算摘要(視屬何情況而定)

並交付給借款人，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類證書後10個工作日內向貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

(I)請求的延誤。任何貸款人未能或拖延按照第3.01節和第3.04節的前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利，但不得要求借款人在貸款人將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人之日超過120天之前，根據本節前述規定向貸款人賠償任何增加的費用或減少的費用，以及貸款人要求賠償的意向(但如引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則除外，則上述120天期限應延長至包括其追溯力的期限)；此外，這類貸款人當時的一般政策是向處境相似的交易對手索要相同類型的賠償。

三.5賠償損失。應任何貸款人不時提出的書面要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使該貸款人免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出(為免生疑問，包括中斷融資成本)：

(A)在基本利率貸款以外的任何貸款的利息期限的最後一天以外的某一天繼續、轉換、付款或預付(不論是自願、強制、自動、由於加速或其他原因)；

(J)借款人沒有在借款人所通知的日期或按借款人所通知的款額預付、借入、繼續或轉換任何並非基本利率貸款的貸款(原因並非該貸款人沒有作出貸款)，除非該書面通知已按照本通知的條款撤銷；

(K)借款人沒有在預定到期日支付以另一種貨幣計價的任何貸款(或其到期利息)，或以另一種貨幣支付該貸款的任何款項；或

(L)因借款人根據第10.13節的要求，在利息期限的最後一天以外的某一天轉讓SOFR定期貸款或替代貨幣定期利率貸款；包括任何匯兑損失，以及因清算或重新使用為維持此類貸款而獲得的資金、終止存款的應付費用或任何外匯合同的履行而產生的任何損失或費用。借款人還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣例管理費。為計算借款人根據本第3.05節應向貸款人支付的金額，每一貸款人應被視為已通過在離岸銀行間市場以可比金額的適用合格貨幣的等額存款或其他借款，為其按該貸款的替代貨幣期限利率所作的每筆替代貨幣定期利率貸款提供資金。

在可比期間內，不論該另類貨幣定期利率貸款是否真的獲得如此資金。

三.6緩解義務；替換貸款人

(A)指定不同的出借辦公室。每一貸款人均可通過任何借貸辦公室向借款人發放任何信貸展期，但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還信貸展期的義務。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或根據第3.01條要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02條發出書面通知，則在借款人的要求下，該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人合理判斷，此類指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第3.01或3.04款(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02款(視情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)在任何情況下，均不會使貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對貸款人造成實質性不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理和有據可查的自付費用和費用。

(B)幫助更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或如果任何貸款人根據第3.02節發出書面通知，或者如果借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何賠償税款或額外金額，且在每種情況下，該貸款人已拒絕或無法根據第3.06(A)節指定不同的貸款辦事處，本公司可根據第10.13節更換該貸款人。

三、七、生存。

本條款III項下公司的所有義務應在總承諾額終止、償還本條款項下的所有其他義務和行政代理辭職後繼續存在。

第四條。
授信延期的先決條件

IV.1初始信用延期的條件。

根據原始協議，每個貸款人有義務進行初始信貸延期，但前提條件如下：

(A)行政代理人收到下列文件，每一份應為原件或複印件(後面緊跟原件)，除非另有説明，每一份均由公司的一名負責人員妥善籤立，每一份均註明截止日期(或，如為

政府官員證書，截止日期之前的合理最近日期)，且每份證書的形式和實質都令行政代理和每個貸款人滿意：

（i）已簽署的本協議、擔保協議、抵押管理協議、銷售協議和投資管理協議的副本，數量足以分發給行政代理人、每個分包商和公司;

（ii）借款人為每個請求票據的借款人簽署的票據;

(Iii)行政代理可能要求的決議或其他行動證書、在任證書和/或公司負責人員的其他證書，以證明獲授權擔任與本協議有關的責任人員的每一名負責人員的身份、權限和能力，以及公司是其中一方的其他貸款文件；

(Iv)行政代理可能合理地要求的文件和證明，以證明公司是正式組織的，借款人有效地存在、信譽良好並有資格在特拉華州從事業務；

(V)公司律師Dechert LLP就借款人、借款人母公司和貸款人可能合理要求的有關借款人、借款人母公司和貸款文件的事宜向行政代理和每一貸款人提出的有利意見，包括就《破產法》而言，借款人根據銷售協議不時從借款人母公司購買抵押品資產被視為“真實出售”，以及在根據破產法提起訴訟時，借款人將不會與借款人母公司進行實質性合併；

(Vi)由公司負責人員簽署的證明書，證明(A)已滿足第4.02(A)及(B)節所指明的條件，及(B)證明自經審計的財務報表的日期以來，並無任何事件或情況已個別地或可合理地預期會對個別或整體產生重大不利影響；

(Vii)公司負責人員的證書(A)附上與公司的籤立、交付和履行有關的所有同意、許可證和批准的副本，以及公司作為一方的貸款文件對公司的有效性，該等同意、許可證和批准應完全有效，或(B)説明不需要該等同意、許可證或批准；

(Viii)令行政代理憑其全權酌情決定權信納借款人的資產淨值至少等於10,000,000美元的證據；

(Ix)令行政代理人憑其全權酌情決定權滿意的證據，證明自最近一份經審計的財務報表之日起，未發生任何事件或情況，不論是個別事件或整體事件或情況，均未造成或可合理預期會產生重大不利影響；及

(X)行政代理人或所需貸款人合理地要求的其他保證、證書、文件、同意或意見。

(B)規定在截止日期當日或之前支付的已開具發票的任何費用均應已支付。

(C)除非行政代理放棄，否則公司應已向行政代理支付所有合理和有文件記錄的外部律師的費用、收費和支出(如果行政代理提出要求，則直接支付給該律師)，外加該等費用、收費和支出的額外金額，該等費用、收費和支出應構成對公司通過結束程序所產生或將產生的該等費用、收費和支出的合理估計(但該估計此後不妨礙公司與行政代理之間的最終結算)；但此類費用、收費和支出應僅在根據第10.04條規定的範圍內到期和支付。

(D)(I)第V條所載借款人及(Ii)借款人及借款人父母於其他貸款文件中所載的陳述及保證，或載於根據本細則或與本細則相關連或相關事宜而於任何時間提供的任何文件(包括實益所有權證明)內的陳述及保證，於截止日期及截止日期均屬真實及正確(在各重大方面或按適用情況而定)，除非該等陳述及保證特別提及較早日期，在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期應屬真實及正確(在所有重要方面或按適用而受限制)。

(E)不存在違約，也不會因此類信貸延期或其收益的運用而違約。

(F)行政代理和貸款人對抵押品、所有文件(包括所有UCC融資報表和銷售協議中考慮的類似文件，包括與出售的抵押品資產有關的所有備份文件)、與抵押品相關的必要或可取的記錄和檢索應已妥為作出，且所有文件和記錄費及税款應已妥為支付，且所有文件及記錄費及税款均已妥為支付，包括根據所有適用法律及按所有適用法律的要求。

(G)與信貸延期有關的所有合理需要的或貸款人酌情認為是可取的政府和第三方批准應已獲得並完全有效，且所有適用的等待期應已到期，任何主管當局均未採取或威脅採取任何行動，以限制、阻止或以其他方式對貸款人施加不利條件。

(H)初始貸款人應已收到並審查了第6.01節規定必須提交的所有財務報表，在每種情況下，此類財務報表應使初始貸款人自行決定是否滿意。

(I)應任何貸款人的合理書面要求，萬億.E公司應已向該貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於《愛國者法案》)相關的文件和其他信息，並且該貸款人應合理地感到滿意。

(J)如果本公司符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”資格，則本公司應向以書面形式提出要求的每個貸款人提供與該公司有關的實益所有權證明。

在不限制第9.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的書面通知。

IV.2所有信用延期的條件。

每個貸款人履行任何信貸延期請求的義務受下列先決條件的制約：

(A)第(I)條第五條及第(Ii)款及其他貸款文件所載借款人的陳述及保證，或載於根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何時間提供的任何文件所載的陳述及保證，在信貸展期當日及截至該日期為止，均屬真實及正確(在各重要方面，或在適用範圍內)，但如該等陳述及保證特別提及較早日期，則該等陳述及保證在該較早日期時應屬真實及正確(在所有重要方面上，或在適用範圍內)，除為本第4.02節的目的，第5.05節第(A)和(B)分段中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01節第(A)和(B)分段提供的最新陳述。

(B)不存在違約，也不會因建議的信貸延期或其收益的運用而違約。

(C)行政代理和抵押品管理人應已收到符合本協議要求的信貸延期請求，其中應包括借款人證明。

(D)貸款基礎不足或貨幣資產金額不足在信貸展期當日不會存在，或在相關信貸展期生效後不會出現。

(E)就收購任何核準資產而言，借款人應已收到一份有關該抵押品資產的核準通知副本。

(F)為免生疑問，在實施建議的信貸延期後，未償還款項總額(加上(A)未撥出款項總額減去記入未撥出資金敞口賬户的現金(不包括除外數額)及(B)零兩者中較大者)不會超過承擔總額。

(G)借款方和借款方的母公司遵守了特殊目的實體的所有要求。

本公司提交的每個信用延期請求應被視為已在適用的信用延期之日並截至該日滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。

四.3第一次重述生效的條件。

第一次重述的效力取決於下列先決條件：

(A)行政代理收到已簽署的本協議副本和收費函；

(B)證明公司已獲授權訂立本協議的決議或其他行動證書，以及收費函件，以及行政代理人可能要求的有關決議或其他行動的證明書、任職證書及/或公司負責高級人員的其他證書，以證明獲授權就本協議及收費函件擔任負責高級人員的每名負責高級人員的身份、權力及能力；

(C)行政代理可能合理地要求的文件和證明，以證明公司是正式組織的，借款人有效地存在、信譽良好並有資格在特拉華州從事業務；

(D)公司律師Dechert LLP就借款人、借款人母公司和貸款人可能合理要求的貸款文件的事宜，包括某些公司事宜，向行政代理和每一貸款人提出的有利意見；

(E)由公司一名負責人員簽署的證明書，證明自經審計的財務報表的日期以來，並無發生或可合理預期會對個別或整體造成重大不利影響的事件或情況；

(F)公司負責人員的證書，或(A)附上與公司的籤立、交付和履行有關的所有同意、許可證和批准的副本，以及本協議和

費用函，且此類同意、許可和批准應具有完全效力，或(B)聲明不需要此類同意、許可或批准，或無法獲得任何此類許可將不會合理地產生重大不利影響；

(G)公司須於修訂日期當日或之前繳付並已開具發票的任何費用，而公司須已支付所有合理的大律師向行政代理支付的費用、收費及支出(如行政代理提出要求，則直接支付予該大律師)，另加該等費用、收費及支出的額外款額，該等費用、收費及支出構成公司對其在結束法律程序中所招致或將招致的該等費用、收費及支出的合理估計(但該估計此後並不妨礙公司與行政代理之間的最終結算)；

(H)行政代理要求遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例規定的持續義務的所有文件和其他信息；

（i）（i）第五條中包含的（i）借款人和（ii）其他貸款文件中包含的借款人和借款人父母的陳述和保證，或包含在任何時間根據本協議或與本協議或本協議相關的任何文件中的陳述和保證，應真實正確（在所有重大方面，或在適用時，如有條件）在修訂日期和截至修訂日期，除非該等陳述和保證特別提及較早日期，在這種情況下，它們應真實且正確（在所有重大方面，或在適用時符合條件）截至該較早日期，並且除非就本第4.03條而言，第5.05條（a）和（b）小節中包含的陳述和保證應被視為指根據第（a）和（b）小節提供的最新聲明，分別屬於第6.01節;和

(J)沒有違約或違約事件發生或仍在繼續。

四.4第二次重述生效的條件。

自第二次重述之日起對現有協議的修改和重述應在滿足或放棄下列先決條件後生效：

(A)行政代理收到本協定的已簽署副本；

(B)(I)第V條所載的借款人及(Ii)其他貸款文件所載的借款人及借款人父母的申述及保證，或載於根據本協議或與本協議有關連的任何時間提供的任何文件所載的申述及保證，在第二個重述日期當日及截至該日期為止，均屬真實及正確(在各要項上，或按適用而定)，但如該等申述及保證特別提及較早日期，則該等申述及保證在該較早日期須屬真實及正確(在所有要項上，或按適用而受限制)，除為本節第4.03節的目的，第(A)款和第(B)款中包含的陳述和保證

第5.05節應被視為指分別根據第6.01節第(A)款和第(B)款提交的最新報表；以及

(C)並無違約或違約事件發生或持續。

第五條
申述及保證

借款人向行政代理人和貸款人聲明並保證：

五、存在、資格和權力。

本公司(A)根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及(如適用)信譽良好，(B)擁有所有必需的權力及權力，以及所有必需的政府許可證、授權、同意及批准，以(I)擁有或租賃其資產並經營其目前從事的業務，及(Ii)執行、交付及履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務；及(C)根據其擁有權所在的每個司法管轄區的法律，本公司具備正式資格，並獲許可，及(如適用)信譽良好。租賃、經營物業或者開展業務需要取得此類資質或者許可；除非是(B)(I)或(C)款所指的每一種情況，否則不會合理地預期不會產生重大不利影響。

V.2授權；無違規行為。

本公司簽署、交付和履行本公司參與的每一份貸款文件，經所有必要的公司或其他組織行動正式授權，並且不會也不會(A)違反本公司任何組織文件的條款；(B)導致違反或違反本公司或其財產的任何合約義務，或導致違反或產生任何留置權(準許留置權除外)，或要求根據(I)違反或影響本公司或本公司財產的任何合約義務或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令或本公司或其財產受其約束的任何仲裁裁決而作出任何付款；或(C)在任何重大方面違反任何法律。

V.3政府授權；其他異議。

對於本協議或任何其他貸款文件的執行、交付、履行或強制執行，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其提交文件，但已獲得或與根據貸款文件授予的留置權有關的除外。

V.4綁定效應。

本協議已由本公司簽署，而本公司根據本協議交付的每一份其他貸款文件將由本公司正式籤立和交付。

本協議構成了本協議，而本協議交付時本公司作為當事方的每一份其他貸款文件，以及當本協議的其他各方簽署和交付時，將構成本公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據本協議的條款對本公司強制執行，除非此類強制執行可能受到債務人救濟法或其他一般影響債權人權利的法律和一般衡平法原則的限制，無論是否在衡平法訴訟或法律中被考慮。

五、財務報表；無重大不利影響。

(A)經審計財務報表(I)是按照在所述期間內一貫適用的公認會計原則編制的，除非其中另有明文規定；(Ii)借款方母公司於有關日期的財務狀況及其所涉期間的經營業績在各重大方面均屬公平列示；(Ii)除其中另有明文規定外，借款方母公司的財務狀況及其在所涵蓋期間的經營業績均按照在所述期間內一貫適用的公認會計原則編制；及(Iii)須顯示借款方母公司截至有關日期的所有重大債務及其他直接或或有負債，包括税款、重大承擔及負債的負債。

(B)截至借款人母公司最近一個財政季度的未經審計的借款人母公司綜合資產負債表，以及在該日期結束的財政季度的相關綜合收益或經營表、股東權益和現金流量表(I)是按照在其所涉期間內始終如一地適用的公認會計原則編制的，其中另有明確説明，以及(Ii)借款人母公司截至該日的財務狀況及其所涉期間的經營結果在所有重要方面都是公平的，但在第(I)款和第(Ii)款的情況下，沒有腳註和正常的年終審計調整。

(C)自最近提交經審計財務報表之日起，並無個別或整體事件或情況已造成或可合理預期會產生重大不利影響。

V.6訴訟。

本公司並無任何重大訴訟、訴訟、法律程序、索償或爭議待決，或據本公司實際所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，由本公司或針對本公司或其任何財產或收入受到威脅。

V.7無默認設置。

除(A)根據(I)貸款文件、(Ii)投資管理協議、(Iii)銷售協議及(Iv)貸款文件所允許的抵押品資產及其他金融資產的所有權、購買或出售，或(在任何情況下)附帶於該等資產的合約責任外，本公司並無其他合約責任，(V)服務提供者於正常業務過程中訂立的協議及(B)如附表5.07所示(該附表可透過本公司與行政代理的書面協議不時更新)。本公司並未在下列情況下違約

或可合理預期會產生實質性不利影響的任何合同義務。本協議或任何其他貸款文件所預期的交易的完成，並未發生違約，也未發生違約，違約仍在繼續，也不會導致違約。

V.8留置權和債務。

除准予留置權外，公司財產不受任何留置權的約束。除貸款文件所產生或準許的債務外，本公司並無負債，包括在正常業務過程中應付的開支、根據其組織文件或根據慣例彌償、費用償還及抵押品資產文件中與抵押品資產有關的類似規定而須支付的債務。除貸款文件及與之相關或預期的文件以及第5.07節所述的合同義務外，本公司不是任何未完成協議或合同的一方，並且本公司對本公司先前已加入但在本協議日期不再未完成的任何協議或合同不再承擔任何實際或或有負債。

V.9Taxes。

(A)公司和借款人母公司的每一方均已提交其要求提交的所有聯邦和州所得税及其他重要納税申報單和報告，並已支付或促使支付對其或其財產、收入或資產徵收或強制徵收的所有聯邦、州及其他税項、評估、費用和其他政府收費，但通過勤奮的適當訴訟程序真誠地提出異議的除外。並無就本公司或借款人母公司提出任何書面建議的重大税項評估。

(B)就美國聯邦所得税而言，(I)借款人是一個被忽視的實體，借款人的父母是其唯一所有者，(Ii)借款人的父母是美國人。

V.10ERISA很重要。

本公司不會也不會將一個或多個福利計劃的計劃資產用於貸款或承諾。

V.11股權。

本公司的所有股權均已正式及有效發行。並無未完成的認股權證、期權或其他購買權利，或股東、投票權信託或與可轉換為或需要發行或出售任何該等股權的財產有關的未完成的類似協議。本公司所有股權均由借款人母公司擁有。

V.12Margin法規；《投資公司法》。

(A)借款人沒有從事，也不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或攜帶保證金股票的業務(指

或為購買或持有保證金股票而提供信貸。

(B)根據《投資公司法》，本公司或任何控制本公司的人士均不會或不需要註冊為“投資公司”。

V.13披露。

迄今為止或以後由公司或代表公司以書面形式向行政代理或任何貸款人提供的與貸款文件或在此或因此計劃進行的任何交易有關的所有信息，在陳述或認證該等信息之日，作為一個整體，且在每種情況下，經如此提供的其他信息修改或補充時，在所有重要方面都是真實、完整和正確的，並且不會也不會遺漏陳述使其中所包含的陳述不具誤導性所必需的重要事實；但僅就本公司提供的有關抵押品資產的債務人向本公司提供的資料而言，該等資料只須就本公司的實際所知屬實、完整及正確；此外，就預計財務資料而言，本公司只表示該等資料是真誠地根據編制時相信合理的假設而編制的。

五.14遵守法律。

(A)本公司在所有重大方面均遵守適用於本公司或其財產的所有法律及所有命令、令狀、強制令及法令的規定，但如該等法律或命令、令狀、強制令或法令的要求正由勤奮進行的適當法律程序真誠地提出異議，則屬例外。

V.15納税人識別碼；其他識別信息。

借款人和借款人父母的真實和正確的美國納税人識別號碼載於附表5.15。借款人在本協議日期的確切法定名稱和任何以前的法定名稱，以及借款人的組織管轄範圍、組織識別號、註冊辦事處和借款人父母的營業地點，或如果借款人父母有一個以上的營業地點，則借款人父母在本協議日期和緊接本協議日期前四個月的首席執行官辦公室，均在附表5.15中規定。

V.16OFAC。

借款人或據借款人所知，董事的任何官員、僱員、代理人、附屬公司或代表都不是下列個人或實體所擁有或控制的：(I)目前是任何制裁的對象或目標；(Ii)列入外國資產管制處特別指定國民名單、英國財政部金融制裁目標綜合名單和投資禁令名單、或由下列任何機構執行的任何類似名單：

其他相關制裁機構或(Iii)位於、組織或居住在指定司法管轄區。

五.17反腐敗法。

借款人在開展業務時在所有重要方面都遵守了1977年美國《反海外腐敗法》、2010年英國《反賄賂法》以及其他司法管轄區其他類似適用的反腐敗法律。

V.18利益所有權認證。

自修訂日期起，受益人所有權證明中所包含的信息(如適用)在各方面均屬真實和正確。

V.19交易認證。

自借款人獲取、出售、轉讓、釋放或以其他方式處置任何資產，或承諾進行上述任何一項(“交易”)之日起，借款人特此聲明、保證和同意如下：

(A)如屬收購或出售、轉讓或其他處置的任何交易，在該交易生效後，(A)不會出現借款基礎不足，及(B)不會發生或持續信貸協議下的違約；

(B)在任何資產收購的情況下，(A)如果抵押品資產滿足資格標準和投資組合標準，並有資格被視為合格抵押品資產，(B)借款人已經或將迅速交付此類資產或促使此類資產交付，以及(C)借款人已獲得此類資產條款要求的所有同意和批准，以(1)將借款人對此類資產的權益和權利交付給抵押品管理人，(2)將此類資產質押給行政代理(但此類資產不是擔保協議所界定的“抵押品”的部分除外)和(3)在符合適用的抵押品資產文件條款的情況下，行政代理根據貸款文件(包括根據擔保協議)作為擔保當事人的權利和補救措施的任何行使；但只要借款人未在知情的情況下故意收購抵押品資產，如果借款人在實際知道或注意到該抵押品資產未能遵守前述規定的較早十個工作日內導致任何此類抵押品資產被出售，則前述陳述與抵押品資產收購相關的真實性和正確性不應構成本協議項下的違約事件(根據第8.01(B)節的任何借款人基礎不足的範圍除外)；

(C)在向借款人的任何關聯公司出售、轉讓或處置任何資產(在本協議允許的範圍內向借款人母公司分發除外)的情況下，此類資產的銷售價格(或收到或支付的其他補償)不低於此類資產在交易當日的公平市場價值，且已滿足貸款文件中有關此類交易的要求；以及

（d） 對於使用任何貸款收益的任何交易，此類收益僅用於許可用途。

第六條。
平權契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，或在本合同項下的任何貸款或其他義務(或有償還和賠償義務除外)仍未償還或未得到滿足，公司應：

六.1財務報表。

向行政代理交付(包括通過促使借款人母公司交付)，以便進一步分發給每個貸款人(在第(A)和(B)款的情況下，以借款人母公司及其關聯公司通常用來為其建議資金提供此類信息的形式)：

(A)在借款人母公司的每個財政年度終結後120天內，借款人母公司及其合併附屬公司在該年度終結時的經審計綜合資產負債表、該年度的有關綜合收益表及該年度的有關綜合淨資產變動表及現金流動表各一份，分別以比較形式列出上一年度的數字，而該等數字均須按照公認會計原則編制，並經審計，並附同具有國家認可地位的獨立執業會計師的報告及意見，報告和意見應按照公認的審計準則編制，不受“持續經營”或類似的限制或例外，或關於此類審計範圍的任何限制或例外；但根據本條(A)規定交付的財務報表，如通過EDGAR或美國證券交易委員會的任何後續系統在借款人父母的年報中以Form 10-k格式提供，應被視為在該等文件如此提供之日交付給行政代理；

(B)在每個財政年度的每個財政季度(每個財政年度的最後一個財政季度除外)結束後45天內，借款人母公司及其綜合附屬公司截至該財政季度終結時幷包括上一可比期間(如有的話)的未經審計的綜合資產負債表，以及借款人母公司及其綜合附屬公司在該財政季度及自上一財政年度終結至該財政季度終結為止的期間的未經審計的綜合收益表，以及借款方母公司及其合併子公司自上一財政年度結束至本財政季度末期間的未經審計的綜合現金流量表，所有這些都是合理詳細的，並按照公認會計準則編制，僅受正常的年終審計調整和沒有腳註的限制；但根據第(Ii)款規定必須交付的財務報表，如通過EDGAR或美國證券交易委員會的任何後續系統在母公司的10-Q表格季度報告中提供，應視為在該等文件提供之日交付給行政代理；

(C)在借款人的每個每月會計期(在每個歷月的最後一天結束)之後的公曆月的最後一個營業日之前，儘快提供業績申報表和資產淨值，如行政代理合理地要求，還應提供借款人在該會計期最後一天的業績申報表和資產淨值的佐證計算；

(D)在提出任何書面要求後，在行政代理人同意一貫適用於該等資料的任何合約限制或內部政策的情況下，行政代理人或任何貸款人可合理地以書面形式要求，由其擁有或可在沒有不適當負擔或開支的情況下取得有關本公司、借款人母公司的營運、商業事務及財務狀況，或遵守本協議及其他貸款文件的條款(包括但不限於投資顧問的變更或有關投資顧問的控制權的變更)的其他資料。

六.2證書；其他信息。

交付或使借款人父母交付給管理代理，以便進一步分發給每個貸款人：

(A)在行政代理人或任何貸款人提出任何合理的書面要求後，在行政代理人同意一貫適用於此類信息的任何合同限制或內部政策的前提下，立即提交由獨立會計師提交給借款人母公司管理委員會或投資經理的與借款人母公司的賬目或賬簿有關的任何詳細審計報告、管理函件或建議的副本，或對其中任何一項的審計，該副本由其擁有或可在沒有不適當負擔或費用的情況下獲得；

(B)在交付第6.01節所述的任何財務報表或月報的同時，提交一份由借款人父母或借款人(視情況而定)的負責人簽署的、已填妥的借款人父母和借款人雙方的合規證書(除非行政代理或貸款人以書面形式要求籤署原件，否則可通過包括傳真或電子郵件在內的電子通信方式交付，並應被視為所有目的的原始真實副本)；

(C)在每個ICR確定日期後，在任何情況下，在每個ICR確定日期後10個工作日內，立即提交由借款人父母的負責官員簽署的正式填寫的借款人父母合規證書(該證書可以通過包括傳真或電子郵件在內的電子通信交付，並應被視為所有目的的原始可信對應者)(I)詳細説明上一個ICR確定期間的利息覆蓋比率的計算，以及(Ii)與此相關的證明在相關ICR確定日期滿足利息覆蓋測試的情況；和

(D)迅速提供行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的有關本公司的業務、財務或公司事務或遵守貸款文件條款的補充資料。

根據第6.01(A)節和第6.02節要求交付的文件可以電子方式交付，如果以電子方式交付，應被視為已在以下日期交付：(I)借款人父母發佈此類文件，或在附表10.02所列網站上提供指向該文件的鏈接；(Ii)此類文件由借款人父母代表發佈在每個貸款人和行政代理均可訪問的互聯網或內聯網網站(如果有)上(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；或(Iii)公司通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟件副本)；但：(X)本公司應在其書面要求本公司交付該等紙質副本時，將該等文件的紙質副本送交行政代理；及(Y)本公司應根據上文第(I)及(Ii)款將任何該等文件的郵寄事宜通知行政代理(以傳真或電子郵件方式)，而行政代理特此同意，將根據上文第(Iii)款代表本公司收到的該等文件以商業合理的方式張貼至行政代理贊助的商業、第三方或其他網站，並通知貸款人有關張貼的事宜。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的任何副本，在任何情況下也沒有責任監督公司遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

借款人特此確認：(A)行政代理和/或安排人可以，但沒有義務，通過在DebtDomain、IntraLinks、Syndtrak或其他類似的電子系統(以下簡稱“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人提供本協議項下由該借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；以及(B)某些貸款人(每個，“公共貸款人”)的工作人員可能不希望接收有關借款人或其附屬公司或上述任何機構各自的證券的重要非公開信息，以及可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他與市場有關的活動。借款人特此同意：(W)應盡合理努力確保向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在第一頁的顯著位置；但根據一貫適用的內部政策，借款人可將某些信息標識為包含(或可能包含)重要的非公共信息；(X)將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、安排人和貸款人將該借款人材料(或未指定該材料包含重大非公開信息的部分)視為不包含與借款人或其證券有關的任何重大非公開信息，以達到美國聯邦和州證券法的目的(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為10.07節所述)；(Y)允許通過平臺指定的“公共端信息”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；和(Z)行政代理和安排者有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共端信息”的部分上張貼。

VI.3節點。

在獲得實際信息後，應立即並無論如何在三個工作日內通知管理代理：

(A)曾否發生失責；

(B)發生任何抵押品資產觸發事件；

(C)已導致或可合理預期會導致重大不利影響或監管事件的任何事宜，包括(I)違反或不履行本公司或借款人母公司的合約義務，或在合約義務下的任何失責；(Ii)本公司或借款人母公司與任何政府當局之間的任何糾紛、訴訟、調查、法律程序或暫停；或(Iii)影響本公司或借款人母公司的任何訴訟或法律程序的展開或任何重大進展；及

(D)公司或借款人母公司在會計政策或財務報告做法方面的任何重大變化。

根據本節第6.03節發出的每份通知應附有一份公司負責人員的聲明，陳述其中所指事件的細節，並説明公司已就此採取和擬採取的行動。第6.03(A)節規定的每份通知應詳細描述本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。

六.4償還債務。

公司的所有義務和負債，包括(A)對其或其財產或資產的所有税項負債、評估和政府收費或徵費，除非是通過勤奮進行的適當程序真誠地提出爭議，並且公司正在按照公認會計原則維持充足的準備金；(B)所有合法債權，如果沒有支付，根據法律將成為對其財產的留置權，除非這些債務是通過勤奮進行的適當程序和公司按照公認會計準則維持的充足準備金真誠地提出的；(B)所有合法債權，如果沒有支付，根據法律將成為對其財產的留置權，除非該等債權是通過勤奮進行的適當程序真誠抗辯的，並且公司正在按照GAAP維持充足的準備金；(C)所有到期和應付的債務，但須遵守證明該等債務的任何文書或協議所載的任何附屬條款，及(D)在適用的抵押品資產文件所載的所有融資條件已獲滿足的範圍內，延遲提取貸款及循環貸款項下的所有融資義務，但因貸款人未能提供任何貸款而未能提供資金的情況除外。

VI.5保留存在等

(A)在適用法律允許的最大範圍內，根據其組織的司法管轄區法律，全面保存、更新和維持其合法存在和良好地位，但第7.04或7.05節允許的交易除外，以及

(B)採取一切合理行動，以維持其正常經營業務所需或合宜的一切權利、特權、許可證、執照及專營權，但如不這樣做，則不會合理地預期會產生重大不利影響。

六.物業的保養。

(A)須維持、保存及保護其業務運作所需的所有材料特性及設備(正常損耗除外)；及(B)在每種情況下對其進行一切必要的維修、更新及更換，但如未能這樣做併合理地預期不會產生重大不利影響，則不在此限。

六.7進一步的保證。

借款人應隨時或不時應行政代理的合理書面要求，簽署和交付行政代理可能以書面形式合理要求的其他文件，並採取其他行動和事情，以充分實現本協議或其他貸款文件的目的，並根據本協議的條款，規定支付本協議項下的貸款及其利息。

六.8遵守法律。

在所有實質性方面遵守適用於該公司或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在該等法律或秩序、令狀、禁令或法令的要求正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議的情況下除外。

六.9書籍和記錄。

(A)須保存妥善的記錄及賬簿，並須就涉及本公司資產及業務的所有財務交易及事宜，按一貫適用的公認會計原則作出全面、真實及正確的分錄；及(B)保存該等記錄及賬簿，以符合對本公司擁有監管管轄權的任何政府當局的所有適用要求。

六、10檢驗權。

允許行政代理的代表和獨立承包商(他們可以由任何提出請求的貸款人陪同)訪問和檢查其任何財產(或在合理必要或適當的範圍內，並受獲取與公司無關的信息的合理限制的範圍內)，檢查前述記錄，借款人母公司的財產)，以檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要，但須經行政代理同意對根據合同限制和一貫適用的內部政策不得披露的項目進行保密限制，並討論其事務、財務和

在合理提前通知公司的情況下，在正常營業時間內的合理時間內，向其董事、高級管理人員、獨立公共會計師、投資顧問和了解該等事項的負責人員開立賬户；但如果存在違約事件，行政代理(在任何提出請求的貸款人的陪同下)可在正常營業時間內的任何時間進行任何上述操作，費用由公司承擔，無需事先通知；此外，只要未發生且仍在繼續的違約事件，(I)應在不少於兩個工作日的事先書面通知下進行該等訪問和檢查，以及(Ii)每個財政年度不得超過兩次，且該等訪問和檢查的費用由本公司承擔。行政代理和貸款人同意促使所有此類代表及其獨立承包人遵守第10.07節的規定。

六.11收益的使用。

將信用延期的收益僅用於允許的用途。

六.12批准和授權。

維護本公司組織和存在所在司法管轄區的每個政府當局的所有授權、同意、批准和許可證、豁免、備案和登記，以及在該司法管轄區內每個人的所有批准和同意，在每種情況下，都需要與貸款文件相關的。

六.13特殊目的實體要求。

根據特殊目的實體的要求及有限責任公司協議第3節、第4節、第5節、第8(C)節和第24節的規定進行其業務和運營(在所有重大方面，或在適用的情況下)，並始終保持借款人母公司對本公司所有股權的100%所有權。公司應就投資管理協議、有限責任公司協議或出售協議的任何修訂向行政代理髮出合理的事先通知。

六.14擔保權益。

只要本協議有效，為了貸款人、其繼承人、受讓人和受讓人的利益，對抵押品保持優先(受允許留置權的約束)、完善的擔保權益。

VI.15ERISA很重要。

做或導致做所有必要的事情，以確保它在任何時候都不會被視為持有計劃資產，除非合理地預期不會產生實質性的不利影響。

六.16反腐敗法。

按照1977年美國《反海外腐敗法》、2010年英國《反賄賂法》以及其他司法管轄區其他類似適用的反腐敗法律開展業務，並維持旨在促進和實現遵守此類法律的政策和程序。

六.17付款説明。

指示每項抵押品資產的基礎行政代理將所有本金和利息付款以及與此相關的任何其他收益存入適用的抵押品賬户。

第七條。
消極契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，或在本合同項下的任何貸款或其他義務(或有和未主張的償付和賠償義務除外)仍未償還或未履行，公司不得直接或間接：

七.1留置權。

在其任何財產、資產或收入上創建、產生、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但允許留置權除外。

七.2投資。

擁有任何結構性金融證券。

七.3負債；銀行賬户。

(A)不得產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但根據貸款文件產生或允許的債務除外，包括在正常業務過程中應支付的費用、其組織文件或根據與抵押品資產有關的抵押品資產文件下的習慣賠償、費用償還和類似規定而產生的債務；或(B)開立或設立任何銀行賬户，但貸款文件所設想的除外。

七、四、基礎性變化。

合併、解散、清算、清盤、與另一人合併或併入另一人，或(無論在一次交易或一系列交易中)將其所有或基本上所有資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)處置給任何人或以任何人為受益人。

七.5出售抵押品資產。

出售、轉讓或以其他方式處置任何抵押品資產，除非在根據第2.03節規定的任何此類出售、轉讓、轉讓或處置以及任何貸款的同時預付款生效後，(I)根據最高

根據最近從行政代理收到的借款基準確定，不存在借款基準不足，且(Ii)不會發生違約或在其生效後繼續違約；但為免生疑問，借款人應始終被允許根據第2.03(B)節將任何抵押品資產(X)出售給核準交易商，以彌補任何借款基準短缺，只要不會發生違約或在其生效後繼續違約，(Y)根據第2.13節的可自由支配銷售，以及(Z)根據第2.14節的允許再融資交易。

將處置全部或任何部分抵押品的收益用於(I)允許的用途，(Ii)償還貸款或支付本協議項下貸款的費用或利息，或(Iii)根據第7.06條的規定，限制付款。

七.6限制付款。

直接或間接宣佈或支付任何限制性付款，或招致任何義務(或有或有)(除非該義務在適用的限制性付款當時未根據第7.06節被允許時應被撤銷)，或發行或出售任何股權，但公司可向借款人母公司進行分配，只要：(A)不會發生違約，且不會因此而繼續或將導致違約；(B)不會發生借款基礎不足，且仍在繼續或將會在形式上導致借款基礎不足，(C)並無出現貨幣資產金額不足或違反利息覆蓋測試的情況，而該短缺或違反利息覆蓋測試的情況仍在持續或將會導致；。(D)(X)在利息收益賬户有限制付款的情況下，利息收益測試已符合，並會在按預計基礎作出分配後符合；及。(Y)如從本金收益賬户作出有限制的付款，則本金收益測試符合並將在按預計基礎進行分配後符合(但在可用期結束後，不得使用主要收益進行限制性付款)和(E)管理人在分發之前代表借款人交付受限付款證書；但儘管有上述規定，(A)公司可以在(I)行政代理行使第8.02節規定的補救措施之日之前的任何時間向借款人母公司進行分配，以支付行政費用，以及(B)即使在違約的發生和持續期間，只要(1)不會發生特定的違約或借款基礎不足，且不會因此而繼續或將導致違約，(2)滿足上文(D)款規定的要求，以及(3)公司已向行政代理提供合理地令其滿意的該義務的證據，根據税收分配的定義及其金額，本公司可在限制性付款日期前至少五個工作日向借款人母公司支付屬於税收分配的限制性付款。為免生疑問，除利息收益賬户或在可用期限結束前的本金收益賬户外，不得支付任何有限制的付款。

七.7與關聯公司的交易。

與本公司的任何關聯公司訂立任何類型的交易，不論是否在正常業務過程中進行，除非交易條款對本公司的有利程度不低於其與非關聯公司的人士在可比公平交易中獲得的交易(雙方同意，借款人的任何按面值出售應被視為滿足這一規定)，且在不限制前述規定的情況下，(I)借款人不得向借款人母公司或借款人母公司的任何關聯公司出售任何抵押品資產；及(Ii)借款人不得從借款人母公司或任何其他關聯公司(破產以外的特殊目的實體除外)購買任何抵押品資產，除非在第(I)和(Ii)款的情況下，Dechert LLP或另一家為所需貸款人合理接受的具有國家認可地位的律師已向行政代理和每一貸款人提交了律師意見(關於借款人母公司，可在修訂日期交付)，關於所需貸款人合理要求的此類出售事宜，且借款人已根據UCC或每個相關司法管轄區的其他適當備案機構提交了針對此類抵押品資產賣家的備份文件。

七.8繁瑣的協議。

訂立任何合同義務(本協議、任何其他貸款文件、銷售協議或投資管理協議除外)，以(A)限制本公司在本公司財產上設立、產生、承擔或容受現有留置權的能力，或(B)要求授予留置權(許可留置權除外)，以確保在授予留置權(許可留置權除外)以擔保本公司的另一義務的情況下，獲得本公司的義務。

七.9收益的使用。

直接或間接使用任何貸款的收益，無論是立即、附帶還是最終，(A)購買或攜帶保證金股票(在《聯邦儲備委員會規則U》的含義內)或向他人提供信貸以購買或攜帶保證金股票或退還最初為此目的產生的債務，或(B)購買證券或其他資產，使其成為《聯邦儲備法》第23A條(《美國聯邦法典》第12編第371C節)和《聯邦儲備委員會規則W》所界定的“擔保交易”，包括任何貸款收益被用於或轉移給本公司明知是貸款人關聯公司的人的任何交易。

七.10取消。

直接或(據本公司實際所知)使用任何信貸延期的收益，或將該收益借給或貢獻給任何個人或實體，為任何個人或實體或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務提供資金，而這些活動或業務在提供資金時是制裁的對象，或以任何其他方式導致參與交易的任何個人或實體(無論是作為貸款人、安排人、行政代理或其他)違反制裁。

七.11特殊目的實體的要求。

在任何時候，在違反特殊目的實體要求的情況下(在所有重要方面，或在適用的情況下)進行其業務或運營。

以任何不符合特殊目的實體要求或在其他方面對貸款人有實質性不利的方式修改、修改或補充其組織文件。

作為任何協議(與貿易有關的習慣協議或抵押品資產文件除外)的一方，除非徵得行政代理的同意，否則其負有任何實質性義務或責任(直接或有)，但不包括與第10.20(B)節基本相似的習慣“非請願”條款。

任何時候都不能保留至少一名特別成員(這一術語在本組織文件中有定義)。

七.12投資管理協議和銷售協議修正案。

修訂《投資管理協議》或《銷售協議》，但下列修訂除外：(1)(A)僅糾正任何協議中的任何含糊之處、排版或明顯錯誤或缺陷；(B)在簽署該等修訂前已向行政代理人發出通知；或(Ii)行政代理人已書面同意(不得無理拒絕或拖延該項同意)。

七.13ERISA.

(A)維持或貢獻，或同意維持或貢獻，或允許本公司的任何ERISA聯屬公司維持或貢獻，或同意維持或貢獻任何計劃，除非合理地預期不會產生重大不利影響。

(B)持有計劃資產。

VII.14[已保留].

七.15企業性質的變化。

從事與借款人在本合同生效之日所從事的那些業務有實質不同的任何實質性業務。

七.16反腐敗法。

直接或間接將任何貸款的收益用於違反1977年美國《反海外腐敗法》、2010年英國《反賄賂法》或其他司法管轄區其他類似反腐敗立法的任何目的。

七.17無資金的風險敞口賬户。

在任何確定日期存入無資金風險賬户的資金可被提取，以根據任何延遲提款貸款為有關債務人的提款請求提供資金。

或者循環貸款。債務人提出的任何此類提款請求，連同適用義務人的電匯指示，應由公司或管理人連同借款通知一起轉發給抵押品管理人(複印件給行政代理和每個貸款人)，管理人應指示抵押品管理人根據通知或借款為該提款請求提供資金。於任何釐定日期，基金經理可安排存入無基金風險賬户的任何款項，如超過(I)可用期末前的無基金權益總額及(Ii)可用期間結束後的無資金總額，均須存入本金收益賬户。

第八條
違約事件和補救措施

八.1違約事件。

下列任何事件的發生和繼續應構成違約事件：

(A)不付款。在到期和應付時，公司將不支付(X)任何貸款本金或(Y)根據本協議或任何其他貸款文件規定必須支付的任何其他款項，如果該日期不是到期日，則僅就第(Y)條而言，該違約在行政代理髮出書面通知後三(3)個工作日內仍未得到糾正；但僅在第(Y)款的情況下，在完全由於行政代理、抵押品管理人或任何付款代理人的行政錯誤或遺漏而導致的到期日以外的日期，這種違約在行政代理人或抵押品管理人收到書面通知或該方的責任官員實際知道該行政錯誤或遺漏後持續五個工作日；或

(B)借款基數不足。如果存在借款基數不足，且借款人沒有按照第2.03(B)(I)節的規定書面通知其打算補救或未能補救借款基數不足；或

(C)貨幣資產金額缺口。已發生並將持續連續兩個工作日的貨幣資產金額缺口；或

(D)指明的契諾。(I)公司沒有在任何要項上履行或遵守第6.05(A)、6.11、6.13、7.01、7.03、7.04、7.05、7.06、7.07 7.09、7.11或7.12條所述的任何契諾，或(Ii)借款人的母公司沒有在任何要項上履行或遵守第5.1(F)、5.1(G)、5.1(H)、5.1(I)、5.1(J)條所述的任何契諾，或(Iii)管理人未能在任何重要方面履行或遵守《投資管理協議》第7(D)、7(E)或26條中的任何契諾(以涉及特殊目的實體的要求為限)；或

(E)破產法律程序等有關公司或借款人母公司的破產事件應已發生並仍在繼續；或

(F)其他違約行為。

(1)如果公司未能在實質性方面履行或遵守第6.01節、第6.02節、第6.03節、第7.02節、第7.08節、第7.10節、第7.13節、第7.15節、第7.16節或第7.17節中包含的任何契諾或協議，且該不履行行為在借款人或管理人實際知道或收到書面通知後五個工作日內未得到糾正；或

(2)如公司未能在實質上履行或遵守(上文(A)段至(E)段至(F)段(1)項所載)貸款文件所載的任何其他契諾或協議，並在書面通知後持續30天不履行或遵守；或

(G)證書。公司或借款人母公司的任何借款人證書(包括任何限制付款證書)或合規證書被證明存在重大不準確，並且該證書不能在(X)書面通知後三個工作日和(Y)借款人的負責人員實際知道該重大不準確的日期(以較早者為準)內治癒或未能治癒；或

(H)申述及保證。由公司或本協議中的借款人母公司或其代表、在任何其他貸款文件中或在與本協議或相關文件相關的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述(借款人證明(包括任何限制付款證書)除外)，在作出或被視為作出時，在重要方面均屬不正確或具誤導性，且該陳述(I)不能治癒或(Ii)在發出書面通知後30天內或(Y)借款人的負責人員實際知悉該失實陳述的日期(以較早者為準)；或

(一)擔保權益失效。行政代理人(代表擔保當事人)因任何原因未能按照擔保協議的條款對任何擔保品享有完善的第一優先權(受任何允許的留置權的約束)(前提是，如果這種不履行是由於(I)擔保品管理人的任何行動或不作為的結果，並且在書面通知後三(3)個工作日內或(Ii)行政代理人作出補救)，則不屬於違約事件；或

(J)信貸觸發因素。應發生任何信用觸發；或

(K)利息保障測試。未在任何ICR確定日期滿足利息覆蓋測試，且該失敗持續三個工作日，借款人未按照第2.03(B)(Iii)條對違反利息覆蓋測試進行補救；或

(L)貸款文件的無效。本公司或其聯屬公司在任何貸款文件籤立和交付後的任何時間，以及由於本協議或本協議明文允許或根據本協議明確允許的任何原因或完全履行所有義務(或有和未主張的償付和賠償義務除外)的任何原因，不再具有充分的效力和作用；或公司、借款人母公司或任何

上述條款的關聯方以任何方式對任何貸款文件的任何重大條款的有效性或可執行性提出異議；或本公司否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何重大條款。

八.2違約事件發生時的補救措施。

如果任何違約事件發生且仍在繼續，行政代理應應要求貸款人的要求（或在要求貸款人的同意下）採取以下任何或所有行動：

（a）宣佈終止每個貸款人提供貸款的承諾，隨後該承諾和義務即告終止;

(B)宣佈所有未償還貸款的未償還本金款額、其應累算及未付的利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件而欠下或須支付的所有其他款額即時到期並須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的其他通知，而借款人在此明示免除所有該等款項；或

(C)交付關於抵押品賬户和無資金來源的風險賬户的獨家控制權的書面通知，並根據《擔保協議》的規定就此向抵押品管理人發出指示，並可(除貸款文件項下的所有其他權利和補救辦法和/或有擔保的一方根據UCC規定的其他法律或衡平法補救辦法外)變現抵押品，和/或可立即出售、轉讓、給予購買或以其他方式處置和交付抵押品或其任何部分的選擇權，但須遵守和符合《擔保協議》的條款；和

(D)代表自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件可享有的一切權利和補救辦法；

但根據美國破產法，一旦發生與借款人有關的破產事件，每個貸款人發放貸款的義務將自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並應支付，在每種情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

八.3.資金使用情況。

在行使第8.02節規定的補救措施後(或在第8.02節的但書中規定的貸款已自動到期和支付之後)，根據第2.10節的規定以及抵押品管理人根據抵押品管理協議提出的任何先前債權，行政代理應按下列順序使用因債務而收到的任何金額：

第一，為免生疑問，抵押品管理人根據《抵押品管理協議》向抵押品管理人支付任何先前的債權；

第二，支付截至(I)行政代理行使第8.02節規定的補救措施之日和(Ii)第8.02節但書中規定的立即到期和應付貸款之日之前的構成管理費的任何未付行政費用；

第三，支付構成費用、賠償、開支和其他數額的那部分債務(包括外聘律師向行政代理人支付的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的款項)；

第四，支付構成應付給貸款人的費用、賠償和其他款項(本金和利息除外)的那部分債務(包括付給各貸款人的外部法律顧問的費用、收費和支出，以及根據第三條應付的款項)，按比例按比例在這些債務中按比例向貸款人支付第四款所述的款項；

第五，支付構成貸款和其他債務的應計利息和未付利息的那部分債務，按比例由貸款人按第五款所述的各自應支付給貸款人的金額的比例支付；

第六，支付構成貸款未付本金的那部分債務，按比例在貸款人之間按比例支付其持有的本條款第六款所述的相應金額；以及

最後，在向公司全額支付所有債務或法律另有要求後的餘額(如果有)。

第九條。
行政代理

IX.1任命和權力。

每一貸款人在此不可撤銷地指定美國銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件下的行政代理，並授權行政代理代表其採取根據本協議或其條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本條條文僅為行政代理及貸款人的利益而設，本公司無權作為任何此等條文的第三方受益人，但本公司有權依賴及執行第9.06及9.10節的條文。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

IX.2作為貸款人的權利。

擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其附屬公司的存款、借出款項、持有證券、擔任借款人或其附屬公司的財務顧問，以及一般與借款人或其附屬公司進行任何類型的業務，猶如該人並非本協議項下的行政代理人，且無責任向貸款人作出交代。

IX.3免責條款。

除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(A)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；

(B)並無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本協議或其他貸款文件明文規定的酌情決定權和權力，或規定的貸款人(或本文件或其他貸款文件中明文規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理人行使的權利和權力除外，但不得要求行政代理人採取其認為或其律師認為可能使行政代理人承擔法律責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；和

(C)除本合同及其他貸款文件中明確規定外，不承擔任何責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，而該等信息是以任何身份傳達給作為行政代理人的人或其任何關聯公司，或由其以任何身份獲得的，因此不承擔任何責任。

行政代理不對其根據貸款文件採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第10.01和8.02節規定的情況下，必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理善意相信的其他數目或百分比的貸款人)；或(Ii)在有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。除非公司或貸款人以書面形式向行政代理髮出描述該違約的通知，否則行政代理應被視為不知道任何違約行為。

行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件或(V)滿足第四條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

IX.4Reliance by Administration代理。

行政代理應有權依賴其合理地相信是真實的且已由適當人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、因特網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字而承擔任何責任。行政代理也可以依賴口頭或電話向其作出的任何陳述，併合理地相信該陳述是由適當的人作出的，並且不會因依賴該陳述而招致任何責任。在確定貸款是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意。行政代理可向其謹慎挑選的法律顧問(可能是本公司的法律顧問)、獨立會計師和其他專家進行諮詢，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

九.5職責的委派。

行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理人不應對任何非附屬次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定行政代理人在選擇此類次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

IX.6管理代理的辭職。

(A)行政代理可隨時向貸款人和本公司發出辭職通知。在收到任何該等辭職通知後，如借款人事先書面同意並無違約事件存在或仍在繼續(該同意不得被無理扣留或延遲)，則所需貸款人有權指定一名繼任者，該繼任者在任何時候均應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人指定，並且在即將退休的行政代理人發出辭職通知後30天內(或所需貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受了該任命，則即將退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人任命符合上述資格的繼任行政代理人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)如擔任行政代理的人士根據(D)款的定義是違約貸款人，則在適用法律許可的範圍內，所需貸款人可向本公司發出書面通知，而該人士可解除該人士的行政代理職務，並在本公司同意下委任一名繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(1)退休或被撤職的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(2)除當時欠退休或被撤職的行政代理人的任何賠償金或其他款項外，所有由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的付款、通訊和決定應由或通過行政代理人直接作出，直至被要求的貸款人按上述規定指定繼任行政代理人為止。在接受繼任者作為行政代理的任命後，該繼任者將繼承並獲得退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(第3.01(G)節規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(以適用者為準)向退休或被免職的行政代理人支付賠償金或其他款項的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本條款或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定解除其職責和義務)。除非本公司與該繼承人另有協議，否則本公司須支付予繼任行政代理的費用，應與支付予其前身的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或免職後，對於退役或被免職的行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，本條和第10.04節的規定應繼續有效，以造福於該退職或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方。

IX.7不依賴管理代理和其他貸款人。

每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人也承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

IX.8無其他職責等

儘管本協議有任何相反的規定，但在本協議或任何其他貸款文件項下，本協議或任何其他貸款文件中列出的賬簿管理人或安排人均不具有任何權力、職責或責任，但以行政代理或本協議項下貸款人的身份(視情況而定)除外。

IX.9行政代理可以提交索賠證明；信用投標。

在任何債務人救濟法下的任何訴訟程序或與公司有關的任何其他司法程序懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式獲得授權

(A)就貸款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他債務提交及證明申索，並提交其他所需或適宜的文件，以使貸款人及政務代理人及其各自的代理人及大律師的申索(包括就貸款人及政務代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索，以及根據第2.07及10.04條欠貸款人及政務代理人的所有其他款項)獲準在該司法程序中進行；及

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

在任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人授權向行政代理人支付該等款項，如行政代理人同意直接向貸款人支付該等款項，則向行政代理人支付因行政代理人及其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款而到期應付的任何款項，以及根據第2.07及10.04條應由行政代理人支付的任何其他款項。

本協議的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的債權進行表決。

擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以償還根據代替止贖或其他方式的部分或全部債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據美國破產法的規定，包括根據美國破產法第363、1123或1129條或借款人所受任何其他司法管轄區的任何類似法律進行的任何出售，(B)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、喪失抵押品贖回權或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何這類信貸投標和購買而言，欠有擔保當事人的債務應有權而且應當是應計比率基礎上的信貸投標(關於在應收差餉基礎上獲得購入資產或有權益的債務，該等債權在清盤時將歸屬於與用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分成比例的數額)。對於任何此類投標，行政代理應被授權組成一個或多個收購工具進行投標，(Ii)通過規定對一個或多個收購工具進行治理的文件(但行政代理對此類收購工具或車輛的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人投票決定，無論本協議是否終止，也不影響本協議第10.01條(A)至(G)條款對所需貸款人行動的限制，(3)應授權行政代理按出借人按比例將相關債務轉讓給任何此類收購工具，因此，每一貸款人應被視為已按比例收到由此類收購工具發行的任何股權和/或債務工具的按比例份額，因為轉讓的債務將被轉讓為信用出價，而無需任何有擔保的當事人或收購工具採取任何進一步行動，以及(4)如果轉讓給收購工具的債務因任何原因(由於另一出價更高或更好，由於分配給購置車的債務數額超過購置車出價的債務信用額度或其他原因)，此類債務應自動按比例重新分配給出借人，任何購置車因轉讓給購置車的債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何有擔保當事人或任何購置車採取任何進一步行動。

IX.10橫向問題。

在不限制第9.09節的規定的情況下，貸款人在其選擇和酌情決定下，不可撤銷地授權行政代理，

(A)解除對根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的留置權：(I)在終止總承諾額並全額支付所有債務(或有和未斷言的償還和賠償義務除外)時，(Ii)出售或以其他方式處置或將出售或以其他方式處置的財產，或作為根據本協議或任何其他貸款文件允許的任何出售或其他處置的一部分或與之相關的出售或以其他方式處置的財產，或(Iii)在符合第10.01條的規定下，如果獲得所需貸款人的批准、授權或書面批准，則解除該留置權；及

(B)將根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的任何留置權從屬於第7.01(I)節允許的此類財產的任何留置權的持有人。

應行政代理隨時提出的要求，所需貸款人應以書面形式確認行政代理有權根據第9.10節的規定解除其對特定類型或項目的財產的權益或將其置於次要地位。

行政代理人不負責或有責任確定或查詢有關抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性的任何陳述或擔保，或本公司就此而準備的任何證書，行政代理人也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔法律責任。

IX.11ERISA。

根據以下聲明：(A)為了行政代理及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免懷疑，為了避免懷疑，為了借款人或借款人母公司的利益，每個貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，該人成為本協議的貸款方之日起，和(Y)契諾中，至少以下一項為且將為真實：

(I)該貸款人沒有使用與貸款或承諾有關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(在《聯邦判例彙編》第29章2510.3-101節的含義內，經《國際財務報告準則》第3(42)節修改)；

(2)一個或多個臨時投資實體所列的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產決定的某些交易的類別豁免)

管理人)，適用於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議；

(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，而本協議符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)據該貸款人所知，第84-14條第一部分第(A)項關於貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協定的要求得到滿足；或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人沒有提供前一(A)款第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還進一步(X)陳述和保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，而不是，為免生疑問，或為了借款人或借款人父母的利益，行政代理人或任何安排人或他們各自的任何關聯公司都不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議(包括行政代理人保留或行使本協議、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)的任何權利。

九.12追回錯誤付款。

在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時候錯誤地向任何貸款人(“貸款方”)支付了本協議項下的付款，無論是否與借款人在此時到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款方各自同意應要求立即向行政代理償還該貸款方收到的可撤銷金額(以如此收到的貨幣的即期可用資金表示)及其利息，自收到可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，以聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。每個信用證方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(在此情況下，

債權人也可以要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)或類似的抗辯，以履行其退還任何可撤銷金額的義務。行政代理機構應在確定向貸款方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後立即通知各貸款方。

第十條。
其他

X.1修訂等

除第2.02(E)節和第3.03節另有規定外，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或放棄，以及本公司對其任何偏離的同意，除非由所需的貸款人和本公司以書面簽署並經行政代理確認，否則無效；每項該等放棄或同意僅在特定情況下和為所給予的特定目的而有效；但該等修訂、放棄或同意不得：

(A)未經各貸款人書面同意，放棄第4.01(A)節規定的任何條件；

(B)在沒有貸款人書面同意的情況下，延長或增加貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)；

(C)未經受本協議或任何其他貸款文件直接影響的每一貸款人書面同意，推遲本協議或任何其他貸款文件規定的向貸款人(或任何貸款人)支付本協議或任何其他貸款文件規定的本金、利息、手續費或其他款項的日期；

(D)在未經直接受影響的貸款人書面同意的情況下，降低任何貸款的本金或本條款規定的利率，或(除本節第二個但書第(Ii)款另有規定外)根據本條款或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額，或改變用於確定適用利率的任何財務比率的計算方式(包括任何適用定義期限的任何變化)，以降低任何貸款的利率或根據本條款應支付的任何費用；但修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息的任何義務時，只需徵得所需貸款人的同意，且為免生疑問，本(D)款不適用於根據第3.03節進行的SOFR後續利率修訂；

(E)更改第8.03節，其方式將改變第8.03節所要求的付款按比例分攤，而未經各貸款人書面同意；或

(F)更改本節的任何規定或“所需貸款人”的定義，或本節規定需要修改的貸款人的數目或百分比的任何其他規定，

未經各貸款人書面同意，放棄或以其他方式修改本協議項下的任何權利，或根據本協議作出任何決定或給予任何同意；

此外，只要(I)除上述要求的貸款人外，行政代理人不得以書面形式簽署任何修正案、棄權或同意，否則不得影響行政代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；及(Ii)收費函件可以修改，或放棄其下的權利或特權，書面形式只能由當事人簽署。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)任何違約貸款人的承諾在未經違約貸款人同意的情況下不得增加或延長，以及(Y)任何放棄，須徵得所有貸款人或各受影響貸款人同意的修訂或修改，如按其條款對任何違約貸款人造成與其他受影響貸款人不成比例的重大不利影響，則須徵得該違約貸款人的同意。

X.2通知；有效性；電子通信。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及下文第(B)款和第(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務送達，通過掛號或掛號信郵寄，或通過傳真或電子郵件發送，並且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應通過適用的電話號碼進行，如下所示：

(I)如送交本公司或行政代理，則寄往附表10.02上為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(Ii)如寄往任何其他貸款人，則寄往其行政問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(如適用，包括只向貸款人在其行政問卷上指定的人士發出通知，而該等通知可能包含與本公司有關的重要非公開資料)。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信，應按照該(B)款的規定有效。

(B)電子通訊。本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件、FpML報文傳送和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但如果貸款人已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條款下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。行政代理或公司可各自酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，(1)發送到電子郵件地址的通知和其他通信應在發送時被視為收到，以及(2)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應被視為在前述第(1)款所述的預期收件人在其電子郵件地址收到時被視為收到；但對於第(I)款和第(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對借款人、任何貸款人或任何其他人就本公司或行政代理通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任。

(D)電子郵件文件傳真的效力。貸款文件可以通過傳真或電子郵件傳輸。任何此類文件和簽名的效力，在符合適用法律的情況下，應與手動簽署的原件具有同等的效力和作用，並對公司、行政代理和貸款人具有約束力。行政代理還可以要求任何此類文件和簽名由人工簽署的原件確認；但不要求或不交付不應限制任何傳真或電子郵件文件或簽名的效力。

(E)更改地址等借款人和行政代理可以更改其地址、電子郵件地址、通知和其他通知的傳真或電話號碼

以通知本協議其他各方的方式通知本協議項下的通信。每一其他貸款人可以通過通知公司和行政代理更改其地址、電子郵件地址、通知和本協議項下其他通信的傳真或電話號碼。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理已記錄(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以便將通知和其他通信發送到該地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共輔助信息”部分提供的，並且可能包含有關公司或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

(F)行政代理和貸款人的信任。行政代理和貸款人應有權依賴並處理據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話或電子承諾貸款通知)，即使(I)此類通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或沒有在本協議規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認不同。公司應賠償行政代理、每一貸款人及其關聯方因依賴據稱由借款人或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、開支和債務。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

X.3不放棄；累積救濟；強制執行。

任何貸款人或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對公司強制執行權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理機構，所有與強制執行有關的法律訴訟和法律程序應完全由行政代理機構根據第8.02節為所有貸款人的利益而提起和維持；但前述規定不應禁止：(A)行政代理機構單獨行使有利於其利益的權利和補救措施(僅以其身份

根據本協議和其他貸款文件，(B)禁止任何貸款人根據第10.08節(符合第2.09節的條款)行使抵銷權，或(C)禁止任何貸款人在根據任何債務救濟法對本公司提起的訴訟懸而未決期間提交索賠證明或出庭並代表自己提交訴狀；此外，還規定，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)所需貸款人應擁有根據第8.02節和第(Ii)節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)和(C)款所述事項外，並在符合第2.09節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

X.4費用；賠償；損害豁免。

(A)費用及開支。公司應支付(I)行政代理和每個貸款人及其各自附屬公司因本協議和其他貸款文件或其任何修訂、修改或豁免的準備、談判、執行、交付和管理而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括行政代理律師的合理費用、收費和支出)和(Ii)行政代理或任何貸款人發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括費用、(A)與本協議和其他貸款文件有關的權利的執行或保護，或(B)與本協議項下發放的貸款有關的費用，包括在與此類貸款有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。本條款10.04(A)不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(B)由公司作出彌償。本公司應賠償行政代理人(及其任何次級代理人)和每一貸款人以及任何前述人士的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受償方”)，並使每一受償方不受任何和所有費用、損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括一名代表受償方的一名外部律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支出，以及另一名受實際或預期利益衝突影響的受償方的外部律師的費用、收費和支出)的損害賠償，(I)在本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書的籤立或交付過程中，各方履行本協議項下或本協議項下各自的義務，完成本協議或本協議項下的交易，或在行政代理(及其任何分代理)及其關聯方的情況下，僅在行政代理(及其任何分代理)及其關聯方的情況下，本協議和其他貸款文件的管理(包括關於第3.01節所述任何事項的管理)，(Ii)任何貸款或其收益的用途或擬議用途，或(Iii)任何實際或預期的索賠、訴訟、

與上述任何一項有關的調查或程序(包括但不限於借款人或借款人母公司因出售或分銷證券而引起的任何此類索賠、訴訟或程序)，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或公司提起的，也無論任何受賠人是否為當事人；但該等損失、申索、損害賠償、債務或相關開支(X)由具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定為因該受償人的嚴重疏忽或故意失當行為所致，或(Y)因本公司就違反本協議或任何其他貸款文件下的義務而向受償人提出的申索所致，且公司已就該等申索取得勝訴的最終及不可上訴判決，則該等損失、申索、損害賠償、債務或相關開支(X)不得對任何獲彌償人作出賠償。在不限制第3.01(C)節的規定的情況下，第10.04(B)節不適用於除代表由任何非税索賠產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(C)由貸款人償還。在本公司因任何原因未能按照本節第(A)款或第(B)款規定向行政代理(或其任何分代理)或上述任何關聯方支付任何款項的情況下，各貸款人分別同意向行政代理(或任何該分代理)或上述關聯方(視屬何情況而定)支付：該貸款人在該未付款額(包括就該貸款人所聲稱的申索而須支付的任何該等未付款額)中所佔的比例(在尋求適用的未償還開支或彌償付款時根據每名貸款人在該時間的總承諾額中所佔的份額而釐定)，該等付款將根據該貸款人的適用百分比(在尋求適用的未償還開支或彌償付款時已釐定)而分別支付，但該未償還的開支或獲彌償的損失、申索、損害、負債或有關開支(視屬何情況而定)，由行政代理(或任何此類子代理)或前述任何代表行政代理(或任何子代理)的關聯方在與該身份相關的情況下招致或聲稱。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.08(D)節的規定。

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方不得主張、且特此放棄、並承認任何其他人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的交易或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)提出任何索賠。以上(B)款所指的任何賠償受償人對意外收受人通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非收受賠償人的與本協議或其他貸款文件或因此而擬進行的交易有關的任何信息或其他材料所造成的任何損害，均不承擔任何責任，但由具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決裁定的該受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為所造成的直接或實際損害除外。

(E)付款。本節規定的所有到期款項應在書面要求付款後十個工作日內支付。

(F)補救的充分性。

借款人特此承認：(I)貸款人行使行政代理或任何貸款人在貸款機制下的任何權利或補救措施所產生的或與之相關的任何和所有針對貸款人的索賠、損害賠償和要求可以通過金錢賠償得到充分和充分的補救；(Ii)借款人或借款人的父母不會因任何該等索賠、損害賠償或要求或與該等索賠、損害賠償或要求相關的任何索賠、損害賠償或要求而對借款人或借款人的父母造成不可彌補的損害；(Iii)借款人或借款人的父母不得因任何該等索賠而尋求衡平法或禁制令救濟，或不得因任何該等索賠而尋求衡平法或強制令救濟。損害賠償或索要。

(G)生存。本節中的協議和第10.02(F)節的賠償條款在行政代理人辭職、任何貸款人被替換、總承付款終止以及所有其他債務(或有和未主張的償還和賠償義務除外)的償還、清償或解除後仍然有效。

X.5Payments被擱置。

如借款人或其代表向行政代理人、任何貸款人或行政代理人支付任何款項，而任何貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括根據該行政代理人或該貸款人酌情決定所達成的任何和解)償還受託人、接管人或任何其他一方、與任何債務救濟法下的任何訴訟有關或以其他方式進行，則(A)在該追償的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，以及(B)各貸款人同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(無重複)，以及從提出要求之日起至支付該付款之日止的利息，年利率等於不時生效的適用隔夜利率，並以該收回或付款的適用貨幣支付。貸款人在前一句(B)項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

X.6Successors和Asset。

(A)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，公司不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照本協議第(B)款的規定轉讓給受讓人

(Ii)根據本節第(D)款的規定以參與方式轉讓，或(Iii)以擔保權益的方式轉讓，但須受本節第(F)款的限制(且本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、在此允許的其各自的繼承人和受讓人、在本節第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確預期的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人；但任何此類轉讓應符合下列條件：

(I)最低款額。

(A)如果轉讓貸款人的承付款或同時轉讓的全部剩餘款項轉讓給相關核準基金，而轉讓總額至少等於本節(B)(I)(B)段所規定的數額和當時欠它的貸款，或轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低數額；和

(B)在本節(B)(I)(A)款中沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款)，或如該承諾額當時尚未生效，則為每項此類轉讓所限制的轉讓貸款人的貸款本金餘額，其確定日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日，或如轉讓和假設中規定了“交易日期”，則截至交易日期，不得少於$500,000.00，除非每一行政代理人和，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，本公司即表示同意(每次同意不得無理扣留或延遲)。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的比例部分的轉讓；

(Iii)所需的同意。除本節(B)(I)(B)項規定的任何同意外，只要違約事件尚未發生且仍在繼續，貸款人將其在本條款下的權利或義務轉讓給非貸款人、該貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金的任何轉讓，均須徵得借款人同意；但不得無理拒絕或拖延這種同意，貸款人應向借款人提供書面同意請求。借款人應當誠實信用

努力在十個工作日內對貸款人提出的任何此類書面同意請求作出書面迴應。為免生疑問，(I)在借款人未能對此作出迴應的情況下，借款人不應被視為同意貸款人的任何此類書面同意請求，以及(Ii)如下文第(V)款所述，不得向任何BXC競爭者轉讓任何BXC，除非(X)違約事件已經發生且仍在繼續，以及(Y)貸款人不與該BXC競爭者共享任何BXC保密信息。此外，如果轉讓對象不是貸款人、該貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金，則須徵得管理代理人的同意(不得無理拒絕或拖延)。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下，自行酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不向某些人分配任務。不得進行以下轉讓：(A)轉讓給本公司或本公司的任何關聯公司；(B)轉讓給任何違約貸款人或其任何附屬公司；或(B)轉讓給成為本條款所述任何前述人士的任何人；(B)、(C)除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則不得轉讓給任何BXC競爭者(在這種情況下，不應向該BXC競爭者提供任何BXC機密信息)或(D)轉讓給自然人(第(A)、(B)或(C)款所述的任何此等人士，“被取消資格的貸款人”)。

(Vi)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配時，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經公司和行政代理同意，資助以前請求但未由違約貸款人提供資金的適用比例的貸款份額，適用的受讓人和受讓人或在此不可撤銷地同意每一項)，(X)償付並全額清償違約貸款人當時欠行政代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其適用的百分比獲得(並酌情提供資金)其在所有貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和承擔規定的生效日期起及之後，該項轉讓和承擔項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和承擔所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和承擔項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該出借人將不再是本合同的一方)，但仍有權享有第3.01、3.04、3.05和10.04款所規定的利益，這些條款涉及在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。應書面要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。出借人對本協議項下的權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(D)款的規定出售對此類權利和義務的參與。

(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理人應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款的承諾和本金(及所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。

(D)參與。任何貸款人可在任何時候，在沒有借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(除(X)被取消資格的貸款人或(Y)以計劃資產放貸或其資產構成計劃資產的貸款人)(每個“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的參與權；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責；以及(Iii)借款人、行政代理和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道；此外，除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則參加BXC競爭者的活動必須徵得借款人的同意。為免生疑問，無論是否有任何參與，每名貸款人均須對第10.04(C)條下的賠償負責。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意10.01節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。本公司同意，每個參與者都有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益(受其中的要求和限制的約束，包括第3.01(E)節的要求(有一項理解，第3.01(E)節所要求的文件應交付給出售參與的貸款人)，其程度與其是貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第3.06和第10.13節的規定，如同它是本節(B)款下的受讓人，並且(B)該參與者無權根據第3.01或3.04節就任何參與獲得比從其獲得適用參與的出借人本應有權獲得的付款更多的付款，但如果這種獲得更多付款的權利是由於參與者獲得適用的參與之後發生的法律變化而產生的，並且相同的更高付款也適用於相關出借人，則不在此限。出售股份的每一貸款人同意，在公司的要求和費用下，盡合理努力與公司合作，以執行關於任何參與者的第3.06節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.09節的約束，就像它是貸款人一樣。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為公司的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第(5)f.103-1(C)節以登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括根據其票據(如有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(F)合格買方身份。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，本協議項下的每個貸款人和每個參與者在任何時候都必須是《投資公司法》所定義的“合格買家”(“合格買家”)。相應地：

(I)每一貸款人向借款人表示：(A)在其成為本協議一方之日(無論是通過作為本協議的簽署方或通過訂立轉讓和假設)和(B)在其根據本協議進行信貸延期的每個日期，其是一名合格買方；

(Ii)各貸款人同意，除非任何人是合資格的買方，否則貸款人不得將其在本協議項下的任何權利或義務轉讓或授予任何參與；和

(Iii)借款人同意，在其有權同意本協議項下的任何轉讓或參與的範圍內，其不應同意本協議項下的轉讓或參與，除非其合理地相信受讓人或參與者在轉讓或參與時是合格的買方，並且該轉讓或參與不會導致借款人或抵押品池被要求根據投資公司法註冊為投資公司。

X.7某些信息的處理；機密性。

每個行政代理和貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其關聯公司及其關聯方披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)在任何聲稱對此人或其關聯方擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求或要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，事先向公司發出書面通知，(D)向本協議的任何其他一方提供，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或其項下的權利時，(F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利和義務，或根據第10.01條被邀請成為貸款人的任何合格受讓人，或(Ii)任何互換、衍生或其他交易的任何實際或預期的一方(或其關聯方)，根據本協議的任何借款人及其義務、本協議或本協議下的付款，(G)以保密方式向(I)任何評級機構就本公司或本協議下提供的信貸安排進行評級，或(Ii)向CUSIP服務局或任何類似機構提供與本協議項下提供的信貸安排有關的CUSIP編號或其他市場識別符的發行和監測，(H)經本公司同意，或(I)在該等資料(X)公開的範圍內，除非該等資料(X)是因違反本節規定或(Y)行政代理人可獲得的，否則任何

本公司、借款人母公司、投資顧問或其任何關聯公司或代理人以外的來源在非保密的基礎上向貸款人或其各自的關聯公司提供貸款。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。“信息”是指從公司收到的與公司有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

行政代理和貸款人均承認：(A)信息可能包括與公司有關的重大非公開信息，(B)公司是否制定了有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)是否將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

X.8抵銷權。

如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款人及其各自的關聯公司被授權在任何時間和不時在適用法律允許的最大範圍內抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終存款，無論以何種貨幣)，以及該貸款人或任何此類關聯公司在任何時間欠公司或為公司的貸方或賬户的其他義務(無論以何種貨幣)，以抵銷公司現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件向該貸款人或其關聯公司承擔的任何和所有義務。不論該貸款人或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管本公司的該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人的分行、辦事處或附屬公司的，而不同於持有該存款的分行、辦事處或附屬公司，或對該等債務負有責任；但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.10節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有；及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其對該違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務。各貸款人及其附屬機構在本節項下的權利是該貸款人或其附屬機構可能享有的其他權利和補救辦法(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知公司和行政代理，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

X.9利率限制。

即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款的本金，如果超過未付本金，則退還給公司。在確定行政代理或貸款人簽訂的合同、收取的利息或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

X.10對口單位；一體化；有效性。

本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，當本協議由行政代理簽署，且行政代理收到本協議的副本時，本協議即生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。通過傳真或其他電子成像手段(例如“pdf”或“tiff”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

X.11陳述和保證的存續。

根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在任何信用延期時可能已經通知或知道任何違約，只要任何貸款或本合同項下的任何其他義務(或有和未斷言的償還和賠償義務除外)仍未償還，此類陳述和擔保應繼續完全有效。

X.12可維護性。

如果本協議或其他貸款文件的任何規定被認定為非法、無效或不可執行，(A)本協議其餘條款和其他貸款文件的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，

(b)雙方應努力通過真誠談判，用經濟影響儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行條款。 條款在特定司法管轄區無效，不得使該條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。 在不限制本第10.12條上述規定的情況下，如果本協議中有關違約貸方的任何條款的可執行性應受到債務人救濟法的限制，則該等條款應被視為僅在不受此限制的範圍內有效。

X.13更換貸方。

如果公司有權根據第3.06節的規定更換貸款人，如果任何貸款人是違約貸款人或未經同意的貸款人，則公司可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，且無追索權(按照第10.06節所載的限制和徵得其同意)。本協議和相關貸款文件項下的權利(根據第3.01節和第3.04節獲得付款的現有權利除外)和應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)的權利和義務，但條件是：

(A)公司應已按照行政代理人根據第10.06(B)條的規定向行政代理人支付委託費(如有)；

(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或本公司(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.05款下的任何款項)的款項；

(C)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；

(D)這種轉讓不與適用法律相牴觸；和

(E)在出借人成為非同意出借人而產生轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、豁免或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，本公司有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

X.14執政法；管轄權等

(A)適用法律。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權或其他)，以及本協議或任何其他貸款文件中明確規定的交易，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

(B)服從司法管轄權。在因本協議或任何其他貸款文件(明確規定向任何其他法院提交的貸款文件除外)引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中，本協議每一方都不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受紐約州法院和紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，並接受其中任何上訴法院的專屬管轄權，或承認執行與此有關的任何判決，本協議每一方同意，訴訟或程序可以在這樣的紐約州法院審理和裁決，或者在適用法律允許的最大程度上在這樣的聯邦法院進行。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何規定均不影響管理代理人、任何貸款人在抵押品所在的任何司法管轄區法院對抵押品的任何一方或其各自的財產強制執行其抵押品權利，或為強制執行其抵押品權利而有必要提起與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或程序的任何權利。

(C)放棄場地。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟在本條(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。

(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第10.02節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

X.15Waiver陪審團審判。

本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)均保證，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免；(B)本協議的每一方均承認，IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議和其他貸款文件，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

X.16不承擔諮詢或受託責任。

就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，本公司承認、同意並確認其關聯公司的理解：(I)(A)由行政代理安排人提供的關於本協議的安排和其他服務，貸款人一方面是公司與其關聯公司與行政代理、安排人和貸款人之間的獨立商業交易，另一方面，(B)公司諮詢了自己的法律、會計、在其認為適當的範圍內擔任監管和税務顧問，以及(C)本公司有能力評估、理解並接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理人、協調人和每一貸款人目前和一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會擔任本公司或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理人、安排人或任何貸款人對本公司或其任何關聯公司就擬進行的交易均無任何義務，但本文和其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)行政代理、安排人及貸款人及其各自的聯營公司可能從事涉及與本公司及其聯營公司不同的權益的廣泛交易，行政代理、安排人或任何貸款人均無責任向本公司或其任何聯營公司披露任何該等權益。在法律允許的最大範圍內，每一家公司特此放棄並釋放其可能對

行政代理、安排人或任何貸款人違反或涉嫌違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的代理或受託責任。

X.17轉讓和某些其他文件的電子執行

根據本協議，任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。借款人、管理人、借款人家長、託管人、抵押品管理人、每一行政代理和每一貸款人同意，任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對該人具有約束力，通過電子簽名訂立的任何通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。行政代理人和每一貸款人可以選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式製作任何通信的一份或多份副本，該副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理同意接受該電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款人應有權依賴據稱由借款人、借款人父母、經理和/或任何貸款人提供或代表借款人、借款人父母、經理和/或任何貸款人提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名應立即由該人工執行的對應人員執行。

行政代理不對任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(為免生疑問，包括行政代理依賴通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名)的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性承擔責任或責任。行政代理應有權依賴任何通信(其書面形式可以是傳真、任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發或使用電子簽名簽名)或任何口頭或電話向其作出並被其認為是

真實且經簽署、發送或以其他方式認證(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為貸款文件製作者的要求)。

借款人、借款人母公司、經理和每個貸款人特此放棄(I)僅基於缺少本協議的紙質原件、此類其他貸款文件而對本協議、任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，並且(Ii)放棄就僅因行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名而產生的任何責任，包括因借款人違約而產生的任何責任，向行政代理、每個貸款人和每一關聯方提出的任何索賠。借款人的父母或管理人有權使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施。

X.18美國愛國者法案。

受該法約束的每個貸款人(如下所述)和行政代理(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)，要求獲得、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的名稱和地址，以及允許貸款人或行政代理根據該法案識別借款人的其他信息。借款人應在行政代理人或任何貸款人提出書面要求後，迅速提供行政代理人或任何貸款人書面要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於該法和受益所有權條例)規定的持續義務。

X.19[已保留].

十.20無追索權義務；無請願。

(A)每個出借人和行政代理人都約定並同意，借款人在本協議項下的義務是借款人的有限追索權義務，僅根據貸款文件的條款從抵押品中支付，在抵押品變現後，出借人和行政代理人的任何債權和借款人的所有義務應被取消，此後不得恢復。不言而喻，本第10.20(A)節的前述規定不應(I)阻止根據屬於抵押品一部分的任何擔保、文書或協議而到期或將到期的款項訴諸抵押品，或(Ii)構成免除、免除或解除本協議所證明的任何債務或義務，直至抵押品變現，屆時任何未清償的債務或義務應予以消除，此後不得恢復。為免生疑問，本第10.20(A)條不得限制或損害貸款人就借款人父母在以下方面的任何義務直接向借款人父母提出的權利：(I)任何貸款文件下的義務；或(Ii)借款人父母在以下方面的欺詐、故意不當行為、惡意或失實陳述：

他們交付的合規證書或其他證書在製作時被證明在實質性方面不真實(此外，前述任何規定都不會導致作為借款人或借款人父母的高級人員簽署該證書的任何自然人承擔任何責任或允許向其追索)。

(B)本協議各方(借款人除外)訂立契約並同意，在全額償付所有債務後一年零一天(或更長的任何適用優惠期和一天)之前，本協議任何一方不得根據任何聯邦、州或外國破產或類似法律對借款人提起或與任何其他人一起提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其他類似程序。

本第10.20節的規定在本協議終止後繼續有效。

X.21《精華的時代》。

時間是貸款文件的關鍵。

X.22判決貨幣。

如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期金額或任何其他貸款文件兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序在作出最終判決的前一個營業日可以用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人根據本協議或根據其他貸款文件應支付給行政代理人或任何貸款人的任何此類款項的債務，即使以一種貨幣(“判定貨幣”)而非按照本協議適用的規定計價的貨幣(“協議貨幣”)作出判決，也僅限於在行政代理人或上述貸款人(視屬何情況而定)收到任何被判定為應以判定貨幣支付的款項的第二個營業日，可以按照正常的銀行程序購買協議貨幣和判斷貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於借款人最初以協議貨幣支付給行政代理或任何貸款人的金額，則借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或該貸款機構(視情況而定)的損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於該貨幣最初應支付給行政代理或任何貸款人的金額，則該行政代理或該貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

X.23[已保留].

[頁面的其餘部分故意留空。]