分居和過渡協議

本分離與交接協議(以下簡稱《協議》)由百濟神州美國有限公司(“百濟神州”或“本公司”)(百濟神州股份有限公司的間接全資子公司)代表其自身併為其母公司、關聯公司、子公司、分公司、前任及其每一位過去和現在的高級職員、董事會、代理人、僱員、繼任者、受讓人、保險人、代表、律師、僱員福利計劃及其受託人和管理人，以及由他們、通過他們、在他們之下或與他們共同行事的所有其他人(在本協議中統稱為“受扶養人”)訂立和簽訂；和Julia Wang(“你”)代表你自己和你的代理人、繼承人、遺囑執行人、繼承人、代理人和受讓人。本協議還將本公司和您稱為“當事人”，將百濟神州及其母公司、子公司和關聯公司稱為“百濟神州集團”。本協議是根據閣下與貴公司於2020年5月29日簽署並於2020年5月30日簽署的函件協議(“聘書”)的“離職條款”條款(B)段，作為提供付款的條件而須予簽署且未被撤銷的“豁免”。本協議取代您和公司之間之前提出的任何和所有形式的分離和過渡協議。百濟神州對本協議的要約須經其董事會批准。經批准後，雙方同意如下：

1.生效日期。本協議在您簽署本協議後第八(8)天才生效，但您不得撤銷本協議。該日期應為本協議的“生效日期”，除第2條和第3條規定外，不得在生效日期之前向您支付或開始支付任何其他應付款項或其他福利。

2.過渡期。

(A)過渡期和過渡期的時間。自2024年7月19日起，你將不再擔任公司首席財務官，並過渡到高級顧問的職位。除您的高級顧問職位外，您在百濟神州集團任何成員的任何和所有其他職位的服務將於2024年7月19日結束。無論您是否在該日期之前簽訂本協議，此過渡都將發生。您將繼續擔任高級顧問，直至2024年8月31日，或本公司與您書面商定的其他日期(“離職日期”)；但條件是：(I)公司可以在分居日之前以(聘書中定義的)理由終止您的僱傭關係(如果當時存在原因)；(Ii)如果您在2024年7月29日之前沒有簽署並退還本協議，或者您在該日期之前簽署了本協議但在本協議生效前撤銷了對本協議的接受，公司可以基於任何理由終止您的僱傭關係；或者(Iii)您在分居日之前在沒有公司書面協議的情況下辭去了您的工作。如果您的僱傭因上述(I)、(Ii)或(Iii)項而在離職日期之前終止，您將不會獲得任何基本工資、其他補償或福利，並且您的僱傭將立即終止，您將不再有資格獲得以下定義的任何離職福利。從2024年7月19日至分居日期或因上述(I)、(Ii)或(Iii)項終止而導致的任何較早日期的受僱期間稱為“過渡期”。

(B)職責。在過渡期間，您的主要職責將是協助實現您的職責平穩過渡到您作為首席財務官的繼任者。您還應履行可能分配給您的任何和所有其他職責，前提是這些職責對於以您的知識、技能和經驗受聘將其職責移交給繼任者首席財務官的個人來説是合理合適的。您同意按照公司的指示，真誠並盡您所能地履行您的過渡期服務。您必須繼續遵守您目前遵守的公司政策和指導方針，包括您在保密和專有信息方面的義務，您承認並同意這些是在過渡期內和之後對您仍然具有約束力的合同承諾。

(C)補償/利益。在過渡期內，您將按您目前每年620,000美元的基本工資支付，並且您將繼續有資格享受公司的標準福利，但須遵守適用於此類計劃和計劃的條款和條件。您的公司股權獎勵將繼續根據治理計劃文件和股權協議(S)中規定的現有條款和條件授予。

3.最後受僱日期及最終工資。無論您是否簽署本協議，您都將收到您的最終工資，包括任何累積的未使用帶薪假期的付款，直到您最後一次受僱之日為止。在你受僱的最後一天之後，你將不再有權作為僱員從本公司或百濟神州集團的任何成員那裏獲得任何進一步的補償、金錢或其他福利，包括本公司或百濟神州集團任何成員贊助的任何獎金或福利計劃項下的支付或福利，並且你在受僱的最後日期後不再以本公司或百濟神州集團的現任員工或代表的身份存在，除非本協議和離職日期解除(定義如下)生效，在下文規定的範圍內除外。無論您是否簽署本協議，您都有權根據公司費用報銷政策的條款獲得業務費用報銷(如果有)。

4.離職日期發放。如果本協議生效，並且您在離職日期之前一直受僱於公司，則您將被要求在離職日以附件A的形式簽署並返回離職日期聲明(“離職日期聲明”)，作為您有權享受第5節定義的離職福利的條件。

5.對價。作為本協議的對價的一部分，並取決於您在分離日期簽署和返還分離日期釋放書，公司同意：

(A)公司應支付相當於您當前基本工資的十八(18)個月的金額，根據公司的薪資慣例，在六(6)個月內以基本相等的分期付款方式支付，從離職日期後至少七(7)天的第一個薪資日期開始，包括總計930,000美元的減去適用的扣除和扣繳；以及

(B)在根據第5(A)條支付第一筆款項的發薪日，公司應向您支付559,500美元，減去適用的扣除額和扣除額，相當於(I)相當於您目標獎金的18個月，以及(Ii)按當前税率支付的約為18個月牙科保險保費總額的應税款項；和

(C)依據並按照百濟神州有限公司的任何核準股本計劃授予閣下的所有未歸屬限制性股票單位及認股權，如閣下於分拆日期後十八(18)個月期間繼續為本公司提供服務，本會在緊接該期間內歸屬該等股份單位及認股權，則須於分拆日期歸屬(就受限股份單位而言，按照本公司現行的做法，包括預扣税款)，須於分拆日期歸屬(但不包括以下定義的除外授權書所授的任何限制性股份單位、認股權或其他股本不得提供加速)；及

(D)本公司亦將延長行權期，讓閣下行使當時尚未行使的百濟神州股份有限公司股票期權的任何既有部分，至閣下離職日期後十八(18)個月(但在任何情況下不得遲於購股權的到期日，且須受適用的股權激勵計劃及/或授予協議所規定的提前終止所規限(但不包括僅因終止僱傭關係而提前終止))。

就上述第5(C)節而言，“除外授予”包括向您授予任何和所有形式的股權的所有授予，包括業績份額單位(PSU)，授予日期在2023年12月31日之後。

儘管有上述規定，但如果您嚴重違反本協議的任何實質性規定，本第5節所述的付款和福利(統稱為“福利”)將立即終止，公司對您沒有進一步的義務。您理解並同意，您必須在本協議規定的適用期限內簽署、退還且不撤銷本協議，並且必須在分居日期簽署並退還分居日期解除書，以獲得本協議的全部利益，包括離職金。

6.一般發還、未發還的申索及有關條文。在此，您特此全面、徹底地免除公司和所有其他免税人因您在簽署本協議之前或當天受僱於百濟神州集團而發生的事件、行為、行為或不作為而產生的或以任何方式與之相關的任何和所有已知或未知的索賠、責任和義務(統稱為“已免除的索賠”)。

(A)全面發佈所有索賠。在不限制前述一般性的情況下，已發佈的索賠包括：任何和所有索賠、要求、訴訟原因、義務、收費、債務、律師費、費用、實際、補償性和懲罰性損害賠償，以及所有其他類型的救濟索賠，在每個案件中，均與您在百濟神州集團工作期間發生的事件、行為、行為或不作為有關，並涉及、引起或基於：違反州、聯邦或當地法律的所有騷擾、歧視和/或報復索賠；未能參與互動過程和/或未能提供合理便利的索賠；所有未能防止騷擾、歧視和/或報復的索賠；所有違反公共政策的索賠，包括關於非法和/或推定終止僱傭的索賠；所有基於侵權和/或違反合同的索賠，無論是書面的還是口頭的，無論是明示的還是默示的，以及任何善意和公平交易的契約；所有關於未付佣金、工資或其他福利的索賠，包括保險福利、最低工資、加班、加班、休假、相關罰款和/或保險費以及費用報銷；任何關於精神痛苦的索賠；所有關於疏忽和違反任何義務的索賠，包括受託或代理；所有關於故意或疏忽的失實陳述和/或欺詐的索賠；您已經或本可以主張的任何和所有索賠；以及與您的工作和終止工作有關的所有索賠，包括任何涉嫌違反任何聯邦、州或其他政府法規、法規、法令或行政命令的行為，包括1964年《民權法案》、《美國殘疾人法》、《就業中的年齡歧視法》、《家庭和醫療休假法》、《新澤西州禁止歧視法》、《新澤西州盡責員工保護法》、《新澤西州工資支付法》、《馬薩諸塞州一般法律第1510億章》或《馬薩諸塞州工資法》。在不限制前述規定的情況下，您承認，如果根據本協議終止您的僱傭關係，但在您簽署本協議之前，任何關於該終止的索賠發生在您簽署本協議的日期之前，因此是已解除的索賠。

(B)其他未公佈的索賠。閣下明白閣下並未放棄下列權利：(I)於分居日期百濟神州集團的健康、福利、合資格退休福利及股權補償計劃下的既得僱員福利；(Ii)福利及/或根據適用的工人補償及/或失業補償法規尋求福利的權利；或(Iii)根據法律不能因簽署本協議而放棄的索償要求。

7.確認及非宗教式誓詞。您還確認，自您在本協議上簽字之日起，以下所有陳述均真實無誤：

·您沒有提交或導致提交，目前也不是針對公司或任何其他被釋放人的任何索賠的一方。

·您已收到或已收到在您簽署本協議之日或之前支付給您的所有補償、工資、留職金、獎金或福利。

·您已獲得根據《家庭和醫療休假法》或相關的州或地方休假或殘疾住宿法律有權獲得的任何休假。

·你沒有已知的工傷或職業病。

·您已提交所有業務費用報銷申請，沒有未支付的費用。

·您還確認並承認，您在百濟神州股份有限公司2016年股票期權和激勵計劃或任何後續計劃(“計劃”)下的未完成獎勵，應僅受本協議修改後的計劃和適用的獎勵協議管轄。

8.受保護通信。本協議中的任何內容，包括但不限於聲明、保密信息、保密和非貶損條款的發佈，(I)阻止您或任何其他人與平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或負責執行任何法律(包括提供文件或任何其他信息)的任何其他聯邦、州或地方機構進行溝通、提出指控或投訴，或參與由其進行的調查或訴訟，(Ii)適用於任何形式的訴訟中的真實證詞；或(Iii)阻止您或任何其他人討論或披露與歧視、報復或騷擾的聲稱有關的信息。簽署本協議，即表示您放棄在由您或代表您由任何第三方提出的任何指控、投訴、訴訟或其他訴訟中獲得個人救濟(包括補發工資、預付工資、復職或其他法律或衡平法救濟)的權利，但您可能必須接受美國證券交易委員會或任何其他政府機構(而不是直接從公司)就向政府機構提供的信息而支付或裁決的任何權利除外，或在禁止此類豁免的情況下。

9.公司信息保密。在遵守本協議第8款的前提下，您重申並同意，除代表公司履行您的職責外，您已遵守並將繼續遵守您在開始受僱時簽署的保密、不干涉和發明轉讓協議(“保密協議”)的條款和/或適用法律。您同意，上述重申和與保密協議的協議應構成新的、可單獨執行的協議，以遵守自生效日期起生效的保密協議的條款。您明確承認並同意，任何實質性違反保密協議中任何限制性公約的行為均構成對本協議的實質性違反。

儘管《保密協議》有前述規定或《保密協議》中的任何規定，但根據2016年聯邦《捍衞商業祕密法》，對於以下商業祕密的泄露，您不應承擔刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)因舉報涉嫌違法而向您的律師提起報復訴訟；或(C)是在訴訟或其他法律程序中提交的申訴或其他文件中提出的，如該項提交是蓋上印章的。

10.非貶損。在符合本協議第8款和適用法律的情況下，您承諾不會直接或間接做出或發佈任何關於百濟神州、其母公司或其任何子公司，或任何高管或董事的口頭或書面聲明或評論，這些聲明或評論具有誹謗、誹謗或誹謗的意味。百濟神州同意，將向百濟神州集團的每一位高管成員發出指示，不得直接或間接發表或發表任何口頭或書面的誹謗、誹謗或誹謗你的言論。

11.參考資料；社交媒體帖子。你應該指示任何潛在的未來僱主將任何關於你在該公司的僱傭關係的問題直接告訴人力資源部。在回答有關你工作的任何問題時，人力資源部將遵循其政策，只回答你的最後職位和工作日期。自離職之日起，您將更新任何適用的社交媒體帳户，以反映百濟神州是過去的僱主。

12.合作。您同意就您在受僱於公司期間發生的事件、行為或不作為所引起的任何第三方索賠或要求，或因事件、行為或不作為而引起的其他事項，與公司就其實際或預期的辯護、起訴或調查提供合理合作。此類合作包括但不限於，在合理通知的情況下，公司可以在沒有傳票的情況下合理地提供您自己，以便在證人面談、證詞和庭審證詞中提供完整、真實和準確的信息。公司將補償您因任何此類合作而產生的合理自付費用(不包括放棄的工資)，並將盡合理努力滿足您的日程安排需要。

13.追回政策。如果發生百濟神州有限公司賠償追回政策(“追回政策”)中界定的“財務重述”，您應支付根據追回政策善意確定應由您支付的任何金額，作為您收到的“錯誤判給的賠償”。如果根據第5(A)條應支付給您的所有款項在確定任何金額為錯誤判給賠償之日仍未支付，本公司可在不限制本公司直接向您追討任何剩餘餘額的權利的情況下，從該等付款中追回作為錯誤判給賠償而到期的金額。

14.適用法律和解釋。本協議受新澤西州法律管轄。如果違反本協議的任何條款，任何一方均可提起訴訟，以強制執行本協議的任何條款和/或尋求任何違約損害賠償。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，並且不能被修改為可執行，則除一般發佈語言外，該條款應立即失效，使本協議的其餘部分完全有效。

15.不承認有過錯。雙方同意，本協議或為本協議提供的對價在任何時候都不應被視為或解釋為本公司或任何獲釋受讓人承認錯誤行為或任何責任或任何類型的非法行為的證據。

16.修訂。本協議不得修改、更改或更改，除非以書面形式，並由您和本公司正式授權的高級管理人員簽署，具體涉及本協議。

17.整份協議。本協議列出了雙方之間的整個協議，並完全取代了雙方之間之前的任何協議或諒解，但通過引用併入的保密協議除外，以及本協議中明確保留的任何其他協議或其他義務。您確認，除了本協議中規定的以外，您不依賴與您接受本協議的決定相關的任何陳述、承諾或任何種類的協議。

18.不得放棄。如果您或公司未能執行本協議或堅持履行任何條款，則該失敗並不意味着放棄該條款或本協議。無論如何，該協定仍然具有充分的效力和效力。

19.説明文字。標題和標題僅用於方便使用，本協議的任何規定不得參考標題或標題進行解釋。

在此建議您在簽署本協議之前諮詢律師。

您被告知，自公司最初向您提出分居和過渡協議之日起，您有最多二十一(21)個日曆日的時間簽署並退還本協議，您承認該協議已於2024年7月8日簽署並退還，並且您在2024年7月8日對向您提出的協議所作的重大或其他修改不會重新啟動或以任何方式影響最初提出的協議中規定的最多二十一(21)個日曆日的原始對價期限，並且您進一步承認並同意，對本協議所作的任何重大或其他修改不會延長或以其他方式影響該對價期限。本協議和對本協議的任何修改的對價期將於2024年7月29日結束。您可以在簽署本協議之日起七(7)個日曆日內撤銷本協議。在此期限內的任何撤銷必須以書面形式提交給您的人力資源聯繫人Graham Hardiman，並聲明：“我在此撤銷我對我們協議的接受。”撤銷必須在您簽署本協議後七(7)個日曆日內送達。如果您撤銷本協議，您將不會收到第5節中確定的對價。

您承認並同意，您已仔細閲讀並完全理解本協議的所有條款，並自願、自由和知情，在適當考慮後，訂立本協議，意在放棄、解決和免除您對受讓人的所有索賠，並受本協議條款的法律約束。

[簽名頁如下]

本協議可通過傳真、電子郵件(包括PDF或任何符合美國聯邦《2000年電子簽名法》、《統一電子交易法》或其他適用法律的電子簽名)或其他傳輸方式簽署和交付。

理解、接受和同意：

附件A

分居日期發佈

根據百濟神州美國有限公司(“百濟神州”或“本公司”)與閣下(“本協議”)訂立的分居及移交協議，作為向Julia Wang(“閣下”)提供代價的交換，閣下訂立本分居日期授權書(“本授權書”)，從而確認及同意以下各項。此處使用但未定義的大寫術語應具有本協議中賦予它們的含義：

1.確認及非宗教式誓詞。您確認，自您在本新聞稿上簽字之日起，以下所有陳述均真實無誤：

·您沒有提交或導致提交，目前也不是針對公司或任何其他被釋放人的任何索賠的一方。

·您已收到或已收到在您簽署本新聞稿之日或之前支付給您的所有補償、工資、留職金、獎金或福利。

·您已獲得根據《家庭和醫療休假法》或相關的州或地方休假或殘疾住宿法律有權獲得的任何休假。

·你沒有已知的工傷或職業病。

·您已提交所有業務費用報銷申請，沒有未支付的費用。

·您還確認並承認，您在百濟神州股份有限公司2016年股票期權和激勵計劃或任何後續計劃(如果有)下的未支付獎勵僅受該計劃和經該協議修改的適用獎勵協議管轄。

2.一般釋放、未釋放的索賠和相關規定。在此，您特此全面、徹底地免除本公司和所有其他免税人因您在簽署本新聞稿之前或當天受僱於百濟神州集團而發生的事件、行為、行為或不作為而產生的或以任何方式與之相關的任何和所有已知或未知的索賠、責任和義務(統稱為“已免除的索賠”)。

(A)全面發佈所有索賠。在不限制前述一般性的情況下，已發佈的索賠包括：任何和所有索賠、要求、訴訟原因、義務、收費、債務、律師費、費用、實際、補償性和懲罰性損害賠償，以及所有其他類型的救濟索賠，在每個案件中，均與您在百濟神州集團工作期間發生的事件、行為、行為或不作為有關，並涉及、引起或基於：違反州、聯邦或當地法律的所有騷擾、歧視和/或報復索賠；未能參與互動過程和/或未能提供合理便利的索賠；所有未能防止騷擾、歧視和/或報復的索賠；所有違反公共政策的索賠，包括關於非法和/或推定終止僱傭的索賠；所有基於侵權和/或違反合同的索賠，無論是書面的還是口頭的，無論是明示的還是默示的，以及任何善意和公平交易的契約；所有關於未付佣金、工資或其他福利的索賠，包括保險福利、最低工資、加班、加班、休假、相關罰款和/或保險費以及費用報銷；任何關於精神痛苦的索賠；所有關於疏忽和違反任何義務的索賠，包括受託或代理；所有關於故意或疏忽的失實陳述和/或欺詐的索賠；您已經或可能提出的任何索賠；以及與您的僱用和終止工作有關的所有索賠，包括任何涉嫌違反聯邦、州或其他政府法規、法規、條例或行政命令的行為，包括1964年《民權法案》、《美國殘疾人法》、《家庭和醫療休假法》、《新澤西州禁止歧視法》、《新澤西州盡責員工保護法》、《新澤西州工資支付法》、《馬薩諸塞州一般法律第1510億章》或《馬薩諸塞州工資法》。

(B)其他未公佈的索賠。閣下明白閣下並未放棄下列權利：(I)於分居日期百濟神州集團的健康、福利、合資格退休福利及股權補償計劃下的既得僱員福利；(Ii)福利及/或根據適用的工人補償及/或失業補償法規尋求福利的權利；或(Iii)根據法律不能因簽署本新聞稿而放棄的索償要求。本新聞稿也不影響根據本協議或明確保留在本協議中的任何權利或義務。

3.審議期限。通過加入本新聞稿，您確認您已有足夠的機會考慮本新聞稿，並且您是在知情和自願的情況下籤署的。要接受本新聞稿，您必須退還本新聞稿的簽名原件或簽名PDF副本，以便Graham Hardiman在您的離職日期收到。

本新聞稿可通過傳真、電子郵件(包括PDF或符合美國聯邦《2000年電子簽名法》、《統一電子交易法》或其他適用法律的任何電子簽名)或其他傳輸方式簽署和交付。

如果在分居日期之前簽署，本協議將不生效。要想生效，必須在離職之日簽字並退還給格雷厄姆·哈迪曼。