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本書面協議(“協議”)將確認您在百濟神州美國有限公司(“百濟神州”或“本公司”)的任意性僱傭的條款和條件。我們對您加入我們的團隊感到興奮，並期待您的專業精神和經驗的加入，幫助公司實現其目標。您在公司的全職工作開始日期為2024年7月22日，或公司與您雙方商定的較晚日期。

位置。你將受僱於本公司，擔任百濟神州有限公司和本公司的首席財務官，常駐美國，直接向首席執行官約翰·奧勒彙報工作。在此職位上，您應履行通常與此職位相關的職責，以及公司或其關聯公司可能不時合理要求的其他職責。作為一名全職員工，您理解並同意您應將您的全部業務時間、注意力、技能和最佳努力用於履行您的職責和責任。您還同意，除非您事先獲得公司的書面同意，否則在您受僱於公司期間，您不得從事任何其他業務或職業。

目標年度獎勵獎金。除了基本工資外，您還有資格獲得高達基本工資60%的年度績效獎金。獎金的業績和金額由本公司自行決定，並根據公司和個人的表現等因素確定。在制定目標時，公司應合理地與您協商。由於留住我們有價值的員工是我們獎金計劃的重要組成部分，您只有在獎金支付當天(不遲於次年3月15日)受僱於公司時，才有資格賺取和獲得獎金，但以下規定除外。年度獎金應在與業績有關的下一年的3月15日或之前支付。

股權補償。經百濟神州股份有限公司董事會或其指定人批准，您將於授出日獲授初始授予價值5,000,000美元的股權獎勵，包括1/3限制性股票單位(“RSU”)、1/3購股權及1/3 PSU(期權、RSU及PSU統稱為“股權獎勵”)。授予通常在您開始工作的月份的最後一個工作日進行，只是為了遵守證券交易規則，可能需要在以後授予期權。

根據百濟神州的標準期權估值慣例，根據百濟神州的標準期權估值做法，授予的RSU和PSU的數量將分別為授予價值的33 1/3%除以本公司股份於授予日的公平市值，購股權數量將為授予價值的33 1/3%除以授予日的每股期權價值。購股權的行權價將等於(I)本公司股份於授出日在納斯達克證券市場的每股收市價及(Ii)本公司股份於授出日期前五個交易日在納斯達克證券市場的平均收市價，以較大者為準。股權獎勵應受百濟神州的股權激勵計劃和您與公司之間簽訂的標準形式的授予協議的條款和條件所管轄。此外，受股權獎勵的股份(PSU除外)將在四年內歸屬，其中25%的股份將在您開始工作的月份的最後一天的一週年日歸屬，以及(I)受RSU約束的剩餘股份將分三次按年等額分批歸屬，從初始歸屬日期起計算，以及(Ii)在您完成自初始歸屬日期起的三年期間內每個月的服務完成後，受期權歸屬的剩餘股份按月分成36個相等的連續分期付款，在每種情況下，前提是您在每個該等日期受僱於本公司或另一家百濟神州子公司。但下文所述者除外。PSU應按照標準PSU條款的規定歸屬，但您必須在每個該等日期受僱於本公司或百濟神州的另一家子公司，但下述規定除外。

百濟神州股份有限公司可酌情決定每年或按任何其他時間表提供股權贈款，並將確定任何獎勵的價值和適用的歸屬條件。在任何情況下，任何股權授予均須經百濟神州股份有限公司董事會或其指定人批准。所有股權授予須遵守適用的計劃文件的條款和條件，如果發生衝突，則以計劃文件為準。

(A)概括而言。如果您在公司的僱傭因任何原因被終止，公司應在法律規定的時間或之前，向您(或您的授權代表或財產)支付或提供以下款項，直至終止之日為止，但不得超過您的僱傭終止之日後30天：(I)任何已賺取的但未支付的基本工資；(Ii)未付的費用報銷；(Iii)根據適用的公司政策應支付的應計但未使用的假期；(Iv)與您被終止僱傭的前一財年有關的任何已賺取但未支付的年度獎金；及(V)截至終止日期為止，你根據本公司任何僱員福利計劃可能擁有的任何既得利益(統稱為“累算利益”)。

(B)在公司無故終止或您有充分理由終止時，不履行任何義務。公司可隨時無故終止您的僱傭關係，自您收到終止僱傭的書面通知之日起生效。如果您的僱傭被公司無故終止(定義如下)，或被您以正當理由(定義如下)終止，則公司應向您支付應計福利，並在您執行和不撤銷以公司為受益人的全面索賠的情況下，以公司滿意的形式和方式在豁免中描述的時間段內(在任何情況下不得超過終止日期(解除生效日期)後60天)向您支付以下費用：

(I)相當於終止之日生效的基本工資的十二(12)個月的金額(不考慮任何導致充分理由的減薪)，根據公司的薪資慣例，在六個月內(“分期期”)以基本相等的分期付款方式支付，從發佈生效日期後的第一個薪資日開始。僅就1986年修訂的《國內税法》(下稱《税法》)第409a條而言，每筆分期付款都被視為單獨付款；

(Ii)按月支付的應課税款項，其總額相當於您在終止合同之日為繼續有效的集團健康保險而需要支付的每月COBRA保費(該金額應基於COBRA繼續承保第一個月的保費)，無論您是否選擇了COBRA繼續承保，應在每個月的最後一天支付應納税款項(但第一筆付款應在解除生效日期後的第一個工資日支付，第一筆付款應包括從您的僱傭終止日期之後的次日至該第一個付款日期的該期間的任何累加金額，如適用)，並將於(X)您獲得其他保險的日期或(Y)服務期的最後一天終止，以較早者為準；和

(Iii)對於僅適用於您的初始股權獎勵的股票的歸屬(不包括初始股權PSU，不包括任何後續的期權授予、限制性股票單位或其他獎勵)，如果您的僱傭未被終止，在您的僱傭終止日期後十二(12)個月內本應歸屬的部分應被視為已歸屬並可在終止之日行使，前提是此類股權獎勵在該終止日期仍未完成，而您可以行使所有當時既得的和未完成的初始期權的期限應增加到終止日期後的六(6)個月(但在任何情況下不得晚於期權的到期日，並受適用的股權激勵計劃和/或授予協議可能規定的提前終止的限制)；但是，如果在控制權變更後的12個月內發生這種無故或有充分理由的終止，則受您當時未完成的初始股權獎勵以及任何當時未完成的後續期權、RSU或其他股權獎勵(不包括任何PSU)約束的所有未授予的RSU和期權應被視為完全歸屬，並在適用的範圍內，自終止之日起可行使。閣下可行使的所有既得及未行使購股權的期限應增加至終止日期後的六(6)個月(但在任何情況下不得遲於購股權的到期日，並須受適用的股權激勵計劃及/或授予協議所規定的較早終止所規限)。除非百濟神州股份有限公司董事會或其指定人另有決定，或以之前提供給您的PSU協議的實質形式作出的規定，否則初始PSU將沒有資格獲得加速歸屬。在初始PSU之後授予您的PSU加速(如果有)將由百濟神州股份有限公司董事會或其指定人根據當時有效的適用PSU計劃的明示條款(包括與此相關採用的任何標準格式的PSU協議)酌情決定。

(A)“因由”是指(I)你故意或故意的不當行為或疏忽，而該等行為或疏忽已對本公司或本公司集團任何成員的業務造成任何實質上的損害，(Ii)你被定罪或認罪或對(X)重罪或(Y)任何其他刑事指控具有或可合理預期有任何其他刑事指控，對您履行本公司或本公司集團任何其他成員的職責造成不利影響，或以其他方式導致本公司或本公司集團任何其他成員的聲譽或業務遭受重大損害；(Iii)您對本公司或本公司集團任何成員實施欺詐或挪用公款行為；(Iv)您繼續不履行(除非是由於殘疾)、疏忽或拒絕在任何實質性方面履行您的重大職責和責任，或拒絕遵守首席執行官或董事會的任何合理書面指示；(V)您實質性違反本公司或百濟神州有限公司的重大政策，包括但不限於與性騷擾或商業行為有關的行為，以及本公司或百濟神州的政策手冊或聲明中另有規定的行為，或(Vi)您違反本協議或保密協議的重大條款。

(B)“控制權變更”指(1)出售百濟神州有限公司的全部或實質所有資產，或(2)百濟神州有限公司與另一公司、實體或個人進行的任何合併、合併或其他業務合併交易，但在緊接該項交易前已發行的百濟神州有限公司至少過半數有表決權股本股份的持有人繼續持有(藉該等尚未發行的股份或將其轉換為該尚存實體的有表決權股本股份)百濟神州有表決權股本股份所代表的總投票權的多數的交易除外，(3)任何人或作為集團行事的人直接或間接獲得(包括以投標或交換要約的方式)百濟神州股份有限公司(或尚存實體)的實益所有權或獲得相當於當時已發行股本的多數投票權的股份的實益所有權的權利。儘管有上述規定，控制權的變更不應被視為發生(A)任何機構投資者或其任何關聯公司或任何其他人或以集團身份行事的人收購有表決權的股本股份，在一項或一系列主要為百濟神州股份有限公司進行的融資交易中收購百濟神州股份有限公司有表決權股本的股份，或(B)僅因任何機構投資者或其任何關聯方或任何其他人或作為一個團體的人(“受事人”)持有的所有權水平超過指定百分比門檻的有表決權股本流通股，原因是百濟神州股份有限公司回購或以其他方式收購有表決權股本股份，從而減少了已發行股份的數量，但如因百濟神州股份有限公司收購有表決權股本的股份而發生控制權變更(若非為施行本句)，而在該項股份收購後，受託人成為任何額外的有表決權股本股份的擁有人，而假設該回購或其他收購併未發生，並使該當事人當時持有的有表決權股本的流通股的百分比超過指定的百分比門檻，則控制權變更即視為發生。

(C)未經閣下同意，“充分理由”指(I)大幅減少閣下的實質職責或責任，(Ii)大幅削減基本工資或年度獎金機會(根據適用於所有類似情況的高管的全面減薪，但不超過10%的減幅)，或(Iii)本公司重大違反本協議的規定(上文第(I)或(Ii)款所涵蓋的規定除外)。您承認並同意，如果發生任何違反本協議的情況，您的唯一補救辦法是提出充分的理由。您的辭職不應被認為是有充分理由的，除非您在該情況最初存在後三十(30)天內向公司全球人力資源主管提供構成充分理由的書面通知，公司在收到您的通知後三十(30)天內未對該情況進行補救，並且您實際上在公司治癒期屆滿後三十(30)天內辭去了各集團公司的所有職位。儘管如上所述，如果公司合理地認為您可能從事了可能構成本協議項下原因的行為，公司可行使其唯一和絕對的酌情權暫停您在本協議項下的職責，在任何情況下，此類停職都不會構成您可以有充分理由終止僱傭或以其他方式構成違反本協議項下的義務的事件；但在停職期間，任何此類停職都不能改變本公司在本協議下的義務。

(A)本協議旨在遵守或豁免本守則第409a條及其相應規定(“第409a條”)的要求，並應在所有方面按照第409a條執行。儘管本協議中有任何相反的規定，但只有在發生情況時，才能根據本協議以第409a條或適用豁免所允許的方式進行分配。根據本協議提供的遣散費福利，在適用的最大範圍內，將不受第409a條“短期延期例外”的約束。此外，任何符合第409a條規定的“離職金”例外或其他例外情況的付款，應根據適用的例外情況支付。根據本協議支付的每一筆款項應被視為單獨付款，根據本協議獲得一系列分期付款的權利應視為獲得一系列單獨付款的權利。

(B)如果您是第409a條所指的“指定僱員”，則因您的僱傭關係終止而本應在任何日期向您支付的任何款項，應在必要時延遲支付，以避免根據第409a條徵收税款，並延遲一段時間以滿足本守則第409a(A)(2)(B)(I)條的要求(“延遲期”)。在延遲期結束後的第一個工作日，應一次性向您支付一筆相當於根據前一句話延遲的所有付款的總和的金額，而任何未如此延遲的剩餘付款應繼續按照本合同規定的付款時間表支付。

(C)在本協議項下任何獲得報銷費用或支付任何實物利益的權利構成非限制性遞延補償(按守則第409a條的含義)的範圍內，(I)任何此類費用報銷應由公司在不遲於您發生此類費用的納税年度後的納税年度的最後一天進行，(Ii)獲得報銷或實物利益的權利不應受到清算或交換另一利益的限制，(3)在任何課税年度內有資格報銷的費用或提供的實物福利的金額，不影響任何其他課税年度有資格獲得報銷或實物福利的費用；但上述條款不得違反根據《守則》第105(B)條所涵蓋的任何安排報銷的費用，僅因為此類費用受與該安排生效期間相關的限制。(D)雖然根據本守則第409a條提供的付款和福利旨在避免本守則第409a條下的任何懲罰性税項的影響，但在任何情況下，本公司或本公司集團的任何成員均不對因本守則第409a條對您施加的任何額外税款、利息或罰款或因未能遵守本守則第409a條而造成的任何損害負責(但根據本守則第409a條適用於僱主的扣繳義務或其他義務(如有)除外)。

(A)儘管本協議有任何相反的規定，但如果根據本協議，您將從本公司、其繼承人或收購方或其各自的關聯方獲得的任何付款或利益(“付款”)將(I)構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，及(Ii)除此句外，須繳納守則第499條所徵收的消費税(“消費税”)，則該等付款將等同於減少的金額(定義見下文)。“減税金額”將是(X)不需要繳納消費税的付款的最大部分(但不低於零)或(Y)付款的最大部分，直至幷包括總額，在考慮到所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税(均按最高適用邊際税率計算)後，以任何金額為準，導致您在税後基礎上獲得更大的經濟效益，儘管全部或部分付款可能需要繳納消費税。如果必須減少構成“降落傘付款”的付款或福利，以使付款等於減少的金額，則減少將以為您帶來最大經濟效益的方式發生。在適用這一原則時，將以符合第409a條要求的方式進行削減，如果一種以上的削減方法將產生相同的經濟效益，則按比例減少減少的項目。

(B)如美國國税局其後裁定，根據上一段第(X)款所釐定的減收款額的某部分須繳交消費税，則你同意立即向付款人退還足夠的款項，使減收款額的任何部分均不須繳交消費税。為免生疑問，如減少的金額是根據前款第(Y)款的規定釐定的，閣下將沒有義務退還根據前款第(Y)款規定的任何部分款項。

(C)本公司在控制權變更生效日期前聘用的公司將進行上述計算。如果受聘於本公司的會計師事務所是發生所有權或控制權變更的個人、實體或集團的會計師或審計師，本公司將指定一家全國認可的會計師事務所做出本協議所要求的決定。本公司將承擔與該會計師事務所根據本協議要求作出的決定有關的一切合理費用。