附件12.1

2024年8月6日

Janover Inc.

國會大道6401號，250套房

佛羅裏達州博卡拉頓，33487

署名：董事會

回覆：	Janover Inc. 表格1-A中的要約聲明第二級盡力而為提供最多(I)8,000,000股普通股及/或預籌資權證，以購買最多8,000,000股普通股(“公司股份”)，及(Ii)代表若干出售股東的1,500,000股普通股(“出售股東股份”)。

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州公司Janover Inc.(“本公司”)的證券法律顧問，根據1933年證券法(經修訂)(“證券法”)頒佈的法規A準備和提交表格1-A的發售聲明(“發售聲明”)。發售説明書涉及本公司建議發行及出售(I)最多8,000,000股本公司普通股(每股，“股份”及統稱“股份”) 本公司普通股，每股面值0.00001美元，或(Ii)8,000,000股預資金權證(“預資金權證”)，每股可行使一股普通股(每股“預資金權證”及統稱“預資金權證”)，連同預融資權證和以下簡稱“公司股份”的股份，以及代表若干出售股東的普通股1,500,000股 (“出售股東股份”)。

在發表以下意見時，吾等已審核本公司現行有效的公司章程及章程、發售聲明及其附件，以及吾等認為提出此等意見所需的其他紀錄、文書及文件。在該等審核中，吾等假設所有簽署的真實性、所有自然人的法律行為能力、作為原件提交給吾等的所有文件的真實性、提交予吾等的所有文件經核證、確認的或影印本與原始文件相符，以及後一類文件的正本的真實性。在提供這些意見時，我們在某些事項上進一步依賴從公司高管那裏獲得的信息。

基於上述內容和依據，並在符合本文所述的限制、限制、例外和假設的前提下，我們對以下事項持如下意見：

	1.	在支付股款後發行的股票，將是公司普通股的有效發行、繳足股款和不可評估的股份；

	2.	授權出售股東股份、授權發行公司股票的公司董事會決議；
	3.	預先出資認股權證在付款後發行時，將構成公司的法律、有效和具有約束力的義務；以及

	4.	預先出資認股權證股份已獲本公司採取一切必要的企業行動正式授權，當本公司根據預先出資認股權證發行、出售及交付時，該等股份將為本公司普通股的有效發行、繳足股款及不可評估股份。此外，我們認為，出售的股東股份是合法發行的、全額支付的、不可評估的。

1185美洲大道 | 31樓|紐約州紐約市|10036

電話(212)930-9700|F(212)930-9725|WWW.SRFC.LAW

我們的意見僅限於特拉華州一般公司法和關於預融資認股權證的紐約州國內法律。我們對任何其他司法管轄區的法律效力不發表任何意見。我們對預籌資權證的可執行性的意見可能受到以下因素的制約或影響：(I)適用的破產、資不抵債、重組、暫停、高利貸、欺詐性轉讓或影響債權人權利的類似法律，以及(Ii)一般衡平法原則和公共政策考慮因素，無論這些原則和考慮因素是在法律程序中還是在衡平法程序中考慮的。

本意見書僅在本意見書的日期發表，如果任何適用法律在本意見書的日期後發生變化，或者如果我們在本意見書的日期之後意識到任何事實，無論是在本意見書日期之前或之後出現的，可能會改變上述意見，我們不承擔更新或補充本意見書的義務。

我們特此同意將本意見提交給委員會作為要約聲明的證物。本公司亦同意在招股通函中“法律事宜”一欄中提及本公司。除非另有明確説明，否則本意見自本協議生效之日起發表，我們不承諾就本文所述或假定的事實的任何後續變化或適用法律的任何後續變化向您提供任何通知。

非常真誠地屬於你，

/S/四川羅斯·費倫斯·卡梅爾律師事務所
四川羅斯·費倫斯·卡梅爾律師事務所

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