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年到期的可轉換高級票據會員2024-06-132024-06-130001102993lpsn：2026 年到期的可轉換高級票據會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2024-01-012024-06-300001102993lpsn：2026 年到期的可轉換高級票據會員2024-06-300001102993lpsn：2026 年到期的可轉換高級票據會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2024-04-012024-06-300001102993美國公認會計準則：可轉換債務成員LPSN：將於2029年到期的可轉換優先票據成員2024-06-300001102993lpsn：2026 年到期的可轉換高級票據會員美國公認會計準則：投資者會員2024-06-300001102993lpsn：2026 年到期的可轉換高級票據會員LPSN：債務工具贖回第一留置權可轉換票據會員2024-06-012024-06-300001102993lpsn：2026 年到期的可轉換高級票據會員LPSN：債務工具贖回第一留置權可轉換票據會員2024-06-300001102993LPSN：債務工具贖回第一留置權可轉換票據會員LPSN：將於2029年到期的可轉換優先票據成員2024-06-012024-06-300001102993美國公認會計準則：可轉換債務成員LPSN：將於2029年到期的可轉換優先票據成員LPSN：延遲提款票據發行之日及2026年12月15日會員2024-06-300001102993美國公認會計準則：可轉換債務成員LPSN：從延遲提款票據發行之日起至2026年12月15日之前的成員LPSN：將於2029年到期的可轉換優先票據成員2024-06-300001102993美國公認會計準則：可轉換債務成員LPSN: 2026 年 12 月 15 日或之後會員LPSN：將於2029年到期的可轉換優先票據成員2024-06-300001102993美國公認會計準則：可轉換債務成員美國公認會計準則：一個成員的債務工具贖回期LPSN：將於2029年到期的可轉換優先票據成員2024-06-012024-06-300001102993美國公認會計準則：可轉換債務成員LPSN：將於2029年到期的可轉換優先票據成員美國公認會計準則：債務工具贖回期二成員2024-06-012024-06-300001102993美國公認會計準則：可轉換債務成員US-GAAP：債務工具贖回期三成員LPSN：將於2029年到期的可轉換優先票據成員2024-06-012024-06-300001102993美國公認會計準則：可轉換債務成員LPSN：將於2029年到期的可轉換優先票據成員2024-06-012024-06-300001102993LPSN：債務工具贖回基本面變革成員美國公認會計準則：可轉換債務成員LPSN：將於2029年到期的可轉換優先票據成員2024-06-012024-06-300001102993美國公認會計準則：可轉換債務成員LPSN：債務轉換條款一成員LPSN：將於2029年到期的可轉換優先票據成員2024-06-012024-06-300001102993LPSN：債務轉換條款美國公認會計準則：可轉換債務成員LPSN：將於2029年到期的可轉換優先票據成員2024-06-012024-06-300001102993lpsn：2026 年到期的可轉換高級票據會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2024-06-012024-06-300001102993美國公認會計準則：可轉換債務成員2024-06-300001102993lpsn：2024 年到期的可轉換高級票據會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-12-310001102993lpsn：2026 年到期的可轉換高級票據會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-12-310001102993美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-12-310001102993美國公認會計準則：可轉換債務成員lpsn：Convertible SeniorNotes 會員2024-04-012024-06-300001102993美國公認會計準則：可轉換債務成員lpsn：Convertible SeniorNotes 會員2023-04-012023-06-300001102993美國公認會計準則：可轉換債務成員lpsn：Convertible SeniorNotes 會員2024-01-012024-06-300001102993美國公認會計準則：可轉換債務成員lpsn：Convertible SeniorNotes 會員2023-01-012023-06-300001102993LPSN：股票結算認股權證會員2024-06-0300011029932024-06-030001102993LPSN：現金結算認股權證會員2024-06-030001102993LPSN：現金結算認股權證會員2024-06-300001102993LPSN：現金結算認股權證會員2024-06-012024-06-3000011029932024-06-012024-06-300001102993lpsn：2026 年到期的可轉換高級票據會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2020-12-312020-12-310001102993SRT: 最低成員2024-06-300001102993SRT: 最大成員2024-06-300001102993US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2024-06-300001102993US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2024-06-300001102993US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2024-06-300001102993US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-12-310001102993US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-12-310001102993US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-12-310001102993lpsn：2026 年到期的可轉換高級票據會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2024-06-300001102993US-GAAP：公允價值輸入二級會員LPSN：將於2029年到期的可轉換優先票據成員2024-06-300001102993LPSN：將於2029年到期的可轉換優先票據成員2024-06-300001102993lpsn：2024 年到期的可轉換高級票據會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-12-310001102993lpsn：2024 年到期的可轉換高級票據會員2023-12-310001102993lpsn：2026 年到期的可轉換高級票據會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-12-310001102993lpsn：2026 年到期的可轉換高級票據會員2023-12-310001102993US-GAAP：Warrant 會員2024-06-300001102993US-GAAP：Warrant 會員2024-01-012024-06-300001102993LPSN：或有責任成員2024-01-012024-06-300001102993LPSN：或有責任成員2023-01-012023-12-310001102993LPSN：責任獎會員2024-01-012024-06-300001102993LPSN：責任獎會員2023-01-012023-12-310001102993LPSN: VoiceBase inc 會員2024-01-012024-06-300001102993lpsn：TenfoldMember2024-01-012024-06-300001102993LPSN: ebot7會員2024-01-012024-06-300001102993lpsn：WildHealth2024-01-012024-06-300001102993lpsn: 匹配的 TrancheOne 成員2024-01-012024-06-300001102993lpsn: matchingtingTrachetwomer2024-01-012024-06-300001102993US-GAAP：信用證會員LPSN：安全存款會員的信用證2024-06-300001102993US-GAAP：員工股權會員2024-06-300001102993LPSN: 2019 年股票激勵計劃成員US-GAAP：員工股權會員2024-06-300001102993lpsn：員工股票購買計劃成員2024-06-300001102993lpsn：激勵性股票期權會員2024-06-300001102993LPSN: 首席執行官激勵獎會員2024-05-170001102993LPSN: 首席執行官激勵獎會員2024-06-300001102993US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-12-310001102993US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-06-300001102993US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員SRT: 最低成員2024-01-012024-06-300001102993US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員SRT: 最大成員2024-01-012024-06-3000011029932023-01-012023-09-300001102993US-GAAP：合同終止成員2024-04-012024-06-300001102993US-GAAP：合同終止成員2023-04-012023-06-300001102993US-GAAP：合同終止成員2024-01-012024-06-300001102993US-GAAP：合同終止成員2023-01-012023-06-300001102993US-GAAP：員工離職會員2024-04-012024-06-300001102993US-GAAP：員工離職會員2023-04-012023-06-300001102993US-GAAP：員工離職會員2024-01-012024-06-300001102993US-GAAP：員工離職會員2023-01-012023-06-300001102993LPSN: Brown訴萊菲爾德成員2024-02-012024-02-290001102993美國公認會計準則：外國會員2023-01-012023-12-310001102993美國公認會計準則：外國會員2024-01-012024-06-300001102993美國公認會計準則：外國會員2024-04-012024-06-300001102993美國公認會計準則：2020/2006 年會計準則更新會員2023-01-012023-12-310001102993lpsn：ClaireHoldings INC 會員2022-02-132022-02-1300011029932022-02-130001102993lpsn：ClaireHoldings INC 會員2022-02-130001102993lpsn：PasacaCapital incpasa 會員lpsn：ClaireHoldings INC 會員2022-02-132022-02-130001102993lpsn：PasacaCapital incpasa 會員lpsn：ClaireHoldings INC 會員2022-02-130001102993lpsn：ClaireHoldings INC 會員2023-04-012023-06-300001102993lpsn：ClaireHoldings INC 會員2023-01-012023-06-300001102993lpsn：ClaireHoldings INC 會員2023-12-310001102993lpsn：ClaireHoldings INC 會員2024-06-3000011029932022-02-280001102993lpsn：WildHealth2024-06-300001102993US-GAAP：關聯黨成員2024-04-012024-06-300001102993US-GAAP：關聯黨成員2024-01-012024-06-300001102993US-GAAP：關聯黨成員2023-04-012023-06-300001102993US-GAAP：關聯黨成員2023-01-012023-06-300001102993lpsn：WildHealth2024-04-012024-06-300001102993lpsn：Kasambainc 會員2024-01-012024-06-300001102993lpsn：Kasambainc 會員2023-12-310001102993lpsn：Kasambainc 會員2024-01-012024-03-310001102993lpsn：Kasambainc 會員2024-06-012024-06-300001102993US-GAAP：出售出售的處置集團不是已終止運營的成員lpsn：Kasambainc 會員2023-01-012023-12-31

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024 年 6 月 30 日
要麼
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告
在從 ________ 到 __________ 的過渡期內。
委員會文件號： 000-30141
LIVEPERSON, INC.
（註冊人章程中規定的確切名稱）
特拉華13-3861628
（公司或組織的州或其他司法管轄區）（國税局僱主識別號）
第 7 大道 530 號，M1 層
紐約， 紐約
10018
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(212)609-4200
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個課程的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.001美元LPSN
這個 納斯達 股票市場有限責任公司
購買系列 A Junior 的權利
參與的優先股		無
這個 納斯達 股票市場有限責任公司
用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☐加速文件管理器☒
非加速文件管理器☐規模較小的申報公司☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☒
2024 年 8 月 2 日， 89,019,738 註冊人的普通股已流通。
1

LIVEPERSON, INC.
表格 10-Q
截至2024年6月30日的季度期間


索引
頁面
第一部分財務信息
   
第 1 項。
財務報表（未經審計）：
4
 
截至2024年6月30日和2023年12月31日的簡明合併資產負債表
4
 
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表
5
 
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合收益（虧損）報表
6
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併股東權益表
7
 
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月簡明合併現金流量表
9
 
簡明合併財務報表附註
11
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
38
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
45
第 4 項。
控制和程序
46
第二部分。其他信息
第 1 項。
法律訴訟
47
第 1A 項。
風險因素
47
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
50
第 3 項。
優先證券違約
50
第 4 項。
礦山安全披露
50
第 5 項。
其他信息
50
第 6 項。
展品
51

簽名
52


2

前瞻性陳述
 
本10-Q表季度報告中關於LivePerson, Inc.（“LivePerson”、“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們”）的非歷史事實的陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於我們當前對LivePerson和我們行業的預期、假設、估計和預測。我們的預期、假設、估計和預測是本着誠意表達的，我們認為這些預期、假設、估計和預測是有合理依據的，但我們無法向你保證我們的預期、假設、估計和預測將會實現。前瞻性陳述的示例包括但不限於有關未來業務、未來經營業績或財務狀況（包括基於對歷史經營趨勢的審查）和管理戰略的陳述。其中許多陳述可以在本10-Q表季度報告的 “業務” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分中找到。在本10-Q表季度報告中使用時，“預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“計劃”、“項目” 等詞語以及此類詞語或類似表述的變體旨在識別前瞻性陳述。但是，並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。前瞻性陳述受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致未來的實際事件或結果與前瞻性陳述中表達或暗示的事件或結果存在重大差異。可能導致我們的實際業績與我們在本10-Q表季度報告中做出的前瞻性陳述存在重大差異的重要因素包括我們在2024年3月4日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-k表年度報告（經2024年4月29日修訂）中標題為 “風險因素” 的第一部分第1A項 “風險因素” 的部分以及本10-Q表季度報告中標題為第二部分的章節中列出的那些因素，第 1A 項。，“風險因素”。隨着年度或每季度的推移，我們的內部預測和預期經常發生變化，因此應該清楚地認識到，我們作為預期基礎的內部預測和信念可能會在每個季度或年度結束之前發生變化。儘管這些期望可能會發生變化，但我們沒有義務通知您。我們的政策通常是每季度僅提供一次預期，並且要到下一季度才更新該信息。我們不承擔任何修改前瞻性陳述以反映未來事件或情況的義務。所有前瞻性陳述均根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出。





























3

第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
LIVEPERSON, INC.
簡明的合併資產負債表
（未經審計）
 6月30日
2024		十二月三十一日
2023
（以千計）
資產  
流動資產：  
現金和現金等價物$145,957 $210,782 
受限制的現金— 2,143 
應收賬款，扣除信貸損失備抵金美元9,356 和 $9,290 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日
56,351 81,802 
預付費用和其他流動資產（注1）
18,132 26,981 
流動資產總額220,440 321,708 
經營租賃使用權資產（注9）
260 4,135 
財產和設備，淨額（注6）
106,948 119,325 
合同購置成本，淨額
36,864 37,354 
無形資產，淨額（附註5）
52,956 61,625 
商譽（注5）
280,726 285,631 
遞延所得税資產4,441 4,527 
其他資產1,133 1,208 
總資產$703,768 $835,513 
負債和股東權益  
流動負債：  
應付賬款$13,878 $13,555 
應計費用和其他流動負債（附註7）
68,237 97,024 
遞延收入（注2）
79,356 81,858 
可轉換優先票據（注8）— 72,393 
經營租賃負債（附註9）
268 2719 
流動負債總額161,739 267,549 
可轉換優先票據，扣除流動部分（注8）
468,666 511,565 
經營租賃負債，扣除流動部分（附註9）
— 2,173 
遞延所得税負債3,075 2,930 
其他負債3,682 3,158 
負債總額637,162 787,375 
承付款和或有開支（注11）
股東權益：
  
優先股，$0.001 面值- 5,000,000 已授權的股份， 無 發行的
— — 
普通股，$0.001 面值- 200,000,000 已授權的股份， 91,752,520 和 90,603,519 已發行的股票， 88,986,447 和 87,837,446 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日的已發行股份。
92 91 
國庫股票- 2,766,073 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的股票
(3)(3)
額外的實收資本927,529 913,522 
累計赤字(850,824)(856,988)
累計其他綜合虧損(10,188)(8,484)
股東權益總額66,606 48,138 
負債和股東權益總額
$703,768 $835,513 
見簡明合併財務報表附註。
4

LIVEPERSON, INC.
簡明合併運營報表
（未經審計）
三個月已結束六個月已結束
6月30日6月30日
 2024202320242023
（以千計，股票和每股金額除外）
收入$79,875 $97,522 $165,024 $205,183 
成本、支出及其他：
  
收入成本
21,212 30,888 50,675 73,984 
銷售和營銷26,473 26,724 56,603 61,194 
一般和行政24,448 8,170 46,200 39,617 
產品開發24,843 22,839 54,963 59,358 
商譽減值
— — 3,627 — 
無形資產和其他資產減值
8,347 — 10,568 — 
重組成本3,119 2,387 6,428 13,902 
資產剝離的損失（收益）
558— 558(17,591)
已購無形資產的攤銷
674 876 1,565 1,750 
總成本、支出和其他費用
109,674 91,884 231,187 232,214 
運營收入（虧損）
(29,799)5,638 (66,163)(27,031)
其他收入，淨額：
利息（支出）收入，淨額
(837)136 495 1,937 
債務清償收益
73,083 1,151 73,083 7,200 
其他收入，淨額606 3,742 369 12,355 
其他收入總額，淨額
72,852 5,029 73,947 21,492 
所得税準備金（受益）前的收入（虧損）43,053 10,667 7,784 (5,539)
所得税（受益）準備金1,258 (155)1,620 1,059 
淨收益（虧損）$41,795 $10,822 $6,164 $(6,598)
普通股每股淨收益（虧損）：
基本 $0.47 $0.14 $0.07 $(0.09)
稀釋 $(0.33)$0.12 $(0.70)$(0.09)
用於計算每股淨收益（虧損）的加權平均份額：
基本 88,708,514 76,902,416 88,396,816 76,341,729 
稀釋94,978,234 91,500,059 94,973,001 76,341,729 
參見簡明合併財務報表的附註。
5

LIVEPERSON, INC.
綜合收益（虧損）的簡明合併報表
（未經審計）

截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
 2024202320242023
（以千計）
淨收益（虧損）$41,795 $10,822 $6,164 $(6,598)
外幣折算調整(6)386 (1,704)1,252 
綜合收益（虧損）$41,789 $11,208 $4,460 $(5,346)

參見簡明合併財務報表的附註。

6

LIVEPERSON, INC.
簡明的股東權益合併報表
（未經審計）

普通股國庫股額外
付費
資本		累積的
赤字		累積的
其他
全面
損失		總計
股東
股權
股票金額股票金額
（以千計，共享數據除外）
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額90,603,519 $91 (2,766,073)$(3)$913,522 $(856,988)$(8,484)$48,138 
限制性股票單位歸屬時發行的普通股
432,701 ———1 ——1 
基於股票的薪酬————8,251 ——8,251 
根據員工股票購買計劃（ESPP）發行的普通股95,603 ———122 ——122 
淨虧損—————(35,631)—(35,631)
其他綜合損失——————(1,698)(1,698)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額91,131,823 $91 (2,766,073)$(3)$921,896 $(892,619)$(10,182)$19,183 
歸屬限制性股票單位時發行的普通股536,424 1 ——1 ——2 
基於股票的薪酬————5,762 ——5,762 
根據ESPP發行的普通股84,273 ———55 ——55 
與資產剝離相關的活動（注19）
————(185)——(185)
淨收入
—————41,795 —41,795 
其他綜合損失——————(6)(6)
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額91,752,520 $92 (2,766,073)$(3)$927,529 $(850,824)$(10,188)$66,606 

參見簡明合併財務報表的附註。
7

LIVEPERSON, INC.
簡明合併股東權益報表——續
（未經審計）


普通股國庫股額外
付費
資本		累積的
赤字		累積的
其他
全面
損失		總計
股東
股權
股票金額股票金額
（以千計，共享數據除外）
截至2022年12月31日的餘額78,350,984 $78 (2,766,073)$(3)$771,052 $(692,362)$(10,677)$68,088 
行使股票期權時發行的普通股18,687 ———130 ——130 
限制性股票單位歸屬時發行的普通股
413,252 1 —————1 
基於股票的薪酬————9,560 ——9,560 
根據ESPP發行的普通股
87,794 ———724 ——724 
發行與收購相關的普通股
————380 ——380 
與資產剝離相關的活動（注19）
————66,775 (64,100)57 2,732 
淨虧損—————(17,420)—(17,420)
其他綜合收入——————809 809 
截至 2023 年 3 月 31 日的餘額78,870,717 $79 (2,766,073)$(3)$848,621 $(773,882)$(9,811)$65,004 
行使股票期權時發行的普通股11,154 ———8 ——8 
歸屬限制性股票單位時發行的普通股295,564 ——————— 
基於股票的薪酬————8,380 ——8,380 
根據ESPP發行的普通股97,832 ———397 ——397 
發行與收購相關的普通股
1,036,823 1 ——5,147 ——5,148 
淨收入—————10,822 —10,822 
其他綜合收入——————386 386 
截至2023年6月30日的餘額80,312,090 $80 (2,766,073)$(3)$862,553 $(763,060)$(9,425)$90,145 

參見簡明合併財務報表的附註。
8

LIVEPERSON, INC.
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
截至6月30日的六個月
 20242023
（以千計）
經營活動：
淨收益（虧損）
$6,164 $(6,598)
為將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整：
股票薪酬支出13,458 (6,816)
折舊15,939 17,088 
減少經營租賃使用權資產3,886 1,211 
已購無形資產和融資租賃的攤銷7,899 10,889 
債務發行成本和債務折扣的攤銷
1,343 2727 
商譽減值
3,627 — 
無形資產和其他資產減值
10,568 — 
或有對價公允價值的變化— (5,304)
債務清償收益
(73,083)(7,200)
信用損失備抵金 8,928 1,809 
資產剝離的損失（收益）
558 (17,591)
遞延所得税199 722 
合資企業的股權損失— 1,384 
扣除收購後的運營資產和負債的變化：
應收賬款16,247 (20,537)
預付費用和其他流動資產8,673 (9,126)
合同收購成本
7 3,534 
其他資產47 75 
應付賬款629 (19,757)
應計費用和其他流動負債(35,894)16,737 
遞延收入(2,269)15,652 
經營租賃負債
(4,542)(1,648)
其他負債784 (7,800)
用於經營活動的淨現金
(16,832)(30,549)
投資活動：
購買財產和設備，包括資本化軟件(16,457)(16,997)
購買無形資產(1,259)(2,457)
資產剝離的收益— 13,819 
用於投資活動的淨現金
(17,716)(5,635)
融資活動：
融資租賃的本金支付(353)(1,926)
發行與行使期權和ESPP相關的普通股的收益180 1,256 
發行優先票據的收益
5萬個 — 
支付債務發行成本
(4,231)— 
回購2024年可轉換優先票據的付款
(72,492)(149,702)
回購2026年可轉換優先票據的付款
(4,901)— 
用於融資活動的淨現金(31,797)(150,372)
9

截至6月30日的六個月
 20242023
（以千計）
外匯匯率變動對現金和現金等價物的影響(623)789 
現金、現金等價物和限制性現金的淨減少(66,968)(185,767)
現金、現金等價物和限制性現金-年初212,925 392,198 
另外：現金歸入待售的流動資產-年初— 10,011 
現金、現金等價物和限制性現金-期末 $145,957 $216,442 
現金、現金等價物和限制性現金與簡明合併資產負債表的對賬
現金和現金等價物$145,957 $213,763 
受限制的現金— 2,679 
現金、現金等價物和限制性現金總額-期末$145,957 $216,442 
其他現金流信息的補充披露：
為所得税支付的現金，淨額$1,203 $1,112 
支付利息的現金292 904 
非現金投資和融資活動的補充披露：
購買記入應付賬款的不動產、設備和無形資產$154 $581 
為換取經營租賃負債而獲得的使用權資產
107 132 



參見簡明合併財務報表的附註。
10
簡明合併財務報表附註
（未經審計）







注意事項 1。 業務描述和陳述依據

LivePerson, Inc.（“LivePerson”、“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們”）是數字客户對話領域的企業領導者。在過去的二十年中，消費者將數字對話作為與他人的主要溝通方式。自1998年以來，我們通過我們的平臺在消費者和客户之間建立了有意義的聯繫，目前的能力超過了 十億 每月的對話互動。這些由數字和人工智能（“AI”）驅動的對話降低了我們品牌的成本並增加了收入，從而在整個消費者生命週期和跨消費者渠道中提供了更便捷、更個性化和內容豐富的旅程。LivePerson 可以利用客户對生成式人工智能和大型語言模型（“LLM”）的現有投資，在安全的環境中利用先前的對話。

Conversational Cloud是LivePerson的企業級數字客户對話平臺，受到世界頂級品牌的信任，它可以加速其聯絡中心轉型，協調所有渠道、部門和系統的對話，提高代理工作效率，並提供更加個性化、人工智能賦能的客户體驗。Conversational Cloud為品牌每個主要數字渠道的對話提供支持，包括移動應用程序、移動和桌面網絡瀏覽器、短消息服務（“SMS”）、社交媒體和第三方消費者消息傳遞平臺。品牌還可以在消費者撥打 1-800 號碼時使用對話雲向他們發送消息，而不是強迫他們瀏覽交互式語音應答系統並等待。最近，Conversational Cloud已得到增強，為部署生成式人工智能和LLM提供了一個安全的平臺，可以在不犧牲信任的情況下幫助消費者和提高品牌業績。

LivePerson的數字客户對話平臺支持公司所謂的人類、LivePerson機器人、第三方機器人和LLM的 “探戈”，其中人類充當機器人管理者，監督人工智能驅動的對話，並在需要個人接觸時無縫介入流程。代理可以利用人工智能引擎（包括生成式人工智能功能）來顯示相關內容、定義次佳操作並接管重複的交易工作，從而使代理可以專注於建立關係，從而變得非常高效。通過無縫整合客户互動渠道、LivePerson的專有人工智能以及第三方機器人和人工智能，對話云為品牌提供了一種在所有客户對話中擴展自動化的綜合方法。

演示基礎

隨附的簡明合併財務報表以及截至2024年6月30日止三個月和六個月的簡明合併財務報表附註中披露的財務數據和其他信息未經審計。管理層認為，未經審計的簡明合併財務報表是在與年度財務報表相同的基礎上編制的，反映了所有調整，其中僅包括公允列報公司簡明合併財務狀況、經營業績、綜合虧損和中期現金流所必需的正常經常性調整。任何過渡期的經營業績不一定代表任何其他未來中期或整個財政年度的經營業績。截至2023年12月31日的簡明合併資產負債表來自該日經審計的合併財務報表。

根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度，通常包含在根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的財務報表中的某些信息和附註披露已被簡要或省略。這些未經審計的中期簡明合併財務報表應與公司於2024年3月4日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告（經2024年4月29日修訂）中包含的截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。

整合原則

未經審計的簡明合併財務報表反映了LivePerson及其全資子公司的運營情況。在合併中，所有公司間餘額和交易均已清除。


11
簡明合併財務報表附註
（未經審計）






估算值的使用

按照公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響報告的資產和負債金額、財務報表日或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。這些估計基於截至簡明合併財務報表發佈之日可獲得的信息。管理層定期評估這些估計和假設。

受此類估計和假設影響的項目包括但不限於：
•基於股票的薪酬支出；
•信貸損失備抵金；
•遞延合同購置費用的受益期；
•商譽估值；
•其他長期資產的估值和使用壽命；
•企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值；
•所得税；
•或有負債的確認、計量和披露；以及
•可轉換票據和認股權證的估計公允價值。
截至財務報表發佈之日，公司不知道有任何重大具體事件或情況需要其更新估計、判斷或修改其資產或負債的賬面價值。隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計數可能會發生變化，並在得知後立即在簡明的合併財務報表中予以確認。實際業績可能與這些估計有所不同，任何此類差異都可能對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。

重要會計政策

公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中描述了公司的重要會計政策。這些政策沒有對公司截至2024年6月30日的三個月和六個月的簡明合併財務報表和相關附註產生重大影響的重大變化。

預付費用和其他流動資產

下表列出了截至報告日期的預付費用和其他流動資產的詳細情況：

6月30日
2024		十二月三十一日
2023
（以千計）
預付費軟件維護
$8,189 $8,592 
應收增值税4,177 4,399 
預付費服務器維護
1,606 2,634 
預付費-其他
1,158 2,599 
其他資產
3,002 8,757 
預付費用和其他流動資產總額$18,132 $26,981 

最近通過的會計公告

2022年6月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《2022-03年會計準則更新》（“ASU”），《受合同銷售限制的權益證券的公允價值計量》，以澄清對出售股權證券的合同限制不被視為股權證券記賬單位的一部分，因此在衡量公允價值時不予考慮。修正案還明確規定, 一個實體不能,
12
簡明合併財務報表附註
（未經審計）






作為單獨的記賬單位，確認和衡量合同銷售限制。修正案還要求對受合同銷售限制的股權證券進行以下披露：1.）受資產負債表上反映的合同銷售限制約束的股權證券的公允價值。2.）限制的性質和剩餘期限。3.)可能導致限制失效的情況。本指南對2023年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期有效。公司於2024年1月1日通過了該指導方針，該指導方針對公司的簡明合併財務報表沒有實質性影響。

最近發佈的會計公告

2024年3月，財務會計準則委員會發布了ASU 2024-01，《薪酬—股票薪酬（主題718）：利潤利息和類似獎勵的範圍適用》，該文件提供了説明性指導，以幫助實體確定是否應將利潤、利息和類似獎勵作為基於股份的支付安排在FasB會計準則編纂（“ASC”）718（薪酬—股票補償）的範圍內計入基於股份的支付安排。具體而言，亞利桑那州立大學2024-01的修正案增加了一個説明性示例，其中包括四種事實模式，以説明實體應如何應用第718-10-15-3段中的範圍指南來確定是否應根據主題718核算利潤利息獎勵。亞利桑那州立大學 2024-01 中的指導方針適用於向員工或非僱員發放利潤利息獎勵以換取商品或服務的所有實體。本更新中的修正案對2024年12月15日之後開始的年度期間以及這些年度期間內的過渡期有效。允許提前採用尚未發佈或可供發行的中期和年度財務報表。亞利桑那州立大學 2024-01 應回顧性或前瞻性地應用。該公司預計該準則不會對其簡明合併財務報表和相關披露產生重大影響。

2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年《分部報告（主題280）：改進應申報板塊披露》，主要通過加強對重大分部支出的披露，擴大了應申報板塊的年度和中期披露要求。更新後的標準在 2023 年 12 月 15 日之後開始的年度期間內生效。截至 2024 年 6 月 30 日，該公司已經 一 運營和應申報板塊，因此預計該準則不會對其簡明合併財務報表和相關披露產生重大影響。

2023年12月，FasB發佈了ASU 2023-09《所得税（主題740）：所得税披露的改進》，該文件修改了所得税披露規則，要求各實體披露（1）税率對賬中的特定類別，（2）扣除所得税支出或收益（國內和國外分開）之前的持續經營收入或損失（由聯邦、州分開）和國外）。亞利桑那州立大學 2023-09 年還要求各實體披露其向國際、聯邦、州和地方司法管轄區繳納的所得税，以及其他變化。該指南對2024年12月15日之後開始的年度期間有效。允許提前採用尚未發佈或尚未可供發行的年度財務報表。亞利桑那州立大學 2023-09 應在前瞻性基礎上申請，但允許追溯性申請。該公司預計該準則不會對其簡明合併財務報表和相關披露產生重大影響。

2023年8月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-05《業務合併——合資企業組建（副主題 805-60）：確認和初步衡量》，該文件涉及合資企業成立後在單獨財務報表中對合資企業的出資的會計處理。修正案要求某些合資企業在成立時採用新的會計基礎，確認並首先按公允價值衡量其大部分資產和負債。修正案的目的是在合資企業的財務報表中向投資者和其他資本分配者提供決策有用的信息，並減少實踐中的多樣性。亞利桑那州立大學2023-05對成立日期為2025年1月1日或之後的公共和私人合資實體均有效。允許提前收養。實體可以選擇將該指導方針追溯應用於成立日期早於以下的合資企業 2025 年 1 月 1 日。公司預計該準則的採用不會對其簡明合併財務報表和相關披露產生重大影響。

注意事項 2。 收入確認

公司的大部分收入來自託管服務收入，其中包括其平臺定價模型和相關的專業服務。收入是在將這些服務的控制權移交給公司客户時確認的，金額反映了公司為換取這些服務而預計有權獲得的對價。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，沒有一個客户佔總收入的10％或以上。

13
簡明合併財務報表附註
（未經審計）






下表顯示了按收入來源分列的公司收入：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2024202320242023
（以千計）（以千計）
收入：
託管服務 (1)
$67,316 $81,286 $138,811 $168,624 
專業服務12,559 16,236 26,213 36,559 
總收入$79,875 $97,522 $165,024 $205,183 
(1) 2023年3月20日，公司完成了對Kasamba的出售，因此自交易結束之日起停止確認與Kasamba相關的收入。此外，此次出售取消了整個消費品板塊，因此收入在單一的簡明合併板塊中列報。託管服務包括 $7.2截至2023年6月30日的六個月中，與Kasamba相關的收入為百萬美元。

剩餘的履約義務

截至2024年6月30日，在原始期限為一年或更長時間的合同中分配給剩餘履約義務的總交易價格總額為美元283.0百萬。大約 94公司剩餘履約義務的百分比預計將在下次確認中 24 月，餘額隨後予以確認。未履行的履約義務的總餘額表示尚未確認的合同收入，不包括客户可取消的合同金額、與可選續訂期相關的金額，以及與履約義務相關的任何金額，這些金額在交付時開具賬單和確認。公司選擇了可選豁免，該豁免允許排除原預計期限少於一年的合同中剩餘履約義務的金額。根據ASC 606 “與客户簽訂合同的收入”，此類剩餘履約義務代表未履行或部分未履行的履約義務。

按地理位置劃分的收入

該公司總部設在美國，在全球開展國際業務。 下表顯示了公司在本報告所述期間按地區劃分的運營收入：

截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2024202320242023
（以千計）（以千計）
美洲 (1)
$56,385 $70,907 $118,410 $143,221 
歐洲、中東和非洲 (2)
14,559 14,933 28,780 31,115 
亞太地區 (3)
8,931 11,682 17,834 30,847 
總收入$79,875 $97,522 $165,024 $205,183 
——————————————
(1) 美國、加拿大、拉丁美洲和南美洲（“美洲”）
(2) 歐洲、中東和非洲（“EMEA”）
(3) 亞太地區（“亞太地區”）

有關合同餘額的信息

遞延收入餘額由服務組成，這些服務已預先開具發票，只有在滿足收入確認標準時才被確認為收入。

在某些安排中，公司允許客户在軟件許可期限內支付訪問對話雲的費用。公司將這些稱為訂閲交易。確認為收入超過已開單金額的金額記作未開單應收款。未開票的應收賬款預計將在未來十二個月內開具發票，扣除簡明合併資產負債表上的信貸損失備抵後，已包含在應收賬款中。

14
簡明合併財務報表附註
（未經審計）






公司確認的收入為 $22.2百萬和美元64.7截至2024年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元，這筆款項已包含在年初相應的遞延收入餘額中。公司確認的收入為 $28.9百萬和美元73.0截至2023年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元，這筆款項已包含在年初相應的遞延收入餘額中。

我們的長期遞延收入包含在簡明合併資產負債表的其他負債中。 公司應收賬款、未開票應收賬款、合同收購成本、淨收入和遞延收入的期初和期末餘額如下：

應收賬款未開單應收賬款
合同收購
成本，淨額
（非當前）
遞延收入（當前）遞延收入
（非當前）
（以千計）
截至2022年12月31日的餘額
$53,468 $33,069 $43,804 $84,494 $174 
增加 (減少)，淨額6,914 (11,649)(6,450)(2,636)9 
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額
$60,382 $21,420 $37,354 $81,858 $183 
減少，淨額
(18,800)(6,651)(490)(2,502)(106)
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額
$41,582 $14,769 $36,864 $79,356 $77 

與合同收購成本相關的攤銷費用約為 $4.8百萬和美元9.7在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，分別為百萬美元。與合同收購成本相關的攤銷費用約為 $5.1百萬和美元13.4在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，分別為百萬美元。

應收賬款，淨額

應收賬款按發票金額入賬，不計利息。信貸損失準備金是公司根據特定儲備金和一般儲備金對公司現有應收賬款中可能的信貸損失金額的估計。公司通過考慮歷史經驗、信譽、貿易應收賬款餘額的年齡和當前的經濟狀況等因素，在集體基礎上維持一般儲備。在所有收款手段都用盡之後，賬户餘額將從備用金中扣除，而且收回的可能性微乎其微。該公司沒有任何與客户相關的資產負債表外信用風險。 信貸損失備抵金中的活動如下：

6月30日
2024		十二月三十一日
2023
（以千計）
餘額，年初$9,290 9,239 
計入成本和開支的額外費用8,928 3,319 
扣除/註銷(8,862)(3,268)
期末餘額
$9,356 $9,290 


15
簡明合併財務報表附註
（未經審計）






注意事項 3。 每股淨收益（虧損）

每股基本收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股淨收益（虧損）是通過使該期間所有可能具有稀釋性的普通股等價物生效來計算的。就本計算而言，股票期權、限制性股票單位、認股權證， 0.7502024年到期的可轉換優先票據百分比（“2024年票據”）和2026年到期的0％可轉換優先票據（“2026年票據”）被視為普通股等價物，但如果將其包括在內具有反稀釋作用，則不包括在攤薄後每股淨收益（虧損）的計算中。有關2024年票據、2026年票據和2029年到期的第一留置權可轉換優先票據（“2029年票據” 以及2024年票據和2026年票據，“票據”）的更多信息，請參閲附註8——扣除流動部分的可轉換優先票據、上限看漲交易和認股權證。

用於計算截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月基本和攤薄後每股淨收益（虧損）的股票對賬如下：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2024202320242023
（以千計，每股金額除外）
分子：
股東可獲得的每股基本淨收入的淨收益（虧損）$41,795 $10,822 $6,164 $(6,598)
債務清償收益
(73,083)— (73,083)— 
假設轉換可轉換票據的利息，扣除税款— 136 — — 
股東可獲得的攤薄後每股淨收益的淨（虧損）收益$(31,288)$10,958 $(66,919)$(6,598)
分母：
用於計算每股基本淨收益（虧損）的加權平均股票88,708,514 76,902,416 88,396,816 76,341,729 
攤薄證券的加權平均效應：
股票期權和員工股票購買計劃— 98,143 — — 
限制性庫存單位— 166,156 — — 
收益— 5,575,251 — — 
2024 年票據的轉換選項
— 1,878,810 — — 
2026年票據的轉換選項
6,269,720 6,879,283 6,576,185 — 
用於計算每股攤薄後的淨（虧損）收益的加權平均股票94,978,234 91,500,059 94,973,001 76,341,729 
每股淨收益（虧損）：
基本$0.47 $0.14 $0.07 $(0.09)
稀釋$(0.33)$0.12 $(0.70)$(0.09)

以下所列證券不包括在截至2024年6月30日的三個月和六個月以及截至2023年6月30日的六個月的攤薄後每股淨收益（虧損）的計算中，因為它們的影響本來是反稀釋的。此外，不包括截至2023年6月30日的三個月攤薄後每股淨收益（虧損）的計算
16
簡明合併財務報表附註
（未經審計）






大約 3.8 百萬股和 3.2 分別與股票期權和限制性股票單位相關的百萬股股票，因為它們的作用本來是反稀釋的。
截至6月30日，
20242023
受未償還普通股期權和員工股票購買計劃約束的股票2,880,837 3,541,432 
限制性庫存單位8,907,079 3,738,894 
收益— 5,575,251 
2024 年票據的轉換選項612,396 1,878,810 
2026年票據的轉換選項— 6,879,283 
認股權證
9,746,723 — 
總計22,147,035 21,613,670 
注意事項 4。 區段信息

公司根據ASC 280-10 “分部報告” 的規定對其分部信息進行核算。ASC 280-10為公司的運營部門制定了年度和中期報告標準。ASC 280-10要求根據公司的內部會計方法披露有關產品、主要客户和地理區域的選定細分市場相關財務信息。首席運營決策者（“CODM”）是公司的首席執行官，負責評估業績，制定運營決策並根據合併財務信息分配資源。因此，管理層已確定該公司的運作方式為 一 運營和可報告的細分市場。

該公司先前被組織為 二 以做出運營決策和評估業績為目的的運營部門：業務板塊和消費板塊。在2023年第一季度，消費者板塊（僅由Kasamba業務組成）被剝離。結果，剝離Kasamba取消了該公司的消費板塊。有關更多信息，請參見附註19——資產剝離。
地理信息

該公司總部設在美國，在全球開展國際業務。下表按地理區域列出了截至2024年6月30日和2023年12月31日的公司長期資產：

6月30日十二月三十一日
20242023
（以千計）
美國$412,660 $438,420 
德國41,497 45,424 
澳大利亞11,655 11,660 
荷蘭5,760 5,863 
其他 (1)
11,756 12,438 
長期資產總額$483,328 $513,805 
——————————————
(1) 英國、日本、法國、意大利、西班牙、加拿大和新加坡


17
簡明合併財務報表附註
（未經審計）






注意事項 5。 商譽和無形資產，淨額

善意

商譽是指企業合併中收購的淨可識別資產的總收購價格超過公允價值的部分。商譽不攤銷，而是使用年度定性或定量評估在報告單位層面進行減值測試，或者在事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時進行減值測試。在商譽估值中，管理層必須對公司業務產生的預計未來現金流做出假設。如果這些估計值或其相關假設在未來發生變化，則公司可能需要記錄這些資產的減值。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，商譽賬面金額的變化如下：
合併
（以千計）
截至2022年12月31日的餘額$296,214 
商譽調整：
商譽減值 (1)
(11,895)
外匯調整1,312 
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額$285,631 
商譽調整：
商譽減值 (1)
(3,627)
外匯調整(1,278)
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額$280,726 
——————————————
(1) 這些金額的總和代表截至2024年6月30日我們運營部門的累計商譽減值餘額。

由於公司打算出售或處置其WildHealth報告部門，在2024年第一季度，公司記錄的非現金減值費用為美元3.6在簡明的合併運營報表中列出百萬美元，以確認與其WildHealth報告部門相關的全部商譽減值。曾經有 不 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司業務報告部門的商譽減值。有 不 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，商譽減值。

無形資產，淨額

無形資產概述如下：
2024年6月30日
格羅斯
攜帶
金額		累積的
攤銷		淨賬面金額加權
平均值
攤銷
時期
（以千計）（以年為單位）
攤銷無形資產：
科技$94,559 $(67,998)$26,561 5.0
客户關係32,060 (20,593)11,467 10.0
專利16,497 (2,226)14,271 13.6
商標1,404 (826)578 5.0
商標名稱1,044 (1,044)— 2.8
其他914 (835)79 4.1
總計$146,478 $(93,522)$52,956 

18
簡明合併財務報表附註
（未經審計）







2023 年 12 月 31 日
格羅斯
攜帶
金額		累積的
攤銷		淨賬面金額加權
平均值
攤銷
時期
（以千計）（以年為單位）
攤銷無形資產：
科技$94,549 $(60,465)$34,084 5.0
客户關係32,025 (19,542)12,483 10.0
專利15,350 (1,916)13,434 12.9
商標
1,400 (707)693 5.0
商標名稱1,044 (672)372 2.8
其他914 (355)559 4.1
總計$145,282 $(83,657)$61,625 
 
攤銷費用是在資產的估計使用壽命內計算的。無形資產和融資租賃的總攤銷費用，淨額為美元3.7百萬和美元5.5截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，分別為百萬美元，以及美元7.9百萬和美元10.9在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。在這些金額中，我們的簡明合併運營報表中收入成本中包含的攤銷費用為美元3.0百萬和美元4.6截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，分別為百萬美元，以及美元6.3百萬和美元9.1在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。

根據我們在2024年第一季度的減值測試，公司確認了美元的非實質性非現金減值費用2.2如上所述，由於計劃出售或處置WildHealth報告部門，在簡明的合併運營報表中，與WildHealth報告部門相關的無形資產和其他資產減值中包括了百萬美元。曾經有 不 截至2023年6月30日的三個月和六個月期間的無形資產減值。

截至2024年6月30日，未來五年及以後的預計年度攤銷費用如下：
預計攤銷費用
（以千計）
2024 年的剩餘時間
$7,307 
202514,205 
202611,519 
20271,411 
20281,343 
此後17,171 
總計$52,956 

注意事項 6。 財產和設備，淨額

財產和設備按成本列報，扣除累計折舊和攤銷。折舊和攤銷是使用直線法計算相關資產的估計使用壽命的。租賃權益改善使用直線法在較短的租賃期限或估計的使用壽命內進行攤銷
19
簡明合併財務報表附註
（未經審計）






資產。該公司持續審查其財產和設備的估計使用壽命。 下表詳細列出了所列期間的財產和設備淨額：

6月30日
2024		十二月三十一日
2023
有用壽命
（以千計）
（以年為單位）
內部使用的軟件開發成本$183,169 $181,079 5
計算機設備和軟件126,181 123,580 
3 到 5
傢俱、設備和建築物改進328 327 
中較小者 5 或估計的使用壽命
融資租賃使用權資產238 3,060 2
財產和設備，按成本計算309,916 308,046 
減去：累計折舊(202,968)(188,721)
財產和設備，淨額 $106,948 $119,325 
財產和設備的折舊和攤銷費用為美元7.7百萬和美元9.7在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中分別為百萬美元，以及美元15.9百萬和美元17.1在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別為百萬人。

日常維護和維修支出在發生時記入運營費用。重大續訂和改進均計入資本並在其估計使用壽命內折舊。

在截至2024年6月30日的三個月中，公司記錄的非現金減值費用為美元8.3百萬美元與資本化軟件開發成本有關。減值費用已包含在截至2024年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表中。這些減值費用與已中止且未來沒有經濟收益的內部項目有關。曾經有 不 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，財產和設備減值。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表中包含的折舊總額如下：

截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2024202320242023
（以千計）（以千計）
收入成本 $1,771 $2,186 $3,453 $4,433 
銷售和營銷 740 741 1,640 1,467 
一般和行政 33 139 191 300 
產品開發 5,170 6,660 10,655 10,888 
總計
$7,714 $9,726 $15,939 $17,088 
20
簡明合併財務報表附註
（未經審計）






注意事項 7。 應計費用和其他流動負債

下表詳細列出了所列期間的應計費用和其他流動負債：
6月30日
2024		十二月三十一日
2023
（以千計）
專業服務和諮詢及其他供應商費用$48,150 $67,585 
工資和其他與員工相關的費用10,521 20,767 
認股權證責任5,266 — 
融資租賃負債 108 3,037 
重組1,344 2,076 
銷售佣金475 734 
非所得税 556 556 
其他1,817 2,269 
總計$68,237 $97,024 


注意事項 8。 扣除流動份額的可轉換優先票據、上限看漲期權交易和認股權證

2024 年到期的可轉換優先票據和上限看漲期權

2019 年 3 月，公司發行了 $230.0 其本金總額為百萬美元 0.7502024年到期的私募可轉換優先票據百分比。2024年票據的利息每半年在每年的3月1日和9月1日分期支付。2024年票據於2024年3月1日到期，公司當天全額償還了未償還的美元72.52024年票據的本金總額為百萬美元。

2023年3月21日，公司與其2024年票據的某些持有人進行了個人私下談判交易（“票據回購協議”），根據該協議，公司同意支付總額約為美元149.7百萬美元現金，用於回購大約 $157.52024年票據（“票據回購”）的本金總額為百萬美元。在 2023 年第一季度，公司確認了 $6.1百萬收益，扣除交易成本 $0.5百萬美元用於債務清償，這是票據回購前的2024年票據賬面價值和公允價值之間的差額，該差額記錄在 “其他收益” 中，淨計入簡明合併運營報表中。債務清償的收益隨後按非實質性數額進行了調整，即美元1.1百萬，總收益為 $7.2截至 2023 年 12 月 31 日，報告了數百萬個。

票據回購完成後，2024年票據的本金總額減少了美元157.5百萬到美元72.5百萬美元，2024年票據的賬面金額減少了美元228.3百萬到美元72.0 百萬。2024年上限看漲期權的相應部分是在票據回購之後終止的，這是根據條款的要求以最低對價進行的。

截至2024年6月30日，2024年票據沒有未償還的本金。

2026年到期的可轉換優先票據和上限看漲期權

2020 年 12 月，公司發行了 $517.5其2026年私募票據的本金總額為百萬美元，其中美元361.2 截至2024年6月30日，未償還本金總額為百萬美元。2026年票據是公司的優先無擔保債務。

除非公司提前回購或贖回或根據其條款進行轉換，否則2026年票據將於2026年12月15日到期。扣除債務發行成本後，發行2026年票據的總淨收益約為美元505.3 百萬。

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簡明合併財務報表附註
（未經審計）






2026年票據的每1,000美元本金最初可轉換為公司普通股面值的13.2933股0.001，這相當於初始轉換價格約為 $75.23 每股。兑換率可能會在某些特定事件發生時進行調整，但不會針對任何應計和未付的特別利息進行調整。此外，在到期日之前發生的某些公司活動之後，公司將提高選擇轉換與此類公司活動相關的2026年票據的持有人的轉換率。2026年票據在2026年票據到期日之前不可兑換，也沒有為2026年票據提供償債基金。管理2026年票據的契約包含與類似交易相關的可轉換票據的慣例違約事件。如果公司發生 “根本性變革”（定義見2026年票據的契約），包括控制權變更或公司普通股未能在納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或紐約證券交易所上市或上市，則持有人可以要求公司以現金回購2026年票據的全部或任何部分，本金為1,000美元或其倍數基本變動回購價格等於 100待回購的2026年票據本金的百分比，加上截至但不包括基本變更回購日的應計和未付特別利息。

2026年票據的持有人可以在2026年8月15日之前的工作日營業結束前隨時選擇以1,000美元本金的倍數轉換其2026年票據：（1）在截至2021年3月31日的日曆季度之後的任何日曆季度（且僅在該日曆季度內），前提是公司上次公佈的普通股銷售價格至少為 20 期間內的交易日（無論是否連續） 30 截至前一個日曆季度的最後交易日（包括在內）的連續交易日大於或等於 130公司確定的每個適用交易日2026年票據轉換價格的百分比；（2）在此期間 五 任何一個工作日之後 五 連續交易日期間（“計量期”），在此期間，計量期內每個交易日2026年票據每1,000美元本金的 “交易價格”（定義見管理2026年票據的契約）低於 98公司上次公佈的普通股銷售價格的產品百分比以及每個此類交易日的2026年票據的轉換率；（3）在贖回日期之前的預定交易日營業結束前的任何時間，公司要求贖回的任何2026年票據；或（4）在特定公司活動發生時。在2026年8月15日當天或之後，無論上述情況如何，持有人都可以在到期日前的第二個預定交易日營業結束前隨時轉換其2026年票據的全部或任何部分。轉換後，公司將視情況在公司選舉中支付或交付現金、普通股或現金和普通股的組合。

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，允許2026年票據持有人轉換的條件未得到滿足。

在發行2026年票據方面，公司與某些交易對手進行了私下協商的上限看漲期權交易（“2026年上限看漲期權”）。2026年的上限看漲期權的初始行使價約為美元75.23 每股，但須進行某些調整，這與2026年票據的初始轉換價格相對應。2026年的上限看漲期權的初始上限價格為美元105.58 每股，視某些調整事件而定。2026年的上限看漲期權的覆蓋範圍約為反稀釋調整 6.88百萬股普通股。2026年的上限看漲期權通常旨在減少或抵消2026年票據轉換後對普通股的潛在稀釋幅度，視情況而定，上限基於上限價格的上限。2026年的上限看漲期權將於2026年12月15日到期，但須提前行使。在發生影響公司的特定特殊事件（包括合併事件、要約收購以及涉及公司的國有化、破產或退市）時，2026年的上限看漲期權可能會進行調整或終止。此外，2026年的上限看漲期權會受到某些特定的額外幹擾事件的影響，這些事件可能會導致2026年的上限看漲期權終止，包括法律變更、未能交付和套期保值中斷。2026年的上限看漲期權記入股東權益，不記作衍生品。淨成本為 $46.1 在隨附的簡明合併資產負債表中，購買2026年上限看漲期權所產生的百萬美元計為額外實收資本的減少。

根據私下談判的交換和購買協議（“交換和購買協議”），公司於2024年6月3日交換了美元146.0 投資者隨後以美元的價格持有2026年票據的百萬本金100.0 本金為百萬美元的新2029年票據，同一位投資者額外購買了美元50.0 2029年現金票據的本金為百萬元。在交易和購買方面，公司還向投資者發行了認股權證（定義見下文），投資者同意最多購買 $50.0 在2024年12月3日之前的任何時候，應公司的要求再發行100萬張2029年票據（“延遲提款票據”）。根據交換和購買交易，公司在2024年第二季度確認了一美元68.1百萬美元的債務清償收益，代表以這種方式交換的2026年票據的賬面價值與2029年集體公允價值之間的差額
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）






票據和認股權證，扣除從投資者那裏收到的現金付款。滅火收益記錄在 “其他收入” 中，淨計入簡明合併經營報表。

2024 年 6 月 13 日，公司回購了美元10.3 2026年票據的本金為百萬美元4.9 百萬現金。交易的結果是，在2024年第二季度，公司確認了一美元5.0 百萬美元的債務清償收益，記錄在其他收入中，淨計入簡明合併運營報表。

由於採用了亞利桑那州立大學2020-06年 “債務——帶有轉換和其他期權的債務（副標題815-40）和衍生品和套期保值——實體自有權益合約（副題目815-40）：可轉換工具和實體自有權益合約的會計處理”（“ASU 2020-06”），因此2026年票據被列為單一負債。截至2024年6月30日，在隨附的簡明合併資產負債表中，2026年票據被歸類為長期負債。交易和回購完成後，2026年票據的本金總額減少了美元156.3 百萬美元兑美元361.2 百萬美元，2026年票據的賬面金額減少了美元154.7 百萬美元兑美元357.8 百萬。根據條款的要求，2026年上限看漲期權的相應部分因交易而終止，不收取任何對價。2026年票據的債券發行成本攤銷的剩餘期限為 2.4 按實際利率計算的年數 0.40截至2024年6月30日的三個月的百分比。

2029年到期的第一批留置權可轉換優先票據

2024 年 6 月，該公司發行了 $150.0 根據交易和購買協議，其2029年票據的本金總額為百萬美元，包括美元100.0 發行的本金總額為百萬美元146.02026年票據的本金總額為百萬美元，美元50.0 以現金形式發行的本金總額為百萬美元。公司向第三方支付了美元7.6 與該交易相關的百萬美元，這筆交易被資本化為債務發行成本。在交易所時，2029年票據的公允價值約為美元118.1 百萬，公司確認了美元的債務折扣31.9 百萬。

除非公司提前回購或贖回或根據其條款進行轉換，否則2029年票據將於（a）2029年6月15日和（b）（以較早者為準）到期 91 如果金額大於美元，則為2026年票據到期日前幾天60.0 截至當日，2026年票據的百萬本金仍未償還。如果2029年票據根據第 (b) 條到期，公司應支付的金額將等於 1002029年票據本金總額的百分比，加上應計利息和未付利息，加上本應在2029年6月15日之前支付的剩餘未來利息，按等於可比國債利率的利率進行折現 50 基點（“整體金額”）。

從2024年6月3日起至延遲提款票據發行之日和2026年12月15日，2029年票據的利息將按以下利率累計 10.83%（由 4.17% 現金和 6.66每年以實物支付（“PIK”）的百分比。從延遲提款票據發行之日起至2026年12月15日之前，2029年票據的利息將增加並按以下利率累計 11.375%（由 4.375% 現金和 7.00百分比（PIK）每年。2026年12月15日及之後，2029年票據的利息將進一步增加並按以下利率累計 13%（由 5% 現金和 8百分比（PIK）每年。

公司可以選擇在2025年6月15日之前以等於整體總額的價格全部或部分贖回2029年票據。在2025年6月15日當天或之後，在2026年6月15日之前，公司可以選擇將2029年票據全部或部分兑換為等於 (i) 總額的現金 106.502029年票據本金總額的百分比（包括因先前支付PiK利息而增加的所有本金額）加上（ii） 106.50所有應計和未付的PiK利息的百分比加上（iii）所有應計和未付現金利息。在2026年6月15日當天或之後以及2026年12月15日之前，公司可以選擇將2029年票據全部或部分兑換為等於 (i) 總額的現金 103.252029年票據本金總額的百分比（包括因先前支付PiK利息而增加的所有本金額）加上（ii） 103.25所有應計和未付的PiK利息的百分比加上（iii）所有應計和未付現金利息。從2026年12月15日起至到期，公司可以選擇將2029年票據全部或部分贖回相當於 (i) 總額的現金 1132029年票據本金總額的百分比（包括因先前支付PiK利息而增加的所有本金額）加上（ii） 113所有應計和未付的PiK利息的百分比加上（iii）所有應計和未付現金利息。此外，如果2029年票據加速發行或某些資產出售引發回購，則將支付整體收益金額。2029年票據沒有提供償債基金。

2029年票據由公司的某些直接和間接的國內外子公司以優先擔保，並由公司和此類子公司擔保人幾乎所有資產的第一優先擔保權益擔保，但慣例例外情況除外。管理2029年票據的契約包含與類似交易相關的優先擔保票據慣例的肯定和否定承諾以及違約事件。負面的
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）






契約包括資產銷售限制、債務、優先股和留置權的產生、基本面變革、投資、股息和其他影響子公司的付款限制、限制性付款和與關聯公司的交易。除其他外，這些契約通常禁止支付公司普通股的現金分紅。管理2029年票據的契約允許公司及其子公司在滿足某些要求的前提下承擔最高美元150.0 百萬筆債務，這些債務在留置權優先權中處於次要地位，次於2029年票據的償付權。管理2029年票據的契約還包括一項財務契約，要求公司始終保持最低現金餘額為美元60.0 百萬（不包括2029年票據的收益）。應投資者的要求，管理2029年票據的契約要求公司就2029年票據簽訂註冊權協議，該協議包含需求權、貨架權和搭便車註冊權等慣例條款。

如果公司發生 “根本性變革”（定義見2029年票據的契約），包括控制權變更或公司普通股未能在納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或紐約證券交易所上市或上市，則持有人可以要求公司以等於的回購價格回購其2029年票據的全部或任何部分 100待回購的2029年票據本金總額的百分比，加上應計和未付利息，再加上等於的金額 66本應在2029年6月15日之前支付的未來剩餘利息（包括PiK利息）的百分比按等於可比國債利率的利率加上折現 50 基點。

只有在以下情況下，2029年票據的持有人可以在2029年2月15日之前的工作日營業結束前隨時選擇轉換其2029年票據：（1）在截至2024年9月30日的日曆季度之後的任何日曆季度（且僅限在該日曆季度內），前提是公司上次報告的普通股銷售價格至少為 20 期間內的交易日（無論是否連續） 30 截至前一個日曆季度的最後交易日（包括在內）的連續交易日大於或等於 130公司確定的每個適用交易日2029年票據轉換價格的百分比；（2）在此期間 五 任何一個工作日之後 五 連續交易日期間（“計量期”），在此期間，計量期內每個交易日2029年票據每1,000美元本金的 “交易價格”（定義見適用於2029年票據的契約）低於 98公司上次公佈的普通股銷售價格的乘積和（x）（i）該交易日2029年票據本金1,000美元的 “轉換金額”（定義見契約）除以（ii）每個該交易日2029年票據的1,000倍（y）的折算率的商數；（3）任何2029年票據的轉換率公司要求在贖回日期之前的預定交易日營業結束前的任何時間進行兑換；(4) 發生贖回時特定的公司活動；或（5）2026年8月17日至2026年9月14日期間，如果2026年票據的本金總額超過美元60.0 2026 年 8 月 16 日達到百萬美元。在2029年2月15日當天或之後，無論上述情況如何，持有人都可以在2029年6月13日營業結束之前隨時轉換其2029年票據的全部或任何部分。我們的2029年票據包括某些需要分叉的嵌入式功能，由於管理層對觸發事件的可能性的估計，截至2024年6月30日，這些票據沒有實質性價值，但如果這些估計發生變化，這些票據在未來可能具有價值，公允價值的任何變化都記錄在公司的簡明合併運營報表中。

2029年票據（包括所有應計和未付利息）可根據持有人選擇在特定時間根據每個交易日按比例計算的每日轉換值轉換為現金 50 交易日觀察期，最初對應於2029年票據本金每1,000美元持有13.2933股公司普通股。在任何情況下，公司均無需在轉換後交付普通股。如果發生某些事件，則2029年票據的轉換率可能會進行調整，並且包含慣常的反稀釋保護。在截至2024年6月30日的三個月中，允許2029年票據持有人轉換的條件未得到滿足。

由於採用亞利桑那州立大學2020-06年，2029年票據被列為單一負債，2029年票據的賬面金額為美元110.9 截至 2024 年 6 月 30 日的百萬美元，包括本金 $150.0 百萬，扣除未攤銷的發行成本 $7.5 百萬美元和債務折扣31.6 百萬。截至2024年6月30日，在隨附的簡明合併資產負債表中，2029年票據被歸類為長期負債。攤銷2029年票據發行成本的剩餘期限為 5.0 按實際利率計算的年數 19.18截至2024年6月30日的六個月的百分比。

為確保公司融資安排而產生的未攤銷債務發行成本在簡明合併資產負債表中列報，直接從未償債券的賬面金額中扣除
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）






借款，與債務折扣一致。所有遞延融資成本均分攤為利息支出。 截至2024年6月30日和2023年12月31日，票據的淨賬面金額如下：

2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
2026 年注意事項2029 注意事項總計2024 年注意事項2026 年注意事項總計
（以千計）
（以千計）
校長$361,204 $15萬 $511,204 $72,492 $517,500 $589,992 
未攤銷的債務折扣
— (31,578)(31,578)— — — 
未攤銷的發行成本
(3,472)(7,488)(10,960)(99)(5,935)(6,034)
總淨賬面價值$357,732 $110,934 $468,666 $72,393 $511,565 $583,958 
減去：短期債務，淨額— — — 72,393 — 72,393 
長期債務，淨額$357,732 $110,934 $468,666 $— $511,565 $511,565 

下表列出了與票據相關的已確認的利息支出：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2024202320242023
（以千計）（以千計）
合同利息支出$1,591 $128 $1,681 $569 
債務折扣的攤銷
301 — 301 — 
債務發行成本的攤銷5311,8071,0422727
利息支出總額$2,423 $1,935 $3,024 $3,296 

美元的利息支出2.4百萬和美元3.0百萬美元反映為利息（支出）收入的一部分，淨額分別反映在隨附的截至2024年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表中。利息支出為 $1.9百萬和美元3.3在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，分別為百萬美元。

認股權證

2024年6月3日，根據交易和購買協議，公司向投資者發行了 10 年 行使價為美元的認股權證0.75 每股，可行使 9,746,723 公司普通股（“股份結算認股權證”）和 10 年 行使價為美元的認股權證0.75 每股，可按名義金額行使 2,344,775 用於現金支付的公司普通股相當於每股 “公允市場價值”（定義見其中的定義）超過行使價的部分，在進行某些調整後全面攤薄（“現金結算認股權證”，與股票結算的認股權證合稱 “認股權證”）。

現金結算認股權證將允許公司在某些條件下獲得少於美元的 “可用現金”（定義見其中所定義），但須遵守某些條件（包括在付款後）100.0 百萬），推遲支付結算金額，年化利率為 6.0%，按月複利。尚未兑現的認股權證 10 年 如果在到期前每股公允市場價值大於行使價，則到期將自動行使（對於股票結算的認股權證，將以無現金方式行使）。

認股權證包含慣常的反稀釋保護和對投資者在行使後的基礎上對公司普通股所有權的實益所有權限制（彙總所有可轉換為公司普通股或可行使的證券） 4.99%，視情況而定 61 投資者提前幾天發出通知，但不得超過 9.99%.

截至2024年6月30日，認股權證在公司簡明合併資產負債表中被歸類為流動負債，公允價值為美元5.3 發行日為百萬美元，隨後公允價值的任何變動將記錄在公司的簡明合併運營報表中。

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簡明合併財務報表附註
（未經審計）






注意事項 9。 租約

該公司擁有不可取消的公司辦公室運營和財務租約以及其他服務協議。其租賃的剩餘租賃條款少於一至 五年，其中一些包括擴展選項。公司在確認使用權（“ROU”）資產和租賃負債時使用不可取消的租賃條款，除非可以合理確定將行使續訂或終止期權。

該公司繼續積極評估其全球租賃投資組合。但是，任何額外取消認可ROU資產以及因提前終止額外租約而產生的各種一次性支出都不會對其財務狀況或經營業績產生實質性影響。

與截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的租賃相關的補充現金流信息如下：

三個月已結束六個月已結束
6月30日6月30日
2024202320242023
（以千計）（以千計）
為計量租賃負債所含金額支付的現金：
經營租賃的運營現金流$579 $863 $1,421 $1,837 
融資租賃的運營現金流3 13 21 37 
融資租賃的現金流融資26 968 353 1,926 

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的租賃成本組成部分如下：

三個月已結束六個月已結束
6月30日6月30日
2024202320242023
（以千計）（以千計）
融資租賃成本
使用權資產的攤銷
$21$919$355$1,830
利息3132137
運營租賃成本2,5652,8875,4675,627
總租賃成本$2,589$3,819$5,843$7,494

6月30日
2024		6月30日
2023
加權平均剩餘租賃期限：
經營租賃0.6 年份2.1 年份
融資租賃1.3 年份1.1 年份
加權平均折扣率：
經營租賃7 %7 %
融資租賃7 %4 %


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簡明合併財務報表附註
（未經審計）






與租賃相關的補充資產負債表信息如下：
財務報表分類6月30日
2024		十二月三十一日
2023
（以千計）
資產
運營使用權資產
經營租賃使用權資產
$260 $4,135 
為使用權資產融資
財產和設備，淨額128 3,060 
負債
流動負債：
經營租賃負債經營租賃負債$268 $2719 
融資租賃負債應計費用和其他流動負債108 3,037 
非流動負債：
經營租賃負債
經營租賃負債，扣除流動部分
— 2,173 
融資租賃負債其他負債28 85 
在不可取消的運營和融資租賃下，未來的最低租賃付款額並不重要。

注意事項 10。 公允價值測量

公司根據權威公允價值衡量指南所定義的預期退出價格按公允價值衡量其現金等價物，該價格代表在市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的金額（視情況而定）。因此，公允價值可能基於市場參與者在定價資產或負債時使用的假設。關於公允價值計量的權威指南為經常性或非經常性衡量公允價值建立了統一的框架，從而為估值技術中使用的投入分配了分層級別。以下是衡量公允價值的投入的分層級別：
•級別 1：反映活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）的可觀察輸入。
•第二級：輸入反映：非活躍市場中相同資產或負債的報價；活躍市場中類似資產或負債的報價；資產或負債可觀察到的報價以外的投入；或主要通過相關性或其他方式從可觀察的市場數據中得出或得到其證實的投入。
•級別3：不可觀察的輸入，反映了公司在確定公允價值的估值技術中採用的假設。這些假設必須與市場參與者的合理假設保持一致。

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簡明合併財務報表附註
（未經審計）






金融資產和負債

由於其短期性質，現金、應收賬款和應付賬款的賬面金額接近其公允價值。 截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司在公允價值層次結構中按級別定期按公允價值計量的資產和負債彙總如下：

2024年6月30日
第 1 級第 2 級第 3 級
總計
（以千計）
資產
現金等價物：
貨幣市場基金$122,884 $— $— $122,884 
總資產$122,884 $— $— $122,884 
負債
認股權證責任$— $— $5,266 $5,266 
負債總額
$— $— $5,266 $5,266 

2023 年 12 月 31 日
第 1 級第 2 級第 3 級
總計
（以千計）
資產
現金等價物：
貨幣市場基金$174,701 $— $— $174,701 
總資產$174,701 $— $— $174,701 

在確定公允價值時，公司利用估值技術，最大限度地利用可觀察的投入，儘可能減少對不可觀察投入的使用，並在評估公允價值時考慮交易對手的信用風險。可觀察或市場輸入反映了從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察的輸入反映了公司基於現有最佳信息的假設。

公司的貨幣市場基金根據活躍市場的報價定期按公允價值計量，在公允價值層次結構中被歸類為第一級。公司的認股權證和或有盈利負債以公允價值定期計量，在公允價值層次結構中被歸類為第三級。2023年，公允價值基於與出售股東談判的合同。不可觀測的投入的重大變化可能導致公允價值衡量指標的顯著降低或提高。

在非經常性基礎上，公司在分析資產減值時使用公允價值衡量標準。每當事件或情況變化表明資產賬面金額可能無法收回時，對長期資產進行減值審查。如果確定存在此類指標，並且審查表明，根據剩餘攤還期內未貼現的估計現金流量，資產將無法完全收回，則其賬面價值將降至估計的公允價值。公司使用收入方法和構成第三級的投入。


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簡明合併財務報表附註
（未經審計）






截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們票據未償餘額的估計公允價值如下：
層次結構級別公允價值本金餘額
未攤銷的債務折扣
未攤銷的債務發行成本
淨賬面價值
（以千計）
2024年6月30日
2026 年注意事項
2$170,516 $361,204 $— $(3,472)$357,732 
2029 注意事項
2118,122 15萬 (31,578)(7,488)110,934 
2023 年 12 月 31 日
2024 年注意事項
2$71,396 $72,492 $— $(99)$72,393 
2026 年注意事項
2364,487 517,500 — (5,935)511,565 

管理層使用基於可觀測市場價格的二級投入和獨立估值專家採用的對立變量技術來確定公允價值。
認股權證

公司在發行時使用Black-Scholes估值模型記錄了認股權證的公允價值，並需要在每個報告日對這些認股權證進行重估，並將公允價值的任何變化記錄在公司的簡明運營報表中。認股權證的估值在公允價值層次結構中被歸類為第三級，受公司普通股標的公允價值或名義金額的影響。 截至2024年6月30日，用於記錄認股權證公允價值的Black-Scholes定價模型假設摘要如下：

股票價格$0.62 
無風險率4.41 %
預期壽命（年）10 年份
預期的波動率60 %

投入的任何重大變化都可能導致公允價值衡量標準的顯著提高或降低。有關更多信息，請參閲附註8——扣除流動部分的可轉換優先票據、上限看漲期權交易和認股權證。

在截至2024年6月30日的六個月和截至2023年12月31日的年度中，三級認股權證和收益負債的公允價值變化如下：
6月30日
2024		十二月三十一日
2023
餘額，年初$— $72,221 
或有對價公允價值的變化— 4,629 
責任獎勵公允價值的變化— (27,857)
付款— (48,993)
發行認股權證
5,266 — 
期末餘額
$5,266 $— 
根據收購後時期某些運營指標的實現情況，公司收購的某些前利益相關者有資格獲得額外的現金或股票對價。這些盈利安排要麼被視為或有考慮安排，要麼被視為補償安排。使用市場上看不到的重要投入，對偶然對價進行公允估值。
29
簡明合併財務報表附註
（未經審計）






在每個報告期內，根據相關服務期內業績目標是否有可能實現和認可，對確定為補償的收入進行了重新衡量。在截至2023年12月31日的年度中，公司以約美元結算了VoiceBase、Tenfold和e-Bot7以及WildHealth, Inc.的收益19.9 百萬，美元9.3 百萬，美元7.7 百萬和美元12.0分別是百萬。

收益公允價值的變動被確認為股票薪酬支出和其他收入的組成部分，扣除隨附的簡明合併運營報表中。在隨附的簡明合併運營報表中，現金支付被確認為薪酬支出的組成部分，股票付款被確認為權益的組成部分。根據截至2023年12月31日完成的結算，截至2024年6月30日，沒有未償的收益負債。
注意 11。 承付款和或有開支

員工福利計劃

公司有401（k）固定繳款計劃，涵蓋所有符合條件的員工。公司的401（k）政策是一項安全港計劃，根據該計劃，公司將根據該計劃進行匹配 100第一個的百分比 3符合條件的薪酬的百分比和 50下一個百分比 2符合條件的補償的百分比。此外，比賽立即歸屬。工資和相關費用包括 $0.7百萬和美元0.9 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，僱主的配套繳款額分別為百萬美元，以及美元1.8 百萬和美元2.3 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。

信用證

截至2024年6月30日，該公司的信用證總額為美元0.5 未償還的百萬美元作為保證金，用於公司按期履行供應合同的條款和條件。

合同義務

公司的購買義務包括在正常業務過程中籤訂的購買商品和服務的協議。這些購買義務協議主要涉及與供應商簽訂的與信息技術（“IT”）基礎設施和雲計算相關服務有關的合同，其餘條款為 兩年 或更少。截至2024年6月30日，我們的合同義務與我們在2023年10-k表年度報告中披露的金額沒有重大變化。

賠償

公司在其正常業務過程中籤訂服務和許可協議。根據其中一些協議，公司同意賠償某些客户因使用公司產品而遭受或蒙受的某些類型的索賠和損失。

公司還簽訂了協議，規定其執行官和董事在高管或董事應公司要求以此類身份任職期間因某些事件或事件獲得賠償。根據這些賠償協議，公司未來可能需要支付的最大可能付款金額是無限的；但是，公司的董事和高級管理人員保險單可以減少風險敞口，使公司能夠收回未來支付的所有金額的一部分，但須按慣例免賠額。由於其保險單的承保範圍，該公司認為這些賠償協議的估計公允價值微乎其微。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月，公司沒有記錄這些協議的負債。
30
簡明合併財務報表附註
（未經審計）






注意事項 12。 股東權益

股票薪酬

公司的股票薪酬通常包括股票期權、限制性股票單位（“RSU”）、業績歸屬限制性股票單位（“PRSU”）以及根據公司2019年員工股票購買計劃進行的購買。與限制性股票單位相關的股票薪酬支出基於授予之日標的股票的市場價值，相關費用在必要的服務期內按比例確認。與PRSU相關的股票薪酬支出是在授予之日估算的，其依據是業績目標將在規定目標水平上實現的預期。確認的薪酬成本金額取決於迄今為止業績對績效條件的相對滿意度。

股票激勵計劃

該公司的2019年股票激勵計劃於2019年4月11日生效。經修訂和重述的2019年股票激勵計劃允許公司的員工和董事通過董事會自行決定發放股票期權和限制性股票單位的股票獎勵來參與公司的未來業績。截至2024年6月30日，根據2019年股票激勵計劃獲準發行的股票數量為 42,367,744 總份額。根據2019年股票激勵計劃授予的股票期權有 十年 條款。截至2024年6月30日， 2,260,544 普通股仍可供發行（考慮到2024年6月30日之前的所有股票期權行使和其他股權獎勵和解）。

員工股票購買計劃

截至 2024 年 6 月 30 日，有 2,000,000 根據公司ESPP授權和預留髮行的股票，截至2024年6月30日， 864,180 根據ESPP，普通股仍可供發行（考慮到截至2024年6月30日的所有股票購買）。

激勵計劃

有 13,079,009 根據公司2018年激勵計劃批准和預留髮行的普通股，包括 6,920,000 總共獲準在2024年第一和第二季度發行的股票。截至2024年6月30日， 648,450 根據激勵計劃（考慮到2024年6月30日之前的所有期權行使和其他股權獎勵和解），普通股仍可供發行。

首席執行官激勵獎

根據薩比諾先生與公司簽訂的僱傭協議的條款，公司向薩比諾先生授予了購買選擇權，該協議旨在促使公司首席執行官約翰·薩比諾接受公司工作，這是談判達成的股權薪酬待遇計劃的一部分 1,000,000 普通股（“首席執行官激勵獎”），將在滿足某些基於業績和基於時間的歸屬條件後歸屬。2024 年 5 月 17 日，公司董事會授權 1,000,000 根據首席執行官激勵獎勵發行的股票符合並依據《納斯達克上市規則》第5635（c）（4）條。首席執行官激勵獎勵是在2019年股票激勵計劃和2018年激勵計劃之外發放的獨立獎勵。截至2024年6月30日， 不 根據首席執行官激勵獎，普通股仍可供發行。

31
簡明合併財務報表附註
（未經審計）






股票期權活動

下表是截至2024年6月30日的六個月中公司股票期權活動的摘要：
股票期權活動
剩餘合同期限的加權平均值
聚合內在價值
選項
加權
平均值
行使價格
（以千計）
（每個選項）
（以年為單位）
（以千計）
截至 2023 年 12 月 31 日的未償餘額3,137 $22.68 4.84$40 
已授予1,000 
(1)
1.02 
已取消或已過期(1,256)22.22 
截至 2024 年 6 月 30 日的未償餘額2,881 15.38 6.31 
已歸屬和預計將歸屬的期權 624 6.89 9.29— 
自2024年6月30日起可行使的期權1,692 $22.51 4.12$1 
——————————————
(1) 代表首席執行官激勵獎勵，該獎勵不計入根據公司2019年股票激勵計劃或公司2018年激勵計劃預留髮行的股票數量。

截至 2024 年 6 月 30 日，大約有 $2.2 與非既得股份薪酬安排相關的未確認薪酬成本總額為百萬美元。預計將在大約加權平均時間內確認該成本 1.7 年份。

限制性股票單位和績效歸屬限制性股票單位活動

下表是截至2024年6月30日的六個月中公司RSU和PRSU活動的摘要：
股票數量
加權平均撥款日期公允價值
總公允價值
（以千計）（每股）（以千計）
截至 2023 年 12 月 31 日的未償餘額5,064 $12.53 $19,193 
已獲獎5,699 0.99 
既得(969)16.66 
被沒收(887)15.82 
截至 2024 年 6 月 30 日未歸屬且未償還8,907 4.37 5,171 
預計會退出 6,215 $4.66 $3,608 
發放給員工的 RSU 通常分配給三份以上 四年 期限或達到某些績效條件後。截至2024年6月30日，經估計沒收調整後，與非既得限制性股票單位和PRSU相關的未確認薪酬成本總額約為美元27.3 百萬，加權平均剩餘歸屬期為 1.8 年份。

授予的PRSU通常同時受基於服務的歸屬條件和基於績效的歸屬條件的約束。PRSU將在實現規定的績效目標後歸屬，並在適用的歸屬日期之前繼續提供服務。當績效條件很可能得到滿足時，相關補償費用將在必要的服務期內予以確認。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，沒有批准任何減貧戰略單位。在截至2023年6月30日的三個月和六個月內批准的減貧戰略單位並不重要。


32
簡明合併財務報表附註
（未經審計）






截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表中包含的股票薪酬總成本如下：

截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2024202320242023
（以千計）（以千計）
收入成本 $288 $(1,232)$631 $803 
銷售和營銷 1,854 2,299 4,309 4,703 
一般和行政 2,318 (13,882)4,116 (11,250)
產品開發 1,440 (5,333)4,402 (1,072)
總計
$5,900 $(18,148)$13,458 $(6,816)

注意 13。 重組

LivePerson維持重組舉措，以調整公司的成本結構，以更好地反映重大的產品和商業模式創新以及當時由於收購和公司無法控制的因素而導致的最新變化。作為2022年第二季度開始的重組計劃的一部分，公司調整了其全球產品和工程組織的方向，以提高效率和專注力，並重新分配了一些支出以增加對客户成功和進入市場計劃的投資。2023 年，由於與 LLM 的發展相關的技術格局不斷變化，我們得以發現大幅節省成本的機會，因為最新一代的 LLM 能夠在幾分鐘內構建一個機器人，從而減少了以前專門用於機器人建造的人數。此外，我們已經轉向以產品為主導的增長結構，將組織扁平化，以適應更有效的銷售和服務支持比率。在重組計劃方面，公司確認的重組成本為 $3.1 百萬和美元2.4 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中分別為百萬美元，以及美元6.4 百萬和美元13.9 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中分別為百萬美元，這已包含在隨附的簡明合併運營報表中的重組成本中。此類成本主要包括遣散費和其他補償費用以及信息技術基礎設施合同終止費用。

下表列出了截至2024年6月30日和2023年12月31日的公司重組費用負債的詳細信息，該負債包含在隨附的簡明合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債中：

6月30日
2024		十二月三十一日
2023
（以千計）
餘額，年初$2,076 $803 
IT 合同終止（撤銷）成本
(568)5,744 
遣散費和其他補償相關費用6,996 16,920 
現金支付(7,160)(21,391)
期末餘額$1,344 $2,076 
    

公司預計，與上表中反映的員工遣散費和其他薪酬相關費用相關的付款將在2024年12月31日之前基本完成。


33
簡明合併財務報表附註
（未經審計）






下表詳細列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月零六個月的公司重組費用支出：

三個月已結束六個月已結束
6月30日6月30日
2024202320242023
（以千計）（以千計）
它的合同終止被撤銷
$(1,284)$— $(568)$— 
遣散費和其他相關費用4,403 2,387 6,996 13,902 
重組總成本$3,119 $2,387 $6,428 $13,902 

注意 14。 法律事務

股東訴訟

2023年12月，根據聯邦證券法，在美國紐約南區地方法院對該公司及其前首席執行官和首席財務官提起了名為Damri訴LivePerson, Inc.（編號為 1:23-cv-10517）的假定股東集體訴訟。投訴稱，根據公司隨後於2023年3月16日對10-k表的披露和報告，該公司對2022財年第一、第二和第三季度的10-Q表申報和預測是虛假和誤導性的，違反了1934年《證券交易法》第10（b）條。2024年5月31日，原告提出了修改後的申訴。該公司於2024年8月1日動議駁回修改後的投訴。代表在特拉維夫證券交易所購買股票的股東提起的平行訴訟，名為Weissbrod訴LivePerson, Inc.案，正在以色列特拉維夫地方法院待審，但在達姆裏案的進一步發展之前一直擱置。

2024 年 1 月，一名據稱是該公司股東向美國紐約南區地方法院提起了所謂的衍生訴訟，名為 Marti 訴 LoCascio，編號為 1:24-cv-00598，針對該公司前首席執行官、首席財務官、現任董事會的大部分成員和幾位前董事。Marti訴訟聲稱，公司本身因達姆裏聯邦證券訴訟所依據的相同作為和不作為而受到損害，並試圖代表公司追回未指明的損失。馬蒂案暫時擱置，等待達姆裏案的進一步發展。2024 年 6 月和 7 月，據稱公司股東對該公司前首席執行官、首席財務官、現任董事會的大部分成員和幾名前董事提起了另外三起所謂的衍生訴訟。這三起所謂的衍生訴訟與Marti訴訟類似，聲稱公司本身因達姆裏聯邦證券訴訟所依據的相同作為和不作為而受到損害，並試圖代表公司追回未指明的損失。這三起訴訟的標題是：（i）Steffens訴Block案，編號為 1:24-cv-04481，在美國紐約南區地方法院提起；（ii）向紐約州最高法院提起的Ravi訴LoCascio案，索引編號為653498/2024，以及（iii）莫拉萊斯訴洛卡西奧案，編號 1:24-cv-052904 7，向美國紐約南區地方法院提起訴訟。

2024 年 1 月，一名據稱是該公司的股東在特拉華州財政法院對該公司及其董事會提起訴訟，名為 Browne 訴萊菲爾德案，編號為 2024-0079。該投訴聲稱根據税收優惠保護計劃提出違反信託義務的索賠。2024年2月，董事會批准了公司在8-k表格中提交的税收優惠保護計劃的技術修正案，該案因沒有實際意義而被駁回，但代表原告收取律師費。原告已索取 $0.9百萬美元的費用和開支，該公司對此表示反對。

2024年2月，Starboard Value LP及其幾家關聯實體和投資基金在特拉華州財政法院對該公司及其前首席執行官和首席財務官提起訴訟，名為Starboard Value LP訴LivePerson, Inc.，編號2024-0103。該投訴指控普通法欺詐、欺詐性誘導和疏忽的虛假陳述，涉及一項涉嫌誘使Starboard解決其2022年與公司的代理人競賽的計劃，並且如投訴中所述，涉及Starboard先前對Starboard在公司公開披露中的虛假陳述的指控，經獨立調查，這些指控被認定為沒有根據。該申訴要求賠償未指明的賠償。被告已作出答覆，否認申訴的實質性指控。

34
簡明合併財務報表附註
（未經審計）






與COVID有關的事項

正如廣泛報道的那樣，聯邦政府對在 COVID-19 疫情期間推出的許多與全球新型冠狀病毒疾病（“COVID-19”）相關的計劃進行了嚴格審查。該公司此前曾提供與 COVID-19 測試和配套軟件相關的產品和服務。這些產品和服務已成為醫療保險、司法部和美國食品藥品監督管理局的調查和審查的主題。

該公司已停止所有與 COVID-19 相關的產品和服務，並已迴應並打算繼續配合與其先前參與 COVID-19 相關產品和服務相關的政府調查。

其他法律、行政、政府和監管事項

公司不時或可能受到或可能參與法律、行政、政府和/或監管程序、查詢和調查以及實際或威脅的訴訟、索賠和/或要求（均為 “訴訟”，統稱為 “訴訟”，統稱為 “訴訟”）。其中包括並可能包括（但不限於）本公司、其關聯公司、子公司、董事和/或高級管理人員就知識產權、合同、財務、商業、就業、法律、合規、隱私、數據安全、監管和/或其他與我們的業務相關的事項提起或針對本公司及其關聯公司、子公司、董事和/或高級管理人員提起的訴訟，以及公司有合同賠償義務的針對公司客户提起的訴訟。

無論結果如何，由於國防和/或和解成本、管理資源的轉移、聲譽風險和其他因素，行動都可能對公司產生不利影響。

應計費用

當既有可能發生負債又可以合理估計損失金額時，公司應計某些意外開支，並根據ASC 450（“意外開支”）酌情披露某些未計入的意外開支。在確定概率和確定損失是否可以合理估計時，都需要作出重大判斷。根據上述分析得出的應計費用或估計數，至少每季度審查一次，並進行調整，以反映談判、和解、裁決、法律顧問諮詢以及與特定事項有關的其他信息和事件的影響。


注意 15。 所得税

所得税按資產負債法入賬。根據這種方法，遞延所得税資產和負債是由於財務報表現有資產和負債賬面金額與其各自的税基以及營業虧損和税收抵免結轉之間的差異而確認的未來税收後果。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計這些税率將適用於預計收回或結清這些臨時差異的年份的應納税所得額。在評估遞延所得税資產的可變現性時，管理層會考慮遞延所得税資產的部分或全部變現的可能性是否更大。遞延所得税資產的最終變現取決於這些暫時差額預計可扣除的時期內未來應納税所得額的產生。管理層在進行評估時會考慮遞延所得税負債的預定沖銷、預計的未來應納税所得額和税收籌劃策略。

公司在其簡明合併運營報表中記錄了少繳所得税的應計利息和與所得税準備金（收益）中未確認的税收優惠相關的罰款（如果有）。該公司維持了針對其美國、e-bot7德國和保加利亞遞延所得税資產的估值補貼，因為它認為其近年來的累計虧損是重要的負面證據。由於估值補貼是由司法管轄區評估的，因此該公司認為遞延所得税資產與LivePerson Australia Pty有關。有限公司，Engage Pty.Ltd.、LivePerson（英國）有限公司、LivePerson Italy、LivePerson Japan和LivePerson Ltd.（以色列）很可能無法實現，因為這些司法管轄區經永久和一次性項目調整後的累計税前賬面收入為正。在截至2023年12月31日的年度中，記錄的估值補貼增加了美元23.7百萬。



35
簡明合併財務報表附註
（未經審計）







公司記錄的税收準備金為 $1.3百萬和美元1.6截至2024年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元，其中包括非美國子公司營業收益的税收規定和以色列未確認的税收優惠的應計利息。

公司記錄的所得税收益為 $0.2百萬美元和税收準備金1.1截至2023年6月30日的三個月和六個月中分別為百萬美元，其中包括營業收益税收條款、與LivePerson, Inc.、LivePerson（英國）有限公司和LivePerson Ltd.（以色列）股票薪酬安排相關的股票補償税缺口，以及2023年第一季度Kasamba出售導致遞延所得税資產估值補貼活動的增加。與截至2023年6月30日的三個月和六個月相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月的税收準備金有所增加，這是由於各司法管轄區的預測收益同比變化、淨營業虧損利用限制導致的美國州税的影響，以及與上期税收優惠相關的抵消活動，包括以色列税率的變化、外國納税申報表申報的準備金回報率調整以及在此期間與出售Kasamba相關的估值補貼的變化前一時期。

截至2023年12月31日止年度，公司對某些遞延所得税資產的估值補貼為美元211.2百萬。該公司預計，到2024年，估值補貼預計將增加美元15.4百萬，所有這些都將記作支出。2023年期間，估值補貼金額增加為美元23.7百萬美元被記錄為支出。


注意 16。 權益法投資

2022年2月13日，公司與Pasaca Capital Inc.（“Pasaca”）簽訂了合資協議（“合資協議”），成立克萊爾控股有限公司（“克萊爾”），這是一家合資企業，旨在建立、創建和管理健康和福祉診斷測試市場。根據合資協議的條款, 公司同意總共出資 $19.0百萬以上 五年 期限以換取 19.2克萊爾的所有權百分比。帕薩卡同意捐款 $80.0一百萬給克萊爾一百萬美元 五年 期限以換取 80.8克萊爾的所有權權益百分比。該公司的賬目是 19.2使用權益會計法對克萊爾的利息百分比。公司在其他收入中記錄了克萊爾虧損的所有權百分比，淨額為 $0.8 百萬和美元1.8 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，分別為百萬美元。該公司對合資企業的股權法投資減少到 零 根據上一年的虧損，在上一年度中，並保持在 零 在隨附的截至2024年6月30日的簡明合併資產負債表中。有關其他信息，請參閲附註 18 — 關聯方。

注意 17。 可變利益實體

公司根據ASC 810 “合併” 編制簡明合併財務報表，其中規定合併公司為主要受益人的可變利益實體（“VIE”）。

2022年2月，該公司收購了WildHealth以及WildHealth持有的某些可變權益 四 專業公司（“PC”）。根據某些限制公司執業並要求執業醫生擁有此類實體的州法律，個人電腦歸執業醫生所有。WildHealth向個人電腦提供管理和其他服務以換取管理費，並通過循環信貸安排為個人電腦提供財務支持。WildHealth還與個人電腦的股權持有人簽訂了單獨的協議，根據該協議，WildHealth可以收購和轉讓某些個人電腦的此類股權。該協議授權WildHealth擁有足夠的控制權，足以要求公司將個人電腦的資產負債表和經營業績合併為VIE。該公司確定這些個人電腦是VIE，因為WildHealth是個人電腦的主要受益者。

截至2024年6月30日的三個月和六個月內，取消公司間交易後，VIE的資產、負債、收入和經營業績並不重要。

2024年第二季度，公司簽訂了協議並完成了以下產品的出售 100WildHealth 股權百分比。因此，自2024年6月30日起，與WildHealth相關的個人電腦不再被視為公司的VIE。有關其他信息，請參閲附註19——資產剝離。

36
簡明合併財務報表附註
（未經審計）







注十八。 關聯方

關聯方被定義為與公司董事或主要股東相關的實體以及權益法關聯公司。在截至2023年12月31日的年度中，公司通過某些商業安排向股票法子公司克萊爾提供了服務（有關權益法子公司的更多信息，請參閲附註16——股權法投資），以換取費用。這些安排為克萊爾的擴建和運營提供了便利。

關於合資協議，公司與克萊爾簽訂了商業協議，根據該協議，公司同意提供定製軟件開發和管理服務，以換取受其中規定的條款和條件約束的費用。根據ASC 606的指導，克萊爾被視為公司的客户。 沒有 公司截至2024年6月30日的三個月和六個月簡明合併運營報表中包含的向克萊爾提供的服務已確認收入，而收入為 零 和 $3.8截至2023年6月30日的三個月和六個月中為百萬美元。


注意 19。 資產剝離

2024 財年資產剝離

在2024年第一季度，該公司宣佈打算出售或處置WildHealth。截至2024年3月31日，與WildHealth報告部門相關的商譽和無形資產已全部減值。有關更多詳情，請參閲附註5——商譽和無形資產，淨額。2024年第二季度，公司簽訂了協議並完成了以下產品的出售 100第三方持有WildHealth的股權百分比。根據ASC副標題205-20 “財務報表列報——已終止業務”，資產剝離不符合作為已終止業務列報的標準。WildHealth是業務板塊的一部分，也是一個獨立的報告部門。該交易造成了美元的損失0.6百萬美元，在公司截至2024年6月30日的三個月簡明合併運營報表中，以資產剝離虧損（收益）的形式單獨確認和列報。收盤後，該公司與WildHealth沒有持續的參與或安排。

2023 財年資產剝離

2022年第四季度，公司簽訂了一份不具約束力的意向書，以剝離代表公司消費者板塊的Kasamba, Inc.和Kasamba LTD（統稱為 “Kasamba”）。根據ASC副標題360-10 “長期資產的減值或處置”，公司對Kasamba的資產和負債申請了持有待售會計處理。因此，截至2022年12月31日，相關淨資產在合併資產負債表上以待售的流動資產和流動負債分別列報，直至交易結束。待售分類還導致指定資產的折舊和攤銷停止。

Ingenio, LLC（“Ingenio”）與公司之間的股票購買協議於2023年3月20日結束。根據股票購買協議，公司以美元的價格出售了Kasamba的所有已發行和流通股份16.9收盤時收到的現金為百萬美元；以及 $2.6自交易結束之日起一年內將收到100萬筆延期付款，這筆款項包含在截至2023年3月31日公司簡明合併資產負債表上的預付費用和其他流動資產中。$11.8需要在各種託管賬户中存放100萬英鎊，期限不超過 15 月，幷包含在公司合併資產負債表上的限制性現金中；但是，美元9.8截至2023年12月31日，這筆託管金額中有100萬已發放。2024 年 6 月，限制現金為 $2.0截至2024年6月30日，已發行百萬美元，在簡明合併資產負債表中記作現金和現金等價物。該交易帶來了$的收益17.6百萬美元，在截至2023年12月31日的年度中，作為公司合併運營報表的資產剝離收益單獨確認和列報。在截至2024年6月30日的六個月中，公司確認了美元1.8與最終協議金額相關的數百萬筆收盤後調整，該金額記錄在簡明合併運營報表中的一般和管理費用中。

37

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

您應閲讀以下關於我們財務狀況和經營業績的討論，以及本報告其他地方包含的簡明合併財務報表及其附註。以下討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。可能導致或促成這些差異的因素包括下文和本報告其他地方，特別是 “風險因素” 中討論的因素。

關鍵指標

目前，每個企業和中端市場客户的平均年收入（“ARPC”）和收入保留率是我們的管理層用來評估公司健康狀況和發展軌跡的關鍵績效指標。這些指標應與收入、遞延收入和剩餘績效義務分開考慮。截至2024年6月30日的過去十二個月，ARPC增至約63萬美元，而截至2023年6月30日的過去十二個月的ARPC約為57.5萬美元。2024年第二季度，我們的企業和中端市場客户在Conversational Cloud上的收入保留率約為83％，低於我們的105％至115％的目標區間，也低於2023年同期的目標，即現有客户在追加銷售、向下銷售和流失後的總收入的過去十二個月的變化。

關鍵會計政策與估計

我們的簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。因此，我們必須根據現有信息，做出管理層認為合理的某些估計、判斷和假設。這些估計是基於我們的歷史經驗、未來預期以及我們認為在當前情況下合理的各種其他假設，這些假設的結果構成了我們的判斷的基礎，而這些判斷可能無法從其他來源看出來。

與我們在2024年3月4日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-k表年度報告（2024年4月29日修訂）中管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析中披露的關鍵會計政策和估計相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。

最近發佈的會計準則

有關最近尚未採用的會計指南和最近通過的會計聲明的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第1項下的附註1——業務描述和列報基礎。
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運營結果

我們使品牌能夠利用Conversational Cloud的複雜情報引擎，通過一套集成的移動和在線業務消息傳遞技術與消費者建立聯繫。對話雲使企業能夠與數百萬消費者進行對話，就像與一位消費者進行個性化對話一樣。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的比較

下表列出了我們在報告所述期間的經營業績以及佔這些期間收入的百分比。財務業績的逐期比較不一定能預示未來的業績。

收入

截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
20242023% 變化20242023% 變化
（千美元）
（千美元）
收入
$79,875$97,522(18)%$165,024$205,183(20)%

截至2024年6月30日的三個月和六個月中，收入分別從2023年同期的9,750萬美元和2.052億美元下降了18％，至7,990萬美元，下降了20％，至1.65億美元。收入下降的主要原因是託管服務減少了1,400萬美元和2980萬美元，這主要是由於客户取消和向下銷售，以及截至2024年6月30日的三個月和六個月中專業服務分別減少了370萬美元和1,030萬美元。託管服務中包括收入的減少，根據截至2024年6月30日的三個月和六個月的互動和使用量分別約為370萬美元和820萬美元，收入的減少是可變的。此外，該公司於2023年3月20日完成了對Kasamba的出售，因此自交易結束之日起停止確認與Kasamba相關的收入。此次出售取消了整個消費者細分市場，因此收入顯示在單個合併細分市場中。為消費者提供的託管服務包括截至2023年6月30日的六個月中與Kasamba相關的720萬美元。

收入成本

收入成本包括與向我們的客户提供客户服務的員工相關的薪酬成本、與我們的網絡支持人員相關的薪酬成本、外部勞動力提供商成本、支持我們的服務器和網絡基礎設施的成本以及分配的佔用成本和相關管理費用。

截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
20242023% 變化20242023% 變化
（千美元）
（千美元）
收入成本$21,212$30,888(31)%$50,675$73,984(32)%
佔總收入的百分比27%32%31%36%
人數（期末）202215(6)%202215(6)%

截至2024年6月30日的三個月，收入成本從2023年同期的3,090萬美元下降了31％，至2,120萬美元。支出減少的主要原因是外包勞動力和相關成本減少了約560萬美元，工資和員工相關支出減少了210萬美元，軟件、託管和其他費用減少了約150萬美元，以及與上期收購和截至2024年6月30日結算的融資租賃相關的已購無形資產的攤銷費用減少了160萬美元。股票補償支出增加150萬美元部分抵消了這些下降。

截至2024年6月30日的六個月中，收入成本從2023年同期的7,400萬美元下降了32％，至5,070萬美元。支出減少的主要原因是外包勞動力和相關成本減少了約1,220萬美元，由於人員流失而導致的工資和員工相關費用比上期減少了約610萬美元，軟件、託管和其他費用減少了100萬美元，攤銷額減少
39

與截至2024年6月30日的六個月內結算的上期收購和融資租賃相關的已購無形資產的約280萬美元支出。

銷售和營銷

銷售和營銷費用包括銷售和營銷人員的薪酬和相關費用，以及廣告、營銷活動、公共關係、展會展覽費用以及分配的佔用成本和相關管理費用。
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
20242023% 變化20242023% 變化
（千美元）
（千美元）
銷售和營銷$26,473$26,724(1)%$56,603$61,194(8)%
佔總收入的百分比33%27%34%30%
人數（期末）250375(33)%250375(33)%

截至2024年6月30日的三個月，銷售和營銷費用從2023年同期的2670萬美元下降了1％，至2650萬美元。減少的主要原因是工資和員工相關支出減少了約180萬美元，軟件和託管費用減少了約60萬美元，但商業服務和外包分包勞動力的增加約140萬美元以及約70萬美元的營銷費用部分抵消了這一減少。

截至2024年6月30日的六個月中，銷售和營銷費用從2023年同期的6,120萬美元下降了8％，至5,660萬美元。減少的主要原因是營銷費用減少了約350萬美元，工資和員工相關支出減少了約250萬美元，軟件和託管費用減少了約120萬美元，但商業服務和外包分包勞動力的增加約250萬美元部分抵消了這一減少。

一般和行政

我們的一般和管理費用包括行政、會計、法律、人力資源和行政人員的薪酬和相關費用、專業費用和其他一般公司費用。

截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
20242023% 變化20242023% 變化
（千美元）
（千美元）
一般和行政$24,448$8,170199%$46,200$39,61717%
佔總收入的百分比31%8%28%19%
人數（期末）138144(4)%138144(4)%

截至2024年6月30日的三個月，一般和管理費用從2023年同期的820萬美元增長了199％，至2440萬美元。這一變動主要歸因於薪酬支出增加了約1,620萬美元，這是由於在截至2023年6月30日的三個月中收購相關收益的有利結算，而在截至2024年6月30日的三個月中沒有再次發生，其他支出增加了360萬美元，主要與壞賬支出有關。重組活動導致的工資和員工相關支出減少了約130萬美元，商業服務和外包分包勞動力減少了約150萬美元，設施和軟件費用減少了50萬美元，部分抵消了這些增長。

截至2024年6月30日的六個月中，一般和管理費用從2023年同期的3,960萬美元增長了17％，至4,620萬美元。這一變動主要歸因於截至2023年6月30日的六個月中，由於收購相關收益的有利結算，薪酬支出增加了約1,540萬美元，而在截至2024年6月30日的六個月中，這種情況沒有再次發生。這一增長被商業服務和外包分包勞動力的減少約480萬美元以及重組活動導致的工資和員工相關費用減少約300萬美元所部分抵消。

40

產品開發

我們的產品開發費用包括產品開發人員的薪酬和相關費用，以及分配的佔用成本和相關管理費用以及測試新版本軟件的外包人工和費用。
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
20242023% 變化20242023% 變化
（千美元）
（千美元）
產品開發$24,843$22,8399%$54,963$59,358(7)%
佔總收入的百分比31%23%33%29%
人數（期末）424453(6)%424453(6)%

截至2024年6月30日的三個月，產品開發成本從2023年同期的2,280萬美元增長了9％，至2480萬美元。這一增長主要與薪酬支出增加約680萬美元有關，這是由於在截至2023年6月30日的三個月中收購相關收益的有利結算，在截至2024年6月30日的三個月中沒有再次發生，其他支出增加了100萬美元。這些增長被工資和員工相關支出減少約210萬美元、商業服務和外包分包勞動力減少約200萬美元以及折舊減少約150萬美元部分抵消。

截至2024年6月30日的六個月中，產品開發成本從2023年同期的5,940萬美元下降了7％，至5,500萬美元。這一減少主要與工資和員工相關支出減少約570萬美元、商業服務和外包分包勞動力減少約460萬美元以及軟件支出減少約100萬美元有關。這些下降被薪酬支出增加約550萬美元部分抵消，這是由於在截至2023年6月30日的六個月中收購相關收益的有利結算，在截至2024年6月30日的六個月中沒有再次發生，其他支出增加了170萬美元。

我們將繼續投資於新產品開發工作，以擴展對話雲的能力。項目完成後，將在五年內折舊。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，軟件開發成本的資本分別為480萬美元和1,050萬美元，而2023年同期分別為650萬美元和1,460萬美元。

重組成本

重組成本包括調整資源的優先順序和重新分配資源，將重點放在被認為具有高增長潛力的領域。
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
20242023% 變化20242023% 變化
（千美元）
（千美元）
重組成本$3,119$2,38731%$6,428$13,902(54)%
佔總收入的百分比4%2%4%7%

我們啟動了一項重組計劃，旨在調整成本結構，以更好地反映重大的產品和商業模式創新，此後，由於收購和我們無法控制的各種其他因素，我們發生了變化。在2023年第一季度，由於與LLM的發展相關的技術格局不斷變化，我們發現了節省成本的機會，因為最新一代的LLM能夠在幾分鐘內構建一個機器人，從而減少了以前專門用於機器人建造的員工。此外，我們已經轉向以產品為主導的增長結構，將組織扁平化，以適應更有效的銷售和服務支持比率。有關重組計劃的更多信息，請參閲附註13——重組。
在截至2024年6月30日的三個月中，重組成本從2023年同期的240萬美元增長了31％，至310萬美元。遣散費和其他相關薪酬費用增加了200萬美元，部分抵消了以下費用
41

與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月的IT基礎設施合同終止費用調整了130萬美元。

在截至2024年6月30日的六個月中，重組成本從2023年同期的1,390萬美元下降了54％，至640萬美元。與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，遣散費和其他相關薪酬成本減少了690萬美元，IT基礎設施合同終止成本減少了60萬美元。

商譽減值

截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
20242023% 變化20242023% 變化
（千美元）
（千美元）
商譽減值
$—$——%$3,627$—100%
佔總收入的百分比—%—%2%—%

在截至2024年6月30日的六個月中，商譽減值約為360萬美元。這筆非現金費用是我們在2024年第一季度進行減值測試的結果，歸因於與我們的WildHealth報告部門相關的商譽。在截至2024年6月30日的三個月以及截至2023年6月30日的三個月和六個月中，沒有減值費用。

無形資產和其他資產減值

截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
20242023% 變化20242023% 變化
（千美元）
（千美元）
無形資產和其他資產減值
$8,347$—100%$10,568$—100%
佔總收入的百分比10%—%6%—%

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，無形資產和其他資產的減值分別約為830萬美元和1,060萬美元。無形資產和其他資產減值是指截至2024年6月30日的三個月中與內部使用軟件項目減值相關的非現金費用。截至2024年6月30日的六個月中，無形資產和其他資產的減值還包括約220萬美元的非現金費用，該費用是我們在2024年第一季度進行減值測試的結果，這筆費用歸因於與我們的WildHealth報告部門相關的無形資產。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，無形資產沒有減值。

42

其他收入總額，淨額

其他淨收益總額主要包括債務清償的收益、收益的公允價值調整、外幣損益和我們的權益法投資的收益（虧損）。淨利息（支出）收入包括來自現金存款的利息收入、債務發行成本的攤銷和債務折扣以及我們的可轉換優先票據的利息支出。

截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
20242023% 變化20242023% 變化
（千美元）
（千美元）
利息（支出）收入，淨額$(837)$136(715)%$495$1,937(74)%
債務清償收益73,0831,1516,250%73,0837,200915%
其他收入，淨額6063,742(84)%36912,355(97)%
其他收入總額，淨額$72,852$5,0291,349%$73,947$21,492244%

截至2024年6月30日的三個月，其他收入淨額從2023年同期的500萬美元增長了1349％，至7,290萬美元。增長主要歸因於2026年票據註銷後的7,310萬美元收益。有關更多信息，請參閲附註8——扣除流動部分的可轉換優先票據、上限看漲期權交易和認股權證。

截至2024年6月30日的六個月中，其他總收入淨額從2023年同期的2150萬美元增長了244％，至7,390萬美元。增長主要歸因於2026年票據註銷後的7,310萬美元收益。在截至2023年6月30日的六個月中，其他淨收入包括與法律和解相關的1,000萬美元收益、回購2024年票據產生的720萬美元收益以及與收益公允價值調整相關的270萬美元收益。

所得税（受益）準備金

截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
20242023% 變化20242023% 變化
（千美元）
（千美元）
所得税（受益）準備金$1,258$(155)912%$1,620$1,05953%

截至2024年6月30日的三個月和六個月中，所得税準備金分別為130萬美元和160萬美元。在截至2024年6月30日的三個月中，我們的合併有效税率受到適用於我們運營的每個司法管轄區的法定所得税税率、美國、德國e-bot7和保加利亞產生的損失記錄的估值補貼以及以色列未確認的税收優惠變化的影響。

與上期相比，本期税收準備金的增加是由於各司法管轄區預測收益的同比變化、淨運營虧損利用限制導致的美國州税的影響，以及與前一時期税收優惠相關的抵消活動，包括以色列税率的變化、外國納税申報表申報的準備金回報率調整以及與出售Kasamba相關的估值補貼的變化前一時期。

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流動性和資本資源

截至6月30日的六個月
20242023
（以千計）
簡明合併現金流量表數據：
用於經營活動的淨現金
$(16,832)$(30,549)
用於投資活動的淨現金
(17,716)(5,635)
用於融資活動的淨現金$(31,797)$(150,372)

截至2024年6月30日，我們的現金及現金等價物約為1.46億美元，截至2023年12月31日，現金及現金等價物以及限制性現金餘額減少了約6,700萬美元。下降的主要原因是公司在到期時全額償還了2024年票據的未償還本金總額7,250萬美元，以及將現金用於經營目的的各種其他用途。

截至2024年6月30日的六個月中，經營活動使用的淨現金為1,680萬美元。我們的淨收入為620萬美元，包括與折舊相關的非現金支出的影響，1,350萬美元的股票薪酬淨支出，790萬美元的已購無形資產和融資租賃的攤銷，890萬美元的信貸損失備抵金，360萬美元的商譽減值以及1,060萬美元的無形資產和其他資產減值，由7,310萬美元的債務清償收益所抵消與我們的2026年票據交換有關。這進一步受到應計支出和其他流動負債減少3590萬美元的推動，但部分被應收賬款減少1,620萬美元以及預付費用和其他流動資產的870萬美元減少所抵消。

截至2023年6月30日的六個月中，我們的淨虧損為660萬美元，其中包括與1,710萬美元折舊相關的非現金支出、1,090萬美元的已購無形資產和融資租賃的攤銷，部分被1760萬美元的剝離收益和680萬美元的股票薪酬淨逆轉所抵消，這主要歸因於與先前收購相關的收益的結算。應收賬款增加2,050萬美元，預付費用和其他流動資產增加910萬美元，其他負債減少780萬美元，應付賬款減少1,980萬美元，應計費用和其他流動負債增加1,670萬美元，合同購置成本減少350萬美元，遞延收入增加1,570萬美元，遞延收入增加1,570萬美元，部分抵消了這一點。

截至2024年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為1770萬美元，這主要是由房地產和設備的購買以及內部開發軟件的資本化推動的。截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為560萬美元，主要由固定資產的購買和內部開發軟件的資本化推動，部分被出售Kasamba的收益所抵消。

截至2024年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金為3180萬美元，這主要是由我們的2024年票據的全額償還、以490萬美元回購2026年票據以及支付與債務交換交易相關的420萬美元債務發行成本所致，部分被2029年票據發行的收益所抵消。截至2023年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金為1.504億美元，這主要是由回購我們的2024年可轉換票據推動的。

我們在開發技術和服務、在客户服務、銷售和營銷部門僱用員工、攤銷購買的無形資產以及非現金薪酬成本方面花費了大量開支。從歷史上看，自成立以來，我們在不同的季度和年度期間都出現了淨虧損和負現金流，包括過去幾年的多個季度和年度期間。截至2024年6月30日，我們的累計赤字約為8.508億美元。

我們的主要流動性來源是發行可轉換優先票據的淨收益，扣除適用的買方折扣、我們支付的債券發行成本以及使用我們產品的客户支付的款項。我們預計，我們目前的現金和現金等價物將足以滿足至少未來12個月的營運資金和資本需求。但是，我們無法向您保證，在此之前我們不需要額外的資金，然後我們將尋求通過公共融資出售額外的股權或債務證券，或尋求替代方案
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資金來源。此外，我們繼續計劃在2026年票據到期日當天或之前為其剩餘餘額進行再融資。我們無法向您保證，在需要時，如果有的話，將以優惠條件提供額外資金。如果我們無法獲得任何必要的融資，我們可能需要進一步縮小計劃中的銷售和營銷以及產品開發工作的範圍，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，我們可能需要額外的資金來資助更快的擴張，開發新的或增強的服務或產品，或者投資或收購互補的業務、技術、服務或產品。

管理2029年票據的契約包括一項財務契約，要求公司始終保持6000萬美元的最低現金餘額。2029年票據的收益只能用於（i）支付2029年票據的利息或現金結算，（ii）現金結算認股權證，（iii）兑換、回購、兑換、替換或以其他方式為2026年票據再融資（或退還或補充公司或其任何子公司在2024年5月13日之後使用的現金）或（iv）支付或報銷與之相關的某些費用、成本和開支上述內容以及不時修訂或以其他方式修改的《交換和購買協議》所考慮的其他交易。

轉換或行使後，2029年票據和現金結算認股權證將以現金結算。此外，如果公司發生 “根本性變化”，2026年票據和2029年票據可以由持有人選擇回購，而2026年票據和2029年票據受與類似交易相關的票據的慣例違約事件的影響，這可能會導致欠款加速。有關更多信息，請參閲附註8——扣除流動部分的可轉換優先票據、上限看漲期權交易和認股權證。

在董事會授權及其可能加入或加入的合同規定的任何適用限制的前提下，根據市場狀況和公司的融資需求，公司可以不時使用可用資金通過私下談判或公開市場交易、要約或其他方式，按照適用的法律、規則和法規，按照公司認為適當的價格和條件（就債務證券而言，是這樣）進行再融資或回購其未償債務或股權證券，可能低於標準桿）和但須視公司用於其他目的的現金需求以及管理層認為相關的其他因素而定。

我們不參與資產負債表外融資安排。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

外幣兑換風險

我們積極監測美元兑以色列新謝克爾（“NIS”）、英鎊、歐元、澳元和日元的走勢，並已考慮使用可以降低此類風險的金融工具，包括但不限於衍生金融工具。如果我們確定我們的風險暴露風險嚴重超過衍生金融工具的潛在成本，我們將來可能會簽訂此類安排。我們在以色列的業務存在與美元兑新謝爾羣島匯率變動相關的匯率波動風險。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，美元與新獨立國家指數相比升值了約1％。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們在以色列的業務產生的支出總額分別約為330萬美元和690萬美元。根據截至2024年6月30日我們對新謝爾西斯美元匯率波動的敞口，NIS價值的增加或減少不會對我們的所得税前收入產生實質性影響。

收款風險

在正常業務過程中，我們的應收賬款存在收款風險。我們定期評估這些風險，並制定了政策和業務慣例，以防收款風險的不利影響。在截至2024年6月30日的六個月中，我們的信貸損失備抵增加了10萬美元，達到約940萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中，我們將信貸損失備抵減少了20萬美元，至約900萬美元。我們的應收賬款中有很大一部分來自大型企業客户，這些客户的付款週期通常較長。我們的信用損失備抵基於客户明確確定的信用風險、歷史趨勢以及我們認為合理的其他信息。當我們用盡了收款努力但沒有成功時，應收賬款將被註銷並從適用的入賬備抵中扣除。在收取了先前預留的賬户後，我們會調整信貸損失備抵金。

為應收賬款餘額預計產生的損失設立了信貸損失備抵金。在估算備抵金時需要作出判斷，我們會評估應收賬款的可收性
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基於多種因素的合約資產。如果我們意識到客户無法履行其財務義務，則會記錄一筆特別備抵金，以將淨應收賬款減少到合理認為可以向客户收取的金額。對於所有其他客户，我們使用賬齡表，根據債務人的信譽、未清應收賬款的年齡和狀況、當前的業務環境以及根據客户或行業當前預期調整的歷史收款經驗，確認信用損失準備金。當我們確定金額不再可收回時，應收賬款將從無法收回的賬户備抵中註銷。

利率風險

我們的投資包括現金和現金等價物。因此，市場利率的變化不會在任何實質性方面影響我們記錄的投資價值。

通貨膨脹風險

我們認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營業績沒有實質性影響。如果我們的成本受到巨大的通貨膨脹壓力的影響，我們可能無法通過價格上漲完全抵消這種更高的成本。我們無法或不這樣做可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，評估了我們的 “披露控制和程序” 的有效性，該術語的定義見截至2024年6月30日根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第13a-15（e）條。披露控制和程序確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理和彙總，並確保收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。根據該評估，首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2024年6月30日起生效。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年6月30日的季度中，我們的管理層（包括首席執行官兼首席財務官）對財務報告的內部控制的評估發現，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。

內部控制有效性的侷限性

控制系統，無論構思和操作多麼周密，都只能為實現內部控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。由於任何內部控制系統的固有侷限性，任何控制評估都無法絕對保證所有控制問題（如果有的話）都已被發現。


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第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

本項目所要求的信息參考未經審計的簡明合併財務報表附註中的附註14（法律事務）納入此處。


第 1A 項。風險因素

我們的運營和財務業績受到各種風險和不確定性的影響，包括我們在2024年3月4日提交的截至2023年12月31日的10-k表年度報告（經2024年4月29日修訂）第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險和不確定性，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和普通股交易價格產生不利影響。除下文所述外，我們最新的10-k表年度報告中描述的風險因素沒有重大變化。

與我們的未償還可轉換票據和認股權證相關的風險

償還債務可能需要大量現金，而且我們可能沒有足夠的業務現金流來償還債務。

2020年12月，我們以私募方式發行了本金總額為5.175億美元的2026年到期的0％可轉換優先票據（“2026年票據”），這些票據不計入任何固定利息。2024年6月，我們私下交換了2029年到期的新發行的可轉換優先票據（“2029年票據”）的本金1億澳元，這些票據的現金利息在4.17％至5％之間，以6.66％至8％不等的實物利息換成2026年未償還票據的總本金145,957,000美元，總共發行了5,000萬美元私募2029年票據的本金。剩餘的2026年票據需要在2026年12月15日到期日當天或之前進行再融資。此外，如果2026年票據本金超過6,000萬美元的未償還債務，則2029年票據將立即到期並付款。

我們按期支付未償還票據或任何其他未來債務的本金、支付利息或為其再融資的能力取決於我們的未來表現，而未來表現受經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務將來可能無法從運營中產生足夠的現金流來償還債務和進行必要的資本支出。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能需要採取一種或多種替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條件獲得額外的債務融資或股權資本。我們為當前或任何未來債務再融資的能力將取決於資本市場和我們當時的財務狀況。我們可能無法參與任何此類活動或以理想的條件參與這些活動，這可能會導致我們的債務違約。此外，我們未來的任何債務協議都可能包含限制性契約，可能禁止我們採用任何這些替代方案。我們未能遵守這些契約可能會導致違約事件，如果不糾正或免除，可能會導致我們的債務加速。

2029年到期的可轉換優先票據的條款要求我們滿足某些運營和財務契約，並限制我們的運營和財務靈活性。如果我們通過債務融資籌集額外資金，任何新債務的條款都可能進一步限制我們經營業務的能力。

2029年票據由我們的某些直接和間接的國內外子公司以優先擔保，並由公司和子公司擔保人幾乎所有資產的第一優先擔保權益擔保，但慣例例外情況除外。

管理2029年票據的契約限制了我們進行某些處置、合併或收購、抵押我們的知識產權、承擔債務、優先股或留置權、支付股息或就我們的股本進行其他支付，或者進行投資和參與某些商業交易的能力。管理2029年票據的契約還包括一項財務契約，要求我們始終保持6,000萬美元的最低現金餘額（不包括2029年票據的收益）。我們未能遵守這些契約可能會導致違約事件，如果不糾正或免除，可能會導致我們的債務加速。

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如果我們籌集任何額外的債務融資，此類額外債務的條款可能會進一步限制我們的運營和財務靈活性。

我們可能沒有能力籌集必要的資金來結算未償可轉換債務證券和現金結算認股權證的現金轉換，也沒有能力在基本變化時回購未償還的可轉換債務證券，而且任何未來的債務都可能限制我們在轉換或回購未償可轉換債務證券和現金結算認股權證時支付現金的能力。

我們未償還票據的持有人有權要求我們在到期日前發生根本性變化時回購其全部或部分票據，其基本變動回購價格等於待回購票據本金的100％，外加應計和未付利息（包括2029年票據的現金及其PiK部分）（如果有），再加上2029年票據相等的金額至本應支付的未來剩餘利息（包括現金和PiK部分）的66％在2029年6月15日之前支付，折扣利率等於可比國債利率加上50個基點。此外，票據轉換後，我們需要為正在轉換的票據支付現金支付（2026年票據除外，如果我們選擇僅交付普通股來結算此類轉換（支付現金代替交付任何部分股份除外））。此外，在行使現金結算認股權證時，我們需要為行使的現金結算認股權證進行現金支付（除非在付款後，我們將擁有少於1億美元的 “可用現金”（定義見其中所定義），在這種情況下，我們可以按6.0％的年化利率（按月複利）推遲支付結算金額）。

但是，當我們需要回購因此交出的票據、為正在轉換的票據支付現金或為行使的現金結算認股權證支付現金時，我們可能沒有足夠的可用現金或無法獲得融資。此外，我們回購票據、在票據轉換後支付現金或在行使現金結算認股權證時支付現金的能力可能會受到法律、監管機構或管理我們債務的協議的限制。我們未能在管理契約要求回購時回購票據，也未能按照管理契約的要求在票據轉換時支付任何現金，將構成管理契約下的違約。管理契約下的違約或根本性變革本身也可能導致管理任何未來債務的其他系列票據或協議的契約下的違約。如果在任何適用的通知或寬限期後加快了其中一個或兩個系列票據的支付，則我們可能沒有足夠的資金來償還票據、回購票據或在票據轉換後支付現金。

契約中關於我們未償還的可轉換債務證券的條款可能會阻止或阻止可能對證券持有人有利的業務合併。

如果在未償還票據到期日之前發生根本性變化，則此類票據的持有人有權選擇要求我們回購其全部或部分票據。此外，如果在一系列票據到期日之前發生基本面改革，則在某些情況下，我們將要求提高選擇轉換此類系列票據以進行與此類基本面變革相關的票據的持有人的轉換率。此外，管理未償還票據的契約禁止我們進行某些合併或收購，除非倖存的實體承擔我們在相關係列票據下的義務。即使收購可能對證券持有人有利，管理票據的契約中的這些條款和其他條款也可能會阻止或阻止第三方收購我們。

我們未償還的可轉換債務證券的有條件轉換功能如果觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果觸發已發行系列票據的有條件轉換功能，則相關係列票據的持有人將有權在指定時間段內隨時選擇轉換該系列的票據。如果一位或多位持有人選擇轉換其票據（除非就2026年票據而言，我們選擇僅通過交付普通股來履行轉換義務（支付現金代替交付任何部分股票），我們將被要求通過支付現金來償還部分或全部轉換債務，這可能會對我們的流動性產生不利影響。此外，即使相關係列票據的持有人不選擇轉換其該系列票據，根據適用的會計規則，我們也可能被要求將該系列票據的全部或部分未償本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這將導致我們的淨營運資金大幅減少。

上限看漲期權交易可能會影響我們未償還的可轉換債務證券和普通股的價值。

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在我們發行2026年票據的交易中，我們與某些期權交易對手進行了上限看漲期權交易。預計上限看漲期權交易通常將減少2026年票據轉換後對我們普通股的潛在稀釋幅度和/或抵消我們在2026年票據進行任何轉換時需要支付的超過轉換後的2026年票據本金的任何現金支付，此類減少和/或抵消有上限。

期權交易對手或其各自的關聯公司應在2026年票據到期之前（並可能在與2026年票據轉換相關的任何觀察期內或在任何先前的轉換或回購之後的二級市場交易中購買或出售我們的普通股、2026年票據或其他證券或工具（如果有）來修改其對衝頭寸，並可能在與2026年票據轉換相關的任何觀察期內或任何先前的轉換或任何回購之後這樣做我們在2026年發佈的關於任何基本面的票據中更改回購日期或其他日期）。這種活動還可能導致或避免我們的普通股或2026年票據市場價格的上漲或下降，這可能會影響持有人轉換2026年票據的能力，如果該活動發生在與2026年票據轉換相關的任何觀察期內，則可能會影響持有人在轉換此類2026年票據時將獲得的對價金額和價值。

這些交易和活動對我們普通股或2026年票據的市場價格的潛在影響（如果有）將部分取決於市場狀況，目前無法確定。這些活動中的任何一項都可能對我們普通股的價值和2026年票據的價值（從而對持有人在轉換任何2026年票據時將獲得的對價金額和價值）產生不利影響，在某些情況下，也會對持有人轉換2026年票據的能力產生不利影響。

對於上述交易可能對我們的普通股或2026年票據價格產生的任何潛在影響，我們沒有做出任何陳述或預測。此外，我們不聲明期權交易對手或其各自的關聯公司將參與這些交易，也不會在未經通知的情況下終止這些交易。

與我們的普通股相關的風險

如果我們的普通股的交易價格不滿足納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的最低收盤價要求，我們的普通股可能會被退市。

我們的普通股目前在納斯達克全球精選市場上市。我們需要滿足特定的財務要求才能維持此類清單，包括收盤價至少為1.00美元。儘管我們認為我們目前符合納斯達克全球精選市場的適用上市標準，但在2024年，我們的普通股收盤價多次低於1.00美元，包括2024年3月14日、2024年3月28日至2024年7月17日以及2024年7月19日。

我們無法保證我們能夠防止我們的普通股再次跌破最低出價要求，也無法保證我們能夠防止將來不遵守上市要求。此外，為了維持在納斯達克的上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準，包括有關最低股東權益的要求和標準，以及某些公司治理要求。如果我們無法滿足這些要求或標準，我們可能會被退市，這將對我們的普通股價格產生負面影響，並會損害您在需要時出售或購買我們的普通股的能力。此外，我們的普通股未能在納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或紐約證券交易所的任何一個上市或報價，將構成2026年票據和2029年票據契約下的 “根本性變化”。

如果我們的普通股從納斯達克退市，我們的普通股就不太可能有資格在美國另一家國家證券交易所上市，而我們的普通股很可能會在為非上市證券設立的場外交易市場上進行交易，例如OTCQX、OTCQB或場外市場集團公司維護的粉紅市場。我們無法向你保證，如果我們的普通股從納斯達克退市，將永遠不會發生在另一家證券交易所上市或在場外報價系統上報價。投資者可能會發現在場外市場上出售我們的普通股或在尋求買入時獲得準確報價不太方便，而且由於難以進入場外市場、政策禁止他們交易未在國家交易所上市的證券或其他原因，許多投資者可能不會買入或賣出我們的普通股。因此，從納斯達克退市可能會使投資者更難交易我們的普通股，從而可能導致我們的股價、交易量和流動性下降。從納斯達克退市還可能導致負面宣傳，使我們更難籌集額外資金。這個
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沒有這樣的上市可能會對接受我們的普通股作為交易對價或對其他各方賦予我們的普通股的價值產生不利影響。此外，如果我們被退市，根據州藍天法，我們還將承擔與證券銷售相關的額外費用。這些要求可能會嚴重限制我們普通股的市場流動性以及股東在二級市場出售普通股的能力。

如果我們的普通股退市，則可能屬於《交易法》中定義的 “便士股” 的定義範圍，並將受到《交易法》第15g-9條的保護。該規則對向知名客户和合格投資者以外的人出售證券的經紀交易商施加了額外的銷售慣例要求，這可能會進一步限制我們普通股的市場流動性以及股東在二級市場出售普通股的能力。與細價股相關的法規，加上低價股投資者每筆交易的成本通常更高，這是由於經紀人佣金通常比高價股票價格的比例更高等因素所致，將進一步限制投資者交易我們普通股的能力。


第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

股權證券的未註冊銷售

除先前在8-k表中披露的內容外，在截至2024年6月30日的三個月中，發行人沒有未註冊出售股權證券。

發行人購買股權證券

在截至2024年6月30日的三個月中，發行人沒有回購股權證券。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

(a) 無。

(b) 無。

(c) 在截至2024年6月30日的三個月中，沒有 本公司董事或執行官採納或終止了 “第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”，每個術語的定義見第S-k條例第408（a）項。


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第 6 項。展品

4.1
契約，自2024年6月3日起由LivePerson, Inc.（其附屬擔保方）和作為受託人和抵押代理人的美國銀行信託公司全國協會共同簽訂（參照LivePerson於2024年6月4日提交的8-k表最新報告附錄4.1合併）
4.2
2029年到期的優先有擔保可轉換票據的形式（包含在作為本文附錄4.1提交的契約中）
4.3
LivePerson, Inc. 於 2024 年 6 月 3 日向 Lynrock Lake Master Fund LP 發行的普通股購買權證（參考 LivePerson 於 2024 年 6 月 4 日提交的 8-k 表最新報告附錄 4.3 納入）
4.4
LivePerson, Inc. 於 2024 年 6 月 3 日向 Lynrock Lake Master Fund LP 簽發的認股權證（參照 LivePerson 於 2024 年 6 月 4 日提交的 8-k 表最新報告附錄 4.4 納入）
10.1
LivePerson, Inc. 與 Lynrock Lake Master Fund LP 之間簽訂的截至 2024 年 5 月 13 日的交換和購買協議（參照 LivePerson 於 2024 年 5 月 13 日提交的 8-k 表最新報告附錄 10.1 納入）
10.2
LivePerson, Inc.與Lynrock Lake Master Fund LP之間自2024年6月3日起生效的交換和購買協議第一修正案（參照LivePerson於2024年6月4日提交的8-k表最新報告附錄10.1納入其中）
10.3
LivePerson, Inc. 2018 年激勵計劃修正案（截至 2024 年 5 月 17 日）（參照 LivePerson 於 2024 年 6 月 20 日提交的 S-8 表格註冊聲明附錄 99.3 納入）
31.1
*
首席執行官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條進行認證
31.2
*
首席財務官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條進行認證
32.1
**
首席執行官根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 條第 1350 條進行認證
32.2
**
首席財務官根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 條第 1350 條進行認證
101.INS*內聯 XBRL 實例文檔--實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中
101.SCH*內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL*內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB*內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE*內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104*封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL）
* 隨函提交
** 隨函提供


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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

LIVEPERSON, INC.
（註冊人）
日期：2024年8月6日作者：/s/ 約翰·薩比諾
姓名：約翰·薩比諾
標題：首席執行官
（首席執行官）
日期：2024年8月6日作者：
/s/ 約翰·柯林斯
姓名：
約翰·柯林斯
標題：
首席財務官兼首席運營官
（首席財務官）


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