第99.1展示文本
投票協議
本投票協議(本“協議”)由以下籤署方簽署:(X)Minim,Inc.是一家特拉華公司,其普通股在納斯達克上市交易(以下稱為“公司”),(Y)Mr. David Elliot Lazar,單個體(以下稱為“代理人”),(Z)以下各方(i)Mr. Jeremy P. Hitchcock為個體,(ii)Orbit Group LLC,新罕布什爾州有限責任公司,(iii)Hitchcock Capital Partners,LLC,新罕布什爾州有限責任公司,(iv)Zulu Holdings LLC,新罕布什爾州有限責任公司,(v)Slingshot Capital,LLC,新罕布什爾州有限責任公司,和(vi)Ms. Elizabeth Cash Hitchcock是個體(每個人或實體稱為組“(Z)”,以下簡稱“股東”和集體:股東)。根據本協議的要求,執行採納協議的任何一方也將被稱為“股東”。
鑑於公司和代理人正考慮簽訂證券購買協議(“證券購買協議”),該協議規定公司將出售和發行相應的優先股系列,並符合證券購買協議一旦最終確定,股東決定根據下列規定向代理人提供某些合同權利。 嵌入介紹法 係指作者,下同
在此協議中,“代理股份”應指任何股東擁有或後來有權利擁有的股本。
Jeremy P. Hitchcock特此聲明,除個人外,他沒有任何有利權益,包括簽名日期後,也沒有任何其他公司的所有股份或證券,包括它的任何子公司。權益,其他股東除外,包括(i)通過Elizabeth Cash Hitchcock,(ii)通過Orbit Group LLC,獲得在新罕布什爾州有限責任公司,(iii)通過Hitchcock Capital Partners,LLC,新罕布什爾州有限責任公司,(iv)通過Zulu Holdings LLC,新罕布什爾州有限責任公司以及/或(v)通過Slingshot Capital,LLC,新罕布什爾州有限責任公司。
Elizabeth Cash Hitchcock特此聲明,除個人外,他沒有任何有利權益,包括簽名日期後,也沒有任何其他公司的所有股份或證券,包括它的任何子公司。權益,其他股東除外,包括(i)通過Jeremy P. Hitchcock,(ii)通過Orbit Group LLC,獲得在新罕布什爾州有限責任公司,(iii)通過Hitchcock Capital Partners,LLC,新罕布什爾州有限責任公司,(iv)通過Zulu Holdings LLC,新罕布什爾州有限責任公司以及/或(v)通過Slingshot Capital,LLC,新罕布什爾州有限責任公司。
鑑於上述陳述和對彼此含義和規定的相互義務的諒解,以及其他良好和有價值的考慮作為答謝並獲得其確認的合理和充分的價值,各簽署方均意圖受到法律約束,並就以下事項達成協議:
1.納入前述事實陳述:各方應在此同意並確認該事實陳述在各方的完整性、真實性和準確性方面完全正確,且通過引用將該事實陳述納入該協議。
2.每位股東的陳述和保證:各股東在此向代理人表示和保證,他/她/它:(a)有全權能力簽署此協議,並在簽署日期之前,例如在簽署任何採納協議的日期之前未簽署和/或提交任何委託或簽署任何其他選票協議或類似安排;和(b)不會採取與本協議的宗旨和規定不一致的任何行動。
3.協議的託管:簽署本協議後,代理人律師Mathew McMurdo將把此協議託管,並將於公司和代理人的股票購買協議的完整執行和生效時,即獲得代理人權益的日期(“代理生效日期”)時,此協議可從託管中釋放出來。
協議的範圍。在委託生效日期及之後,本協議應對代表簽名日期時整個股東的總表決權益的1,447,867股普通股(假定所有權益鏈接證券由股東行使或發放),以及可能由股東獲得的任何額外普通股,直至本協議到期(“委託股票”),由代理在任何與代表委託股票有關的並涉及擬議的證券購買協議的任何和所有股東表決事項上使用,其日期為2023年10月[X]日,編號為4882-3586-6763.1(“擬議SPA”),無論是在會議上還是根據書面同意或其他方式,包括但不限於:
(a)實施公司普通股的股票拆分;
(b)增加公司優先股的授權股份,並指定根據證券購買協議發行的優先股為證券發放書上載明的權利和優先權;
(c)根據代理指定的任何新董事會成員進行選舉。
5.資本股變更。在簽名日期之後,如果公司發行了任何代表委託股票的股本或其他證券,或出於任何股息、股票分割、股票合併、股份重新分類、股份交換、合併或其他公司事項而發行了這些股本或其他證券,則這些股本或其他證券應被視為本協議目的的委託股票。
6.委託股票的表決。每個股東同意並承諾,在公司股東們的任何會議上和/或在公司股東採取的任何公司行動中,代理有權完全決定以擬議的證券購買協議條款為依據的行動,全部代表其各自持有的委託股票的表決權,包括但不限於,行使或嘗試行駛任何其委託股票的投票或其他批准權。因此,在本協議有效期內,任何股東都不得投票或嘗試投票其各自持有的委託股票中的任何一部分,或以任何方式行使或嘗試行使其各自持有的委託股票中的任何投票或其他批准權,任何股東違反該禁止行為的投票或批准權行使都是無效的,沒有法律效力。
7.不可撤銷的委託。為了使本協議第5條所規定的協議和承諾生效,每個股東特此不可撤銷地任命代理為其委託人,授權代理在代表其各自持有的委託股票的任何問題、行動、決議、選舉或其他事項上為其行使委託股票的投票權,其中與擬議的SPA條款相關的行動應由代理按其自行決定的行動方式和效果進行投票。在本協議有效期內,授予此處的授權委託不可撤銷,並且帶有足以支持不可撤銷授權的法律利益。
(a)為了給予和推進本協議第5條規定的協議和承諾,每個股東特此不可撤銷地任命代理為其代理,授權代理在代表其各自持有的委託股票對任何問題、行動、決議、選舉或其他事項進行投票和行使投票權,其中與擬議的SPA條款相關的行動應由代理按其自行決定的行動方式和效果進行投票。此處授予的代理應持續有效,只要本協議持續有效,即使代理有資格撤銷授權。此處授予的代理是不可撤銷的,並與足以支持不可撤銷授權的利益相結合。
(b)代理特此接受其作為本協議第6(a)款的各股東的授權人的委託。除協議中特別説明外,代理對委託股票沒有其他權利。
(c)本協議的條款不得以任何方式被解釋為導致違反特拉華州公司法第160(c)條款,並且不得禁止、限制或約束代理在其被任命為公司官員和/或董事的職位上行使其受託責任的行為。
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(d)根據本協議進行的委託股票的表決可以以個人、代理、書面同意或適用法律允許的任何其他方式進行。為避免疑義,委託股票根據本協議的表決不需要明確引用本協議的條款。
8.代理責任限制。代理不因任何判斷錯誤、法律錯誤或其他錯誤,或代理或律師代理人的任何行為或疏忽,或對本協議的任何錯誤理解,或對任何事項採取或忽略的任何行動,或代理基於其決定的規定和意圖所採取的任何行動而承擔任何責任或責任。
9. 期限。
(a)本協議自簽署日起生效,持續有效,除非代理在其自行決定的情況下終止。
(b)公司和每個股東特此確認,他/她/它理解並認識到本協議將持續有效,除非代理自行決定終止,並且本協議前一部分反映了他/她/它的意願。
10.繼任代理。如果代理無法或不願擔任代理,他有權酌情指定繼任代理(如果按照本節9所提供的條件被指定,則成為本協議下的代理),或如果代理因死亡或無法行事而無法進行此類指定,則由佔擁有這些股本中大多數利益的繼任者同意指定。繼任代理應享有與本協議中最初命名代理完全相同的權利、權限和權力。
11.説明文字;委託股票的後續持有人。每個股東特此確認並同意,從本協議簽署之日起,所有委託股票的證書均可以(但不一定)由公司標註本協議和此處載明的不可撤銷委託的通知。除非受讓人簽署並交付本附表A所附的接納協議,否則每個股東同意不轉讓其各自持有的委託股票。委託股票的每個受讓人或受讓人應繼續受本協議的約束,作為任何此類轉讓的先決條件(以及公司確認此類轉讓(和這種轉讓)的先決條件),每個這樣的受讓人或受讓人應以書面形式同意受本協議的所有條款,簽署並交付本附表A所附的接納協議。在任何受讓人簽署並提交接納協議後,該受讓人將視為本協議的一方,就好像該受讓人是轉讓人,其簽名出現在本協議的簽名頁上,並視為一名股東。除非符合本第10條款的條款,股東不得作出,公司不得在其名下記錄委託股票的轉讓,或者發行代表委託股票的新證書,因此,任何此類受讓人或受讓人不得轉讓委託股票,除非該轉讓人或組合已經遵守第10條款的條款。
12.適用法律;司法管轄權和地點。本協議應受特拉華州法律管轄,無論選擇法律規則如何。每個簽署方特此同意提交到位於特拉華州威明頓的州和/或聯邦法院的個人管轄權和地點,以解決所有因解釋、構建和執行本協議和/或任何接納協議而產生、與之相關或由之產生的任何爭議,此外,他/她/它在此放棄因此類法院在不方便的論壇的理由而引起的任何主張或抗辯。
13.福利和具有約束力的效應。本協議將使協議方及其各自的繼承人、個人代表、法定代表人、繼任者、受讓人和轉讓人獲得福利並具有約束力。
14.副本。本協議可以用幾個副本簽署,所有副本均屬於一份協議,並對所有簽署方具有約束力,即使所有簽署方不是原始或同一份副本的簽署人。
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15.修改。本協議只能獲得各方現在或將來的一致書面同意進行更改或修改。任何這樣的修改必須由本協議的每一方簽署。
16. 標題和子標題。本協議中使用的標題和子標題僅為方便起見,不應被視為對本協議的解釋或解釋。
17. 通知。根據本協議發出的所有通知和其他通信應以書面形式在美國新罕布什爾州曼徹斯特發送並被視為在實際收到之前有效發送,或:(a)傳遞給被通知方,(b)發送時,如果在當事方的正常工作時間內通過電子郵件發送,並且如果未在正常工作時間內發送,則在收件人的下一個工作日,(c)已註冊或已發送五(5)天后,由收件人要求回執的認證郵件或掛號信,預付郵費,或(d)在全國範圍內知名的隔夜快遞商營業日,預付運費,指定下一個營業日送達,並書面驗證發貨單收到。所有通信都應發送到各方在附表A中列出的地址,或隨後通過本節16的書面通知進行修改的電子郵件地址或地址。如通知為公司,複印件亦須發給[_____________________________________________________]。如通知為Proxy,複印件亦須發送至以色列耶路撒冷9346936將軍皮埃爾科尼格街28號3樓—阿西夫商務中心的律師阿維拉姆·本·茲維,電子郵件:abz@abz-law.com。如向股東(或其中任何一方)發出通知,則還應發送一份副本,其中不構成通知,應發送給Philip Taub律師,Nixon Peabody LLP,美國紐漢普郡曼徹斯特市榆樹大街900號,1400號套房。
18. 整個協議。本協議構成當事方之間就本協議的主題達成的完整協議,並取代所有與當事方之間就此類主題達成的口頭和書面理解和安排。
19. 強制執行。雙方明確同意,本協議應在任何有管轄權的法院根據其條款對各方具體執行。如果本協議的任何條款被任何法院或行政委員會宣佈為無效或不可執行,則應視為將該條款與本協議的其餘部分分離,而本協議應在所有方面繼續有效和可執行,並應據此進行解釋,以最佳發揮效果。
[隨附簽名頁面]
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特此證明,各方已於簽名日期簽署此投票協議。
MINIM, INC. | |||
通過: | /s/ Jeremy P. Hitchcock | ||
姓名和職稱: | 主席 | ||
JEREMY P. HITCHCOCk(以個人身份) | |||
通過: | /s/ Jeremy P. Hitchcock | ||
Jeremy P. Hitchcock |
ELIZABETH CASH HITCHCOCK(以個人身份) | ||
通過: | /s/伊麗莎白·卡什·希奇科克 | |
Elizabeth Cash Hitchcock |
ORBIt GROUP LLC | ||
通過: | /s/ Jeremy P. Hitchcock | |
Jeremy P. Hitchcock | ||
經理 |
HITCHCOCK CAPITAL PARTNERS, LLC | ||
通過: | Orbit Group LLC,它的經理 | |
通過: | /s/ Jeremy P. Hitchcock | |
Jeremy P. Hitchcock | ||
它的經理 |
ZULU HOLDINGS LLC | ||
通過: | Orbit Group LLC,它的經理 | |
通過: | /s/ Jeremy P. Hitchcock | |
Jeremy P. Hitchcock | ||
它的經理 |
SLINGSHOT CAPITAL, LLC | ||
通過: | Orbit Group LLC,其經理 | |
通過: | /s/ Jeremy P. Hitchcock | |
Jeremy P. Hitchcock | ||
它的經理 |
DAVID ELLIOt LAZAR | ||
通過: | /s/ David Elliot Lazar | |
David Elliot Lazar |
5
附表A
公司: |
Minim公司。 |
|
地址: | ||
注意: | ||
傳真: | ||
電子郵件: | ||
股東: |
Orbit集團有限責任公司 |
|
地址:848 Elm Street, 2nd樓層 | ||
新罕布什爾州曼徹斯特03101 | ||
注意:Jeremy Hitchcock先生 | ||
電子郵件:jeremy@orbitgroup.com |
||
代理: | ||
地址: |
||
注意:David Elliot Lazar | ||
傳真: | ||
電子郵件: |
附表A-1
附件A
收養協議
本採納協議(“採納協議”)於2023年[___] [__]由簽署人(“持有人”)根據某份投票協議的條款簽署(“協議”),該投票協議於2023年[___] [__]簽署,其簽約方包括公司,Jeremy P. Hitchcock,Orbit Group LLC,一個新罕布什爾州有限責任公司,Hitchcock Capital Partners,LLC,一個新罕布什爾州有限責任公司,Zulu Holdings LLC,一個有限責任公司,Elizabeth Cash Hitchcock,一個個體和David Elliot Lazar,該協議可能會不時地作出修改或修訂。本採納協議中使用但未定義的大寫字符定義應遵守協議中為這些定義給出的定義。通過簽署本採納協議,持有人同意如下。
1.1確認。持有人確認,持有人從按照協議的約束力作為“股東”的方面獲取某些代理股份,在進行此類獲得、轉讓、轉讓或任何類似行為授予持有人所有權之後,持有人將被視為對協議的所有目的具有“股東”的身份。持有人現在(a)同意代理股份將受制於協議的條款並且(b)具有與持有人最初是協議一方時相同的強制力。
1.2通知。協議所需或允許的任何通知應發送到持有人在下面簽名的物理地址或電子郵件地址。
持有人: | 已同意與簽署: | |||
簽字人: | MINIM, INC. | |||
簽署者的姓名和職位 | ||||
地址: | 簽字人: | |||
職稱: | ||||
電子郵件: |
A-1
展覽B
[插入指定證書]
B-1