美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格:
(M方舟 一)
或
對於
截止的財政年度
或
對於 從_
或
需要該空殼公司報告的事件日期 _
佣金
文件編號:
(註冊人在其章程中明確規定的姓名)
不適用
(將註冊人姓名翻譯成英文)
(公司或組織的管轄權 )
觀唐,
(主要執行辦公室地址 )
董事、 董事長兼首席執行官
Reitar Logtech Holdings Limited
觀唐,
電話:
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券:
根據該法第12(G)款登記或將登記的證券:無
根據該法第15(D)款負有報告義務的證券 :無
指明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量 :
截至2024年3月31日已發行的A類普通股 | ||
截至2024年3月31日已發行的B類普通股 |
如果註冊人是證券法第405條規則中定義的知名經驗豐富的發行人,則用複選標記表示
。☐:是,☒:
如果此報告是年度報告或過渡報告,請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。☐:是,☒:
注 -選中上面的框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交報告的任何註冊人根據這些條款承擔的義務。
用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節要求提交的所有報告,
和(2)在過去的90天內,註冊人(1)和(2)是否一直遵守此類備案要求。☐:是,☒:
用複選標記表示註冊人是否已在前12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-t規則(本章232.405節)規則
405要求提交的每個交互數據文件。☐:是,☒:
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第120億.2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。
大型數據庫加速的文件管理器 | ☐ | 加速的文件管理器 | ☐ | ☒ | 新興市場和成長型公司 |
如果
一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司,用複選標記表示註冊人
是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
† 術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會 在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否已提交報告,並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告進行內部控制的有效性評估
編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。
如果證券是根據該法第12(B)節登記的,請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
用複選標記表示 這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。-☐
勾選註冊人使用哪種會計基礎編制本申報中包含的財務報表:
☒ | 發佈的國際財務報告準則 | 其他客户:☐ |
如果在回答上一個問題時勾選了“其他”,請用勾號表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目:☐和☐的項目17和項目 18。
如果這是年度報告,請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易所
法案第120億.2條所定義)。☐:是。
(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃進行證券分配後,用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。☐:是,☐:否
目錄
頁面 | ||
引言 | II | |
前瞻性陳述 | 三、 | |
第一部分: | 1 | |
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份 | 1 | |
項目2.報價統計數據和預期時間表 | 1 | |
項目3.關鍵信息 | 1 | |
項目4.關於公司的信息 | 34 | |
項目4A。未解決的員工意見 | 47 | |
項目5.業務和財務回顧及展望 | 47 | |
項目6.董事、高級管理人員和僱員 | 69 | |
項目7.大股東及關聯交易 | 76 | |
項目8.財務信息 | 79 | |
項目9.報價和清單 | 80 | |
項目10.補充信息 | 80 | |
項目11.關於市場風險的定量和定性披露 | 85 | |
第12項.除股權證券外的證券説明 | 87 | |
第二部分。 | 88 | |
項目13.拖欠股息和拖欠股息 | 88 | |
項目14.對擔保持有人權利的實質性修改和收益的使用 | 88 | |
項目15.控制和程序 | 88 | |
項目16.保留 | 88 | |
項目16A。審計委員會財務專家 | 88 | |
項目16B。道德守則 | 88 | |
項目16 C.首席會計師費用和服務 | 89 | |
項目16D。對審計委員會的上市標準的豁免 | 89 | |
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券 | 89 | |
項目16 F.更改註冊人的核證會計師 | 89 | |
項目16G。公司治理 | 89 | |
第16H項。煤礦安全信息披露 | 90 | |
項目16 I.有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露 | 90 | |
項目16J。內幕交易政策 | 90 | |
項目16K。網絡安全 | 90 | |
第三部分。 | 91 | |
項目17.財務報表 | 91 | |
項目18.財務報表 | 91 | |
項目19.展品 | 92 | |
簽名 | 93 |
i
引言
除文意另有所指外,且僅為本年度報告的目的:
● | “複合年均增長率”是指複合平均增長率; |
● | “A類普通股”是指我們A類 普通股,每股票面價值0.00000005美元; |
● | “B類普通股”是指我們B類 普通股,每股票面價值0.00000005美元; |
● | “港幣”和“港幣” 為香港官方貨幣; |
● | “香港”是指中華人民共和國香港特別行政區Republic of China; |
● | “Kamui Group”指Kamui物流自動化系統有限公司、Kamui冷鏈工程技術服務有限公司和Kamui建築工程集團有限公司; |
● | “內地中國”或“中華人民共和國”是指內地的人民Republic of China; |
● | “普通股”:我們現有的普通股,每股面值0.00000005美元; |
● | “Reitar Group”指Reitar LOGTECH Group Limited、Reitar冷鏈有限公司、Reitar Properties Leating Limited、Reithub Consulting Limited和Reitar Asset Management Limited; |
● | “人民幣”是指人民的法定貨幣Republic of China; |
● | “美元”和“美元”是指美國的法定貨幣; |
● | “美國公認會計原則”是指美國公認的會計原則;以及 |
● | “我們”、“我們”、“本集團”和“我們”是指開曼羣島公司Reitar LOGTECH Holdings Limited及其子公司。 |
本年度報告包括本公司截至2022年、2022年、2023年及2024年3月31日止年度的經審核綜合財務報表及相關附註。
我們的報告貨幣為港幣 元。本年報包含港幣到美元的折算,僅為方便讀者。 除非另有説明,否則截至2024年3月31日的財務數據,用於將港幣折算為美元的匯率為1美元=7.8259港元,這一點已在2024年3月31日美國聯邦儲備委員會發布的H.10統計數據中公佈。我們不代表本 年報中提到的港幣或美元金額可以或可以按任何特定的 匯率轉換為美元或港幣(視情況而定)。
本 年報中的網站地址僅供參考,任何網站(包括我們的網站)中包含的信息都不會通過引用的方式併入萬億,也不會成為其年報的一部分。
II
前瞻性陳述
這份Form 20-F年度報告包含基於我們當前對我們和我們的行業的預期、假設、估計和預測的前瞻性陳述。除本年度報告中有關歷史事實的陳述外,本年度報告中的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下,這些前瞻性陳述可以通過諸如“”可能“”、“”可能“”、“將”、“應該”、“將”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“ ”、“預測”、“潛在”、“項目”或“繼續”等詞語或這些詞語的否定形式以及 短語或其他類似表達來識別。本年度報告中包括的前瞻性陳述涉及以下內容:
● | 我們的目標和戰略; |
● | 我們未來的業務發展、財務狀況和 經營業績; |
● | 我們的收入、成本或支出的預期變化; |
● | 本行業的增長和競爭趨勢; |
● | 我們對產品和服務的需求和市場接受度的預期。 |
● | 我們對首次公開募股募集資金使用的預期 ; |
● | 我們行業的競爭; |
● | 我們經營的市場的一般經濟和商業狀況; |
● | 新冠肺炎的傳播及其可能對本公司的運營、對本公司產品和服務的需求以及總體經濟活動產生的影響的不確定性; |
● | 與我們的商業和行業相關的政府政策和法規;以及 |
● | 上述任何一項所依據或與之相關的假設。 |
這些聲明只是預測。您不應過度依賴前瞻性陳述,因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,這些因素在某些情況下超出了我們的控制範圍,可能會對結果產生重大影響。可能導致實際結果與當前預期大相徑庭的因素包括,除其他事項外,在“第3項.主要信息-D.風險因素”和本年度報告其他部分中列出的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個發生,或者如果我們的基本假設被證明是不正確的,實際事件或結果可能與前瞻性陳述中暗示或預測的大不相同。任何前瞻性的 聲明都不是對未來業績的保證。本年度報告中的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告發表之日的事件或信息 。本新聞稿中包含的可歸因於我們或其他各方或代表我們行事的任何人的所有前瞻性陳述,均明確符合本節中包含或提及的警告性陳述,並在下文的“風險因素”標題下予以限定。除適用法律和法規要求的範圍外,我們沒有義務更新任何前瞻性陳述,以反映作出陳述之日起 之後的事件或情況,或反映意外事件的發生。
三、
第一部分:
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
第二項報價統計及預期時間表
不適用。
第3項:關鍵信息
概述
我們通過我們的端到端物流解決方案業務模式連接資本 合作伙伴、物流運營商以及我們對物流技術的創新集成和應用,從而提供全面的物流解決方案。我們的業務主要由兩部分組成:(I)資產管理和專業諮詢服務, 和(Ii)施工管理和工程設計服務。
對於第三方物流公司或第三方物流公司等物流運營商,我們提供一站式物流解決方案,通過採購資本合作伙伴投資於物流物業開發 和重新開發項目,為3PL客户競標商業和政府招標項目提供支持,幫助客户 為其規劃的物流業務獲得相關牌照,併為客户提供諮詢服務,以確定其戰略 和整體物流計劃。我們還作為管理承包商在物流物業開發項目的施工前和施工期間提供項目管理服務 旨在為客户提供交鑰匙解決方案。我們的一站式物流業務模式 使我們能夠了解客户工作流程各個方面的需求,在每個階段提供符合整體計劃的解決方案,通過集中管理的工作流程降低他們的運營成本,利用我們的關係網絡幫助客户開展他們的 業務,併為我們的客户優化整體物流運營。
對於投資於我們的物流 物業基金等項目的資本合作伙伴,我們提供全面的資產管理和項目管理服務,以便我們尋找合適的物業進行開發 或轉換為物流資產,包括自動化倉庫、冷藏庫、電子商務、履行和配送中心 和物流園區,通過應用物流技術通過資產增強實現資產價值最大化,併為我們管理的增值物流設施找到合適的物流 運營商或用户。
作為香港最早進入房地產+物流技術或PLT解決方案行業的公司之一,我們自2015年以來一直在物流解決方案市場運營,我們的兩名聯合創始人和 董事已在該領域工作了20多年。我們通過Reitar Group提供PLT解決方案,並通過Kamui Group提供施工管理和工程設計服務。2022年下半年,我們進行了公司重組,我們公司 收購了卡美集團和雷塔爾集團。通過多年在物流領域的工作經驗,我們積累了深入的專業專業知識,並與該行業的上下游參與者建立了牢固的聯繫,包括投資基金、土地所有者、本地和國際第三方物流公司、供應商和設備製造商。我們通過多年的服務獲得的與客户運營相關的技術訣竅是我們的一項關鍵競爭優勢。香港的物流服務市場由少數幾家主要的第三方物流運營商主導,我們與其中一些運營商建立了密切的業務關係。因此,在截至2022年、2023年和2024年3月31日的年度中,我們總收入的大部分依賴於少數客户。
我們領先的市場地位、一站式服務業務 模式、先發優勢、深入的技術訣竅和完善的客户基礎使我們能夠實現顯著的 增長。截至2022年、2022年、2023年及2024年3月31日止年度,我們的收入分別為144.2港元、8,450萬港元及25200港元萬(3,220美元萬),淨收入分別為1,920萬港元、6,360萬港元及1,600港元萬(200美元萬)。
公司歷史和結構
我們通過根據香港法律註冊的運營子公司在香港開展業務。在首次公開發售中,投資者將購買我們開曼羣島控股公司Reitar LOGTECH Holdings Limited發行的普通股,Reitar LOGTECH Holdings Limited是我們在香港的運營子公司100% 股權的最終所有者。我們的開曼羣島控股公司並不經營業務,但其持有香港營運附屬公司的業務除外。作為香港最早進入PLT解決方案行業的公司之一,我們自2015年以來一直在物流解決方案市場運營,我們的兩位聯合創始人和董事 已經在這個領域工作了20多年。
1
隨着我們業務的增長,為了促進國際融資,我們在2022年下半年進行了離岸重組。Reitar LOGTECH Holdings Limited於2022年9月在開曼羣島註冊為有限責任公司,成為我們的離岸控股公司。2022年11月,本公司收購了分別擁有100%股權的英屬維爾京羣島公司Reitar LOGTECH Engineering Limited和Reitar Capital Partners Limited的100%股權,以及持有我們香港運營子公司的香港公司Kamui Development Group Limited和Reitar LOGTECH Group Limited的股權。詳情見“項目3.關鍵信息--公司歷史和結構”。此次收購 被視為本公司和Reitar LOGTECH Engineering Limited在共同控制下的資本重組,因此,Kamui Development Group Limited截至2022年、2023年和2024年3月31日的三個年度的運營業績 已反映在我們的綜合財務報表中。Reitar LOGTECH Group Limited的經營業績在本年報中另行列報 ,但不包括在我們的合併財務報表中,因為我們公司收購其母公司Reitar Capital Partners Limited是在2022年3月31日之後進行的,兩家公司之間沒有共同的控制權。
我們的公司結構
我們沒有VIE結構。Reitar LOGTECH Holdings Limited 擁有Reitar LOGTECH Engineering Limited和Reitar Capital Partners Limited的100%股權,這兩家公司又間接擁有我們在香港的 運營子公司。下面的圖表顯示了截至本年度報告日期的公司結構。
備註:
(1) | Reitar LOGTECH Group Limited還持有於2022年12月註冊成立的香港公司Smartmore LOGTECH International Group Limited的30%股權。 |
(2) | 我們 於2022年9月成立了科根諮詢有限公司和科根運營有限公司,於2023年2月成立了科根投資(WS)有限公司,並於2023年2月收購了Smartmore LOGTECH國際集團有限公司30%的股權,目的是通過不同的公司工具管理不同的業務線,進一步提升我們的業務 。於本年報日期,科根投資(WS)有限公司及科恩營運有限公司並無任何資產或業務,而科根顧問有限公司及智摩物流國際集團有限公司則有業務。 |
(3) | 我們於2023年5月成立了Vincit Build Solution,並於2023年7月成立了Vincit EngTech,並於2023年9月收購了Alvin Design and Construction Company Limited的100%股權,目的是通過不同的公司工具管理不同的業務 ,進一步增強我們的業務運營。截至本年度報告之日,Alvin Design沒有任何資產或業務,而Vincit Build Solution和Vincit EngTech有業務。 |
2
向我們子公司和從我們的子公司轉移現金
根據開曼羣島法律 ,Reitar LOGTECH Holdings Limited可通過貸款或出資向我們在英屬維爾京羣島和香港註冊成立的子公司提供資金,而不受資金金額的限制。根據英屬維爾京羣島和香港各自的法律,我們的子公司可以通過股息分配向Reitar LOGTECH Holdings Limited提供資金,而不受資金金額的 限制。在開曼羣島公司法(經修訂)或公司法以及我們的組織章程大綱及章程細則的規限下,本公司董事會可不時授權從本公司已實現或未變現的利潤或股份溢價賬中撥出股息向股東派發股息,惟本公司須在建議派發股息之日起 立即保持償債能力,即本公司有能力償還在其正常業務運作中到期的債務。開曼羣島對我們以股息形式分發的資金數額沒有進一步的法律限制 。
根據香港税務局的現行做法,我們派發的股息在香港無須繳税。中國的法律和法規目前對Reitar LOGTECH Holdings Limited向我們在香港的運營子公司或從我們在香港的運營子公司向Reitar LOGTECH Holdings Limited轉移現金沒有任何實質性影響。香港法律對將港元兑換成外幣和將貨幣匯出香港沒有任何限制或限制,也沒有限制Reitar LOGTECH Holdings Limited與其子公司之間、跨境和向美國投資者轉移現金的任何外匯,也沒有任何限制和限制將子公司的收益分配給Reitar LOGTECH Holdings Limited和美國投資者和欠款。
現金透過本公司以下列方式轉移: (I)資金可由我們的開曼羣島控股公司以出資或股東貸款(視乎情況而定)的形式,透過我們的BVI附屬公司轉移至我們在香港的營運附屬公司;及(Ii)我們在香港的營運附屬公司可透過我們的BVI附屬公司向本公司支付股息或其他分派。在截至2022年3月31日、2023年和2024年3月31日的年度以及截至本年度報告之日,我們的開曼羣島控股公司和子公司之間沒有進行任何現金或其他類型的資產轉移。
我們的開曼羣島控股公司過去沒有向包括美國投資者在內的股東宣佈或進行任何股息 或其他分配,子公司也沒有 向我們的開曼羣島控股公司進行任何股息或分配。我們於香港的營運附屬公司 凱邁冷鏈工程服務有限公司宣佈向當時股東派發中期股息港幣8,000,000元(1,021,711美元)及港幣13,960,000元(1,782,317美元),其中10,700,000港元(1,366,103美元)以現金結算,及3,260,000港元(416,215美元)分別於2021年1月5日及2021年5月10日派發。於截至2023年3月31日止年度,吾等宣佈的推定股息為港幣1,088,580港元(138,674美元),即由股東鍾先生及姚先生控制的關聯方應付的款項,於2023年3月31日不再可能收回。美國投資者將不需要對開曼羣島、香港或英屬維爾京羣島的股息分配徵税,也不需要對向他們支付股息或分配 預扣,因為他們可能需要繳納美國聯邦所得税。見“項目10.附加信息-E.税收-美國”。
我們目前沒有任何計劃在可預見的未來宣佈或支付我們普通股的任何股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有),用於我們業務的運營和擴展。未來與我們的股息政策有關的任何決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出,並受未來任何融資工具、我們的組織章程和公司法中所包含的限制的限制。有關更多信息,請參閲“項目8.財務信息-A.綜合 報表和其他財務信息-股息政策”和“項目3.風險因素-與我們普通股相關的風險 -我們依賴運營子公司支付的股息和其他權益分配為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金,運營子公司向我們付款的能力的任何限制 都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響”。
成為一家新興成長型公司的意義
作為一家上一財年收入不到1.235億美元的公司 ,根據2012年修訂的JumpStart Our Business Startups Act, 或JOBS Act,我們有資格成為一家新興成長型公司。與一般適用於上市公司的要求相比,新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時,免除2002年薩班斯-奧克斯利法案第2404節或第2404節規定的審計師認證要求。《就業法案》還規定,新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則,直到私人公司被要求 遵守該新的或修訂的財務會計準則。我們選擇利用《就業法案》規定的延長過渡期的好處,以遵守新的或修訂後的會計準則。因此,我們的經營業績和財務報表 可能無法與採用新的或修訂的會計準則的其他公司的經營業績和財務報表相比較 。
3
我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(I)財政年度的最後一天,在此期間我們的年度總收入至少為1.235美元;(Ii)在我們的財政年度的最後一天,在首次公開募股完成五週年之後;(Iii)在之前的三年期間,我們發行了超過10億美元的不可轉換公司債務;或(Iv)根據修訂後的1934年《證券交易法》或《證券交易法》,我們被視為“大型加速申報人”的日期,如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日,非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元,則將發生這一情況。一旦我們不再是一家新興的成長型公司,我們將無權享受上文討論的就業法案中提供的豁免。我們是一家“新興成長型公司” ,這一術語在《就業法案》中使用,因此,我們受到某些降低的上市公司報告要求的約束。請參閲標題為“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們普通股相關的風險”部分下適用的 披露。
成為外國私人發行人的影響
我們是交易法規則 所指的外國私人發行人,因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國和國內發行人的某些條款的約束。此外,與美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息相比,我們需要向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交或提供的信息將不那麼廣泛和不那麼及時。此外,作為一家在開曼羣島註冊成立的公司,我們獲準在涉及公司治理事宜的 公司治理事項上採用某些與納斯達克公司治理上市標準有很大不同的母國做法。與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準時相比,這些做法為股東提供的保護 可能會更少。 目前,我們在公司治理方面依賴母國做法。
中國監管的最新發展
我們知道,最近,中國政府在中國事先沒有提前通知的情況下, 發起了一系列監管行動和聲明,以規範內地中國在某些領域的經營活動,包括打擊證券市場的非法活動,加強對內地中國境外上市公司的監管,採用可變利益實體或VIE結構,採取新措施擴大網絡安全審查範圍, 以及加大反壟斷執法力度。我們目前預計這些監管措施不會對我們的業務或運營產生影響,因為(1)我們的運營子公司在香港註冊成立;(2)我們在內地沒有子公司、VIE架構和任何直接業務中國;以及(3)根據香港基本法或基本法, 這是中華人民共和國的全國性法律和香港的憲制性文件,中華人民共和國全國性法律不在香港實施 ,但《基本法》附件三所列法律除外(僅限於有關國防和外交事務的法律,以及其他不屬於香港自治範圍的法律)。
截至本年報日期,我們的客户 均不在內地中國。然而,我們的營運附屬公司可能會就我們的業務和營運及“認識您的客户”的目的(打擊洗錢),從我們的未來客户(可能是內地的個人中國)收集及儲存某些資料(包括某些個人信息) 。
截至本年度報告發布之日,我們遵守所有適用的法規和政策。根據於本年度報告日期生效的中國法律及法規,並受中國當局可能採納的對該等法律及法規的詮釋,吾等相信吾等或吾等在香港的營運附屬公司目前均不需要獲得中國當局(包括中國證監會及中國的網信辦)的任何許可或批准才可經營吾等業務及向外國投資者發售註冊證券。然而,鑑於中國法律制度產生的不確定性,包括中國法律的解釋和執行方面的不確定性,以及中國政府幹預或影響總部設在香港的離岸控股公司的重大權力,中國相關網絡安全法律和其他法規的解釋和執行仍存在重大不確定性。見“第 項3.關鍵信息-D.風險因素--與我們運營子公司所在司法管轄區內開展業務有關的風險 ”。
此外,由於現行中國法律法規的長臂條款,中國在內地的法律實施和解釋仍存在監管不確定性。 我們還面臨中國政府或香港當局未來可能在這方面採取的任何行動的不確定性風險 。
4
如果中國政府選擇對我們的業務行為行使重大監督和自由裁量權,他們可能會幹預或影響我們的運營。這樣的政府行為:
● | 可能導致我們的業務發生實質性變化; |
● | 可能會顯著限制或完全阻礙我們繼續運營的能力 ; |
● | 可能妨礙我們繼續向投資者提供證券的能力 ;以及 |
● | 可能導致我們普通股的價值大幅下跌或一文不值。 |
《追究外國公司責任法案》
我們的審計師WWC,P.C.總部設在加利福尼亞州,目前至少每兩年接受一次PCAOB的檢查。2021年12月16日,PCAOB發佈了一份報告,確定 由於中國當局在該等司法管轄區的職位,無法完全檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所和總部設在內地的中國和香港的會計師事務所 (“2021年確定”)。2022年8月26日,審計署與中國證監會和人民財政部Republic of China簽訂了《議定書》,並在美國證券交易委員會官方網站發表的《關於對中國及香港審計師事務所進行檢查或調查的協議》中總結,雙方同意:(I)根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》,審計署有獨立裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查; (Ii)PCAOB應能夠直接約談其發行人參與受到檢查或調查的審計公司的所有人員或聽取其證詞;(Iii)PCAOB應具有根據薩班斯-奧克斯利法案 向美國證券交易委員會傳遞信息的不受限制的能力;以及(Iv)PCAOB檢查員應可查閲完整的審計工作底稿,而無需任何編輯, 僅針對某些目標信息(如個人身份信息)的審查程序。PCAOB被要求 重新評估其在2022年底之前是否能夠完全和無阻礙地進行檢查和調查的決定。2022年12月,PCAOB決定撤銷《2021年裁決》,因為根據與中國簽訂的新的全面協議,PCAOB在2022年對內地中國和香港公司進行了檢查和調查,並與PCAOB的慣例保持一致,目前的事實和情況表明:(1)2022年,PCAOB能夠完全進行檢查和調查;以及(2)中國沒有采取限制PCAOB進入或以其他方式損害其在2022年進行計劃中的檢查和調查的能力的立場。
我們不能向您保證,未來PCAOB將繼續 能夠檢查PCAOB在內地或香港註冊的中國或香港的會計師事務所,或者我們不會被美國證券交易委員會根據HFCA法案確定為發行人,該發行人保留了PCAOB確定其因該外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的審計師 。此外,不能保證,如果我們 有一個“不檢查”年,我們將能夠採取任何補救措施。如果發生任何此類事件,我們的 證券交易可能在未來根據HFCA法案被禁止,因此,我們不能向您保證我們將能夠維持A類普通股在納斯達克上的上市,或者您將被允許在美國的“場外”市場或其他市場交易A類普通股 。如果A類普通股不能在美國上市或交易,普通股的價值可能會受到重大影響。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們普通股有關的風險 ”。由於美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會最近實施了更嚴格的標準,這將為我們的產品增加 不確定性,因此我們無法向您保證,納斯達克或監管機構在考慮我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性或資源的充分性後,是否會對我們採用更嚴格的 標準。如果後來確定PCAOB因外國司法當局的職位而無法全面檢查或調查公司的審計師,則這種缺乏檢查可能會導致根據HFCA法案禁止公司的 證券交易,並最終導致證券交易所決定將公司的 證券退市。此外,不能保證,如果我們有一個“未檢查”年,我們將能夠採取任何補救措施 。如果發生任何此類事件,我們的證券交易將來可能會根據HFCA法案被禁止,因此, 我們無法向您保證,我們將能夠維持A類普通股在納斯達克上的上市,或者您將被允許 在“場外”市場或其他市場交易美國的A類普通股。如果A類普通股不能在美國上市或交易,普通股的價值可能會受到重大影響。 請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們普通股相關的風險”。
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A. | [已保留] |
B. | 資本化和負債化 |
不適用。
C. | 提供和使用收益的原因 |
不適用。
D. | 風險因素 |
風險因素摘要
投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定是否投資我們的普通股之前,您應仔細考慮以下所述的風險,以及本年度報告中所載的所有其他信息,包括標題為“第3項.關鍵信息-D.風險因素”的部分以及我們的綜合財務報表和相關附註。如果這些風險中的任何一個實際發生,我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流都可能受到實質性的不利影響,這可能導致我們A類普通股的交易價格下跌,導致您的全部或部分投資損失。我們面臨的風險不只是以下所述的風險,也不是上述年度報告中的其他風險。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險也可能影響我們的業務。只有在您能夠承擔全部投資損失的風險的情況下,才應該考慮投資我們的普通股。
與我們的商業和工業有關的風險
香港、內地中國和世界其他地區不利的金融市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性的不利影響。
作為物流、資產管理和其他相關服務的提供商,主要在香港,我們的業務可能會受到金融市場狀況和經濟狀況的重大影響。 金融市場和經濟狀況可能會受到許多我們無法控制的因素的負面影響,例如無法進入資本市場、外匯管制、匯率變化、利率或通脹上升、利率放緩或負增長、政府參與資源配置、無法及時履行金融承諾、恐怖主義、新冠肺炎等流行病、政治不確定性、內亂、香港或其他政府的財政或其他經濟政策,以及任何監管改革的時間和性質。目前美國和中國人民Republic of China之間的貿易摩擦可能也會給全球經濟形勢帶來不確定性,對廣大投資者的信心造成不利影響。香港、內地中國和世界其他地區不利的金融市場和經濟狀況可能會對我們客户的業務產生負面影響 ,並大幅減少對我們服務的需求,並加劇尋求此類業務的物流服務提供商之間的價格競爭。 因此可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。此外,我們的盈利能力 可能會受到不利影響,原因是我們的固定成本,以及我們可能無法在不減少收入的情況下或在足以抵消與市場和經濟狀況變化相關的任何收入減少的時間範圍內降低可變成本。
關鍵物流和供應鏈投入的可用性降低或成本增加,包括第三方供應的設備和材料,可能會影響我們的運營成本和我們在各業務領域的盈利能力 。
我們依賴於可靠地獲得第三方設備和材料的供應,包括製冷、存儲和電氣設備。提供冷鏈和食品加工以及倉庫設備和材料的供應商基礎相對鞏固,這導致某些類型的設備和用品的供應商數量有限。相反,第三方運輸服務的市場是分散的,有大量的服務提供商,可能很難找到可靠的合作伙伴,其性能和可靠性符合我們的運營 所需的標準。任何物流和供應鏈投入的可用性的顯著降低或成本的增加都可能對我們的運營產生不利影響,並增加我們的成本,這可能會對我們的運營業績和現金流產生不利影響。
如果我們的客户能夠降低他們的第三方物流和供應鏈成本或提高他們內部解決方案的利用率,我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
商家和其他客户使用第三方物流解決方案服務提供商的一個主要驅動力是開發內部物流解決方案的高成本和高難度,以及供應鏈專業知識和運營效率。然而,如果我們的客户能夠開發他們自己的物流和供應鏈技術解決方案,提高他們內部供應鏈的利用率,減少他們的物流支出,或者以其他方式選擇 終止我們的服務,我們的物流和供應鏈管理業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
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我們需要較長的銷售週期才能獲得新的服務協議和較長的 實施週期,這需要大量的資源投資。
我們通常需要較長的銷售週期才能獲得新的服務協議,這需要我們的客户和我們投入大量的資源和時間。在承諾使用我們的服務之前, 潛在客户需要我們花費時間和資源教育他們瞭解我們服務的價值,並評估將我們的系統和流程與他們的系統和流程集成的可行性。我們的客户在決定是否使用我們的服務之前,會對我們的服務進行評估。因此, 我們的企業銷售週期受到許多風險和延遲的影響,我們幾乎無法控制這些風險和延遲,包括我們的客户決定選擇我們服務的替代方案(例如其他提供商或內部資源),以及我們客户預算週期和審批流程的時間安排。
實施我們的企業服務需要我們的客户和我們在很長一段時間內投入大量的資源。根據正在實施的流程的範圍和複雜性,這些時間段可能會長得多。我們的客户和未來客户可能不願意或無法投入必要的時間和資源來實施我們的服務,並且我們可能無法完成與我們已投入大量時間和資源的潛在客户的銷售,這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響,因為我們在完成實施階段之前不會確認重大收入。
我們的業務和租轉租模式需要巨大的資本支出 ,如果不能及時或根本無法向客户收取服務費,將對我們的業務、運營業績、財務狀況和增長前景產生重大和不利的影響。
我們利用以租換租的模式,通過運營租賃或服務協議的方式獲得通常處於基本狀態的倉庫的 使用權,然後在翻新後將使用權提供給我們的客户。因此,我們受制於租轉租模式固有的風險,包括:
● | 倉庫採購和翻新的前期資本支出; |
● | 持續資本需要維護倉庫; |
● | 無法及時或根本不向客户收取服務費;以及 |
● | 我們與房東或土地佔有者的服務協議條款與我們與客户的服務協議條款不匹配。 |
這些因素中的任何一個或多個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
在我們向客户提供使用權的相關倉庫開始產生收入之前,我們通常會產生大量的前期資本支出。這些包括用於市場研究和評估擴張目標地理區域的資本支出 ,搜索倉庫,向房東或土地佔有者預付幾個月的服務費,以及翻新通常處於最基本狀況的倉庫,包括 添加冷鏈和食品加工功能,使其適合我們客户的需求。我們遵循嚴格和系統的流程來擴展我們的倉庫網絡,包括全面的市場調查、實地考察和其他準備工作,在此期間,我們可能會產生大量的運營成本和開支。此外,由於一些我們無法控制的因素,從我們與房東或土地佔用者簽署服務協議到我們收到客户支付的服務費之間的時間可能會比預期的要長得多,包括但不限於,第三方承包商違約導致翻新期間的大幅延誤,以及由於租賃市場狀況無法及時吸引和留住客户。無法以優惠條款或根本不能及時獲得融資,或無法及時或完全向客户收取服務費,將對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生重大和不利的影響。
我們面臨着與我們的冷鏈物流服務相關的風險和挑戰,包括環境、健康、安全和質量控制問題,以及業務發展成本的增加。
我們的冷鏈物流服務以生鮮農產品和易腐產品為重點,依託我們在倉儲網絡、運輸網絡和配送網絡方面的全面冷鏈物流服務能力。我們廣泛的冷鏈物流網絡使我們能夠為客户提供集成的冷鏈物流服務 。
我們儲存冷凍和易腐爛的食品和其他產品。產品 我們的任何温控倉庫或這些產品的運輸過程中都可能發生污染、變質、其他摻假、產品篡改或其他質量控制問題,這可能會導致我們的客户丟失全部或部分庫存。如果我們儲存或運輸的任何藥品、冷凍和易腐爛食品導致疾病或死亡,我們可能 對客户因庫存丟失而產生的成本承擔責任,我們也可能承擔責任,這可能是 材料。 上述任何情況的發生都可能對我們的品牌和聲譽造成負面影響,否則對我們 產生實質性的不利影響。
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如果我們未能遵守與我們的冷鏈物流服務相關的適用環境、健康和安全法律法規,我們可能面臨行政、民事或刑事罰款或處罰,包括禁止在特定地理區域進行未來發貨,以及暫停或吊銷必要的許可證、許可證和授權,所有這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外,當前和未來的環境、健康和安全法律、法規和許可要求可能要求我們更改我們的 運營,或產生與合規相關的鉅額成本。
我們可能無法以及時的方式成功識別、採購和開發其他倉庫資產。
在我們的租金對租金模式下,我們可能無法成功 確定並以商業合理的條款在理想的位置獲得額外倉庫物業的使用權 或根本不成功。我們還可能產生與評估倉庫物業和與物業所有者談判相關的成本,包括我們隨後無法獲得使用權的 物業。此外,由於施工延誤或設備和材料短缺,我們可能無法及時開發額外的倉庫物業 。如果我們不能成功地識別、確保或及時開發 額外的倉庫資產,我們執行增長戰略的能力可能會受損,我們的業務和 前景可能會受到實質性的不利影響。
如果我們不能繼續創新、滿足不斷變化的市場趨勢、適應不斷變化的客户需求並保持我們的創新文化,我們維持和發展業務的能力可能會受到影響。
我們業務的持續成功取決於我們是否有能力 繼續推出創新的物流解決方案和服務,以及物流倉庫和冷庫的技術應用,包括自動化、區塊鏈、人工智能和機器人技術,以滿足不斷髮展的市場趨勢和不斷變化的客户需求。 我們必須通過持續創新、改進服務和修改戰略來繼續適應,這可能會導致我們產生巨大的成本。我們可能無法以及時、經濟高效的方式繼續創新或適應不斷變化的市場和客户需求, 如果有的話。這可能會對我們擴大生態系統和發展業務的能力產生不利影響。未能開發新服務以通過創新滿足不斷變化的市場需求,可能會導致我們失去現有和潛在客户,並損害我們的經營業績和財務狀況 。
此外,我們可能無法保持我們的創新文化,這對我們的成功至關重要,並幫助我們為股東創造價值,作為行業領導者取得成功,並吸引、留住和激勵員工和其他生態系統參與者。在其他挑戰中,我們可能無法確定和提拔與我們文化相同並始終專注於技術和創新的領導職位上的人。競爭壓力也可能導致我們 朝着偏離我們的使命、願景和價值觀的方向前進。如果我們不能保持我們的創新文化,我們的長期業務 年度報告可能會受到實質性的不利影響。
我們的温控倉庫基礎設施的設計可能會過時或滯銷,我們可能無法經濟高效地升級我們的設計或設備,甚至根本無法升級。
由於更先進的設備或增強技術的開發或需求,我們設計的温控倉庫的基礎設施可能會過時或無法銷售。此外,我們向客户提供庫存管理和其他服務的信息技術平臺可能會過時。 當客户需要新設備或技術時,成本可能會很高,我們可能無法及時升級我們的技術基礎設施、經濟高效的設計或設備,或者根本由於無法轉嫁給客户的費用增加或資源不足而導致必要的資本支出。我們的基礎設施陳舊或我們無法升級我們的技術基礎設施、設計或設備可能會減少我們來自與倉庫相關的物流服務的收入,這可能會對我們產生實質性的不利影響。
我們來自建築項目的收入通常是非經常性收入 。
我們的建設項目是在逐個項目的基礎上進行的 ,我們的主要客户每年可能會有所不同。我們承接的建設項目的工期通常不到一年到三年。儘管由於熟悉系統、可靠的服務和現有的資本投資,客户通常傾向於繼續使用同一物流解決方案提供商,而且我們的先發優勢使我們能夠建立廣泛的商業合作伙伴網絡,並由於我們的經驗、專業知識和關係使我們成為新項目和客户的自然選擇,但我們從我們承擔的建築項目中獲得的收入本質上不是經常性的,我們不能保證我們將繼續 能夠從現有或新客户那裏獲得新的建設合同。此外,在某些情況下,我們必須經過競爭性招標程序才能獲得新的建設項目。不能保證我們能夠保持目前的中標率或在建設項目招標中取得更高的中標率。如果我們無法與我們的客户保持業務關係,或者我們無法從現有客户或新客户那裏獲得新的建設項目,或者我們在競爭性投標中未能成功,我們的收入、財務業績和運營結果將受到不利影響。
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我們根據我們建設項目的預計時間和成本對項目價格進行估計 ,任何未能準確估計所涉及的時間和成本和/或任何項目延遲完成的情況都將導致成本超支,甚至造成損失,並對我們的運營和財務結果產生不利影響。
我們根據我們的估計成本加上我們建設項目的一定加價幅度來確定報價或投標的價格。我們能否以具有競爭力的價格提交具有足夠利潤率的投標方案並保持我們的盈利能力取決於各種因素。我們根據潛在客户提供給我們的可用信息確定投標價格,其中考慮了項目的範圍和複雜性、現場條件、項目時間框架、估計的建築材料成本、勞動力和機械需求及產能、所需分包工作的範圍 、我們與客户的關係以及當前的市場狀況。
這些或其他相關因素中的任何一個發生重大變化 可能會導致我們延遲完工或成本超支,並且不能保證我們的實際時間和成本是否與我們最初的估計相符。由於我們與客户的合同或工單通常是固定價格合同或定期合同或工單 我們在價目表中所述的單價是固定的,沒有任何價格調整條款,一旦我們與客户商定了報價或投標價格,我們可能會承擔所產生的任何額外費用。此類延誤、成本超支或實際時間和成本與我們估計的不匹配可能會導致我們的盈利能力低於我們的預期。
此外,我們輸入的一些合同或工單 包含特定的完工時間表要求和處罰條款,這意味着如果我們或我們的分包商未能達到完工時間表,我們可能需要向客户支付損害賠償金。如果我們的客户不允許我們延長時間,我們可能會 因延遲完成項目或合同的進度要求而受到損害,按照每天固定的 金額計算,或根據合同規定的針對工作仍未完成的時間段的特定損害計算機制計算。這可能會減少或減少我們來自相關項目的預期利潤和現金流入,因為我們無法將成本維持在最初的估計範圍內。對項目所涉及的時間和成本的任何重大錯誤估計都會導致工作延遲和/或成本超支,進而對我們的財務狀況、盈利能力和流動資金產生重大不利影響。
我們將部分服務外包給分包商,對這些分包商的控制有限 ,並且可能要對違反適用的香港勞工法律法規的行為負責。
我們把一些服務外包給分包商。由於這些 分包商及其僱用的人員不是我們直接僱用的,與我們自己的員工相比,我們對他們的控制更有限。如果任何分包商及其人員未能按照我們的指示、政策和業務指南進行運營或履行職責,我們的市場聲譽、品牌形象和運營結果可能會受到重大不利影響。
我們與分包商簽訂的協議規定,如果分包商未能履行對這些人員的職責,我們不對這些分包商僱用的人員承擔責任。但是, 如果分包商違反了適用的香港勞工法律、法規或他們與人員簽訂的僱傭協議中的任何相關要求,這些人員可以向我們要求賠償,因為他們在我們的項目和物流設施提供服務 。因此,我們可能會承擔法律或財務責任,並可能對我們的市場聲譽、品牌形象以及我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大不利影響。
此外,分包安排還使我們 面臨與我們的分包商或其各自的 員工的任何不履行、延遲履行或不符合標準的績效相關的風險。如果我們的分包商在我們的項目中發生這種情況,我們將不得不指定替換分包商(S),並將產生額外的 成本。我們還可能因工期延誤或分包商的工作缺陷,或者如果發生導致分包商員工人身傷害或死亡的任何事故,而產生額外成本或承擔責任。此外, 我們無法聘請合格的分包商可能會阻礙我們成功完成項目的能力。這些事件可能會影響我們的盈利能力、財務結果和聲譽,並導致訴訟或損害索賠。
如果我們在收回應收賬款、按時足額收到預付款或收回我們的合同資產方面遇到困難,或者如果保留金在缺陷責任期滿後沒有完全釋放給我們,我們的流動資金、財務狀況和經營業績將受到負面影響。
我們的收入來自我們的服務,並受到交易對手風險的影響,例如我們的客户無法付款。截至2023年、2023年和2024年3月31日,我們的合同應收賬款淨額分別為2,000萬港元 和2,290港元萬(290美元萬)。不能保證我們將能夠及時收回我們的應收賬款,我們的應收賬款營業額可能會在幾天內增加,這反過來可能對我們的流動性、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
在我們的一些項目中,我們從客户那裏獲得進度付款。進度付款一般按月支付,參照當月進行的工作的進度。我們的客户通常會扣留合同價值的一部分作為保留金。但是,不能保證我們的留存款項會被我們的客户及時、足額地發放給我們。
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合同資產在以下情況下確認:(I)我們根據此類服務合同完成工作,但尚未得到客户指定的授權人員或外部顧問的認證,或(Ii)我們的 客户保留留存資金以確保合同的適當履行。以前確認為合同資產的任何金額 在向我們的客户開具發票時重新分類為貿易應收款。截至2023年3月31日和2024年3月31日,我們記錄的合同資產為1,610萬港元 和5,960港元萬(760美元萬)。
我們不能向您保證我們客户的財務狀況 將保持償付能力,我們的客户將按時支付我們的進度付款或釋放保留金,或者我們將能夠在未來全額或完全收回我們的合同資產。如果我們無法收到我們的進度付款和保留金,也無法收回我們的合同資產,我們的流動資金和財務狀況可能會受到重大不利影響。
由於我們的前五大客户佔我們總收入的很大一部分,任何此類客户的流失或他們通過我們進行的交易活動的大幅下降都將對我們的經營業績產生不利影響 。
我們的客户羣包括香港特定物流運營商的選定物業、倉庫或土地。在截至2022年、2023年和2024年3月31日的財年中,我們的前五大客户合計約佔我們總收入的89.9%、88.3%和94.6%。儘管我們努力為我們的客户提供卓越的服務和體驗,但我們不能保證這些頂級客户將繼續使用我們的服務,達到與之前時期相稱的水平,也不能保證他們未來不會終止使用我們的服務。我們的大客户減少任何服務 都會降低我們的收入,這將對我們的盈利能力產生不利影響。
此外,由於我們授予的大多數合同是基於每個項目的,因此在當前項目完成後,我們可能無法從主要客户那裏獲得新合同的風險。我們與我們的主要客户沒有任何長期的合作承諾,我們的主要客户沒有義務與我們接洽任何新的或後續的 項目。如果我們無法與我們的主要客户簽訂新的合同,也無法從其他客户那裏獲得規模和數量相當的合適項目作為替代,我們的財務狀況和經營業績將受到重大不利影響 。
任何未能或被認為未能處理客户投訴或與操縱投標有關的不良宣傳 都可能對我們的聲譽、業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們相信,我們的聲譽已經建立了我們客户的信心,我們保持和繼續推廣我們品牌的能力對於留住和擴大我們的客户、供應商和分包商的基礎至關重要。然而,我們的聲譽可能會受到負面宣傳或新聞報道的不利影響,無論是否準確, 關於我們和我們董事的投標操縱、安全、傷害或政府或行業調查結果。任何此類負面宣傳 都可能對我們的業務和運營結果造成實質性損害,並導致我們的聲譽受損。
大量針對我們的投訴或索賠,即使是毫無根據或不成功,也可能迫使我們將管理層和其他資源轉移到其他業務上,這可能會對我們的業務和運營造成不利的 影響。此類指控造成的負面宣傳,即使毫無根據或不成功,也可能導致 客户對我們和我們的聲譽失去信心。因此,我們的收入和客户流量可能會大幅下降,我們可能無法恢復。
我們可能會遇到停電或製冷設備故障的情況。
我們的倉庫受到電力中斷和製冷設備故障的影響。 我們試圖通過使用備用發電機和電源來限制此類場合的暴露,通常使用備用發電機和電源,其運營成本遠遠高於從當地公用事業公司購買同等數量的電力,並對我們的製冷設備進行定期 維護和升級。 然而,即使有這樣的保護措施,我們也可能無法完全限制我們的風險暴露 。如果停電持續時間超過我們的備份和替代電源安排以及製冷設備故障,將損害我們的客户和我們的業務。在停電和製冷設備故障期間,濕度和温度的變化可能會損壞或以其他方式污染我們客户存儲的冷凍和易腐爛食品及其他產品。我們可能會因這些事件而對客户產生財務義務,或受到客户的訴訟,而這些事件可能不在保險範圍內 。任何服務丟失或產品損壞都可能降低客户對我們服務的信心,並因此 削弱我們吸引和留住客户的能力。此外,如果我們的製冷設備完全故障, 我們將在維修或更換我們的製冷設備和材料方面產生鉅額費用,這些費用可能不在保險範圍內。 上述任何情況都可能對我們產生重大不利影響。
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如果我們未能達到合同或服務質量標準的要求,我們可能會面臨訴訟,需要支付損害賠償金和額外費用,並在收到付款時遇到延遲或困難,這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。
在我們的一些項目中,我們被要求按照相關合同中規定的約定日期,按固定時間表完成項目 。如果我們未能及時完成項目,導致違反合同義務,我們可能有責任賠償客户因延誤造成的損失或損害。在我們承接的一些項目中,我們與有關客户簽訂的合同中可能包括支付工期延誤損害賠償金的條款。此類條款通常規定,如果我方延遲完成工作,我方必須在因我方違約導致工作仍未完成期間向客户支付按每天固定金額計算的違約金 。項目完工的任何延誤也可能導致產生額外成本,包括僱用額外人力和為使用的建築材料提供臨時存儲的成本 。
由於我們工作範圍內的建築工程始終存在無法按照預定時間表完成的風險,因此當我們承接的建築工程不能按時完成時,我們將面臨上述違約金的索賠。如果不批准延期,此類違約金索賠將影響我們的盈利能力,因為客户有權從相關合同的 合同金額中扣除此類違約金。對我們的影響取決於因我們違約而延遲完工的時間長短。此外,如果我們未能及時完成項目,可能會損害我們在行業中的聲譽,阻礙我們獲得未來合同的能力,因此,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。 此外,如果我們的任何員工、合同工或安裝服務提供商沒有按照相關合同中規定的條款完成項目,我們可能需要賠償客户遭受的任何損失。這些訴訟費用,加上損害賠償金,可能會對我們的盈利能力和財務業績產生不利影響。
我們的運營將受到不利天氣條件的影響,並受到某些施工風險的影響。
由於發生事故、火災、停水停電、材料和勞動力短缺等不可預見的問題等施工風險,我們承擔的項目實際完成時間可能會延長。特別是,我們的項目是在户外進行的,因此 工作進度可能會受到暴雨、熱帶氣旋和持續降雨等不利天氣條件的中斷或影響,這可能會給我們集團如期完成項目帶來困難。如果惡劣天氣條件持續存在或發生自然災害,我們可能會被阻止在現場進行工作,從而無法完成指定的時間安排。如果我們的項目 被推遲,而合同條款不允許此類延遲,或者我們的客户沒有給予我們足夠的完成時間 ,我們可能有責任根據相關合同條款向我們的客户支付任何違約金,這將對我們的財務業績產生不利影響。
此外,我們的業務還會受到嚴重傳染性疾病(如豬流感、禽流感、中東呼吸綜合徵、嚴重急性呼吸綜合徵、埃博拉病毒病、寨卡病毒病和新冠肺炎)、自然災害或其他天災的影響,這些都是我們無法控制的。這些事件也可能對香港的經濟、基礎設施、民生和社會造成不利影響。戰爭和恐怖主義行為還可能傷害我們的員工,造成生命損失,損壞我們的設施,擾亂我們的運營並破壞我們所做的工作。如果發生此類事件,我們的收入、業務運營、財務業績和增長潛力都將受到不利影響。也很難預測這些事件的潛在影響及其對我們的業務以及我們的客户、供應商、分包商和員工的重要性。
匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。
我們的收入和支出主要以港幣計價,我們的部分銷售額以美元計價。雖然港元兑美元的匯率自1983年以來一直與美元掛鈎,但我們不能向您保證港元將繼續與美元掛鈎。如果港元不再與美元掛鈎,香港金融市場可能會出現大幅波動,包括但不限於利率和匯率的波動,以及/或通脹。港元與美元匯率的任何大幅波動都可能導致港元價值大幅下跌,從而可能對港元的購買力以及香港的勞工、服務和 商品價格產生不利影響,對我們的收入和財務狀況造成重大不利影響。此外,由於我們需要將首次公開募股預期收到的美元兑換成港元用於我們的業務 ,港元兑美元匯率的波動將對我們從轉換中獲得的金額產生不利影響。
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我們的報告貨幣是港元,而我們採購的設備和材料的某些部分 是以人民幣計價的。雖然匯率波動沒有對我們的經營業績造成任何實質性的不利影響 ,但港元與人民幣匯率的波動將影響我們港元資產以人民幣計算的相對購買力。以人民幣計算的應收或應付資產和負債的重新計量損益計入我們的綜合經營報表。重新計量已導致我們的經營業績的港元價值隨着匯率波動而變化,我們的經營業績的港元價值將繼續隨着匯率波動而變化。人民幣相對於港元的價值波動可能會減少我們的運營利潤和我們在財務報表中以港元報告的淨資產的換算價值。這 可能會對我們的業務、財務狀況或以港元計算的經營業績產生負面影響。此外,貨幣相對於產生收益的期間的波動可能會使我們更難對我們報告的運營結果進行期間與期間的比較 。
中國政府仍面臨巨大的國際壓力,要求其採取靈活的貨幣政策。人民幣的任何重大升值或貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況,以及我們普通股的美元價值和任何應付股息產生重大和不利的影響。例如,對於我們需要將首次公開募股(IPO)預期獲得的美元轉換為人民幣以支付運營費用的程度,人民幣對美元的升值將對我們 從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,人民幣兑美元大幅貶值可能會大幅減少我們收益的美元等值,進而可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
到目前為止,我們還沒有在內地中國進行任何套期保值交易,以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易 ,但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的,我們可能無法充分對衝我們的風險敞口 或根本無法對衝。此外,中國的外匯管理規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力,這可能會放大我們的貨幣匯兑損失。因此,匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。
我們在一個競爭激烈的行業運營,如果我們不能有效競爭,我們的業務可能會受到影響。
我們與整個供應鏈解決方案提供商競爭。由於我們的業務範圍廣泛,某些服務線也可能面臨來自香港其他服務提供商的競爭,包括供應鏈管理服務提供商、快遞和貨運服務提供商、便利店的B2B平臺 、SaaS軟件服務提供商和物流中介。除了老牌公司外,我們還面臨着來自新市場進入者的競爭。競爭加劇可能導致失去市場份額,增加推出新服務的難度, 收入減少或虧損增加,其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們的競爭對手可能比我們擁有更廣泛的服務或網絡覆蓋範圍、更先進的技術基礎設施、更強的品牌認知度和更多的資本資源。此外,我們的競爭對手 可能會降低費率以獲得業務,特別是在經濟增長放緩的時期,這種降低可能會限制我們維持或提高費率、保持運營利潤率或實現業務增長的能力。我們的競爭對手 建立合作關係或競爭網絡以提高其滿足客户和其他生態系統參與者需求的能力也可能對我們產生負面影響。我們可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭,競爭壓力可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能會捲入與我們的產品開發和製造流程有關的商業祕密糾紛。
我們的任何物流技術服務和倉庫設備解決方案都不擁有任何專利。我們關於這些過程的商業祕密,以技術訣竅的形式, 可能會被第三方侵犯。為了保護我們的商業祕密和與這些過程相關的其他專有信息,我們採取了預防措施,例如限制訪問我們的倉庫設施。然而,我們不能保證這些措施將在任何未經授權的使用、挪用或披露的情況下為我們的商業祕密和專有技術提供有意義的保護。如果 我們無法保持物流技術服務的專有性質,我們在某些或全部服務上競爭和維持利潤率的能力可能會受到影響,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。
我們的歷史增長率、收入和毛利率可能不能反映我們未來的業績。
截至2022年、2023年及2024年3月31日止三個年度的毛利分別為3,690萬港元、2,440萬港元及6,410港元萬(820美元萬);毛利率分別約為25.6%、28.9%及25.4%。我們歷史財務信息的趨勢只是對我們過去業績的分析 ,並沒有任何積極的影響,或者可能不一定反映我們未來的財務業績 這將取決於我們獲得新業務機會和控制成本的能力。
不能保證我們未來的運營和財務業績 將保持在與截至2022年、2023年和2024年3月31日的年度相媲美的水平或不會下降 ,也不能保證我們能夠實現截至2022年、2023年和2024年3月31日的年度的業績。投資者不應僅依賴我們的歷史財務信息作為我們未來財務或經營業績的指示,因為我們的財務狀況和前景將受到未來利潤率下降的實質性和不利影響。
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我們有集中的信用風險,因為我們的收入來自有限數量的客户。
在截至2022年3月31日的一年中,三家客户分別佔我們總收入的40.7%、23.9%和11.9%。在截至2023年3月31日的一年中,四家客户分別佔我們總收入的24.0%、20.9%、19.4%和16.9%。在截至2024年3月31日的一年中,兩家客户分別佔我們總收入的69.3%和10.4%。 我們通常要求全額預付,或為客户提供替代付款計劃,讓客户預付一定比例的款項, 剩餘部分將在我們提供服務後結算。我們不能向您保證,未來不會出現來自少數客户的應收合同集中 。在這種情況下,如果這些客户中的任何一個拖欠對我們的付款義務,我們 將無法收回相關的應收合同,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的 和不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理層和其他關鍵人員,如果我們不能吸引和留住高能力的高級管理人員,我們的業務運營將受到負面影響。
我們在很大程度上依賴我們董事董事長兼首席執行官陳建宗先生、我們董事董事長兼首席執行官陳厚霖先生、我們董事聯合創始人總裁先生和 董事聯合創始人陳建宗先生以及我們其他經驗豐富的高級管理人員和其他關鍵人員的持續服務。如果我們的高級管理人員或其他關鍵人員辭職、加入競爭對手或組建競爭對手,可能會對我們的業務運營產生負面影響 ,並在我們尋找和整合接班人時產生不確定性,並可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響 。
我們已與我們的高級管理層和其他關鍵人員簽訂了僱傭和保密協議。然而,這些僱傭和保密協議並不能保證這些高級管理人員和關鍵人員的持續服務,我們可能無法執行這些協議。此外,我們不為我們管理團隊的任何高級成員或其他關鍵人員維護關鍵人人壽保險。
我們可能無法吸引和留住支持我們業務所需的合格且熟練的員工 。
我們相信,我們的成功有賴於我們員工的努力、效率和才華,包括資產管理、運營、工程以及銷售和營銷人員。我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住合格和熟練員工的能力。對高技能人才的競爭非常激烈。我們可能無法以與我們現有的 薪酬和薪資結構一致的薪酬水平聘用和保留這些人員。與我們競爭的一些公司擁有比我們 更多的資源,或許能夠提供更有吸引力的僱傭條件。
此外,我們還投入大量時間和資源培訓我們的員工,這為可能尋求招聘他們的競爭對手增加了他們的價值。如果我們不能留住我們的員工,我們可能會在招聘和培訓他們的繼任者方面產生鉅額費用,我們的服務質量和為客户服務的能力可能會下降 ,從而對我們的業務造成實質性的不利影響。
我們可能無法成功推廣和維持我們的品牌,這可能會對我們未來的增長和業務產生不利影響。
我們未來增長的一個關鍵組成部分是我們推廣和維持我們品牌的能力。推廣和定位我們的品牌和平臺將在很大程度上取決於我們營銷努力的成功, 我們吸引客户的成本效益能力,以及我們始終如一地提供高質量客户服務和卓越體驗的能力。我們已經並將繼續產生與廣告和其他營銷活動相關的鉅額費用,這些費用 可能無效,並可能對我們的淨利潤率產生不利影響。
此外,為了提供高質量的客户體驗,我們已經並將繼續投入大量資源,用於我們平臺、網站、技術基礎設施和客户服務運營的開發和功能。我們提供高質量客户體驗的能力也高度依賴於我們幾乎無法控制的外部因素,包括但不限於軟件供應商和業務合作伙伴的可靠性和性能 。由於任何原因未能為我們的用户和客户提供高質量的服務和體驗可能會嚴重損害我們的聲譽,並對我們發展值得信賴的品牌的努力產生不利影響,這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大 不利影響。
我們可能會受到訴訟和監管機構的調查和訴訟 ,在針對此類索賠或訴訟為自己辯護時,我們可能並不總是成功。
雖然自2015年開始在物流解決方案市場運營以來,我們尚未受到與當前業務相關的任何訴訟和仲裁 ,但在我們的正常業務過程中,我們 可能會不時受到外部各方或心懷不滿的現任或前任員工提出的訴訟和仲裁要求,監管機構和其他政府機構進行詢問、調查和訴訟。對我們提出的任何此類索賠,無論是否具有正當理由,都可能導致行政措施、和解、禁令、罰款、處罰、負面宣傳、 或其他對我們不利的結果,可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果、 和前景產生重大不利影響。即使我們成功地為自己辯護,反對這樣的指控。
在市場低迷時,訴訟和監管程序中尋求的法律索賠數量和損害賠償金額可能會增加。此外,我們的附屬公司還可能因其業務運營中的做法而面臨訴訟、監管調查和訴訟。我們的客户還可能參與訴訟、調查、 或其他法律程序,其中一些可能與我們建議的項目有關,無論我們的 部分是否存在任何錯誤。
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我們保護我們的品牌和技術平臺的能力有限, 未經授權的人可能會侵犯我們的權利。
我們的成功在一定程度上取決於我們的技術基礎設施,包括我們在設計、開發、實施和維護用於提供技術物流服務的應用程序和流程時使用的某些方法、實踐、工具和技術專長。我們依靠商業祕密和其他知識產權保護的組合、與我們的關鍵人員、客户和其他相關人員的保密協議以及其他措施來保護我們的權利,包括我們的品牌和我們的專有技術基礎設施。但是,第三方 可能會未經授權獲取和使用我們的專有信息。因此,可能需要提起訴訟以保護我們的專有信息 。訴訟可能導致大量成本和轉移我們管理層的注意力和資源,並可能擾亂我們的業務,並對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能會受到知識產權侵權索賠的影響,這可能會迫使我們招致大量法律費用,如果對我們不利,可能會實質性地擾亂我們的業務。
我們不能向您保證我們的業務運營,尤其是我們的軟件、商標、專有技術和其他技術不會也不會侵犯第三方持有的專利、有效版權或其他知識產權。在我們的正常業務過程中,我們可能會不時受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的影響。我們已經在香港、內地中國和美國註冊了我們的REITAR商標。雖然自2020年開始使用商標以來,我們還沒有收到商標侵權索賠的通知,並相信訴訟風險很小,但我們未來可能會受到此類索賠的影響。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權,我們可能會被禁止使用此類知識產權,並可能產生許可費 或被迫開發替代產品。此外,我們可能會產生鉅額費用,並可能被迫從我們的業務運營中轉移管理和其他 資源,以對抗這些第三方侵權索賠,無論其是非曲直。成功的 針對我們的侵權或許可索賠可能導致鉅額金錢責任,或者可能通過限制或禁止我們使用相關知識產權而嚴重擾亂我們的 業務。
與員工和第三方簽訂的保密協議可能無法阻止 未經授權泄露專有信息和商業機密。
我們依靠保密協議來保護我們的技術專有技術和其他專有信息。例如,當我們與潛在的戰略合作伙伴交談時,將使用保密協議。然而,不能保證外部機構不會未經授權披露或使用我們專有的 機密信息。這可能是有意的,也可能是無意的。競爭對手可能會利用此類信息,因此我們的競爭地位可能會受到影響,儘管我們可能會對披露此類未經授權的信息的人員採取任何法律行動。
我們還計劃將我們認為專利保護不適當、不可取或不可能獲得的某些技術和專有信息作為商業祕密保留。然而,商業祕密很難保護。儘管我們計劃採取合理措施保護我們的商業祕密,但我們的員工、顧問、承包商、外部科學合作者、合作伙伴、前合作伙伴和其他顧問可能會無意或故意向競爭對手泄露我們的商業祕密 ,或以其他方式使用盜用的商業祕密與我們競爭。執行第三方非法獲取和使用我們的商業機密的索賠可能既昂貴又耗時。此外,此類索賠的結果是不可預測的。 此外,美國以外的法院可能不太願意或可能不保護商業祕密。此外,我們的競爭對手可以獨立 圍繞我們的商業祕密進行設計或開發同等的知識、方法和訣竅,而不會挪用或以其他方式侵犯我們的商業祕密權 。如果第三方獨立圍繞我們的商業祕密進行設計或開發同等的知識、方法和專有技術,而不盜用或以其他方式侵犯我們的商業祕密權,他們可能能夠為這些同等的知識、方法和專有技術尋求專利保護 。這可能會禁止我們實踐我們可能開發的自己的商業祕密。
如果我們或我們的任何服務提供商未能獲得或保持適用於我們業務的許可證、 許可或批准,可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
根據我們運營所在司法管轄區的法律法規,我們的服務提供商(包括我們的分包商)需要保留某些批准、許可證、許可證和認證以運營我們的業務。尤其是冷藏庫的經營和冷藏服務的提供在香港受到嚴格的監管。另見“第4項.公司-規例-香港有關倉儲及物流營運商發牌的法律及法規的資料”。我們目前已與某些冷藏設施服務提供商簽訂了服務協議,據此,我們獲得了使用其冷藏設施的權利。我們的服務提供商 需要獲得冷藏許可證,才能提供與冷凍和冷藏肉類和家禽以及其他食品和易腐物品相關的冷藏服務。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法做法的不確定性,我們的服務提供商可能需要獲得額外的許可證、 許可證、備案或批准。
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我們不能向您保證我們的服務提供商能夠 獲得或維護現有的許可證和許可證,或在其當前期限屆滿時續簽其中任何許可證,或及時更新向監管機構提交的信息(如與我們的服務、法律代表、業務範圍或專業人員有關的信息)。 根據香港適用的規則和法規,任何未能獲得、維護和/或續簽許可證,或未能及時更新向監管機構提交的信息,在每一種情況下,我們都可能受到各種 處罰,包括沒收收入,對符合該許可證或許可要求的 的企業處以罰款、限制或終止。我們子公司或合併關聯實體業務運營的任何此類中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
目前,我們不需要任何許可證來運營我們的 業務,但如果我們進入新的服務類別或業務線,採用新的業務模式,或者我們現有的任何服務被確定在未來受到新的許可要求,特別是由於相關法律法規的不斷演變的應用或解釋,我們可能需要獲得我們目前沒有的許可證或許可證,或者修改我們目前擁有的許可證或許可證,這可能會阻礙我們的擴張計劃。我們將努力獲得並修改相關許可證和許可,但我們不能向您保證我們將能夠及時或完全獲得、維護或修改此類許可證和許可證,或相關政府官員將始終行使對我們有利的自由裁量權,或者我們或我們的任何服務提供商將能夠遵守任何新的法律、法規或政策。
如果我們無法獲得或保持必要的政府批准,或者在獲得必要的政府批准方面遇到重大延誤,我們的運營可能會受到嚴重幹擾,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和 不利影響。遵守此類法律法規可能需要支付鉅額費用,任何不符合規定的行為都可能使我們承擔責任。如果發生違規行為,我們可能需要支付鉅額費用 ,並將大量管理時間用於糾正此類違規行為。我們還可能遇到因不遵守政府法規而產生的負面宣傳,這將對我們的聲譽造成負面影響。
第三方可能會盜用我們開發的技術平臺、信息或 商業機密,儘管合同上有義務不這樣做。
第三方(包括合資企業、協作、開發 合作伙伴、合同製造商以及其他承包商和代理)可能託管或控制我們的技術基礎設施,包括我們在提供技術物流服務時使用的某些方法、實踐、工具和技術專長。如果我們的技術 基礎設施被竊取、挪用或反向工程,它可能會被其他方用於自己的商業利益。 很難防止挪用或隨後的反向工程。如果我們的任何技術基礎設施被開發 ,然後被挪用,我們可能很難對挪用提出質疑或防止反向工程,尤其是在法律和知識產權保護有限的國家。
我們可能會被指控侵犯了他人的知識產權。
我們的成功在一定程度上取決於我們專有信息和技術訣竅的使用,以及其他生態系統參與者的知識產權,包括技術、軟件產品、商業政策、 計劃和商業祕密。我們與第三方簽訂的許多合同要求我們不得未經授權使用此類知識產權或信息,並賠償此類第三方由此造成的任何損失。我們在這方面採取的步驟可能不足以 保護此類知識產權和機密信息。此外,我們的大多數合同不包括對我們侵犯或違反對知識產權或機密信息保密的義務的責任的任何限制 。此外,無論是在香港還是在其他司法管轄區,我們可能並不總是知道與該等第三方的商標、來源代碼、軟件產品或其他知識產權有關的知識產權註冊或申請。因此,如果我們的生態系統參與者或其他第三方的所有權被我們或我們的員工盜用,我們 可能會承擔損害賠償或其他賠償責任。
針對我們的侵犯知識產權或盜用機密信息的主張如果成功,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。曠日持久的訴訟可能會分散我們管理層的注意力和我們的資源,還會導致現有或潛在的 客户推遲或限制其採購或使用我們的服務,直到此類訴訟得到解決。即使針對我們的此類主張 不成功,它們也可能導致我們失去現有和未來的業務,並招致聲譽損害和鉅額法律費用。
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我們發現截至2024年3月31日,我們對財務報告的內部控制存在某些不足之處。如果我們未能實施和維持有效的財務報告內部控制制度,我們可能無法準確報告我們的經營業績、履行我們的報告義務或防止欺詐,投資者信心和我們股票的市場價格可能會受到實質性的不利影響。
我們的管理層沒有完成對我們財務報告內部控制有效性的評估 ,我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。在審核截至 截至2022年、2023年及2024年3月31日止年度的綜合財務報表的過程中,我們發現上述四個期間的財務報告的內部控制存在某些不足之處。
發現的不足之處在於:(I)由於人員和資源有限,某些關鍵職能的職責分工不充分;以及(Ii)缺乏受過充分培訓的美國公認會計準則人員。
我們已採取措施改善我們對財務報告的內部控制,以解決此類不足的根本原因,包括(I)聘用更多合格的員工來填補我們運營中的關鍵角色;以及(Ii)為我們的相關財務人員提供有關美國公認會計準則要求的適當培訓。
但是,我們不能向您保證我們將及時完成這些措施的實施。此外,如果我們 無法滿足第404節的要求,例如我們在Form 20-F年報中包括一份關於我們財務報告的內部控制的管理層報告,那麼我們的股票可能無法繼續在納斯達克資本市場上市,從我們的Form 20-F年報開始,從我們的第二份年報開始。此外, 一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。
我們將遵守保持內部控制的要求,並要求管理層對內部控制的有效性進行定期評估。對財務報告進行有效的內部控制對於防止欺詐非常重要。因此,如果我們沒有有效的內部控制,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景,以及我們A類普通股的市場和交易價格,可能會受到重大和不利的影響。我們可能不會及時發現任何問題,現有和潛在股東可能會對我們的財務報告失去信心 ,這將損害我們的業務和我們A類普通股的交易價格。缺乏對財務報告的內部控制可能會抑制投資者購買我們的A類普通股,並可能使我們更難通過債務或股權融資來籌集資金。未來可能會發現更多重大弱點或重大缺陷。 如果我們發現此類問題,或者如果我們無法編制準確及時的財務報表,我們的股價可能會下跌,我們 可能無法保持對納斯達克上市規則的遵守。
此外,我們對財務報告的內部控制將不會 阻止或檢測所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統,無論設計和操作有多好,都只能提供合理的,而不是絕對的保證,保證控制系統的目標能夠實現。由於所有控制系統的固有限制, 任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述,也不能絕對保證檢測到所有控制問題和舞弊情況。
在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中,為了滿足第404節的要求,我們可能會找出財務報告內部控制中的其他弱點和不足。此外,如果我們未能保持對財務報告的適當和有效的內部控制, 由於這些準則不時被修改、補充或修訂,我們可能無法持續地得出結論,我們 根據第404節對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並保持有效的內部控制環境,我們的財務報表可能會出現重大錯報,無法履行我們的報告義務,這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會,損害我們的經營業績,並導致我們A類普通股的交易價格下降。此外,無效的財務報告內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險,並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求 重述前幾個時期的財務報表。
我們可能需要額外資金,但可能無法以優惠條件或根本無法及時獲得資金。
我們的業務可能需要額外的資本或融資,以實現進一步的增長,包括我們可能決定進行的任何投資或收購。由於我們業務的未來增長和發展,我們可能需要額外的 現金資源。我們未來的資本需求可能會很大,因為我們希望 擴大我們的業務並使產品多樣化。如果我們的現金資源不足以滿足我們的現金需求, 我們可能會尋求發行額外的股本或債務證券,或者獲得新的或擴大的信貸安排。
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我們未來獲得外部融資的能力受到各種不確定因素的影響,包括我們未來的財務狀況、經營業績和現金流、股價表現、國際資本和貸款市場以及香港金融業的流動性。此外,我們的貸款協議 可能包含限制我們產生額外債務或分配股息的能力的財務契約。我們未來可能產生的任何債務 也可能包含運營和財務契約,這可能會進一步限制我們的運營。 不能保證融資將及時、以我們可以接受的金額或條款提供,或者根本不能。大量的銀行借款和其他債務可能導致利息支出大幅增加,同時使我們面臨更大的利率風險 。股權融資可能會對我們的股東造成稀釋,未來融資中發行的證券可能 擁有優先於我們普通股的權利、優惠和特權。任何未能以對我們有利的條款 籌集所需資金,或根本不能籌集所需資金,都可能嚴重限制我們的流動性,並對我們的業務、財務狀況 和經營業績產生重大不利影響。
我們的董事、高級管理人員、員工、客户或其他第三方的不當行為、錯誤和不履行職責可能會損害我們的業務和聲譽。
我們的董事、高管、員工、客户或其他第三方的非法、欺詐或串通活動也可能使我們承擔責任或進行負面宣傳。儘管我們已針對銷售活動和其他相關事項實施了 內部控制和政策,但我們不能向您保證,我們的控制和政策將防止任何此類個人或實體的欺詐或非法活動,或者未來不會發生類似事件。 任何非法、欺詐或串通活動都可能嚴重損害我們的品牌和聲譽,這可能會迫使消費者遠離我們, 並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。
宏觀經濟和其他因素降低了香港或全球對供應鏈服務的需求, 可能會對我們的業務產生重大不利影響。
由於經濟衰退、人均可支配收入和消費者支出水平下降、客户商業週期下滑、利率波動以及我們無法控制的經濟因素,全球物流和供應鏈行業歷來經歷了財務業績的週期性波動。在經濟低迷期間,無論是在香港還是在全球,對供應鏈服務的總體需求減少可能會 減少對我們的服務和解決方案的需求,並對我們的費率和利潤率施加下行壓力。由於我們專注於為特定的物流運營商提供物流技術解決方案和設計物流解決方案,如果物業、倉庫和冷藏和食品加工等用途的土地的出現所需的趨勢沒有像我們預期的那樣發展,我們的業務前景可能會受到不利的 影響。在經濟強勁增長時期,對有限運輸資源的需求還可能導致網絡擁堵加劇和運營效率低下。此外,經濟環境的任何惡化都會使我們的業務面臨各種風險,這些風險可能會對我們的經營業績和未來前景產生實質性影響。例如,我們的一些客户可能面臨經濟困難 ,可能無法支付我們的費用,還有一些客户可能會倒閉。這些客户可能不會像過去那樣快速完成付款,導致我們的營運資金需求增加。
在經濟不景氣的情況下,我們可能無法根據不斷變化的市場需求適當地調整我們的支出,而且我們的員工數量可能更難與我們的業務需求相匹配。此外, 我們有一些重要的固定費用和其他可變費用在一段時間內是固定的,我們可能無法 在市場需求快速變化的時期進行充分調整。
我們的董事、高級管理人員和主要股東擁有重大投票權,可能會採取可能不符合其他股東最佳利益的行動。
我們採取雙層股權結構,我們的 普通股分為A類普通股和B類普通股。每股A類普通股有權在我們的股東大會上投一票,而每股B類普通股有權在我們的股東大會上投十五票。截至本年度報告日期,我們的董事、高級管理人員和主要股東總共持有我們74.52%或更多的股份。根據納斯達克公司治理規則,我們不被視為“受控公司”,因為我們目前預計個人、集團或另一家公司將不會持有我們超過50%的投票權,但是,如果他們共同行動,這些股東將能夠控制我們公司的管理層和事務,以及大多數需要股東批准的事項,包括董事選舉和重大公司交易的批准。這些股東的利益可能與你的利益不同,甚至可能與你的利益衝突。例如, 這些股東可能試圖推遲或阻止我們控制權的變更,即使控制權變更將使我們的其他 股東受益,這可能會剝奪我們的股東在出售我們或我們的資產的過程中獲得普通股溢價的機會,並可能影響我們普通股的現行市場價格,因為投資者認為可能存在或可能出現利益衝突 。因此,這種所有權集中可能不符合我們其他股東的最佳利益。
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我們可能會進行收購或戰略聯盟,這可能會擾亂我們的業務,導致費用增加,減少我們的財務資源,並對我們的股東造成稀釋。我們不能向您保證 此類收購或戰略聯盟可能會成功實施。
儘管我們過去沒有進行過收購或戰略聯盟 ,但我們可能會在未來尋找潛在的收購或戰略聯盟來擴大我們的業務。但是,我們可能無法 找到合適的收購候選者,無法以優惠條款完成收購,也無法將任何收購的業務、產品或技術整合到我們的運營中。如果我們進行完整的收購,客户或投資者可能會對我們持負面看法 ,它們可能無法加強我們的競爭地位或實現我們的目標。此外,我們進行的任何收購都可能導致在整合被收購企業的人員、技術和運營以及留住和激勵這些企業的關鍵人員方面出現困難。此外,收購可能會擾亂我們正在進行的運營,將管理層從日常管理職責中分流出來 並增加我們的費用。未來的收購可能會減少我們可用於運營和其他用途的現金,並可能導致與收購的可識別無形資產、潛在稀釋股權證券發行或債務產生相關的攤銷費用增加 。我們無法預測未來收購的數量、時間或規模,也無法預測任何此類收購可能對我們的運營業績產生的影響。
我們可能會受到香港聯繫匯率制度的影響。
自1983年以來,港元與美元掛鈎 的匯率約為7.80港元兑1美元。我們不能向您保證這項政策今後不會改變。如果聯繫匯率制度崩潰,港元貶值,我們以外幣計價的支出的港元成本可能會增加。這反過來將對我們業務的運營和盈利能力產生不利影響。
我們依靠穩定的勞動力供應來開展工作。如果我們的分包商 遭遇任何勞動力短缺、勞工行動、罷工或勞動力成本的實質性增加,我們的運營和財務業績將受到不利影響 。
我們依靠穩定的勞動力來開展我們的建築工作,這些勞動力要麼是由我們直接僱用的,要麼是我們的分包商。特別是,每個項目都需要具備各種技能和專業知識的分包商來完成工作。任何一種行業的工業行動都可能擾亂我們建築工程的進度。 不能保證不會發起勞工行動或罷工,也不能保證未來會有足夠的勞動力供應。此類 勞工行動、罷工或物資短缺可能會對我們的業務業績、盈利能力和運營結果產生不利影響。
此外,香港和全球的經濟在最近幾年經歷了通脹和勞動力成本的普遍增長。因此,香港和其他某些地區的平均工資預計將繼續增長 。此外,香港法律法規要求我們為員工的利益向指定的政府機構支付各種法定員工福利,包括強制性公積金。相關政府機構可以審查僱主是否支付了足夠的法定員工福利,沒有支付足夠金額的僱主可能會受到罰款和其他處罰。我們預計,包括工資和員工福利在內的人工成本將繼續增加。 由於我們的委外費用包括我們分包商的勞動力,當勞動力成本大幅增加時,我們的委外費用將會增加,因此我們的盈利能力將受到不利影響。除非我們 能夠控制人工成本或將這些增加的人工成本轉嫁出去,否則我們的財務狀況和運營結果可能會受到 不利影響。
網絡安全事件,包括數據安全漏洞或計算機病毒,可能會中斷我們的服務交付、損害我們的聲譽或使我們承擔責任,從而損害我們的業務。
我們嚴重依賴技術來提供高質量的供應鏈解決方案和物流服務。但是,我們的技術運營容易受到人為錯誤、自然災害、停電、計算機病毒、垃圾郵件攻擊、未經授權訪問和其他類似事件的影響。支持我們提供服務和解決方案的技術基礎設施或外部技術的中斷或不穩定 可能會嚴重損害我們的業務和聲譽。
我們還經常以電子方式接收、處理、存儲和傳輸客户和其他人的數據,其中大部分是保密的。未經授權訪問我們的計算機系統或存儲的數據可能會 導致盜竊,包括網絡盜竊或機密信息的不當披露,而刪除或修改記錄 可能會導致我們的運營中斷。當我們將信息從一個位置傳輸到另一個位置(包括通過互聯網或其他電子網絡)時,這些網絡安全風險會增加。儘管我們已經實施了安全措施,但我們的設施、 系統和程序以及我們的第三方服務提供商的設施、系統和程序可能容易受到安全漏洞、破壞行為、軟件病毒、錯位或丟失的數據、編程或人為錯誤或其他類似事件的影響,這些事件可能會中斷我們的服務交付 或暴露我們客户和其他人的機密信息。任何涉及挪用、丟失或其他 未經授權披露或使用我們的客户或他人的機密信息的安全漏洞,無論是我們還是第三方,都可能(I)使我們受到民事和刑事處罰,(Ii)對我們的聲譽產生負面影響,或(Iii)使我們對我們的客户、 第三方或政府當局承擔責任。到目前為止,我們還不知道有這樣的違規行為。任何這些事態發展都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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不遵守適用於我們的網絡安全、數據隱私、數據保護或任何其他與數據相關的法律法規,可能會對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生重大不利影響。
我們可能受到各種網絡安全、數據隱私、數據保護和其他與數據相關的法律法規的約束,包括與收集、使用、共享、保留、安全、披露和傳輸機密和私人信息(如個人信息和其他數據)有關的法律法規。這些法律和法規,如開曼羣島的《數據保護法》(修訂版),不僅適用於第三方電子交易,也適用於我們組織內與我們的投資者、員工、承包商和其他交易對手有關的信息傳輸。 這些法律和法規可能會限制我們的業務活動,並要求我們招致更多的成本和遵守的努力, 任何違反或不遵守的行為都可能使我們面臨訴訟,損害我們的聲譽,或導致罰款和其他重大法律責任,從而可能對我們的業務、財務狀況、以及手術的結果。
我們可能會不時捲入因我們的運營而引起的法律和其他糾紛,包括與我們的原材料或組件供應商、生產合作夥伴、客户或員工的糾紛。
我們可能會不時與運營中產生的各方發生糾紛,包括設備、材料、原材料或電子元件供應商、生產合作夥伴、 客户或員工。這些糾紛可能會導致抗議或法律或其他程序,並可能損害我們的聲譽, 鉅額成本以及轉移資源和管理層對我們核心業務活動的注意力。此外,在我們的運營過程中,我們可能會遇到監管機構的合規問題,因此我們可能面臨行政訴訟或 可能導致責任並導致生產和交付延遲的不利決定。我們未來可能會捲入其他訴訟或糾紛,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響 。
我們的保險覆蓋範圍有限,可能不足以覆蓋潛在的 損失和責任。未投保的重大損失或超出保險承保範圍的損失可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們維護各種保單,以防範 風險和意外事件。我們購買了一定的人壽保險,如團體意外險;財產損失險,如貨物運輸保險和全險財產保險;責任保險,如非機動車責任保險、公共責任保險和物流責任保險。我們的一些保險還包括火災或其他損失。我們不為我們的財產、設備、庫存或員工提供任何保險,我們也不承保任何業務中斷或 產品責任保險或任何第三方責任保險,以涵蓋因我們的財產或與我們的運營有關的事故而引起的人身傷害或任何損害的索賠。某些事件的發生,包括惡劣天氣、地震、火災、戰爭、停電、洪災以及由此產生的後果,可能不在我們的保單承保範圍之內。我們不能向您保證我們的保險覆蓋範圍足以防止我們遭受任何損失,也不能保證我們能夠根據我們目前的保單及時或完全成功地索賠損失。如果我們產生的損失不在我們的保單承保範圍內,或者如果賠償的金額明顯低於我們的實際損失,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。
我們的國際擴張面臨着各種風險。
我們主要在香港運營,但一直在追求 ,並將繼續追求國際擴張戰略,首先是在東南亞。國際擴張可能會使我們面臨其他風險,包括:
● | 不斷變化的全球環境,包括美國國內和國際貿易政策的變化; |
● | 在我們不太熟悉的市場上依賴當地合作伙伴的相關挑戰,包括幫助我們建立業務的合資夥伴; |
● | 難以管理新區域的業務,包括 遵守各種法規和法律要求; |
● | 不同的審批或許可要求; |
● | 在新市場招聘足夠的合適人員; |
● | 在這些新市場提供服務和解決方案以及提供支持方面的挑戰; |
● | 在吸引商業夥伴和客户方面面臨的挑戰; |
● | 匯兑損失; |
● | 無法有效執行合同或法律權利; 和 |
● | 當地政治、監管和經濟不穩定或戰爭, 內亂和恐怖事件。 |
如果我們不能有效地避免或緩解這些風險,我們在國際上拓展業務的能力將受到影響,因此我們的業務將僅限於香港市場 ,這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
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我們面臨與自然災害、衞生流行病或大流行有關的風險, 以及其他疫情,最突出的是與新冠肺炎疫情有關的風險。
我們的業務可能會受到流行病 或大流行的影響,包括新冠肺炎、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症、甲型H1N1流感、埃博拉或任何其他流行病或大流行。任何此類事件都可能導致我們的日常運營嚴重中斷,甚至可能需要暫時關閉我們的設施。
新冠肺炎疫情已在全球範圍內蔓延。 2020年3月11日,世界衞生組織宣佈疫情為全球大流行。從2020年第一季度開始,香港、內地中國等國家和地區的許多商業和社會活動受到嚴重幹擾,包括我們的供應商、客户和員工的商業和社會活動。這場全球疫情也引發了市場恐慌,對全球金融市場造成了實質性的負面影響,例如2020年3月全球主要證券交易所的股票暴跌。雖然香港 政府已經終止了新冠肺炎疫情控制措施,但不能保證新冠肺炎或另一場疫情不會在未來 引發市場恐慌,並對全球金融市場造成實質性和負面影響。這種幹擾和世界經濟的潛在放緩可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。由於採取措施控制疫情蔓延,我們和我們的客户經歷了並可能繼續經歷嚴重的業務中斷和運營暫停。如果我們的任何員工 被懷疑感染了任何傳染病或疾病,我們的業務運營就會中斷,而且可能會繼續中斷,因為這可能會要求我們的員工進行隔離,或者關閉我們的辦公室並對其進行消毒。所有這些都已經並可能繼續對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
發生任何上述或其他自然或人為災難 可能會對我們、我們的員工、運營、市場和客户造成損害或中斷,這可能會導致我們的產品嚴重延遲交貨或嚴重短缺,並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生不利影響。
任何全球性系統性經濟和金融危機都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。
自2008年以來,全球金融市場經歷了重大破壞 ,美國、歐洲和其他經濟體也經歷了衰退期。從2008年和2009年的低點復甦是不均衡的,存在新的挑戰,包括2011年歐洲主權債務危機的升級和中國自2012年以來經濟增長的放緩,這種情況可能會持續下去。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。此外,人們還對世界上幾個地理區域的動盪感到擔憂,這導致了金融和其他市場的波動。還有人擔心美國的貿易政策、條約和關税可能發生重大變化,包括與中國有關的貿易政策和關税。此外,還有人擔心中國與周邊亞洲國家之間的緊張關係對經濟造成的影響。 未來這種動盪可能會對我們的業務產生多個多米諾骨牌效應,包括我們客户的訂單大幅減少;關鍵供應商破產導致產品延誤;客户無法獲得信貸來購買我們的產品和/或客户破產;以及交易對手故障對我們的業務產生負面影響。任何系統性的經濟或金融危機都可能導致整個半導體行業的收入大幅下降,並可能對我們的運營業績產生實質性的不利影響。
當前國際經濟關係的緊張局勢可能會對我們的服務需求產生負面影響,我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
最近國際經濟關係緊張加劇,比如美國和人民Republic of China之間的緊張關係。美國政府已經並繼續提議對從人民Republic of China進口的某些產品徵收額外、新的或更高的關税,以懲罰人民的Republic of China的不公平貿易行為。人民Republic of China對此作出迴應,建議對從美國進口的某些產品徵收額外、新的或更高的關税。
在這些緊張局勢中,美國政府已經並可能對中國在大陸的實體實施包括制裁在內的額外措施。作為一家總部位於香港的物流服務提供商,我們的業務受到香港、內地中國和世界其他地區金融市場和經濟狀況的實質性影響 。影響貿易關係的緊張局勢升級可能會導致全球經濟總體增長放緩,這反過來可能會對我們客户的業務產生負面影響,並大幅減少對我們服務的需求,從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生潛在的負面影響。
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我們的 管理團隊缺乏管理美國上市公司的經驗和遵守適用於此類公司的法律,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們目前的管理團隊在管理美國上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與美國上市公司相關的日益複雜的法律方面缺乏經驗。在首次公開招股之前,我們是否已 一家主要在香港經營我們業務的私人公司。作為首次公開募股的結果,我們 公司將要根據聯邦證券法以及證券分析師和投資者的審查,我們將受到重大的監管監督和報告義務 ,而我們的管理層目前沒有遵守此類法律、法規和義務的經驗。我們的管理團隊可能無法成功或高效地管理我們向美國上市公司的過渡。這些新的義務和組成部分將需要我們的高級管理層給予極大的 關注,並可能分散他們對我們業務日常管理的注意力,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
新的業務線或新服務可能會給我們帶來額外的風險。
我們可能會不時實施新業務線或在現有業務線內提供新服務。與這些努力相關的風險和不確定性很大,特別是在市場尚未充分發展的情況下。在開發和營銷新業務線和/或新服務時,我們可能會投入大量時間和資源。新業務線和/或新服務的引入和開發的初始時間表可能無法實現,盈利目標可能無法實現。外部因素,如法規合規性、競爭和不斷變化的市場偏好,也可能影響新業務或新服務的成功實施 。我們的人員和技術系統可能無法適應這些新領域的變化,或者 我們可能無法將新服務有效地集成到我們現有的運營中,我們可能缺乏管理新業務線或新服務的經驗 。此外,由於這些新領域的競爭格局不同,我們可能無法按計劃進行運營或有效競爭。即使我們將業務擴展到新的司法管轄區或地區,這種擴展也可能不會產生預期的 盈利結果。如果在開發和實施新業務線或新服務的過程中未能成功管理這些風險,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們的業務戰略和未來計劃可能無法在預期時間範圍或估計預算內成功或實現。
我們繼續發展業務的能力將取決於我們成功實施業務戰略和未來計劃的持續能力。. 我們的業務戰略和未來計劃的成功實施基於當前的估計和 假設,並取決於許多因素,包括資金的可用性、市場競爭以及我們留住和招聘合格員工的能力。其中一些因素是我們無法控制的,本質上受到不確定因素的影響,例如香港的一般市場狀況,香港政府對該行業的政策或監管制度的變化。
但是,我們的業務戰略和未來計劃可能會受到風險的阻礙,這些風險包括但不限於本節其他部分提到的風險。 不能保證我們的業務戰略和未來計劃將成功實施。此外,不能保證我們的集團在部署我們的管理和財務資源後,能夠成功地保持或增加我們的市場份額、發展我們的業務或擴大我們的服務和客户羣。如果不能保持我們目前的市場地位或執行我們的業務戰略和未來計劃,將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們 要承擔環境責任。
我們在香港的業務受香港政府發佈的環境法規和指南的約束,這些法規和指南適用於我們在香港的建築和工程項目的運營。香港政府可能會不時修訂該等規例和指引,以反映最新的環境需要。對此類法規和準則的任何更改 都可能增加我們遵守這些法規和準則的成本和負擔。
與在我們運營的子公司所在的司法管轄區開展業務有關的風險
我們所有的業務都在香港。然而,由於現行中國法律和法規的長期適用,中國政府可能對我們的業務行為行使重大的直接監督和酌情決定權,並可能幹預或影響我們的業務, 這可能導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生重大變化。我們在香港的營運附屬公司 可能受中國法律法規約束,這可能會削弱我們的盈利經營能力,並對我們的運營和/或我們普通股的價值造成重大負面影響 。此外,中國的政策、法規、規則和法律實施的變化也可能在事先通知很少的情況下迅速發生,我們對中國法律和監管制度造成的風險的斷言和信念無法確定。
我們的運營子公司位於Republic of China的特別行政區香港,並在那裏開展業務。我們沒有任何客户是大陸中國的個人,也沒有任何公司的股東和董事 是大陸中國的個人。我們的運營子公司在內地沒有中國的業務,也沒有收集、存儲或處理任何內地客户中國的個人資料,也不受內地任何監管機構中國的監管。因此,內地中國的法律法規目前對我們的業務、財務狀況和經營結果沒有任何實質性影響。
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除
然而,由於現行中國法律和法規的長臂條款,有關中國法律在香港的實施仍然存在監管和法律上的不確定性。中國的法律和法規正在演變,其制定時間表、解釋和實施涉及重大不確定性,可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化。因此,不能保證中國政府可能不會選擇在香港實施中國法律,並對我們未來的運營行使重大的直接影響和酌情決定權,並且不會因法律、政治環境或其他不可預見的原因的變化而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們或我們的香港運營子公司受到任何中國法律法規的約束,中國在內地的法律和運營風險也可能適用於我們在香港的業務,我們可能會受到與中國法律制度相關的風險和不確定性的影響。此外,這些法律和法規可能會被不同的機構或機構解釋和應用 ,並可能與我們目前的政策和做法不一致。
中國法律法規正在演變,其制定時間表、解釋、執行和實施涉及重大不確定性 ,可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化,同時存在中國政府可能隨時幹預或影響我們運營子公司的運營的風險,這可能導致我們的運營和/或我們證券的價值發生重大變化。此外,中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性 ,包括但不限於與我們的業務相關的法律法規,以及在某些情況下我們與客户的協議的執行和履行 。法律法規有時含糊其辭,可能會在未來發生變化,其官方解釋和執行可能會涉及很大的不確定性。新頒佈的法律或法規的效力和解釋,包括對現有法律法規的修訂,可能會延遲生效和解釋,如果我們依賴 法律法規,而這些法律法規隨後被採用或解釋的方式與我們對這些法律法規的理解不同,則我們的業務可能會受到影響。 影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可能具有追溯力。我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能會對我們的業務產生什麼影響。
中國的法律、法規和其他政府指令的遵守成本也可能很高,此類遵守或任何相關的查詢或調查或任何其他政府行動可能:
● | 延誤或阻礙我們的發展; |
● | 造成負面宣傳或增加我們的運營成本; |
● | 需要大量的管理時間和精力; |
● | 導致我們的證券貶值或退市;以及 |
● | 使 我們面臨可能損害我們業務的補救措施、行政處罰甚至刑事責任,包括為我們當前或歷史業務評估的罰款,或要求或 命令我們修改甚至停止我們的業務做法。 |
我們的業務、財務狀況和經營業績,和/或我們普通股的價值或我們向投資者發售或繼續發售證券的能力,可能會受到中國現行或未來的法律和法規的重大不利影響, 這些法律和法規可能適用於香港,從而適用於我們這樣的公司。
我們 瞭解到,最近,中國政府在事先沒有事先通知的情況下,發起了一系列監管行動和聲明,以規範內地中國在某些地區的經營活動,包括打擊證券市場的非法活動,加強對內地中國境外上市公司的 監管, 採取新措施擴大網絡安全審查範圍,以及加大反壟斷執法力度。
我們 在大陸沒有業務中國。我們的運營子公司位於香港,是中國人民Republic of China的一個特別行政區。中國政府目前對我們在香港、內地以外的地區開展業務活動的方式沒有直接影響和自由裁量權。我們也預計不會受到中國政府最近發表的聲明的實質性影響,這些聲明表示打算對在海外進行的發行和/或對以中國為基地的內地發行人的外國投資施加更多監督和控制。
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基於我們對中國現行法律法規的理解,由於我們的運營子公司位於香港,我們目前不需要獲得中國政府的許可才能在美國證券交易所上市。然而,對於我公司證券在中國境外的證券交易所繼續上市, 不能保證未來繼續如此,或者即使獲得許可,也不會隨後被拒絕或撤銷。我們 知道,最近,中國政府在事先沒有事先通知的情況下,發起了一系列監管行動和聲明,以規範內地中國在某些地區的經營活動,包括打擊證券市場的非法活動,加強對內地中國境外上市公司的監管,採用可變利益主體結構,採取新措施擴大網絡安全審查範圍,以及加大反壟斷執法力度。除了這些聲明外, 中國政府的法律法規,包括2021年12月24日中國證監會發布的《網絡安全審查辦法》、《中華人民共和國個人信息保護法》和中國證監會2021年12月24日發佈的《境外上市規則草案》,以及中國證監會2023年2月17日發佈的《境內公司境外發行上市試行管理辦法》,也已表示 有意對境外和/或外國投資於以中國為基地的內地發行人的發行施加更多監督和控制。 目前尚不確定中國政府是否會採取額外要求或擴大現有要求,以適用於我們位於香港的運營子公司。此外,也不確定香港政府是否會受到中國政府的授權,儘管受到《基本法》的憲法限制,但香港政府仍將控制香港實體(包括我們的運營子公司)在海外和/或外國投資進行的發行。內地中國就海外證券發行及其他資本市場活動的監管規定的頒佈、解釋及實施而採取的任何行動,以及由於中國法律、法規及政策未來可能迅速改變的情況。中國政府對在海外進行的發行(包括主要業務在香港的業務)和/或外國對香港發行人的投資施加 更多監督和控制的任何行動,都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。
香港的法律制度包含不確定性,這可能會限制運營子公司可獲得的法律保護。
香港是中國人民Republic of China的特別行政區,1842年至1997年英國殖民統治結束後,Republic of China在“一國兩制”方針下行使主權。香港特別行政區的憲制性文件《基本法》確保對香港現行的方針政策50年不變。根據1984年英國和中國簽署的聯合聲明和基本法的規定,香港享有在貨幣、移民和海關業務等方面享有高度自治的自由,以及行政、立法和獨立的司法權,包括終審權。然而, 不能保證“一國兩制”原則的不時解釋和實施不會顯著改變我們的運營子公司可獲得的法律保護。
2020年6月30日,中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會或全國人大常委會通過了《香港國家安全法》,將分裂國家、顛覆、恐怖活動和與外國或外部分子勾結危害國家安全定為犯罪。2020年7月14日,前美國總統總裁唐納德·特朗普先生簽署了一項行政命令,終止了香港根據1992年生效的《美國-香港政策法案》享有的特殊地位。這包括包括但不限於關税、出口管制、移民、外國投資和引渡等領域的特殊待遇。 《香港國家安全法》的頒佈、暫停或取消香港的優惠待遇以及 美國和中國之間持續的緊張關係可能會潛在地影響香港的普通法法律制度 ,進而可能在例如我們的合同權利的執行方面帶來不確定性。這可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。我們無法預測香港法律制度未來發展的影響,包括 新法律的頒佈、對現行法律的修改或對其的解釋或執行,或國家法律對地方法規的優先購買權。這些不確定性可能會限制我們可用的法律保護,包括我們執行與客户的協議的能力。特別是,很難預測香港國家安全法對香港和位於香港的公司的全面影響。如果我們在香港的任何子公司被有關主管部門確定為違反香港國家安全法 ,我們的業務運營、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。
中國香港和內地的經濟、政治或社會狀況或政府政策的變化 可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。
我們的業務位於香港和香港。因此,我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能在很大程度上受到香港和內地的政治、經濟和社會狀況的影響。中國。香港的經濟狀況對內地中國和全球經濟狀況都很敏感。香港社會和政治格局的任何重大變化都將對我們的業務產生實質性影響。
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中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國的經濟在過去幾十年中經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在不同的經濟領域中,增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施 可能有利於中國整體經濟,但可能會對香港和我們產生負面影響。
此外,美國前總裁唐納德·特朗普先生於2020年7月14日簽署了《香港自治法》,該法案對被認定為導致“中國政府未能履行聯合聲明或基本法規定的義務”的個人和實體實施了 制裁,並根據1992年《美港政策法案》第202節簽署了取消香港優惠貿易地位的行政命令。美國政府 已確定香港不再具有足夠的自治權,無法證明對中國的優惠待遇是合理的,尤其是隨着2020年6月30日香港國家安全法的發佈。香港現在將被視為內地 中國,在簽證申請、學術交流、關税和貿易等方面。根據2020年7月14日發佈的行政命令 第3(C)款,撤銷中國對香港出口和轉口以及在內地境內轉移的許可證例外,同時禁止出口國防物品。另一方面,美國對中國徵收的現有懲罰性關税也將適用於香港出口。失去其特殊地位,香港作為物流樞紐的競爭力未來可能會惡化,因為優惠條件下的税收優惠已不復存在,企業可能更願意通過其他城市出口。由於對香港出口徵收關税和出口限制,香港的本地出口和轉口活動以及其他貿易活動的水平可能會下降 。如果香港 失去亞洲物流樞紐的地位,對貨運代理服務、輔助物流服務、倉儲服務的需求、貨運代理行業的整體業務活動,以及我們的業務、財務狀況和經營業績 可能會受到不利影響。
此外,烏克蘭最近爆發的戰爭已經影響了全球經濟市場,這場衝突的不確定解決方案可能 對全球經濟造成長期和/或嚴重損害。俄羅斯最近對烏克蘭的軍事幹預導致, 並可能導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施額外的制裁。俄羅斯的軍事入侵和隨之而來的制裁可能會對全球能源和金融市場造成不利影響,從而可能影響我們客户的業務和我們的業務,儘管我們對俄羅斯或鄰近地理地區沒有任何直接敞口。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測,但可能是巨大的。俄羅斯軍事行動或隨之而來的制裁造成的任何此類幹擾都可能放大本節描述的其他風險的影響。 我們無法預測烏克蘭局勢的進展或結果,因為衝突和政府反應正在迅速發展 ,超出了他們的控制範圍。影響該地區的長期動亂、軍事活動加劇或更廣泛的制裁可能會對全球經濟產生重大不利影響,而這些影響又可能對我們業務的運營、運營結果、財務狀況、流動性和業務前景產生重大不利影響。
如果我們的運營子公司在境外和/或以其他方式投資中國發行人的數據安全或證券發行方面受到各種中國法律和其他法規的約束 ,任何未能遵守適用法律和法規的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響,並可能阻礙我們向投資者提供或繼續提供股票的能力,並導致我們的股票價值大幅下跌或一文不值。
2021年6月10日,全國人大常委會制定了《中華人民共和國數據安全法》,自2021年9月1日起施行。法律要求數據收集必須合法、妥善進行,並規定,為保護數據的目的,數據處理活動 必須基於數據分類和數據安全分級保護制度進行。2021年7月6日,中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發文件,打擊證券市場某些活動,促進資本市場高質量發展,其中要求有關政府部門加強執法和司法合作的跨境監管,加強對中國境外上市公司的監管,建立健全中國證券法的域外適用制度。2021年8月20日,30這是十三國集團常務委員會會議這是全國人大表決通過了《人民Republic of China個人信息保護法》,自2021年11月1日起施行。《中華人民共和國個人信息保護法》適用於 在中國境外對中國境內自然人的個人信息進行的處理,(一)是為了向中國境內的自然人提供產品或者服務;(二)是為了分析或者評估中國境內的自然人的行為;或者(三)有相關法律、行政法規規定的其他情形。2021年12月28日,CAC會同有關部門正式發佈了《網絡安全審查辦法(2021年)》,並於2022年2月15日起施行,取代了原2021年7月10日發佈的《網絡安全審查辦法(2020)》。《網絡安全審查辦法(2021)》規定,購買 網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營者和開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營者(連同關鍵信息基礎設施運營者),應當進行網絡安全審查 ,任何控制100萬以上用户個人信息的網絡平臺運營者,如欲在境外上市,必須經過網絡安全審查辦公室網絡安全審查。
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中國證券監督管理委員會(以下簡稱證監會)於2023年2月17日發佈並於2023年3月31日起施行的《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(簡稱《試行辦法》)第十五條規定,發行人同時符合下列條件的,發行人在境外發行證券並上市,將被視為內地中國公司的境外間接發行,該發行人在境外上市前應履行中國證監會備案程序:(I)發行人任何一項營業收入的50%或以上, 其最近會計年度經審計的合併財務報表記錄的利潤總額、總資產或淨資產 由內地中國公司核算;(Ii)發行人的主要業務活動在內地進行 中國,或其主要業務所在地(S)在內地中國,或負責其業務經營管理的高級管理人員大多為中國公民或其通常居住地(S)在內地中國。基於以下事實:(br}(I)本公司並無在內地經營任何實體中國,且上一會計年度經審核的綜合財務報表所載的營業收入、利潤總額、總資產或淨資產由位於中國境外的香港附屬公司入賬;(Ii)本公司與位於內地的任何公司並無任何股權,反之亦然;及(Iii)吾等 從事大部分業務且總部設於香港而非內地中國,而吾等高層管理團隊 非中國公民或住所位於內地境外中國,吾等認為吾等不符合《境外上市試行辦法》第 條第15條所述的條件,毋須向中國證監會辦理在美國證券交易所上市或向境外投資者發行證券的備案手續。
2023年2月24日,中國證監會、財政部、國家保密局、國家檔案局聯合修訂了2009年中國證監會、國家保密局、國家檔案局發佈的《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》(以下簡稱《檔案規則》)。《檔案規則》以《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理工作的規定》為題發佈,並於2023年3月31日起試行。與試行辦法一致,《檔案規則》的主要修訂之一是擴大其適用範圍 ,以涵蓋海外間接發行和上市。《檔案規則》要求,包括但不限於:(A)境內公司計劃直接或通過其境外上市實體向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構等有關個人或實體公開披露或 提供包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料,應首先依法經 主管部門批准,並向同級保密行政部門備案;(B)境內公司計劃 直接或通過其境外上市實體向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構等有關個人和實體公開披露或提供其他有損國家安全或公共利益的文件和資料的,應嚴格履行國家有關規定規定的有關程序。由於我們不是境內公司,不打算泄露任何國家祕密和政府機構的工作祕密,也不打算因提供文件、資料和會計檔案而損害國家安全或公共利益。我們認為,根據《檔案規則》,我們可能不會被要求 獲得相關批准或向保密管理部門備案。然而,由於《檔案規則》是新發布的,在實施和解釋方面存在很大的不確定性, 如果我們被要求執行與提供會計檔案或其他文件相關的額外程序,我們無法 向您保證我們能夠及時甚至根本不能完成這些程序。如果我們未能遵守檔案規則,我們向投資者提供證券的能力將受到嚴重限制或完全受阻。
雖然我們目前在大陸沒有業務,中國,我們不相信這些法律法規對我們適用,但我們不能向您保證我們不會受到這些法律法規的影響,因為這些法律法規相對較新和不斷髮展,它們的解釋和適用可能不確定。例如,雖然我們的客户目前都不在大陸中國,但我們的運營子公司可能會收集和存儲與我們的業務和運營有關的客户的某些數據,包括某些個人信息,這些客户可能是中國個人。 我們的業務和運營以及出於“瞭解您的客户”的目的來打擊洗錢。
WE 目前預計CAC的《網絡安全審查辦法(2021年)》和前面 段討論的其他規定不會對我們的業務或經營業績產生影響,原因是:(I)我們的運營子公司在香港註冊,我們在內地沒有子公司、VIE架構、重大運營,也沒有在內地設立辦事處或人員中國;(Ii) 截至本年報日期,我們的運營子公司累計收集和存儲的個人信息不到 百萬用户。(Iii)我們的營運附屬公司所收集的所有數據均儲存在位於香港的伺服器內,(Iv)截至本年報日期,我們的兩家營運附屬公司均未獲任何中國政府當局通知其須提交網絡安全審查或中國證監會審查的任何規定,及(V)根據《基本法》(中國的全國性法律及香港的憲制文件),除《基本法》附件 三所列的法律(僅限於與國防和外交有關的法律,以及香港自治範圍以外的其他事項)外,中華人民共和國全國性法律不在香港實施,而《網絡安全審查辦法(2021年)》、《中華人民共和國個人信息保護法》和《中華人民共和國數據安全法》沒有明確規定是否適用於總部設在香港的公司。
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然而, 我們在未來對中國相關網絡安全法律法規的解釋和實施仍面臨不確定性。立法或行政法規制定機構多久會做出迴應,以及現有的 或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或頒佈(如果有的話),這是非常不確定的。這種修改或新的法律法規對我們運營中的子公司的日常業務運營、它們各自接受外國投資的能力以及我們的股票在美國或其他外國交易所上市的潛在影響也非常不確定。
如果 《網絡安全審查辦法(2021年)》或《中華人民共和國個人信息保護法》適用於我們的運營子公司, 我們運營子公司的業務運營和我們的股票在美國上市可能會受到CAC未來的網絡安全審查 。如果我們的運營子公司成為CAC審查的對象,我們不能向您保證我們的運營子公司將能夠在所有方面遵守監管要求,目前收集和處理個人信息的做法可能會被監管機構責令糾正或終止。如果未能遵守,我們的 運營子公司可能會受到罰款和其他處罰,這可能會對我們的業務、運營 和財務狀況產生重大不利影響,並可能阻礙我們向投資者提供或繼續提供股票的能力,並導致我們的股票 大幅縮水或一文不值。
此外,中國政府最近的聲明和法律法規,包括《網絡安全審查辦法(2021年)》和 《中華人民共和國個人信息保護法》,都表明了對 在海外進行的證券發行和/或外國投資中國發行人的證券發行施加更多監督和控制的意圖。目前尚不確定中國政府是否會採取額外要求或擴大現有要求,以適用於我們位於香港的運營子公司。我們可能需要 接受中國監管機構的批准或審查,才能進行海外發行。中國政府未來採取的任何行動 擴大其境外證券發行受到中國證監會審查的行業和公司類別,可能會顯著 限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。
中國政府政治和經濟政策或中國與美國關係的變化 可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和我們股票的市場價格產生實質性的不利影響。
我們的業務、經營結果、財務狀況和前景可能在很大程度上受到中國的經濟、政治、法律和社會條件的影響,或者中國與美國或其他政府之間政府關係的變化。 美國和中國未來的關係在貿易政策、條約、政府法規和關税方面存在重大不確定性。中國的經濟與發達國家的經濟有許多不同之處,包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制、資源配置和法律制度。雖然中國的經濟在過去40年裏經歷了顯著的增長,但不同地區和不同經濟部門的增長並不平衡。中國政府採取各種措施鼓勵經濟發展,引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利,但可能會對我們產生負面影響。此外,過去中國政府採取了包括加息在內的一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少,這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。如果從國內或國際投資的角度來看,中國的商業環境惡化,或者如果中國與美國或其他政府的關係惡化,中國政府可能會幹預我們的運營和業務,以及我們股票的市場價格也可能受到不利影響。
美國和中國法規的變化 可能會對我們的業務、我們的經營業績、我們的融資能力和我們股票的市場價格產生不利影響 。
包括美國證券交易委員會在內的美國政府已發表聲明並採取了某些行動,導致美國和國際關係發生變化,並將影響與中國有聯繫的公司,包括對中國製造的某些產品徵收多輪關税,對中國實施某些制裁和限制,以及發佈聲明,表明 加強了對在中國有重要海外業務的公司的審查。
尚不清楚美國是否會採用新的政府立法、行政命令、關税、法律或法規,以及將在多大程度上採用新的政府立法、行政命令、關税、法律或法規, 或任何此類行動將對與中國有重大關係的公司、對我們的行業或對我們產生什麼影響。政府在跨境貿易關係和/或國際貿易方面的任何不利政策,包括對擁有重大業務、資本管制或關税的公司進行更嚴格的審查,都可能對我們籌集資金的能力和我們股票的市場價格產生負面影響。
如果實施任何新的立法、行政命令、關税、法律和/或法規,重新談判現有的貿易協定, 美國或中國政府因最近的美中關係緊張而採取報復行動,或者中國政府對在美國進行的證券發行施加 更多監督和控制,這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果、我們籌集資金的能力和我們股票的市場價格產生不利的 影響。
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隨着經濟制裁法律法規的不斷演變,新的要求或限制可能會生效,這可能會 增加對我們業務的審查,或導致我們的一項或多項業務活動被視為違反了制裁。如果美國、歐盟、聯合國或任何其他司法管轄區的當局確定我們未來的任何活動違反了他們實施的制裁或為制裁提供了依據,我們的業務和聲譽可能會受到不利影響。
最近圍繞中國在美國上市的上市公司的負面宣傳可能會對我們股票的交易價格產生負面影響 。
我們 認為,最近圍繞在大陸有業務的公司中國在美國上市的負面宣傳 對這些公司的股價產生了負面影響。美國某些政客公開警告投資者 避開在美上市的中國公司。美國證券交易委員會和美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)也於2020年4月21日發表了一份聯合聲明,重申了投資於新興市場公司所涉及的披露、財務報告和其他風險,以及可能對此類公司採取法律行動的投資者可以獲得的補救措施有限。此外,多家股權研究機構最近在審查了中國的上市公司的公司治理做法、關聯方交易、銷售做法和財務 報表後,發佈了關於這些公司的報告,這些報告導致了美國和全國交易所的專項調查和暫停上市。儘管最近的負面宣傳和政策迴應涉及在內地主營業務受中國法律管轄的公司中國,而我們的總部設在香港,我們的主要業務受香港法律管轄,但投資者和政策制定者可能無法 將我們與總部位於內地的中國公司區分開來。對我們進行任何類似的審查,儘管缺乏可取之處,但可能會導致我們的股票市價下跌,轉移管理資源和精力,導致我們為自己針對謠言辯護的費用,並 增加我們為董事和官員保險支付的保費。
與我們普通股相關的風險
您 在保護您的利益方面可能面臨困難,您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能有限, 因為我們是在開曼羣島註冊的。
我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。我們在美國以外開展業務, 我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外,我們所有的董事和高管都是香港國民或居民,他們幾乎全部或很大一部分資產位於美國以外。 因此,從包括但不限於成本和時間限制在內的因素來看,投資者可能更難在美國境內向我們的董事或高管送達法律程序文件,或執行在美國法院獲得的針對我們董事和高管的判決。
我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程、《公司法(修訂)》和開曼羣島普通法的管轄。有關開曼羣島和香港的相關法律的更多信息,請參閲“第4項.關於公司的信息-法規”。根據開曼羣島法律,股東對我們董事提起訴訟的權利、我們小股東的訴訟 以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例[br},以及對開曼羣島法院具有説服力但不具約束力的英國普通法。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任可能沒有 在美國某些司法管轄區的法規或司法先例中那樣明確。特別是,開曼羣島的證券法 不如美國發達。與開曼羣島相比,美國的一些州,如特拉華州,擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
我們開曼羣島的法律顧問Ogier已告知我們,開曼羣島的法院是否會:
● | 根據美國證券法的某些民事責任條款,承認或執行美國法院的判決;以及 |
● | 受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟 。 |
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開曼羣島沒有對在美國獲得的判決進行法定執行,儘管開曼羣島的法院在某些情況下會承認和執行外國判決,而不對所裁決的事項進行任何複審或重新訴訟,條件是:
(a) | 是由具有司法管轄權的外國法院作出的; |
(b) | 使判定債務人承擔支付已作出判決的算定款項的責任。 |
(c) | 是最終的和決定性的; |
(d) | 是否與税收、罰款或處罰無關; |
(e) | 不是通過欺詐獲得的;以及 |
(f) | 不是以某種方式獲得的,也不是一種違反開曼羣島自然正義或公共政策的執行。 |
在符合上述限制的情況下,開曼羣島法院在適當情況下可在開曼羣島執行其他類型的外國最終判決,如宣告令、履行合同令和禁令。
根據開曼羣島法律,我們等開曼羣島公司的股東 並無一般權利查閲公司記錄,但該等公司通過的組織章程大綱及任何特別決議案,以及該等公司的按揭及抵押登記冊 或取得該等公司的股東名單副本除外。根據我們第三次修訂的 和重述的組織章程大綱和章程細則,我們的董事有權決定是否以及在什麼條件下,我們的公司記錄可以 供我們的股東查閲,但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定股東動議所需的任何事實或從其他股東徵集與代理權競賽相關的委託書。
我們的控股公司在開曼羣島註冊成立,開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求 有很大差異。對於某些可能與納斯達克要求不同的公司治理實踐,我們可能會遵循本國的做法。如果我們選擇遵循本國做法, 根據適用於美國國內發行人的規則和法規,我們的股東獲得的保護可能會較少。
由於上述原因,與作為在美國註冊的公司的公眾股東相比,公眾股東在面對我們的管理層或董事會成員採取的行動 時可能更難保護自己的利益。
開曼羣島的經濟物質要求可能會對我們的業務和運營產生影響。
根據2019年1月1日生效的開曼羣島《國際税務合作(經濟實體)法》(經修訂)或《經濟實體法》,“相關實體”必須滿足《經濟實體法》規定的經濟實體測試。 “相關實體”包括一家在開曼羣島註冊成立的公司,本公司也是如此。根據目前對ES法案的解釋 ,我們認為本公司是一家純股權控股公司,因為它只持有其他實體的股權 ,只賺取股息和資本利得。因此,只要本公司為“純股權控股公司”,其 只須遵守最低實質要求,即(I)遵守公司法下所有適用的備案規定;及(Ii)在開曼羣島擁有足夠的人力資源及足夠的廠房以持有及管理其他實體的股權 參與。然而,不能保證我們不會受到ES法案的更多要求。 ES法案的解釋和實施的不確定性可能會對我們的業務和運營產生不利影響。
作為一家在開曼羣島註冊成立的公司,我們獲準在公司治理方面採用某些與納斯達克上市標準大相徑庭的母國做法;與我們完全遵守納斯達克上市標準的情況相比,這些做法對股東的保護可能要小 。
作為開曼羣島公司申請其A類普通股在納斯達克上市,我們遵守納斯達克上市標準 。然而,納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島是我們的祖國,開曼羣島的某些公司治理慣例可能與納斯達克上市標準有很大差異,但一般受託責任和注意義務除外。開曼羣島法律沒有規定具體公司治理標準的公司治理制度。只要我們有資格成為外國私人發行人,我們就可以遵循開曼羣島的公司治理實踐,以取代上市公司必須具備的納斯達克的公司治理要求, 包括:
(a) | 提供我們首席執行官的年度證明,表明他或她不知道有任何 不符合納斯達克任何公司治理規則的行為; |
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(b) | 定期安排僅與獨立董事舉行的執行會議;或 |
(c) | 尋求股東批准(I)股份條款的實施和實質性修訂 激勵計劃,(Ii)向關聯方發行超過1%的已發行普通股或 超過1%的已發行投票權,(Iii)發行超過20%的已發行普通股,以及(Iv)會導致控制權變更的發行。 |
對於 我們未來選擇遵循本國做法的程度,我們的股東獲得的保護可能會少於根據適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理標準 提供的保護。
我們的 雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人對我們A類普通股的持有者可能認為有益的控制權交易進行任何更改。
我們 採用了雙層股權結構,我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成。根據我們的雙層股權結構,在需要股東投票的事項上,A類普通股的持有人有權每股一票,而B類普通股的持有人有權每股15票。每股B類普通股可由其持有人隨時選擇轉換為一股A類普通股,而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。
由於這兩類普通股擁有不同的投票權,我們的董事、高級管理人員及主要股東直接及/或實益合共持有我們已發行的A類普通股的70.85%及我們已發行的B類普通股的81.85%,佔截至本年報日期本公司已發行及已發行股本總額的74.52%,並可於同日行使已發行及已發行股本總投票權的80.56%。如果未來發行任何額外的B類普通股,您將經歷進一步的稀釋 。因此,我們的創始人將對選舉董事和批准重大合併、收購或其他業務合併交易等事項具有相當大的影響力。 這種集中控制將限制您影響公司事務的能力,還可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易,這可能會剝奪我們A類普通股的持有者以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。
我們普通股的雙層結構可能會對我們A類普通股的交易市場產生不利影響。
某些股東諮詢公司已宣佈修改其將上市公司普通股納入包括S指數在內的某些指數的資格標準,將排除擁有多種股票類別的公司以及其公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司被納入此類指數。此外,幾家股東諮詢公司 已宣佈反對使用多重股權結構。因此,我們普通股的雙重股權結構可能會阻止我們的A類普通股被納入此類指數,並可能導致股東諮詢公司發佈對我們公司治理做法的負面 評論,或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種將股票指數排除在外的做法都可能導致我們的A類普通股的交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司對我們的公司治理做法或資本結構提出批評的任何行動或公告也可能對我們A類普通股的價值產生不利影響。
我們 依賴運營子公司支付的股息和其他權益分配來為我們 可能存在的任何現金和融資需求提供資金,運營子公司向我們付款的能力受到任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響 。
我們 依靠運營子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求,包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。我們預計在可預見的未來, 不會派發現金股息。我們預計,我們將保留所有收益,以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金。如果任何營運附屬公司日後代表其本身招致債務,則管理該債務的工具可能會限制其向我們支付股息或作出其他分配的能力。更多信息見“項目8.財務信息-A.合併報表和其他財務信息-股利政策”。
根據香港税務局目前的做法,我們支付的股息在香港無須繳税 。對我們的香港運營子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制,都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。有關詳情,請參閲“第四項.公司資料-規章制度”。
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如果PCAOB連續兩年無法檢查我們的 審計師,根據HFCA法案,我們的普通股可能被禁止在國家交易所交易。我們的普通股退市或面臨退市威脅,可能會對您的投資價值產生重大影響。
2021年12月16日,PCAOB發佈了一份報告,確定由於中國當局在內地和香港註冊的會計師事務所中國和香港的職位,它無法完全檢查或調查這些司法管轄區的PCAOB註冊會計師事務所 (“2021年認定”)。2022年12月,PCAOB決定撤銷《2021年裁決》,因為它確定 根據與中華人民共和國的新的全面協議 在2022年對內地中國和香港公司進行檢查和調查後,根據PCAOB的慣例,目前的事實和情況表明:(1)2022年,PCAOB已經能夠完全進行檢查和調查;以及(2)中華人民共和國沒有采取任何立場限制PCAOB 進入或以其他方式損害其在2022年進行計劃中的檢查和調查的能力。然而,我們不能向您保證 未來PCAOB將繼續能夠檢查PCAOB在內地或香港註冊的會計師事務所中國或 ,或者我們不會被美國證券交易委員會根據HFCA法案確定為發行人,該發行人保留了PCAOB確定其 由於該外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的審計師。2022年12月,美國國會修訂了《反海外腐敗法》,要求美國證券交易委員會認定一家公司提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告,而該會計師事務所連續兩年未接受美國上市公司會計準則委員會的檢查,美國證券交易委員會應禁止 該公司的股票在美國全國證券交易所或場外交易市場交易。不能保證,如果我們有一年沒有檢查,我們將能夠採取任何補救措施。 如果發生任何此類事件,我們的證券交易將來可能會根據HFCA法案被禁止,因此,我們 不能向您保證,我們將能夠維持A類普通股在納斯達克上的上市,或者您將被允許 在場外交易市場或其他市場交易美國普通股。如果普通股 不能在美國上市或交易,普通股的價值可能會受到重大影響。
我們普通股的交易價格可能會波動,這可能會給您造成重大損失。
我們普通股的交易價格可能會波動,並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是由於廣泛的市場和行業因素造成的,例如市場表現和市價波動,或者其他香港和內地上市公司業績不佳或財務業績惡化 中國。其中一些公司的證券自首次公開募股以來經歷了重大波動,在某些情況下,其證券的交易價格 大幅下跌。其他香港和中國公司的證券發行後的交易表現可能會影響投資者對香港、美國上市公司的態度,從而可能影響我們普通股的交易表現,而無論我們的實際經營業績如何。此外,任何有關公司管治常規不足或其他香港及中國內地公司的會計、公司架構或事宜的負面消息或看法,亦可能對投資者對香港及中國公司(包括我們)的態度造成負面影響,不論我們是否曾進行任何不適當的活動。此外,證券市場可能不時經歷與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動,這可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響 。
除上述因素外,我們普通股的價格和交易量可能會因多種因素而高度波動,包括 以下因素:
● | 影響我們或我們行業的監管事態發展; |
● | 我們的收入、利潤和現金流的變化 ; |
● | 其他技術物流服務提供者的經濟業績或市場估值的變化 ; |
● | 實際 我們中期經營業績的預期波動以及變更或修訂 我們的預期成果; |
● | 證券研究分析師對財務估計的變動; |
● | 關於我們、我們的服務、我們的客户、我們的管理人員、董事、主要股東、其他受益所有人、我們的業務合作伙伴或我們的行業的有害 負面宣傳; |
● | 我們或我們的競爭對手宣佈新的服務提供、收購、戰略關係、合資企業、融資或資本承諾。 |
● | 高級管理層的增聘或離職; |
● | 涉及我們、我們的客户、我們的高管、董事或主要股東的訴訟或監管程序 ; |
● | 解除已發行普通股的禁售期或其他轉讓限制; 和 |
● | 銷售 或預期的額外普通股潛在銷售。 |
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這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股的交易量和價格發生重大而突然的變化。
在過去,上市公司的股東經常在證券市場價格不穩定的時期 之後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟,可能會將大量 管理層的注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,並要求我們產生鉅額費用 來為訴訟辯護,這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果針對我們的索賠成功,我們可能會被要求支付重大損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外,許多參與首次公開募股的公司的股價,特別是那些上市規模相對較小的公司的股價,經歷了極端的價格和成交量波動,這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。如此快速而大幅的價格波動,包括任何股票上漲,可能與我們實際或預期的經營業績以及財務狀況或前景無關,這使得潛在投資者難以評估我們股票的快速變化的價值。這種波動性可能會阻止您以或高於您購買證券的價格 出售您的證券。如果首次公開募股後我們普通股的市場價格不超過最初的公開募股價格,您在我們的投資可能無法實現任何回報,可能會損失部分或全部投資。
我們的 普通股可能交易清淡,您可能無法以要價或接近要價出售,或者如果您需要出售您的股票以 籌集資金或以其他方式希望清算您的股票,您可能無法出售。
我們的 普通股可能交易清淡,這意味着有興趣在任何給定時間以 或接近出價的價格購買我們的普通股的人數可能相對較少或根本不存在。造成這種情況的原因可能有很多, 包括股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資界中的其他人對我們相對不瞭解,從而產生或影響了銷售量,而且即使我們引起了這些人的注意,他們往往也是避險的,而且在我們變得更加成熟之前, 可能不願跟隨像我們這樣未經證實的公司或購買或建議購買我們的股票。因此,與經驗豐富的發行人相比,我們股票的交易活動可能會持續幾個交易日或更長時間,交易活動很少或根本不存在,而經驗豐富的發行人擁有大量穩定的交易活動,通常會支持 持續銷售,而不會對股價產生不利影響。我們普通股的廣泛或活躍的公開交易市場可能無法發展或持續。
賣空者使用的技巧可能會壓低我們普通股的市場價格。
賣空是指出售賣方並不擁有的證券,而是從第三方借入的證券,目的是 在以後回購相同的證券,然後返還給貸款人。賣空者希望從從出售借入的證券到購買置換股票之間的證券價值下降中獲利,因為賣空者預計 在此次購買中支付的價格將低於其在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益 ,許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論,以製造負面市場勢頭,並在賣空證券後為自己創造利潤。這些空頭攻擊在過去曾導致股票在市場上拋售。
如果我們成為任何不利指控的對象,無論這些指控被證明是真是假,我們可能會 花費大量資源來調查此類指控和/或為自己辯護。雖然我們將強烈防禦 任何此類賣空者攻擊,但我們可能會受到言論自由、適用的州法律或商業保密問題 原則的限制,無法對相關賣空者採取行動。這種情況可能既昂貴又耗時, 並可能分散我們管理層的注意力,使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的,對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營和股東權益,對我們普通股的任何投資都可能 大幅減少或變得一文不值。
如果證券或行業分析師沒有發表或發表關於我們業務的不準確或不利的研究報告,或者如果他們對我們普通股的建議進行了不利的 更改,我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍,或者如果一個或多個跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級,或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們的 普通股的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告 ,我們可能會失去在金融市場的可見度,進而可能導致我們的 普通股的市場價格或交易量下降。
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由於股息的數額、時間以及我們是否派發股息完全由我們的董事會決定,您必須 依靠我們普通股的價格升值來獲得您的投資回報。
根據開曼羣島法律的某些要求,我們的董事會完全有權決定是否分配股息。 此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈股息,但股息不得超過我們 董事會建議的金額。根據開曼羣島法律,開曼羣島公司只能從利潤或股票溢價賬户中支付股息,如果這會導致本公司無法償還緊隨建議支付股息日期後在正常業務過程中到期的債務,則在任何情況下都不能支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息,未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從我們的子公司收到的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。 因此,您對我們普通股的投資回報可能完全取決於我們 普通股未來的任何價格升值。我們不能向您保證我們的普通股在首次公開募股後會升值,甚至不能保持您購買普通股時的價格。您在我們普通股上的投資可能無法實現回報,您在我們普通股上的投資甚至可能全部虧損。
我們的股東獲得的某些不利於我們的判決可能無法強制執行。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司。我們在美國以外開展業務,我們的所有資產基本上都位於美國以外。此外,我們所有的董事和高管都是香港國民或香港居民,他們幾乎全部或很大一部分資產位於美國以外。因此,就包括但不限於成本和時間限制在內的因素而言,如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法的民事責任條款或其他方面的侵犯,您可能更難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟,開曼羣島、香港或其他相關司法管轄區的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。
我們 是交易所法案規則所指的外國私人發行人,因此我們不受適用於美國和國內上市公司的某些條款 的約束。
由於我們根據《證券交易法》有資格成為外國私人發行人,因此我們不受美國證券規則和 法規中適用於美國國內發行人的某些條款的限制,包括:
● | 《交易法》下的規則要求向美國證券交易委員會提交10-Q表的季度報告或8-K表的當前報告; |
● | 《交易所法案》中規範就根據《交易所法案》登記的證券徵集委託書、同意書或授權的條款 ; |
● | 《交易所交易法》第 節要求內部人士提交關於其股票所有權和交易活動的公開報告,以及從短時間內進行的交易中獲利的內部人士的責任;以及 |
● | 《FD條例》規定的重大非公開信息發行人選擇性披露規則。 |
我們 將被要求在每個財政年度結束後四個月內以Form 20-F格式提交年度報告。此外, 我們打算作為外國私人發行人提交6-K表格報告。然而,我們需要向美國證券交易委員會提交或向其提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息廣泛和及時。 因此,您可能無法獲得投資美國國內發行人時向您提供的相同保護或信息。
不能保證我們不會在任何課税年度成為被動的外國投資公司或PFIC 在任何納税年度,這可能會使我們普通股的美國投資者承擔重大的不利美國所得税後果 。
我們 將被歸類為任何應納税年度的PFIC,條件是(I)該年度我們的總收入的75%或以上包括某些類型的“被動”收入,或(Ii)該年度我們的資產價值的50%或以上(根據季度平均值確定) 該年度產生或持有的資產用於產生被動收入或進行資產測試。基於我們目前和預期的收入和資產,包括商譽和我們戰略投資業務持有的資產的價值,我們目前預計不會在本納税年度和或可預見的未來被歸類為PFIC。
雖然我們並不期望成為PFIC,因為資產測試中我們的資產價值可能參考我們普通股的市場價格來確定,但我們普通股的市場價格的波動可能會導致我們在本年度或隨後的納税年度成為PFIC 類別。我們是否將成為或成為PFIC的決定也將在一定程度上取決於我們收入的構成和分類,包括我們的戰略投資業務產生的收入的相對金額和與我們其他業務相比的資產價值。由於相關規則的應用存在不確定性,美國國税局可能會質疑我們對某些收入和資產的非被動分類,這可能會導致我們在本年度或以後幾年成為或成為PFIC。此外,我們的收入和資產的構成也將受到我們使用流動資產和現金的方式和速度的影響預期為 在首次公開募股中籌集。如果我們決定不將大量現金用於積極目的, 我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。由於相關規則的適用存在不確定性,且PFIC地位是在每個納税年度結束後每年作出的事實決定,因此不能保證我們在本納税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC。
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如果 我們在任何課税年度是PFIC,則美國公司持有人(如第10項定義-E.税務-美國 聯邦所得税考慮事項)可能會因出售我們普通股或以其他方式處置我們的普通股以及在收到普通股分配時確認的收益而產生顯著增加的美國所得税,如果此類收益或分配 被視為美國聯邦所得税規則下的“超額分配”,並且該持有人可能受到 繁重的報告要求的約束。此外,如果我們是美國持有人持有我們普通股的任何年度的PFIC,則在該美國持有人持有我們普通股的所有後續年度中,我們通常將繼續被視為PFIC。有關更多 信息,請參閲“項目10.附加信息-E.税收-美國聯邦所得税考慮因素-被動 外國投資公司規則”。
我們 作為一家上市公司將導致成本增加,特別是在我們不再具有新興成長型公司的資格之後。
在首次公開募股完成後, we 會不會 一家上市公司和將要預計將產生大量的法律、會計和 其他費用,這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則詳細規定了上市公司的公司治理做法。作為一家上一財年淨收入不到1.235億美元的公司,根據《就業法案》,我們有資格成為一家新興成長型公司。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他要求,否則這些要求 一般適用於上市公司。這些規定包括豁免第 第404節有關財務報告內部控制的核數師核數師認證要求。
我們 預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本,並使一些公司活動更加耗時和成本更高。在我們不再是一家“新興成長型公司”後,我們預計將產生鉅額費用,並投入大量的管理精力以確保遵守第404節的要求,並在其他時間和精力關注我們的上市公司報告義務和其他合規事項。例如,作為上市公司的結果,我們將需要增加獨立董事的數量,並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計 作為上市公司運營將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴, 我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍,或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保 。此外,我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展,我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本或此類成本的時間。
我們 是一家“新興成長型公司”,降低適用於新興成長型公司的披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據《就業法案》的定義,我們 是一家新興成長型公司。只要我們仍然是一家新興成長型公司,我們就被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括:
● | 在評估我們對第404(B)節財務報告的內部控制時,沒有要求 遵守審計師的認證要求; |
● | 未要求 遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制輪換審計公司或補充審計師提供有關審計和財務報表信息的報告的任何要求; |
● | 減少了有關高管薪酬的披露義務;以及 |
● | 免除 對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求,以及 股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。 |
我們 在本年度報告中利用了減少的報告負擔。特別是,在這份年度報告中,我們沒有包括如果我們不是一家新興成長型公司所需的所有 高管薪酬相關信息。此外,JOBS 法案規定新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則 。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司為止。我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則 。
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我們 無法預測如果我們依賴這些豁免,投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍,我們的股價可能會更加波動。
我們 將一直是一家新興成長型公司,直到(I)截至6月30日,我們非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的財年結束,(Ii)我們在該財年的年總收入達到1.235億美元或更多的財年結束,(Iii)我們在三年內發行超過10億美元不可轉換債券的日期,或(Iv)在我們的財政年度的最後一天,即我們首次公開募股完成五週年之後的最後一天。
我們的 轉售股東將能夠在首次公開募股完成後出售他們的股票,但受證券法下規則 144的限制。
我們的 回售股東可能能夠在我們首次公開募股完成後根據規則144出售他們的A類普通股。 因為他們支付的每股價格低於我們首次公開募股的參與者,當他們能夠根據規則144出售其股票時,他們可能更願意接受低於IPO價格的銷售價格。這一事實可能會影響我們首次公開募股完成後A類普通股的交易價格,從而損害此次發行的參與者的利益。 根據規則144,我們的轉售股東在出售其股份之前,除了滿足其他要求外,還必須滿足所需的 持有期。
第4項。 公司信息
答:公司的歷史和發展
我們 是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司,通過我們的全資子公司在香港開展業務: (I)Kamui Development Group Limited,或Kamui Development Group;(Ii)Kamui冷鏈工程技術服務有限公司, 或Kamui冷鏈;(Iii)Kamui物流自動化系統有限公司,或Kamui物流;(Iv)Kamui建築工程集團有限公司,或Kamui Construction;(V)Vincit Build Solution Co.,Limited,或Vincit Build Solution;(Vi)Reitar LOGTECH Group Limited,或Reitar LOGTECH Group;(Vii)Reitar冷鏈有限公司,或Reitar冷鏈;(Viii)Reitar Properties 租賃有限公司,或Reitar Properties Leending;(Ix)Reithub Consulting Limited,或Reithub Consulting;及(X)Reitar Asset Management Limited,或Reitar Asset Management。
我們 自2015年以來一直在物流解決方案市場運營。隨着業務的增長和國際融資的便利,我們在2022年下半年進行了離岸重組,具體如下:
● | Reitar LOGTECH Holdings Limited於2022年9月在開曼羣島註冊為我們的離岸控股公司 ; |
● | 2022年11月,Reitar LOGTECH Holdings Limited收購了在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任公司Reitar LOGTECH Engineering Limited的100%股權。直接擁有Kamui Development Group Limited 100%股權,間接擁有Kamui物流、Kamui冷鏈、Kamui Construction和Vincit Build Solution各100%股權,其中Kamui冷鏈擁有Vincit EngTech 有限公司75%股權。或Vincit EngTech和Vincit Build Solution擁有Alvin設計建築有限公司100%的股權;和 |
● | 2022年11月,Reitar LOGTECH Holdings Limited進一步收購了在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任公司Reitar Capital Partners Limited的100%股權,直接擁有Reitar LOGTECH集團100%的股權,間接擁有Reitar冷鏈、Reitar Properties Leending、Reithub Consulting和Reitar Asset Management各100%的股權,以及 Cogen Consulting Limited的51%股權,若科根諮詢有限公司擁有科根投資(WS)有限公司和科根運營有限公司的100%股權。 |
企業信息
我們營運附屬公司的主要行政辦事處位於香港九龍觀塘海濱道77號碼頭2座8樓801室。截至本年報日期,我們並不擁有任何不動產,我們將上述財產與我們的業務運營相關 出租。我們在這個地址的電話號碼是+852 2554 5666,傳真號碼是+852 3705 3590。
我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-9009大開曼羣島卡馬納灣Nexus Way 89號。
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我們在美國的送達代理是Cogency Global Inc.122 East 42nd 街18號這是地址:紐約,郵編:10168。
投資者 如有任何疑問,請發送至我們主要執行辦公室的地址和電話。我們的主網站是:Www.reitar.io。 我們網站上包含的信息不是本年度報告的一部分。美國證券交易委員會在http://www.sec.gov設有一個網站,其中包含以電子方式提交給美國證券交易委員會的有關我們和其他發行人的電子報告、委託書和信息 聲明以及其他信息。
B. 業務概述
概述
我們 通過我們的端到端物流解決方案業務模式將資本合作伙伴、物流運營商以及我們對物流技術的創新集成和應用 聯繫起來,提供全面的物流解決方案。我們的業務主要由兩部分組成: (I)資產管理和專業諮詢服務,以及(Ii)施工管理和工程設計服務。
對於第三方物流公司等物流運營商,我們提供一站式物流解決方案,通過採購 資本合作伙伴投資於物流物業開發和重建項目,為3PL客户競標商業和政府招標項目提供支持,幫助客户為其規劃的物流業務獲得相關牌照,併為客户提供 諮詢服務,以確定其戰略和整體物流計劃。我們還作為管理承包商在物流物業開發項目的施工前和施工期間提供項目管理服務,旨在為客户提供 交鑰匙解決方案。我們的一站式物流業務模式使我們能夠了解客户在工作流程各個方面的需求,在每個階段提供符合整體計劃的解決方案,通過集中管理的工作流程降低他們的運營成本,利用我們的關係網絡幫助客户開展業務,併為我們的客户優化整體物流運營。
對於投資於我們項目的資本合作伙伴,如物流物業基金,我們提供全面的資產管理和項目管理 服務,以便我們尋找合適的物業進行開發或轉換為物流資產,包括自動化倉庫、冷庫、電子商務、配送和配送中心以及物流園區,通過應用物流技術通過資產提升實現資產價值最大化,並找到合適的物流運營商或用户 我們管理的增值物流設施。
作為香港首批進入房地產+物流技術或PLT解決方案行業的公司之一,我們自2015年以來一直在物流解決方案市場運營,我們的兩位聯合創始人和董事已在該領域工作了20多年。 我們通過Reitar Group提供PLT解決方案,並通過Kamui Group提供建築管理和工程設計服務。2022年下半年,我們進行了公司重組,收購了卡美集團和雷塔爾集團。通過多年在物流領域的工作經驗,我們積累了深入的專業知識,並與該行業的上下游參與者建立了牢固的聯繫,包括投資基金、土地所有者、當地和國際第三方物流公司、供應商、 和設備製造商。我們通過多年的服務獲得的與客户運營相關的技術訣竅對我們來説是一項關鍵的競爭優勢。香港的物流服務市場由少數主要的第三方物流運營商主導,我們與其中一些運營商建立了密切的業務關係。因此,在截至2022年、2022年、2023年和2024年3月31日的年度中,我們的總收入主要依賴於少數客户。
我們領先的市場地位、一站式服務商業模式、先發優勢、深入的技術訣竅和完善的客户 基礎使我們能夠實現顯著增長。截至2022年、2022年、2023年及2024年3月31日止年度,我們的收入分別為港幣144.2元、港幣8,450萬元、港幣25200元萬(3,200美元萬),淨收入分別為港幣1,920萬元、港幣6,360萬元、港幣1,600元萬 (美元萬)。
我們的 業務模式
我們 通過我們的端到端物流解決方案業務模式將資本合作伙伴、物流運營商以及我們對物流技術的創新集成和應用 聯繫起來,提供全面的物流解決方案。我們的業務主要由兩部分組成: (I)資產管理和專業諮詢服務,以及(Ii)施工管理和工程設計服務。
對於第三方物流公司等物流運營商,我們提供一站式物流解決方案,通過採購 資本合作伙伴投資於物流物業開發和重建項目,為3PL客户競標商業和政府招標項目提供支持,幫助客户為其規劃的物流業務獲得相關牌照,併為客户提供 諮詢服務,以確定其戰略和整體物流計劃。我們還作為管理承包商在物流物業開發項目的施工前和施工期間提供項目管理服務,旨在為客户提供 交鑰匙解決方案。我們的一站式物流業務模式使我們能夠了解客户在工作流程各個方面的需求,在每個階段提供符合整體計劃的解決方案,通過集中管理的工作流程降低他們的運營成本,利用我們的關係網絡幫助客户開展業務,併為我們的客户優化整體物流運營。
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對於投資於我們項目的資本合作伙伴,如物流物業基金,我們提供全面的資產管理和項目管理 服務,以便我們尋找合適的物業進行開發或轉換為物流資產,包括自動化倉庫、冷庫、電子商務、配送中心和物流園區,通過應用物流技術實現資產增值,實現資產價值最大化 通過應用物流技術,找到合適的物流運營商或用户 我們管理的增值物流設施。
我們的 一站式物流服務業務模式由兩個主要的運營子公司組成,專門從事戰略規劃和定製 提供全面的物流解決方案。我們的Reitar集團專注於提供資產管理和專業諮詢服務 ,我們的Kamui集團專注於提供建築管理和工程設計服務。Reitar Group和Kamui Group之間的密切合作使我們能夠在提供一站式物流解決方案方面建立我們的優勢。我們相信,這種協同合作將進一步增強我們的競爭力。
下面是説明我們業務部門工作流程的示意圖:
我們的 服務
資產管理和專業諮詢服務
資產 管理服務
我們 提供資產管理服務,為擁有投資或計劃投資物流地產的客户提供全面的物流地產資產管理支持。我們擁有一支成熟的專家團隊,擁有良好的業績記錄,從房地產基金創建 到物流和冷鏈資產領域的持續管理和處置活動。
我們的 資產管理服務流程通常涉及以下內容:
● | 吸引資本合作伙伴並與其合作,創建投資項目,為信譽良好的物流運營商提供物業開發或重建後的增值物流設施, 當我們作為共同投資者與其他投資者合作時,為資本合作伙伴創造有吸引力的穩定租金收益,或與其他投資者分享收益 |
● | 以租賃方式從業主和業主手中取得物業/倉庫/土地的使用權或開發權 |
● | 評估項目的經濟可行性,並定製開發和轉換計劃以及營銷策略,以找到合適的物流用户/運營商 |
● | 通過提供量身定製的物流解決方案和適合使用的物流倉庫和設施來吸引特定的物流用户/運營商 |
我們的技術驅動型物流解決方案是我們資產管理服務的核心。我們設計並提供物流技術 平臺,整合冷鏈解決方案等倉儲設備解決方案,幫助客户提升物流運營、倉儲能力和倉庫管理的效率。請參閲“項目4.公司信息-b.業務概述-我們的服務-施工管理和工程設計服務“ 查看詳細信息。
我們的收入主要來自:(I)用於管理物流房地產項目的資產管理費,我們與資本 合作伙伴將農業用地轉化為物流用途的工業用地,並提供定製的物流技術解決方案 來實施項目;以及(Ii)在房地產項目中,我們 從土地所有者那裏租用物業,執行必要的工程工作,使其適合物流使用,然後以更高的租金出租給最終用户。
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我們亦可不時以現金代價終止相關協議及將相關資產及權利出售予有興趣的買家(包括但不限於物流營運商),以收回及變現我們在資產管理項目上的投資回報。 例如,在截至2023年3月31日止年度,一家物流服務供應商建議接管我們向其提供或同意使用的三個倉庫,並於2023年3月同意支付我們淨額410萬港元作為終止費用,以供我們 終止該三個倉庫的原有協議。此外,於2023年3月,我們以6,900萬港元的總代價向同一物流服務供應商出售項目 中的冷藏庫資產,總代價為 該等停業業務帶來5,620萬港元的收益。詳情見“項目5.經營和財務回顧及展望--非持續經營”,以及本年度報告其他部分所載的合併財務報表和相關附註。
我們 目前有(I)兩個正在管理和運營的項目,包括一個正在開發的全自動化高密度倉庫 (總建築面積約300,000平方英尺),以及一個用於工業建築改造的自動化冷鏈倉儲中心(總建築面積:200,000平方英尺);以及(Ii)四個正在進行盡職調查的項目,總建築面積約850,000平方英尺,包括 一個自動化電子商務和出口加工中心,一個進口保税倉庫,一個食品飲料自動化配送中心和一個冷鏈倉庫。
2023年5月,我們與我們的一家資本合作伙伴就建築改造項目達成了一系列協議。科恩諮詢有限公司是我們的子公司之一,在該項目中擔任物業顧問,提供資產和項目管理服務。Kamui 建築公司根據一份設計和建造合同擔任該項目的管理承包商,合同總金額估計為2.55億港元。該項目預計於2024年下半年完工後,將香港新界的一座工業大樓改造成香港最大的自動化冷鏈倉庫之一,總樓面面積超過20萬平方英尺。改造後的倉庫將採用高效製冷和冷凍設備、智能實時物流監控以及控制和調節系統等創新技術,以實現智能物流的全自動化操作。由於香港對冷凍食品的胃口越來越大,設備不足,我們預計未來三年將在當地進一步發展多個大型自動化冷鏈中心 以滿足市場需求。
在2022年下半年,我們就自動化温控倉庫開發 項目(總建築面積:274,599平方英尺)達成了一系列協議,估計投資額為13億港元(2億美元),或自動化倉庫項目,由香港一家著名房地產基金和物流運營商的合資企業投資,Reitar Group擔任 資產管理、項目經理和首席顧問,Kamui Group將擔任管理承包商。
於2022年8月,我們簽訂了一份為期五年的資產管理協議,擔任自動化倉庫項目的資產管理人。 預計管理費收入為2950萬港元(380萬美元)。
我們的 智能冷鏈解決方案幫助我們的客户將其手動物流流程轉變為智能高效的平臺,以 處理準時運輸和敏感的温控冷鏈產品。我們應用了人工智能物流 系統,該系統能夠控制機器自動捕獲貨物並將其分配給倉庫中的車輛, 通過訪問我們的移動應用程序,物流操作員將被通知預計的提貨和送貨時間,從而提高物流效率 。系統還利用強大的算法為倉庫中的訂單管理分配優化的 條路徑,從而提供路徑規劃解決方案。此外,智能系統可以在車輛故障、偏離最佳路線或温度控制系統故障的情況下為我們提供實時和自動的警報,進而可以防止可能導致產品變質的代價高昂的 延誤。
專業的 諮詢服務
除了我們全面的資產管理服務,我們還擁有內部的專業人員和技術人員,提供專業的 諮詢服務,進行盡職調查和可行性研究,幫助申請相關牌照和審批,併為客户提供專業的 設計,用於物流用途的物業、土地或工業建築。我們的顧問在提供建築和工程領域的諮詢服務方面積累了多年的經驗。我們在此業務領域的服務主要包括 以下內容:
● | 執行 盡職調查和可行性研究 |
● | 確保 遵守相關法律法規,並處理許可事宜 |
● | 室內設計包括冷藏室系統、空調和機械通風系統、電氣和超低壓系統、消防系統、給排水系統的設計。 |
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● | 進行能源研究、綠色可持續性和碳審計評估和管理 |
我們 檢查和研究客户的物流設備和工作流程,提供諮詢服務以幫助確定問題並提出解決方案 。如果客户同意我們的解決方案,我們將幫助採購必要的設備、技術平臺和實施, 安裝和集成物流解決方案,以及相關的維護服務。我們的內部顧問 負責我們大多數項目的專業諮詢服務,當法律要求提供此類獨立諮詢服務時,我們聘請第三方諮詢公司作為獨立委託機構。
我們的收入來自專業諮詢服務、物流設施設計、盡職調查服務、可行性研究服務、授權人員服務、合規和許可證相關服務、可持續發展諮詢服務和土地徵用服務的費用 。
在2022年7月,我們簽訂了兩份顧問協議,擔任自動化倉庫項目的牽頭顧問,投資額估計為13億港元(2億美元),分別提供400萬港元(50萬美元)的建築服務諮詢服務和100萬港元(10萬美元)的綠色建築諮詢服務。
截至2024年3月31日,我們有26個正在進行的諮詢項目,總金額為1,730萬港元(220萬美元),其中 我們為多個住宅和商業場所提供可行性研究、翻新、開發和/或室內設計工作的專業諮詢服務 。
施工管理和工程設計服務
我們提供施工管理和工程設計服務,我們作為管理承包商提供設計工作,並幫助 客户管理物流基礎設施的整體建設項目。基於我們在建築領域的技術訣竅和多年經驗,我們幫助客户制定戰略並獲得相關許可證,如冷庫許可證和食品廠許可證 。我們還利用我們先進的物流、冷鏈和食品加工技術平臺建立冷庫倉庫或食品廠,以確保它們符合政府當局的相關許可要求。
我們在這一業務領域提供的與提供集成建築解決方案相關的服務主要包括:
● | 作為施工項目協調員,聘請分包商進行施工工作,組織分配施工和工程任務,進行現場監督協調,提供工程設計服務 |
● | 提供從獲取用户需求、設計、政府提交、施工、設備安裝、測試調試到項目落地運營階段的整體建設服務的項目管理 |
● | 建議 建築設計以滿足特殊要求,併為物流基礎設施提供節約成本的解決方案 |
● | 根據客户對物流基礎設施(包括冷藏和食品加工)的需求確定項目的規模和要求 |
● | 提供與倉儲、揀選和包裝的物流操作相關的自動化解決方案 以及其他增值服務 |
● | 在具有倉庫管理系統、倉庫控制系統和機器人控制系統的集成環境中提供快速週轉解決方案 |
● | 設計 高標準倉庫存儲,以滿足客户在温度、濕度、清潔和通風方面的要求 |
● | 根據實際作業和現場條件,設計定製貨架方案和倉儲設備 |
● | 設計滿足不同客户運營需求的物流系統 |
● | 提供冷藏和食品加工整體物料搬運系統的特殊設計 操作,以實現食品安全和質量保證 |
● | 使用自動化技術和機械為冷藏和食品加工系統的設計和建立提供價值工程 |
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● | 使用具有人工智能的物聯網進行維護和監控,確保 系統效率 |
● | 應用人工智能在冷庫和食品加工系統中實現節能和更高的效率 |
我們的收入來自全面建設管理和工程設計工作的費用,包括冷藏室設置、食品廠設置、潔淨室設置、冷卻設備更換和改進、氣候控制系統設置、温度監控和報警系統設計和設置以及維護服務。
在2022年7月至2022年7月,我們簽訂了一份意向書,擔任自動化倉庫項目建築服務的管理承包商,投資額估計為13億港元(2億美元),為期兩年半,負責整個現場監督、監督和安全管理,以及通道、電氣和消防、管道和排水、無線網絡、安全和建築管理系統的設計、供應和安裝。合同金額包括用於建築管理服務的1,570萬港元(200萬美元)和用於工程設計工作的586.1港元(7,490萬美元)。
研究與開發
我們 致力於研究和開發包括技術投資,因為我們 相信,相對較低的勞動力配置與高科技相結合,可以產生高價值的產品或服務。我們 還致力於研究和進一步開發智能倉庫的關鍵方面哪一個包括在高淨空垂直倉庫建設全自動化倉儲管理系統 ,將人工智能技術應用於倉庫運營流程,將大數據分析應用於進貨和分揀,採用區塊鏈技術。我們根據管理層的專業知識和 在物流領域為客户提供服務的豐富經驗,在量身定做的物流設計計劃中選擇和整合合適的 技術驅動的物流解決方案,以滿足他們的多樣化需求。
銷售 和市場營銷
我們 通常通過以下方式獲得客户訂單或服務合同:(I)資產管理公司/基金投資者在我們的資產管理服務中的推薦;(Ii)在我們的服務線上進行公開招標;(Iii)通過我們與之合作的業務合作伙伴; (Iv)其他客户、業務夥伴或口碑的推薦;以及(V)與我們的長期客户簽訂定期合同 ,以聯合投標項目。
我們 在社交媒體平臺上以及通過客户推薦和口碑推薦來推廣我們的品牌和服務。 我們的銷售和營銷團隊與我們的管理層和服務團隊密切合作,跟進潛在的商機 並將業務線索轉化為實際銷售。我們的銷售和營銷團隊定期參加研討會、展覽和商業社交活動等營銷活動,以提高我們品牌的知名度並發展客户。
主要 項目條款
我們的 客户通常會逐個項目地與我們接洽。一般來説,我們有一個標準的報價單,其中列出了費用、工作範圍、合同期限和付款條件等重要條款。在某些情況下,客户可能要求我們使用他們自己的標準表格。在後一種情況下,材料項目的條件通常與我們慣常的報價相似。材料 項目合同的合同條款(包括相關的信用管理等內控政策)彙總如下:
費用 和工作範圍
我們 通常提供確定項目一般費用的報價,並詳細列出要進行的工作範圍和工作地點的相關位置。
付款條件和信用管理
作為內部控制政策的一部分,對於管理應收貿易賬款,我們在接受新客户的聘用或向現有客户提供新報價之前,首先進行信用評估。此信用評估涉及考慮因素 ,例如客户的財務背景(來自財務部門收集的可用信息),對於現有客户, 任何過去拖欠或拖欠定期付款的歷史,以及業務關係的持續時間, 以確定該客户是否有能力結算報價金額。
我們的報價詳細説明瞭每個項目的付款條件,包括所需的初始付款。我們通常要求客户在項目開始前支付一筆初始款項,通常約佔合同總金額的5%,並以定金的形式支付。對於合同金額相對較小的項目,我們可以在簽約時要求全額付款。費用以港幣結算,一般以支票或銀行轉賬方式支付。我們在項目的不同階段開具中期付款發票。最終發票通常在項目完成之前不久或之後立即開具。如果項目涉及保留金, 何時開具最終發票取決於商定的缺陷責任期的長度。
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持續時間
報價一般不指定合同期,但我們會定期向客户提供項目進展情況。如果報價包括缺陷責任期,通常為項目完工後12個月。我們的報價 一般不指定終止條件。
我們的 客户
我們資產管理服務的客户 主要包括投資基金和業主等物流物業投資者。我們還為物流運營商和直接用户提供專業的物流技術解決方案。我們的客户通常會證明項目進度,我們會開具發票要求付款,通常在收到發票後 在60年內結算。
我們的客户主要在香港。在截至2022年3月31日、2023年和2024年3月31日的三個年度中,我們分別擁有24、26和22個客户, 。我們的客户包括香港領先的第三方物流公司,我們與這些公司有長期的商業關係。
在截至2022年、2022年、2023年和2024年3月31日的財年中,我們的前五大客户分別約佔我們收入的89.9%、88.3%和94.6%。 香港的物流服務市場由少數幾家主要的第三方物流運營商主導,我們與其中一些運營商建立了密切的業務關係。因此,在截至2022年、2023年和2024年3月31日的財年中,我們的總收入大部分依賴於少數客户。一個客户佔本集團於2024財年總收入的69.3% 由於永盛項目(與香港葵涌一個自動化冷鏈倉庫有關的建設項目)。 2024財年收入集中度顯著提高的原因是項目規模龐大。此類客户的高度集中 在未來可能不會持續,因為大部分收入已在2024財年確認。
分包商
委外安排原因
我們的 分包安排(I)使我們能夠專注於我們的核心業務;(Ii)使我們能夠靈活地從具有不同技能集的分包商 中進行選擇,以滿足不同項目的要求;以及(Iii)允許我們以更具成本效益的方式部署資源 ,而無需維護大量全職員工隊伍。
選擇分包商的依據
我們 通常會根據與特定 項目相關的經驗以及可用性和預期費用,從內部批准的分包商名單中選擇分包商。如果我們需要考慮不在我們批准名單上的分包商,將進行額外的報價分析,以將此類新分包商的報價條款與之前為其他項目獲得的類似報價的條款進行比較。
我們 定期審查分包商名單。我們根據一系列因素仔細評估分包商,這些因素包括他們的業績記錄、 員工和其他可用資源、技術能力、資質(包括法律要求的許可、執照和批准)、設備的充分性和過去的表現。此外,我們的施工管理團隊採取合理步驟 核實我們項目的分包商沒有僱用或將僱用非法工人,並阻止非法移民或其他不能合法僱用的人進入現場或在我們的項目中工作。
我們 還核實我們的分包商是否在法律要求的範圍內為其工人獲得了相關的許可證、許可或批准和保險。
控制分包商
我們 定期訪問項目工地,以監督我們的分包商完成的工作並評估他們的表現, 包括審查工作是否按計劃正確完成,允許對分包商進行重大控制和監督。
我們 有特定的政策和程序來處理客户投訴。在截至2022年、2022年、2023年和2024年3月31日的三個年度以及截至本年度報告之日,我們沒有收到客户因我們提供的服務或我們的分包商提供的工作存在質量缺陷而提出的任何實質性投訴或任何形式的賠償要求。
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主要合同條款
在截至2022年、2023年和2024年3月31日的三個年度中,我們根據具體情況與分包商簽訂了合同。與分包商商定的關鍵條款 一般包括服務範圍、應付費用、預計修理期的長度,以及將提供的材料的數量和類型。我們將在分包商向我們提供服務或交付材料後收到發票。
向分包商付款
根據項目的性質、規模和持續時間,我們通常參照工程進度向分包商支付進度款,除非我們事先就付款的替代方法和時間達成一致。對於採購材料,我們通常在收到要提供的任何材料時向分包商全額付款,或在簽約時支付保證金,並在收到材料時支付剩餘款項。在截至2022年、2022年、2023年和2024年3月31日的五年中,我們的分包商 通常向我們提供30天的信用期限。我們通常在收到分包商的 發票後30天內付款。
我們的員工在項目的每個階段監控各個方面,其中包括正確的項目規劃、處理客户的投訴、仔細選擇分包商以及工作現場的定期檢查和監督,以努力保持質量保證的標準 。
供應商
我們的供應商主要包括製冷、倉儲和電氣設備等材料和設備供應商,以及機電工程、空調、裝修裝修和水處理設備的分包商 。在截至2022年、2022年、2023年和2024年3月31日的三個年度中,我們的供應商主要位於香港和內地中國,而我們的採購主要以港元和人民幣計價。
在截至2022年、2023年和2024年3月31日的財年中,我們的前五大供應商分別約佔我們收入成本的69.6%、42.9%和46.9%。
我們 認為材料短缺或延誤的風險很低,因為從材料供應商獲得報價到交貨的時間相對較短,而且市場上有許多供應商提供類似的材料。即使在新冠肺炎爆發 之後,也只出現了很小的物資延誤,沒有造成任何重大的不利影響。此外,我們通常能夠 將任何增加的直接成本轉嫁給客户,因為我們通常採用成本加總的模式,這允許我們在某些情況下調整 合同金額,如客户要求提供額外服務或 更改規格時。
競爭
我們 與其他資產管理公司和專門在物流解決方案週期中提供任何服務的公司競爭,例如物流諮詢公司、建築公司和提供自動化、電氣和機械設備的物流技術公司。雖然我們在每條服務線上都與某些專業服務提供商競爭,但我們不相信他們在我們運營的地理市場上提供像我們一樣的一站式全面解決方案。
員工
截至2022年、2023年和2024年3月31日,我們分別擁有13、37和52名員工。截至2024年3月31日,我們擁有資產管理3個,開發和建築管理27個,物流技術和工程解決方案2個,專業諮詢8個,商業戰略和創新技術2個,企業溝通4個,會計和財務2個,人力資源和管理4個。
我們 與全職員工簽訂僱傭合同。支付給我們員工的薪酬包括固定工資 和績效獎金。我們根據員工的工作經驗、資歷和市場薪酬等因素來確定員工的薪酬。為了保持員工的素質、知識和技能,我們認識到對員工進行培訓的重要性。我們為員工提供定期培訓,包括對新員工的入職培訓和對現有員工的繼續在職培訓 。
根據香港適用法律法規的要求,我們參加了強制性公積金計劃。根據香港法律,我們必須為我們在香港的全職僱員按工資、獎金和某些津貼的指定百分比向強制性公積金計劃供款,最高限額為香港政府規定的最高金額 。
我們的 員工不受任何集體談判協議的保護。我們相信我們與我們的員工保持着良好的工作關係, 截至本年度報告之日,我們沒有遇到任何重大的勞資糾紛。
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保險
我們 根據香港法律的規定,為我們所有的 項目維持僱員補償保險、承包商一切風險保險和第三方責任保險。我們相信,我們目前的保險覆蓋範圍對於業務運營來説是足夠的 ,並且與香港的行業規範一致。
屬性
我們 目前沒有任何不動產。我們在香港租用了一個與我們的業務運營相關的辦事處,詳情如下。
地址 | 總建築面積
(平方英尺) |
使用
中的 屬性 | ||
單元 801,8這是觀塘海濱道77號碼頭2座2樓 | 10,000 | 辦公室 |
健康, 安全、社會和環境事務
我們 努力為工作現場的員工和分包商提供安全健康的工作環境,要求工作現場的人員嚴格遵守相關安全要求。我們要求在負責施工管理團隊或相關分包商管理層的監督下,嚴格執行安全措施。負責任的施工管理團隊在工作現場進行的定期檢查旨在確保工作以儘可能減少人員和財產受傷和損壞的風險的方式進行。於截至2022年、2022年、2023年及2024年3月31日止年度及截至本年報日期,本公司在業務運作過程中並無發生任何涉及向本公司員工提出索償及賠償的重大意外,亦無因業務中斷而對本公司的財務狀況造成或已對本公司財務狀況造成重大影響。
由於我們主要在香港開展業務,我們的業務運營受到香港政府頒佈的各種法規和規則的約束 ,包括環境法律法規。在截至2022年3月31日、2023年和2024年的年度以及截至本年度報告之日,遵守適用的環境法律法規的成本微不足道 。具體內容請參見《公司-法規-香港建設工程環境保護法規》第四項。
內部控制和風險管理
為了確保在不同業務方面遵守適用的法律法規和相關政策,我們建立並採用了內部控制制度,其中包括:(I)組織結構、職責和權限;(Ii)業務規劃和控制;(Iii)人力資源管理;(Iv)風險管理,包括應急準備和響應;以及(V)內部審計。此外,集團還批准了《綜合管理體系手冊》、《健康安全管理計劃》和《環境促進與控制計劃》。我們相信我們的內部控制制度是足夠和有效的。
監管
由於我們主要在香港開展業務,我們的業務運營和/或我們的客户、供應商、 和服務提供商的某些活動均受香港政府頒佈的各種法規和規則的約束。監管我們業務活動的香港政府部門和機構包括規劃署、屋宇署、地政總署、運輸署、路政署、渠務署、水務署、環境保護署、消防處、機電工程署、食物環境衞生署和藥劑業及毒藥管理局等。
以下是對我們當前業務和潛在業務有重大影響的香港法律法規的簡要摘要。本節並不旨在全面總結與我們運營的所有行業和司法管轄區相關的所有現有和擬議的法規和立法。
香港 倉庫和物流中心建設相關法律法規
由於我們業務的很大一部分涉及倉庫和其他工業或商業物業的開發或改建,因此此類活動受香港有關建築和建築、土地分區及相關事宜的法律法規的約束。 如果此業務部門中的任何活動需要由持有某些資格和/或許可證的人員進行 ,我們聘請或安排我們的客户聘請適當許可的承包商和服務提供商進行這方面的任何工作,併為此獲得所有必要的批准和/或許可。下面列出的是管理這些事項的法律和法規的主要法規。
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《建築物條例》(香港法例第123章)及《建築物(建造)規例》(香港法例第123章)
根據《建築物條例》(香港法例第123章)或《建築物條例》,任何人未經建築事務監督批准及 同意,不得展開或進行任何建築工程,包括改建、加建及各項建築操作。任何人士如擬在現有樓宇進行改建或加建工程,均須委任認可人士,如有需要,亦須委任註冊結構工程師擬備圖則及呈交建築事務監督批准。此外,承建商亦須委任註冊承建商進行建築工程。建築事務監督可規定所有該等建築工程的進行方式,須符合《建築物條例》及《建築物(建造)規例》(香港法例第123Q章,第(Br)章)所規定的工業樓宇及貨倉建造的標準。對於我們項目涉及的所有建築工程,我們聘請或安排我們的客户聘請註冊的 承包商和其他獲得適當許可的服務提供商處理這方面的任何此類工程,併為此獲得所有必要的批准 和/或許可。
《城市規劃條例》(香港法例第131章)
《城市規劃條例》(香港法例第131章)或《城市規劃條例》為香港的土地用途規劃提供一個架構,並就不同地區的土地用途地帶和規劃意向作出規定。分區計劃大綱圖所涵蓋的地區一般劃為住宅、商業、工業、綠化地帶、休憩用地、政府/機構/社區用途或其他指定用途。每份分區計劃大綱圖均附有一份附表,列明(I)在某一特定地帶內經常準許的用途,以及(Ii)須事先取得城市規劃委員會許可的其他用途。城市規劃委員會是香港法定規劃的主要管理機構。
香港政府的政策是容許修訂有關地段的現有地契條款(或給予短期豁免) ,以便重建項目可符合《城市規劃條例》分區計劃大綱圖的現行城市規劃規定。對於已批出(或短期豁免批准)的任何修改,將收取相當於現有 租契允許的發展與新租契允許的土地價值之間的差額的地價(或豁免費用)。土地的註冊業主或其正式委任的代理人可向地政總署申請契約修訂(或短期豁免申請) 。
由於我們不時承擔的項目可能需要 ,我們協助我們的客户向城市規劃委員會和地政總署申請土地用途許可和/或修改租約條款,以實現我們 客户的商業目標。向城市規劃委員會和地政總署提交的上述申請,如涉及相關地區的道路和交通規劃,也可能需要提交路政署和運輸署審批。
建造業議會條例(香港法例第587章)
根據 《建造業議會條例》(香港法例第587章)或《建造業議會條例》,凡在香港進行的建造工程或經營總值超過100萬港元,均須按0.5%的税率徵收建造業徵款。建築工程包括建築工程;建築物或構築物、輸電線、通訊器材或管道的建造、改建、維修、保養、擴建、拆卸或拆除;任何建築物或構築物的配件或設備的供應及安裝;任何建築物或構築物在建造或維修過程中進行的外部或內部清潔;粉刷或裝飾任何建築物或構築物的任何外表面或內表面或部分;以及構成上述工程的組成部分或為任何上述工程作準備的工程。根據“建築物條例”(第103章)委任為承建商的人123)有關建築作業的 ,或如未委任此人,則進行建築作業的人須負責向建築業議會繳付建築業徵費。在截至2022年、2022年、2023年和2024年3月31日的年度內,我們沒有義務就我們參與的任何客户項目 支付任何建築行業徵費,但隨着我們未來業務的進一步發展和擴大,如果和 我們開始從事此類徵費適用的活動,我們可能需要支付該徵費。
消防 《安全(工業建築物)條例》(香港法例第636章)
根據《消防安全(工業建築物)條例》(香港法例第636章)或《消防安全(工業建築物)條例》,消防安全制度是強制性的,為某些類型的綜合用途建築物和工業建築物的住客和使用者及訪客提供更佳的火警保護。《消防安全(工業建築物)條例》 就工業大廈內的消防安全裝置或設備及消防安全建造,列明工業大廈擁有人及或佔用人在消防安全方向上的規定及義務。
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《工廠及工業經營條例》(香港法例第59章)及《工廠及工業經營(電力)規例》(香港法例第59W章)
《工廠及工業經營條例》(香港法例第59章)或《工廠及工業經營條例》為工業經營的工人提供安全和健康保障。每一東主應照顧其在工業經營中僱用的所有人員的工作安全和健康,包括:(I)提供和維護不危及安全或健康的廠房和工作系統;(Ii)安排確保與物品和物質的使用、搬運、儲存和運輸有關的安全和健康;(Iii)提供一切必要的信息、指導、培訓和監督,以確保安全和健康;(Iv)提供和維持進出工作場所的安全通道;以及 (V)提供和維護安全健康的工作環境。
《工廠及工業經營(電力)規例》(香港法例第59W章) 訂立基本安全規定,以防範與工業經營配電及使用電力有關的危險。
《水務設施條例》(香港法例第102章)及《水務設施規例》(香港法例第102A章)
獲得水務監督供水的水管裝置必須符合《水務設施條例》(香港法例第102章)、《水務設施規例》(香港法例第102A章)、《香港水務設施標準》 建築物內水管裝置的規定,以及水務署發給持牌水喉匠及認可人士的通函的規定。只有持牌水喉匠或獲水務監督授權的公職人員,才可在建築物內及建築物與政府總水管接駁處之間建造、安裝、保養、更改、修理或拆除喉管及裝置,以(I)供應只供消防(即消防系統)之用水;及(Ii)供水(構成消防系統一部分的喉管及裝置除外)(即內部供水系統)。如果我們的任何項目需要安裝管道,將聘請有執照的水管工進行這方面的任何工作,併為此獲得所有必要的批准和/或許可。
《污水處理服務條例》(香港法例第436章)及《污水處理服務(工商業污水附加費)規例》(香港法例第436B章 )
污水處理服務條例“(香港法例第436章)規定,任何樓宇接駁公共污水渠的用水户,如經營”污水處理服務(工商業污水附加費)規例“(香港法例第4360億章)所列的指定”非住宅“行業之一,便須繳付排污費及工商業污水附加費。
香港 倉庫和物流經營者發牌的法律法規
我們的業務包括管理不同類型倉庫的運營。如果我們的倉庫運營管理 服務的任何方面需要由持有某些資格和/或許可證的人員執行,我們將聘請或安排我們的客户 聘用獲得適當許可的承包商和服務提供商執行這方面的任何此類工作,併為此獲得所有必要的 批准和/或許可。以下是管理我們為客户管理的 倉庫運營活動的主要法規。
公眾衞生及市政條例(香港法例第132章)和食物業規例(香港法例第132X章 )
《公眾衞生及市政條例》(香港法例第132章),或《公眾衞生及市政條例》,或《公眾衞生及市政條例》,以及《食物業規例》(香港法例第132X章),或《食物業規例》,規定除根據及按照食物環境衞生署發出的牌照外,任何人不得在香港經營或致使、準許或容受他人在香港經營冷藏室業務。冷藏庫是指以冷藏方式儲存食品的任何倉庫。如果我們的任何客户在我們的任何項目中需要冷庫場所,我們會聘請或安排我們的客户聘用持有有效冷庫許可證的冷庫經營者。 如果需要,我們還會幫助我們的客户申請和獲得冷庫許可證。
對於涉及配製供人食用的食物的食物業,我們可能會不時承諾為客户管理,根據《公眾衞生及市政條例》和《食物業規例》,我們須向食物環境生署 取得食物製造廠牌照。除非根據及按照食物環境衞生署批出的牌照,否則任何人不得經營、或致使、準許或容受他人經營任何食品工廠業務,除非持有食品工廠牌照。如果我們的任何客户在我們的任何項目中需要食品工廠廠房,我們會聘請或安排我們的客户聘用持有有效食品工廠許可證的食品工廠經營者。 如果需要,我們還幫助我們的客户申請和獲得食品工廠許可證。
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《危險品條例》(香港法例第295章)
根據《危險品條例》(香港法例第295章) ,儲存超過訂明豁免數量的危險品 須持有由消防處董事簽發的危險品牌照。《危險品條例》除其他事項外,適用於所有發出易燃蒸氣的爆炸品、壓縮氣體、石油及其他物質、放出有毒氣體或蒸氣的物質、腐蝕性物質、因與水或空氣相互作用而變得危險的物質,以及容易自燃或易燃的物質。如果我們的任何客户需要在我們的任何項目中存儲危險物品,我們會聘請或安排我們的客户聘請持有有效危險物品許可證的服務提供商 。如果需要,我們還幫助客户申請和獲得危險物品許可證 。
《藥劑業及毒藥條例》(香港法例第138章)
《藥劑業及毒藥條例》(香港法例第138章)《藥劑業及毒藥條例》規管香港藥劑製品或藥物的製造、標籤、分銷、配藥、供應、批發及零售、管有註冊及進出口事宜。藥品或者藥品必須符合安全性、有效性和質量標準,才能獲得註冊。此外,藥劑製品或藥物必須向藥劑業和毒藥管理局註冊,才可在香港出售。如果我們的任何客户要求在我們的任何項目中儲存藥品或《藥劑業及毒藥條例》所管制的任何其他物質,則他們須遵守《藥劑業及毒藥條例》,如有需要,我們可協助客户申請及取得批發商許可證及製造醫藥產品的許可證。
香港 建設項目環境保護法律法規
如果我們承接的任何項目涉及建築活動,我們將遵守相關的環境法律和 法規,如下所述。如果此類施工活動的任何方面需要由持有某些資格和/或執照的人員進行,我們將聘請或安排我們的客户聘請獲得適當許可的承包商和服務提供商進行這方面的所有工作,併為此獲得所有必要的批准和/或許可。
空氣污染管制條例(香港法例第311章)
《空氣污染管制條例》(香港法例第311章),即《空氣污染管制條例》,是香港管制空氣污染物及建築業、工商業活動及其他污染源排放有害氣味的主要法例。《空氣污染管制條例》的附屬規例通過發出許可證和許可證,對某些作業的空氣污染物排放進行管制。
吾等或吾等客户聘用的任何 承包商應負責施工現場(指進行施工工作的地方,以及用於存放用於施工目的的材料或設備或擬用於施工工作的任何此類場所附近的區域),並應設計、安排工作方法和進行工作,以將粉塵對周圍環境的影響降至最低,並應為有經驗的人員提供適當的 培訓,以確保這些方法得到實施。
噪音管制條例(香港法例第400章)
《噪音管制條例》(香港法例第400章)或《噪音管制條例》管制建築、工商業活動所產生的噪音。吾等或吾等客户聘用的任何承建商在進行一般建築工程時,應遵守《噪音管制條例》及其附屬規例。在限制施工時間內進行的建築工程,須事先取得環境保護署的建築噪音許可證。
《水污染管制條例》(香港法例第358章)
《水污染管制條例》(香港法例第358章)或《水污染管制條例》管制所有類型的工業、製造業、商業、機構及建築活動排入公共污水渠、雨水渠、河道或水體的污水。對於任何產生廢水排放的工業或行業(排入公共污水管的生活污水或排放到雨水管的未污染水除外),都受環境保護部董事 的許可控制,並且必須持有排污許可證。許可證規定了污水的允許物理、化學和微生物質量,一般指導方針是,污水不損害下水道或污染內陸或近岸海域。如果我們的任何項目涉及廢水排放,我們將聘請或安排我們的客户聘用持有有效污水排放許可證的 供應商。如果需要,我們還幫助客户申請和獲得排污許可證。
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《廢物處置條例》(香港法例第354章)
《廢物處置條例》(香港法例第354章)或《廢物處置條例》管制廢物的產生、儲存、收集、處理、循環再造及處置。目前,禽畜廢物、醫療廢物和化學廢物受到特定管制,同時禁止非法傾倒廢物。吾等或吾等客户聘用的任何承建商均應遵守及遵守《廢物處置條例》,該條例規定,任何人不得使用或準許他人使用任何土地或處所處置廢物,除非獲得環境保護署董事的許可證。如果我們的任何項目涉及廢物處理,我們將聘請或安排我們的客户 聘請持有有效廢物處理許可證的服務提供商。如果需要,我們還幫助我們的客户申請 並獲得垃圾處理許可證。
《公眾衞生及市政條例》(香港法例第132章)
《公眾衞生及市政條例》(香港法例第132章)或《公眾衞生及市政條例》列明向有關處所的佔用人或擁有人發出妨擾通知可能引起的行為。可採取行動的行為包括(I)任何在建或拆卸中的建築物以造成滋擾的方式排放粉塵;(Ii)從建築工地排放渾濁的水;(Iii)任何被發現有蚊子幼蟲或幼蟲的處所積水;(Iv)任何堆積的垃圾對健康造成滋擾或損害;及(V)任何處所的狀況造成滋擾或損害健康。
《環境影響評估條例》(香港法例第499章)
《環境影響評估條例》(香港法例第499章)《環境影響評估條例》旨在避免、儘量減少及控制《環境影響評估條例》附表所指明的指定工程項目(指定工程項目包括公用事業設施、某些大型工業活動及社區設施)在建造及營運前(如適用,則為 )的環境影響評估程序及環境許可證制度,以避免、儘量減少及控制其對環境造成的不利影響,但如獲豁免,則不在此限。項目業主一般負責項目的環境許可申請。 如果需要,我們會幫助客户申請和獲得環境許可。
香港與就業和職業安全健康有關的法律法規
由於我們的員工主要在香港為我們工作, 我們必須遵守香港有關勞工和就業以及職業安全和健康的法律。 以下是管理這些事項的香港主要法規。
《僱傭條例》(香港法例第57章)
根據《僱傭條例》(香港法例第57章)或《僱傭條例》,所有受《僱傭條例》保障的僱員均享有《僱傭條例》下的基本保障,包括但不限於支付工資、限制扣減工資及給予法定假日。
《強制性公積金計劃條例》(香港法例第485章)
根據《強制性公積金計劃條例》(香港法例第485章)或《強制性公積金計劃條例》,每名僱主必須採取一切切實可行的 步驟,確保僱員成為強制性公積金計劃的成員。《強制性公積金計劃條例》 規定,僱用有關僱員的僱主,必須在每個供款期內,從僱主的自有資金中,向有關的強制性公積金計劃供款,款額須根據《強制性公積金計劃條例》而釐定。僱主如不遵守這項規定,可能會被罰款及監禁。
《僱員補償條例》(香港法例第282章)
根據《僱員補償條例》(香港法例第282章)或《僱員補償條例》,任何僱主不得僱用任何僱員從事任何工作,除非有一份由保險人就該僱員發出的有效保險單,而保額不少於《僱員補償條例》就該僱主的法律責任所指明的適用款額。如果一家公司的員工不超過200人,投保金額為每次事件不低於1億港元。任何僱主如違反這項規定,即屬刑事犯罪,一經定罪,可處罰款及監禁。已根據《僱員補償條例》投購保險的僱主,須在其僱用僱員的每個處所的顯眼處,展示訂明的保險公告。
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《職業安全及健康條例》(香港法例第509章)及《職業安全及健康規例》(香港法例第509A章)
《職業安全及健康條例》(香港法例第509章)或《職業安全及健康條例》旨在確保僱員在工作時的安全及健康。根據《職業安全及健康條例》,僱主必須確保其工作地點的安全及健康:(Br)(I)提供及保養安全及不會危害健康的工業裝置及工作系統;(Ii)作出安排,以確保與使用、處理、儲存或運送工業裝置或物質有關的安全及健康;(Iii)提供一切所需資料、指導、訓練及監督,以確保安全及健康;(Iv)提供及維持進出工作地點的安全通道;以及(V)提供和維護安全健康的工作環境。
《職業安全及健康規例》(香港法例第509A章 )進一步列明有關防止意外、防火、工作場所環境控制、工作地點衞生、急救,以及僱主和僱員在體力處理操作時應做的工作的基本規定。
C.組織結構
有關公司及其子公司的組織結構和公司重要子公司的詳細説明,請參閲“項目3.關鍵信息-我們的 公司結構”。
D.財產、廠房和設備
我們經營的附屬公司的主要行政辦事處位於香港九龍觀塘海濱道77號碼頭2座8樓801室。 截至本年報日期,我們並無擁有任何房地產,我們租賃上述物業與我們的業務運作有關 。我們在這個地址的電話號碼是+852 2554 5666,傳真號碼是+852 3705 3590。
項目4A。未解決的員工意見
不適用。
項目5.經營和財務回顧 和展望
A.經營業績
概述
我們通過我們的 端到端物流解決方案業務模式,將資本合作伙伴、物流運營商以及我們的物流技術創新集成和應用聯繫起來,從而提供全面的物流解決方案。我們的業務主要由兩部分組成:(I)資產管理和專業諮詢服務,以及(Ii)建築管理和工程設計服務。
對於第三方物流公司或第三方物流公司等物流運營商,我們提供一站式物流解決方案,通過此解決方案,我們獲得資本合作伙伴投資於物流物業開發 和重新開發項目,為3PL客户競標商業和政府招標項目提供支持,幫助客户 為其規劃的物流業務獲得相關牌照,併為客户提供諮詢服務,以確定其戰略 和整體物流計劃。我們還作為管理承包商在物流物業開發項目的施工前和施工期間提供項目管理服務 旨在為客户提供交鑰匙解決方案。我們的一站式業務模式使 我們能夠了解客户在工作流程各個方面的需求,在每個階段提供符合整體計劃的解決方案,通過集中管理的工作流程降低他們的運營成本,利用我們的關係網絡幫助客户開展業務, 併為客户優化整體物流運營。
對於投資於我們的項目的資本合作伙伴,如物流物業基金,我們提供全面的資產管理和項目管理服務,我們通過採購合適的物業 來開發或轉換為物流資產,包括自動化倉庫、冷庫、電子商務履行和配送中心和物流園區,通過應用物流技術通過資產增強實現資產價值最大化,並找到合適的物流運營商或我們管理的增值物流設施的用户。
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作為香港最早進入房地產+物流技術或PLT解決方案行業的公司之一,我們自2015年以來一直在物流解決方案市場運營,我們的兩名聯合創始人和董事已在該領域工作了20多年。我們通過Reitar Group提供PLT解決方案,並通過Kamui Group提供建築管理和工程設計服務。2022年下半年,我們進行了公司重組,我們公司收購了卡美集團和雷塔爾集團。通過多年在物流領域的工作經驗,我們積累了深入的專業專業知識,並與該行業的上下游參與者建立了牢固的聯繫,包括投資基金、土地所有者、本地和國際第三方物流公司、供應商和設備製造商。我們通過多年的服務獲得的與客户運營相關的技術訣竅是我們的關鍵競爭優勢。香港的物流服務市場由少數幾家主要的第三方物流運營商主導,我們與其中一些運營商建立了密切的業務關係。因此,在截至2022年、2023年和2024年3月31日的年度中,我們總收入的大部分依賴於少量客户。
我們領先的市場地位、一站式服務業務 模式、先發優勢、深入的技術訣竅和穩固的客户基礎使我們能夠實現顯著增長。於截至2022年、2022年、2023年及2024年3月31日止年度,我們的收入分別為港幣14420元萬、港幣8,450元萬及港幣25200元萬(美元3,220萬),淨收入分別為港幣1,920元萬、港幣6,360元萬及港幣1,960元萬(美元萬)。
影響我們經營業績的主要因素
我們認為,影響我們財務狀況和經營業績的關鍵因素包括:
香港、內地中國和世界其他地區不利的金融市場和經濟狀況
作為主要在香港提供物流、資產管理和其他相關服務的供應商,我們的業務可能會受到金融市場狀況和經濟狀況的重大影響。 金融市場和經濟狀況可能受到許多我們無法控制的因素的負面影響,例如無法進入資本市場、外匯控制、匯率變化、利率或通脹上升、 增長率放緩或負增長、政府參與資源分配、無法及時履行金融承諾、恐怖主義、大流行病,如政治不確定性、內亂、香港或其他政府的財政或其他經濟政策,以及任何監管改革的時間和性質。目前美國和中國之間的貿易摩擦也可能給全球經濟狀況帶來不確定性,對廣大投資者的信心造成不利影響。香港、內地中國和世界其他地區不利的金融市場和經濟狀況可能會對我們客户的業務產生負面影響,大幅減少對我們服務的需求,並加劇尋求此類業務的物流服務提供商之間的價格競爭,從而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。此外,我們的盈利能力可能會受到不利影響,因為我們的固定成本,以及我們可能無法在不減少收入的情況下或在足以抵消與市場和經濟狀況變化相關的任何收入下降的時間範圍內降低可變成本 。
勞動力短缺、勞工行動、罷工或材料成本增加
我們依靠穩定的勞動力,由我們或我們的分包商直接僱用 來為我們的項目進行建築工作。特別是,每個項目都需要具備各種技能和專業知識的分包商來完成工作。任何一個行業的勞工行動都可能擾亂施工進度。 不能保證不會發起勞工行動或罷工,也不能保證未來會有足夠的勞動力供應。此類勞工行動、罷工或勞動力短缺可能會對我們的業務業績、盈利能力和 經營業績產生不利影響。
此外,香港和全球的經濟在最近幾年經歷了通脹和勞動力成本的普遍上升。因此,香港和其他某些地區的平均工資預計將繼續增長。此外,香港法律法規要求我們為員工的利益向指定的政府機構支付包括強制性公積金在內的各種法定員工福利。 有關政府機構可審查僱主是否已足額支付法定員工福利,未能足額支付的僱主可能會受到罰款和其他處罰。我們預計,包括工資和員工福利在內的勞動力成本將繼續上升。由於我們的分包費包括分包商的勞動力,當勞動力成本大幅增加時,我們的分包費將會增加,因此我們的盈利能力將受到不利的 影響。除非我們能夠控制勞動力成本或將這些增加的勞動力成本轉嫁出去,否則我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
自然災害、衞生防疫或流行病以及其他疫情, 最顯著的是與新冠肺炎爆發有關的疫情
新冠肺炎的爆發已經蔓延到整個世界。2020年3月11日,世界衞生組織宣佈疫情為全球大流行。從2020年第一季度開始,香港、內地中國等國家和地區的許多商業和社會活動 受到嚴重幹擾,包括我們的供應商、客户和員工的商業和社會活動。這場全球疫情也引發了市場恐慌,對全球金融市場造成了實質性的負面影響,例如2020年3月全球主要證券交易所的股票暴跌。這種幹擾 和2020年及以後世界經濟的潛在放緩可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 。
如果新冠肺炎在香港的社區傳播繼續嚴重 ,我們在香港的運營子公司可能會被要求暫停我們的運營,我們的業務和運營可能會中斷 ,因為我們的服務涉及施工管理和工程設計,而這些不能僅通過在家遠程辦公進行 。此外,如果我們的任何員工接到了隔離命令、居家通知或感染了任何嚴重的傳染病,我們可能會被要求隔離部分或所有員工,或暫時關閉我們的辦公室以對工作場所和用於我們運營的設施進行消毒 。我們可能需要為我們的運營採取額外的衞生預防措施,這可能會導致更高的 管理成本。在這種情況下,如果我們的大量員工長時間無法上班,我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響或中斷。
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所有這些都已經並可能繼續對我們近期的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們正在密切關注新冠肺炎的發展,並不斷評估對我們的業務、運營結果和財務狀況的任何進一步潛在影響,我們認為這將取決於疫情的持續時間和程度。如果疫情持續或升級,我們可能會對我們的業務運營和財務狀況造成進一步的負面影響。
我們能夠及時成功識別、採購和開發其他 倉庫資產
在我們的租金對租金模式下,我們可能無法成功地 確定並以商業上合理的條款 或根本無法獲得在理想位置的額外倉庫物業的使用權。我們還可能產生與評估倉庫物業和與物業所有者或佔有者談判相關的成本,包括我們隨後無法獲得使用權的物業。此外,由於施工延誤或設備和材料短缺,我們可能無法及時開發額外的倉庫 物業。如果我們不能成功識別、確保 或及時開發額外的倉庫資產,我們執行增長戰略的能力可能會受到損害,我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們能夠及時向客户收取服務費
我們利用以租轉租的模式,通過運營租賃或服務協議的方式獲得通常處於基本狀態的倉庫的使用權,然後在翻新後將使用權提供給客户。因此,我們受制於租金對租金模式所固有的風險,包括:
● | 倉庫採購和翻新的前期資本支出; |
● | 持續資本需要維護倉庫; |
● | 無法及時或根本不向客户收取服務費;以及 |
● | 我們與房東或土地佔有者的服務協議條款與我們與客户的服務協議條款不匹配。 |
這些因素中的任何一個或多個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
在我們向客户提供使用權的相關倉庫開始產生收入之前,我們通常會產生大量的前期資本支出 。這些措施包括用於市場研究和評估擴張目標地理區域的資本 支出,搜索倉庫,向房東或土地佔有者預付幾個月的服務費,以及翻新通常處於最基本條件的倉庫,包括 增加冷鏈和食品加工功能,使其適合客户的需求。我們遵循嚴格和系統的流程來擴展我們的倉庫網絡,包括全面的市場調查、實地考察和其他準備工作,在此期間,我們可能會產生大量的運營成本和開支。此外,由於一些我們無法控制的因素,從我們與房東或土地佔有者簽署服務協議到我們收到客户支付的服務費之間的時間可能會比預期的要長得多,包括但不限於,第三方承包商違約導致翻新期間的大幅延誤,以及由於租賃市場狀況無法及時吸引和留住客户。無法以優惠條款或根本不能及時獲得融資,或無法及時或根本不能向客户收取服務費,將對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生重大不利影響。
銷售週期長以獲得新的服務協議和實施週期長 ,需要投入大量資源
我們通常需要較長的銷售週期才能獲得新的服務協議,這需要我們的客户和我們投入大量的資源和時間。在承諾使用我們的服務之前,潛在客户需要我們花費時間和資源,讓他們瞭解我們服務的價值,並評估 將我們的系統和流程與他們的系統和流程集成的可行性。然後,我們的客户會評估我們的服務,然後再決定是否使用這些服務。因此,我們的企業銷售週期受到許多風險和延遲的影響,這些風險和延遲我們幾乎無法控制,包括 我們的客户決定選擇替代我們的服務(例如其他提供商或內部資源)以及 我們客户的預算週期和審批流程的時間安排。
實施我們的企業服務需要我們的客户和我們在較長時間內投入大量資源。根據正在實施的流程的範圍和複雜性,這些時間段可能會明顯更長。我們的客户和未來客户可能不願意或無法投入必要的時間和資源來實施我們的服務,並且我們可能無法完成與我們已投入大量時間和資源的潛在客户的銷售,這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響,因為我們在完成實施階段之前不會確認重大收入。
最新發展動態
在截至2023年3月31日的年度內,我們為我們的一位資本合作伙伴提供了 專業諮詢服務,並開始了自動化冷庫開發項目(“項目”)的初步建設管理和工程設計工作。該項目預計於2024年下半年竣工後,將香港新界的一座工業大廈改造成香港最大規模的自動化冷鏈倉庫之一,總樓面面積超過20萬平方英尺。
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2023年5月,我們就此類建築改造項目簽訂了一系列協議 。科恩諮詢有限公司是我們的一家子公司,擔任物業顧問,在該項目中提供資產和項目管理服務。根據設計和建造合同,Kamui Construction擔任該項目的管理承包商,合同總額估計為港幣25500元萬。該項目預計於2024年下半年竣工後,將香港新界的一座工業大廈改造成香港最大規模的自動化冷鏈倉庫之一,總樓面面積超過20萬平方英尺。改造後的倉庫將採用高效製冷和冷凍設備、智能實時監控以及控制和調節系統等創新技術,以實現智能物流的全自動化操作。由於香港對冷凍食品的需求日益增加,加上設備不足,我們預計未來三年將在當地進一步發展多個大型自動化冷鏈中心,以滿足市場需求。
停產經營
轉租業務之前是我們於2022年11月9日通過Reitar Capital Partners Limited的業務合併收購的 業務線之一。在業務合併之前,我們的兩家全資子公司Reitar冷鏈和Reitar LOGTECH集團在三個安裝了冷藏設備的倉庫 從事此類業務。獨立第三方、香港物流服務提供商(“甲方”)是兩個倉庫的使用者和一個倉庫的供應商。甲方擬從Reitar冷鏈和Reitar LOGTECH集團獲得倉庫和冷藏設備。我們的轉租業務在 交易後停止,該交易涉及(I)終止本公司關於三個倉庫的相關協議和(Ii)將冷藏設備從本公司轉讓給甲方。
(i) | 相關協議終止:2022年11月,Reitar 冷鏈和Reitar LOGTECH集團停止業務並終止協議。2023年3月31日,甲方同意向Reitar 冷鏈和Reitar LOGTECH集團支付淨額410萬港元(約合50萬美元)作為終止費用。 |
(Ii) | 冷藏設備轉讓:2023年3月31日,Reitar冷鏈簽訂資產轉讓協議,將Reitar冷鏈擁有的全部冷藏設備出售給甲方,總金額為6900萬港元(約合880萬美元)。 |
截至2023年3月31日,甲方與上述安排有關的未償還款項淨額為港幣5,846元萬(745美元萬)。其後於2023年9月22日訂立增編契據,將餘下5,846港元萬(745美元萬)的還款時間表調整為於2024年1月至2024年10月期間分期結算。於二零二四年三月二十八日訂立股份質押契約,其中高速集團大股東以其持有的高速普通股作抵押,作為以本公司為受益人的抵押品,如此一來,倘若高速未能支付款項,本公司可行使其 權利,沒收該等普通股,而該等普通股相當於高速已發行淨額的已發行總額。
下表列出了包括在我們合併財務報表中的業務結果和非持續業務的現金流量:
截至2023年3月31日的年度 | ||||||||
港幣$ | 美元 | |||||||
收入 | — | — | ||||||
扣除折舊後的收入成本 | (1,950,192 | ) | (248,435 | ) | ||||
毛利 | (1,950,192 | ) | (248,435 | ) | ||||
貸款利息收入 | 441,863 | 56,289 | ||||||
豁免應付供應商款項的收益(注) | 5,702,300 | 726,417 | ||||||
運營費用 | (60,000 | ) | (7,643 | ) | ||||
所得税前收入支出 | 4,133,971 | 526,627 | ||||||
所得税費用 | — | — | ||||||
淨收益和綜合收益總額 | 4,133,971 | 526,627 | ||||||
在非持續經營期間的經營活動中使用的淨現金 | (60,000 | ) | (7,643 | ) | ||||
非持續經營期間經營活動產生的現金淨額 | 7,000,000 | 891,731 |
注: | 在2021年12月7日和2021年12月8日,我們與一家供應商簽訂了購買冷藏物業和設備的合同,成本為23,402,300港元(2,981,223美元)。我們於2022年1月15日獲得了冷藏設備的控制權。於2023年1月31日,吾等與供應商達成豁免協議,豁免未償還餘額港幣5,702,300元(726,416美元)。 |
中斷的業務是在2022年11月9日收購的。因此,截至2022年3月31日沒有公佈任何資產和負債。有關終止業務的詳情,請參閲本年度報告其他部分所載的合併財務報表及相關附註。
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運營結果的關鍵組成部分
收入
我們的收入主要來自提供施工管理和工程設計服務。截至2022年、2022年、2023年及2024年3月31日止三個年度,我們的總收入分別為港幣144.2元、萬港幣8,450元及港幣25200元萬(美元萬)。下表列出了我們在所示期間的收入細目:
截至3月31日, | ||||||||||||||||
2022 | 2023 | 2024 | 2024 | |||||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 港幣$ | 美元 | |||||||||||||
服務線: | ||||||||||||||||
施工管理和工程設計服務: | ||||||||||||||||
施工管理和工程設計服務 | 141,471,098 | 77,483,493 | 230,970,927 | 29,513,657 | ||||||||||||
維修服務 | 2,680,881 | 1,542,361 | 7,028,760 | 898,141 | ||||||||||||
小計 | 144,151,979 | 79,025,854 | 237,999,687 | 30,411,798 | ||||||||||||
資產管理和專業諮詢服務: | ||||||||||||||||
資產管理服務 | — | 2,893,668 | 5,990,000 | 765,407 | ||||||||||||
專業諮詢服務 | — | 2,565,817 | 7,990,188 | 1,020,993 | ||||||||||||
小計 | — | 5,459,485 | 13,980,188 | 1,786,400 | ||||||||||||
總 | 144,151,979 | 84,485,339 | 251,979,875 | 32,198,198 |
在截至2022年、2023年和2024年3月31日的三個年度內,我們的收入主要來自我們的建築管理和工程設計服務,自我們於2022年11月收購Reitar Capital Partners Limited的100%股權以來,我們還從Reitar Group提供的資產管理和專業諮詢服務中獲得了收入 。
我們的建設管理和工程設計服務主要包括兩個服務線:(I)建設管理和工程設計服務,(Ii)維護服務。 我們的建設管理和工程設計服務主要包括物流基礎設施建設項目的管理。 我們利用先進的物流和冷鏈及食品加工技術平臺,設立物業用作冷庫 倉庫或食品廠,以確保其符合政府部門對相關許可證的相關要求。於截至2022年、2022年、2023年及2024年3月31日止年度,我們的收入主要來自提供建築管理及工程設計服務,貢獻141.5港元、7,750港元萬及23100港元萬(2,950美元萬),分別佔我們總收入的98.1%、91.7%及91.7%。
我們的維護服務主要包括維護期間的維修、 軟件增強、清潔或檢查服務。
我們的資產管理和專業諮詢服務主要包括兩個服務線,(一)資產管理服務,(二)專業諮詢服務。我們為擁有或計劃投資於物流地產的客户提供全面的 物流地產資產管理支持和技術諮詢服務。截至2023年3月31日止年度,我們來自資產管理服務及專業顧問服務的收入分別為港幣290億元(萬)及260億元(萬)。截至2024年3月31日止年度,我們來自資產管理服務及專業顧問服務的收入分別為港幣600元萬(80美元萬)及港幣800元萬(美元萬)。
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收入成本
截至2022年、2022年、2023年及2024年3月31日止三個年度,我們的收入成本分別為107.2港元、6,010港元萬及18790港元萬(2,400美元萬)。各服務線收入成本的變化趨勢與各服務線在此期間的收入變化趨勢一致。
下表按服務行列出了指定期間的收入成本 :
截至3月31日, | ||||||||||||||||
2022 | 2023 | 2024 | 2024 | |||||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 港幣$ | 美元 | |||||||||||||
服務線: | ||||||||||||||||
施工管理和工程設計服務: | ||||||||||||||||
施工管理和工程設計服務 | 105,193,673 | 56,694,345 | 176,780,306 | 22,589,134 | ||||||||||||
維修服務 | 2,030,520 | 943,812 | 2,466,118 | 315,123 | ||||||||||||
小計 | 107,224,193 | 57,638,157 | 179,246,424 | 22,904,257 | ||||||||||||
資產管理和專業諮詢服務: | ||||||||||||||||
資產管理服務 | — | 1,137,204 | 3,939,293 | 503,366 | ||||||||||||
諮詢服務 | — | 1,302,960 | 4,734,892 | 605,028 | ||||||||||||
小計 | — | 2,440,164 | 8,674,185 | 1,108,394 | ||||||||||||
收入總成本 | 107,224,193 | 60,078,321 | 187,920,609 | 24,012,651 |
下表按性質列出了所示期間我們的收入成本 :
截至3月31日, | ||||||||||||||||
2022 | 2023 | 2024 | 2024 | |||||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 港幣$ | 美元 | |||||||||||||
分包費 | 104,403,898 | 49,059,395 | 156,563,553 | 20,005,821 | ||||||||||||
員工成本 | 1,643,872 | 7,529,384 | 13,615,451 | 1,739,794 | ||||||||||||
其他 | 1,176,423 | 3,489,542 | 17,741,605 | 2,267,036 | ||||||||||||
收入總成本 | 107,224,193 | 60,078,321 | 187,920,609 | 24,012,651 |
我們的收入成本主要包括分包費用、員工成本以及材料成本和保險費等其他成本。分包費是指我們支付給分包商的費用 我們將部分服務外包給這些分包商。在截至2022年、2023年和2024年3月31日的三個年度,委外費用分別佔總收入成本的97.4%、81.7%和83.3%。
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毛利和毛利率
截至2022年、2022年、2023年及2024年3月31日止四個年度,我們的毛利分別為3,690萬港元、2,440港元萬及6,410港元萬(820美元萬)。同期我們的總體毛利率分別為25.6%、28.9%和25.4%。我們每個 期間的整體毛利和毛利率是我們各個項目在 各自期間確認的毛利和毛利率的綜合影響,這取決於各種因素,包括但不限於(I)項目的性質;(Ii)我們在投標個別項目時的定價策略;以及(Iii)個別項目的進度。
下表顯示了我們的毛利潤和 按服務行劃分的毛利率:
截至3月31日, | ||||||||||||||||||||||||||||
2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||||||||||||||||||
毛收入 利潤 | 保證金 | 毛收入 利潤 | 保證金 | 毛利 | 保證金 | |||||||||||||||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 港幣$ | 美元 | |||||||||||||||||||||||||
服務線: | ||||||||||||||||||||||||||||
施工管理和工程設計服務 | 36,277,425 | 25.6 | % | 20,789,148 | 26.8 | % | 54,190,621 | 6,924,523 | 23.5 | % | ||||||||||||||||||
維修服務 | 650,361 | 24.3 | % | 598,549 | 38.8 | % | 4,562,642 | 583,018 | 64.9 | % | ||||||||||||||||||
資產管理服務 | — | — | % | 1,756,464 | 60.7 | % | 2,050,707 | 262,041 | 34.2 | % | ||||||||||||||||||
專業諮詢服務 | — | — | % | 1,262,857 | 49.2 | % | 3,255,296 | 415,965 | 40.7 | % | ||||||||||||||||||
總 | 36,927,786 | 25.6 | % | 24,407,018 | 28.9 | % | 64,059,266 | 8,185,547 | 25.4 | % |
運營費用
截至2022年、2023年和2024年3月31日止年度,我們的運營費用分別為1,350萬港元、1,500萬港元和3,590萬港元(460萬美元)。我們的運營費用包括管理費、工資和津貼、折舊、演示費用、諮詢費等。下表 列出了所示期間我們運營費用的組成部分:
截至3月31日, | ||||||||||||||||||||||||||||
2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||||||||||||||||||
港幣$ | % | 港幣$ | % | 港幣$ | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
管理費 | 6,101,612 | 45.3 | % | 3,952,004 | 26.3 | % | 892,998 | 114,108 | 2.5 | % | ||||||||||||||||||
薪金及津貼 | 1,642,778 | 12.2 | % | 4,733,405 | 31.6 | % | 15,509,419 | 1,981,807 | 43.2 | % | ||||||||||||||||||
財產和設備折舊 | 33,720 | 0.3 | % | 696,482 | 4.6 | % | 2,391,477 | 305,585 | 6.7 | % | ||||||||||||||||||
經營租賃攤銷 使用權資產 | — | — | % | 567,166 | 3.8 | % | 2,455,945 | 313,823 | 6.8 | % | ||||||||||||||||||
演示費用 | 2,726,640 | 20.3 | % | — | — | % | — | — | — | % | ||||||||||||||||||
顧問費 | 1,864,982 | 13.9 | % | 115,540 | 0.8 | % | 45,000 | 5,750 | 0.1 | % | ||||||||||||||||||
預期信貸損失準備金 | 700,899 | 5.2 | % | 1,809,747 | 12.1 | % | 7,022,680 | 897,363 | 19.6 | % | ||||||||||||||||||
核數師的報酬 | 25,500 | 0.2 | % | 1,280,000 | 8.5 | % | 2,734,800 | 349,455 | 7.6 | % | ||||||||||||||||||
其他(1) | 355,309 | 2.6 | % | 1,844,230 | 12.3 | % | 4,821,835 | 616,138 | 13.5 | % | ||||||||||||||||||
總 | 13,451,440 | 100 | % | 14,998,574 | 100 | % | 35,874,154 | 4,584,029 | 100 | % |
注:不適用
(1) | 其他費用主要包括法律和專業費用以及用於行政目的的其他雜項費用。 |
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管理費。管理費 主要包括支付給Kamui Group Development Limited(簡稱KGDL)的辦公空間使用費和KGDL提供的人力資源管理服務、項目支持服務和其他管理服務的費用,以及支付給第三方的物業管理費用 。
工資和津貼。薪金和津貼主要包括行政和業務工作人員的薪金和退休福利計劃繳款。
財產和設備的折舊。物業及設備的折舊 主要包括與我們位於香港觀塘的新翻新辦公室有關的租賃物業改進折舊。
攤銷經營性租賃使用權資產 。經營租賃使用權資產的攤銷主要包括與租賃我們位於香港觀塘的辦公室有關的經營租賃使用權資產的攤銷。
演示費用。演示費用主要包括向我們的潛在客户介紹和演示自動化設備和設施的費用 。
顧問費。諮詢費 主要包括自動化或其他計算機化設備的技術諮詢諮詢費。
利息開支
我們的利息支出主要包括短期銀行貸款的視為 利息。
其他收入
下表列出了我們在所示期間的其他 收入細目:
截至3月31日, | ||||||||||||||||
2022 | 2023 | 2024 | 2024 | |||||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 港幣$ | 美元 | |||||||||||||
政府補貼 | 17,010 | 257,074 | — | |||||||||||||
匯兑差額 | — | 9,720 | — | |||||||||||||
貸款利息收入 | — | — | 40,000 | 5,111 | ||||||||||||
其他 | 1,054 | 259 | 1,800 | 230 | ||||||||||||
總 | 18,064 | 267,053 | 41,800 | 5,341 |
於截至2022年、2022年、2023年及2024年3月31日止年度,吾等的其他收入分別約為18,000港元、約267,000港元及約42,000港元(5,000美元)。
政府補貼。 政府 補貼主要包括根據就業支持計劃從香港政府獲得的抗疫資金。
匯率差異。 匯率 差異主要包括人民幣兑 港元波動產生的外匯差異產生的匯率收益。
貸款利息收入。 貸款 利息收入主要包括向第三方短期貸款收取的每月2.5%的利息收入。
其他費用
我們截至2022年和2024年3月31日止年度的其他費用主要包括人民幣兑人民幣匯率波動產生的外匯差異產生的外匯損失。
商譽減值損失
截至2024年3月31日止年度的商譽減值虧損主要包括因於2023年9月收購本公司目前全資附屬公司Alvin Design建築有限公司(“Alvin Design”)而產生的商譽確認減值虧損。根據我們的定性分析,其中考慮了報告單位的結果、預測以及其他業務和行業的具體考慮因素,我們認為Alvin Design的運營仍處於早期階段,在可預見的未來是否會產生經濟效益尚不確定。因此,我們 於截至2024年3月31日止年度確認商譽減值1,500,000港元(約192,000美元)。
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税務
香港
在截至2022年、2022年、2023年和2024年3月31日的三個年度,我們所有的應税收入都來自香港。
Kamui Development Group Limited、Kamui冷鏈工程服務有限公司、Kamui Construction&Engineering Group Limited及Kamui物流自動化系統有限公司、Reitar LOGTECH Group Limited、Reitar冷鏈有限公司、Reitar Properties Leating Limited、Reithub Consulting Limited、Reitar Asset Management Limited、Cogen Consulting Limited及Cogen Investment(WS)Limited均於香港註冊成立,並須就其按香港相關税法調整的法定財務報表所申報的應納税所得額繳納香港利得税 。在香港適用的税率為16.5%。由2019/2020課税年度起,香港利得税税率為港幣2,000,000元以下的應課税利潤的8.25%,以及港幣2,000,000元以上的任何部分的16.5%。根據香港税法,上述所有香港公司的境外所得均可免徵所得税,股息匯回香港亦不徵收預扣税。
關鍵會計政策
我們根據美國公認會計準則 編制財務報表,該準則要求我們的管理層做出估計和假設,以影響資產負債表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用的報告金額。我們根據自己對當前業務和其他條件的歷史經驗、知識和評估、基於我們 認為合理的現有信息和假設對未來的預期,不斷評估這些判斷和估計,這些信息和假設共同構成了我們對其他來源不太明顯的事項做出判斷的基礎。 由於估計的使用是財務報告過程的一個組成部分,因此我們的實際結果可能與這些估計不同。 我們的某些會計政策在應用時需要比其他會計政策更高程度的判斷。
關鍵會計政策的選擇、 判斷和其他影響這些政策應用的不確定性,以及報告結果對條件和假設變化的敏感性,都是在審核我們的財務報表時應考慮的因素。我們認為以下會計政策 涉及編制財務報表時使用的最重要的判斷和估計。您應閲讀以下關於關鍵會計政策、判斷和估計的説明,以及我們的合併財務報表和本年度報告中包含的其他 披露內容。
收入確認
我們根據ASC主題 606,與客户的合同收入確認收入,並隨後發佈了其他相關的會計準則更新(統稱為“ASC 606”)。我們的收入主要來自(I)在香港提供建築管理及工程設計服務及(Ii)提供資產管理及專業顧問服務。我們與客户簽訂協議,創建可強制執行的 權利和義務,我們很可能會在服務轉移 給客户時收取我們有權獲得的對價。我們通常與客户簽訂書面協議,口頭或默示協議的收入通常不被確認。我們根據適用協議中規定的對價確認收入。通過以下五個步驟確認與客户的合同收入:
1. | 確定與客户的合同(S); |
2. | 確定合同中的履約義務; |
3. | 確定交易價格; |
4. | 將交易價格分攤到合同中的履約義務 ;以及 |
5. | 當實體履行義務時(或作為)確認收入 。 |
通常,當我們協商了交易條款(包括確定服務或產品的總體價格或每個履行義務的價格,服務或產品已交付給客户,該服務或產品沒有未履行的義務,並且我們合理地保證已經或將從客户那裏收取資金)時,收入即被確認。
55
我們目前的收入來源如下:
(A)施工管理和工程設計服務
我們目前的收入來自提供建築 管理和工程設計服務。我們通常通過邀請香港現有或潛在客户投標或與 公司談判簽訂合同。我們使用完工百分比法確認收入,主要基於合同 迄今發生的成本與預計合同總成本之比。完成百分比方法(輸入法)是對我們業績的最具代表性的描述,因為它直接衡量轉移給客户的服務或產品的價值。分包商 當管理層認為我們作為委託人而不是代理人(例如,我們將材料和勞動力整合到向客户承諾的可交付成果中,或者主要負責材料和勞動力的履行和可接受性)時,材料、勞動力和設備計入收入和收入成本。履約義務是指 完成的產品的控制權轉移,不可分割和單獨識別;公司通過將貨物和服務整合到客户已簽訂合同的單一產品中來提供增值服務。因此,該公司的合同通常包含一個 要完成的單一履約義務,這是一個明確的建設項目。本公司目前沒有對現有合同進行任何修改,合同目前不包括任何可變對價。交易價格在銷售合同中清晰可見 。從歷史上看,任何合同收購成本都是無關緊要的;如果可能出現此類成本,公司將把此類成本作為定期成本支出。
確認建設項目的收入和收入成本需要我們管理層的重大判斷,其中包括估計完成項目預計發生的總成本 並衡量完成進度。我們的管理層定期審查合同估計,以評估完成項目的估計成本的修訂和完成進度的衡量。我們的管理層認為,根據以前的經驗,它保持合理的 估計;然而,許多因素導致合同成本估計的變化。因此,關於未完成項目的估計 可能會隨着每個項目的進展而發生變化,因此可以獲得更好的合同成本估計 。所有合同成本都被記錄為已發生的,一旦確定了履行義務 ,就會反映對估計總成本的修訂。如果未完成合同的估計損失可能基於表明合同估計總成本超過其估計總收入的證據而發生,則無論完成階段如何,都應將全額損失準備金計入運營結果。合同成本包括(I)合同的直接成本,包括人工、材料和付給分包商的金額,以及(Ii)間接成本。
我們的合同規定了付款條款,要求客户在開單後30天內付款,當我們達到向客户開單的里程碑時觸發付款。
我們的管理層不認為我們的合同 包含重要的融資部分,因為向客户交付或承包服務之間的時間和付款時間 通常不超過一年。
我們通常為根據工程和施工管理合同執行的工作 提供有限保修;這些保修期稱為缺陷責任 期,或DLP。DLP通常從客户的項目基本完成之日起延長一年。 從歷史上看,保修索賠不會導致重大成本。合同將包括一項條款,根據該條款,客户將扣留合同總價值的5%至10%,直到DLP結束,客户將向我們發放保留額。
我們對客户的項目沒有退貨、退款或類似的 義務。
截至2022年3月31日、2023年3月31日及2024年3月31日止年度,我們並不知悉有任何與所提供的建築管理及工程設計服務有關的重大索償。
(B)維修服務
維護服務合同的收入一般在一年內,維護服務合同要求我們在合同維護期間提供維修、維護、軟件增強以及清潔或檢查服務。與現有或潛在客户單獨簽訂維護服務合同。維護服務產生的收入 在覆蓋範圍內以直線方式確認。
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(C)資產管理服務
我們為涉及冷藏倉庫和倉庫的建築項目提供資產管理服務。作為倉庫或建築工地等工地的管理者,我們提供各種服務,包括但不限於規劃和設計管理、施工進度管理、分包和供應商管理、施工成本控制、材料管理以及質量保證和監督。
(D)專業顧問服務
我們為建築項目提供專業的諮詢服務,包括翻新工程、商業單位室內設計和改造工程以及住宅或商業重建工程。我們提供各種服務,包括但不限於提供設計和工作計劃的專業建議, 進行施工進度審查,處理建築證書的申請,以及準備可行性報告 。
我們透過邀請競投或與香港現有或潛在的企業客户進行談判,取得資產管理服務及專業顧問服務合約。 我們採用完成百分率法確認資產管理服務及專業顧問服務的收入,該百分比主要基於迄今產生的合約成本佔預計合約總成本的比例。完成百分比 方法(一種輸入法)是我們績效的最準確表示,因為它直接衡量轉移給消費者的服務或產品的價值。在提供資產管理服務和專業諮詢服務方面,我們的大部分費用 包括員工成本和委外人工成本。由於控制權不斷轉移給客户,隨着履行義務的履行,隨着時間的推移,我們記錄了這些類型的合同的收入。一般而言,合同按單一會計單位(單一履約義務)入賬,不按服務類型分類。我們目前沒有任何合同修改, 合同也沒有任何可變的對價。交易價格在合同中是顯而易見的。從歷史上看,合同 採購成本微不足道;如果出現此類成本,我們會將其作為定期成本進行支出。我們的客户每月收取 服務費,信用期限為30天。
我們對客户的項目沒有退貨、退款或類似的義務。
截至2022年、2022年、2023年及2024年3月31日止年度,吾等並不知悉有任何就所提供的資產管理服務及專業顧問服務向吾等提出任何重大索償。
停產經營
我們採用了美國會計準則第205題“財務報表列報”子題20-45,以確定是否需要在非持續經營中報告任何被歸類為持有待售、以出售或非出售方式處置的業務組成部分(S)。根據ASC主題205-20-45-1,停止的操作可以包括實體的一個組件或實體的一組組件,或商業或非營利活動。如果一個實體或實體的一組組件的處置 代表着對實體的運營和財務結果產生重大影響的戰略轉移,且發生下列情況之一:(1)一個實體或一組實體的組件符合被歸類為持有以供 銷售的標準;(2)通過出售處置一個實體或一組實體的組件,則要求在非持續經營中報告該處置。(3)一個實體的組件或實體的組件組 以非出售方式處置(例如,通過放棄或在剝離過程中分配給所有者)。
57
收入成本
收入成本包括委外加工費用、人員成本、材料成本、折舊和其他間接成本。分包費用既包括分包成本,也包括與與客户簽訂的合同下的履約相關的其他外部成本。人事費是指根據與客户簽訂的合同生產交付成果而產生的工資和工資的部分。合同項下的履約不涉及重大的機械或其他長期折舊資產。
合同資產,淨額
當合同獲得的完工進度 收入超過合同項下實際開票金額時,記錄合同資產淨值。
合同責任
當根據合同實際 計費的金額超過根據合同獲得的完工進度收入時,記錄合同負債。
經營成果
下表列出了我們在所示期間的綜合運營結果摘要。此信息應與本年度報告中其他部分包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀。任何時期的經營業績不一定代表未來任何時期的預期結果。
截至3月31日, | ||||||||||||||||
2022 | 2023 | 2024 | 2024 | |||||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 港幣$ | 美元 | |||||||||||||
收入 | 144,151,979 | 84,485,339 | 251,979,875 | 32,198,198 | ||||||||||||
收入成本 | (107,224,193 | ) | (60,078,321 | ) | (187,920,609 | ) | (24,012,651 | ) | ||||||||
毛利 | 36,927,786 | 24,407,018 | 64,059,266 | 8,185,547 | ||||||||||||
運營費用: | ||||||||||||||||
管理費 | (6,101,612 | ) | (3,952,004 | ) | (892,998 | ) | (114,108 | ) | ||||||||
薪金及津貼 | (1,642,778 | ) | (4,733,405 | ) | (15,509,419 | ) | (1,981,807 | ) | ||||||||
財產和設備折舊 | (33,720 | ) | (696,482 | ) | (2,391,477 | ) | (305,585 | ) | ||||||||
經營性租賃使用權資產攤銷 | — | (567,166 | ) | (2,455,945 | ) | (313,823 | ) | |||||||||
演示費用 | (2,726,640 | ) | — | — | — | |||||||||||
顧問費 | (1,864,982 | ) | (115,540 | ) | (45,000 | ) | (5,750 | ) | ||||||||
預期信貸損失準備金 | (700,899 | ) | (1,809,747 | ) | (7,022,680 | ) | (897,363 | ) | ||||||||
核數師的報酬 | (25,500 | ) | (1,280,000 | ) | (2,734,800 | ) | (349,455 | ) | ||||||||
其他 | (355,309 | ) | (1,844,230 | ) | (4,821,835 | ) | (616,138 | ) | ||||||||
總運營支出 | (13,451,440 | ) | (14,998,574 | ) | (35,874,154 | ) | (4,584,029 | ) | ||||||||
持續經營收入 | 23,476,346 | 9,408,444 | 28,185,112 | 3,601,518 | ||||||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||||||
銀行利息收入 | 3,722 | 9 | 195,319 | 24,958 | ||||||||||||
利息開支 | (167,293 | ) | (220,201 | ) | (1,486,629 | ) | (189,963 | ) | ||||||||
其他收入 | 18,064 | 267,053 | 41,800 | 5,341 | ||||||||||||
其他費用 | (2,897 | ) | — | (1,600 | ) | (204 | ) | |||||||||
商譽減值損失 | — | — | (1,500,000 | ) | (191,671 | ) | ||||||||||
其他收入(支出)合計,淨額 | (148,404 | ) | 46,861 | (2,751,110 | ) | (351,539 | ) | |||||||||
所得税費用前持續經營收入 | 23,327,942 | 9,455,305 | 25,434,002 | 3,249,979 | ||||||||||||
所得税費用 | (4,163,246 | ) | (1,994,996 | ) | (5,806,012 | ) | (741,897 | ) | ||||||||
持續經營淨收入 | 19,164,696 | 7,460,309 | 19,627,990 | 2,508,082 | ||||||||||||
停止運營的收益 | — | 56,150,372 | — | — | ||||||||||||
淨收入 | 19,164,696 | 63,610,681 | 19,627,990 | 2,508,082 | ||||||||||||
加:持續經營應佔非控股權益淨虧損 | — | (101,880 | ) | (131,456 | ) | (16,798 | ) | |||||||||
公司普通股股東應佔淨收益和綜合收益總額 | 19,164,696 | 63,712,561 | 19,759,446 | 2,524,880 |
58
截至2024年3月31日的年度與截至2023年3月31日的年度比較
收入。我們的收入 由截至2023年3月31日止年度的港幣8,450萬元增長198.2至截至2024年3月31日止年度的港幣252.0元(合3,220萬美元),主要由於建築管理 及工程設計服務及資產管理及專業顧問服務兩個部門的收入增加。
在截至2023年3月31日的一年中,我們為174個項目的19個客户提供了施工管理和工程設計服務。在截至2024年3月31日的一年中,我們努力精簡項目管道,將資源投入大型合作項目,承接的項目減少到48個,我們服務了19個客户。我們的建築管理及工程設計服務合約金額由截至2023年3月31日的年度的港幣72600元萬增至截至2024年3月31日的年度的港幣90590元萬。我們轉換的冷庫面積從截至2023年3月31日的年度的190,280平方英尺增加到截至2024年3月31日的年度的226,050平方英尺。因此,我們來自建築管理及工程設計服務部門的收入增長201.3%,由截至2023年3月31日止年度的港幣7,900元萬 增至截至2024年3月31日止年度的港幣23800元萬。
在我們的資產管理服務方面,截至2023年3月31日和2024年3月31日,我們分別為7個客户(5個項目)和3個客户(3個項目)提供服務 。截至2024年3月31日止年度,我們的資產管理服務錄得總樓面面積及總管理金額分別減少至700,000平方尺及27.5港元億。然而,我們來自資產管理及專業顧問服務分部的收入由截至2023年3月31日止年度的550港元萬上升154.5%至截至2024年3月31日止年度的1,400港元萬 ,主要是由於於截至2023年3月31日止年度展開的若干資產管理及專業顧問項目於截至2024年3月31日止年度確認收入的全年影響所致。
收入成本。我們的收入成本從截至2023年3月31日的年度的6,010萬港元增加至截至2024年3月31日的年度的187.9港元(2,400萬美元),增幅為212.6%,這與我們收入的整體增長基本一致。
毛利和毛利率。由於上述因素,我們錄得162.7%的毛利增長,由截至2023年3月31日止年度的2,440萬港元增至截至2024年3月31日止年度的6,410萬港元(8,200,000美元),與我們收入的整體增長基本一致。
我們的總體毛利率 從截至2023年3月31日的年度的28.9%降至截至2024年3月31日的25.4%,主要原因是由於僱用更多員工來管理我們不斷增長的項目而導致的員工成本增加.
運營費用 。我們的總營運開支由截至2023年3月31日止年度的1,500萬港元增加至截至2024年3月31日止年度的3,590港元萬(460萬美元),增幅達139.3%,主要由於薪金及津貼 增加1,080港元萬、其他開支增加300港元萬、營運租賃使用權資產攤銷增加190港元萬及物業及設備折舊增加170港元萬所致。截至2024年3月31日的一年,我們的運營費用佔收入的百分比為14.2%,而截至2023年3月31日的一年為17.8%。
● | 管理費。我們的管理費 由截至2023年3月31日止年度的港幣400萬元減至截至2024年3月31日止年度的約港幣90萬(約114,000美元),主要原因是我們已停止使用曾為關聯方之一的Kamui Group Development Limited的寫字樓提供人力資源管理服務、項目支援服務及其他管理服務。截至2024年3月31日止年度的管理費包括應付予第三方的物業管理費。 |
● | 工資和津貼。我們的工資和津貼從截至2023年3月31日的年度的470萬港元增加到截至2024年3月31日的年度的1550萬港元(200萬美元) ,主要是由於我們增聘了員工,以應對我們不斷增長的業務 帶來的更多行政工作。 |
● | 財產和設備的折舊。我們的折舊從截至2023年3月31日的年度的約70港元萬增加至截至2024年3月31日的年度的240萬港元(約306,000美元),主要是由於我們翻新的香港觀塘辦公室進行了租賃改善,成本為6,165,000港元。 |
59
● | 攤銷經營租賃使用權資產 *我們的經營租賃使用權資產攤銷從截至2023年3月31日的年度的約60港元萬增加到截至2024年3月31日的年度的250萬港元 (約314,000美元),主要是由於我們於2022年7月簽訂的香港觀塘辦事處租約已於全年生效 。 |
● | 顧問費。於截至2023年3月31日及2024年3月31日止年度,本公司就自動化或其他電腦化設備向第三方尋求技術意見的顧問費分別約為港幣116,000元及港幣45,000元。 |
● | 為預期的信貸損失撥備。*我們的預期信貸損失撥備從截至2023年3月31日的年度約港幣180萬增至截至2024年3月31日的港幣700萬(約897,000美元) ,主要是由於業務增長導致應收貿易賬款、合同資產、留存應收賬款和其他應收賬款增加所致。. |
● | 審計師的報酬。*我們的審計師薪酬從截至2023年3月31日的年度的約130港元萬增至截至2024年3月31日的年度的270港元萬(約349,000美元),主要是由於與首次公開募股相關的審計費用. |
● | 其他。我們的其他開支 由截至2023年3月31日止年度的約港幣180元萬增至截至2024年3月31日止年度的約港幣480萬元(約616,000美元),主要是由於運輸、保險及維修保養開支增加所致。 |
銀行 利息收入。我們在截至2024年3月31日的年度錄得約19.5萬港元(25,000美元)的銀行利息收入,主要是由於銀行的定期存款。
利息支出。我們的利息開支由截至2023年3月31日止年度的約220,000港元增至截至2024年3月31日止年度的約150港元萬 (約190,000美元),主要是由於期內短期銀行貸款增加所致。
其他收入。於截至2023年及2024年3月31日止年度,我們分別錄得約267,000港元及42,000港元的其他收入。截至2023年3月31日止年度,我們的其他收入 主要包括我們收到的257,000港元的政府補貼;而截至2024年3月31日的年度,我們的其他收入 主要包括向第三方提供短期貸款所收取的利息收入。
減值 商譽損失。於截至2024年3月31日止年度,我們因收購Alvin Design萬而產生的商譽減值虧損為港幣150元(約192,000美元),計為我們認為,Alvin Design的運營還處於早期階段,在可預見的未來是否會產生經濟效益尚不確定。
所得税支出。我們的 所得税支出從截至2023年3月31日的年度的約200萬港元增加至截至2024年3月31日的年度的約580萬港元 (742,000美元),這主要是由於我們的子公司Kamui Construction&Engineering Group Limited帶來的應納税利潤增加。
持續經營的淨收益。由於上述因素,我們於截至2023年3月31日及2024年3月31日止年度分別錄得持續經營淨收益750萬港元及1960年萬(約250美元萬)。
從停產業務中獲利。*我們 於截至2023年及2024年3月31日止年度錄得5,620港元萬及非持續經營收益為零。截至2023年3月31日止年度的終止營運收益 是我們終止與 三個倉庫的相關協議及將冷藏設備轉移至獨立第三方的物流服務供應商所確認的收益。
淨利潤。由於上述因素,本公司的淨收入(包括持續經營淨收益及非持續經營收益)由截至2023年3月31日止年度的6,360萬港元下降至截至2024年3月31日止年度的1,960萬港元,跌幅為69.2%。 本公司的淨利潤率由截至2023年3月31日止年度的75.3%下降至截至2024年3月31日止年度的7.8%。
60
截至2023年3月31日的年度與截至2022年3月31日的年度比較
收入。我們的收入 由截至2022年3月31日的年度的144.2港元下跌41.4%至截至2023年3月31日的年度的8,450萬港元 這主要是由於我們在中小型項目中的建築管理和工程設計服務產生的收入減少(由截至2022年3月31日的年度的14020港元萬下降至截至2023年3月31日的年度的4,910港元萬) 由於香港整體經濟放緩,我們的中小型項目減少,儘管我們來自大型建築管理和工程設計服務項目的收入從截至2022年3月31日的年度的400港元萬增加到截至2023年3月31日的年度的2,990港元萬。
有幾個關鍵指標可以説明我們在香港提供建設管理和工程設計服務的業務規模和業績,包括客户數量、項目數量和合同金額。在截至2022年3月31日的一年中,我們為152個項目的24名客户提供了服務。在截至2023年3月31日的一年中,我們與香港一些主要的第三方物流運營商密切合作,繼續增加合作項目,進一步發展與客户的業務關係,為174個項目中的19個客户提供了服務。我們的建築管理和工程設計服務的合同金額從截至2022年3月31日的年度的152.3港元增加到截至2023年3月31日的年度的72600港元萬。
在截至2023年3月31日的年度內,我們還通過我們的Reitar Group為三個項目的三個客户提供資產管理和專業諮詢服務,自2022年11月我們集團收購Reitar Group以來。我們的資產管理和專業諮詢服務部門的收入依賴於少數客户,因為Reitar Group從2021年4月開始從這一部門獲得收入。由於業務增長,在截至2023年3月31日的一年中,我們共為五個項目的七個客户提供資產管理和專業諮詢服務。我們的項目規模較大,顯示截至2022年3月31日止年度的總樓面面積為680,000平方尺,以及管理總額(指每個項目的總投資額)為8港元億。截至2023年3月31日止年度,我們的資產管理及專業顧問服務的總樓面面積及管理總額分別增至1,180,000平方尺及29港元億。
收入成本。我們的收入成本從截至2022年3月31日的年度的107.2港元下降至截至2023年3月31日的年度的6,010萬港元,降幅為44.0%,這主要與我們的建築管理和工程設計服務收入的下降相一致。
毛利和毛利率。由於上述因素,我們錄得的毛利由截至2022年3月31日止年度的3,690萬港元下跌33.9%至截至2023年3月31日止年度的2,440萬港元,這主要是由於我們的建築管理及工程設計服務收入減少所致。
我們的整體毛利率從截至2022年3月31日的年度的25.6% 增加到截至2023年3月31日的28.9%,這主要是由於我們的資產管理服務和諮詢服務的毛利率 增加了49.2%至60.7%。
運營費用 。我們的總營運開支由截至2022年3月31日止年度的1,350萬港元增加至截至2023年3月31日止年度的1,500萬港元,增幅達11.5%,主要是由於薪金及津貼增加以及物業及設備折舊所致。截至2023年3月31日的一年,我們的運營費用佔收入的比例為17.8%,而截至2022年3月31日的一年,這一比例為9.3%。
● | 管理費。我們的管理費從截至2022年3月31日止年度的610萬港元下降至截至2023年3月31日止年度的400萬港元,主要是由於KGDL的人力資源管理服務、項目支援服務及其他管理服務的應付管理費減少,因為公司可自行取得辦公室租賃,並增加人手處理其人力資源及行政管理 。 |
● | 工資和津貼。我們的薪酬和津貼 從截至2022年3月31日的年度的160萬港元增加到截至2023年3月31日的年度的480港元萬,主要是因為我們增聘了人員來處理我們現有和即將到來的大型建築和資產管理項目。 |
61
● | 財產和設備的折舊。我們的折舊從截至2022年3月31日的年度的約34,000港元增加到截至2023年3月31日的年度的70港元萬,主要由於我們位於香港觀塘的新裝修辦公室的租賃物業折舊,成本為港幣6,165,000元。 |
● | 攤銷 經營租賃使用權資產。於截至2023年3月31日止年度,我們錄得約60港元的營運租賃使用權資產 攤銷,主要由於我們於2022年7月簽訂的香港觀塘辦公室的 租約。 |
● | 演示費用。於截至2022年及2023年3月31日止年度,我們分別錄得港幣270萬元及零的示範開支。在截至2022年3月31日的年度內,我們的演示費用主要包括向潛在客户演示自動化傳送帶 。 |
● | 顧問費。我們的諮詢費 從截至2022年3月31日的年度的港幣190萬元降至截至2023年3月31日的年度的約港幣116,000元,這主要是由於我們減少了就自動化或其他電腦化設備向第三方尋求技術建議的需求。 |
● | 核數師的報酬我們的核數師薪酬從截至2022年3月31日的年度的25,500港元增加至截至2023年3月31日的年度的130港元萬,這主要是由於為首次公開募股目的而增加的審計服務。 |
● | 其他。我們的其他開支 由截至2022年3月31日止年度的約港幣40萬元增至截至2023年3月31日止年度的港幣180萬元萬 主要由於運輸、保險及維修保養的開支增加。 |
利息支出。我們的利息開支由截至2022年3月31日止年度的約167,000港元增至截至2023年3月31日止年度的約220,000港元,主要是由於年內短期銀行貸款增加所致。
其他收入。我們的 其他收入從截至2022年3月31日的年度的約18,000港元增加至截至2023年3月31日的年度的約267,000港元,主要是由於我們獲得的政府補貼從截至2022年3月31日的年度的約17,000港元增加到截至2023年3月31日的年度的約257,000港元,這主要是由於我們在申請補貼時增加了員工數量 ,因為我們增聘了人員。
所得税支出。我們的所得税支出從截至2022年3月31日的年度的420港元萬降至截至2023年3月31日的年度的200港元萬,這主要是由於我們的建築管理和工程設計服務的毛利下降。
持續經營的淨收益。由於上述原因,本公司持續經營業務的淨收入由截至2022年3月31日止年度的1,920港元萬下降61.1%至截至2023年3月31日止年度的750港元萬。
從停產業務中獲利。*我們 在截至2022年和2023年3月31日止年度的非持續經營錄得零及5,620港元的萬收益。截至2023年3月31日止年度的終止營運收益 是我們終止與 三個倉庫的相關協議及將冷藏設備轉移至作為獨立第三方的物流服務供應商所確認的收益。
淨利潤。由於上文所述,本公司的淨收入(包括持續經營淨收益及非持續經營收益)由截至2022年3月31日止年度的1,920萬港元上升224.9%至截至2023年3月31日止年度的6,260萬港元。 本公司的淨利潤率由截至2022年3月31日止年度的13.3%上升至截至2023年3月31日止年度的75.3%。
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B.流動資金和資本資源
從歷史上看,我們的主要資金來源是業務運營產生的現金和銀行貸款,從歷史上看,這些資金足以滿足我們的營運資本和資本支出要求。上市後,我們的資金來源將得到滿足,使用內部產生的資金、銀行貸款 和發行淨收益。
我們相信,我們現有的現金和現金等價物、預期的融資現金和預期的運營現金流,加上預計從首次公開募股中籌集的淨收益 ,將足以滿足我們未來12個月的預期現金需求。我們打算將預計從首次公開募股中籌集的淨收益的一部分用於未來12個月內的運營。然而,我們用於運營和擴張計劃的確切收益金額將取決於我們運營產生的現金數量,以及我們可能做出的任何可能改變我們擴張計劃的戰略決策,以及為這些計劃提供資金所需的現金數量。然而,我們可能會決定通過額外的資本和財務資金來增強我們的流動資金狀況或增加我們的現金儲備,以供未來投資。如果我們遇到業務狀況的變化或其他發展,或者如果我們發現 並希望尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會,我們未來可能需要 額外的現金資源。如果我們確定我們的現金需求超過了當時手頭的現金和現金等價物的數量,我們可能會尋求發行股票或債務證券或獲得信貸安排。額外股本的發行和出售將導致我們 股東的股權進一步稀釋。債務的產生將導致固定債務的增加,並可能導致限制我們運營的運營契約 。我們不能向您保證,融資的金額或條款是我們可以接受的, 如果有的話。
我們管理營運資金的能力,包括應收賬款、其他資產和負債以及應計負債,可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。
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下表列出了我們選定的各時期的綜合現金流量數據:
截至3月31日, | ||||||||||||||||
2022 | 2023 | 2024 | 2024 | |||||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 港幣$ | 美元 | |||||||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | 2,930,155 | 49,714,339 | (18,736,428 | ) | (2,394,156 | ) | ||||||||||
投資活動提供的現金淨額(用於) | (134,651 | ) | 9,661,547 | (12,826,481 | ) | (1,638,979 | ) | |||||||||
融資活動提供的現金淨額(用於) | (4,849,325 | ) | (21,410,587 | ) | 9,399,792 | 1,201,113 | ||||||||||
現金及現金等價物淨(減)增 | (2,053,821 | ) | 37,965,299 | (22,163,117 | ) | (2,832,022 | ) |
經營活動
我們的運營現金流入主要來自我們的 運營活動,主要來自我們提供服務的付款,而我們運營活動的流出 主要用於支付給供應商的委外費用、支付工資和員工福利以及一般和行政費用 。
截至2024年3月31日止年度在經營活動中使用的現金淨額為1,870港元萬(240美元萬),主要反映經(I)非現金調整淨額1,340港元(170萬)調整後的1,960港元萬(250美元萬)淨收入;(Ii)主要與香港葵涌一個自動化冷鏈倉庫有關的建築工程有關的合約資產增加4,460港元(570);(Iii)應收合約增加港幣1,290萬(美元$160萬),與本公司年內收入增長一致;。(Iv)主要與收購租賃改善有關的應計開支減少港幣650元萬(美元$80萬) ;。(V)應收賬款增加港幣600萬(美元$80萬),與本年度收入成本增加一致;。(Vi)主要與香港元朗一個自動化温控倉庫有關的建築工程有關的合約負債增加港幣550元萬(70美元萬)及(Vii)應繳税款增加港幣310萬(美元40萬),這主要是由於我們的附屬公司卡美建築工程集團有限公司帶來的應課税溢利增加所致。
截至2023年3月31日止年度經營活動提供的現金淨額為港幣4,970萬,主要反映淨收益為港幣6,360萬,經(I)非現金調整淨額為港幣310萬調整後調整;(Ii)主要與香港元朗一個自動化温控倉庫有關的工程項目有關的合約負債增加港幣4,720萬;(Iii)合約資產增加港幣1,050萬(第三方及關聯方);(Iv)主要與香港葵涌一個自動化冷鏈倉庫有關的建築工程有關的應計開支減少630萬;(V)預付開支及其他 應收賬款減少210萬;(Vi)應付賬款增加240萬;及(Vii)萬留存應收賬款減少210港元。
截至2022年3月31日止年度,經營活動提供的現金淨額為港幣290萬元,主要反映淨收入為港幣1920元萬,經(I)非現金調整淨額港幣70元萬調整後調整;(Ii)應收合約(第三方及關聯方)增加港幣1,820元;(Iii)應計開支減少港幣590元;(Iv)合同負債增加港幣240元,因建築工程竣工前預收款項增加;(V)應繳税額增加港幣240元萬; (Vi)預付開支及其他應收款項減少港幣240萬;(Vii)留存應收款項增加港幣230元; 及(Viii)應付帳款增加港幣150萬,與供應商於年內收取的委外費用增加一致 。
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投資活動
於截至二零二四年三月三十一日止年度,投資活動所使用的現金淨額為1,280萬(160美元萬),主要由於投資1,050港元萬(130美元萬)於Blaze Master International Limited(一間根據英屬維爾京羣島法律註冊成立為有限公司的公司)的3%股權投資,以及收購附屬公司的100港元萬(10美元萬)成本所致。
於截至2023年3月31日止年度,投資活動提供的現金淨額為港幣970元萬,這主要是由於本公司非持續經營的港幣700元萬及收購附屬公司港幣310元萬所提供的現金。
於截至2022年3月31日止年度,用於投資活動的現金淨額約為港幣135,000元,主要由於購買物業、廠房及設備約港幣142,000元。
融資活動
於截至2024年3月31日止年度,融資活動提供的現金淨額為940港元萬(120美元萬),主要是由於銀行借款所得的8,160港元萬(1,040美元萬),因償還銀行借款5,920港元萬(760萬)及向關聯方墊付1,740港元萬(220美元萬)而減少。
於截至2023年3月31日止年度,用於融資活動的現金淨額為2,140港元萬,這主要是由於向關聯方墊付的1990港元萬,但由銀行借款所得的400港元萬部分抵銷。
於截至2022年3月31日止年度,用於融資活動的現金淨額為港幣480萬元 ,主要由於派發股息港幣1,070萬元,但由銀行借款收益港幣480萬元及關聯方償還港幣290元萬部分抵銷。
資本支出
於截至2022年、2023年及2024年3月31日止三個年度的資本開支分別為約港幣142,000元、約港幣474,000元及約港幣518,000元(約66,000美元)。在這些時期,我們的資本支出主要用於購買財產和設備。
我們計劃用我們現有的現金餘額和預計將從首次公開募股中籌集的收益來為我們未來的資本支出提供資金。我們將繼續進行資本支出,以滿足我們業務的預期增長。
財務報告的內部控制
在首次公開募股之前,我們 一直是一傢俬人公司,會計人員和其他資源有限,無法解決我們的內部控制和 程序問題,我們從未被要求在指定期限內評估我們的內部控制。因此,我們可能會 難以及時滿足這些報告要求。我們的管理層沒有完成對我們財務報告內部控制有效性的評估,我們的獨立註冊會計師事務所也沒有 對我們的財務報告內部控制進行審計。在審計截至2022年、2022年、2023年和2024年3月31日及截至2024年3月31日的綜合財務報表的過程中,我們發現上述期間的財務報告內部控制存在某些不足之處。
發現的不足之處在於:(I)由於人員和資源有限,某些關鍵職能的職責分工不充分;以及(Ii)缺乏受過充分培訓的美國公認會計準則人員。
我們已採取措施改善對財務報告的內部控制,以解決此類不足的根本原因,包括(I)聘用更多合格的 員工來填補我們運營中的關鍵角色;以及(Ii)為我們的相關財務人員提供有關美國公認會計準則要求 的適當培訓。
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但是,我們不能向您保證我們將及時完成這些措施的實施。見“風險因素--與我們的業務和行業相關的風險”--我們發現,截至2024年3月31日,我們對財務報告的內部控制存在某些不足之處。如果我們不能實施和保持有效的財務報告內部控制制度,我們可能無法準確地 報告我們的經營業績,履行我們的報告義務或防止欺詐,投資者信心和我們的 股票的市場價格可能會受到實質性的不利影響。在第16頁。
作為一家上一財年收入不到1.235美元的公司 ,根據《就業法案》,我們有資格成為一家新興成長型公司。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。 這些規定包括在評估新興成長型公司的財務報告內部控制時,豁免第404節的審計師認證要求。《就業法案》還規定,新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則,直到私人公司被要求 遵守該新的或修訂的財務會計準則。我們選擇利用《就業法案》規定的延長過渡期的好處,以遵守新的或修訂後的會計準則。因此,我們的經營業績和財務報表 可能無法與採用新的或修訂的會計準則的其他公司的經營業績和財務報表相比較 。
控股公司結構
Reitar LOGTECH Holdings Limited是一家控股公司 ,本身沒有任何實質性業務。我們主要通過我們在香港的運營子公司開展業務。因此,Reitar LOGTECH Holdings Limited支付股息的能力取決於我們在香港的子公司支付的股息。 如果我們現有的香港運營子公司或任何新成立的子公司未來代表它們自己產生債務,管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。
表外承諾和安排
我們沒有簽訂任何表外財務擔保或其他表外承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益或未反映在我們的 合併財務報表中的衍生品合同。此外,我們對轉移至作為信貸、流動性或市場風險支持的未合併實體的資產沒有任何留存或或有權益。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益 。
關於市場風險的定量和定性披露
信用風險集中
我們可能受到重大信用風險影響的資產主要包括銀行餘額、應收合同和合同資產以及其他應收賬款。
我們 認為香港的現金不存在重大信用風險,現金由我們運營子公司所在司法管轄區內信譽良好的金融機構持有 。如果個人/公司持有其合資格存款的銀行倒閉,香港存款保障委員會支付最高限額為500,000港元(63,695美元)的賠償。截至2024年3月31日,現金餘額 為港幣6,390,861歐元(816,630美元)由香港金融機構維持 ,約500,000港元由香港存款保障委員會承保。
我們設計的信用政策的目標是將他們面臨的信用風險降至最低。我們的應收合同和合同資產本質上是短期的,相關風險微乎其微。我們對客户進行信用評估,通常不需要此類客户的抵押品或其他擔保。 我們定期評估現有客户的信用可靠性,以確定預期信用損失撥備,主要基於應收賬款的年齡和圍繞特定客户信用風險的因素。
我們還面臨其他應收賬款的風險。 這些資產需要進行信用評估。在適用的情況下,撥備將用於估計無法收回的金額,這些金額是根據過去的違約經驗和目前的經濟環境確定的。
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客户集中度風險
在截至2022年3月31日的一年中,三家客户分別佔我們總收入的40.7%、23.9%和11.9%。在截至2023年3月31日的一年中,四家客户分別佔我們總收入的24.0%、20.9%、19.4%和16.9%。在截至2024年3月31日的年度中,兩家客户分別佔總收入的69.3%和10.4%。在截至2022年、2023年和2024年3月31日的三個年度中,沒有其他客户的收入佔比超過10% .
截至2023年3月31日,三家客户分別佔應收合同總餘額的28.1%、18.1%和12.4%。截至2024年3月31日,三家客户分別佔應收合同總餘額的36.2%、16.9%和16.7%。截至2023年3月31日和2024年3月31日,沒有其他客户的應收合同佔比超過10%.
合同資產集中風險
截至2023年3月31日,兩家客户分別佔合同資產總餘額的68.5%和16.1%。截至2024年3月31日,1家客户佔合同資產總餘額的82.8%。截至2023年3月31日和2024年3月31日,沒有其他客户佔合同資產的10%以上 .
截至2023年3月31日,一個客户佔應收留存金額的100%。截至2024年3月31日,一個客户的應收留存金額佔比為100%。截至2023年3月31日和2024年3月31日,沒有其他客户的應收留成超過10%.
分包商集中風險
在截至2022年3月31日的年度中,兩個分包商分別佔總採購量的35.2%和17.6%。在截至2023年3月31日的年度中,兩個分包商分別佔總採購量的13.8%和10.6%。在截至2024年3月31日的一年中,一家分包商佔總採購量的19.6%。在截至2022年3月31日、2023年和2024年的三個年度中,沒有其他分包商的採購量超過10%。
截至2023年3月31日,一家分包商佔總應收賬款餘額的39.2%。截至2024年3月31日,兩個分包商分別佔總應收賬款餘額的27.5%和10.2%。截至2023年3月31日和2024年3月31日,沒有其他分包商的應收賬款超過10% .
利率風險
通過主要與我們的銀行貸款和銀行餘額相關的利率變化,我們面臨現金流利率風險。我們目前沒有任何與公允價值利率風險和現金流利率風險相關的利率對衝政策 。我們的董事持續監控我們的風險敞口 ,並將在需要時考慮對衝利率。
外幣風險
我們面臨外幣風險,主要是通過以與其相關業務的本位幣以外的貨幣計價的銷售。引發這一風險的貨幣主要是美元。由於港元目前與美元掛鈎,因此對外匯波動的影響微乎其微。
流動性風險
流動性風險是指我們在履行通過交付現金或其他金融資產解決的與我們的金融負債相關的義務時遇到 困難的風險。我們管理流動性的方法是儘可能確保在正常和緊張的情況下,我們始終有足夠的流動性來償還到期的債務,而不會招致不可接受的損失或對我們的聲譽造成損害。
通常,我們確保我們有足夠的現金 按需滿足12個月的預期運營費用,包括償還財務義務:這不包括無法合理預測的極端情況的潛在影響,如自然災害。
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市場和地理風險
我們的主要業務在香港進行。 因此,香港的政治、經濟和法律環境以及香港經濟的總體狀況可能會 影響我們的業務、財務狀況和經營業績。
近期發佈的會計公告
新的會計公告 不時由財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈,並由我們自指定的生效日期起採用。除非另有討論, 我們認為最近發佈的尚未生效的準則的影響不會對其財務狀況或採用後的運營結果產生實質性影響。
最近採用的會計準則
2016年6月,FASB發佈了更新的會計準則第2016-13號,金融工具--信貸損失(主題326):金融工具信貸損失的計量(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13增加了一個新的減值模型(稱為CECL模型),該模型基於預期損失而不是已發生的損失。在新的指導方針下,一家實體將其對預期信貸損失的估計確認為一項津貼。CECL模式 適用於大多數債務工具、應收賬款、應收票據、應收貸款、財務擔保合同和其他貸款承諾。CECL模型沒有確認減值損失的最低門檻,實體將需要衡量 損失風險較低的資產的預期信貸損失。作為一家新興成長型公司,我們獲準在2022年12月15日之後的財年採用新標準 ,包括這些財年內的過渡期。我們採用了2023年4月1日生效的新準則 ,這對合並財務報表沒有產生實質性影響。
尚未採用的新會計準則
2023年11月,FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2023-07號,分部報告(主題280),對可報告分部披露的改進。更新的目的是改進財務報告,要求所有公共實體每年和中期披露增量分類信息 ,以使投資者能夠制定更多對決策有用的財務分析。本ASU中的修訂在2023年12月15日之後的會計年度和2024年12月15日之後的會計年度內的過渡期內生效,並允許提前採用,並要求追溯適用於合併財務報表中列示的所有期間。我們正在評估 對我們合併財務報表的影響。
2023年12月,FASB發佈了ASU 2023-09, 所得税(主題740):所得税披露的改進(ASU 2023-09),其中要求在税率調節範圍內披露增量所得税信息,並擴大對已支付所得税的披露,以及其他披露要求。ASU 2023-09在2024年12月15日之後的財年生效 。允許及早領養。我們認為採用ASU 2023-09不會對我們的合併財務報表和披露產生實質性影響。
除上述聲明外, 近期發佈的新會計準則不會對合並資產負債表、 損益表以及全面收益和現金流量產生重大影響。
C.研究和開發
具體請參見:第4項: 公司信息-b.業務概述-研發
D.趨勢信息
除本年度報告中披露的情況外,我們不知道截至2024年3月31日的年度有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件 有可能對我們的收入、支出、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響,或者 將導致所披露的財務信息不一定指示未來的運營結果或財務狀況。 請參閲第5項.運營和財務回顧及展望-A.運營結果-概述-影響我們運營結果的主要 因素。
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E.關鍵會計估計數
詳情請參閲“項目5.經營與財務回顧與展望--經營業績--關鍵會計政策”。
項目6.董事、高級管理人員和員工
A.董事和高級管理人員
下表載列截至本年報日期有關 董事及行政人員的資料。
名字 | 年齡 | 職位/頭銜 | ||
陳健中 | 39 | 董事、主席兼首席執行官 | ||
厚林湧 | 52 | 總裁,董事 | ||
春業耀 | 49 | 主任 | ||
何東阿門何氏 | 48 | 獨立董事 | ||
Lo Chanii Kam | 43 | 獨立董事 | ||
赤圍燒 | 42 | 獨立董事 | ||
蕭俊邦 | 44 | 獨立董事 | ||
家齊新 | 41 | 首席財務官 |
董事董事長兼首席執行官陳建宗 首席執行官
陳健中先生擔任董事首席執行官兼董事會主席。陳先生也是我們的子公司鋭達物流集團的創始人和管理 董事。陳先生在企業金融、資產管理和房地產項目投資方面擁有超過15年的專業經驗。於二零一零年九月至二零一三年十一月,陳氏先生於中國建設銀行(亞洲)有限公司擔任企業融資(中國業務)副經理總裁,其後擔任產品部高級經理至二零一五年十月。陳一舟隨後於2015年10月創立了星空資本集團有限公司,並擔任該公司高管兼首席投資官。2019年7月,陳健先生與陳厚霖先生、陳俊業先生共同創立了簡寶集團,並擔任董事高管。 陳先生於2022年6月至2023年7月擔任簡科控股有限公司董事長兼非執行董事董事 (股票代碼:08035.HK)。2023年12月,Mr.Chan與他人共同創辦Nexx Global Limited陳德霖先生現任副主席 及董事,2012年10月取得香港理工大學企業融資碩士學位,2007年11月取得香港城市大學工商管理學士學位。
侯林忠、董事和總裁
王侯林忠先生是我們公司的董事和 總裁。陳沖先生也是卡邁集團的創始人兼管理董事。此外,劉忠先生還擔任我們子公司鋭達物流集團的高管董事 。張忠先生擁有超過23年的倉儲和物流解決方案開發經驗,尤其是在自動化系統方面的豐富經驗。2000年1月,張忠先生創立晶星存儲設備工程(香港)有限公司,目前管理該公司的董事。自2017年9月起,張忠先生 一直是嘉里物流工程有限公司的董事。2019年7月,陳沖先生與陳健先生、陳春葉先生共同創立了Comboxx集團,並擔任董事高管。鍾先生於2015年6月在紐約哥倫比亞大學獲得金融經濟學工商管理碩士學位。
春業耀,董事
葉耀先生是我們 公司的董事。姚先生也是卡邁集團的創始人兼管理董事。此外,姚先生還擔任我們的子公司鋭達物流集團的高管董事 。張耀先生在機電服務和冷鏈物流解決方案開發方面擁有超過20年的經驗 。2000年1月,姚先生創立了羅盤工程有限公司,目前擔任該公司董事的管理。自2017年9月起,姚先生一直是嘉里物流工程有限公司的董事員工。2019年7月, 姚先生與陳建宗先生、陳厚霖先生共同創立了Comboxx集團,並擔任董事高管。 姚先生1988年7月畢業於香港德爾塔集團學校。陳耀先生為香港空調及冷凍業協會會員。
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何厚鏵,獨立董事
何鴻燊先生為董事獨立董事及本公司審計委員會主席及提名及企業管治委員會成員。何先生在上市公司、企業融資、私募股權、諮詢和審計方面擁有超過22年的經驗。1998-2006年間,何先生在普華永道香港、畢馬威英國和均富金融英國任職,專門從事審計、諮詢和企業融資。於2006至2014年間,何先生曾於 演進集團有限公司(現為天達集團)、智慧資產管理有限公司、Hermes Capital Limited及SRI(HK) Investments Limited擔任多個高級職位,專攻資產管理、私募股權及企業融資。2013年10月至2014年8月,李浩先生擔任團博集團有限公司首席財務官。2015年2月至2024年5月, 何總先生擔任天雲國際控股有限公司(股票代碼: 6836.HK)首席財務官兼公司祕書。何先生亦自2018年3月起擔任董事(股份代號:8401.HK)及地王實業控股有限公司(股份代號:1950.HK)的獨立非執行董事,任期自2020年3月至2023年10月。何先生於2016年12月於芝加哥大學布斯商學院取得工商管理碩士學位,於2002年12月於倫敦大學取得金融經濟學理學碩士學位,於1998年11月於香港城市大學取得會計學學士學位。自2003年1月起,他一直是香港會計師公會會員。
獨立董事的羅錢妮·金
甘美娟女士是董事的獨立董事,也是本公司提名及企業管治委員會及薪酬委員會的成員。Kam女士在高管獵頭、公共關係、投資者關係和戰略發展方面擁有超過15年的經驗。2006年1月至2017年7月,金女士在香港多家知名高級招聘公司工作,主要為投資銀行、企業銀行、私人銀行、資產管理公司、基金、保險公司等金融機構招聘各級高級管理人員。甘女士於2017年7月至2020年6月加入中國和諧新能源汽車控股有限公司(現名為中國和諧汽車控股 有限公司)(股份代號:03836.HK),擔任董事公關及董事長助理,並於2022年10月重新加入公司,現時擔任董事海外發展。甘女士在2020年6月至2021年3月期間擔任董事有限公司(納斯達克股票代碼:ICLK)的戰略發展 。Kam女士於2003年12月在中俄克拉荷馬大學獲得工商管理學士學位。
王志偉,獨立董事
邵志偉先生擔任董事的獨立董事,並擔任本公司薪酬委員會主席及審計委員會成員。蕭如彬先生在投資銀行、交易諮詢和估值領域擁有超過15年的經驗。2005年10月至2008年4月,蕭如彬先生在加拿大財政部開始了他的金融分析師生涯。2008年9月至2010年12月,蕭如彬先生在GCA專業服務集團擔任高級分析師,該公司是一家金融諮詢公司,提供估值、諮詢、採礦和礦產 諮詢以及企業服務。2010年12月至2014年12月,蕭如彬先生在大和資本市場香港有限公司投資銀行部擔任聯席董事 。2015年1月至2015年12月,蕭如彬先生以董事身份加入瑞銀股份公司,在此發起並執行公開和私人籌款交易。2016年1月,蕭如彬先生創立並擔任Impect Technology Limited首席執行官,該公司在香港運營按需、門到門提貨和送貨乾洗和洗衣在線平臺。自2021年1月起,蕭如彬先生重新加入GCA 專業服務集團擔任首席執行官。自2022年8月起,蕭如彬先生一直擔任魔力帝國環球有限公司(董事股票代碼:GMEGL)的獨立董事。蕭如彬先生於2005年6月獲多倫多大學工商管理學士學位,現為特許財務分析師及美國註冊會計師公會會員。
蕭如彬,獨立董事
蕭如彬先生為董事獨立董事,並擔任本公司提名及企業管治委員會主席及審計委員會及薪酬委員會成員。蕭如彬先生自2005年12月起擔任香港高等法院執業律師,擁有超過16年的法律經驗,並在企業融資及合規方面擁有實際經驗。蕭如彬先生曾於2012年7月至2017年8月擔任F.C.Zimmern律師及公證人事務所的合夥人。2017年9月,蕭如彬先生成立了自己的律師事務所Raymond Siu&Lawers,現為該律師事務所的高級合夥人。蕭如彬先生自2017年9月起擔任EC Healthcare(股份代號:02138.HK)公司祕書,自2018年2月起擔任UTS Marketing Solutions Holdings Limited(股份代號:06113.HK) ,自2019年6月起擔任聯合可持續發展及環境顧問集團有限公司(股份代號:08320.HK)祕書,自2022年8月起出任安信生命科學集團有限公司(股份代號:00474.HK)祕書,自2022年8月起擔任浩天國際建設投資集團有限公司(股份代號:01341.HK)祕書,自2024年5月起出任Wellcell Holdings Co.,Limited(股份代號:02477.HK)。自2021年9月起,蕭如彬先生亦擔任中國萬天控股有限公司(股份代號:01854.HK)董事 的獨立非執行董事。蕭如彬先生於2003年11月在倫敦大學學院取得法律碩士學位,並於2001年11月在香港大學取得法律學士學位。
70
首席財務官Ka Chai NG
吳家齊先生擔任本公司首席財務官。吳先生在審計領域擁有十多年的經驗。黃武先生曾擔任公司祕書和財務總監。中深建業建設集團有限公司(中深 建業建設集團有限公司)從2022年1月開始。自2016年12月起,吳志強先生一直擔任JTF國際控股有限公司(股份代號:08479.HK)的公司祕書兼首席財務官。2019年5月至2019年9月,在浙江展望股份有限公司擔任公司祕書、財務總監。2016年6月至2016年11月,黃武先生在Wall CPA Limited擔任高級 經理。在此之前,吳先生於2008年8月至2010年7月任職美寶律師事務所,並於2010年7月至2016年4月任職國富浩華(香港) CPA Limited。在擔任外聘核數師期間,吳先生負責多間上市公司的審計及內部控制審核工作。吳先生於2004年12月在香港中文大學取得工商管理學士學位,並於2007年12月取得音樂哲學碩士學位。自2015年7月起,他一直是香港會計師公會會員。
董事會
我們的董事會
由七名董事組成,其中四名是納斯達克市場規則第5605(A)(2)條和
在遵守納斯達克規則和相關董事會會議主席取消資格的情況下,董事可以董事的身份就任何合同、擬議合同、安排、建議或交易投票,而他在該合同、安排、建議或交易中擁有的權益不是重大利益,或屬於我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的類別。在擬於 董事會會議上審議的任何合約、擬議合約、安排、建議或交易中擁有重大 權益的董事(否則,憑藉其在吾等股份或債券或其他證券中的直接或間接權益,或以其他方式在本公司持有或透過本公司持有的權益),將不計入投票人數,亦不計入出席該會議的法定人數。我們的董事會 可以行使公司的所有權力,借入資金、抵押或抵押其業務、財產和未催繳資本,並在借入資金時發行債券、債券和其他證券,或作為公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的擔保。我們的任何董事都沒有與我們簽訂服務合同,規定終止董事服務時的福利 。
家庭關係
上述任何人士之間並無家族關係 ,亦無與主要股東、客户、供應商或其他人士訂立任何安排或諒解,因此上述任何人士獲選為董事或高級管理層成員。
董事會多樣性
下表提供有關 截至本年報日期董事會多元化的若干資料。
董事會多元化 矩陣 | ||||
國家 主要行政辦公室 | 香港 香港 | |||
外國 私人發行人 | 是 | |||
披露 根據祖國法律禁止 | 不是 | |||
總計 董事人數 | 7 | |||
部分 一:性別認同 | 女性 | 男性 | 非二進制 | 未披露 性別 |
董事 | 1 | 6 | 0 | 0 |
第二部分:人口統計 背景 | ||||
代表性不足 祖國的個人 管轄權 | 0 | |||
LGBTQ+ | 0 | |||
沒有 披露人口背景 | 0 |
71
B.補償
董事和高管的薪酬
於截至2024年3月31日止年度,我們整體向董事及行政人員支付現金薪酬(包括薪酬及強制性公積金)港幣650元萬。
C.董事會慣例
董事的職責
根據開曼羣島法律,我們的董事對我們的公司負有受託責任,包括忠誠的義務、誠實行事的義務和本着善意行事並着眼於我們的最佳利益的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也有責任行使他們實際擁有的技能以及相當謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤奮 。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們的備忘錄和不時修訂和重述的組織章程細則。在某些有限例外情況下,本公司有權向任何違反本公司義務的董事尋求 損害賠償。
我們的董事會 擁有管理、指導和監督我們的業務所需的所有權力。我們董事會的職權包括,除其他外:
● | 召開股東周年大會,並向股東報告工作; |
● | 宣佈分紅和分配; |
● | 任命軍官,確定軍官的任期; |
● | 行使本公司借款權力,將本公司財產抵押; |
● | 批准在 會員名冊上登記我公司股票轉讓。 |
董事及行政人員的任期
我們的董事不受任期的限制,直到他們辭職、去世或喪失行為能力,或他們各自的繼任者已被選舉並獲得資格,或直到他們的職位根據我們第三次修訂和重述的公司章程以其他方式卸任。
如果董事(I)破產或與債權人作出任何安排或債務重整,(Ii)身故或被發現精神不健全,(Iii)以書面通知辭去職務,(Iv)未經 特別請假離開本公司董事會,連續缺席本公司董事會會議達六個月,或(V)根據本公司第三份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的任何其他規定,被免職 ,則董事亦將被自動免職。
我們的管理人員由董事會選舉產生,並由董事會酌情決定。
董事會委員會
我們在董事會下成立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。在首次公開募股完成之前,我們已為每個委員會制定了章程。每個委員會的成員和職能説明如下。
72
審計委員會
我們的審計委員會由何東先生、蕭志偉先生和蕭如彬先生組成,並由何東先生擔任主席。我們的董事會已經認定何東阿門先生、劉志偉先生和蕭振邦先生滿足交易所法案規則第10A-3條和納斯達克市場規則第5605(A)(2)條的 “獨立性”要求。 我們的審計委員會完全由首次公開募股完成後一年內滿足納斯達克和美國證券交易委員會要求的獨立董事組成。我們已確定何東昇先生有資格成為“審計委員會財務專家”。 審計委員會負責監督我們公司的會計和財務報告流程以及對公司財務報表的審計。 審計委員會負責的事項包括:
● | 任命或罷免獨立審計師,並預先批准該獨立審計師允許進行的所有審計和非審計服務; |
● | 為獨立審計師的員工或前員工制定明確的招聘政策 ; |
● | 與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應; |
● | 審核和批准所有的關聯方交易; |
● | 與管理層和獨立審計師討論年度審計財務報表; |
● | 與管理層和獨立審計師討論有關會計原則和財務報表列報的主要問題; |
● | 審查管理層或獨立審計師準備的與重大財務報告問題有關的分析或其他書面通信,以及與編制財務報表有關的判斷。 |
● | 與管理層和獨立審計師一起審查關鍵交易、關聯方交易和表外交易和結構的影響; |
● | 與管理層和獨立審計師一起審查監管和會計舉措的效果; |
● | 審查有關風險評估和風險管理的政策。 |
● | 審查我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制; |
● | 審查獨立審計師關於我們公司將使用的所有關鍵會計政策和做法的報告; |
● | 建立程序,以接收、保留和處理我們收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴,以及我們員工對可疑會計或審計事項的保密、匿名提交 ; |
● | 定期審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性; |
● | 評估內部審計職能的績效、責任、預算和人員配置,並審查和批准內部審計計劃;以及 |
● | 定期向董事會彙報工作。 |
薪酬委員會
我們的薪酬委員會 由蕭如彬先生、甘錦全女士及蕭志偉先生組成,並由蕭如彬先生擔任主席。 董事會認定蕭如彬先生、甘志偉女士及蕭如彬先生符合納斯達克街市規則第5605(A)(2)條的“獨立性” 要求。我們的薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的高管相關的薪酬結構,包括所有形式的薪酬。薪酬委員會負責以下事項,其中包括:
● | 審查和批准或建議董事會批准我們高管的薪酬; |
● | 回顧和評估我們的高管薪酬和福利政策 ; |
● | 與我們的首席執行官協商,定期審查我們的管理層繼任計劃; |
73
● | 定期向董事會彙報工作; |
● | 對自身業績進行評價,並向本公司董事會報告; |
● | 定期審查和評估薪酬委員會章程的充分性,並向董事會建議任何擬議的變化;以及 |
● | 選擇薪酬顧問、法律顧問或其他 顧問時,必須考慮到與此人獨立於管理層有關的所有因素。 |
提名和公司治理委員會
我們的提名及企業管治委員會由羅錦儀女士、何東阿門先生及蕭如彬先生組成,並由蕭如彬先生擔任主席。本公司董事會已認定,羅錦儀女士、何東阿門先生及蕭俊邦先生符合納斯達克商城規則第5605(A)(2)條的“獨立性”要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人,並確定董事會 及其委員會的組成。除其他事項外,提名和企業管治委員會負責:
● | 確定並向董事會推薦符合條件的 人進入董事會及其委員會; |
● | 至少每年對本公司的業績進行評估,並向董事會報告評估情況; |
● | 領導我們的董事會進行自我評估,以確定其及其委員會是否有效運作; |
● | 審查每個董事會委員會對該委員會業績的評估,並考慮對我們董事會提出的任何改革建議; |
● | 審核和批准董事的薪酬(包括股權薪酬) ; |
● | 監督企業管治指引及商業行為和道德守則的遵守情況,並向董事會報告遵守情況;以及 |
● | 定期審查和評估其章程的充分性,並建議董事會批准任何擬議的變化。 |
公司治理
我們的董事會 通過了一項商業行為和道德準則,適用於我們所有的董事、高級管理人員、員工和顧問。我們 將在我們的網站上公開提供我們的商業行為和道德準則。此外,我們的董事會還通過了一套公司治理準則。指南反映了關於我們董事會的結構、程序和委員會的某些指導原則。本指南不打算更改或解釋任何法律,或我們的第三份經修訂和重述的備忘錄和不時修訂的組織章程。商業行為準則、道德準則和公司治理準則 均於2024年7月生效。
責任限制和其他賠償事項
開曼羣島法律允許我們賠償我們的董事、高級管理人員和審計師在履行我們董事、高級管理人員和審計師的職責時因任何行為而產生的訴訟、成本、費用、損失、損失和費用。
根據吾等第三次修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則,吾等可向吾等董事及高級職員作出賠償,使其免受彼等或彼等任何人士因在履行其職責或履行其各自職責或在其各自職務或信託中作出、同意或遺漏的任何行為而招致或蒙受的任何訴訟、費用、費用、損失、損害及開支,但彼等因其本身的欺詐或不誠實行為而招致或承受的任何行為(如有)除外。
D.員工
詳情見“項目4.公司信息-b.業務概述-員工”
僱傭協議和賠償協議 協議
我們已與我們的每位高管簽訂了 特定時間段的僱傭協議,條件是這些協議可隨時因 原因而終止。這些協議的條款彼此基本相似。高級管理人員可以提前30天書面通知,隨時終止其僱傭關係。對於高管的某些行為,例如對重罪或任何涉及道德敗壞、疏忽或不誠實行為的定罪或認罪,我們可以隨時終止高管的聘用,而無需事先通知或支付報酬,或不當行為或未能履行約定的職責。
74
每位高管 已同意嚴格保密,除為本公司的利益外,不使用本公司的任何專有信息、技術數據、商業祕密和專有技術,或本公司收到的任何第三方的機密或專有信息,包括我們的子公司和我們的客户。這些高管中的每一位還同意在他或她的任期內以及通常在最後一次聘用日期後的兩年內 受競業禁止和不得徵集限制的約束。
我們已與我們的董事和高管簽訂了賠償協議,根據協議,我們將同意就我們的董事和高管因其 是董事或高管而提出的索賠而產生的某些責任和費用進行賠償。
E.股份所有權
下表列出了截至本年度報告日期我們普通股的實益所有權信息,具體如下:
● | 我們的每一位董事和高管; |
● | 作為一個整體,我們所有的董事和行政人員;以及 |
● | 我們所知的每一位實益擁有我們普通股5%以上的人 ; |
我們採取了雙層股權結構,我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。每股A類普通股 有權投一票。每股B類普通股有權享有15個投票權,並可由其持有人選擇在任何時間 轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。
下表中的計算是基於截至本年報日期已發行和已發行的40,000,000股A類普通股和20,000,000,000股B類普通股。
實益所有權 根據美國證券交易委員會的規則和規定確定。在計算 個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時,我們包括了該人有權在60天內獲得的股份,包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而,這些股份 不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。
實益擁有的普通股 | ||||||||||||||||
數量: A類 普通 股份 | 數量: B類 普通 股份 | 佔總數的百分比 普通股 在An上 折算為 基礎 * | 投票百分比 電源** | |||||||||||||
董事及行政人員*: | ||||||||||||||||
陳健中(1) | 14,800,000 | 7,400,000 | 37.00 | % | 37.00 | % | ||||||||||
厚林湧(3) | 7,020,000 | 5,710,000 | 21.22 | % | 27.26 | % | ||||||||||
春業耀(2) | 6,520,000 | 3,260,000 | 16.30 | % | 16.30 | % | ||||||||||
何東阿門何氏 | - | - | - | - | ||||||||||||
Lo Chanii Kam | - | - | - | - | ||||||||||||
赤圍燒 | - | - | - | - | ||||||||||||
蕭俊邦 | - | - | - | - | ||||||||||||
家齊新 | - | - | - | - | ||||||||||||
所有董事和執行官作為一個整體 | 28,340,000 | 16,370,000 | 74.52 | % | 80.56 | % | ||||||||||
主要股東: | ||||||||||||||||
星空資本資產管理有限公司(1) | 14,800,000 | 7,400,000 | 37.00 | % | 37.00 | % | ||||||||||
綜合智能投資有限公司 | 7,020,000 | 5,710,000 | 17.55 | % | 17.55 | % | ||||||||||
智富投資有限公司(2) | 6,520,000 | 3,260,000 | 16.30 | % | 16.30 | % |
備註: |
* | 我們董事和高級管理人員的辦公地址是801,8這是香港九龍觀塘海濱道77號碼頭2號大廈2樓。 |
75
** | 對於本專欄中包括的每個個人和集團,投票權百分比 的計算方法是將該個人或集團實益擁有的投票權除以我們所有A類普通股和B類普通股作為一個類別的投票權。A類普通股每股有權投一票 ,B類普通股每股有權就提交的所有事項投15票。我們的B類普通股可根據其持有人的選擇在任何時候一對一的基礎上轉換為A類普通股。我們的A類普通股 在任何情況下都不能轉換為B類普通股。 |
(1) | 代表由Star Capital Asset Management Limited或由陳建宗先生全資擁有的英屬維爾京羣島公司Star Capital持有的14,800,000股A類普通股及7,400,000股B類普通股。星空資本的註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮布萊克本駭維金屬加工(郵政信箱 116)海草甸之家企業登記有限公司。 |
(2) | 代表由Smart Wich Investment Limited持有的6,520,000股A類普通股及3,260,000股B類普通股,Smart Wich是一家英屬維爾京羣島公司,由孫俊業先生全資擁有。Smart Wealth的註冊辦公室位於英國維爾京羣島託爾托拉VG1110路鎮3170信箱Wickhams Cay II Ritter House。 |
(3) | 包括(A)7,020,000股A類普通股及3,510,000股B類普通股;(A)7,020,000股A類普通股及3,510,000股B類普通股;及(B)由黃連忠先生持有的2,200,000股B類普通股;及(B)由黃連忠先生全資擁有的英屬維爾京羣島B類普通股2,200,000股。 |
截至本年度報告日期,我們的已發行普通股沒有一股由美國的記錄持有人持有。我們不知道有任何 安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。
F.披露登記人追回錯誤判給的賠償的行動
不適用。
第7項:大股東和關聯方交易
A.主要股東
請參閲“第 項6.董事、高級管理人員和員工--E股份所有權”。
B.關聯方交易
僱傭協議
有關我們與高級管理人員簽訂的僱傭協議和賠償協議的説明,請參閲“第6項.董事、高級管理人員和僱員-D.僱員--僱傭協議和賠償協議”。
其他關聯方交易
除了僱傭協議、賠償 協議和證券發行外,我們還在下文描述了截至2022年、2023年和2024年3月31日止年度內發生的本公司關聯方交易。
76
我公司應收關聯方款項
關係 | 性質: | 截至3月31日, | ||||||||||||||||||
第三方關聯方名稱 | 《公司》 | 交易記錄 | 2022 | 2023 | 2024 | |||||||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 港幣$ | 美元 | |||||||||||||||||
智富投資有限公司及整合智投有限公司 | 公司兩名股東 | 從該股東處收到的資金以滿足公司的股本 | 8 | — | — | — | ||||||||||||||
指南針工程有限公司 | Kamui Group Development Limited的全資子公司,Kamui Group Development Limited是一家由本公司兩名董事Chung Yip YIU先生和Hau Lim Chung先生控制的公司 | 用於關聯方上年度的一般和日常業務運營目的 | — | — | — | — | ||||||||||||||
卡美自動化科技有限公司(1) | Kamui Group Development Limited的全資子公司,Kamui Group Development Limited是一家由本公司兩名董事Chung Yip YIU先生和Hau Lim Chung先生控制的公司 | 用於關聯方以往年度的一般和日常業務運營目的 | 1,978,516 | — | — | — | ||||||||||||||
總 | 1,978,524 | — | — | — |
備註: |
(1) | 2023年1月16日,鄭先生和姚先生出售了其在Kamui Group Development Limited的100% 股權。Kamui Automation Technology Limited是Kamui Group Development Limited的子公司之一,於2023年1月16日之後不再被視為公司的關聯方。 |
77
應收 上述關聯方款項為無擔保、無息、無具體還款期限且非貿易性質。
我公司應付關聯方款項
關係 | 性質: | 截至3月31日, | ||||||||||||||||||
第三方關聯方名稱 | 《公司》 | 交易記錄 | 2022 | 2023 | 2024 | |||||||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 港幣$ | 美元 | |||||||||||||||||
卡梅集團發展有限公司(1) | 一家由本公司兩名董事鍾業耀先生和鍾昊林先生控制的公司,自2023年1月起不再是本公司的關聯方 | 關聯方前幾年代本公司支付的一般業務費用 | 10,000 | — | — | — | ||||||||||||||
京興倉儲設備工程(香港)香港中信實業有限公司(1) | Kamui Group Development Limited的全資子公司,該公司自2023年1月起不再是本公司的關聯方 | 關聯方代表公司支付的一般業務費用 | 4,900,000 | — | — | — | ||||||||||||||
安樂樂有限公司 | 本公司兩名董事葉耀先生及林忠先生擁有權益的公司 | 關聯方前幾年代本公司支付的一般業務費用 | 29,837 | — | — | — | ||||||||||||||
星空資本投資有限公司 | 由本公司董事陳建忠先生控制的實體 | 關聯方代表公司支付的一般業務費用 | — | 22,790,867 | 5,150 | 658 | ||||||||||||||
鍾厚林先生 | A公司的董事 | 關聯方代表公司支付的一般業務費用 | — | 1,700,000 | — | — | ||||||||||||||
樑玉西先生 | Cogen Advisory Limited非控股股東 | 關聯方代表公司支付的一般業務費用 | 734,485 | 93,853 | ||||||||||||||||
家豪趙先生 | Cogen Advisory Limited非控股股東 | 關聯方代表公司支付的一般業務費用 | 908,766 | 116,123 | ||||||||||||||||
總 | 4,939,837 | 24,490,867 | 1,648,401 | 210,634 |
注: |
(1) | 2023年1月16日,鄭先生和姚先生出售了他們在Kamui Group Development Limited的100%股權。景興倉儲設備工程(香港)Company Limited是Kamui Group Development Limited的子公司之一,於2023年1月16日之後不被視為公司的關聯方。 |
78
上述應付 關聯方的款項無擔保、無息、無具體還款期限且具有非貿易性質。
我公司的其他重大關聯方交易
除了上述相關 方餘額外,我們還發生了以下重大關聯方交易,如下所示。
截至2018年3月31日的年度, | ||||||||||||||||
2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 港幣$ | 美元 | |||||||||||||
來自景興倉儲設備工程(香港)的收入有限公司(1) | 296,985 | 1,809,486 | — | — | ||||||||||||
Smartmore LOGTECH國際集團有限公司的收入 | — | — | 1,742,678 | 222,681 | ||||||||||||
羅盤工程有限公司的分包費用(1) | 43,260 | 137,200 | — | — | ||||||||||||
京興倉儲設備工程(香港)分包費用香港中信實業有限公司 | 658,165 | 749,418 | — | — | ||||||||||||
向Kamui Construction Management Limited(Hau Lim Chung先生擁有權益的公司)分包費用 | 38,740,088 | — | — | — | ||||||||||||
支付給卡邁集團發展有限公司的管理費(1) | 6,101,612 | 3,600,000 | — | — | ||||||||||||
收購租賃權改進 | — | 6,165,000 | — | — | ||||||||||||
建設性股息 | — | 1,088,580 | — | — |
注: |
(1) | 2023年1月16日,鄭先生和姚先生出售了他們在Kamui Group Development Limited的100%股權。景興倉儲設備工程(香港)Company Limited和Compass Engineering Limited均為Kamui Group Development Limited的子公司,自2023年1月16日起不再被視為公司的關聯方。 |
C.專家和法律顧問的利益
不適用。
第8項:財務信息
A.合併報表和其他財務信息。
請參閲第 18項作為本年度報告20-F表格的一部分提交的年度合併財務報表清單。
法律訴訟
我們可能會不時地成為我們正常業務過程中產生的各種法律或行政訴訟的一方,包括與知識產權侵權、違反第三方許可或其他權利、違反合同以及勞動和僱傭索賠有關的訴訟。我們目前不是任何法律或行政程序的一方,我們也不知道任何威脅,因為我們的管理層認為, 可能會對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生任何實質性的不利影響。有關法律或行政程序對我們的潛在影響,請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們可能會受到訴訟和監管調查和訴訟,並不總是能夠成功地針對此類索賠或訴訟為自己辯護。”
股利政策
我們之前沒有宣佈或支付現金股息 ,我們也無意在不久的將來宣佈或支付A類普通股的任何股息。我們目前打算保留我們大部分(如果不是全部)的可用資金和未來的任何收益來運營和擴大我們的業務。
79
本公司董事會 有完全酌情權決定是否派發股息,但須受開曼羣島法律的某些限制,即本公司只能從利潤或股份溢價中支付股息,並始終規定在任何情況下均不得派發股息 如果這會導致本公司無法償還在建議派發股息日期後在正常業務運作中即將到期的債務 。此外,根據開曼羣島公司法(修訂) 的規定,我們的股東可以通過普通決議宣佈派息,但任何股息不得超過我們董事會建議的金額 。即使我們的董事會決定分紅,未來分紅的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分紅金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。有關宣佈的任何現金股利的潛在税務後果的信息,請參閲題為“第10項.其他信息--電子税收”的小節。
我們是一家控股公司 ,沒有自己的實質性業務。我們主要通過我們在香港的運營子公司開展業務。香港法律對將港元兑換成外幣和將貨幣匯出香港沒有 任何限制或限制,也沒有對Reitar LOGTECH Holdings Limited及其子公司之間、跨境和向美國投資者轉移現金的任何外匯限制,也沒有 將子公司的收益分配給Reitar LOGTECH Holdings Limited和美國投資者的任何限制和限制。
B.重大變化
不適用。
第9項.報價和清單
A.產品介紹和上市詳情
我們已申請將A類普通股在納斯達克掛牌上市,交易代碼為RITR。
B.配送計劃
不適用。
C.市場
見上文第9.A.項。
D.出售股東
不適用。
E.稀釋
不適用。
F.發行債券的費用
不適用。
第10項.補充信息
A.股本
不適用。
B.組織章程大綱和章程
本公司於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的F-1表格登記説明書(編號:第333-278295號)中,以引用方式將經修訂及重述的公司章程大綱及章程細則的説明併入本年報中,標題為 “股本説明”。
C.材料合同
除在正常業務過程中以及在本年度報告20-F表格中所述的“第4項.關於本公司的信息 ”、“第5項.經營和財務回顧及展望”、“第7項.主要股東及相關的 方交易”或本年度報告中所述的以外,我們並無訂立任何其他重大合同。
D.外匯管制
開曼羣島不存在外匯管制。
80
E.徵税
以下關於投資我們普通股的重大開曼羣島、香港和美國聯邦所得税後果的討論 基於截至本年度報告日期有效的法律及其相關解釋,所有這些都可能發生變化。 本討論不涉及與投資我們普通股有關的所有可能的税收後果,例如州、地方和其他税法下的税收後果 。您應該就收購、所有權和處置我們普通股的後果諮詢您自己的税務顧問。
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税,也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府可能不會向我們或開曼羣島持有人徵收任何其他税項,但適用於在開曼羣島籤立或籤立後被納入開曼羣島司法管轄區的文書可能徵收的印花税除外。開曼羣島無需為轉讓開曼羣島公司的股票繳納印花税,持有開曼羣島土地權益的公司除外。開曼羣島是2010年與英國簽訂的雙重徵税條約的締約方,但在其他方面不是適用於向本公司支付或由本公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
有關普通股的股息和資本的支付 將不受開曼羣島税項的約束,向普通股的任何持有人支付股息或資本時也不需要扣繳股息或資本,出售普通股的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。
開曼羣島頒佈了《國際税務合作(經濟實體)法》(2021年修訂版)以及開曼羣島税務信息管理局不時發佈的指導説明。自2019年7月1日起,本公司須遵守經濟物質要求,並在開曼羣島提交年度報告,説明其是否正在進行任何相關活動,如果有,則必須滿足經濟物質測試。
香港税務
我們在香港註冊成立的營運附屬公司 因在香港產生或源自香港的營運而產生的應納税所得額,須繳納16.5%的香港利得税。此外,我們的香港運營子公司向我們支付股息在香港不需要繳納任何預扣税 。
美國聯邦所得税 考慮因素
以下討論 介紹了根據現行法律,對美國持有者(定義見下文)在此次發行中投資於我們普通股的美國聯邦所得税考慮事項。本討論基於截至本年度報告日期的美國聯邦所得税法,包括修訂後的1986年《美國國税法》或該法、根據該法頒佈的現有和擬議的財政法規、司法機關、公佈的國税局行政職位和其他適用機關,所有這些都截至本年度報告之日。所有上述主管部門均受 變更的約束,這些變更可能具有追溯力,並可能對下文所述的税務考慮因素產生重大影響。我們沒有要求美國國税局就以下討論中的聲明和結論作出任何裁決,也不能保證美國國税局或法院會同意我們的聲明和結論。
本討論僅適用於希望在首次公開募股中收購我們的普通股並將普通股作為資本資產 用於美國聯邦所得税目的的美國股東。此外,它沒有描述根據美國保險持有人的特定情況可能相關的所有税收考慮因素,包括替代最低(對於非公司或美國保險持有人) 或聯邦醫療保險繳費税收考慮因素,或受特殊規則限制適用於美國保險持有人的不同税收考慮因素, 例如:
● | 銀行和某些其他金融機構; |
● | 保險公司; |
● | 受監管的投資公司; |
● | 房地產投資信託基金; |
● | 股票、證券或貨幣的經紀人或交易商; |
● | 使用或被要求使用按市值計價的會計方法的人員 ; |
● | 美國的某些前公民或居民 受《法典》第877節管轄; |
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● | 受美國反傾銷規則約束的實體; |
● | 免税的政府組織和實體; |
● | 受《守則》備選最低税額規定約束的人員 ; |
● | 功能貨幣為美元以外的人員 美元; |
● | 作為跨境、套期保值、轉換或綜合交易的一部分而持有普通股的人; |
● | 實際或建設性地擁有我們所有類別有表決權股票的總合並投票權權益或所有類別股票總價值的10%或以上的人 ; |
● | 因行使員工股票期權或其他補償而獲得普通股的人; |
● | 合夥企業或其他傳遞實體,或通過此類實體持有普通股的人;或 |
● | 在首次公開募股前直接、間接或通過歸屬持有本公司普通股或其他所有權權益的人。 |
如果合夥企業(或因美國聯邦所得税而被歸類為合夥企業的其他實體)擁有我們的普通股,則美國聯邦政府對合夥人的所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。擁有普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就擁有和處置普通股的特定美國聯邦收入 税收後果諮詢其税務顧問。
以下討論 不能替代仔細的税務規劃和建議。持有人應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的應用,以及聯邦 遺產税或贈與税法律或任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律或任何適用的税收條約下產生的任何税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
如本文所用,“U.S.Holder” 是我們普通股的實益擁有人,即出於美國聯邦所得税的目的:
● | 在美國居住的公民或個人; |
● | 在美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律設立或組織的公司或其他應課税的實體。 |
● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產或信託,無論其來源如何;或 |
● | 信託,如果(I)在美國境內的法院能夠對其管理行使主要管轄權,並且一名或多名美國人有權控制 其所有重大決定,或(Ii)在信託根據 1997年前有效的法律被視為國內信託的情況下,根據適用的財政部法規,已進行有效的選擇,將該信託視為國內信託。 |
美國股東應就美國聯邦、州、地方和非美國在其特定情況下擁有和處置普通股的税收後果 諮詢他們的税務顧問。
分配的課税
根據以下“被動型外國投資公司規則”的討論 ,對我們普通股支付的分配,普通股的某些按比例分配除外,將被視為從我們當前或累積的收益 和利潤中支付的股息,根據美國聯邦所得税原則確定。由於我們不根據美國聯邦所得税原則對我們的收入和 利潤進行計算,因此預計分配通常將作為股息報告給美國債券持有人 。股息將沒有資格享受根據本準則美國跨國公司通常可獲得的股息-收到的股息和扣除 。
如果 股息由“合格外國公司”支付,並且滿足以下討論的其他條件,則非公司或美國公司持有人收到的股息可能有資格享受適用於“合格股息收入”的較低税率。就非美國公司支付的股息(或由該等股票支持的美國存托股份)在美國成熟的證券市場上隨時可以交易的股息而言,非美國公司被視為合格外國公司。然而,如果非美國公司 在支付股息的納税年度或上一納税年度是PFIC,則不被視為合格外國公司。
根據發佈的美國國税局 公告,普通股或普通股,或代表該等股份的美國存托股份,如果在納斯達克上市,則被視為隨時可以在美國成熟的證券市場交易,就像我們的普通股預期的那樣。在符合下一段所述限制的情況下,我們相信我們就普通股支付的股息將符合 降低税率的資格。
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即使股息被視為由合格的外國公司支付,如果(I)在除股息截止日期前60天開始的121天期間內,非公司的美國持有人沒有超過60天持有我們的普通股超過60天,或(Ii)美國持有人根據守則第 163(D)(4)節選擇將股息收入視為“投資收入”,則非公司的美國持有人也沒有資格享受降低税率 。此外,如果收到股息的非公司美國 持有人有義務就基本相似或相關財產的頭寸支付相關款項,則利率下調將不適用於符合條件的外國公司的股息。
您應諮詢您自己的税務顧問,瞭解適用於合格股息收入的較低税率是否適用於我們 就普通股支付的任何股息,以及在本年度報告日期後適用法律的任何變化的影響。
股息通常在美國債券持有人收到股息之日計入美國債券持有人的收入中。以外幣支付的任何股息收入的金額將是參考收到之日生效的現貨匯率計算的美元金額,無論支付是否實際上在該日期換算為美元。如果股息在收到之日被兑換成美元,美國債券持有人一般不應被要求確認收到金額的外幣收益 或損失。如果股息在收到之日後兑換成美元,美國債券持有人可能會有外幣收益或損失。
出售或其他應税處置普通股
根據以下“被動型外國投資公司規則”的討論 ,美國股票持有人一般應確認出售或其他應税處置普通股的資本收益或損失,其金額等於出售或其他應税處置所實現的金額與美國持有者出售此類普通股的納税基礎之間的差額,每種情況下都以美元為單位確定。如果在出售或處置時,美國股東 已擁有普通股超過一年,則收益或虧損將是長期資本收益或損失。非公司和美國債券持有人確認的長期資本利得 可能適用於低於普通收入的税率。資本損失的扣除額受到 限制。
被動外商投資公司規則
一般而言,非美國上市公司 將在下列任何課税年度成為PFIC:(I)其總收入的75%或以上由被動收入組成,或(Ii)其資產的平均季度價值的50%或更多由產生或為產生被動收入而持有的資產組成。 為此,被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費和租金(不包括在積極開展貿易或業務時獲得的特許權使用費和租金,且不是來自相關人士)。此外,為此目的,現金被歸類為被動資產,一家公司與積極業務活動相關的商譽被視為非被動資產。 如果我們擁有另一家公司至少25%的股票(按價值計算),則就PFIC測試而言,我們將被視為擁有該另一家公司資產的比例份額,並獲得我們按比例分享另一家公司的 收入。
儘管這方面的法律不明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們將我們的合併附屬公司視為由我們所有,這不僅是因為我們對此類實體的運營進行有效控制,還因為我們有權獲得基本上 所有的經濟利益,因此,我們將其運營結果整合到我們的財務報表中。但是,如果確定我們不是美國聯邦所得税用途的任何合併附屬公司的所有者,則我們的收入和資產的構成將發生變化,並且我們可能是本納税年度或隨後任何納税年度的PFIC。
此外,我們在 任何納税年度的PFIC地位是隻有在該年度結束後才能確定的事實,並將取決於我們在該年度的收入和資產構成以及我們的資產價值。我們的PFIC地位可能會受到我們使用流動資產的方式和速度的影響 我們的流動資產和預計將在首次公開募股中籌集的現金。此外,由於我們持有並可能繼續持有大量現金,我們在任何納税年度的PFIC地位可能取決於我們的商譽價值,商譽價值可能在一定程度上通過參考我們普通股的市場價格來確定,該市場價格可能會不時變化。在估計我們商譽的價值時,我們已經考慮了普通股在納斯達克上市後的預期市值 。如果我們的市值低於預期或隨後下降,我們可能會成為或成為本納税年度或未來納税年度的PFIC,因為我們的流動資產和現金可能會佔我們總資產的更大比例。此外,雖然我們相信我們的分類方法和估值方法是合理的,但IRS 可能會挑戰我們對商譽和其他未登記無形資產的分類或估值,這可能導致我們成為或 成為本年度或一個或多個未來應納税年度的PFIC。有鑑於此,不能保證我們在本課税年度或未來任何課税年度不會成為PFIC。因此,我們的美國税務法律顧問Morgan,Lewis&Bockius LLP對我們在任何納税年度的PFIC地位,或我們對本討論中闡述的此類地位的信念和期望 不發表任何意見。
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如果我們是美國股東擁有普通股的任何課税年度的PFIC,則在美國股東擁有普通股的後續所有年度中,我們通常將繼續被視為美國股東的PFIC,即使我們不再滿足 成為PFIC的門檻要求。美國債券持有人應諮詢他們的税務顧問,瞭解我們在任何應納税年度是否為PFIC,以及是否存在允許他們在 某些情況下取消持續PFIC地位的“視為出售”選舉。
如果我們在 任何課税年度是PFIC,而我們擁有或被視為擁有股權的任何子公司、合併附屬實體或其他公司也是PFIC(任何此類實體,“較低級別的PFIC”),美國債券持有人將被視為擁有每個較低級別的PFIC股票的比例金額(按價值計算),並將根據(I)較低級別的PFIC的某些分配和(Ii)較低級別的PFIC股票的處置 中描述的規則 繳納美國聯邦所得税,在每種情況下,就像美國債券持有人直接持有此類股票一樣,即使美國債券持有人 沒有收到這些分配或處置的收益。
一般來説,如果我們在任何課税年度是美國股東擁有我們普通股的PFIC,則美國股東處置(包括在某些情況下,包括質押)普通股時獲得的收益將在美國股東持有普通股的 持有期內按比例分配。分配到應納税處置年度和我們成為PFIC之前的年份的金額將作為普通收入徵税。分配給其他課税年度的金額將適用於個人或公司(視情況而定)該課税年度的最高税率,並將對分配給每個課税年度的税收徵收利息費用。此外,如果美國股東就其普通股收到的任何分派超過之前三年或美國股東的持有期(以較短者為準)收到(或被視為收到)的年度分派平均值的125% ,則該分派將按以下方式徵税。此外,如果我們是PFIC,或者就特定的美國股東而言,在我們支付股息的納税年度或之前的納税年度被視為PFIC,則上文討論的關於支付給某些非公司和美國股東的股息的優惠股息率將不適用 。
或者,如果我們 是PFIC,並且普通股在“合格交易所”“定期交易”,美國持有者可以 做出按市值計價的選擇,這將導致税收待遇不同於上一段 所述的PFIC的一般税收待遇。普通股將被視為在任何日曆年度內超過 a的“定期交易”。極小的在每個日曆 季度內,至少有15天的普通股在合格交易所交易。我們普通股的上市地納斯達克就是一個具備這一條件的交易所。如果美國持有者選擇按市值計價, 美國持有者一般將在每個納税年度結束時將(I)普通股的公允市值超過其調整後的納税基礎的任何超額部分確認為普通收入,或(Ii)普通股的調整計税基礎超過其公允市場價值的任何超額部分確認為普通虧損(但僅限於之前計入的按市值計價的收入淨額)。 如果我們不再被歸類為PFIC,在我們不被歸類為PFIC的任何期間,美國持有者將不被要求考慮上述按市值計價的收益或損失。如果美國持有人做出選擇,美國持有人在普通股中的 計税基礎將進行調整,以反映確認的收益或虧損金額。在本公司為PFIC的年度內出售普通股或以其他方式處置普通股所確認的任何收益將被視為普通收入,任何虧損將被視為普通虧損 (但僅限於之前計入按市值計價的選舉所產生的收入淨額, 任何超出部分將視為資本損失)。如果美國持有者做出按市值計價的選擇,對普通股 支付的分派將被視為如上所述-分派的税收。美國持有者將無法就較低級別的PFIC的任何股票進行 按市值計價的選舉,因為這些股票不會在任何證券交易所交易。
我們不打算提供 美國基金持有人進行合格選舉基金選舉所需的信息,如果這些信息可用,可能會對我們的普通股所有權和處置的税收後果產生重大影響,如果我們是任何課税年度的PFIC的話。因此,美國持有者 將無法進行此類選舉。
如果美國股東 在我們是PFIC的任何一年內擁有普通股,美國股東通常將被要求提交有關我們的 IRS Form-8621(或任何後續表格)的年度報告,通常是美國股東該年度的聯邦所得税申報單 。
美國債券持有人應 諮詢他們的税務顧問,以確定我們是否為2022年或任何其他納税年度的PFIC,以及可能適用的PFIC規則。
信息報告和備份扣繳
在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的股息和銷售收益 可能受到信息報告和備用扣繳的限制,除非(I)如果美國帳户持有人是公司或其他“豁免接受者” 和(Ii)在備用扣繳的情況下,美國帳户持有人提供正確的納税人識別碼並證明它不受備用扣繳的限制。任何預扣向美國國税局付款的備份預扣金額將被允許 作為美國國税局在美國聯邦所得税義務中的抵免,並可能有權獲得退款,前提是 及時向美國國税局提供所需信息。
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作為個人(或某些特定實體)的某些美國債券持有人 可能被要求報告與其普通股所有權有關的信息, 除非普通股是以金融機構的賬户持有的(在這種情況下,如果賬户由非美國金融機構維護,則該賬户可能是可報告的)。美國債券持有人應就其與普通股有關的報告義務諮詢其税務顧問。
F.股息和支付代理人
不適用。
G.專家的發言
不適用。
H.展出的文件
我們之前已向美國證券交易委員會提交了經修訂的F-1表格中的註冊聲明。
我們已根據交易法向美國證券交易委員會提交了此 Form 20-F年度報告。本年度報告中就所提及的任何文件的內容所作的陳述不一定完整。對於作為本年度報告的證物提交的每一份此類文件,請參考該證物以獲得所涉及事項的更完整的描述,並且每項此類陳述應被視為其全部 被視為合格。
您可以在美國證券交易委員會位於華盛頓特區20549的F Street 100F Street的公共資料室,以及美國證券交易委員會在紐約、紐約和伊利諾伊州的地區辦事處閲讀和複製 本年度報告(包括通過引用納入本年度報告的展品)。您 還可以在支付複印費 後,通過書寫有關美國證券交易委員會公共資料室的運營信息,索取本年度報告的副本,包括通過引用納入本年度報告的展品。
美國證券交易委員會還在www.sec.gov上建立了一個網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的年度報告和其他一些信息可以通過這個網站訪問。
作為一家外國私人發行人,我們不受《交易法》規定的季度報告和委託書的提供和內容的規定, 高級管理人員、董事和主要股東不受《交易法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。
我們的財務報表 是根據美國公認會計準則編制的。
我們將向我們的 股東提供年度報告,其中將包括根據美國公認會計準則編制的運營回顧和年度經審計的合併財務報表。
一、子公司信息
不適用。
J.給證券持有人的年度報告。
不適用。
第11項.關於市場風險的定量和定性披露
關於市場風險的定量和定性披露
信用風險集中
我們可能受到嚴重信用風險影響的資產主要包括銀行餘額、應收合同和合同資產以及 其他應收款項。
我們認為,在我們運營子公司所在司法管轄區內由信譽良好的金融機構持有的香港現金不存在重大信用風險 。如果個人/公司持有其合資格存款的銀行倒閉,香港存款保障委員會將支付最高500,000港元(63,695美元)的賠償 。截至2024年3月31日,香港金融機構的現金結餘為6,390,861港元(816,630美元),香港存款保障委員會承保的現金餘額約為500,000港元。
我們設計了信用 政策,目的是將他們面臨的信用風險降至最低。我們的應收合同和合同資產都是短期的,相關風險很小。我們對客户進行信用評估,通常不需要此類客户提供抵押品或其他擔保。我們主要根據應收賬款的年限和特定客户的信用風險因素,定期評估現有客户的信譽,以確定預期信貸損失撥備。
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我們還面臨來自其他應收賬款的風險。這些資產要接受信用評估。在適用的情況下,撥備將用於根據過去的違約經驗和當前的經濟環境確定的估計的無法收回的金額。
客户集中度風險
截至2022年3月31日的年度,三家客户分別佔我們總收入的40.7%、23.9%和11.9%。在截至2023年3月31日的一年中,四家客户 分別佔我們總收入的24.0%、20.9%、19.4%和16.9%。在截至2024年3月31日的年度中,兩家客户分別佔我們總收入的69.3%和10.4%。在截至2022年3月31日、2023年和2024年3月31日的年度中,沒有其他客户的收入佔比超過10%。
截至2023年3月31日,三家客户分別佔應收合同總餘額的28.1%、18.1%和12.4%。截至2024年3月31日,三家客户 分別佔應收合同總餘額的36.2%、16.9%和16.7%。截至2023年3月31日和2024年3月31日,沒有其他客户的應收合同超過10% 。
合同資產集中風險
截至2023年3月31日,兩家客户分別佔合同資產總餘額的68.5%和16.1%。截至2024年3月31日,一個客户佔合同資產總餘額的82.8%。截至2023年3月31日和2024年3月31日,沒有其他客户佔合同資產的10%以上。
截至2023年3月31日,一個客户 佔應收留存金額的100%。截至2024年3月31日,一家客户佔應收留存金額的100%。截至2023年3月31日和2024年3月31日,沒有其他客户 佔應收留成的10%以上。
分包商集中風險
截至2022年3月31日的年度,兩個分包商分別佔總採購量的35.2%和17.6%。在截至2023年3月31日的一年中,兩個分包商 分別佔總採購量的13.8%和10.6%。在截至2024年3月31日的一年中,一家分包商佔總採購量的19.6%。在截至2022年、2022年、2023年和2024年3月31日的年度中,沒有其他分包商的購買量超過10%。
截至2023年3月31日,一家分包商 佔總應收賬款餘額的39.2%。截至2024年3月31日,兩個分包商分別佔總應收賬款餘額的27.5%和10.2% 。截至2023年3月31日和2024年3月31日,沒有其他分包商的應付賬款超過10%。
利率風險
通過主要與我們的銀行貸款和銀行餘額相關的利率變化,我們面臨現金流動利率風險。我們目前沒有關於公允價值利率風險和現金流利率風險的任何利率對衝政策。我們的董事將持續監測我們的風險敞口,並將在需要時考慮對衝利率。
外幣風險
我們主要通過以與其相關的業務的本位幣以外的貨幣計價的銷售而面臨國外 貨幣風險。引發這一風險的貨幣主要是美元。由於港元目前與美元掛鈎,因此外匯波動的風險敞口微乎其微。
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流動性風險
流動性風險是指我們在履行通過交付現金或其他金融資產解決的與我們的金融負債相關的義務時遇到困難的風險。我們管理流動性的方法是儘可能確保在正常和緊張的情況下,我們始終有足夠的流動性來償還到期債務,而不會招致不可接受的損失或 損害我們的聲譽的風險。
通常,我們確保 我們有足夠的現金按需支付12個月的預期運營費用,包括履行財務義務:這不包括無法合理預測的極端情況的潛在影響,例如自然災害 。
市場和地理風險
我們的主要業務在香港進行。因此,香港的政治、經濟和法律環境以及香港經濟的總體狀況可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。
第12項.除股權證券外的證券説明
A.債務證券
不適用。
B.認股權證和權利
不適用。
C.其他證券
不適用。
D.美國存托股份
不適用。
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第二部分。
第13項違約、拖欠股息和拖欠股息
沒有。
第14項.對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改
沒有。
第15項.控制和程序
財務報告的內部控制
在首次公開募股之前,我們一直是一傢俬人公司,會計人員和其他資源有限,無法解決我們的內部控制程序和程序,而且我們從未被要求在指定期限內評估我們的內部控制。因此, 我們可能難以及時滿足這些報告要求。我們的管理層沒有完成對我們財務報告內部控制有效性的評估,我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。在審計截至2022年、2022年、2023年和2024年3月31日及截至2024年3月31日的綜合財務報表的過程中,我們發現上述四個時期的財務報告內部控制存在某些不足之處。
發現的不足之處在於:(I)由於人員和資源有限,某些關鍵職能的職責分工不足;以及(Ii)缺乏受過美國公認會計準則充分培訓的人員。
我們已採取措施 改善我們對財務報告的內部控制,以解決此類不足的根本原因,包括(I)招聘更多合格的員工來填補我們運營中的關鍵角色;以及(Ii)為我們的相關財務人員提供有關美國公認會計準則要求的適當培訓 。
但是,我們不能向您保證我們將及時完成這些措施的實施。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險 -截至2024年3月31日,我們發現財務報告的內部控制存在某些不足之處。如果我們不能對財務報告實施和保持有效的內部控制制度,我們 可能無法準確報告我們的運營結果,無法履行我們的報告義務或防止欺詐,投資者信心 和我們股票的市場價格可能會受到實質性的不利影響。
作為一家上一財年收入不到1.235億美元的公司,根據 就業法案,我們有資格成為“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他適用於上市公司的要求 。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時,豁免遵守第404節中的審計師認證要求。《就業法案》還規定,新興的成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則,直到私營公司 以其他方式被要求遵守該新的或修訂的會計準則。我們選擇利用《就業法案》為遵守新的或修訂後的會計準則而延長的這一過渡期的好處。因此,我們的經營業績和財務報表可能無法與採用新會計準則或修訂後的會計準則的其他公司的經營業績和財務報表相比較。
第16項。[已保留]
項目16A。審計委員會財務專家
我們的審計委員會由何東先生、蕭志偉先生和蕭如彬先生組成,並由何東先生擔任主席。我們的董事會已經認定何東阿門先生、劉志偉先生和蕭振邦先生滿足交易所法案規則第10A-3條和納斯達克市場規則第5605(A)(2)條的 “獨立性”要求。 我們的審計委員會完全由首次公開募股完成後一年內滿足納斯達克和美國證券交易委員會要求的獨立董事組成。我們已確定何東英先生有資格成為“審計委員會財務專家”。
項目16B。道德準則
我們的董事會通過了一項商業行為和道德準則,適用於我們所有的董事、高級管理人員、員工和顧問。我們的道德準則和行為準則在我們的網站上公開提供,Www.reitar.io。我們 網站上包含的或可通過其訪問的信息不構成本年度報告的一部分,也不包含在此作為參考。
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項目16C。總會計師費用 和服務
下表列出了以下指定類別與我們的首席會計師在所列期間提供的某些專業服務相關的費用總額。
會計費用和費用(1) | 15萬美元 |
(1)“審計費” 是指我們的主要會計師事務所為審計我們的年度財務報表或通常由審計師提供的與法定 和監管備案或業務有關的服務而提供的專業服務所列每個會計年度的總費用。
我們的審計委員會負責監督我們的獨立會計師的工作。我們審計委員會的政策是預先批准我們的主要會計師提供的所有審計和非審計服務,包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務,如上所述。
項目16D。豁免審計委員會的上市標準
不適用。
項目16E。發行人和關聯購買者購買股權證券
不適用。
項目16F。更改註冊人的認證會計師
不適用。
項目16G。公司治理
作為一家擬在納斯達克上市的境外私募發行人,我們遵守納斯達克上市標準。然而,納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人發行人 遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島是我們的母國,開曼羣島的某些公司治理做法可能與納斯達克上市標準有很大不同,但一般受託責任和注意義務除外。開曼羣島法律沒有規定具體公司治理標準的公司治理制度。我們可能會遵循開曼羣島的公司治理做法,以取代上市公司作為外國私人發行人必須具備的 納斯達克的公司治理要求,包括:
(a) | 提供我們首席執行官的年度證明 ,表明他或她不知道有任何違反納斯達克公司治理規則的行為; |
(b) | 定期安排僅與獨立董事 舉行的執行會議;或 |
(c) | 尋求股東批准(I)實施及 大幅修訂股份激勵計劃條款,(Ii)向關聯方發行超過1%的已發行普通股或超過1%的已發行投票權,(Iii)發行超過20%的已發行普通股,以及 (Iv)會導致控制權變更的發行。 |
如果我們選擇 在未來遵循本國的做法,我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的 納斯達克公司治理標準。
89
項目16H。煤礦安全信息披露
不適用。
項目16I.披露阻止檢查的外國 司法管轄區
不適用。
項目16J。內幕交易政策
該公司擁有
第1.6項萬。網絡安全
我們採用各種程序 來識別、保護、檢測、響應和管理合理可預見的網絡安全風險和威脅。這些工具包括但不限於內部報告、監控和檢測工具以及防病毒軟件。我們還定期評估來自網絡安全和技術威脅的風險,並監控我們的信息系統中的潛在漏洞,包括那些可能來自內部來源和外部來源的漏洞,例如與我們有業務往來的第三方服務提供商。
到目前為止,我們沒有遇到任何網絡安全攻擊,任何此類攻擊都可能對我們的業務造成不利影響。此外,我們的系統或第三方的系統被滲透,或其他個人信息被濫用或濫用,可能會使我們面臨商業、監管、訴訟和聲譽風險,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們的業務戰略和創新技術部合作伙伴董事是參與並最終負責網絡安全監督的人員。 他監督我們的網絡安全風險,並定期收到我們管理團隊關於各種潛在網絡安全問題的報告,包括新出現的風險、事件和行業趨勢以及其他重要領域。
我們採用了網絡安全政策,管理某些程序和保障措施的建立和應用,以識別潛在的網絡安全風險,並在發生網絡安全漏洞的情況下, 向美國證券交易委員會披露協議,包括可能的補救措施。 我們將網絡安全風險作為我們整體風險管理體系的一部分進行審查。這確保了網絡安全風險管理在我們的業務戰略和運營中仍然是一個有意義的優先事項。我們的網絡安全風險管理戰略一般包括:
1. | 識別:我們的目標是主動識別我們的業務可能受到網絡安全風險重大影響的方式,包括: |
a. | 網絡安全事件-在我們的信息系統上或通過我們的信息系統發生的未經授權的事件或一系列相關的未經授權的事件,危及我們的信息系統或其中駐留的任何信息的保密性、完整性或可用性;以及 |
b. | 網絡安全威脅-在我們的信息系統上或通過我們的信息系統進行的任何潛在的未經授權的事件,可能會對我們的信息系統或其中駐留的任何信息的保密性、完整性或可用性造成不利影響 。 |
2. | 評估:我們定期評估與網絡安全威脅相關的風險,包括與我們對第三方的依賴相關的風險。在此過程中,我們會考慮此類風險顯現的可能性和影響 ,以及現有政策、程序、系統和保障措施是否足以管理此類風險,以及現有政策、程序、系統和保障措施是否足以管理此類風險,包括評估和獲得網絡責任保險,並通過將網絡風險分析整合到重大業務決策中,使此類網絡風險管理政策與我們的業務需求保持一致。 |
3. | 管理:如果認為合適,我們會設計並實施合理的保障措施,以解決我們現有流程和程序中發現的任何差距. |
4. | 評估:如果發生網絡安全漏洞,我們的業務戰略和創新技術部助理 董事將確定該網絡安全事件或網絡安全 威脅是否“重大”(即。理性的股東是否有很大的可能性認為這對作出投資決策很重要,或者這是否會顯著改變所提供的信息的“總體組合”?), 評估潛在或實際的財務影響、聲譽損害和運營中斷等因素。 |
5. | 報告:建立並監控事件響應方法 要求我們的首席財務官向我們、董事會全體成員和法律顧問報告任何網絡安全問題或事件。 |
6. | 披露:為確保遵守美國證券交易委員會的要求並保持利益相關者對我們的整體信任,將記錄有關網絡安全漏洞的所有材料和已知事實,包括它們的性質、範圍和財務影響;並將在確定發生“重大”網絡安全事件後 四(4)個工作日內準備並提交6-k表格。 |
我們目前沒有聘請第三方協助評估我們的風險管理和網絡安全實踐的有效性。
90
第三部分。
項目1.17.財務報表
我們已選擇 根據第18項提供財務報表。
項目18.財務報表
我們的合併財務報表 包含在本年度報告的末尾。
91
項目19.展品
展品索引
展品 號碼 |
描述 | |
1.1 | 第三次修訂和重新修訂現行有效的註冊人組織章程大綱和章程(通過參考我們於2024年6月12日提交給美國證券交易委員會的F-1/A表格註冊聲明(檔案號:333-278295)的附件3.1併入) | |
2.1 | A類普通股登記人證書樣本(參照我司於2024年6月12日提交給美國證券交易委員會的F-1/A表格登記説明(檔案號:333-278295)附件4.1併入) | |
4.1 | 註冊人與其董事之間的賠償協議表(通過引用附件10.1併入我們於2024年6月12日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號:333-278295)中) | |
4.2 | 登記人與登記人一名行政人員之間的僱傭協議書表格(於2024年6月12日向美國證券交易委員會提交的我們的F-1表格登記聲明(檔案編號:333-278295)的附件10.2) | |
4.3 | 姚先生、鍾先生、鋭達工程有限公司和卡邁集團發展有限公司於2022年10月25日簽訂的框架協議(於2024年6月12日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-278295)中引用附件10.3併入) | |
4.4 | 註冊人智富投資有限公司與綜合智能投資有限公司於2022年11月8日訂立的股份轉讓協議(於2024年6月12日提交予美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-278295號文件)參考附件10.4納入本公司的股份轉讓協議) | |
4.5 | 登記人Mr.Chan與鍾先生於2022年11月9日訂立的股份轉讓協議(本公司於2024年6月12日向美國證券交易委員會提交的F-1表格登記聲明(文件編號333-278295)參考附件10.5併入) | |
8.1 | 子公司列表(參考我們於2024年6月12日向SEC提交的F-1表格(文件號333-278295)註冊聲明的附件21.1合併) | |
11.1 | 行為準則(參考我們於2024年6月12日向SEC提交的F-1表格(文件號333-278295)註冊聲明的附件99.1合併) | |
12.1* | 首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的證書 | |
12.2* | 首席財務官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條的認證 | |
13.1** | 首席執行官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條的認證 | |
13.2** | 首席財務官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條的認證 | |
16.1* | 內幕交易政策 | |
97.1* | 薪酬補償政策 | |
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔 | |
101.Sch* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.卡爾* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.定義* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.實驗所* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.前期* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
* | 本年度報告以表格20—F提交。 |
** | 本年度報告以20-F表格提供。 |
92
簽名
註冊人特此 證明其符合表格20—F備案的所有要求,並已正式促使並授權下列簽署人 代表其簽署本年度報告。
瑞達物流控股有限公司 | |||
/s/陳健忠 | |||
姓名: | 陳健忠 | ||
標題: | 董事、主席兼首席執行官 | ||
日期:2024年7月31日 |
93
REITAR LOGTECH控股有限公司
合併財務報表索引
書頁 | ||
獨立註冊會計師事務所(PCAOB ID:1171) | F-2 | |
截至2023年3月31日和2024年3月31日的合併資產負債表 | F-3 | |
截至2022年、2023年和2024年3月31日止年度合併利潤表和全面收益表 | F-4 | |
截至2022年、2023年和2024年3月31日止年度合併股東權益變動表 | F-5 | |
截至2022年、2023年和2024年3月31日止年度合併現金流量表 | F-6 | |
合併財務報表附註 | F-7 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致: | 本公司董事會及股東 |
瑞達物流控股有限公司 |
對財務報表的幾點看法
我們已審核Reitar LOGTECH Holdings Limited及其附屬公司(統稱“本公司”)於2023年、2023年及2024年3月31日的合併資產負債表,以及截至2024年3月31日的三年期間內各年度的相關綜合損益表及全面收益表、股東權益變動表及現金流量表,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2023年、2023年及2024年3月31日的財務狀況。以及在截至2024年3月31日的三年期間內各年度的業務結果及其現金流量,符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對我們的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須 獨立於公司。
我們根據PCAOB的標準 進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以合理保證財務 報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要,也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
PCAOB ID:
自2022年以來,我們一直擔任公司的審計師。
2024年7月31日
F-2
REITAR LOGTECH控股有限公司
合併資產負債表
截至2023年3月31日和2024年3月31日
截至3月31日, | ||||||||||||
2023 | 2024 | 2024 | ||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 美元 | ||||||||||
資產 | ||||||||||||
流動資產 | ||||||||||||
現金及現金等價物 | ||||||||||||
受限現金 | ||||||||||||
應收合同,淨額 | ||||||||||||
合同資產,淨額 | ||||||||||||
應收保留金,淨額 | ||||||||||||
預付費用和其他應收賬款,淨額 | ||||||||||||
流動資產總額 | ||||||||||||
非流動資產 | ||||||||||||
長期投資 | ||||||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||||||
使用權資產,淨額 | ||||||||||||
其他應收賬款,淨額 | ||||||||||||
租金押金,淨額 | ||||||||||||
商譽 | ||||||||||||
非流動資產總額 | ||||||||||||
總資產 | ||||||||||||
負債和股東權益 | ||||||||||||
流動負債 | ||||||||||||
銀行借款 | ||||||||||||
應付帳款 | ||||||||||||
應計費用和其他應付款 | ||||||||||||
應繳税款 | ||||||||||||
合同責任 | ||||||||||||
經營租賃負債 | ||||||||||||
應付關聯方的款項 | ||||||||||||
流動負債總額 | ||||||||||||
非流動負債 | ||||||||||||
經營租賃負債 | ||||||||||||
非流動負債總額 | ||||||||||||
總負債 | ||||||||||||
承付款和或有事項 | ||||||||||||
股東權益 | ||||||||||||
額外實收資本 | ||||||||||||
留存收益 | ||||||||||||
公司所有者應佔權益 | ||||||||||||
非控制性權益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
股東權益總額 | ||||||||||||
總負債和股東權益 |
* | 就股份資本重組的影響進行追溯性重述 (注1)。 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3
REITAR LOGTECH控股有限公司
合併損益表和全面收益表
截至2022年、2023年和2024年3月31日的三年
截至3月31日, | ||||||||||||||||
2022 | 2023 | 2024 | 2024 | |||||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 港幣$ | 美元 | |||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||
—外部 | ||||||||||||||||
—相關方 | ||||||||||||||||
總收入 | ||||||||||||||||
收入成本 | ||||||||||||||||
—外部 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
—相關方 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
收入總成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
毛利 | ||||||||||||||||
運營費用 | ||||||||||||||||
人事和福利費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
財產和設備折舊 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
經營性租賃使用權資產攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
管理費-關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
專業費 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
預期信貸損失準備金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
總運營支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
持續經營的收入 | ||||||||||||||||
其他收入(費用) | ||||||||||||||||
銀行利息收入 | ||||||||||||||||
利息開支 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他收入 | ||||||||||||||||
其他費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
商譽減值損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
其他收入(支出)合計,淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
繳納所得税前繼續經營的收入 | ||||||||||||||||
所得税費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
持續經營的淨收入 | ||||||||||||||||
終止經營業務 | ||||||||||||||||
終止經營收入 | ||||||||||||||||
處置收益 | ||||||||||||||||
停止運營的收益 | ||||||||||||||||
淨收入 | ||||||||||||||||
加:持續經營應佔非控股權益淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
歸屬於公司普通股東的淨收入和綜合收入總額 | ||||||||||||||||
普通股加權平均數: | ||||||||||||||||
每股普通股收益-基本和稀釋 * | ||||||||||||||||
* |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
REITAR LOGTECH控股有限公司
合併股東權益變動表
截至2022年、2023年和2024年3月31日的年度
普通股 股 | 總計 瑞塔爾物流科技 控股 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
A類 數量 股票* | 面值 | B類 數量 股票* | 面值 | 其他內容 已繳費 資本 | 保留 盈利 | 有限 股東的 股權 | 非 控管 利益 | 總計 股東的 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 港幣$ | 港幣$ | 港幣$ | 港幣$ | 港幣$ | ||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2021年4月1日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
股利分配 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2022年3月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行普通股以收購子公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
建設性股息 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2023年3月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收益(虧損) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2024年3月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
餘額,2024年3月31日(美元) | ( | ) |
* | 就股份資本重組的影響進行追溯性重述 (注1)。 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
REITAR LOGTECH控股有限公司
合併現金流量表
截至2022年、2023年和2024年3月31日的年度
截至3月31日, | ||||||||||||||||
2022 | 2023 | 2024 | 2024 | |||||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 港幣$ | 美元 | |||||||||||||
經營活動的現金流 | ||||||||||||||||
淨收入 | ||||||||||||||||
減:停止運營收益 | ( | ) | ||||||||||||||
持續經營淨收入 | ||||||||||||||||
調整以調節淨利潤與經營活動提供的淨現金 | ||||||||||||||||
財產和設備折舊 | ||||||||||||||||
經營性租賃使用權資產攤銷 | ||||||||||||||||
預期信貸損失準備金 | ||||||||||||||||
商譽減值損失 | ||||||||||||||||
處置財產和設備的收益 | ( | ) | ||||||||||||||
經營性資產和負債的變動 | ||||||||||||||||
應收合同 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
應收合同-關聯方 | ( | ) | ||||||||||||||
合同資產 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
合同資產-關聯方 | ||||||||||||||||
應收留存款項 | ( | ) | ||||||||||||||
預付費用和其他應收款 | ||||||||||||||||
可予追討的税款 | ||||||||||||||||
應付帳款 | ||||||||||||||||
應計費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
合同責任 | ||||||||||||||||
應繳税款 | ||||||||||||||||
經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
經營活動提供(用於)的淨現金-持續經營 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
經營活動使用的現金淨額-已終止經營 | ( | ) | ||||||||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
投資活動產生的現金流 | ||||||||||||||||
購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
收購一家子公司 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
長期投資 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
借給第三方 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
處置財產和設備所得收益 | ||||||||||||||||
收購子公司現金淨增加 | ||||||||||||||||
投資活動提供(用於)的淨現金-持續經營 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
投資活動提供的淨現金-已終止業務 | ||||||||||||||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
融資活動產生的現金流 | ||||||||||||||||
銀行借款收益 | ||||||||||||||||
償還銀行借款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
已支付的股息 | ( | ) | ||||||||||||||
遞延發售成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
向關聯方墊付 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
關聯方還款 | ||||||||||||||||
融資活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
現金及現金等價物和限制性現金淨(減)增 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
年初現金及現金等價物和限制性現金 | ||||||||||||||||
年終現金及現金等價物和限制性現金 | ||||||||||||||||
補充現金流量信息 | ||||||||||||||||
收到的利息 | ||||||||||||||||
支付的利息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
已繳納所得税 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
非現金投資和融資活動: | ||||||||||||||||
非現金投融資活動補充日程表: | ||||||||||||||||
通過減少關聯方應得金額而產生的股息 | ( | ) | ||||||||||||||
建設性股息 | ( | ) | ||||||||||||||
與使用權資產相關的經營租賃負債的初步確認 |
現金、現金等價物和限制性現金的對賬:
截至3月31日, | ||||||||||||
2023 | 2024 | 2024 | ||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 美元 | ||||||||||
現金及現金等價物 | ||||||||||||
受限現金 | ||||||||||||
現金流量表所列現金、現金等價物和受限制現金共計 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
REITAR LOGTECH控股有限公司
合併財務報表附註
1. 組織 和主要活動
業務
Reitar LOGTECH Holdings Limited(“本公司”) 透過其全資附屬公司於香港從事(I)提供建築管理及工程設計服務及 (Ii)資產管理及投資及專業顧問服務。提供建築 管理和工程設計服務的產品包括冷藏設施、自動化倉庫、翻新辦公室和量身定做的電氣系統。資產管理和專業諮詢服務是涉及冷藏倉庫和倉庫的建築項目的資產管理服務,以及涉及翻新工程的建築項目的專業諮詢服務, 商業單位的室內設計和改造工作,以及住宅或商業重建工作。
組織重組
本公司於2022年9月15日根據開曼羣島法律註冊為有限公司及控股公司。公司配發和發行
Reitar LOGTECH Engineering Limited是一家英屬維爾京羣島商業有限公司,於2022年9月15日在英屬維爾京羣島註冊成立,是Kamui Development Group Limited的直接控股公司。Reitar LOGTECH Engineering Limited的股權最終持有於
Kamui Development Group Limited是Reitar LOGTECH Engineering Limited的子公司,於2022年10月24日在香港註冊成立的有限責任公司。
根據集團重組,為理順本公司及其附屬公司(統稱“本集團”)的架構,為本公司的股份上市作準備,本公司於2022年11月8日成為本集團的控股公司,涉及(I)卡邁冷鏈工程技術服務有限公司、卡邁物流自動化系統有限公司及卡邁建築工程集團有限公司的全部股權由卡邁先生及卡邁集團發展有限公司(“KGDL”)的全資公司轉讓。致甘井發展集團有限公司;及(Ii)智富投資有限公司及綜合智能投資有限公司轉讓分別由劉耀先生及陳鍾先生全資擁有的Reitar LOGTECH工程有限公司的全部股權,以換取配發及發行
2022年11月9日,公司收購了
2023年12月18日,公司修改了公司章程大綱,重新指定
F-7
REITAR LOGTECH控股有限公司
合併財務報表附註
1. 組織 和主要活動(續)
2024年4月16日,本公司完成股份
拆分,比例為
本公司認為上述股份修訂 為本公司於完成首次公開發售前的資本重組的一部分。本公司認為根據ASC 260追溯反映上述交易是適當的 。本文及隨附的綜合財務報表中使用的所有股份及每股金額均已追溯重述,以反映上述股份修訂。
名字 | 背景 | 所有權 | ||
-已發行股本202美元 -投資控股 | ||||
-成立於2022年10月24日 -已發行股本1港元 -投資控股 | ||||
-成立於2015年10月26日 -已發行股本100港元 -提供建築和工程服務 | ||||
-成立於2013年1月22日 -已發行股本10,000港元 -提供建築和工程服務 | ||||
-成立於2016年12月16日 -已發行股本1港元 -提供建築和工程服務 | ||||
-成立於2023年7月14日 -已發行股本1,000港元 -提供建築和工程服務 | ||||
-成立於2023年5月10日 -已發行股本100港元 -提供建築和工程服務 | ||||
-成立於2018年10月3日 -2023年9月11日收購 -已發行股本180,000港元 -提供建築和工程服務 | ||||
-成立於2020年5月11日 -已發行股本100美元 -中間控股公司 | ||||
-成立於2020年6月3日 -已發行股本100港元 -中間控股公司 -提供資產和項目管理服務 |
F-8
REITAR LOGTECH控股有限公司
合併財務報表附註
1. 組織 和主要活動(續)
名字 | 背景 | 所有權 | ||
- 已發行股本100港元 - 提供資產和項目管理服務 | ||||
- 成立於2022年3月1日 - 已發行股本100港元 - 提供資產和項目管理服務 | ||||
- 成立於2022年2月28日 - 已發行股本100港元 - 提供資產和項目管理服務 | ||||
- 成立於2022年6月14日 - 已發行股本100港元 - 提供資產和項目管理服務 | ||||
- 成立於2022年9月1日 - 已發行股本100港元 - 提供專業諮詢服務 | ||||
- 成立於2023年2月1日 - 已發行股本100港元 - 提供專業諮詢服務 | ||||
-公司成立於2022年9月30日 -2023年5月15日全面收購 -已發行股本10,000港元 - 提供資產和項目管理服務 |
2. 重要會計政策摘要
陳述的基礎
所附合並財務報表 是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 根據美國證券交易委員會的規則和規定編制的。
合併原則
合併財務報表包括本公司及其子公司的財務報表。本公司及其子公司之間的所有交易和餘額在合併後已 註銷。
停產經營
本公司採用美國會計準則第205號專題“財務報表列報”第20-45分項,確定其任何被歸類為持有待售、以出售方式處置或以非出售方式處置的業務成分(S)是否需要在停產經營中報告。根據ASC主題205-20-45-1,停止的操作可以包括實體的一個組件或實體的一組組件,或商業或非營利活動。如果一個實體或實體的一組組件的處置 代表着對實體的運營和財務結果產生重大影響的戰略轉移,且發生下列情況之一:(1)一個實體或一組實體的組件符合被歸類為持有以供 銷售的標準;(2)通過出售處置一個實體或一組實體的組件,則要求在停產運營中報告該處置。(3)一個實體的組件或實體的組件組 以非出售方式處置(例如,通過放棄或在剝離過程中分配給所有者)。
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合併財務報表附註
2. 重要會計政策摘要 (續)
截至 2022年和2023年3月31日止年度的非持續經營經營業績已根據美國公認會計原則在綜合損益表中作為一個單一項目分別反映於列報的所有期間 。截至2022年、2022年和2023年3月31日止年度,上述三個類別的非持續經營所產生的現金流量分別在根據美國公認會計原則呈列的所有期間的綜合現金流量表中列報。於截至2023年3月31日止年度內,本公司出售透過Reitar Group的業務組合收購的分租業務。
估計和假設的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響報告的資產和負債額,以及披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內報告的收入和支出的金額。實際結果可能與使用的估計和假設不同。
外幣折算和交易
本公司以港幣(“港幣”), 為報告貨幣。本公司及其於開曼羣島及英屬維爾京羣島註冊成立的附屬公司的功能貨幣為美元 元(“美元”),其香港附屬公司的功能貨幣為港元。各自本位幣的確定依據會計準則編纂(“ASC”)主題830,外幣 事項的標準。
以非本位幣計價的交易按交易日期 時權威銀行報價的匯率折算為本位幣。這些外幣交易產生的匯兑損益以職能貨幣以外的貨幣計價,在綜合收益表和綜合收益表中記為其他收入(損失)淨額。
方便翻譯
截至2024年3月31日止年度的綜合資產負債表、綜合損益表和全面收益表以及綜合現金流量表由港元折算為美元的折算只為方便讀者,並按美元匯率計算。
現金及現金等價物
現金和現金等價物包括手頭現金和存放在銀行的存款,取款和使用不受限制。截至2023年3月31日和2024年3月31日,公司 沒有任何現金等價物。本公司的現金存放在資本充足的金融機構,但不受聯邦存款保險公司的保險。 公司認為其在現金和現金等價物方面不存在任何重大信用風險。
受限現金
受限現金是指存放在銀行的計息存款,與銀行設施安排或某些重大建設項目的保證金有關。保證金對於每個建設項目不是強制性的 ,而是存放在公司名下的金融機構,作為對客户對這些項目的承諾 。資金不得立即使用,並將在存款到期、銀行設施到期或建設項目完成時取消限制。該公司的現金存放在資本充足的金融機構,但不包括聯邦存款保險公司。本公司相信,其 在受限現金方面不存在任何重大信用風險。
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2. 重要會計政策摘要 (續)
收入確認
本公司根據ASC主題(606,與客户的合同收入)確認收入,隨後發佈了額外的相關會計準則 更新(統稱為“ASC:606”)。本公司的收入主要來自(I)在香港提供建築 管理及工程設計服務及(Ii)提供資產管理及專業顧問服務。本公司與客户訂立協議,訂立可強制執行的權利和義務,公司很可能會在服務轉移至客户時收取其有權收取的對價。公司與客户簽訂書面協議是慣例,口頭或默示協議的收入通常不予確認。該公司根據適用協議中規定的對價確認收入。
通過以下五個步驟確認與客户的合同收入 :
1. | 確定與客户的合同(S); |
2. | 確定合同中的履約義務; |
3. | 確定交易價格; |
4. | 將交易價格分攤到合同中的履約義務 ;以及 |
5. | 當實體履行義務時(或作為)確認收入 。 |
通常,當公司 協商了交易條款,包括確定服務或產品形式的每項履約義務的整體價格或價格,服務或產品已交付給客户,該服務或產品沒有未履行的義務,並且公司得到合理保證,已經或將從客户那裏收取資金時,收入即被確認。
公司目前通過以下 來源產生收入:
(A)建築管理和工程設計服務
該公司目前通過提供施工管理和工程設計服務獲得收入。本公司通常通過邀請香港現有或潛在客户投標或與香港現有或潛在客户進行公司談判而簽訂合同。本公司採用完工百分比方法確認收入,主要依據迄今產生的合同成本與預計合同總成本之比。完成百分比方法 (一種輸入法)是對公司業績的最具代表性的描述,因為它直接衡量轉移給客户的服務或產品的價值。分包商材料、人工和設備計入收入和收入成本 當管理層認為公司是作為委託人而不是代理人時(例如,公司將材料和人工整合到向客户承諾的可交付成果中,或者以其他方式主要負責材料和人工的履行和可接受性)。履約義務是指不可分割和可單獨識別的完成產品的控制權轉移;公司通過將商品和服務整合到客户 已簽訂合同的單一產品中來提供增值服務。因此,公司的合同通常包含要完成的單一履約義務,這是明確的 建設項目。本公司目前對現有合同沒有任何重大修改,目前的合同 不包括任何可變對價。交易價格在銷售合同中清晰可見。從歷史上看,任何合同 收購成本都是無關緊要的;如果發生此類成本,本公司將把此類成本作為定期 成本支出。
確認建設項目的收入和收入成本需要管理層做出重大判斷,其中包括估計完成項目預計產生的總成本,並衡量完成進度。管理層定期審查合同估計,以評估完成項目的估計成本的修訂以及完成進度的衡量。管理層認為,它根據以前的經驗保持合理的估計;然而,許多因素導致合同成本估計的變化。因此,關於未完成項目的估計數可能會隨着每個項目的進展而變化,並可獲得更好的合同費用估計數。所有 合同成本都被記錄為已發生,一旦確定了履行義務,就會立即反映對估計總成本的修訂。如果未完成合同的估計損失可能基於表明合同的估計總成本超過其估計總收入的證據而發生,則無論完成階段如何,都應在運營結果中確認全額損失準備金。合同成本包括:(I)合同的直接成本,包括人工、材料和付給分包商的金額;(Ii)間接成本。
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2. 重要會計政策摘要 (續)
公司的合同規定了付款 條款,要求客户在公司達到向客户開具賬單的里程碑 時,在開單後30天內付款。
管理層不認為其合同包括重要的融資部分,因為向客户交付服務或承包服務與付款之間的時間間隔通常不超過一年。
公司通常為根據其工程和施工管理合同執行的工作提供有限保修
;這些保修期稱為缺陷責任期,或DLP。DLP通常從項目基本完成之日起為客户延長一年。從歷史上看,保修索賠並沒有導致重大成本。合同將包括客户
將扣留的條款
本公司對其與客户的項目不承擔退貨、退款或類似義務。
截至2022年3月31日及2024年3月31日止年度,本公司並不知悉本公司就所提供的建築管理及工程設計服務向本公司提出任何重大索償。
(B)維修服務
維護服務合同的收入一般在一年內,維護服務合同要求公司在合同維護期間提供維修、維護、軟件增強以及清潔或檢查服務。與現有或潛在客户單獨簽訂維護服務合同。維護服務產生的收入 在覆蓋範圍內以直線方式確認。
(C)資產管理和專業諮詢服務
(I)資產管理服務
該公司為涉及冷藏倉庫和倉庫的建設項目提供資產管理服務。作為倉庫或建築工地等場地的管理者,本公司提供各種服務,包括但不限於規劃設計管理、施工進度管理、分包供應商管理、施工成本控制、材料管理以及質量保證和監督。
(Ii)提供專業顧問服務
本公司為商業單位的裝修、室內設計、改造、住宅或商業再開發等建設項目提供專業的諮詢服務。公司提供各種服務,包括但不限於提供設計和工作計劃的專業意見,進行施工進度審查,處理建築證書的申請,以及編制可行性報告 。
本公司通過招標或與香港現有或潛在的企業客户進行談判,獲得資產管理服務和 專業諮詢服務合同。本公司採用完工百分比法確認資產管理服務和專業顧問服務的收入,該方法主要基於迄今產生的合同成本相對於預計合同總成本的比例。完成百分比方法(一種輸入法)是公司業績的最準確表示,因為它直接衡量轉移給消費者的服務或產品的價值 。在提供資產管理服務和專業諮詢服務方面,公司的大部分費用包括員工成本和委外人工成本。由於控制權不斷轉移給客户,隨着履行義務的履行,公司會在一段時間內記錄這些類型合同的收入。通常, 合同作為單一記賬單位(單一履約義務)入賬,不按服務類型分類。 公司目前沒有任何合同變更,合同也沒有變動對價。交易價格 在合同中清晰可見。從歷史上看,合同採購成本微不足道;如果出現此類成本, 公司會將其作為定期成本支出。客户按月收取服務費,信用期限為30天。
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2. 重要會計政策摘要 (續)
本公司對其與客户的項目不承擔退貨、退款或類似義務。
截至2022年3月31日、2023年3月31日及2024年3月31日止年度,本公司並不知悉本公司就所提供的資產管理服務及專業顧問服務向本公司提出任何重大索償。
與合同相關的資產和負債分為流動資產和流動負債。與收入週期相關的重要資產負債表賬户如下:
應收合同,淨額
應收合同,淨額包括根據合同條款開出的金額
。這些金額按其可變現淨值列報。典型的付款條款要求在開具帳單後30天內結算。
公司保留預期信用損失撥備,以準備不會收回的預計應收賬款數量。
公司在估計撥備時會考慮幾個因素,包括對客户財務狀況的瞭解、其歷史催收經驗,以及與評估此類應收賬款的可收款性相關的其他因素。壞賬從備用金中註銷。應收款在所有收款工作停止後予以核銷。截至2022年3月31日、2023年和2024年3月31日止年度,預期信貸損失撥備為港幣
合同資產,淨額
當合同獲得的完工進度 收入超過合同項下實際開票金額時,記錄合同資產淨值。
應收保留金,淨額
合同金額的一部分,或保留收入,將在項目結束時扣留
用於根據其工程和施工管理合同執行的工作的有限保修,以確保公司滿足合同要求。一旦DLP啟動,公司就確認了應收留存款項。一旦DLP結束並由客户簽字,留存應收賬款
將轉移至合同應收賬款。截至2023年3月31日及2024年3月31日,公司
的應收賬款為港幣
合同責任
當根據合同實際 計費的金額超過根據合同獲得的完工進度收入時,記錄合同負債。
預付費用和其他應收賬款,淨額
預付費用包括在被業主接受為承包商之前向供應商和供應商支付的材料採購保證金和前期工作的分包費。這些材料 僅在特定項目需要時才會訂購。在實際收到和檢查供應商的材料,並將材料交付到客户所在地後,適用的金額將重新歸類為收入成本。
其他應收款指第三方未付款項 ,按各自附註所列可變現淨值和合同條款列報。本公司會考慮交易對手的財務狀況、其過往的催收經驗,以及其他與評估該等應收賬款是否可收回有關的因素。應收款在所有收款工作停止後予以核銷。
長期應收賬款根據類似資產的利率進行貼現。該公司認為,影響微乎其微。
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2. 重要會計政策摘要 (續)
遞延發售成本
本公司遵守美國會計準則第340-10-S99號和美國證券交易委員會員工會計公告5A主題《發售費用》的要求。根據ASC第340-10-S99-1號文件,首次公開發行(“IPO”)成本直接歸因於發行股權證券,將遞延,並將從發行所得毛收入中扣除
額外實收資本。遞延發售成本包括與建議的公開發售直接相關的專業費用和註冊費。如果放棄正在進行的股權融資,遞延發售成本將立即在綜合收益表和全面收益表中作為營業費用支出。截至2023年3月31日及2024年3月31日,本公司已產生遞延發售成本港幣
長期投資
權益法
對於普通股或實質普通股的權益投資,本公司採用權益法進行會計處理,根據ASC 232號“投資股權法和合資企業”,公司對此有重大影響但不擁有控股權的財務權益,除非選擇公允價值期權進行投資。
對實體普通股的投資是對一個實體的投資,該實體的風險和回報特徵與該實體的普通股基本相似。在確定對一個實體的投資 是否與對該實體普通股的投資實質上相似時,公司會考慮所有權的從屬關係、風險和回報以及轉移價值的義務。
根據權益法,本公司應佔權益法被投資方收購後損益的份額在綜合收益表中確認,其在收購後累計其他全面虧損中的份額 在其他全面虧損中確認。本公司按一個季度的欠款記錄其權益法投資結果的 份額。投資的賬面金額超過權益法被投資人的相關淨資產中的權益,通常代表取得的商譽和無形資產。當 本公司在權益法投資對象中的虧損份額等於或超過其在權益法投資對象中的權益時,本公司不再確認進一步的虧損,除非本公司已代表權益法投資對象承擔債務或支付或擔保。
股權證券
如果本公司無意在報告日期結束後12個月內出售對其他實體的非衍生證券的投資 ,則本公司確認對本公司沒有控制權和重大影響力的其他實體的非衍生股權證券的投資為金融資產,根據 ASC 321“非衍生股權證券投資”。由於股權證券不具有易於確定的公允價值, 對於同一發行人的相同或類似投資,它們按成本減去減值(如果有的話)加上或減去因有序交易中可觀察到的價格變化而產生的變化進行報告。
財產和設備,淨額
財產和設備按成本減去累計折舊和任何減值損失列報。公司政策是從財政年度開始對收購資產進行折舊 。重大更新、改進和改進計入資產賬户,而不會改善或延長相應資產壽命的更換、維護和維修 則計入運營費用。當財產和設備報廢或以其他方式處置時,資產和相關累計折舊或攤銷賬户將免除適用的 金額。退休或銷售的收益或損失記入或計入運營費用。
傢俱和固定裝置 | ||
辦公設備 | ||
租賃權改進 |
租金押金,淨額
在非流動資產項下支付的保證金主要包括支付給房產房東的保證金。這筆錢是可以退還的,不帶利息。
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2. 重要會計政策摘要 (續)
商譽
商譽是指收購時支付的對價超過被收購子公司在收購日的可識別淨資產公允價值的部分。商譽是
未攤銷的,至少每年進行減值測試,更經常的是在情況表明可能發生減值時。商譽是按成本減去累計減值損失入賬的。根據ASC/350,公司可首先評估定性因素
,以確定是否需要進行量化商譽減值測試。在定性評估中,公司考慮了宏觀經濟狀況、行業和市場因素、報告單位的整體財務業績等因素,以及與報告單位的運營、業務計劃和戰略相關的其他具體信息,包括考慮
新冠肺炎疫情的影響。在定性評估的基礎上,如果報告單位的公允價值很可能低於賬面價值,則進行量化減值測試。公司也可以繞過定性評估,直接進行量化減值測試。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值,商譽不被視為減值。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值,則賬面金額
超過報告單位公允價值的金額確認為減值。應用商譽減值測試需要
重要的管理層判斷,包括確定報告單位、將資產、負債和商譽分配給報告單位,以及確定每個報告單位的公允價值。截至2024年3月31日,商譽減值損失
港元
長期資產減值準備
當事件或環境變化(例如將影響資產未來用途的重大不利市況變化)顯示一項資產的賬面價值可能無法收回時,代表有限壽命的物業及設備 的長期資產便會被檢視減值。本公司 根據資產預期產生的未貼現未來現金流量評估資產的可回收性,並在資產使用預期產生的估計未貼現未來現金流量加上出售資產的預期收益淨額(如有)低於資產的賬面價值時確認減值虧損。如確認減值,本公司將根據折現現金流量法將資產的賬面值減至其估計公允價值,或在可用及適當的情況下,將資產的賬面金額減至可比市價。截至2023年3月31日和2024年3月31日,未確認長期資產減值。
公允價值計量
關於金融工具公允價值及相關公允價值計量的會計準則界定了金融工具,並要求披露本公司持有的金融工具的公允價值。
會計準則定義了公允價值,為公允價值計量的披露確立了一個三級評估層次結構,並加強了公允價值計量的披露要求。 這三個層次的定義如下:
第1級 | 估值方法的投入為活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。 | |
二級 | 估值方法的投入包括活躍市場上類似資產及負債的報價,以及該等資產或負債的直接或間接投入,而該等投入實質上是整個金融工具年期內可觀察到的。 | |
第三級 | 估值方法的投入是不可觀察的,並對公允價值具有重要意義。 |
銀行借款
借款最初按公允價值確認, 扣除所產生的前期費用。借款隨後按攤銷成本計量。收益(扣除交易 成本)與贖回金額之間的任何差額使用實際利率法在借款期間在損益中確認。
應付帳款
應付賬款指應付供應商的貿易賬款。
應計費用和其他應付款
應計費用和其他應付款主要包括 正常業務過程中的應計費用、租賃改善應付款、購買子公司的應付款 和應計的遞延發行成本。
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2. 重要會計政策摘要 (續)
員工福利計劃
強制性政府贊助的 固定繳款計劃形式的退休福利在發生時計入費用或作為收入成本的一部分分配到工資中。
關聯方
公司採用ASC主題850,相關 方披露來識別關聯方並披露關聯方交易。
經營租賃
2020年4月1日之前,本公司適用ASC主題 840租賃(“ASC 840”),每份租賃在成立之日被歸類為資本租賃或經營性租賃。
本公司於2020年4月1日採用ASC主題842租賃(“ASC 842”),採用修正的追溯過渡法,在採用期間進行累積效果調整,而不是追溯調整前期和一攬子實際權宜之計。本公司將合同期限超過12個月的租賃 歸類為經營性租賃或融資租賃。這對收養時的累積赤字沒有影響。
經營性使用權(“ROU”)資產 代表在租賃條款中使用相關資產的權利,租賃負債代表支付租賃產生的租賃款項的義務 。經營租賃ROU資產及負債於開始日期根據租期內租賃付款的現值 減去所收到的租賃獎勵,再加上任何初始直接成本,按開始日期的租賃貼現率確認。如經營租賃不能輕易釐定租賃的隱含利率,本公司一般會採用遞增的借款利率,該遞增利率是根據租賃付款類似期限的抵押借款的估計利率於開始日期 日計算。本公司的租賃條款可能包括在合理確定本公司 將行使該選擇權時延長或終止租賃的選項。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。本公司選擇 不將非租賃組成部分與租賃組成部分分開;因此,當寫字樓租賃合同中只有一個供應商時,公司將把租賃組成部分和非租賃組成部分 作為單一租賃組成部分進行核算。租金是固定的。
租賃費用在租賃期內的運營中以直線方式確認。
當租約全部終止時,應不存在剩餘的租賃負債或ROU資產。淨收益資產的賬面價值與租賃負債之間的任何差額應作為損益計入合併損益表。
非控制性權益
本公司 附屬公司的非控股權益根據ASC 810的規定入賬,並作為權益的一部分報告,與母公司的 權益分開。購買或出售不會導致控制權變更的股權被計入股權交易。可歸因於非控股權益的經營業績 計入我們的綜合經營業績,在失去控制權後,出售的權益以及保留的權益(如有)將按公允價值報告,任何收益或損失將在收益中確認。
收入成本
收入成本包括委外加工費用、人員成本、材料成本、折舊和其他間接成本。分包費用既包括分包成本,也包括與與客户簽訂的合同下的履約相關的其他外部成本。人事費是指根據與客户簽訂的合同生產交付成果而產生的工資和工資的部分。合同項下的履約不涉及重大的機械或其他長期折舊資產。
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2. 重要會計政策摘要 (續)
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括 與人員有關的薪酬支出,包括運營和支持人員的工資和相關社會保險費用, 管理費、折舊、專業服務費、水電費、娛樂費、辦公費、低值易耗品和與一般運營相關的費用。
政府補貼
政府補貼被確認為其他收入中的收入、淨額或補貼意在補償的特定成本和費用的減少額。此類金額在收到並滿足贈款附帶的所有條件(如要求公司保持相同的僱傭水平)時,在綜合損益表和全面收益表中確認。這類贈款在其他收入項下列報。於截至2022年3月31日、2023年及2024年3月31日止三個年度內,本公司確認政府補貼港幣
所得税
本公司按照ASC主題第740號,所得税(“ASC 740”)的規定計算所得税。所得税是以資產負債法為基礎的,適用於所得税的財務核算和報告。本年度內附屬公司支付的任何税項均會入賬。本期税項是以一般活動的利潤或虧損為基礎,經非應課税或不容許徵收所得税的項目調整後計算,並按資產負債表日已實施或實質實施的税率計算。ASC 740還要求確認遞延 税項資產和負債,因為財務報表與資產和負債的計税基礎之間的差異的預期影響,以及預期的未來税收利益將從税收損失和税收抵免結轉中獲得。ASC 740另外 要求設立估值準備金,以反映實現遞延税項資產的可能性。遞延税項資產的實現,包括與美國淨營業虧損結轉相關的資產,取決於 的未來收益(如果有的話),時間和金額尚不確定。
本公司採納了美國會計準則第740-10-05號《所得税》,為確認和計量不確定的税務頭寸提供了指導,並規定了一個門檻條件,即税務頭寸必須滿足 才能在財務報表中確認不確定税收頭寸的任何好處。它還就取消確認、分類和披露這些不確定的税收狀況提供會計指導。
本公司對所有與未確認所得税頭寸相關的利息和罰款(如果有的話)進行分類的政策是將其作為所得税費用的一個組成部分。
綜合收益
本公司根據美國會計準則主題第220號,全面收益(“美國會計準則第220號”)列報全面收益。ASC第220條規定,根據會計準則需要確認為全面收益組成部分的所有項目都應在合併財務報表中報告。綜合收益的 部分包括上一年度的淨收入。
承付款和或有事項
在正常業務過程中,本公司 會受到意外情況的影響,包括涉及政府調查和税務等廣泛事項的法律訴訟和索賠。如果公司確定很可能已發生損失,並且可以對損失進行合理估計,則確認對此類或有事項的責任。在進行這些評估時,公司可能會考慮許多因素,包括歷史以及每件事的具體事實和情況。
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2. 重要會計政策摘要 (續)
每股收益
本公司根據ASC主題(260,每股收益)計算每股收益 。ASC第260條要求公司提交基本每股收益和稀釋每股收益。基本每股收益的計算方法是淨收入除以當期已發行的加權平均普通股。 稀釋每股收益在每股基礎上呈現潛在普通股(例如可轉換證券、期權和認股權證)的稀釋效應,就像它們在提示期開始時或發行日(如果晚些時候)進行了轉換一樣。具有反攤薄作用的潛在普通股(即增加每股收益或減少每股虧損的股份)不包括在稀釋每股收益的計算中。*截至2022年3月31日、2023年和2024年3月31日的兩個年度,沒有攤薄股份。
最近發佈的會計聲明
新的會計聲明 不時由財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈,並於指定生效日期起由本公司採納。除非另有討論 ,公司相信最近發佈的尚未生效的準則在採用後不會對其財務狀況或經營結果產生實質性影響 。
最近採用的會計準則
2016年6月,FASB發佈了更新的會計準則第2016-13號,金融工具--信貸損失(主題326):金融工具信貸損失的計量(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13增加了一個新的減值模型(稱為CECL模型),該模型基於預期損失而不是已發生的損失。在新的指導方針下,一家實體將其對預期信貸損失的估計確認為一項津貼。CECL模型適用於 大多數債務工具、應收賬款、應收票據、應收貸款、財務擔保合同和其他貸款承諾。 CECL模型沒有確認減值損失的最低門檻,實體將需要衡量損失風險較低的資產的預期信貸損失。作為一家新興的成長型公司,本公司獲準在2022年12月15日之後的 財政年度採用新標準,包括該等財政年度內的過渡期。本公司於2023年4月1日起採用新準則 ,並未對合並財務報表產生實質性影響。
尚未採用的新會計準則
2023年11月,FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2023-07號,分部報告(主題280),對可報告分部披露的改進。更新的目的是改進財務報告,要求所有公共實體每年和中期披露增量分類信息 ,以使投資者能夠制定更多對決策有用的財務分析。本ASU中的修訂在2023年12月15日之後的會計年度和2024年12月15日之後的會計年度內的過渡期內生效,並允許提前採用,並要求追溯適用於合併財務報表中列示的所有期間。管理層 正在評估對公司合併財務報表的影響。
2023年12月,FASB發佈了ASU 2023-09, 所得税(主題740):所得税披露的改進(ASU 2023-09),其中要求在税率調節範圍內披露增量所得税信息,並擴大對已支付所得税的披露,以及其他披露要求。ASU 2023-09在2024年12月15日之後的財年生效 。允許及早領養。
除上述聲明外,近期並無新頒佈的會計準則會對綜合資產負債表、損益表及綜合收益及現金流量產生重大影響。
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合併財務報表附註
3.細分市場 信息
ASC第280號主題分部報告建立了
標準,根據公司內部組織結構
報告運營分部信息,並在財務報表中報告地理區域、業務分部和主要客户的信息,以瞭解公司業務分部的詳細信息。該公司採用“管理方法”來確定應報告的經營部門。管理方法將公司首席運營決策者用於制定運營決策和評估業績的內部組織和報告視為確定公司應報告的部門的來源。管理層,包括首席運營決策者,根據不同產品或服務的收入來審查運營結果。根據管理層的評估,
公司已確定
截至2024年3月31日的年度
建造和建造 工程學 服務 | 資產 管理 和 專業人士 顧問 服務 | 公司 | 總 | 總 | ||||||||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 港幣$ | 港幣$ | 美元 | ||||||||||||||||
收入-外部 | ||||||||||||||||||||
收入-關聯方 | ||||||||||||||||||||
總收入 | ||||||||||||||||||||
收入成本-外部 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
毛利 | ||||||||||||||||||||
折舊 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
運營費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
總費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
銀行利息收入 | ||||||||||||||||||||
利息開支 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
其他收入 | ||||||||||||||||||||
其他費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
商譽減值損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
其他收入(費用)合計,淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
所得税費用前收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
分部收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
總資產 | ||||||||||||||||||||
總負債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
淨資產(負債) | ( | ) |
F-19
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合併財務報表附註
3. 段 信息 (續)
截至2023年3月31日的年度
建造和建造 工程學 服務 | 資產 管理 和 專業人士 顧問 服務 | 公司 | 總 | 總 | ||||||||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 港幣$ | 港幣$ | 美元 | ||||||||||||||||
收入-外部 | ||||||||||||||||||||
收入-關聯方 | ||||||||||||||||||||
總收入 | ||||||||||||||||||||
收入成本-外部 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
收入成本-關聯方 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
收入總成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
毛利 | ||||||||||||||||||||
折舊 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
運營費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
總費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
銀行利息收入 | ||||||||||||||||||||
利息開支 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
其他收入 | ||||||||||||||||||||
其他收入(費用),淨額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
所得税費用前收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
分部收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
總資產 | ||||||||||||||||||||
總負債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
淨資產(負債) | ( | ) |
只有一種
4.業務合併
(A) 收購Reitar Capital Partners Limited
2022年11月,公司收購了
業務合併的會計核算採用了 企業合併會計取得法。超出收購資產公允價值的購買對價和承擔的負債計入商譽。在收購方式下,與收購相關的交易成本,如顧問費、法律費用、會計費用和其他在企業合併中產生的專業費用,不計入轉移的對價,但在發生成本的期間計入費用。
F-20
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合併財務報表附註
4.業務合併(續)
該公司收購了
注意 | 港幣$ | 美元 | ||||||||
資產 | ||||||||||
流動資產 | ||||||||||
現金及現金等價物 | (a) | |||||||||
應收合同,淨額 | (a) | |||||||||
應收合同-關聯方,淨額 | (a) | |||||||||
合同資產,淨額 | (a) | |||||||||
合同資產-關聯方,淨值 | (a) | |||||||||
應收保留金,淨額 | (a) | |||||||||
其他應收賬款 | (a) | |||||||||
預付款和預付款 | (a) | |||||||||
關聯方應得款項 | (a) | |||||||||
流動資產總額 | ||||||||||
非流動資產 | ||||||||||
財產和設備,淨額 | (b) | |||||||||
非流動資產總額 | ||||||||||
總資產 | ||||||||||
負債 | ||||||||||
流動負債 | ||||||||||
銀行借款 | (a) | |||||||||
應付帳款 | (a) | |||||||||
應計費用和其他應付款 | (a) | |||||||||
應繳税款 | (a) | |||||||||
合同責任 | (a) | |||||||||
應付關聯方的款項 | (a) | |||||||||
流動負債總額 | ||||||||||
總負債 | ||||||||||
公司資產和負債的公允價值 | ||||||||||
公允對價 | ||||||||||
公司資產和負債的公允價值 | 港幣$ | 美元 | ||||||||
公司發行股份數量 | ||||||||||
每股公允價值 | 港幣$ | 美元 | ||||||||
作為對價發行的額外10,000股股份的公允價值 | 港幣$ | 美元 |
備註:
(a) | 由於這些賬户的短期性質,報告的公允價值接近於其各自的 公允價值。 |
(b) | 財產和設備採用成本法估值, 基於作為新資產的當前重置和/或再生產成本,減去歸因於物理、功能、 和經濟因素的折舊。 |
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合併財務報表附註
4.業務合併(續)
根據收購會計法, Reitar Capital Partners Limited所收購的可識別資產和所承擔的負債在估計收購日期記錄 公允價值。對於所有收購資產和承擔負債,假設其公允價值相等。
業務
合併中的總購買價格對價根據截至收購日的估計公允價值分配至收購的淨資產。
注意 | 港幣$ | 美元 | ||||||||
收購的資產: | ||||||||||
現金及現金等價物 | (a) | |||||||||
應收合同,淨額 | (a) | |||||||||
其他應收賬款,淨額 | (a) | |||||||||
財產和設備,淨額 | (b) | |||||||||
已支付的押金 | (a) | |||||||||
購入資產的公允價值 | ||||||||||
承擔的負債: | ||||||||||
應付帳款 | (a) | ( | ) | ( | ) | |||||
應計項目和其他應付款 | (a) | ( | ) | ( | ) | |||||
應付關聯方的款項 | (a) | ( | ) | ( | ) | |||||
應繳税款 | (a) | ( | ) | ( | ) | |||||
收到的存款 | (a) | ( | ) | ( | ) | |||||
遞延税項負債 | (a) | ( | ) | ( | ) | |||||
承擔負債的公允價值 | ( | ) | ( | ) | ||||||
截至收購日淨負債的公允價值 | ( | ) | ( | ) | ||||||
總考慮(根據上文) | ||||||||||
商譽(附註13) |
備註:
(a) | 由於這些賬户的短期性質,報告的公允價值接近於其各自的 公允價值。 |
(b) | 財產和設備採用成本法估值, 基於作為新資產的當前重置和/或再生產成本,減去歸因於物理、功能、 和經濟因素的折舊。 |
補充形式信息
下表提供了形式信息
,好像業務合併發生在2021年4月1日。此備考信息綜合了Reitar LOGTECH Holdings Limited和Reitar Capital Partners Limited在實施某些調整後的歷史濃縮合並經營業績。
在截至2013年3月31日的五年內, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
港幣$ | 港幣$ | |||||||
收入 | ||||||||
淨收入 |
(B) 收購Alvin Design and Construction Company Limited(“Alvin Design”)
本公司於2023年9月11日以代價港幣收購於香港註冊成立的有限責任公司Alvin Design。
下表列出了擬收購資產、擬承擔的負債以及企業合併產生的商譽的估計公允價值:
港幣$ | 美元 | |||||||
總對價 | ||||||||
截至收購日的淨資產公允價值 | ||||||||
商譽*(注13) |
* 在截至2024年3月31日的年度內,已產生的商譽隨後已減值。
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5.停止經營
轉租業務是公司於2022年11月9日通過Reitar Capital Partners Limited的業務組合收購的 業務線之一。在業務合併之前,Reitar Capital Partners Limited的全資子公司RCC和RLG轉租了3個倉庫,並在倉庫中安裝了冷藏設備。獨立第三方高速供應鏈有限公司(“高速”)及其附屬公司 (統稱“高速集團”)是2個倉庫的出租人和1個倉庫的承租人。高速集團是一家以香港為基地的物流服務供應商,並建議向RCC和RLG購買倉庫和冷藏設備。交易 涉及(I)本公司終止與三個倉庫的出租人及承租人的租賃協議及(Ii)將冷藏設備由本公司轉讓予高速集團。
於2022年11月,RCC及RLG停止向/向高速集團租賃該3個倉庫,而高速集團與該公司的出租人及承租人訂立新的租賃協議
2023年3月31日,RCC簽訂資產轉讓協議,出售RCC擁有的全部冷藏設備,賬面淨值為港幣
港幣$ | 美元 | |||||||
考慮-冷藏設備的轉讓 | ||||||||
對價-租賃協議終止 | ||||||||
總對價 | ||||||||
減:終止確認的資產和負債 | ||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||
已支付的押金 | ||||||||
應收合同 | ||||||||
提前還款 | ||||||||
應付帳款 | ( | ) | ( | ) | ||||
已收到保證金 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
淨資產和負債終止確認 | ||||||||
處置冷藏設備和終止租賃協議的收益 |
對價同意通過
扣除(i)港元現金後結算
2023年9月22日,簽訂了附錄
契約,其中剩餘餘額的還款時間表為港幣
於二零二四年三月二十八日訂立股份質押契約,其中高速集團的大股東以其持有的高速普通股作抵押,作為以本公司為受益人的抵押品。 倘若高速拖欠款項,本公司可行使權利沒收上述普通股,而該等普通股相當於高速實有的已發行淨額合計已發行總額。
F-23
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5.停產(續)
根據ASC主題205“非持續經營財務報表列報”(“ASC主題205”),本公司將分租業務列報為非持續經營 ,原因是本公司相信停產部分不會產生持續現金流,而本公司亦不會繼續重大參與停產部分的營運。
截至2023年3月31日的年度 | ||||||||
港幣$ | 美元 | |||||||
收入 | ||||||||
扣除折舊後的收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
毛利 | ( | ) | ( | ) | ||||
貸款利息收入(附註10) | ||||||||
免除欠供應商的款項的收益(附註a) | ||||||||
運營費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税前收入支出 | ||||||||
所得税費用 | ||||||||
淨收入 | ||||||||
在非持續經營期間的經營活動中使用的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
非持續經營期間經營活動產生的現金淨額 |
(a) | 2021年12月7日和2021年12月8日,該公司
與供應商簽訂合同,以港元的價格購買冷藏房地產和設備 |
已終止的業務於2022年11月9日收購 。因此,截至2022年3月31日,沒有呈列任何資產和負債。
6. 受限制現金
受限制現金指原到期日超過三個月的銀行定期存款
。截至2024年3月31日,受限制現金的期限少於六個月,年利率為:
7. 應收賬款,淨
截至3月31日, | ||||||||||||
2023 | 2024 | 2024 | ||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 美元 | ||||||||||
應收合同 | ||||||||||||
預期信貸損失準備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
年終餘額 |
截至3月31日, | ||||||||||||
2023 | 2024 | 2024 | ||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 美元 | ||||||||||
期初餘額 | ||||||||||||
添加 | ||||||||||||
期末餘額 |
F-24
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8.淨資產
截至3月31日, | ||||||||||||
2023 | 2024 | 2024 | ||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 美元 | ||||||||||
年初餘額 | ||||||||||||
添加 | ||||||||||||
因賬單而發生的變化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
預期信貸損失準備 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
年終餘額 |
截至3月31日, | ||||||||||||
2023 | 2024 | 2024 | ||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 美元 | ||||||||||
期初餘額 | ||||||||||||
添加 | ||||||||||||
期末餘額 |
9.保留收據,淨
截至3月31日, | ||||||||||||
2023 | 2024 | 2024 | ||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 美元 | ||||||||||
應收留存款項 | ||||||||||||
預期信貸損失準備 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
年終餘額 |
截至3月31日, | ||||||||||||
2023 | 2024 | 2024 | ||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 美元 | ||||||||||
期初餘額 | ||||||||||||
添加 | ||||||||||||
期末餘額 |
F-25
REITAR LOGTECH HOLDINGS
LIMITED
合併財務報表附註
10.預付費用和其他應收賬款, 淨
截至3月31日, | ||||||||||||
2023 | 2024 | 2024 | ||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 美元 | ||||||||||
向供應商預付款項 | ||||||||||||
遞延發售成本 | ||||||||||||
因處置財產和設備以及終止租賃協議而應收的款項(附註a) | ||||||||||||
Hi Speed應收貸款(附註b) | ||||||||||||
WINNER物流解決方案有限公司(“WSL”)應收貸款(附註c) | ||||||||||||
應計應收利息(附註b) | ||||||||||||
扣除預期信貸損失前的合計 | ||||||||||||
預期信貸損失準備 | ||||||||||||
總 | ||||||||||||
減:非當前部分 | ||||||||||||
當前部分 |
備註:
(a) |
(b) |
(c) |
F-26
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11.長期投資
截至3月31日, | ||||||||||||||||||||
所有權權益 | 2023 | 所有權 利息 | 2024 | 2024 | ||||||||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 美元 | ||||||||||||||||||
權益法投資: | ||||||||||||||||||||
對Smartmore的投資(注a) | % | % | ||||||||||||||||||
非流通股權證券: | ||||||||||||||||||||
投資Blaze Master(注b) | % | |||||||||||||||||||
賬面淨值 |
備註:
(a) |
(b) | 2023年5月,公司子公司科恩投資(WS)有限公司與獨立第三方簽署了一項股權投資股東協議,金額相當於
|
截至2023年3月31日和2024年3月31日,這些投資沒有減值虧損、未實現收益 或虧損或股息收入。
12.財產和設備,淨額
截至3月31日, | ||||||||||||
2023 | 2024 | 2024 | ||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 美元 | ||||||||||
傢俱和固定裝置 | ||||||||||||
辦公設備 | ||||||||||||
租賃權改進 | ||||||||||||
總 | ||||||||||||
減去:累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
財產和設備,淨額 |
截至2022年、2023年和2024年3月31日止年度確認的折舊費用為港元
F-27
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13.商譽
(i)收購Reitar Capital Partners Limited產生的善意
2022年11月,公司收購
公司使用貼現現金流模型確定其報告單位的公允價值,該模型利用了預計收入、收入成本和運營費用等關鍵假設。 這些假設由公司管理層利用其內部運營計劃、收入增長率以及運營費用和利潤率假設確定。此方法下的另一個關鍵假設是貼現率,基於加權的 平均資本成本,貼現率根據當前無風險資本比率、當前市場利率以及對與業務部門相關的風險溢價的評估進行調整。
本公司的商譽至少每年進行一次減值測試 在會計年度第四季度的最後一天,以及每當事件或情況變化表明報告單位的賬面價值可能無法收回時。如有需要,本公司會就有關報告單位的賬面金額超出其公允價值的金額計提商譽減值費用。但是,確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。
商譽分配給資產管理和專業諮詢服務的報告單位。報告單位的賬面價值是通過分配資產和負債(包括現有商譽萬億)來確定的。報告單位。
截至2024年3月31日,本公司對商譽減值進行了定性和
定量年度評估。在定性分析的基礎上,考慮了報告單位的結果、預測以及其他業務和行業的具體考慮因素,公司對兩個報告單位的公允價值的估計進行了進一步修訂。作為分析的一部分,公司還考慮了估計和假設的敏感性
的潛在影響。用於該分部商譽年度減值測試的重大假設為
作為減值評估的結果,本公司 得出報告單位的公允價值超過其賬面價值的結論,因此本公司沒有在截至2024年3月31日的年度記錄任何商譽 減值費用。
(ii)收購Alvin Design產生的善意
本公司於2023年9月11日以代價港幣收購於香港註冊成立的有限責任公司Alvin Design。
截至2024年3月31日,公司對善意損失進行了定性和定量
年度評估。根據定性分析(考慮了報告部門的結果、預測
以及其他業務和行業的具體考慮),公司認為Alvin Design的運營正處於早期階段
,不確定其是否會在可預見的未來產生經濟效益。因此,公司確認了善意損失
為港元
F-28
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14.銀行借貸
加權
平均值 利息 速率 截至 3月31日, | 截至3月31日的餘額, | |||||||||||||||||||||||||
出借人 | 類型 | 到期日 | 貨幣 | 2023 | 2024 | 2023 | 2024 | 2024 | ||||||||||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 美元 | ||||||||||||||||||||||||
中國銀行(香港)(注a) | 港幣$ | % | % | |||||||||||||||||||||||
中國銀行(香港)(注c) | 港幣$ | % | ||||||||||||||||||||||||
中國銀行(香港)(注d) | 港幣$ | % | ||||||||||||||||||||||||
中國建設銀行(亞洲)股份有限公司(注b) | 港幣$ | % | % | |||||||||||||||||||||||
中國建設銀行(亞洲)股份有限公司(注b) | 港幣$ | % | ||||||||||||||||||||||||
總 |
注:
(a) | 銀行信貸的擔保如下: |
(i) | 本公司一家附屬公司董事程漢萬先生和鍾先生的個人擔保;及 |
(Ii) | 由中小企業融資擔保計劃提供擔保,並由香港證券保險有限公司提供全面擔保。 |
(b) | 銀行信貸的擔保如下: |
(i) | 公司董事、主席兼首席執行官陳建忠先生(“陳先生”)及其配偶授予的財產的法律押記; |
(Ii) | 陳先生及其配偶的個人擔保;及 |
(Iii) | 由陳先生控制的Wisdom Way International Limited和General Source Investment Limited提供企業擔保。 |
(c) | 銀行信貸的擔保如下: |
(i) | 鍾先生和陳先生的個人擔保;及 |
(Ii) | 由中小企業融資擔保計劃提供擔保,並由香港證券保險有限公司提供全面擔保。 |
(d) | 銀行信貸的擔保如下: |
(i) | 陳先生的個人保證;及 | |
(Ii) | 港幣$ |
15.應計開支及其他應付款項
截至3月31日, | ||||||||||||
2023 | 2024 | 2024 | ||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 美元 | ||||||||||
應計費用 | ||||||||||||
應計延期發售成本 | ||||||||||||
收購一間附屬公司應付 | ||||||||||||
支付購買辦公設備和租賃權改進 | ||||||||||||
總 |
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16. 使用權資產和租賃負債
該公司在香港簽訂了使用辦公室的租賃 。公司按照承租人會計核算對租賃進行核算。確認合同安排 是否包含租賃是通過評估該安排是否傳達了使用已識別資產的權利以及公司是否從該資產中獲得幾乎所有經濟利益並有能力指導該資產的使用來進行的。
經營租賃資產和負債包括 在綜合資產負債表上的經營租賃使用權資產淨值、經營租賃負債流動部分和經營租賃負債非流動部分項目中。
截至3月31日, | ||||||||||||
2023 | 2024 | 2024 | ||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 美元 | ||||||||||
經營租賃: | ||||||||||||
成本 | ||||||||||||
減去:累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
經營性租賃使用權資產 | ||||||||||||
本期經營租賃債務 | ||||||||||||
非流動經營租賃債務 | ||||||||||||
經營租賃債務總額 |
截至2022年3月31日、2023年和2024年3月31日止年度的經營租賃費用為
截至3月31日的年份, | 港幣$ | 美元 | ||||||
2025 | ||||||||
2026 | ||||||||
最低租賃付款總額 | ||||||||
減:利息部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
最低租賃付款現值 |
加權平均貼現率 | % | |||
加權平均剩餘租賃年限(年) |
17.合約負債
截至3月31日, | ||||||||||||
2023 | 2024 | 2024 | ||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 美元 | ||||||||||
年初餘額 | ||||||||||||
添加 | ||||||||||||
確認為年內收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
年終餘額 |
F-30
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18.分拆收入
截至3月31日, | ||||||||||||||||||||||||||||
2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||||||||||||||||||
港幣$ | % | 港幣$ | % | 港幣$ | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
施工管理和工程設計服務 | % | % | % | |||||||||||||||||||||||||
維修服務 | % | % | % | |||||||||||||||||||||||||
資產管理服務 | % | % | ||||||||||||||||||||||||||
專業諮詢服務 | % | % | ||||||||||||||||||||||||||
總 | % | % | % |
分配給剩餘履約債務的交易價格
分配給剩餘績效
義務的交易價格代表尚未確認的所有未來不可取消的合同收入。截至2024年3月31日,公司與客户簽訂的施工管理和工程設計服務合同
項下剩餘不可取消的履行義務總額約為港元
截至3月31日, | 港幣$ | 美元 | ||||||
2025 | ||||||||
2026 | ||||||||
2027年或以後 | ||||||||
總 |
截至3月31日, | ||||||||||||||||||||||||||||
2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||||||||||||||||||
港幣$ | % | 港幣$ | % | 港幣$ | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
施工管理和工程設計服務 | % | % | % | |||||||||||||||||||||||||
維修服務 | % | % | % | |||||||||||||||||||||||||
資產管理服務 | % | % | ||||||||||||||||||||||||||
專業諮詢服務 | % | % | ||||||||||||||||||||||||||
總 | % | % | % |
F-31
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18.收入分類(續)
年份 截至2022年3月31日 | ||||||||||||||||
類別 | 收入 | 收入成本 | 毛利 | 毛收入 利潤 保證金 | ||||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 港幣$ | % | |||||||||||||
施工管理和工程設計服務 | % | |||||||||||||||
維修服務 | % | |||||||||||||||
總 | % |
年份 截至2023年3月31日 | ||||||||||||||||
類別 | 收入 | 收入成本 | 毛收入 利潤 | 毛收入 利潤 保證金 | ||||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 港幣$ | % | |||||||||||||
施工管理和工程設計服務 | % | |||||||||||||||
維修服務 | % | |||||||||||||||
資產管理服務 | % | |||||||||||||||
專業諮詢服務 | % | |||||||||||||||
總 | % |
年份 截至2024年3月31日 | ||||||||||||||||
類別 | 收入 | 收入成本 | 毛收入 利潤 | 毛收入 利潤 保證金 | ||||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 港幣$ | % | |||||||||||||
施工管理和工程設計服務 | % | |||||||||||||||
維修服務 | % | |||||||||||||||
資產管理服務 | % | |||||||||||||||
專業諮詢服務 | % | |||||||||||||||
總 | % |
19.其他收入
截至3月31日, | ||||||||||||||||
2022 | 2023 | 2024 | 2024 | |||||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 港幣$ | 美元 | |||||||||||||
政府補貼(注a) | ||||||||||||||||
外幣折算匯兑差額 | ||||||||||||||||
來自WSL的貸款利息收入(附註10) | ||||||||||||||||
其他 | ||||||||||||||||
(a) |
F-32
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合併財務報表附註
20.消費税
所得税
開曼羣島
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税,也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府向本公司徵收的其他税項可能對本公司並無重大影響,但若干印花税 可能不時適用於若干票據。
英屬維爾京羣島
Reitar LOGTECH Engineering Limited和Reitar Capital Partners Limited是在英屬維爾京羣島註冊成立的公司,根據現行的英屬維爾京羣島法律,它們不需要繳納所得税或資本利得税。此外,在這些實體向其股東支付股息時,將不徵收英屬維爾京羣島預扣税。
香港
Kamui Development Group Limited、Kamui冷鏈工程服務有限公司、Kamui Construction建築工程集團有限公司及Kamui物流自動化系統有限公司、Reitar LOGTECH Group Limited、Reitar冷鏈有限公司、Reitar Properties Leating Limited、Reithub Consulting Limited、Reitar
Asset Management Limited、Cogen Consulting Limited及Cogen Investment(WS)Limited均在香港註冊成立,並須就其按香港相關税法調整的法定財務報表所報告的應納税所得額繳納
香港利得税。適用的税率為
截至3月31日, | ||||||||||||||||
2022 | 2023 | 2024 | 2024 | |||||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 港幣$ | 美元 | |||||||||||||
當前: | ||||||||||||||||
香港 | ||||||||||||||||
所得税費用總額 |
截至3月31日, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||
開曼羣島的所得税税率,永久免税期 | % | % | % | |||||||||
香港法定所得税率 | % | % | % | |||||||||
不應納税的收入 | ( | )% | ||||||||||
低於上年撥備 | ( | )% | ||||||||||
税收優惠 | ( | )% | ( | )% | ( | )% | ||||||
估值備抵變更(注(a)) | % | % | % | |||||||||
實際税率 | % | % | % |
注:
(a) |
F-33
REITAR LOGTECH控股有限公司
合併財務報表附註
20.税收 (續)
遞延税金
主要由淨營業虧損組成的遞延所得税資產。
截至3月31日, | ||||||||||||||||
2022 | 2023 | 2024 | 2024 | |||||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 港幣$ | 美元 | |||||||||||||
遞延税項資產 | ||||||||||||||||
估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
遞延税項淨資產 |
截至3月31日止年度, | ||||||||||||||||
2022 | 2023 | 2024 | 2024 | |||||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 港幣$ | 美元 | |||||||||||||
年初餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
添加 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
年終餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
截至2022年、2023年、2024年3月31日,公司擁有港元
截至2022年、2023年和2024年3月31日止年度,公司
確認估值撥備為港元
21.相關 方餘額和交易
名字 | 關係 | |
景興倉儲設備工程(香港)有限公司(“景興”)(i) | ||
指南針工程有限公司(i) | ||
嘉美建設管理有限公司 | ||
星資本投資有限公司(“星資本”) | ||
鍾厚林先生(“鍾先生”) | ||
樑玉西先生(“樑先生”) | ||
趙家豪先生(“趙先生”) |
(i) |
F-34
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合併財務報表附註
21.關聯方 餘額和交易(注。)
作為 3月31日, | ||||||||||||
2023 | 2024 | 2024 | ||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 美元 | ||||||||||
由於明星資本 | ||||||||||||
由於鍾先生 | ||||||||||||
由於樑先生 | ||||||||||||
由於趙先生 | ||||||||||||
總 |
應付關聯方的款項無擔保、 無息,沒有具體還款期限。該金額屬於非貿易性質。
截至3月31日, | ||||||||||||||||
2022 | 2023 | 2024 | 2024 | |||||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 港幣$ | 美元 | |||||||||||||
來自景興的收入 | ||||||||||||||||
來自Smartmore的收入 | — | — | ||||||||||||||
羅盤工程有限公司的分包費用 | ||||||||||||||||
Compass Engineering Limited的諮詢費 | ||||||||||||||||
分包給景興的費用 | ||||||||||||||||
向Kamui建築管理有限公司分包費用 | ||||||||||||||||
支付給KGDL的管理費 | ||||||||||||||||
收購租賃權改進 | ||||||||||||||||
建設性股息 |
F-35
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合併財務報表附註
22.風險和不確定性
信用風險
本公司可能受到重大信用風險影響的資產主要包括銀行餘額、應收合同和合同資產以及 其他應收款項。
銀行餘額
本公司相信,由本公司香港附屬公司所在司法管轄區內信譽良好的金融機構持有的香港現金並無重大信用風險。香港存款保障委員會支付賠償,上限為港幣
應收合同和合同資產
本公司設計了信貸政策,目標是將其面臨的信用風險降至最低。本公司的應收合約及合約資產屬短期性質,相關風險微乎其微。該公司對客户進行信用評估,通常不需要此類客户提供抵押品或其他擔保。本公司主要根據應收賬款的年限及特定客户的信貸風險因素,定期評估現有客户的信譽,以釐定預期信貸損失撥備。
其他應收賬款
本公司還面臨其他應收賬款的風險。 這些資產需要進行信用評估。在適用的情況下,撥備將用於根據過去違約經驗和當前經濟環境確定的估計不可收回金額。
客户集中度
在截至2022年3月31日的年度中,有三個客户
截至2023年3月31日,三家客户佔比
合同資產集中度
截至2023年3月31日,有兩家客户佔
截至2023年3月31日,一名客户佔
F-36
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合併財務報表附註
22.風險和不確定性(續)
分包商集中度
截至2022年3月31日的年度,兩個分包商
截至2023年3月31日,一家分包商佔
利率風險
本公司因主要與本公司銀行貸款及銀行結餘有關的利率變動而面臨現金流量利率風險。本公司目前並無任何有關公允價值利率風險及現金流量利率風險的利率對衝政策。董事 會持續監察本公司的風險敞口,並會在有需要時考慮對衝利率。
外幣風險
本公司面臨外幣風險 主要是通過以與其相關業務的本位幣以外的貨幣計價的銷售。 產生此風險的貨幣主要是美元。由於港元目前與美元掛鈎,因此對外匯波動的風險敞口微乎其微。
流動性風險
流動性風險是指公司在履行與其通過交付現金或其他金融資產結算的金融負債相關的債務方面遇到困難的風險。本公司管理流動資金的方法是儘可能確保在正常和緊張的情況下,始終有充足的流動資金來償還到期債務,而不會招致不可接受的損失或對公司聲譽造成 損害的風險。
通常情況下,公司確保有足夠的按需現金支付12個月的預期運營費用,包括償還財務義務:這不包括無法合理預測的極端情況的潛在影響,如自然災害。
市場和地理風險
該公司的主要業務在香港進行 。因此,香港的政治、經濟和法律環境以及香港經濟的總體狀況可能會影響公司的業務、財務狀況和經營業績。
23.股東 權益
普通股
該公司於2022年9月15日根據開曼羣島法律註冊成立為豁免有限責任公司。普通股授權數量為
F-37
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合併財務報表附註
23.股東 權益 (續)
2023年12月18日,公司修改了公司章程大綱,重新指定
2024年4月16日,本公司完成股份
拆分,比例為
本公司認為上述股份修訂 為本公司於完成首次公開發售前的資本重組的一部分。本公司認為根據ASC 260追溯反映上述交易是適當的 。本文及隨附的綜合財務報表中使用的所有股份及每股金額均已追溯重述,以反映上述股份修訂。
股利分配
截至2022年3月31日止年度,公司派發港元
建設性股息
公司宣佈建設股息為港元
24.後續事件
公司評估了 2024年3月31日之後至2024年7月31日(即這些綜合財務報表可供發佈的日期)發生的所有事件和交易。 除下文披露外,不存在需要在這些合併財務報表中披露的其他重大後續事件 。
F-38
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合併財務報表附註
25. 母公司的濃縮財務信息
以下提供了Reitar Logtech Holdings Limited的僅母公司的簡明財務信息。
截至3月31日, | ||||||||||||
2023 | 2024 | 2024 | ||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 美元 | ||||||||||
資產 | ||||||||||||
非流動資產 | ||||||||||||
一間附屬公司權益 | ||||||||||||
非流動資產總額 | ||||||||||||
總資產 | ||||||||||||
流動負債 | ||||||||||||
應付子公司款項 | ||||||||||||
應計項目 | ||||||||||||
流動負債總額 | ||||||||||||
總負債 | ||||||||||||
承付款和或有事項 | ||||||||||||
股東權益(虧損) | ||||||||||||
額外實收資本 | ||||||||||||
累計損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
股東權益合計(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
總負債和股東權益(赤字) |
截至3月31日, | ||||||||||||||||
2022 | 2023 | 2024 | 2024 | |||||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 港幣$ | 美元 | |||||||||||||
運營費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
所得税費用前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
所得税費用 | ||||||||||||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
F-39
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合併財務報表附註
25. 母公司的濃縮財務信息(續)
截至3月31日, | ||||||||||||||||
2022 | 2023 | 2024 | 2024 | |||||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 港幣$ | 美元 | |||||||||||||
經營活動的現金流 | ||||||||||||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
經營資產和負債變化: | ||||||||||||||||
應計項目 | ||||||||||||||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
投資活動產生的現金淨額 | ||||||||||||||||
融資活動產生的現金淨額 | — | — | — | — | ||||||||||||
應付子公司金額變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
融資活動產生的現金淨額 | ||||||||||||||||
現金及現金等價物淨增加情況 | ||||||||||||||||
年初的現金和現金等價物 | ||||||||||||||||
年終現金和現金等價物 |
(i) | 陳述的基礎 |
該公司於2022年9月15日根據開曼羣島法律註冊成立為一家有限公司並作為控股公司。
Reitar Logtech Engineering Limited是一家英屬維爾京羣島商業公司,於2022年9月15日在英屬維爾京羣島註冊成立,是Kamui
Development Group Limited的直接控股公司。Reitar Logtech Engineering Limited的股權最終持有
2022年11月9日,Smart Wealthy Investment Limited和Integral Intelligence Investment Limited(分別由姚先生和鍾先生全資擁有)轉讓了Reitar Logtech Engineering Limited的全部股權
,以換取配發和發行
2023年12月18日,公司修改了公司章程大綱,重新指定
2024年4月16日,本公司完成股份
拆分,比例為
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合併財務報表附註
25. 母公司的濃縮財務信息(續)
在僅母公司的簡明財務報表中, 公司對子公司的投資自收購之日起按Reitar Logtech Engineering Limited的成本列報。這些 僅限母公司的簡明財務報表應與合併財務報表及其註釋一起閲讀。
(Ii)受限淨資產
S-X法規第5-04條附表I要求,當合並子公司的限制淨資產超過以下條件時,應提交註冊人的簡明財務信息
如果本公司子公司的限制淨資產超過
,則必須按照S-X規定的第12-04條附表一的規定編制母公司簡明財務報表
截至2023年、2023年及2024年3月31日,本公司並無重大或有事項、重大長期債務撥備、強制性股息或可贖回股份的贖回要求或 擔保,但在合併財務報表(如有)中單獨披露的除外。
F-41