格拉德斯通商業公司是一家房地產投資信託基金（“房地產投資信託基金”），於2003年2月14日根據馬裏蘭州通用公司法註冊成立。我們主要專注於收購、擁有和管理工業和辦公物業。在遵守某些限制和限制的前提下，我們的業務由特拉華州的一家公司格拉德斯通管理公司（“顧問”）管理，行政服務由特拉華州的一家有限責任公司格拉德斯通管理有限責任公司（“管理人”）提供，每項服務均根據與我們簽訂的合同安排。我們的顧問和管理員共同僱用我們所有的員工，並直接支付他們的工資、福利和一般費用。格拉德斯通商業公司幾乎所有業務都是通過子公司格拉德斯通商業有限合夥企業（特拉華州的一家有限合夥企業）（“運營合夥企業”）進行的。

此處提及的 “我們”、“我們” 和 “公司” 均指格拉德斯通商業公司及其合併子公司，除非明確表示該術語僅指格拉德斯通商業公司。

格拉德斯通管理和格拉德斯通政府

我們根據與顧問和行政長官的合同安排進行外部管理，他們共同僱用我們所有的員工，直接支付他們的工資、福利和一般費用。我們的顧問和管理員都是我們的關聯公司，因為他們的母公司由我們的董事長兼首席執行官戴維·格拉德斯通先生擁有和控制。 兩個 在我們的執行官中，格拉德斯通先生和特里·李·布魯貝克先生（我們的首席運營官）擔任我們的顧問和行政長官的董事和執行官。我們的總裁亞瑟· “巴茲” · 庫珀先生也是我們顧問的商業和工業房地產執行副總裁。我們的總法律顧問兼祕書邁克爾·利卡爾西先生還擔任我們的行政總裁、總法律顧問和祕書以及顧問的行政執行副總裁。我們已經與我們的顧問簽訂了諮詢協議（“諮詢協議”），並與我們的管理員簽訂了管理協議（“管理協議”）（“管理協議”）。諮詢協議和管理協議下的服務和費用如下所述。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，美元3.6 百萬和美元2.6 分別應向我們的顧問和署長集體支付一百萬美元。我們加入諮詢協議及其每項修訂均已獲得董事會的一致批准。我們的董事會每年都會審查並考慮與顧問和行政長官續訂協議，通常在七月。在 2024 年 7 月的會議上，我們的董事會審查並續訂了《管理協議》，將該協議再延長一年，直至 2025 年 8 月 31 日。

基礎管理費

2020年7月14日，我們修訂並重述了諮詢協議，該協議用基於有形房地產總額的計算方式取代了先前計算的基本管理費。修訂後的基本管理費按季度拖欠支付，按年費率計算 0.425% (0.10625上一日曆季度 “有形房地產總額”（每季度百分比），諮詢協議中定義為我們房地產投資組合的當前總價值（即每處房產的原始收購價格的總額加上任何後續資本改善的成本）。諮詢協議中其他費用的計算方法保持不變。

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們記錄的基本管理費為美元1.5 百萬和美元3.1 分別為百萬。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們記錄的基本管理費為美元1.6 百萬和美元3.2 分別為百萬。

激勵費

根據諮詢協議，在任何激勵費或預激勵費Core FFO生效之前，如果我們的季度核心FFO（定義見本段末尾）超過，則激勵費的計算會獎勵顧問 2.0每季度百分比，或 8.0調整後股東權益總額的年化百分比（在基本管理費生效之後但在激勵費生效之前）。我們稱之為障礙率。顧問將獲得 15.0我們的預激勵費核心FFO金額中超過障礙率的百分比。但是，在任何情況下，特定季度的激勵費都不得超過 15.0%（上限）我們為之前支付的平均季度激勵費 四 季度（不包括未支付激勵費的季度）。根據諮詢協議的定義，核心FFO是普通股股東可獲得的GAAP淨（虧損）收益（可歸屬），不包括激勵費、折舊和攤銷、該期間普通股股東可獲得的任何已實現和未實現收益、虧損或其他非現金項目，以及根據GAAP變化發生的一次性事件。

2023年1月10日，公司修訂並重述了諮詢協議，簽訂了公司與顧問之間的第七次修訂和重述的投資諮詢協議（“經修訂的第七份諮詢協議”），該協議得到了董事會（特別包括獨立董事）的一致批准。根據合同，經修訂的第七份諮詢協議取消了截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度激勵費的支付。其他費用的計算方法保持不變。

2023年7月11日，公司簽訂了經董事會（特別是獨立董事）一致批准的第八次修訂諮詢協議。根據合同，經修訂的第八份諮詢協議取消了截至2023年9月30日和2023年12月31日的季度激勵費的支付。此外，經修訂的第八份諮詢協議還明確規定，在未來任何季度，激勵費將超過該季度 15百分比是平均支付的季度激勵費，衡量標準是過去四個季度實際支付激勵費的對比。其他費用的計算保持不變。

在截至2024年6月30日的三個月中，我們記錄的激勵費為美元1.2 百萬美元，與顧問簽發的非合同、無條件和不可撤銷的豁免相關的貸項部分抵消0.3 百萬。在截至2024年6月30日的六個月中，我們記錄的激勵費為美元2.4 百萬美元，與顧問簽發的非合同、無條件和不可撤銷的豁免相關的貸項部分抵消1.0 百萬。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，合同取消的激勵費將為美元1.4百萬和美元2.5分別是百萬。

資本收益費

根據諮詢協議，我們將向顧問支付基於資本收益的激勵費，該費用將在每個財政年度結束時（或諮詢協議終止時）計算並拖欠支付。在確定資本收益費時，我們將計算適用時間段內的已實現資本收益總額和已實現資本損失總額。為此，已實現資本收益和虧損總額（如果有）等於已實現收益或虧損，計算方法是房產銷售價格減去出售財產的任何成本與該財產的當前總價值（等於房產的原始收購價格加上任何後續未償資本改進）之間的差額。在財政年度結束時，如果該數字為正數，則該時期應繳的資本利得費應等於 15.0此類金額的百分比。 沒有 資本收益費是在截至2024年6月30日或2023年6月30日的三個月和六個月內確認的。

解僱費

諮詢協議包括終止費條款，根據該條款，如果我們無故終止協議（ 120 提前幾天發出書面通知以及至少三分之二的獨立董事的投票，將向顧問支付解僱費，金額等於 二 乘以顧問在此期間獲得的平均年度基本管理費和激勵費的總和 24-在此類終止之前的月份。如果顧問在我們違約且適用的補救期到期後終止諮詢協議，則還需要支付解僱費。我們也可能因故終止諮詢協議（ 30 提前幾天發出書面通知和至少三分之二的獨立董事的投票，無需支付解僱費。諮詢協議中對原因的定義包括顧問是否違反其中的任何重要條款、顧問的破產或破產、顧問的解散以及資金的欺詐或挪用。

管理協議

根據管理協議的條款，我們單獨支付署長履行對我們的義務的管理費用中可分配的部分，包括但不限於租金和行政長官僱員工資和福利開支中的可分配部分，包括但不限於我們的首席財務官、財務主管、首席合規官、總法律顧問和祕書（他還擔任我們的行政長官總裁、總法律顧問和祕書），以及他們各自的工作人員。管理員費用中我們的可分配部分通常是通過將管理員的總支出乘以管理員的總支出乘以管理員的員工為我們提供服務的時間佔他們為我們的管理員根據合同協議提供服務的所有公司所花費的時間的大致百分比得出的。我們認為，在由我們的管理員提供服務的所有公司中，按服務時間的大致百分比分配署長的總開支的方法更接近於支付給實際服務的費用。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們記錄的管理費為美元0.6 百萬和美元1.2 分別為百萬。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們記錄的管理費為美元0.5 百萬和美元1.1 分別為百萬。

格拉德斯通證券

格拉德斯通證券有限責任公司（“格拉德斯通證券”）是一家在金融業監管局註冊的私人經紀交易商，由證券投資者保護公司保險。格拉德斯通證券是我們的子公司，因為其母公司由我們的董事長兼首席執行官戴維·格拉德斯通擁有和控制。格拉德斯通先生還在格拉德斯通證券的董事會任職。

抵押貸款安排協議

我們與格拉德斯通證券簽訂了一項協議，該協議自2013年6月18日起生效，由其充當我們的非獨家代理人，協助我們為自有物業安排抵押融資。在這項活動中，Gladstone Securities將不時繼續徵求各種商業房地產貸款機構的興趣，或向我們推薦提供滿足我們需求的信貸產品或一攬子計劃的第三方貸款機構。我們向Gladstone Securities支付一筆融資費，該費用與其為我們的任何房產提供抵押貸款融資的服務有關。這些融資費應在融資結束時支付，金額按抵押貸款金額的百分比計算，

通常介於 0.15% 到最大值為 1.00獲得的抵押貸款的百分比。根據我們和格拉德斯通證券的決定，在考慮各種因素（包括但不限於任何第三方經紀人的參與和市場狀況）後，可以減少或取消融資費的金額。我們向格拉德斯通證券支付了美元的融資費9,233 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，這些抵押貸款包含在簡明合併資產負債表中的淨應付抵押貸款票據中，或 0.13抵押貸款本金的百分比。我們向格拉德斯通證券支付了美元的融資費17,500 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，這些抵押貸款包含在簡明合併資產負債表中的淨應付抵押貸款票據中，或 0.20抵押貸款本金的百分比。我們的董事會在2024年7月的會議上將協議再延長一年，至2025年8月31日。

經銷商經理協議

2020年2月20日，我們簽訂了經2023年2月9日修訂的交易商經理協議（統稱為 “交易商經理協議”），根據該協議，格拉德斯通證券作為獨家交易商經理，參與我們最多（i）項的發行（“發行”） 20,000,000 的股份 6.00% F 系列累積可贖回優先股，面值 $0.001 在 “合理的最大努力” 的基礎上每股（“F系列優先股”）（“首次發行”），以及 (ii) 6,000,000 根據我們的分配再投資計劃（“DRIP”），向參與此類DRIP的F系列優先股持有人發行F系列優先股的股份。在公司S-3表格（文件編號333-277877）（“2024年註冊聲明”）生效之前，F系列優先股是根據經修訂的1933年《證券法》（經修訂的1933年《證券法》）經修訂和補充（“2022年註冊聲明”）在S-3表格（文件編號333-268549）上的自動上架註冊聲明（“2022年註冊聲明”）在美國證券交易委員會註冊的，發行和出售的依據是日期為2023年2月9日的招股説明書補充文件和日期為2022年11月23日的與2022年註冊相關的基本招股説明書聲明。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中，F系列優先股根據S-3表格（文件編號333-236143）（“2020年註冊聲明”）上的註冊聲明（“2020年註冊聲明”）在美國證券交易委員會註冊，並根據2020年2月20日的招股説明書補充文件和2020年2月11日的基本招股説明書進行發行和出售。

根據交易商經理協議，格拉德斯通證券作為交易商經理，向我們提供與本次發行相關的某些銷售、促銷和營銷服務，我們向格拉德斯通證券 (i) 支付的銷售佣金為 6.0首次發行中出售F系列優先股總收益的百分比（“賣出佣金”），以及（ii）經銷商經理費為 3.0首次發行中出售F系列優先股總收益的百分比（“交易商經理費”）。對於根據DRIP出售的股票，不支付任何銷售佣金或交易商經理費。Gladstone Securities可自行決定將交易商經理費的一部分重新分配給參與的經紀交易商，以支持本次發行。我們支付了 $ 的費用0.04百萬和美元0.06在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，分別向格拉德斯通證券提供了與本次發行相關的百萬美元。我們支付了 $ 的費用0.3百萬和美元0.4在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，分別向格拉德斯通證券提供了與本次發行相關的百萬美元。

房地產

建築物和租户改善的房地產折舊費用為 $10.2 百萬和美元20.1 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，分別為百萬美元。建築物和租户改善的房地產折舊費用為 $11.8 百萬和美元22.3 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，分別為百萬美元。

收購

未來的租賃付款

根據租賃條款，幾乎所有運營費用都必須由租户直接支付，或由租户向我們報銷；但是，如果租户未能支付相應房產的運營費用，我們將需要支付相應房產的運營費用。

租賃收入對賬

無形資產

與就地租賃、租賃成本和客户關係租賃無形資產相關的總攤銷費用為美元5.8 百萬和美元9.3 截至2024年6月30日的三個月和六個月中分別為百萬美元，以及美元5.2 百萬和美元9.3 截至2023年6月30日的三個月和六個月中分別為百萬美元，幷包含在簡明合併運營報表和綜合收益報表中的折舊和攤銷費用中。

與高於市場的租賃價值相關的總攤銷額為美元0.1 百萬和美元0.3 截至2024年6月30日的三個月和六個月中分別為百萬美元，以及美元0.1 百萬和美元0.3 截至2023年6月30日的三個月和六個月中分別為百萬美元，幷包含在簡明合併運營報表和綜合收益報表中的租賃收入中。與低於市場的租賃價值相關的總攤銷額為美元2.1 百萬和美元3.8 截至2024年6月30日的三個月和六個月中分別為百萬美元，以及美元2.5 百萬和美元4.4 截至2023年6月30日的三個月和六個月中分別為百萬美元，幷包含在簡明合併運營報表和綜合收益報表中的租賃收入中。

房地產處置

我們賣了 四 截至2024年6月30日的六個月中的房產以及 二 截至2023年6月30日的六個月中的房產。

在截至2024年6月30日的六個月中，我們繼續執行資本回收計劃，出售非核心房產。我們預計將繼續執行我們的資本回收計劃，在有合理的處置機會時出售非核心房產，並將銷售收益用於收購目標市場、二級增長市場的房產或償還未償債務。 在截至2024年6月30日的六個月中，我們出售了 四 非核心房產，位於俄亥俄州哥倫布市、猶他州德雷珀、德克薩斯州理查森和新澤西州埃格港，彙總於下表（千美元）：

在截至2024年6月30日的六個月中，我們的處置未被歸類為已終止業務，因為它們並不代表運營的戰略轉移，也不會對我們的運營和財務業績產生重大影響。因此，這些物業的經營業績包含在所有報告期的持續經營中。

待售房地產

2024 年 6 月 30 日，我們有 二 歸類為待售房產，位於佐治亞州卡明和佐治亞州勞倫斯維爾。我們認為這些資產不是我們長期戰略的核心。2023 年 12 月 31 日，我們有 三 歸類為待售房產，位於德克薩斯州理查森、俄亥俄州哥倫布市和喬治亞州蒂夫頓。

減值費用

我們評估了投資組合的觸發事件，以確定在截至2024年6月30日的三個月中，我們持有和使用的資產中是否有任何減值，而且確實如此 不 確認減值費用。我們確認了美元的減值費用0.5 百萬開啟 一 在截至2024年6月30日的六個月內持有待售資產，位於德克薩斯州理查森。在進行我們的待售評估時，該資產的賬面價值高於公允價值，減去銷售成本。結果，我們對這處房產進行了減值，使之等於公允市場價值減去銷售成本。我們確認了減值費用 $6.8 在截至2023年6月30日的六個月中，有百萬美元 二 持有的待售資產，位於德克薩斯州的理查森和猶他州的泰勒斯維爾，以及 一 持有和使用的資產，位於俄亥俄州哥倫布市。在進行我們的待售評估時，這些資產的賬面價值高於公允價值，減去銷售成本。

我們的 $125.0百萬無抵押循環信貸額度（“Revolver”），$160.0百萬定期貸款額度（“定期貸款A”），美元60.0百萬定期貸款額度（“定期貸款B”），以及 $150.0百萬定期貸款額度（“定期貸款C”），在此統稱為信貸額度。

應付抵押貸款票據

截至 2024 年 6 月 30 日，我們有 39 應付抵押貸款票據，共抵押為 45 賬面淨值為 $ 的房產457.6 百萬。我們的追索權責任有限，這可能源於以下任何一種或多種情況：借款人自願申請破產、財產轉讓不當、欺詐或重大失實陳述、濫用或挪用租金、保證金、保險收益或譴責所得，或因借款人的重大過失或故意不當行為造成的物理浪費或財產損失。截至2024年6月30日，我們沒有任何可追索的抵押貸款。我們還將賠償貸款人因存在危險物質或違反環境法的涉及危險物質的活動而導致的索賠。

我們支付了 $0.04在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，遞延融資成本為百萬美元。我們支付了 $0.05百萬和美元0.12在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，遞延融資成本分別為百萬美元。

我們相信，通過將現有債務再融資、運營現金、一次或多次股票發行的收益以及我們的信貸額度可用性相結合，我們將能夠解決未來12個月內到期的所有應付抵押貸款票據。

利率上限和利率互換協議

我們已經簽訂了利率上限協議，限制了某些浮動利率債務的利率，我們還假定或簽訂了利率互換協議，在該協議中，我們同意向各自的交易對手支付固定利率，從而對衝了浮動利率的敞口。我們對以公允價值記賬的金融工具採用了公允價值計量條款。公允價值指導建立了三級價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的投入。這些等級包括：1級，定義為可觀察的投入，例如活躍市場的報價；2級，定義為活躍市場中除報價之外可直接或間接觀察的投入；以及3級，定義為幾乎或根本沒有市場數據的不可觀察投入，因此要求實體制定自己的假設。通常，在缺乏可觀察的市場數據的情況下，我們將使用價值估算值來估算利率上限和利率互換的公允價值，包括估計的剩餘壽命、交易對手信用風險、當前市場收益率和截至計量日類似證券的利差。在2024年6月30日和2023年12月31日，我們的利率上限協議和利率互換使用二級輸入進行估值。

我們已經假定或簽訂了與某些抵押貸款融資和信貸額度相關的利率互換協議，根據該協議，我們將按月向交易對手支付固定利率，並從交易對手那裏獲得相當於規定的浮動利率的付款。我們的利率互換協議的公允價值記錄在我們隨附的簡明合併資產負債表中的其他資產或其他負債中。我們已將利率互換指定為現金流套期保值，並在簡明合併資產負債表中記錄利率互換協議公允價值與累計其他綜合收益的變化。我們已將利率互換指定為現金流套期保值，並將相應利率互換協議的公允價值與合併資產負債表中累計其他綜合收益的變化記錄在案。我們使用季度末的當前市場估值按季度記錄公允價值的變化。 下表彙總了我們在2024年6月30日和2023年12月31日的利率互換（千美元）：