附件4.1

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壓痕

日期截至2024年5月30日其中

索特拉健康控股有限責任公司

作為票據發行人

索特拉健康公司

AS控股

和

擔保方和

威爾明頓信託，國家協會，

作為受託人、付款代理人、登記處、轉讓代理人和票據抵押代理人

7.375% 2031年到期的高級擔保票據

目錄

頁面

第1條定義和以引用方式納入 1

第1.01節 定義 1

第1.02節 其他定義 55

第1.03節 [已保留]    56

第1.04節 結構規則 56

第1.05節 持有人的行為 57

第二條註釋 58

第2.01節 形式和日期;術語 58

第2.02節 執行和驗證 59

第2.03節 註冊商和付款代理 60

第2.04節 付款代理人以信託方式持有資金 60

第2.05條 持有者名單 60

第2.06節 轉讓和交流 60

第2.07條 Repla水泥註釋 70

第2.08節 尚未償還票據 70

第2.09節 國債 70

第2.10節 臨時筆記 71

第2.11節 取消 71

第2.12節 拖欠利息 71

第2.13節 Custip和ISIN號碼 71

第2.14節 存款 72

第2.15節 劑 72

第3條救贖 72

第3.01節 致受託人的通知 72

第3.02節 選擇贖回的票據 72

第3.03節 贖回通知 73

第3.04節 贖回通知的效力 74

第3.05節 贖回或購買價格押金 74

第3.06節 以帕特贖回或購買的票據 74

第3.07節 可選贖回 75

第3.08節 強制贖回 76

第3.09節 通過運用超額收益回購要約 76

第四條公約 78

第4.01款 票據的支付 78

第4.02節 辦公室或代理機構的維護 78

第4.03節 報告和其他資料 78

第4.04節 合規證明 81

第4.05節 [已保留]    81

第4.06節 [已保留]    81

第4.07節 限制付款的限制 81

第4.08節 影響受限制子公司的股息和其他付款限制 90

第4.09節 對債務發生的限制以及不合格股票和優先股的發行

.    92

第4.10節：資產銷售報告：102.

-i-

第4.11節規定了與關聯公司之間的交易。

第4.12節：留置權：第109節。

第4.13節：公司存在；第110節：

第4.14節規定了在控制權變更時回購的要約，回購事件發生時提出回購。

第4.15節規定了對受限制附屬公司的債務擔保的限制。

第4.16節關於《公約》的解除和暫停。

第4.17節：關於進一步的文書和行為；關於抵押品的信息；進一步的擔保；收購後的財產管理：第114條。

第五條繼承人適用於第114條。

第5.01節規定了所有或幾乎所有資產的合併、合併或出售。

第5.02節：繼任公司取代了第117條。

第六條違約和補救措施：第117條。

第6.01節介紹了違約事件發生後的情況。

第6.02節介紹了汽車的加速速度：120

第6.03節適用於其他補救措施；適用於第121節

第6.04節規定了對過去違約行為的豁免。

第6.05節規定了多數黨對政府的控制。

第6.06節規定了對根據第121條提起的訴訟的限制。

第6.07節規定了票據持有人在第122節收到付款的權利。

第6.08節：託管人託管人和託管人提起的收款訴訟。

第6.09節 權利和補救措施的恢復 122

第6.10節 累積的權利和補救措施 122

第6.11節 延遲或遺漏不放棄 123

第6.12節 受託人可以提交索賠證明 123

第6.13節 優先事項 123

第6.14節 成本承諾 123

第七條受託人 124

第7.01節 受託人職責 124

第7.02條 受託人的權利 125

第7.03節 受託人的個人權利 126

第7.04節 受託人的免責聲明 126

第7.05節 通知書 126

第7.06節：第一節。[已保留]    126

第7.07節 賠償和賠償 126

第7.08節 受託人的更換 127

第7.09節：第一節。[已保留]    128

第7.10節 合併等繼承受託人 128

第7.11節 資格;取消資格 128

第八條法律違約和契約違約 128

第8.01節 實施法律違約或契約違約的選擇 128

第8.02節 合法失職和解除 128

第8.03節 聖約違背 129

第8.04節 法律或契約違約的條件 129

第8.05節 託管存款和美國政府證券;其他雜項規定 130

第8.06節 償還發行人 131

第8.07節 復職 131

第9條修正、補充和豁免 131

第9.01節 未經票據持有人同意 131

第9.02節 經票據持有人同意 133

第9.03節：第一節。[已保留]    135

第9.04節 同意的撤銷及其效力 135

第9.05節 註釋或票據交換 135

第9.06節 受託人簽署修正案等 135

第十條保證 136

第10.01節 註釋保證 136

第10.02節 擔保責任限制 137

第10.03節 簽署和交付 137

第10.04節 代位 138

第10.05節 承認的好處 138

第10.06節 票據擔保的解除 138

第10.07節 額外票據保證 139

第11條滿意和排放 139

第11.01節 滿意度與釋放 139

第11.02節 信託資金的運用 140

第十二條其他 140

第12.01節 [已保留]    140

第12.02節 通知 140

第12.03節：第一節。[已保留]    142

第12.04節 關於先決條件的證明和意見 142

第12.05節 證書或意見中要求的聲明 142

第12.06節 受託人和代理人的規則 143

第12.07節 董事、高級管理人員、員工和股東不承擔個人責任 143

第12.08節 管轄法律 143

第12.09節 管轄權;服務代理人;豁免權放棄 143

第12.10條 放棄陪審團審判 143

第12.11節 不可抗力 144

第12.12節 沒有對其他協議的不利解釋 144

第12.13節 接班人 144

第12.14節 分割性 144

第12.15節 對應原件;執行 144

第12.16節 目錄、標題等 144

第12.17節 美國愛國者法案 145

第12.18節 [已保留]    145

第13條附屬機構 145

第13.01節 抵押文件 145

第13.02節 不損害優先權 145

第13.03節 抵押品的釋放 146

第13.04節 適合保護抵押品 147

第13.05節 受託人根據抵押文件授權接收資金 147

第13.06節 買家受保護 147

第13.07節 接管人或受託人可撤銷的權力 147

第13.08節 發行人義務終止後解除 148

展品

表現出 附註的形式

附件B為轉賬憑證表格附件C為匯兑憑證表格

附件D為後續擔保人將交付的補充契約的形式附件E為對等債權人間協議的形式

附件F：ABL債權人間協議的形式

附件G：第二份留置權債權人間協議的形式

合同日期為2024年5月30日，由特拉華州有限責任公司Sotera Health Holdings，LLC(“公司”或“發行商”)、Sotera Health Company(“控股”)、擔保人(定義見下文)和全國性銀行協會Wilmington Trust作為受託人、付款代理、註冊人、轉讓代理和票據抵押品代理(各自定義見下文)簽訂。

W I T N E S S E T H

鑑於，公司作為發行人，已正式授權發行本金總額為750,000,000美元、2031年到期的7.375%的優先擔保票據(“初始票據”)；以及

鑑於，發行人、控股公司和每一位擔保人已正式授權簽署和交付本契約。

因此，現在，發行人、控股公司、擔保人、受託人、付款代理、註冊官、轉讓代理和票據抵押品代理為了彼此的利益和票據持有人(如本文定義)的平等和應課税額利益達成如下協議。

第一條

定義和通過引用併入

第1.01節介紹了定義。

“144A全球票據”指實質上採用本規則附件A的形式，載有全球票據傳奇和私募傳奇，並存放於或以託管人或其代名人的名義登記的全球票據，其發行面額將相等於根據第144A條出售的票據的未償還本金金額。

“ABL貸款”是指發行人和/或一個或多個擔保人的基於資產的貸款安排(根據發行人的選擇，可由發行人、控股公司和/或一個或多個擔保人擔保，視情況而定)。

“ABL債權人間協議”是指票據抵押品代理、信貸協議抵押品代理、ABL貸款下的抵押品代理或類似代表之間的債權人間協議(經不時修訂或補充)，以及受該債權人間協議約束的抵押品擔保的其他債務持有人的一名或多名代表(視適用情況而定)，該債權人間協議是(A)實質上採用本協議附件附件F的形式，或(B)採用習慣形式(由發行人決定)；但在第(B)款的情況下，該債權人間協議的條款，作為一個整體，對票據持有人擔保各方的優惠(由發行人決定)不低於本條款所附附件F中依據第9.01(C)節和第13.09節(L)訂立的條款。

“ABL義務”係指與ABL設施有關的義務。

“ABL優先抵押品”是指發行人、控股公司和/或一個或多個擔保人(視情況而定)的資產，這些資產(A)以第一優先權為基礎擔保ABL貸款，以第二優先權為基礎擔保票據(和任何其他同等留置權義務)，(B)僅限於應收賬款、庫存、存款賬户，以及由發行者確定的通常以資產為基礎的貸款安排的任何相關資產。

“後天負債”指，就任何指明的人而言，

(1)任何其他人或其任何附屬公司在該其他人合併、合併、合併或以其他方式與發行人或受限制附屬公司合併或合併為發行人或受限制附屬公司或成為該指明人士的受限制附屬公司時所存在的債務，包括與該其他人合併有關或因考慮將該其他人合併而招致的債務，

與該指明人士合併或合併為該指明人士的受限制附屬公司或成為其受限制附屬公司；及

(2)以該特定人士所取得的任何資產為抵押的留置權所擔保的債務。

就上一句第(1)款而言，已獲得的債務應被視為在該人成為受限制子公司之日或相關合並、收購或其他合併之日發生。

“額外資產”是指：

(1)發行人、受限附屬公司或在類似業務中有用的任何財產或資產(股本除外)(應理解為，用於類似業務的財產或資產的資本支出或用於取代該資產出售標的的任何財產或資產的資本支出應被視為對額外資產的投資)；

(2)從事類似業務的人因發行人或受限子公司收購該股本而成為受限制子公司的股本；

(3)構成當時為受限制附屬公司的任何人的少數股東權益的股本。

“附加票據”指根據本契約第2.01節發行的附加票據(初始票據除外)，作為與初始票據相同系列的一部分。

“任何指定人士的附屬公司”是指由該指定人士直接或間接控制或控制或與該指定人士直接或間接共同控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人使用的“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)應指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致指導該人的管理層和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過協議還是其他方式。

“代理人”係指付款代理人、轉讓代理人、登記處、任何認證代理人、票據抵押品代理人及其各自的任何代理人。

“替代貨幣”是指任何貨幣(美元除外)，它是一種合法貨幣(美元除外)，可隨時獲得、可自由轉讓並可兑換成美元(由發行方善意確定)。

“適用百分比”指100%；但只要並無違約事件發生及持續或將因此而產生，則適用的百分比為(1)如在實施該等資產出售及使用該等出售資產及使用該等出售資產所得款項後，綜合第一留置權淨負債比率將小於或等於3.50至1.00但大於3.00至1.00，則適用百分比為50%，或(2)如於該等出售資產及使用該等出售資產及運用所得款項後，按預計基準計算，綜合第一留置權淨負債比率將小於或等於3.00至1.00，則適用百分比為0%。由於這一定義的應用，資產出售的任何淨收益不構成可用收益，應共同構成“槓桿超額收益總額”。

“適用溢價”指下列各項中較大者：

(1)本金的1.0%；及

(2)在任何贖回日期，超過以下數額(如有的話)(以正數為準)：(A)(I)該債券於2027年6月1日的贖回價格(該贖回價格(以本金的百分比表示))在該贖回日期的現值

第3.07(B)節(不包括應計但未付利息)，加上(Ii)截至2027年6月1日到期的所有須支付的預定利息(不包括應計但未付利息)，在贖回日以相當於該贖回日的庫房利率加50個基點的貼現率計算；(B)該等票據當時未償還的本金金額。

髮卡人應計算或安排計算適用保費，受託人和付款代理人沒有責任計算或核實髮卡人對適用保費的計算。

“適用程序”是指，就任何全球票據的任何實益權益的任何轉讓、交換、回購或贖回而言，託管機構適用於此類轉讓、交換、回購或贖回的規則和程序。

“出售資產”是指：

(1)發行人或任何受限制附屬公司(在每種情況下，發行人的股本除外)的財產或資產(包括以售後租回交易的方式)的自願出售、轉易、轉讓或其他處置，無論是在單一交易中還是在一系列相關交易中(在本定義中均稱為“處置”)；或

(2)在單一交易或一系列關聯交易中發行或出售任何受限子公司的股權(依照本條例第4.09條發行的受限子公司的優先股或不合格股或按適用法律規定向外國人發行的董事合格股和股份除外)；

在每種情況下，除：

(A)對(I)現金、現金等價物或投資級證券的任何處置，包括髮行人及其附屬公司在發行日期所擁有的任何有價證券組合；(Ii)在正常業務過程中陳舊、損壞、使用、盈餘、非核心、不經濟或破舊的財產或設備的任何處置，不論是現在擁有的或以後擁有的、租賃的或獲取的，以及處置不再使用或不再有用、或在經濟上切實可行或在商業上合宜以維持或使用或有用於發行人及其任何受限制附屬公司的業務的財產(包括停止執行，容許失效，放棄、失效或停止使用、維護或將發行人或受限制附屬公司合理判斷為不再使用或有用、或在經濟上可行地維持的任何知識產權，或發行人或任何受限制附屬公司在其合理業務判斷中認為適宜採取行動或不採取行動的知識產權)，或(Iii)在正常業務過程中或按照過去的做法或為出售而持有或不再在正常業務過程中使用的庫存、貨物和其他資產(包括結算資產)的任何處置，以及在正常業務過程中考慮的無形資產(總體上被認為是)，包括對放棄的或停止的業務的任何處置；

(B)根據本合同第5.01節的規定允許的交易或根據本契約構成控制權變更的任何交易；

(C)支付根據本協議第4.07節允許支付和支付的任何限制性付款，以及作出任何允許付款或允許投資，或僅為本協議第4.10(B)節的目的而出售資產，其收益用於支付此類受限制付款或允許投資；

(D)在任何交易或一系列相關交易中，對發行人或任何受限制附屬公司的資產作出的任何處置，或對任何受限制附屬公司的股權的發行或出售，而該等交易或相關交易的公平市場總值合計少於$5,420萬及LTM EBITDA的10.0%；

(E)發行人的受限制附屬公司向發行人或由發行人或發行人的受限制附屬公司向另一受限制附屬公司作出的任何財產或資產處置或證券發行

發行人，包括根據任何公司間許可協議或(Ii)構成債務免除的發行人或受限制子公司；

(F)(A)在下列情況下的財產處置：(I)該財產以類似重置財產的購買價格換取信貸，或(Ii)相當於該等重置財產的淨收益的金額迅速用於該重置財產的購買價格；及(B)在守則第1031條或類似法律或法規所允許的範圍內，任何類似財產的交換(不包括其上的靴子)用於類似業務；

(G)租賃、轉讓、再租賃、服務協議、產品銷售、許可或再許可(包括知識產權或其他無形資產的許可和再許可)，在每一種情況下，作為一個整體，不對發行人和受限制子公司的業務造成實質性幹擾；

(H)發行或出售不受限制的附屬公司的股權、債務或其他證券，或對不受限制的附屬公司或非實質附屬公司的股本、債務或其他證券作出任何其他處置；

(I)對任何財產或其他資產的止贖、譴責、沒收、強迫處分或任何類似的行動、因意外事故發生的其他財產的轉讓或授予本契約不禁止的留置權；

(J)(1)與任何應收賬款安排有關的應收賬款、其任何參與、應收賬款資產或相關資產的任何處置(有追索權或無追索權)，(2)與催收或妥協有關的應收賬款的處置或寬免(包括向保理商或其他第三方出售)，或(3)在正常業務過程中或按照以往做法或將應收賬款轉換為應收票據的情況下(有追索權或無追索權)出售或貼現存貨、應收款或票據；

(K)與發行人或任何受限制附屬公司在發行日期後建造、取得、租賃、更新、搬遷、擴建、更換、維修、保養、升級或改善(包括任何重建、翻新、翻新及/或發展不動產)有關的任何融資交易，包括售賣及回租交易(以及發行人或其任何受限制附屬公司根據售出及回租交易在發行日期後取得的財產的處置)及本契約所允許的資產證券化；

(L)在正常業務過程中或與以往慣例一致的情況下，放棄或放棄合同權利，或解決、放棄或放棄合同權利或其他債權；

(M)解除或自動終止任何現金管理債務或套期保值債務；

(n)[保留區];

（o）處置任何資產（包括股權）（A）與本契約未禁止的任何收購或其他投資有關而收購的任何資產，該資產對發行人和受限制子公司的核心或主要業務不使用或有用，或（B）為獲得任何適用反壟斷機構的批准而進行的與本契約未禁止的收購或其他投資有關的批准;

（p）在合資企業安排和類似約束性安排中規定的合資企業雙方之間的習慣購買/出售安排或本契約未禁止的其他投資的要求或根據合資企業安排和類似約束性安排中規定的合資企業雙方之間的習慣購買/出售安排進行的銷售、轉讓和其他處置;

（q）在合理的情況下，未能在正常業務過程中尋求或允許任何知識產權的任何註冊或任何註冊申請失效或放棄

發行人或受限制附屬公司的決定，在發行人及其受限制附屬公司作為一個整體進行業務時，這種中止是可取的；

(R)與準許留置權、準許的公司間活動和準許的税務重組有關的處置；

(S)知識產權、軟件或其他一般無形資產的轉讓、銷售、轉讓、許可、再許可、交叉許可或其他處置，以及其他財產的許可、再許可、交叉許可、租賃或轉租，在每一種情況下，在正常業務過程中或根據過去的做法，或根據研究或開發協議，協議的對手方獲得由該協議產生的知識產權或軟件的許可；

(T)受限制附屬公司向發行人或另一受限制附屬公司發行股本，或作為發行人或其任何控股公司董事會批准的股權激勵或補償計劃的一部分或依據該計劃；

(U)任何受限制附屬公司依據與某人(發行人或受限制附屬公司除外)達成的協議或向某人(發行人或受限制附屬公司除外)作出的任何股本處置，而該受限制附屬公司是從該人(發行人或受限制附屬公司除外)取得的，或該受限制附屬公司是從該人取得其業務及資產(與該項收購有關而新成立的)的，而該等協議或義務是作為該項收購的一部分而作出的，而在每種情況下，該等處置均包括就該項出售或收購而作出的全部或部分代價；

(V)在收到該等意外事故的淨收益後，轉移受意外事故影響的財產或資產；但發行人或其任何受限制附屬公司就該意外事故收到的任何現金等價物應被視為資產出售的淨收益，該等淨收益應按照本條例第4.10節的規定使用；

(W)任何財產或資產的出售，如果這種財產或資產的獲取是用排除的捐款提供資金的，並且這種出售的收益是用來根據本條例第4.07(B)(10)(B)節進行有限制的付款；

(X)任何出售、轉讓或其他處置，以影響任何附屬公司的組成，而該附屬公司是特拉華分立的有限責任公司；但在該特拉華分立的有限責任公司成立時，該特拉華分立的有限責任公司即為受限制附屬公司；及

(Y)將不產生收入的資產處置給提供與該等資產有關的服務的人，而發行人或任何受限制附屬公司已經或將會將該等資產的供應外判給該人。

如果一項交易(或其任何部分)符合允許資產出售的標準，並且也將是允許投資或根據本協議第4.07節允許的投資，發行人將有權自行決定將該交易(或其部分)劃分和分類為資產出售和/或根據本協議第4.07條允許的一種或多種允許投資類型。

“聯營公司”指(I)任何從事類似業務的人士，而發行人或其受限制附屬公司是發行人或其受限制附屬公司的法定及實益擁有人，擁有所有已發行投票權股票的20%至50%，及(Ii)發行人或任何受限制附屬公司訂立的任何合資企業。

“歸屬負債”是指在任何日期，就任何人的任何資本化租賃債務而言，根據公認會計準則，與該人資產負債表上的資本租賃有關的負債額；但在2016年2月25日發佈《會計準則更新2016-02》之前，就GAAP而言，該人的所有租賃(或本應被視為經營租賃)，財務會計準則委員會(“ASU”)的租賃(主題842)應繼續在所有財務定義和計算中被視為經營租賃(無論該等經營租賃義務是否在該日有效)。

根據ASU(以預期或追溯性或其他方式)須於本協議下呈交的財務報表中被視為資本化租賃債務，並應被視為不代表資本化租賃債務或債務。

“授權人”是指發行人或擔保人指定的任何人，根據本契約的條款，根據交付給受託人的一份或多份在職證書(可不時修改或更新)，向受託人或代理人發出指示，以及包含該人簽名樣本的代理人。

“可用RP容量”指(I)根據本條例第4.07(A)(2)節(A)-(F)款和第4.07(B)(4)、(9)、(10)、(11)和第4.07(B)(4)、(9)、(10)、(11)和

(18)但為了確定根據第4.07(B)(18)節在確定時可支付的限制性付款的數額，根據第4.09(B)(29)節在確定時發生的任何債務將在形式基礎上(包括其收益的形式運用)減去(Ii)根據第4.09(B)(29)節產生的債務總額，減去當時的程度

根據本合同第4.09(B)(29)節規定的未清償債務。

“銀行產品”是指與現金管理有關的任何設施或服務，包括金庫、存管、透支、信用卡或借記卡、購物卡、電子資金轉賬和其他現金管理安排。

“銀行產品義務”是指，就發行人或其任何附屬公司而言，發行人或該附屬公司就金庫管理服務(包括但不限於與經營、託收、工資、信託或其他存託或支出賬户有關的服務，包括自動清算所、電子應付、電子資金轉賬、電匯、受控支付、透支、存管、信息報告、鎖箱和停止支付服務)、商業信用卡和商務卡服務、儲值卡服務、其他現金管理服務等方面欠任何人的任何義務。(A)由發行人或其任何附屬公司及其任何人士(I)信貸協議下的代理人或貸款人或其任何關聯公司訂立的與上述任何事項有關的鎖箱租賃及其他銀行產品或服務，

(Ii)於發行日期為信貸協議項下的貸款人或其聯營公司，(Iii)於產生該等責任時是信貸協議項下的代理人或貸款人，或代理人或貸款人的聯營公司，或(Iv)由發行人向代理人發出書面通知而指定，及(B)根據有關信貸協議的貸款文件以抵押品作抵押。

“破產法”係指修訂後的“美國法典”第11條，或任何類似的用於救濟債務人的聯邦或州法律。

“董事會”指(I)就任何公司、該公司的董事會或經理(如適用)或其任何正式授權的委員會而言；(Ii)就任何合夥而言，該合夥的普通合夥人的董事會或其他管治機構(視何者適用而定)或其任何正式授權的委員會；(Iii)就發行人或任何有限責任公司而言，指其一名或多名管理成員或其任何正式授權的控制委員會；及(Iv)就任何其他人士而言，指執行類似職能的董事會或該人士的任何正式授權的委員會。凡任何條文規定須由董事會採取任何行動或作出任何決定或作出任何批准，該等行動、決定或批准如獲任何該等董事會的過半數董事批准，應視為已作出或作出(不論該行動或批准是否視為正式董事會會議的一部分或正式董事會批准)。除文意另有所指外，董事會係指發行人董事會。

“營業日”是指除週六、週日或其他日期以外的任何一天，在這一天，紐約、美國紐約州或付款地管轄範圍內的商業銀行被法律授權或要求繼續關閉。當任何義務的支付或任何契諾、義務或義務的履行被聲明為到期或要求在非營業日履行時，

該等付款或履行應延至緊接的下一個營業日，而該延展的時間不得反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)上。

“業務繼承人”指(A)發行人以前的任何子公司，以及(B)在發行日期後收購、合併或與發行人的子公司合併(導致該子公司不再是發行人的子公司)，或(在一次或一系列交易中)收購(在一次或一系列交易中)子公司的全部或幾乎所有財產和資產或構成發行人子公司的一個或多個業務單元、業務線或分支機構的資產的任何人。

“股本”是指：

(1)如屬法團，指該法團的公司股額或股本中的股份；

(2)如果是社團或企業實體，則為股本的任何和所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(無論如何指定)；

(3)如屬合夥或有限責任公司，合夥或成員權益(不論是一般權益或有限權益)；及

(4)賦予任何人權利收取發行人的損益或資產分派的任何其他權益或參與，但不包括任何可轉換為股本的債務證券，不論該等債務證券是否包括任何參與股本的權利。

“資本化租賃債務”是指根據公認會計原則，為財務報告目的而要求分類並作為資本化租賃(以及，為免生疑問，不是直線租賃或經營性租賃)入賬的債務。該債務所代表的債務數額將是按照公認會計原則確定的該債務在作出任何決定時的資本化金額，其規定的到期日將是在該租約終止而不受處罰的第一日之前最後一次支付租金或根據該租約應支付的任何其他金額的日期；但發行人及其受限制附屬公司的所有債務，如按照2016年2月25日生效的公認會計原則(不論該經營租賃是否在該日生效)確定為或將被描述為經營租賃，則就本契約而言，應繼續作為經營租賃(而不是資本化租賃債務)入賬，而無論2016年2月25日之後GAAP發生任何變化(否則將要求將該債務重新定性為資本化租賃債務)。

“資本化租賃”是指已經或必須按照發行之日生效的GAAP記錄為資本化租賃的所有租賃；但就本協議項下的所有目的而言，任何資本化租賃項下的債務金額應為其按照GAAP作為負債入賬的金額。

“資本化軟件支出”，就任何人士而言，指一名人士及其受限制附屬公司於任何期間就已獲許可或購買的軟件或內部開發的軟件及軟件增強而支付的L支出(不論以現金支付或應計為負債)的總和，而該等支出根據公認會計準則在一名人士及其受限制附屬公司的綜合資產負債表中被或須作為資本化成本反映。

“現金等價物”是指：

(1)美元；

(2)(A)加元、日元、英鎊、歐元或歐洲貨幣聯盟任何參與成員國的任何國家貨幣或任何替代貨幣或(B)發行人及其受限制子公司在正常業務過程中或按照以往慣例不時持有的任何其他外幣；

(3)由美國、加拿大、瑞士、聯合王國、日本、歐洲聯盟成員國或其任何機構或工具發行或直接、全面和無條件擔保或擔保的證券，無條件擔保為該國政府的完全信用和信用義務，自取得之日起到期日不超過36個月；

(4)存款證、定期存款、歐洲美元定期存款、隔夜銀行存款或自收購之日起24個月或以下的活期存款、不超過24個月的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款，每一種情況下在資本和盈餘不少於10000美元萬(或在確定之日相當於美元)的任何國內或外國商業銀行(任何該等銀行為“核準銀行”)；

(5)第(3)、(4)、(7)和(8)款所述標的證券的回購義務，該等標的證券是與符合上述第(4)款所述資格的任何金融機構或認可證券交易商訂立的；

(6)由穆迪給予P-2或S給予A-2評級的商業票據及浮動或固定利率票據(或如穆迪和S在任何時間均不對該等債務評級，則由另一評級機構給予同等評級)，而在每種情況下，該等票據均在其設立日期後24個月內到期；

(7)穆迪或S分別給予P-2或A-2或以上評級的短期貨幣市場及類似證券(或如穆迪或S在任何時候均不對該等債務評級，則由另一評級機構給予同等評級)；

(8)由美利堅合眾國的任何州、省、聯邦或領土或任何行政區、税務機關、任何機構或其任何工具發行的、具有穆迪或S的投資級評級的可隨時出售的直接債務(或如在任何時間穆迪或S均不對該等債務進行評級，則由另一評級機構給予同等評級)，自取得債務之日起計，期限為24個月或以下；

(9)由具有穆迪或S的投資級評級的人發行的債務或優先股(或，如果在任何時候穆迪和S都不對此類債務進行評級，則由另一家評級機構給予同等評級)，自收購之日起期限為24個月或更短；

(10)由任何外國政府或任何政治分區、税務當局或機構或其工具發行的可隨時出售的直接債務，每項債務的到期日為24個月或以下，並分別獲得穆迪或S的投資級評級(如在任何時間，穆迪或S均不對該等債務進行評級，則由另一評級機構給予同等評級)；

(11)自收購之日起計平均到期日為24個月或以下的貨幣市場基金的投資，獲S或A2(或其同等評級)或更佳評級，或獲穆迪評級更佳(或如穆迪和S在任何時候均不對該等債務評級，則由另一評級機構給予同等評級)；

(12)任何人與核準銀行、銀行或信託公司或認可證券交易商訂立的回購協議，而該等回購協議的資本及盈餘均超過$10000萬或其等值，以作為由政府或以下任何機構或機構發行或全面擔保或承保的直接債務：(I)美國、(Ii)加拿大、(Iii)瑞士、(Iv)英國、(V)日本或(Vi)獲S及A2(或其同等機構)或更佳評級的歐盟任何成員國，其中該人應擁有已轉讓給該人的完善的優先擔保權益(不受其他留置權的約束)或所有權，並在購買之日具有至少100%的回購義務金額的公平市場價值；

(13)自收購之日起兩年及以下期限的證券，由符合上述第(4)款條件的任何人出具的備用信用證支持；

(14)等同於上文第(1)至(13)款所述票據，以歐元或在信用質量和期限上與上述票據相當的任何其他外幣計價，並通常由美國以外任何司法管轄區的公司用於現金管理目的，但在與在該司法管轄區組織的任何子公司開展的任何業務有關的合理需要的範圍內；

(15)根據公認會計原則歸類為發行人或任何子公司的流動資產的投資，投資於根據1940年修訂的《投資公司法》登記的貨幣市場投資計劃，或由資本至少為10000美元萬或同等資本的金融機構管理的投資，在任何一種情況下，其投資組合都受到限制，以至於基本上所有此類投資都具有本定義第(1)至(14)款所述的性質、質量和到期日；

(16)關於任何外國子公司：(1)該子公司設立其首席執行官辦公室和主要營業地所在國家的國家政府的義務；但該國家必須是經濟合作與發展組織的成員，且在該組織的投資日期後一年內到期；(2)根據該子公司設立其首席執行官辦事處和主要營業地的國家的法律組織和存在的任何商業銀行的存款單、銀行承兑匯票或定期存款；條件是該國家是經濟合作與發展組織的成員，且其短期商業票據評級由S評級至少為“A-2”或相當於A-，或來自穆迪的短期商業票據評級至少為“P-2”或相當於“P-2”或同等評級(任何該等銀行為“核準外國銀行”)，且每種情況的到期日均不超過自取得之日起計24個月，及(Iii)相當於在核準外國銀行開立的活期存款賬户；

(17)在美利堅合眾國、加拿大、聯合王國、日本或歐洲聯盟成員國發行的、有資格在有關中央銀行再貼現並由銀行承兑的匯票(或任何非物質化等價物)；

(18)投資於工業發展收入債券，而該等投資(I)“重新釐定”利率的次數不少於每季一次，(Ii)有權享有與現有經紀交易商訂立的轉售安排的利益，及(Iii)由任何符合上文第(3)款所述資格的銀行所發行的本金及累算利息的直接付款信用證支持；及

(19)任何投資公司、貨幣市場、增強型高收益基金、集合基金或其他投資基金，將至少90%的資產投資於上文第(1)至(18)款所述類型的證券。

儘管有上述規定，現金等價物應包括以前一款第(1)或(2)款以外的貨幣計價的金額；但此類金額應在可行的情況下儘快兑換成前一款第(1)或(2)款所述的任何貨幣，但無論如何應在收到此類金額後10個工作日內兑換。

如果是受限制子公司的任何外國子公司的投資或在美利堅合眾國以外的國家進行的投資，現金等價物還應包括(A)上文第(1)至(19)款所述類型和到期日的外國債務人的投資，投資者或義務人(或該等義務人的母公司)具有該等條款所述的評級或來自可比外國評級機構的同等評級的其他短期投資；及(B)外國附屬公司根據正常投資慣例在類似本款第(1)至(19)款和(A)款所述投資的現金管理投資中使用的其他短期投資。

為免生疑問，根據本定義被確定為現金等價物的任何項目將被視為本契約項下的所有目的的現金等價物，無論此類項目在公認會計原則下如何處理。

“現金管理義務”是指(1)因金庫、存管、現金彙集安排、電子資金轉賬、金庫服務和現金管理服務，包括控制支付服務、營運資金額度、信用額度、透支設施、外匯設施、存款和其他賬户及商户服務，或其他現金管理安排或任何自動結算所安排而產生的任何透支及相關負債的義務；(2)與淨額結算或抵銷安排、信用卡、借記卡或購物卡程序、儲值卡及類似安排有關的其他義務；以及(3)與任何其他相關服務有關的義務。附屬或補充前述規定(包括因金庫、存管、現金彙集安排及現金管理服務、公司信用卡及購物卡及相關計劃或任何結算所自動轉賬而產生的任何透支及相關負債)。

“意外事故”是指導致發行人或任何受限附屬公司收到任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)的保險收益或報廢賠償金，以更換或修理該等設備、固定資產或不動產的任何事件。

“氟氯化碳”係指“守則”第956和957節所指的“受控外國公司”。

“控制變更”是指發生下列情況之一：

(1)在一次或一系列相關交易中，將發行人及其受限制附屬公司的全部或實質上的L資產整體出售或轉讓予一人(發行人或其任何受限制附屬公司或一名或多名核準持有人除外)，以及任何“人”(下文第2條所界定的人除外)，在該等資產的出售或轉讓中，是或成為受讓人有表決權總投票權的50%以上的“實益擁有人”(按其定義)，視情況而定，除非獲準持有人(直接或間接，包括通過一個或多個控股公司)有權(根據合同、委託書或其他方式)直接或間接指定、提名或任命(並如此指定、提名或任命)受讓人的董事會多數成員；但(X)只要發行人是任何母實體的附屬公司，任何人不得被視為或成為發行人的有表決權股票總投票權的50%以上的實益擁有人，除非該人是或成為該母實體(作為另一母實體的子公司的母實體除外)總投票權的50%以上的實益擁有人；及(Y)任何許可持有人為實益擁有人的任何有表決權股票在任何情況下均不得包括在任何有表決權股票中

任何該等人士是實益擁有人；或

(2)發行人知悉(以報告或根據交易所法案第13(D)條提交的任何其他文件、委託書、投票、書面通知或其他方式)任何“人”(在交易所法案第13(D)和14(D)條中使用的術語在發行日有效)，但一個或多個許可持有人或母實體除外，是或成為發行人的有表決權股票總投票權的50%以上的“實益擁有人”(在發行日生效的“交易法”第13d-3和13d-5規則中定義)；惟(X)只要發行人為任何母公司的附屬公司，任何人士不得被視為或成為發行人總投票權超過50%的實益擁有人，除非該人士將成為或成為該母公司(作為另一母公司的附屬公司的母公司除外)總投票權超過50%的實益擁有人；及(Y)任何準許持有人為實益擁有人的任何有表決權股份，在任何情況下均不得包括在任何該等人士為實益擁有人的任何有表決權股份內。

儘管有上述規定或《交易法》第13d-3或13d-5條的任何規定，(I)任何個人或團體不得被視為在符合股票或資產購買協議、合併協議、期權協議、認股權證協議或類似協議(或投票權或期權)的前提下實益擁有投票權股票

或與此相關的類似協議)，直至與該協議預期的交易相關的對錶決權股票的收購完成為止，(Ii)如果任何集團包括一個或多個許可持有人，則為確定控制權是否發生變化，直接或間接由屬於該集團的任何許可持有人擁有的發行人的已發行和未發行的表決權股票不得被視為由該集團或該集團的任何其他成員實益擁有，(Iii)任何個人或集團不會因其擁有另一人的表決權股份或該另一人的母公司的其他證券(或相關合約權利)而被視為實益擁有該另一人的表決權股份，除非該個人或集團擁有有權投票選舉在該母公司董事會(或類似機構)擁有多數總票數的該母公司的表決權股份的總投票權的50%或以上，及(Iv)有權收購該表決權股份(只要該人無權指示投票權)或與收購或處置投票權有關的任何否決權不會導致一方成為實益擁有人。為免生疑問，該等交易不得構成、或被視為構成或導致“控制權變更”。事件。

“Clearstream”指Clearstream Banking，S.A.或其任何繼承者。

“控制權變更回購事件”是指控制權變更和評級變更的同時發生

“法規”係指修訂後的1986年美國國税法或其任何後續法規。

“抵押品”是指根據抵押品文件向票據抵押品代理人授予擔保權益的發行人、控股公司和擔保人的資產和財產。

“抵押品文件”統稱為任何擔保協議、抵押、知識產權擔保協議、抵押、抵押品轉讓、擔保協議補充、質押協議、債券或任何類似的協議、擔保，以及為票據抵押品代理人的利益和票據持有人擔保當事人的利益而設立或聲稱設立留置權或擔保的每項其他協議、文書或文件，包括經修訂、延長、續期、重述、退款、更換、再融資、補充、修改或以其他方式不時更改的全部或任何部分抵押品，包括票據擔保協議和根據上下文需要的每項債權人間協議。

“綜合折舊和攤銷費用”是指任何人在任何期間的折舊和攤銷費用和資本化費用的總額，包括(一)無形資產和非現金組織成本、(二)遞延融資和債務發行費用、成本和費用、(三)資本化支出(包括資本化軟件支出)、客户獲取成本和獎勵付款、媒體開發成本、轉換成本和合同獲得成本的攤銷或註銷。按低於面值發行債務及攤銷有利或不利租賃資產或負債所產生的原始發行折扣攤銷，以及(Iv)有關人士及其受限制附屬公司於該期間的任何應收賬款安排的資本化費用，按綜合基礎及根據公認會計原則及資產負債表上的任何減記資產或資產價值釐定。

“綜合第一留置權淨債務比率”是指，截至任何確定日期，(X)由留置權擔保的抵押品的綜合總債務(由具有初級留置權的抵押品擔保的債務相對於票據和票據擔保的債務除外)與(Y)LTM EBITDA的比率。

“綜合利息開支”指對任何人而言，在任何期間內，不重複的下列款項：

(1)該人士及其受限制附屬公司在該期間的綜合利息開支，但在計算綜合淨收入(包括：(A)因發行低於票面價值的債務而產生的原始發行折扣或溢價攤銷，(B)就信用證或銀行承兑匯票而欠下的所有佣金、折扣及其他費用及收費)，(C)非現金利息支出(但不包括可歸因於任何對衝債務或其他衍生工具的按市值計價的任何非現金利息開支)，在計算綜合淨收入時已扣除(但不包括在內)，(D)的利息部分

資本化租賃債務，以及(E)根據與債務有關的利率對衝義務作出的任何付款淨額(減去已收到的付款淨額)，不包括(1)應收款費用，(2)與税收有關的罰款和利息，(3)根據任何信貸安排向行政代理人、抵押品代理人和其他代理人支付的年度代理費或類似費用，(4)根據任何登記權義務應支付的任何額外利息或違約金，(5)與獲得對衝義務有關的費用，(6)債務以外的貼現負債的增加或應計費用，(Vii)因應用與交易或任何收購有關的資本重組會計或採購會計而產生的任何債務的折現所產生的任何支出；(Vii)遞延融資費用、修訂和同意費用、債務發行成本、債務貼現或溢價、終止的套期保值義務和其他佣金、費用和支出、債務貼現負債、原始發行貼現和任何其他非現金利息的攤銷、支出或註銷；(Vii)在包括在內的調整範圍內，不包括在任何採購卡或類似計劃下購買或採購商品或服務而收到的任何退款或類似信貸，(Ix)橋樑、安排、結構、承諾、代理、同意及其他融資費的任何開支，以及發行日期後與交易或任何收購有關的任何其他費用，(X)貼現負債的任何累積利息及任何預付款、整筆或分拆溢價、罰款或成本，(Xi)因下推會計而導致該人的任何直接或間接母公司負債的利息開支，及(Xii)與非融資租賃債務有關的任何租賃、租金或其他開支；加號

(2)該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合資本化權益，不論是已支付或應計；減去

(三)該期間的利息收入。

就本定義而言，資本化租賃債務的利息應視為按該人士根據公認會計準則合理釐定的利率計提，該利率為該資本化租賃債務所隱含的利率。

“綜合淨收入”是指對任何人而言，該人及其受限制附屬公司在任何期間的淨收入在綜合基礎上的總和，並以其他方式按照公認會計準則確定；但條件是，不重複地，

(1)任何非常、非經常性、非常或非常損益(減去所有與此有關的費用和開支)或開支(包括交易成本或任何多年戰略節支措施、任何直接因實施節支計劃而引起的任何非常或非經常性營運開支，以及任何非常、非經常性或非常項目的應計項目或儲備)、遣散費、搬遷費用、整合及設施啟用費用及其他業務優化開支(包括與新產品引進有關的費用)、招聘費、重組費用、應計或準備金(包括與發行日期後的收購和對現有準備金的調整有關的重組和整合費用)，不論是否在合併財務報表中列為重組費用、簽署費用、保留或完成獎金、過渡費用、與關閉/合併設施有關的費用、與項目終止、設施或財產中斷或關閉(包括因停工、自然災害和流行病)有關的費用或成本低效、與戰略舉措和削減或修改養卹金和

退休後僱員福利計劃(包括養卹金負債的任何結算)應不包括在內；

(二)不計入期間會計原則變更的累計影響(包括費用、應計項目、費用和準備金)；

(3)處置、放棄、轉移或停止經營的任何收入(損失)以及處置、放棄、轉移或停止經營的任何收益或損失應不包括在內(但如果此類經營由於受協議約束而被列為中止經營，則僅在實際處置該等經營時和在其範圍內)；

(4)發行人真誠釐定的資產處置、處置或放棄以外的任何損益(減去所有與此有關的費用及開支)，均不包括在內；

(5)任何屬不受限制附屬公司的人或任何不屬附屬公司或以權益會計方法計算的人在該期間的淨收入不得計算在內；但該另一人在該期間以現金或現金等價物(或在轉換為現金或現金等價物的範圍內)實際支付予該另一人或該另一人的受限制附屬公司的股息或分派或其他付款的數額，須予增加；

(6)僅為根據第4.07(A)節第(2)(A)款確定可用於限制性付款的數額，任何受限附屬公司(任何擔保人除外)在該期間的淨收入應被排除在以下範圍內：該受限附屬公司在確定之日宣佈或支付其淨收益的股息或類似分配在事先未經政府批准(未獲得)的情況下是不允許的，或直接或間接地受到其章程或任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、適用於該受限制子公司或其股東的規則或政府法規，但不包括(A)已被放棄或以其他方式解除的限制(或該人合理地認為此類限制可以被放棄或解除，並正在使用商業上合理的努力尋求此類放棄)，(B)根據信貸協議、票據、本契約或任何其他信貸安排的限制，以及(C)本合同第4.08(B)(18)節規定的限制；但發行人的綜合淨收入將增加實際向發行人或其受限制附屬公司支付的股息或其他分配或其他付款(或在一定程度上轉換為現金)或現金等價物的數額，或該受限制附屬公司本可在該期間作為股息或其他分配分配給發行人或另一受限制附屬公司的數額，但不得

已包括在其中的；

(7)根據公認會計原則和應用資本重組產生的相關權威聲明，對該人的合併財務報表中的存貨、財產和設備、軟件、商譽、其他無形資產、正在進行的研究和開發、遞延收入、債務項目和其他非現金費用進行調整的影響(包括向發行人及其受限制子公司推低的此類調整的影響)(包括財務會計準則第805號和第350號財務會計準則(或任何後續規定或具有類似結果或效果的其他財務會計準則)所要求或允許的調整的影響)，與交易或任何已完成的收購或投資有關的購置法或購置法會計，或其任何數額的攤銷或註銷，不包括税項淨額；

(8)因提前清償或轉換(A)債務、(B)套期保值義務或(C)其他衍生工具而產生的任何收入(損失)應不包括在內；

(9)任何減值費用或資產沖銷或減記，包括與商譽和其他無形資產、長期資產、債務和股權證券投資有關的減值費用或資產沖銷或沖銷，以及根據公認會計原則產生的無形資產攤銷，均不包括在內；

(10)(1)任何非現金補償費用或支出，包括因授予股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票或其他權利或股權激勵計劃而產生的任何此類費用或費用，(2)可歸因於遞延補償計劃或信託的收入(虧損)，(3)[保留區](4)與或有交易對價有關的任何費用應不計入補償費用；

(11)在該期間內所招致的任何費用、開支(包括任何交易或留任獎金或類似的付款)，或在該期間內所招致的任何費用、開支(包括任何交易或留任獎金或類似的付款)，或在該期間內所發生的任何與以下有關的費用、開支(包括任何交易或留任獎金或類似的付款)

未按照公認會計原則資本化設備的任何購置、非經常性成本、投資、資本重組、資產處置、競業禁止協議、債務的發行、產生或償還(包括與發售、辛迪加和/或產生票據和任何信貸安排有關的費用、開支或收費)、發行股權、再融資交易或與任何債務工具(包括票據和任何信貸安排)有關的修訂或豁免或同意，在每種情況下，包括但不限於，在發行日期之前完成的交易成本和任何此類交易，以及已進行但尚未完成的任何此類交易，以及由於任何此類交易而在此期間發生的任何費用或非經常性合併或合併成本，無論是否成功(為免生疑問，包括根據財務會計準則彙編第805號(或任何後續條款或具有類似結果或效果的其他財務會計準則)支出所有與交易有關的費用的影響，以及與財務會計準則彙編第460號(或任何後續條款或具有類似結果或效果的其他財務會計準則)相關的損益)，應不包括在內；

(12)根據公認會計原則(包括對收益的估計支出的任何調整)或因在此期間採用或修改會計政策而發生的變化，因本契約允許的交易或投資而建立或調整的應計項目和準備金應不包括在內；

(13)與本契約所準許的交易、任何投資、取得或任何出售、轉易、移轉或其他處置資產有關的任何開支、收費、利潤損失或損失，由彌償、保險或其他補償條款所涵蓋，但以實際已償還的範圍為限，或只要發行人已決定存在合理的彌償基礎，保險或報銷，且僅限於(I)適用承運人未在180天內拒絕賠償(沒有任何上訴權利)，以及(Ii)事實上在確定後365天內予以賠償或報銷(在適用的未來期間內扣除在該365天內未如此賠償或報銷的任何如此加回的任何金額)應不包括在內；

(14)在保險承保並實際獲償付的範圍內，或只要發出人已斷定有合理證據證明該款額事實上會由保險人償還，且只限於該款額在釐定的日期起計365天內獲償還(並在適用的未來期間扣除在該365天期間內未獲如此償還的任何如此加回的款額)，則與法律責任或意外事故或業務中斷有關的開支、收費或損失不得包括在內；

(15)任何養卹金淨成本或其他離職後福利成本，包括攤銷未確認的先前服務費用、精算損失，包括攤銷在以前期間產生的此類數額、首次適用財務會計準則編纂專題712“補償--非退休離職後福利”和財務會計準則編纂專題715“補償--退休福利”之日存在的未確認債務淨額(及損失或成本)攤銷，以及任何其他類似性質的非現金項目，均不包括在內；

(16)不包括任何交易費用；

(17)使用權益會計方法記錄的投資的任何收益(損失)(但包括髮行人或任何受限制的子公司就此類投資實際收到的任何現金股息或分配)應不包括在內；

(18)下列項目除外：

(A)可歸因於根據第815號財務會計準則彙編-衍生工具和對衝(或具有類似結果或效果的任何後續規定或其他財務會計準則)對套期保值債務或其他衍生工具的估值按市價計價的任何非現金損益(在任何抵銷後)及其相關聲明或按市價計價的非美國貨幣變動，

債務、衍生工具或符合公認會計準則的其他金融工具，包括《財務會計準則彙編第825號--金融工具》(或任何後續規定或具有類似結果或效果的其他財務會計準則)，或替代公認會計準則適用的會計基礎，應不包括在內；但與在某一特定期間實現的交易有關的任何現金支付或收入應在該期間考慮在內。

(B)貨幣兑換和交易收益或損失的任何非現金收益或損失(在任何抵消後)，包括與債務的貨幣重新計量有關的收益或損失(包括因貨幣兑換風險對衝協議和公司間餘額重估而產生的任何淨收益或損失)、公司間貸款、應收賬款、應付賬款、公司間餘額、其他資產負債表項目、對衝義務或發行人或任何受限制附屬公司欠發行人或任何受限制附屬公司的其他債務，以及與轉換外幣資產和負債有關的任何其他已實現或未實現的匯兑收益或損失；和

(19)與歷史税務風險調整有關的任何非現金支出、應計項目或準備金(但在每一種情況下，與此有關的未來期間的現金支付應從支付現金的期間的綜合淨收入中減去)應不包括在內。

此外，在尚未計入綜合淨收入的範圍內，儘管上述規定有任何相反規定，綜合淨收入應包括因業務中斷保險或報銷費用而收到或應付的收益，這些收入由賠償和其他報銷條款涵蓋，涉及任何收購或其他投資或根據本協議允許的任何資產處置。

儘管如上所述，僅就本協議第4.07節而言，因發行人及其受限附屬公司出售或以其他方式處置受限投資、從發行人及其受限附屬公司回購和贖回受限投資、發行人或其任何受限附屬公司償還構成受限投資的任何貸款和墊款、出售或以其他方式處置非受限附屬公司的股票或非受限附屬公司的任何分配或股息而產生的任何收入，應從綜合淨收入中剔除。在每種情況下，只有在此類金額增加的範圍內，才能增加本合同第4.07(A)節第(2)(D)款所允許的限制性付款金額。

“綜合擔保淨債務比率”是指在任何確定日期，(1)以抵押品上的留置權擔保的綜合總債務與(2)LTM EBITDA的比率。

“綜合總負債”是指在任何確定日期，相當於(A)發行人及其受限附屬公司在綜合基礎上所有未償債務本金總額的總和，其中僅包括借款債務(不包括現金管理債務、公司間債務、從屬債務、不合格股票、受限附屬公司優先股以及用於為發行人及其受限附屬公司營運資金需求提供資金的任何信貸安排項下的未償債務(由發行人合理確定)，信用證項下已提取但未償還的債務(但商業信用證項下的任何未償還金額在提取該金額後五個工作日內不得計入綜合債務總額)、與資本化租賃債務、購買貨幣債務和由本票或類似票據證明的債務有關的債務(但不包括(I)因對本契約允許的任何投資採用收購會計方法而產生的債務貼現的影響，(Ii)與應收賬款融資有關的債務及(Iii)套期保值債務)及(2)在綜合基礎上發行人所有已發行的不合格股票及其所有受限制附屬公司的優先股的總金額，該等不合格股票及優先股的金額相等於其各自的自願或非自願清算優先權及最高固定回購價格兩者中較大者，每種情況下均按

根據公認會計原則，減去(B)發行人及其受限制附屬公司截至最近一個會計期間末的現金和現金等價物總額，該等現金和現金等價物包括在可獲得合併財務報表的最近一個會計期間(在發行人選擇時，可以是內部財務報表)(但為計算綜合總淨債務比率、綜合第一留置權淨債務比率或綜合擔保淨債務比率(視情況而定)，任何擬議產生的債務的現金收益不得包括在本條款(B)中)，與“固定費用覆蓋率”定義中規定的預計調整相一致的預計調整。就本協議而言，任何不具固定回購價格的不合格股票或優先股的“最高固定回購價格”應按照該等不合格股票或優先股的條款計算，猶如該等不合格股票或優先股是在根據本契約須釐定綜合總債務的任何日期購買的，如該價格是以該等不合格股票或優先股的公平市價為基礎或以其公平市價衡量，則該公平市價應由發行人真誠地釐定。

“綜合總淨負債比率”是指在任何確定日期，(1)發行人及其受限制附屬公司截至該日的綜合總負債與(2)LTM EBITDA的比率。

“或有債務”對任何人而言，是指該人以任何方式直接或間接擔保不構成任何其他人(“主要債務人”)債務(“主要義務”)的任何非融資租賃債務、股息或其他債務，包括該人的任何義務，不論是否或有，

(1)購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，

(二)墊付或者提供資金

(A)購買或支付任何該等主要債務，或

(B)維持主債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主債務人的淨值或償付能力，或

(3)購買財產、證券或服務的主要目的是向任何該等主要債務的擁有人保證，主要債務人有能力就該等主要債務支付有關損失。

對任何人而言，“受控投資關聯公司”指直接或間接由該人控制、控制或與其共同控制的任何其他人(投資者除外)，並由該人(或控制該人的任何人)組織，主要是為了對發行人和/或其他公司進行直接或間接的股權或債務投資。

“版權”對於任何人來説，是指該人現在擁有或今後獲得的下列所有東西：(A)受美國版權法約束的任何作品的所有版權，無論是作為作者、受讓人、受讓人或其他身份，以及(B)任何此類版權在美國的所有註冊和註冊申請，包括註冊、補充註冊和在美國版權局待處理的註冊申請。

“版權許可”是指現在或以後有效的任何書面協議，該協議授予任何人現在或以後由任何其他人擁有的任何版權下的任何使用權，或該其他人以其他方式有權獲得許可，以及任何該等人在任何此類協議下的所有權利。

“擔保司法管轄區”指(A)美國(或其任何州、聯邦或領土或哥倫比亞特區)和(B)根據信貸協議屬於“擔保司法管轄區”的任何其他司法管轄區。

“信貸協議”是指由Sotera Health Company、發行方、其不時的擔保人、作為第一留置權管理代理和第一留置權抵押品代理的J.P.摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)之間簽訂的、日期為2019年12月13日的某些信貸協議(修訂日期為2020年12月17日、2021年1月20日、2021年1月20日、2021年3月26日、2021年12月23日、2021年3月24日、2022年3月21日、2023年6月22日、2024年3月1日和發行日期)，及每一貸款人不時與其有關的文件(包括其項下的循環貸款、任何與之有關的信用證及償還義務、任何擔保及擔保文件)，經不時修訂、延長、續期、重述、退款、更換、再融資、補充、修改或以其他方式更改(全部或部分，但不限於數額、條款、條件、契諾及其他規定)，以及任何一項或多項管理債務的協議(及有關文件)，以供再融資、替代、補充、修改或以其他方式更改，替換或增加(包括增加可供借款的金額，或全部或部分增加或刪除作為借款人、發行人或擔保人的任何人)該等信貸協議或信貸協議或一個或多個新信貸協議的一個或多個繼承人當時未償還或允許未償還的借款和承諾；但信貸協議不得包括(I)任何債務證券契據或(Ii)任何在合約上從屬於票據的償付權的債務。

“信貸協議抵押品代理”指信貸協議項下的抵押品代理，於發行日為摩根大通銀行。

“信貸協議義務”是指根據信貸協議和相關貸款文件，在每種情況下，根據信貸協議和相關貸款文件可能產生的任何支付未付本金和利息的義務、根據信貸協議欠下的任何信用證償還義務、以及發行人和任何擔保人或其他共同義務人的所有其他義務，無論是直接或間接的、絕對的或或有的、到期的或即將到期的、或現在存在的或以後發生的，無論是由於本金、利息、擔保義務、償還義務、費用、賠償、費用、費用或其他(包括但不限於，根據相關貸款文件的條款，發行人或任何擔保人或共同義務人必須支付的信貸協議義務持有人的律師的費用和支出)。

“公司信託辦事處”用於受託人時，應位於本條例第12.02節規定的受託人地址或受託人可通知持有人和發行人的其他地址；用於票據抵押品代理時，應位於本條例第12.02節規定的票據抵押品代理地址或票據抵押品代理人可通知持有人和發行人的其他地址。

“信貸安排”或“信貸安排”，就發行人或其任何附屬公司而言，指與銀行、其他金融機構或投資者訂立的一項或多項債務安排(包括信貸協議)、契據或其他安排、商業票據安排及透支安排，提供循環信貸貸款、定期貸款、票據、應收賬款融資(包括向該等機構或特別目的實體出售應收款)、信用證或其他債務，經修訂、重述、修改、續期、退款、更換、重組、再融資、償還，在每一種情況下，包括依據或與前述有關而籤立和交付的所有協議、文書和文件(包括據此簽發的任何票據和信用證以及任何擔保和抵押品協議、專利和商標擔保協議、抵押或商標擔保協議、抵押或信用證申請和其他擔保、質押、協議、擔保協議和抵押品文件)。在不限制前述一般性的原則下，術語“信貸安排”及“信貸安排”應包括任何協議或文書：(I)改變因此而產生或預期的任何債務的到期日；(Ii)增加發行人的附屬公司作為其項下的額外借款人或擔保人；(Iii)增加根據其項下產生或可借入的債務的數額；或(Iv)以其他方式更改其條款及條件；但須根據本協議第4.09節所述的契約準許該等增加借款。

“託管人”是指作為全球票據託管人的託管人，或其任何繼承者。

“違約”是指任何違約事件，或隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之的任何事件；但如果採取了一項要不是繼續以前的違約就會被允許採取的行動，如果這種先前的違約在成為違約事件之前得到糾正，則任何違約將被視為已被治癒。

“最終票據”指登記於持有人名下，並按照第2.06(C)或2.06(E)節(視何者適用而定)大體上以附件A的形式發行的憑證式票據，但該票據不得附有全球票據圖例，亦不得附有“全球票據增減表”。

“特拉華州有限責任公司”是指在特拉華州有限責任公司分部完成後成立的任何特拉華州有限責任公司。

“特拉華有限責任公司”是指根據特拉華州法律組織或成立的任何有限責任公司。

“特拉華州有限責任公司法”係指根據特拉華州有限責任公司法第18-217條將任何Dela ware LLC劃分為兩個或多個特拉華州有限責任公司的法定部門。

“存託憑證”，就全部或部分以全球形式發行的票據而言，是指DTC，直至繼任者(如有)根據本契約成為受託保管人為止，此後“存託憑證”應指或包括當時為本契約下的受託保管人的每一人。

“衍生工具”就任何人而言，指任何合約、票據或其他收取現金或其他資產付款或交付的權利，而該人或與該人一致行事的該人的任何關聯公司(經篩選的關聯公司除外)是該人在票據投資方面的一方(不論該人是否需要該人進一步履行)，而其價值及/或現金流(或其任何重要部分)受票據的價值及/或表現及/或發行人的信譽有重大影響，和/或任何一位或多位擔保人(“履約推薦人”)。

“指定非現金對價”係指發行人或受限制附屬公司就資產出售而收取的非現金對價的公平市場價值，而該等非現金對價是根據高級職員證書而如此指定為指定非現金對價，並列出該等估值的基礎，減去因隨後的退休、出售、贖回、回購或其他處置或就該等指定非現金對價而收取或支付的現金或現金等價物的金額。指定非現金對價的特定項目在支付、贖回或以其他方式報廢、出售或以其他方式按照本條款第4.10節處置後，將不再被視為未償還。

“指定優先股”指發行人或母實體(不合格股除外)以現金方式發行的優先股(發行人或發行人的附屬公司、發行人或任何該等附屬公司為其僱員的利益而設立的員工持股計劃或信託除外，由發行人或該附屬公司出資)，並在發行時或之前根據發行人的高級職員證書被指定為“指定優先股”，其現金淨收益不包括在本章程第4.07(A)節第(2)款所述的計算範圍內。

“無利害關係的董事”指，在任何關聯交易中，在該關聯交易中或與該關聯交易沒有重大直接或間接經濟利益的董事會成員。董事會成員因持有發行人的股本或與該等股本有關的任何購股權、認股權證或其他權利而被視為不擁有該等財務權益。

“不合格股”對任何人而言，是指該人的任何股本，而根據其條款，或根據其可轉換為或可認購或可交換的證券的條款，或在任何事件發生時，到期或可強制贖回(僅因控制權變更或資產出售或其他原因)，或可由持有人選擇贖回(僅因控制權變更或資產出售)，或可全部或部分贖回的，在每種情況下，均在(A)所述的票據到期日或(B)沒有未償還票據的日期之前；但條件是：(I)只有到期或可強制贖回的股本部分、可轉換或可交換的股本、或在該日期之前可由其持有人選擇贖回的股本，將被視為不合格股本，以及(Ii)任何僅因其持有人有權在控制權變更或資產出售(無論如何定義或提及)發生時要求發行人回購該股本而構成不合格股本的股本，不應構成不合格股本，前提是任何該等贖回或回購義務須符合本章程第4.07節的規定；然而，如果此類股本發行給發行人、其任何子公司的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)(不包括任何獲準持有人(但不排除任何未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問或顧問)或直系親屬，發行人或受限子公司擁有投資的任何母實體或任何其他實體，並被髮行人或受限子公司的董事會(或其薪酬委員會)或任何其他為發行人或其子公司的現有、前任或未來員工(或其各自的受控投資附屬公司或直系親屬)的利益的其他計劃或任何此類計劃真誠地指定為“聯營公司”，該等股本不應僅因發行人或其附屬公司為履行適用的法定或監管義務而被要求回購而構成不合格股本。儘管有前述規定，任何僅因為股本持有人有權要求發行人在控制權變更或資產出售發生時要求發行人回購該股本而構成非合格股的股本，如果該股本(以及所有可轉換為或可評級或可交換的證券)的條款規定，發行人不得根據上述條款回購或贖回任何此類股本(以及可轉換為或可評級或可交換的所有此類證券)，則該股本將不構成非合格股

除非該等回購或贖回符合本契約的條款。“美元”或“美元”指美利堅合眾國的合法貨幣。

“境內外國控股”是指其資產(直接和/或通過一家或多家子公司間接)基本上全部為一家或多家CFCs子公司的股本(如果適用，還包括債務)的任何子公司。

“境內子公司”對任何人而言，是指該人的任何受限制子公司，但外國子公司除外。

“存託憑證”是指存託信託公司或任何後續證券結算機構。

“EBITDA”就任何人而言，指該人在該期間的綜合淨收入：

(1)在計算該人在該期間的綜合淨收入時，在每一情況下，在扣除(而不是加回)的範圍內，增加(而非重複)以下各項：

(A)(X)關於按收入、利潤、收入或資本徵税的規定，包括但不限於聯邦、外國和州、省、地區、地方、單一、消費税、財產、增值税、特許經營權、消費税和類似税種(如Dela ware特許經營税、賓夕法尼亞州資本税、德克薩斯州保證金税和在加拿大繳納的省級資本税)。收入或資本及預扣税項(包括取代或擬取代該等税項的任何未來税項或其他徵款，以及與該等税項有關或因税務審查而產生的任何罰款及利息)及該人在該期間所繳付或應累算的類似税項，包括就匯回的資金、任何

(Y)就上述規定向上級實體作出的任何分配；(Z)根據“綜合淨收入”定義第(1)至(19)款作出的任何調整所產生的税收支出淨額；

(B)該人在該期間的固定收費(包括(1)與借入款項(包括資本化利息)或與資產的遞延購買價格有關連而招致的溢價、債務折扣、費用、收費及有關開支；(2)根據資本化租賃義務而與該期間有關並按照公認會計原則視為利息開支的租金開支部分；(3)與該期間有關的合成租約的隱含利息部分；(4)任何對衝債務或其他衍生工具的淨付款及虧損；(5)銀行，與融資活動有關的信用證和其他融資費用以及擔保債券的成本，(6)與任何應收賬款有關的任何佣金、折扣、收益率和其他費用(包括任何利息支出，在每種情況下，均包括在固定費用中)，以及根據第1(I)至1(Xii)條排除在“綜合利息支出”定義之外的項目；加上(C)該人在該期間的綜合折舊和攤銷費用；

(D)與任何實際的、建議的或預期的股票發售、準許投資、限制性付款、收購、處置、資本重組或債務(包括任何該等交易的再融資)(不論是否成功)有關的任何費用、成本開支或收費(綜合折舊及攤銷開支除外)，包括(I)與票據、信貸協議及任何其他信貸安排的發售或產生或持續管理有關的費用、開支或收費(包括評級代理費、顧問費及其他有關開支及/或信用證或類似費用)、任何應收款項、在計算綜合淨收入及(Ii)對票據作出任何修訂或其他修改時扣除(但未加回)的任何其他債務或任何股權發行，不論是否已完成；加號

(E)重組費用、應計項目或準備金(包括與收購和調整現有準備金有關的重組和整合成本)、整合和設施啟用成本或其他業務優化費用、在發行日期後進行收購而產生的一次性重組成本、項目啟動成本以及與關閉和/或合併設施有關的成本，在每種情況下，不論是否在合併財務報表上歸類為重組費用；

(F)任何其他非現金費用或遞延收入，包括但不限於任何撇賬或撇賬，減少該期間的綜合淨收入；但如任何該等非現金費用或遞延收入代表任何未來期間潛在現金項目的應計項目或準備金，則在未來期間就該等非現金費用或遞延收入支付的現金，須按此程度從EBITDA中減去，但不包括在先前期間支付的預付現金項目的攤銷；

(G)任何非控股或少數股權支出的數額，包括可歸因於第三方在任何非全資子公司的非控股或少數股權權益的收入；

(H)根據任何投資者管理協議在該期間內支付或應計的董事會費用及管理費、監察、顧問費、顧問費及其他費用(包括終止及交易費用)、賠償及相關開支(包括因提前終止管理及監察協議而須支付的任何終止費用)的款額，以及本條例第4.11節所準許的範圍；

(1)預計“運行率”成本節餘的數額(包括因裁員和設施、福利和保險節餘而節省的工資、福利和其他直接節餘，以及預計因限制公共目標的公共發行商成本而節省的任何節餘)、運營費用減少、其他運營改進(包括簽訂重大合同或安排)、增加收入和舉措及協同效應(在適用範圍內，包括(1)新客户合同或項目的效果和/或(2)現有合同中定價或數量的增加)，發行人真誠地計劃由於在上述期間結束後24個月或之前採取、承諾採取或計劃採取的行動(包括在發行日之前發起的行動)而實現的任何重組或節支舉措或其他舉措，包括與發行人或其任何受限附屬公司的任何合資企業或其任何受限附屬公司(不論在任何該等合資企業或發行人的財務報表上作了説明)有關或由其產生的任何成本節約、開支和收費(包括重組和整合費用)，以及任何重組、成本節約舉措或其他舉措，在完全實現之前，成本節約應按預期計入EBITDA，並按形式計算，即使此類成本節約(包括因裁員和設施、福利和保險節省而產生的工資、福利和其他直接節省的成本，以及預期公共目標的公共發行人成本降低而產生的任何節約)、運營費用削減、其他運營改進和舉措以及協同效應已在有關期間的第一天實現，扣除此類行動實現的實際收益金額；但條件是(A)此類成本節約是可以合理識別和量化的，並且(B)不應根據本條款增加成本節約、運營費用削減、其他運營改進或協同效應，前提是(I)與本定義任何其他條款中包括的與此類成本節約、運營費用減少或協同作用有關的任何費用或費用重複(應理解並同意，“運行率”應指與所採取的任何行動相關的全部經常性收益)(這些調整可以是遞增的，以形成成本節約、運營改進、根據“固定費用覆蓋率”的定義進行的協同增效和業務費用削減)；加號

(J)嚮應收賬款附屬公司出售應收賬款、應收賬款資產和相關資產與應收賬款融資有關的損失或貼現金額；

(K)發行人或受限制附屬公司或母實體根據任何管理層股權計劃、股票期權計劃、影子股權計劃、利潤權益或任何其他管理層、僱員福利或其他補償計劃或協議(及其任何後繼計劃或安排)、任何僱傭、終止或遣散協議或任何股份認購或股東協議而招致的任何成本或開支，以及與股本展期、加速或派息有關的任何成本或開支。該等成本或支出為非現金或以其他方式以現金收益出資的範圍內，或僅限於該現金收益淨額不包括在本條例第4.07(A)節第(2)款所述的計算範圍內；加號

(L)任何養卹金或其他離職後福利費用淨額，包括攤銷未確認的先前服務費用、精算損失，包括攤銷以前期間產生的此類數額、首次適用財務會計準則第715號之日存在的未確認的債務淨額(以及損失或成本)攤銷，以及任何其他類似性質的項目；

(M)在發行日期當日或之前發生的營運開支，可歸因於(I)在發行日期前終止支付予僱員的薪金義務，及(Ii)支付予行政人員的工資超過發行人及其附屬公司根據任何僱傭協議須支付的款額；及

(N)因停止經營而造成的任何淨虧損；

(O)在任何期間，不代表EBITDA或綜合淨收入的現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額安排)，但與此類收入有關的非現金收益在根據下文第(2)條計算以前任何期間的EBITDA時已扣除且未加回；

(P)在任何套期保值債務的所述結算日期之前以現金支付的已反映在該期間綜合淨收入中的任何損失；

(Q)與本期實現的交易有關的任何與對衝債務有關的收益，該收益已反映在以前各期的綜合淨收入中，並根據下文第(2)(C)和(2)(D)款的規定不計入EBITDA；

(R)與向發行人或任何母實體的股票增值或類似權利、股票認購權、限制性股票、影子股本、利潤權益或其他權益或權利持有人作出的付款有關的任何費用、收費或開支的款額，而該等費用、收費或開支是與向發行人或其任何附屬公司或任何租賃實體的股東作出任何分派有關，或因向該等人士或其任何附屬公司或任何租賃實體的股東作出任何分派而支付的，而支付該等費用、收費或開支是為了補償該等持有人，猶如該等持有人在進行該等分派時是股東，並有權分享該等分派，在每宗個案中均不受本契約禁止；及

(S)公共發行者成本；加上

(t)[保留區]；加上

(U)就任何合營企業而言，相當於上文第(1)(A)和(1)(C)款所述與該合營企業有關的項目所佔比例的數額，相當於發行人及其受限制附屬公司在該合營企業的綜合淨收入中所佔的比例(按該合營企業是受限制附屬公司的方式確定)，在計算綜合淨收入時予以扣除(但不加回)；

(5)收入和或有對價債務(包括作為紅利或其他方式計入的債務)及其調整和購進價格調整，每一種情況都與收購或投資有關；

(w)[保留區]；加上

(x)[保留區]；加上

(Y)就國家公認會計師事務所的收購或投資標的不時編制的任何盡職調查收益質量報告；

(2)在每一種情況下，在確定該人在該期間的綜合淨收入時所包括的範圍內，減去(不重複)以下各項：

(A)增加此人在該期間的綜合淨收入的非現金收益，不包括任何非現金收益，其範圍是沖銷任何前期減少EBITDA的潛在現金項目的應計或準備金(與適用會計準則彙編專題842--租賃有關的非現金收益除外)(或具有類似結果或效果的任何後續條款或其他財務會計準則)；

(B)在計算綜合淨收入時，任何非控股權益的數額，包括在計算綜合淨收入時在該期間加計(及未扣除)的可歸因於任何非全資附屬公司的第三方的非控股權益的虧損；

(C)在任何對衝債務的所述結算日期之前以現金形式收到的已反映在該期間的綜合淨收入中的任何收益；及

(D)與本期實現的交易有關的、已反映在前期綜合淨收入中並根據上文第(1)(P)和(1)(Q)款不計入EBITDA的任何與對衝義務有關的損失；

(3)增加使用權益會計法或成本會計法記錄的任何投資收入，沒有重複，但未計入綜合淨收入的部分，除非該收入可歸因於如果是發行人或其任何受限子公司的收入，則應根據上文第(2)款扣除的收入除外；

(4)減去使用權益會計法或成本會計法記錄的投資損失，不重複且在計算綜合淨收入時未扣除的部分，但此類損失可歸因於如果是發行人或其任何受限制的子公司的損失，則可歸因於根據上文第(1)款重新計入的損失；

(5)就使用權益會計法或成本會計法記錄的投資而言，在不重複根據上文第(3)款增加的任何金額的情況下，增加的金額等於根據上文第(1)款應計入EBITDA的每項此類投資的應佔金額，如果改為歸屬於發行人或子公司，則按發行人或適用子公司在此類投資中的所有權百分比按比例分攤；

(6)就採用權益會計法或成本會計法記錄的投資而言，減去一筆金額，減去的金額相當於根據上文第(2)款從EBITDA中扣除的每項此類投資的可歸屬金額，如果改為歸屬於發行人或一家子公司，則按發行人或適用子公司在此類投資中的所有權百分比按比例進行評級；

在每種情況下，按照公認會計原則為該人確定的綜合基礎上確定；但：

(3)除(I)在綜合淨收入中包括的範圍內，在確定EBITDA貨幣換算收益和與資產或負債的貨幣重新計量有關的損失時(包括因貨幣兑換風險對衝協議和公司間餘額重估而產生的淨虧損或收益)，

(2)在計入綜合淨收入的範圍內，在確定任何期間的EBITDA時，應排除因適用財務會計準則彙編第815號而產生的任何調整，以及

(Iii)在綜合淨收入中計入的範圍內，在確定EBITDA時，應不計入因與本契約允許的交易或投資有關的或有對價負債所作調整而產生的任何支出(或收入)。

“電子手段”是指下列通信方式：S.W.I.F.T.(全球銀行間金融電信協會)報文傳送、電子郵件、傳真傳輸、包含適用授權碼、密碼或認證密鑰的安全電子傳輸，任何美聯儲

銀行電匯或電傳或通訊設施，或受託人指定可用於本協議項下服務的任何其他方法或系統。

“歐洲貨幣聯盟”是指“歐洲聯盟條約”中所設想的經濟和貨幣聯盟。

“股權”是指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券。

“股權發行”是指發行人或任何母實體公開或非公開出售或發行股本或優先股(不包括髮行不合格股票或指定優先股)，但下列情況除外：

(1)根據證券法在S-8表格(或任何繼承者表格)登記的發行人或任何母公司的普通股的發行或在其他司法管轄區的任何類似發行或發行人或任何母公司的其他證券；

(二)向發行人的子公司發行股本；

(3)構成除外出資或實繳控股投資的任何該等公開或非公開出售。

“歐元”或“歐元”是指歐洲貨幣聯盟參與成員國的單一貨幣。

“歐洲清算銀行”係指歐洲清算銀行或其任何繼承者。

“交易法”是指經修訂的1934年證券交易法和根據該法頒佈的經修訂的“美國證券交易委員會”的規則和條例。

“除外資產”，就發行人和任何設保人而言，是指(A)公平市場價值低於30,000,000美元的任何收費擁有的不動產和不動產的所有租賃(包括土地租賃)權益(包括交付房東留置權豁免、禁止轉讓和抵押品使用權通知書的要求)，(B)受所有權證書或所有權證書約束的機動車輛和其他資產，(C)信用證權利(構成支持義務(根據UCC定義)的範圍除外)，其中擔保權益可以通過提交UCC-1融資聲明來完善。(D)價值小於20,000,000美元的商業侵權索賠(如《商業侵權索賠公約》所界定)和尚未向有管轄權的法院提起申訴或反索賠的商業侵權索賠，(E)排除股權，(F)任何租約、合同、許可、再許可、其他協議或文件、政府批准或與任何人的特許經營，如果在S的範圍內和如此長的時間內，授予留置權以確保票據義務將需要第三方同意(除非已獲得同意)、違反或使之無效、構成違反或違約，或創設對上述租賃、合同、許可、再許可、其他協議或文件、政府批准或特許經營權的終止權(發行人或任何其他設保人除外)、(G)受允許留置權定義第(8)或(37)款所允許類型的留置權約束的任何資產(無論是否根據該條款產生)，在每種情況下，(H)根據《拉納姆法案》第1(B)條向美國專利商標局提交的任何意向使用商標申請，(H)根據《蘭漢姆法案》第1(B)節向美國專利商標局提交的任何意向商標申請，15《美國法典》第1051條，在根據《蘭漢姆法》第1(D)條提交《使用説明書》並頒發《註冊證書》之前，或在根據《蘭哈姆法》第1(C)條將此類意圖使用商標申請轉換為《商業使用》申請的《修正案》提交之前，以及在授予留置權將導致此類知識產權根據適用法律失效或放棄的任何司法管轄區內的任何其他知識產權之前，在法律、規則或規章、合同或合同的任何要求禁止授予留置權以保證票據義務的範圍內

在發行之日(或晚於收購資產之日，或擁有該資產的人成為擔保人之日，只要不是考慮到該收購或該人成為擔保人而產生任何此類禁止)或與任何對該資產具有約束力的政府當局達成的任何許可協議(在每種情況下，除非任何此類禁止根據UCC或任何其他適用的法律要求使其無效)或(Ii)將需要任何政府當局或監管當局的同意、批准、許可或授權，則存在的債務。已收到許可證或授權(根據UCC或任何其他適用法律的要求，任何此類要求將失效的範圍除外)(J)適用法律、規則或法規或與任何政府當局的協議禁止的保證金存量(符合理事會U條例的含義，不時生效)和質押及擔保權益，(K)證券化資產，(L)用作養老基金、託管(包括但不限於，(M)資產中的擔保權益將導致氟氯化碳對“美國財產”進行投資或以其他方式造成重大的不利税收後果，如發行人合理釐定(有一項理解，以下附屬公司的有投票權權益不得超過65%包括在抵押品內)：(I)任何由發行人或授權人直接擁有的氟氯化碳境外附屬公司及(Ii)任何境內境外控股公司及(N)構成信貸協議下的“除外資產”的任何資產(於本信貸協議日期生效)。

“除外出資”是指發行人在發行日期後從以下方面收到的現金淨收益、有價證券、財產或資產或合格收益：

(一)對其普通股資本的出資；

(2)發行或出售(發行人的受限制附屬公司或任何管理層股權計劃或股票期權計劃或發行人的任何其他管理層或僱員福利計劃或協議或信託除外)發行人的股本(不合格股及指定優先股除外)，

在每一種情況下，(X)被排除在本合同第4.07(A)節第(2)款所述的計算之外，以及(Y)被指定為根據發貨人的高級船員證書被排除的供款。

“除外股權”是指在任何(A)非限制性子公司、(B)非實質性子公司、(C)根據不屬於涵蓋司法管轄區的司法管轄區的法律組織的子公司中的股權(但任何外國子公司如屬氟氯化碳且由發行人或設保人直接擁有的，其最多65%的有表決權的股權不得為除外股權)，(D)在任何股權質押時，或在該股權被髮行人或任何其他授予人收購之日，或在該股權的發行人設立之日，任何股權將被任何適用的法律規定禁止或限制，但根據任何適用司法管轄區的《統一商法》中適用的反轉讓條款，任何此類禁止將變得無效，(E)附屬公司(授權人除外)，但以該附屬公司的組織條款(母公司的任何全資附屬公司除外)或合營企業文件的條款所不允許向票據抵押品代理人質押的範圍為限，在每種情況下，在實施《統一商業法典》適用的反轉讓條文後；。(F)非牟利附屬公司、專屬自保保險公司或特別目的證券化工具(或類似實體)，包括任何證券化附屬公司。(G)超過該等境內外國控股公司有投票權股權的65%的境內外國控股公司及(H)信貸協議所界定的“除外股權”(於本協議生效日期)。

“不包括附屬公司”係指(A)並非控股公司全資附屬公司的任何附屬公司，(B)在發行日或(如果較後)該附屬公司首次成為受限制附屬公司之日，或在該附屬公司首次成為受限制附屬公司之日，受適用法律、規則或法規或合同義務所禁止的任何附屬公司，不得擔保票據義務，或需要任何政府或監管機構同意、批准、許可或授權，除非已獲得此類同意、批准、許可或授權，(C)任何非實質性附屬公司，(D)任何直接或間接子公司，而信貸協議行政代理和發行人已就其書面約定成本或其他後果(包括任何

(E)根據經修訂的1940年《投資公司法》是(或如果是擔保人，則會是)“投資公司”的任何附屬公司；(F)任何非營利附屬公司、專屬自保保險公司或其他特殊目的附屬公司；(G)根據任何涵蓋司法管轄區以外的司法管轄區的法律成立的任何附屬公司；(H)提供擔保將構成氟氯化碳對“美國財產”的投資或以其他方式對發行人或其一家子公司(或，如適用，發行人的合併集團的共同母公司)造成重大不利税務後果的任何附屬公司

適用所得税目的)由發行人合理確定的：(I)cfc和任何境內外國控股公司的任何直接或間接子公司，(J)任何特殊目的證券化工具(或類似實體)，包括任何證券化子公司，(K)每一家不受限制的子公司和(L)任何子公司(發行日的擔保人除外)，而為其提供擔保可合理預期導致違反或違反該子公司高級管理人員的受託責任或與其發生衝突。董事或經理及(M)根據本公司不受禁止的交易收購的任何受限制附屬公司，以第4.09節允許的債務融資為假定債務，以及任何為此類債務提供擔保的受限制附屬公司，在每種情況下，此類債務禁止該附屬公司成為擔保人(只要該禁止不是與該交易有關)或該承擔債務；但作為任何抵押品文件、本契約或任何補充契約的簽字人的任何非實質性附屬公司應被視為不是被排除的附屬公司，除非發行人已以其他方式書面通知受託人；此外，發行人可在任何時間並在書面通知受託人後，全權酌情認為任何受限制的附屬公司就本合同項下的任何目的而言不應被視為被排除的附屬公司。

“公平市價”是指就任何資產或負債而言，由發行人善意確定的此類資產或負債的公平市價。

“財務官”是指發行人或母公司的首席財務官、主要會計官、財務主管或公司控制人(視情況而定)。

“惠譽”係指惠譽評級公司和任何繼任者或指定評級機構。

“固定費用承保比率”是指任何人在任何期間的EBITDA與此人在該期間的固定費用的比率。如果發行人或任何受限制附屬公司在計算固定收費覆蓋率的期間開始後，但在計算固定收費覆蓋率的期間開始後(但在計算固定收費覆蓋率的事件之前或同時)，產生、承擔、擔保、贖回(或發出不可撤銷的贖回通知)、償還、償還或消除任何債務(根據任何循環信貸安排產生或償還的債務除外，除非該等債務已永久償還且未予更換)，或發行或贖回不合格股票或優先股，則固定押記覆蓋率的計算應給予該等發生、被視為發生、假設、擔保、贖回(包括任何該等不可撤銷的贖回通知所預期的)、償還、失敗、退回或清償債務，或該等發行或贖回不合格股票或優先股的形式上的效力，猶如其發生在適用的四個季度開始時一樣。

即使本協議有任何相反規定，如果發生或發行一項債務(或其任何部分)，發生任何留置權或進行其他交易，依賴基於固定費用覆蓋率、綜合第一留置權擔保淨債務比率、綜合有擔保淨債務比率或綜合總淨債務比率的比率籃子，該比率(S)應就該發生、發行或其他交易計算，而不影響任何其他籃子(基於固定費用覆蓋率、綜合第一留置權擔保淨債務比率、綜合第一留置權擔保淨債務比率、綜合有擔保淨負債比率或綜合總淨負債比率)。每項已產生或已發行的債務、每項已產生的留置權及所進行的每項其他交易，將根據相關的固定押記覆蓋率、綜合第一留置權有擔保淨負債比率、綜合有擔保淨負債比率或綜合總淨負債比率測試，在可用範圍內被視為已首先產生、發行或進行。

即使本協議有任何相反規定，如產生或發行一項債務(或其任何部分)、產生任何留置權或進行其他交易，則該比率籃子基於固定押記覆蓋率、綜合第一留置權有擔保淨債務比率、綜合有擔保淨債務比率、綜合有擔保淨債務比率或綜合總淨債務比率，在計算該比率(S)時，應不考慮緊接在該比率之前或與其相關的任何循環安排或信用證安排(1)項下的任何債務的產生，或(2)用於為發行人及其受限制附屬公司的營運資金需求提供融資的比率籃子。

參考發行人的財務報表(包括EBITDA、綜合利息支出、綜合淨收益、固定費用、固定費用覆蓋率、綜合第一留置權擔保淨債務比率、綜合擔保淨債務比率和綜合淨債務淨比率)確定的任何計算或衡量方法可參考母公司的財務報表來確定，只要該母公司沒有直接或間接持有發行人、擔保人及其各自子公司的股本以外的任何重大資產。

為進行上文所述計算，發行人或其任何受限制附屬公司於四個季度基準期內或在該基準期之後以及在固定費用覆蓋率計算日期或之前或同時作出的投資、收購、處置、合併、經營變更、業務擴展及處置或終止經營(按公認會計原則釐定)，應按備考基準計算，假設所有該等投資、收購、處置、合併、營運變更、業務擴張和處置或終止業務(以及任何相關固定費用債務的變化和由此產生的EBITDA變化)發生在四個季度參考期的第一天。如自該期間開始後成為受限制附屬公司的任何人士，或自該期間開始後與發行人或其任何受限制附屬公司合併或合併為發行人或其任何受限制附屬公司的任何人士，須根據本定義作出任何需要調整的投資、收購、處置、合併、經營變更、業務擴展或處置或終止經營，則在計算固定費用覆蓋比率時，應給予該等投資、收購、處置、合併、經營變更、業務擴張或處置經營發生在適用的四個季度期初(以上一句中規定的門檻為準)。

就這一定義而言，只要交易(包括交易)具有形式上的效力，發行人的負責財務或會計官員應真誠地進行形式上的計算(為免生疑問，還可包括被賦予形式上的效果的成本節約、經營改進、協同作用和費用削減)。如果任何債務具有浮動利率並被賦予形式上的效力，則該債務的利息的計算應視為固定費用覆蓋率計算日的有效利率為整個期間的適用利率(考慮到適用於該債務的對衝義務)。資本化租賃債務的利息應被視為按發行人的負責財務或會計官員根據公認會計準則合理地確定為該資本化租賃債務中隱含的利率而應計的利率。為進行上述計算，循環信貸安排項下任何債務的利息應根據適用期間內此類債務的日均餘額計算，但本定義第一款規定的情況除外。根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆放利率或其他利率中的一個因素，可以選擇性地以利率確定的債務利息應被視為基於實際選擇的利率，如果沒有實際選擇的利率，則應被視為基於發行人指定的可選擇的利率。

“固定收費”指，就任何人而言，在任何期間內，不重複的下列款項的總和：

(一)該人在該期間的綜合利息支出；

(2)在此期間向該人的任何受限子公司的任何一系列優先股支付的所有現金股利或其他分配(不包括合併中剔除的項目)；以及

(3)在該期間內就任何一系列不合格股票支付的所有現金股利或其他分配(不包括在合併中剔除的項目)。

“外國子公司”對任何人來説，是指該人的任何不是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的子公司，以及該外國子公司的任何受限子公司。

“公認會計原則”係指美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中所載的美利堅合眾國公認的會計原則，或其他經會計專業相當部分人士批准並不時生效的其他實體的聲明中所載的原則；但本契約中使用的所有會計或財務性質的術語應被解釋，本契約中提及的所有金額和比率的計算應：(A)不影響根據會計準則編纂主題825-金融工具、或其任何繼承者或可比會計原則(包括根據會計準則編纂)作出的任何選擇，將發行人或任何子公司的任何債務按其中定義的“公允價值”估值；(B)根據GAAP關於資本化租賃債務的任何債務金額應根據資本化租賃債務的定義確定。在發行日期之後的任何時間，發行人可以選擇應用IFRS會計原則來替代GAAP，在任何此類選擇後，本文中提及的GAAP此後應被解釋為指IFRS(除非本契約另有規定)；但任何此類選擇一旦作出，將不可撤銷；此外，本契約中要求在包括髮行人選擇應用IFRS之前結束的財政季度期間應用GAAP的任何計算或確定應保持先前根據GAAP計算或確定的情況。發行人應將根據本定義作出的任何此類選擇通知受託人。為免生疑問，只作選擇(不作任何

這一定義中所指的其他行動)不會被視為產生債務。

如果IFRS或GAAP(視具體情況而定)發生變化，且該變化將導致本契約中使用的任何準則、條款或衡量標準的計算方法發生變化(“會計變更”)，則發行人可選擇該等準則、條款或衡量標準應按照已發生或未曾發生的會計變更進行計算。

“全球紙幣圖例”是指第2.06(G)(Ii)節所述的圖例，該圖例必須放置在根據本契約發行的所有全球紙幣上。

“全球票據”是指根據本協議第2.01、2.06(B)或2.06(D)節發行的、基本上以附件A形式發行的每一種受限全球票據和非受限全球票據。

“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治分支，無論是聯邦、州、省、領土、地方或其他機構，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、權力、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“授予人”是指根據本協議第4.15節成為票據擔保協議或任何其他抵押品文件的一方的發行人、控股公司、擔保人和任何未來的擔保人。

“擔保”係指對任何債務或其他貨幣義務的全部或任何部分的直接或間接擔保(除在正常業務過程中背書託收的可轉讓票據外)(包括信用證和與此有關的償還協議)。

任何人(“擔保人”)的“擔保”是指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的債務或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)的債務的經濟效果的任何或有義務，包括

直接或間接的擔保人，(A)購買或支付(或為購買或支付)該債務或購買(或為購買或提供資金購買)任何抵押品，(B)購買或租賃財產、證券或服務，以向該債務的擁有人保證其付款，(C)維持營運資金，主要債務人的權益資本或任何其他財務報表條件或流動資金，以使主要債務人能夠償付該債務，或(D)就為支持該債務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；但“擔保”一詞不得包括在正常業務運作中託收或存放的背書，亦不包括在發行日期有效的慣常及合理的彌償義務，或與本契約所準許的任何資產的取得或處置相關而訂立的彌償義務(與債務有關的義務除外)。任何擔保的數額，須當作相等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已述明或可釐定的款額，或如不是述明或可釐定的，則相等於財務主任真誠釐定的有關主要債務或其部分的合理預期負債的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保人”是指在票據擔保根據本契約的條款解除之前，為票據提供擔保的每一受限制子公司。為免生疑問，“擔保人”一詞不包括控股。

“套期保值義務”對任何人來説，是指此人根據任何利率互換協議、利率上限協議、利率上限協議、商品互換協議、商品上限協議、商品上限協議、外匯合同、貨幣互換協議或類似協議承擔的義務，這些協議規定了利率、商品價格或貨幣風險的一般轉移或在特定或有情況下的轉移或緩解。

“持有人”是指以其名義在登記官的賬簿上登記票據的每個人，在全球票據的情況下，該人最初應是DTC的被提名人。

“控股”具有本協議序言及其允許的繼承人所規定的含義。

“控股公司”是指任何人，只要該人直接或間接持有發行人的有表決權股票的總投票權的100%，並且在該人獲得該投票權時，沒有任何人和任何團體(交易所法案第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續條款所指的團體)，包括以收購、持有或處置證券為目的(交易所法令第13d-5(B)(1)條所指的任何此類團體)(任何許可持有人除外)，應直接或間接擁有該人總投票權的50%以上的實益所有權(在《交易法》下的規則13d-3或任何後續條款的含義內)。

“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會不時頒佈的國際財務報告準則。

“非重大附屬公司”是指，在任何確定日期，發行人的每一家受限附屬公司(I)不擔保發行人的任何其他債務，(Ii)在每一種情況下，總資產和收入低於總資產和收入的2.5%，並且與所有其他非重大附屬公司一起，在每一種情況下，總資產和總收入低於總資產和收入的10.0%，在每種情況下，以可獲得合併財務報表的最近會計年度結束時計算(可在發行人選擇時，於該等資產負債表日期或該四個季度期間開始(視何者適用而定)或該等附屬公司收購日期或該日期之前，公司、分部或業務線的任何收購或處置按備考基準編制)。

就任何個人而言，“直系家庭成員”是指個人的子女、繼子女、孫子或更遠的後裔、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、合格的家庭伴侶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿和兒媳(包括領養關係、該個人和上述其他個人的遺產)以及唯一受益人為上述任何一項的任何信託、合夥企業或其他真正的遺產規劃工具

個人或由上述任何個人控制的任何私人基金會或基金，或任何上述個人為捐贈者的捐贈者建議基金。

“招致”指發行、設立、承擔、訂立任何擔保、招致、擴大或以其他方式承擔責任；但條件是，任何人在成為受限制附屬公司時已存在的任何債務或股本(不論以合併、收購或其他方式)將被視為在該受限制附屬公司成為受限制附屬公司時招致，而“已招致”及“產生”一詞具有與前述有關的涵義，而任何循環信貸或類似安排所產生的任何債務，只可在借入任何資金時“招致”。

"債務"對任何人而言，不包括重複：

(1)該人的本金債務：

(A)就借入的款項而言；

(B)由債券、票據、債權證或類似的信用證或信用證或銀行承兑書(或無重複的償還協議)證明(該等債務的數額在任何時間等於該等信用證或其他票據當時未提取及未到期的總金額加上根據該等信用證或其他票據而未獲償還的提款總額)(但該等償還義務與貿易應付款項有關，且該等債務在產生後30天內清償者除外)；

(C)代表任何財產的買價的延遲而未付的結餘，而該買價是在該財產投入使用或取得最終交付及所有權的日期後一年多到期支付的，以及資本化租賃債務，但不包括(I)構成對貿易債權人的須支付的貿易債務或類似債務的任何該等餘額，而該等債務是在通常業務運作中累算的；及(Ii)直至到期並須予支付的30天后為止的任何賺取債務，尚未支付，並且根據公認會計原則，這種債務成為該人資產負債表上的負債，以及為履行賣方的擔保或其他未履行義務而就資產購買價格的一部分而扣留的任何購買價；或

(D)在本定義中未包括的範圍內表示任何對衝義務(任何此類債務的數額在任何時候等於在該協議或安排下產生該人在該協議或安排終止時應支付的債務的淨額)；

如果上述任何債務(信用證和套期保值義務除外)將在按照公認會計原則編制的該人的資產負債表(不包括其腳註)上顯示為負債，且在此範圍內；

(2)在沒有包括的範圍內，該人對第(1)款所指類型的第三人債務的主要組成部分所作的任何擔保，但在該人擔保的範圍內，不包括背書可轉讓票據以供在正常業務過程中收款；但就本條第(2)款而言，任何人的負債額須當作相等於(I)該等債務的未償還總額及(Ii)該人真誠釐定以該等債務為抵押的財產的公平市價，兩者中較小者；及

(3)在沒有包括的範圍內，以留置權擔保的第三人對該第一人擁有的任何資產所承擔的第(1)款所指類型的債務，而不論該等債務是否由該第一人承擔；但該等債務的數額須以(A)該資產在釐定日期的公平市價中較小者為準

(B)上述其他人的債務數額；

但儘管有上述規定，負債不應被視為包括(A)在正常業務過程中發生的或有債務，或與以往慣例或行業慣例一致的債務；(B)應收賬款融資項下或與應收賬款融資有關的債務；(C)發行人資產負債表上的任何母實體的債務，或僅因根據公認會計原則壓低會計核算而產生的債務；(D)因現金管理、税務和會計業務而產生的公司間負債；(E)公司間貸款。(F)現金管理義務；(G)在發行日被視為根據公認會計準則有效的經營租賃的任何租賃、特許權或許可證(或其擔保)；非融資租賃債務、售回和回租交易，或在正常業務過程中從客户或客户那裏收到的任何預付款或與以往慣例一致的任何存款；(H)任何許可證項下的義務；在發行日期之前或在正常業務過程中發生的或與過去慣例一致的許可或其他批准(或就此類義務作出的擔保)：(I)與發行人或任何受限子公司的任何業務的購買有關的任何遞延或預付收入、賣方可能有權獲得的成交後付款調整，只要該等付款由最終成交資產負債表確定，或該付款取決於成交後該企業的表現；(J)為免生疑問，與工人賠償要求、提前退休或終止義務、養老基金義務或繳費或類似索賠、義務或繳費或社會保障或工資税有關的任何義務；(K)股本，(L)欠持異議股東的金額(包括與下列各項有關的或由於下列原因而產生的)：(M)任何投資者管理協議項下的遞延債務；(N)在正常業務過程中應計的債務；(O)在正常業務過程中支付的特許權使用費；(P)在正常業務過程中產生的工資和其他無息負債的應計項目；(Q)遞延租金義務、税收和補償；(R)匯票或電匯的習慣應付款項和(S)僱傭協議規定的習慣義務。

在循環信貸或類似貸款的情況下，任何人在任何時候的負債額應為借入資金和隨後未償還的資金總額。截至任何日期的任何未清償債務的數額應為：(A)如屬以原有發行貼現發行的任何債務，則為該債務的增值價值；及(B)如屬任何其他債務，則為該債務的本金或其清盤優先權。計算負債時，應不考慮會計準則編纂主題815-衍生工具和對衝及相關聲明的影響，前提是此類影響會因計入此類債務條款所產生的任何嵌入衍生品而增加或減少本契約項下任何目的的負債額。

“本契約”指經不時修訂或補充的本契約。

“獨立財務顧問”是指會計、評估、投資銀行或為從事具有國家認可地位的類似業務的人員提供諮詢的公司；但前提是該公司或評估師不是發行人的關聯公司。

“間接參與者”是指通過參與者持有全球票據實益權益的人。

“最初的註解”的含義與本演奏會中所闡述的含義相同。

“初始購買者”是指在截至2024年5月23日的購買協議中被指定為初始購買者的人。

“指示”指受託人或代理人從獲授權人或受託人或有關代理人合理地相信為獲授權人所發出的任何書面通知、指示或指示(包括為免生疑問而以電子方式發出)。

“知識產權”對任何人來説，是指任何人現在或今後擁有或許可的所有種類和性質的知識產權，包括髮明、專利、版權、商標和許可證、商業祕密和專有技術的權利、域名權利、機密或專有技術、商業或其他信息的權利，以及軟件和數據庫的權利。

“公司間許可協議”是指任何成本分攤協議、佣金或特許權使用費協議、許可或再許可協議、分銷協議、服務協議、知識產權轉讓協議、任何相關協議或類似協議，在每一種情況下，此類協議的各方均為發行人或受限制子公司中的一方或多方。

“債權人間協議”統稱為(1)同等權益債權人間協議、(2)ABL債權人間協議和(3)第二留置權債權人間協議(視情況而定)。

“付息日期”是指每年的6月1日和12月1日，直至規定的到期日。

“投資級評級”指穆迪的評級等於或高於(X)Baa3(或同等評級)，S的評級等於或高於(Y)bbb-(或同等評級)，或(Z)惠譽的評級等於或高於bbb-(或同等評級)，或如債券當時未獲穆迪、S或惠譽評級，則指任何其他評級機構的同等評級。

“投資級證券”是指：

(1)由美國政府或其任何機構或工具發行或直接和全面擔保或保險的證券(現金等價物除外)；

(2)由加拿大、英國或日本政府、歐盟成員國或其任何機構或工具發行或直接和全面擔保或擔保的證券(現金等價物除外)；

(三)具有投資級評級的債務證券或債務工具，但不包括髮行人及其子公司之間構成貸款或墊款的債務證券或債務工具；

(四)專門投資於上文第(一)、(二)、(三)項投資的基金的投資，該基金還可以持有現金和現金等價物，以待投資或分配；

(5)美利堅合眾國以外的國家習慣用於高質量投資的相應工具。

“投資”對任何人來説，是指該人以貸款(包括擔保)、墊款、出資和其他信貸擴展(不包括：(I)應收賬款、信用卡和借記卡應收賬款、貿易信貸、向客户、分銷商、供應商、過去、現在或以前的僱員、董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)、佣金、差旅和過去、現在或以前的僱員、董事、高級管理人員、經理、分銷商、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)在正常業務過程中或與過去的慣例或行業慣例一致的情況下，(Ii)以定期存款以外的銀行存款代表的任何債務或信用擴展，(Iii)現金管理、税務和會計業務產生的公司間墊款，以及(Iv)公司間貸款、墊款、或期限不超過364天的債務(包括任何展期或延期)或出資(通過向他人轉移現金或其他財產，或為他人的賬户或使用而支付財產或服務的任何付款)，

購買或其他收購，以換取任何其他人發行的債務、股權或其他證券，以及GAAP要求在發行人的資產負債表(腳註除外)上分類的投資，在此類交易涉及現金或其他財產轉移的範圍內，其分類方式與本定義中包括的其他投資相同；但在正常業務過程中或與以往慣例或行業慣例一致的情況下，對可轉讓票據和文件的背書不被視為投資。

就“非限制性附屬公司”的定義和本協議第4.07節而言：

(1)“投資”應包括在發行人的附屬公司被指定為非限制性附屬公司時，該附屬公司的資產淨值的公平市場價值部分(與發行人在該附屬公司的直接或間接股權成比例)；但在將該附屬公司重新指定為受限制附屬公司後，發行人或適用的受限制附屬公司應被視為繼續在非限制性附屬公司持有永久性“投資”，其金額(如為正數)應等於：

(A)發行人在重新指定時對該附屬公司的“投資”；

(B)重新指定時該附屬公司淨資產的公平市值部分(與發行人在該附屬公司的股權成比例)；

(2)移入或移出不受限制附屬公司的任何財產，須按轉讓時的公平市價估值，每種情況均由發行人真誠釐定；及

(3)如發行人或任何受限制附屬公司發行、出售或以其他方式處置一名屬受限制附屬公司的人的股本，以致該人在生效後不再是受限制附屬公司，則發行人或任何受限制附屬公司在該項投資生效後對該人的任何投資在生效後不得當作當時的投資。

在任何時候未償還的任何投資的金額應為該投資的原始成本，減去發行人或受限制附屬公司就該投資以現金、現金等價物或其他財產收到的任何股息、分派、利息支付、資本返還、償還或其他金額。

“發行日期”指2024年5月30日(根據本契約發行初始票據的第一個日期)。

“發行人”具有本協議序言及其允許的繼承人中所規定的含義。

“發行人命令”指由髮卡人官員代表髮卡人簽署並交付給受託人或代理人的書面請求或命令。

“初級留置權優先權”是指以抵押品上的留置權擔保的債務，該抵押品上的留置權優先於擔保票據下的債務的抵押品上的留置權，並受第二留置權債權人間協議的約束(應理解，初級留置權不必與其他初級留置權同等和按比例排列，由初級留置權擔保的債務可以由優先於構成初級留置權的其他留置權的留置權擔保，或與構成初級留置權的其他留置權同等和按比例排列，或優先於構成初級留置權的其他留置權)。

“信用證”是指開證行根據信用證協議開具的或根據信用證協議被視為未償還的任何信用證或銀行擔保。

“許可”是指任何專利許可、商標許可或版權許可。

“留置權”係指任何種類或性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記或其他擔保權益(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及具有實質上相同的任何資本化租賃

經濟效果)；但在任何情況下，非融資租賃義務均不得被視為構成留置權。

“有限條件交易”是指(1)任何投資或收購(無論是通過合併、合併、合併或其他業務合併或收購股權或其他方式，為免生疑問，可包括一項可能構成控制權變更的交易)，其完成不以獲得或獲得第三方融資為條件；(2)任何要求在贖回、回購、失敗、清償和清償債務、不合格股票或優先股之前發出不可撤銷通知的任何限制性付款；(3)任何要求上述贖回、回購、失效、清償和清償或償還的限制性付款；(四)不屬於“資產出售”定義的資產出售或者處分。

“長期衍生工具”是指衍生工具(I)其價值普遍增加，及/或其項下的付款或交付義務普遍減少，但履約基準發生正面變動及/或(Ii)其價值普遍減少，及/或其付款或交付義務普遍增加，而履約基準則出現負面變動。

“LTM EBITDA”是指發行人在最近完成的測試期內的EBITDA，在每種情況下，該等備考調整適用於自該測試期開始以來的債務、收購或投資，並與“固定費用覆蓋率”定義中規定的備考調整相一致。

“管理投資者”是指直接或通過一個或多個投資工具直接或間接投資於控股公司(或其任何直接或間接母公司)的控股公司、發行人和/或其子公司的董事會成員、高級管理人員和員工。

“市值”是指等於(1)根據第4.07(B)節第(9)款允許的限制性支付宣佈之日發行人或任何母公司的普通股已發行和已發行股票總數乘以(2)在緊接該限制性支付宣佈日之前連續30個交易日在主要證券交易所進行交易的該普通股的每股收盤價的算術平均值。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司和任何後續評級機構或指定評級機構。

“淨收益”是指任何人的淨收益(虧損)，根據公認會計原則確定，在優先股股息減少之前。

“淨收益”是指發行人或其任何受限制附屬公司在任何資產出售中收到的現金收益總額，包括出售或以其他方式處置在任何資產出售中收到的任何指定非現金代價時收到的任何現金，但僅在收到時收到，但不包括收購人以債務或其他義務的形式收到的與該資產出售標的的財產或資產有關的任何其他代價，或以任何其他非現金形式收到的現金收入，扣除與該資產出售和出售或處置該指定非現金代價有關的成本，包括法律、會計、諮詢費和投資銀行費、為獲得必要同意或適用法律要求支付的款項、經紀佣金和銷售佣金、經紀佣金和銷售佣金、分配和其他因此類交易而須支付給子公司或合資企業中的非控股權益或少數股東(發行人或其任何子公司除外)的款項、任何人聲稱發行人或任何受限制附屬公司所欠的任何收購價或類似調整的金額，直至該等索賠已由發行人或任何受限制附屬公司就該等資產出售達成和解或以其他方式最終解決，或由發行人或任何受限制附屬公司支付或應付為止，由此產生的任何搬遷費用、佣金、保費(包括投標保費)、失敗成本、承銷折扣、費用、成本和支出(包括原始發行折扣、預付費用或類似費用)、與解除與該交易有關的任何相關對衝義務有關的所有成本、其他

費用和開支，包括所有權和記錄費用、所有權保險費、勘測費用、因此而支付或估計應支付的税款(在考慮任何可用税收抵免或扣除以及任何分税安排後)或為完成本契約項下的付款而發生或被認為發生的任何交易、作為GAAP下的負債而預留或應付或應計的税款(為免生疑問，包括因向發行人或其任何子公司分配或被視為分配該等收益而應支付的任何收入、預扣和其他税款、轉讓税、契據或按揭記錄任何該等收益匯回而須支付的税項及税款)，作為該等交易的結果，包括相關税項的分配或為履行本契約項下的付款而發生或被視為發生的任何交易，須用於償還本金、保費(如有的話)及債務利息(附屬債務除外)的款額，或須用於償還以該等資產的留置權(X)作保證的債務的款額，(Y)由非擔保人附屬公司所欠，或(Z)適用法律規定(第4.10(B)節第(1)款規定除外)須從該項交易的收益中支付，發行人或其任何受限制附屬公司根據公認會計原則從與出售或以其他方式處置後由發行人或其任何受限制附屬公司保留的與資產有關的任何負債中扣除任何適當數額作為儲備，包括與環境事宜有關的退休金及其他離職後福利負債及與該等交易有關的任何賠償義務，發行人或其任何受限制附屬公司出售和保留的與該等資產直接相關的任何債務(信貸協議、票據或由幾乎所有抵押品擔保的其他債務除外)的任何部分由第三方託管，無論是為了履行與該等交易有關的任何賠償義務，還是作為與該等交易相關的購買價格調整或與該等交易有關的其他方面的準備金。

“淨淡倉”就持有人或實益擁有人而言，指於確定日期(I)其短期衍生工具的價值超過(X)其票據價值加上(Y)其長期衍生工具於該確定日期的價值之和，或(Ii)合理預期在緊接該確定日期之前就發行人、控股公司或任何擔保人發生未能償付或破產信貸事件(兩者均見2014年ISDA信用衍生工具定義)的情況。

“非融資性租賃義務”是指根據公認會計原則不需要作為融資或資本租賃入賬的租賃義務。為免生疑問，直線租賃或經營性租賃應被視為非融資租賃義務。

“非擔保人子公司”是指任何不是擔保人的限制性子公司。

“非美國人”指不是美國人的人。

“票據擔保”是指對本契約項下出票人的義務和擔保人提供的票據的擔保(以及各自的“票據擔保”)。

“票據持有人擔保當事人”指受託人、票據抵押品代理人、票據的每一代理人和每一持票人，以及當時任何未償還票據債務的其他持有人或債權人。

“票據”指最初的票據，更具體地説，是指根據本契約認證和交付的任何票據。就本契約而言，“票據”一詞亦應包括根據本契約發行的任何額外票據。

“票據文件”是指本契約、票據、票據擔保和抵押品文件。

“票據義務”係指根據本契約、票據、抵押品文件和相關票據文件而產生的支付票據的任何未付本金和利息的任何義務，以及發行人、控股公司和任何擔保人或其他共同義務人根據任何票據文件承擔的所有其他義務，不論是直接或間接的、絕對的還是或有的、到期的或即將到期的、現在存在的或以後發生的，在每種情況下，無論是由於本金、利息、擔保義務、償還義務、費用、賠償、費用或其他原因(包括但不限於，在任何與發行人、控股公司或任何擔保人有關的破產或重組呈請提交時或之後應累算的利息，不論在該等法律程序中是否容許就呈請後的利息提出申索，以及根據有關貸款文件的條款，須由發行人、控股公司或任何擔保人或共同義務人支付的所有費用及任何票據義務持有人的律師費用)。

“票據優先抵押品”是指除ABL優先抵押品(如有)以外的所有抵押品。

“票據擔保協議”是指發行人、其他設保人、票據抵押品代理人和其他當事人之間的擔保協議，於發行之日生效，並經不時修訂、重述、修訂和重述、延伸、補充或以其他方式修改。

“債務”係指根據任何債務管理文件支付的任何本金、利息(包括在破產、重組或類似程序中提交請願書後的任何利息，利率為相關文件規定的利率，無論該利息是否適用州、聯邦或外國法律允許的索賠)、保險費、罰金、費用、賠償、補償(包括信用證和銀行承兑的償付義務)、損害賠償和其他債務，以及對該等本金、利息、罰款、費用、賠償、補償、損害賠償和其他債務的支付保證。

“發售備忘錄”指日期為2024年5月23日的發售備忘錄，與初始債券的發售有關。

“人員”就任何人士而言，指(1)董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、任何副總裁、財務總監、任何副財務總監、任何董事總經理、董事、董事、任何經理、任何授權簽署人、任何執行副總裁總裁、任何高級副總裁、祕書或助理祕書(A)或(B)如該人士由單一實體擁有或管理，則指該實體的任何其他人士，或(2)該人士的董事會就本契約而言指定為“人員”的任何其他個人。

“高級人員證書”是指由髮卡人的高級人員代表髮卡人簽署的證書，或由髮卡人的高級人員(視屬何情況而定)代表任何其他人簽署的符合本契約規定要求的證書。

“律師意見書”是指法律顧問的書面意見。該大律師可以是發行人或受託人的僱員或律師。

“其他同等留置權債務”是指相對於抵押品票據具有同等留置權優先權的任何債務或其他債務(信貸協議義務除外)；但該等債務的持有人的授權代表應已簽署一份對等債權人間協議的聯名書。

“母實體”是指發行人(或其任何繼承者)的任何直接或間接母公司。

“同等債務”是指發行人對票據或控股公司或任何擔保人具有同等償付權的債務，如果此類債務對票據擔保具有同等償付權的話。

“同等債權轉讓協議”指本公司、授權人協議其他授予人、信貸協議抵押品代理及票據抵押品代理之間訂立的以發行日期為日期(經不時修訂或補充)的同等債權轉讓協議，實質上採用本協議附件所載的附件E的形式。

“同等留置權”是指相對於特定債務，對特定抵押品具有同等留置權的優先權，其持有人須遵守同等留置權債權人間協議。

“參與者”，對於託管、歐洲結算或清算流，是指分別在託管、歐洲結算或清算流擁有賬户的人(就DTC而言，應包括歐洲結算和清算流)。

“專利”對於任何人來説，是指該人現在擁有或今後獲得的下列所有東西：美國的所有字母專利及其所有註冊和美國字母專利的所有申請，包括在美國專利和商標局的註冊和未決申請。

“專利許可”是指現在或以後有效的任何書面協議，授予任何人制造、使用或銷售專利中要求的任何發明的權利，該專利現在或以後由任何其他人擁有，或者任何其他人現在或將來有權獲得許可，以及任何此等人在任何此類協議下的所有權利。

“付款代理人”指經出票人授權代表出票人支付任何票據的本金(及溢價，如有)或利息的任何人。

“履約參考”具有衍生工具定義中為該術語規定的含義。

“允許資產互換”是指發行人或其任何受限子公司與他人同時買賣或交換在類似業務中使用或有用的資產，或此類資產與現金或現金等價物的組合；但收到的任何現金或現金等價物的價值超過出售或交換的任何現金或現金等價物的價值，必須按照本章第4.10節的規定使用。

“獲準持有人”是指，(A)每名保薦人、(B)管理投資者、(C)就發行人或發行人的任何母公司的股權公開或非公開發售而以承銷商身分行事的任何人士，及(D)上述任何集團(按交易所法案第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續規定的定義)為成員的任何集團(如該集團所擁有的大部分股權由上文(A)或(B)款所指的許可持有人擁有)。

“獲準的公司間活動”係指(A)發行人與其受限附屬公司之間或之間的任何交易，該等交易是發行人及其受限附屬公司在正常業務過程中或與發行人及其受限附屬公司過去的慣例相一致的，並且在發行人合理確定的情況下，與發行人及其受限附屬公司的業務的所有權或運營有關是必要或適宜的，包括(1)工資、現金管理、採購、保險和套期保值安排；(2)管理、技術和許可安排；(3)慣常的忠誠和獎勵計劃，(B)[保留區]或(C)構成準許的税務重組。

“獲準投資”指：

(1)對(A)發行人或其任何受限制附屬公司(包括受限制附屬公司的股權或義務擔保)或(B)在作出該等投資後將成為受限制附屬公司的個人(包括任何此等人士的股本)的任何投資；

(二)現金及現金等價物、投資級證券的投資；

(3)對某人的任何投資(在構成投資的範圍內，包括對某人的資產的投資，而該資產基本上代表該人的所有資產或一個部門、業務單位或產品線或

業務線，包括與任何產品有關的研發和相關資產)；但作為此類投資的結果：

(A)在該項購買或收購完成後，該人將成為受限制附屬公司(包括任何附屬公司與該人合併、合併或合併的結果)；或

(B)該人在一項交易或一系列有關連的交易中，與發行人或受限制附屬公司合併、合併或合併，或實質上將其資產(或某部門、業務單位或產品線，包括任何產品的研究與發展及有關資產)的L轉讓或轉易，或清盤為發行人或受限制附屬公司，

以及在每一種情況下，該人持有的任何投資；但該等投資並非由該人在考慮該等收購、合併或轉讓時取得的；

(四)因依照本辦法第4.10條的規定出售資產而獲得的不構成現金、現金等價物或投資級證券的有價證券、本票或其他資產的投資或其他不構成資產出售的資產的處置；

(5)(A)根據發行日生效的具有約束力的承諾、協議或安排而存在或作出的任何投資，或由任何此類投資的任何延期、替換、再投資、修改或續展組成的投資；及(B)發行人或發行人的任何受限制附屬公司或任何受限制附屬公司在發行日存在的任何投資，或由任何此類投資的任何延期、替換、再投資、修改或續展組成的投資；但任何該等投資的款額只可在下列情況下增加：(I)按發行日期已存在的投資或具約束力的承諾的條款所規定(包括就任何未使用的承諾而言)，加上任何應累算但未付的利息(包括因應計或增加利息或原發行折扣或發行實物證券而須支付的利息)及根據該等投資條款應付的溢價及截至發行日期與此有關的費用及開支，或(Ii)本契約另有準許的情況；

(6)發行人或其任何受限制附屬公司取得的任何投資(包括債務和股權)：

(A)包括在正常業務過程中擴大商業信貸和通融擔保，包括擴大因給予商業信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸；

(B)為交換任何其他投資或應收賬款，由發行人或任何上述受限制附屬公司持有的託收或存款背書，與該等其他投資或應收賬款(包括任何貿易債權人或客户)的發行人破產、清盤、重組或資本重組有關或由於該等其他投資或應收賬款的發行人破產、清盤、重組或資本重組而持有；

(C)履行鍼對他人的判決；

(D)由於發行人或其任何受限制附屬公司對任何違約擔保投資的任何擔保投資或其他所有權轉讓而取消抵押品贖回權、完善或強制執行；

(E)因供應商和客户破產或重組，或為解決客户和供應商的拖欠債務或與其發生的其他糾紛，或因任何有擔保投資或任何有擔保投資的其他所有權轉讓而喪失抵押品贖回權而收到；或

(F)為清償、妥協或解決在正常業務過程中產生的或與以往慣例或行業慣例一致的債務而收到的；

(七)本辦法第4.09節未禁止的套期保值義務；

(8)對類似業務的總公平市值投資，連同依據本條第(8)款作出的當時未償還的所有其他投資，不得超過投資時的8,130美元萬和EBITDA的15.0%(每項投資的公平市值在作出投資時以公平市值計量，而不影響隨後的價值變動)，加上任何回報的數額(包括股息、付款、利息、分配、本金回報、銷售利潤、償還、收入及類似金額)，以每項投資的公平市場價值計算，而不影響隨後的價值變動；但如依據本條第(8)款作出的任何投資在作出該項投資之日並非發行人或受限制附屬公司，而該人在該日期後成為發行人或受限制附屬公司，則該等投資此後應被視為是根據上文第(1)或(3)款作出的，並須停止根據第(8)款作出；

(九)以發行人、母公司或非限制性子公司的股權(不合格股除外)支付的投資和其他收購；

(10)(I)本合同第4.09條允許的債務和債務擔保，以及(與負債有關的除外)在正常業務過程中或與以往慣例一致的擔保、留存和類似安排，以及根據本合同第4.12條對發行人或任何受限制子公司的資產設立留置權，以及根據本合同第4.07條允許的限制性付款(參照本條款第(10)款除外)和(Ii)與本契約允許的義務有關的履約擔保和或有義務；

(11)構成本協議第4.11(B)節(本協議第4.11(B)(2)和(5)節所述交易除外)或本協議第5.01節規定允許和進行的投資的任何交易；

(12)構成對庫存、供應品、材料或設備的投資、購買或其他收購，或在正常業務過程中對發行人或任何受限子公司的其他資產、知識產權、應收款或其他權利的投資、購買、收購、許可、再許可、交叉許可、轉讓、出資、租賃或再租賃；

(13)具有總公平市值的額外投資，連同根據本條第(13)款作出的當時未償還的所有其他投資，不得超過投資時32520美元的萬和LTM EBITDA的60.0%(每項投資的公平市值在作出時計量，不影響隨後的價值變化)；加上與該等投資有關的任何回報(包括股息、付款、利息、分配、本金回報、銷售利潤、還款、收入及類似數額)的數額(為本條例第4.07節的目的，不重複第4.07(A)節第(2)款(A)-(F)項之和的增加)，每項投資的公平市場價值在作出時予以計量，且不影響隨後的價值變動；但如依據本條第(13)款作出的任何投資在作出該項投資之日並非發行人或受限制附屬公司，而該人在該日期後成為發行人或受限制附屬公司，則該等投資此後應被視為是根據上文第(1)或(3)款作出的，並須停止依據第(13)款作出；

(14)與應收賬款子公司有關的投資，在發行人善意確定的情況下，對實現任何應收賬款安排、應收款費用的分配或支付或與此相關的任何回購義務是必要的或適宜的，包括但不限於對該等應收賬款安排允許或要求的賬户中持有的資金的投資或任何相關債務；

(15)向僱員提供不超過以下數額的墊款或對其債務的擔保

在任何時間未償還的5,420美元萬和LTM EBITDA的10.0%；

(16)(X)向任何母實體、發行人及其受限附屬公司的高級職員、董事和僱員提供的貸款和墊款，(I)用於與商務有關的差旅費用、娛樂、搬家費用和用於一般業務目的的其他類似費用，(Ii)為該人購買發行人或其任何直接或間接母公司的股權提供資金，以及(Iii)用於支付工資和

(Y)某些僱員或財務顧問在正常業務過程中以招聘説明和其他招聘費用的形式進行的投資；

(17)[保留區];

(18)為僱員、董事、高級管理人員、顧問、承包商或其他服務提供者或其他設保人信託的利益向“拉比”信託提供的捐款，以及在正常業務過程中或與以往慣例一致的與非合格延期付款計劃有關的投資；

(19)任何其他投資；但在該項投資生效後，以備考方式計算，(I)綜合第一留置權淨負債率將等於或小於7.75至1.00，或(Ii)綜合第一留置權淨負債率不會高於緊接該項投資前的水平；

(20)[保留區];

(21)在正常業務過程中或在符合過去慣例或行業慣例的情況下，在正常業務過程中與客户進行的投資，包括UCC第3條託收或存款背書和UCC第4條習慣貿易安排(或其他適用司法管轄區的任何類似或類似規定)；

(22)向任何母實體(X)提供貸款及墊款，以代替但不超過按照本條例第4.07(A)及(B)及(Y)條準許向該等公司作出的限制性付款的款額(在實施任何其他貸款、墊款或受限制付款後)，及(Y)其所得款項向發行人或受限制附屬公司作出供款、貸款或墊款的範圍；

(23)投資(A)公用事業、保證金、租賃和在正常業務過程中發生的類似預付費用，以及(B)在正常業務過程中設立的貿易賬户或應計預付費用；

(24)與税務籌劃和重組活動有關的非現金投資，以及與允許的公司間活動和允許的税務重組有關的投資；

(25)在任何子公司或合營企業中的任何投資(包括與公司間現金管理安排、現金彙集安排、公司間貸款或相關活動有關的投資)，在正常業務過程中產生或與過去的做法或行業慣例一致；

(26)非限制性子公司根據“非限制性子公司”的定義，在該非限制性子公司被重新指定為限制性子公司之日之前進行的投資；

(27)投資(包括債務和股權)(A)與清算有關，(B)交換髮行人或任何受限制子公司持有的任何其他投資或應收賬款、背書或存款，(C)由於喪失抵押品贖回權、完善或執行任何留置權，(D)履行判決或(E)根據任何重組計劃或類似安排，包括債務人破產或破產，或因違約時任何擔保投資或其他所有權轉讓而發生的訴訟、仲裁或其他糾紛或其他情況；

(28)投資：(A)在正常業務過程中或與過去慣例一致的資產或服務的購買和收購；(B)在正常業務過程中或與過去慣例或行業慣例相一致的獲得、維持或更新客户、特許經營商和客户合同及貸款的投資；(C)預付款、貸款、信用擴展(包括產生應收款)或對特許經營商、分銷商、供應商、出租人的義務進行預付款和擔保，許可人和被許可人在正常業務過程中或與過去的做法一致，或(D)包括與購買協議或意向書有關的保證金，或本契約未禁止的其他收購；

(29)在正常業務過程中或與以往慣例一致的情況下，對發行人或任何受限子公司的應收賬款投資；

(30)在發行日之後收購的受限子公司的投資，或在發行日之後與發行人合併、合併或合併的實體的投資，以及在發行日之後與受限子公司合併、合併或合併的投資，但這些投資不是在考慮或與該等收購、合併、合併或合併有關的情況下進行的，並且在該等收購、合併、合併或合併之日存在；

(31)根據信貸安排回購債券及債務(次級債務除外)；

(三十二)因在正常業務過程中發行的保證債券或者與以往慣例一致而產生的保證和賠償義務；

(33)投資於預付費用、為收取和租賃而持有的可轉讓票據、公用事業和工人補償、履約和類似存款，這些投資是由於企業在正常業務過程中的經營或者與過去的慣例一致的；

(34)因發生意外事故而更換、更換、恢復或修理資產的意外保險收益投資；以及

(35)在構成投資的範圍內，與轉讓定價和成本分攤安排有關的預付款(即“成本加成”安排)是：(A)在正常業務過程中，符合發行人和擔保人的歷史慣例，以及(B)在適用的轉讓定價和成本分攤付款之前不超過120天提供資金。

“允許留置權”指，就任何人而言：

(1)與工人或工人補償、工資税、失業保險、僱主健康税、社會保障、退休和其他類似的保障法律或立法，或其他與保險有關的義務(包括但不限於免賠額、自保留存金額及其保費和調整)而產生的留置權或質押、保證金或擔保，(B)承擔補償或賠償責任

向發行人或任何受限附屬公司提供財產、意外或責任保險或以其他方式支持支付前述(A)或(C)款所列項目的保險承運人的義務(包括與信用證、銀行擔保或類似票據有關的義務)；與該人為當事一方的投標、投標、合同(用於支付債務的除外)或租賃相關的善意存款，或保證該人為當事一方的公共或法定義務的存款，或保證該人為當事一方的擔保或上訴債券的存款，或作為有爭議的税項或進口税或支付租金的擔保的押金，每一種情況都是在正常業務過程中發生的；

(2)就法律或規例所引起或施加的尚未清繳的汽車罰款及留置權，例如房東、承運人、倉庫管理人、機械師、材料工人、維修工、建築師或建築承建商的留置權及其他類似留置權，在每一宗個案中，就尚未逾期超過60天的款項，或經適當的法律程序真誠地提出抗辯的款項，或如逾期超過60天，未存檔，且沒有采取任何其他行動來強制執行該人因判決或裁決而產生的該等留置權或其他留置權，而如果該人的賬簿上已按照公認會計原則(或其他適用的會計原則)保持與之有關的足夠準備金，則該人應就該等留置權或其他程序進行上訴或其他覆核程序，或就發行人或其附屬公司決定放棄的財產徵收物業税，而該等財產的唯一追索權是該財產；

(三)税款、評税或其他政府收費的留置權，該等税款、評税或其他政府收費的逾期未滿60天、尚未繳付或因不繳而須受懲罰，或正由適當的訴訟程序誠意抗辯，並根據公認會計原則在適用人的賬簿上保留足夠的準備金；

(4)為保證履行投標、貿易合同、政府合同和租賃、法定義務、擔保、暫緩、海關和上訴保證金、履約保證金、銀行承兑便利和其他類似性質的義務(包括保證健康、安全和環境義務的義務)而產生的留置權或支付的保證金，以及與信用證、銀行擔保或類似票據有關的義務，這些義務是在正常業務過程中發生的或與過去的做法一致；

(5)(A)勘測例外、產權負擔、收費、地役權(包括相互地役權協議)、土地租契、契諾、條件、通行權、許可證、地役權、測量例外情況、限制、侵佔、突出、附例、他人對許可證、排水渠、有線電視線路、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的保留或權利、分區或其他限制(包括所有權上的缺陷和不規範及類似的產權負擔)和其他影響不動產的類似產權負擔和所有權缺陷或不規範，業權保單的例外情況：(A)對任何抵押財產或附帶於該人經營業務或其財產所有權的任何其他抵押品或留置權，包括服務協議、開發協議、場地平面圖協議、分拆協議、設施共享協議、費用分擔協議和其他類似協議、收費或產權負擔提供擔保，而這些協議、收費或產權負擔總體上不會對發行人及其受限制附屬公司的正常業務行為造成實質性幹擾；(B)在習慣購買協議和與任何政府、法定或監管當局的有關安排中規定的有利於財產賣方的收回未使用不動產的權利；(C)因業主所享有的扣押權利而產生的留置權或以其他方式授予業主的留置權，只要該等留置權不獲行使，即可確保就出租物業繳付拖欠的租金；。(D)與任何政府主管當局訂立的與該人的任何資產的使用或發展有關的維修協議、發展協議、地盤圖則協議及其他協議，但該等協議須在所有具關鍵性的方面均獲遵從，且不會令該人的資產價值大幅下降，亦不會對該人在業務運作中使用該等資產造成重大幹擾。(E)來自官方的任何土地或土地權益的任何原有批准書中的保留，以及所有權的法定例外情況和(F)不動產的其他留置權(包括關於不動產的地契

發行人或任何受限制附屬公司擁有或租賃的設施所在的財產)；

(6)根據本辦法第4.09(B)節第(14)、(29)或(32)款的第一但書第(4)、(12)、(13)款、第(I)款允許存在或發生的債務的擔保留置權；但依據第(14)或(32)款允許存在或發生的債務擔保留置權僅針對被收購實體的被收購財產或資產；

(7)發行日存在的留置權，包括為信貸協議提供擔保的留置權(就發行日未償還的債務而言)和為由該留置權擔保的債務進行再融資的任何留置權；

(8)(A)在某人成為附屬公司時對該人的財產或股票或其他資產的留置權，以及(B)在收購時對該人的財產或股票或其他資產的留置權，包括通過與發行人或任何受限制附屬公司進行的合併、合併、合併或其他商業合併交易進行的任何收購；但此種留置權的設定或產生並非與該等收購、合併、合併或合併有關，亦不得因考慮該等收購、合併、合併或合併而產生；但該等留置權不得延伸至發行人或其任何受限制附屬公司所擁有的任何其他財產或其他資產(該等財產或資產的任何替換及其附加物、其收益或產品，以及受留置權保障債務及在該時間之前發生的其他義務所規限的後取得財產除外，且該等債務及其他義務是根據本契約所準許的，而根據其當時的條款需要或包括質押後取得的財產，但不言而喻，上述要求不得準許適用於如非為該項收購則該項要求本不適用的任何財產)；

(9)以賣方為受益人的現金預付款或託管保證金(以本契約允許的投資中的任何財產為受益人)，適用於此類投資的購買價，或與本契約允許的任何此類投資或資產出售(包括關於此類投資或資產出售的任何意向書或購買協議)有關的託管安排，(B)包括出售、轉讓或處置本契約允許的資產出售中的任何財產的協議，在每種情況下，僅限於該投資或資產出售的範圍，在設立該留置權之日是被允許的，並且

(C)發行人或其任何受限制附屬公司就本契約所允許的任何意向書或購買協議或其他收購而支付的任何現金保證金；

(十)保證發行人或受限制子公司對發行人或其他受限制子公司的債務或其他義務的留置權，或以發行人或任何受限制子公司或受託人為受益人的留置權；

(11)(A)保證對衝義務的留置權，或保證對衝義務或現金管理義務的現金或現金等價物的留置權；(B)用於償還或清償債務的現金和現金等價物的留置權；以及(C)以現金、現金等價物或其他有價證券為抵押的現金、現金等價物或其他有價證券的留置權，這些現金和現金等價物或其他有價證券的公平市場價值最高可達被擔保信用證面值的105%。

(12)對任何人的特定存貨或其他貨物和收益項目的留置權，以保證該人的應付帳款或為該人的賬户開立或開立的銀行承兑匯票或商業信用證的義務，以便利購買、運輸或儲存該等存貨或其他貨物；

(13)(A)資產(包括不動產、知識產權、軟件和其他技術權利)的租賃、再租賃、許可或再許可，這些租賃、再租賃、許可或再許可均是在正常業務過程中按照以往慣例訂立的，或就知識產權、軟件和其他技術權利而言，不會對發行人或其任何受限附屬公司的業務運作造成實質性幹擾，作為一個整體，(B)出租人或被許可人根據發行人或任何受限附屬公司在其正常業務過程中或按照以往慣例訂立的任何租約或許可而享有的任何權益或所有權；及(C)因授予在正常業務過程中或與以往慣例一致的知識產權非排他性許可或再許可而產生的留置權；

(14)由UCC(或同等法規)融資報表備案產生的留置權，涉及發行人及其受限子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃或寄售，或與過去的做法一致，以及僅因預防性UCC融資報表或類似備案而產生的其他留置權；

(十五)以出票人或者保證人為受益人的留置權；

(16)發行人或其任何受限子公司在正常業務過程中或與以往做法一致的車輛或設備上的留置權；

(17)應收賬款及與應收賬款相關的資產的留置權

設施；

(18)保證為債務再融資而發生的債務再融資的留置權

以前是如此擔保的，並允許在本契約下擔保；但任何該等留置權僅限於相同財產或資產的全部或部分(連同附連或附屬於其的財產及資產，以及其附加、改善、附加物、收益、股息或分派，包括(I)附加或併入該留置權所涵蓋的財產或資產內、(Ii)須受留置權保障的後取得財產或資產、債務條款要求或包括質押後取得的財產或資產及(Iii)其所得收益及產品)所抵押的(或根據產生原有留置權的書面安排，可以擔保)與正在再融資的債務或其他債務有關的債務，或與作為或可能是本協議所允許的留置權的擔保或受其約束的財產或資產有關的債務；

(19)(A)為保證對保險承運人承擔責任而在正常業務過程中或與以往慣例或行業慣例一致而繳存的存款或提供的其他擔保，以及(B)保單及其收益的留置權，以保證保單保費的融資；

(20)保證本金總額不超過16260美元萬和發生時LTM EBITDA的30.0%的債務和其他債務的留置權；

(21)根據本條例第6.01(A)(5)節，保證支付不構成違約事件的款項的判決、判決、扣押、命令或裁決的留置權，或由判決、判決、扣押、命令或裁決產生的留置權；

(22)對海關和税務機關產生的有利於S的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(23)留置權：(A)託收銀行根據適用法律(包括《UCC》第4-210條)或任何類似或後續條款對託收過程中的物品產生的留置權；(B)附加於在正常業務過程中發生的集合、商品或證券交易賬户或其他商品或證券經紀賬户的留置權；或(C)以銀行或其他金融機構或實體或電子支付服務提供商為受益人，根據法律或根據法律產生的

限制存放在金融機構的存款或其他資金的習慣條款和條件(包括抵銷權)，這些條款和條件符合銀行業或金融業的習慣參數，或根據該銀行或金融機構的一般條款和條件產生的(包括對存款銀行或證券中介機構的留置權，以獲得與設立、經營或維持存款賬户或證券賬户有關的慣常費用、開支或收費)；

(24)根據本條例第4.09節允許的回購協議投資而被視為存在的留置權，包括根據“現金等價物”一詞定義第(12)款被視為與回購協議投資相關而被視為存在的留置權；但此類留置權不得延伸至該回購協議標的以外的任何資產；

(二十五)對商品交易賬户或其他經紀賬户在正常經營過程中發生的或與以往慣例或行業慣例相一致且非投機目的的合理習慣初始存款、保證金存款以及類似留置權的留置權；

(26)作為抵銷權、銀行留置權、淨額結算協議和其他留置權的留置權；(A)與存款賬户、證券賬户、現金管理安排有關或與發行債務有關的留置權，包括信用證、銀行擔保或其他類似工具；(B)與彙集存款或清償賬户有關，以清償在正常業務過程中產生的透支或類似債務，或與發行人及其受限制附屬公司過去的慣例或行業慣例一致，或(C)與發行人或其任何受限制附屬公司的客户在正常業務過程中或與過去的慣例或行業慣例一致的定購單和其他協議有關；

(27)保證以下各項的留置權：(A)根據任何信貸安排，包括與之有關的任何信用證安排，允許承擔的債務和其他義務；本契約條款允許根據本合同第4.09(B)節第(1)款發生的債務，以及(B)發行人或任何附屬公司對任何信貸安排的貸款方或該貸款人的任何關聯公司(或訂立提供此類現金管理義務或套期保值義務的適用協議時的貸款人或其關聯公司的任何人)或根據任何信貸安排為此類購買指定的任何其他人提供的現金管理義務或套期保值義務的義務；

(28)為保證對依照本辦法第4.09條允許發生的任何債務承擔義務而產生的留置權；但就保證本條第(28)款所準許的義務的留置權而言，在產生時及在給予該等債務的形式上的效力(包括形式上運用該等債務所得的淨收益)後，(X)如以抵押品上的留置權作為保證的債務(由具有初級留置權優先權的抵押品擔保的債務除外)，則綜合第一留置權淨負債率在任何時間不得高於6.00至1.00的未清償債務比率，(Y)在留置權擔保的抵押品上有留置權擔保的債務相對於票據和票據擔保而言，綜合擔保淨債務比率在任何時候都不會大於7.75至1.00未償債務，或(Z)為為任何投資或收購融資而發生的前述(X)或(Y)款所述的債務，或因發行人或任何受限制附屬公司收購或與發行人或受限制附屬公司合併或合併而產生的債務，綜合第一留置權淨債務比率或綜合擔保淨債務比率將分別等於或低於緊接該項收購或合併之前的水平，在這兩種情況下，均以產生這種額外債務之日為依據(包括對由此產生的淨收益的形式運用)；

(29)和解留置權；

(30)貨物的留置權，其購買價格的資金來自為出票人或其任何子公司開立的跟單信用證，或因法律的實施或根據有關信用證、銀行擔保和其他類似票據的協議的標準條款而產生的提單、匯票或其他所有權文件的留置權；

(31)對不受限制的子公司的股本或其他證券或資產的留置權，以保證該不受限制的子公司的債務或其他義務；

(32)在正常業務過程中收到客户的進度付款和墊款，從而對相關存貨及其收益產生留置權；

(33)取得融資安排、合營企業或類似安排的合營企業的股權留置權(A)保證該合營企業取得融資安排、合營企業或類似安排的義務，或(B)依據有關合營企業取得融資安排、合營企業協議或類似安排或協議；

(34)因發貨人或任何受限附屬公司在正常業務過程中或與以往慣例一致而訂立的有條件銷售、保留所有權、寄售、分期付款或類似的貨物買賣安排所產生的留置權；

(35)根據發行人或其任何受限制的附屬公司持有的任何租約、許可證、特許經營權、授予或許可的條款或通過法定條款保留或歸屬於任何人或政府、法定或監管當局的權利，以終止任何此類租約、許可、特許經營權、授予或許可，或要求按年或定期付款作為其繼續存在的條件；

(36)對非擔保人的受限子公司的資產或財產的留置權，以保證非擔保人的受限子公司的債務和其他義務；

(37)留置權(A)保證資本化租賃債務或購買貨幣債務，或保證支付全部或部分購買價，或保證為取得、改善或建造在正常業務過程中獲得或建造的資產或財產提供資金或再融資而發生的債務或其他義務；但(I)該等留置權所擔保的債務本金總額以其他方式準許在本契約下產生，及(Ii)任何該等留置權不得延伸至發行人或任何受限制附屬公司的任何資產或財產，但附連或附屬於其的資產及財產及其附加、增加、改善、收益、股息或分派除外，包括(A)附於或併入該留置權所涵蓋的財產或資產內的後置財產，(B)保證該等債務的留置權所涵蓋的後置財產或資產，債務條款要求或包括質押後獲得的財產或資產，以及(C)其收益和產品，以及(B)出租人、轉讓人、特許人、許可人或分許可人的任何權益或所有權，或由出租人、轉讓人、特許人、許可人或分許可人在任何資本化租賃義務或非融資租賃義務項下的權益擔保；

(38)(A)任何政府、法定或監管當局、發展商、業主或其他第三者對發行人或任何受限制附屬公司擁有地役權的財產或任何租賃財產的按揭、留置權、擔保權益、限制、產權負擔或任何其他記錄事項；及(B)影響任何不動產的任何沒收或徵收法律程序；

(39)對以承包人或開發商為受益人的在建財產或資產(及相關權利)的留置權，或因第三方對該財產或資產的進度或部分付款而產生的留置權；

(40)擔保非擔保人子公司的債務和其他義務的留置權，僅限於該子公司的資產；

(41)被視為與“現金等價物”定義第(4)款所允許的投資有關的留置權；

(42)對資產或證券的留置權，這些資產或證券被視為與出售該等資產或證券的合同的簽署、交付或履行有關或完全由於該合同的執行而產生，但經本契約另有許可者；

(43)在非限制性子公司被重新指定為“非限制性子公司”定義所述的限制性子公司之日，對該非限制性子公司的資產當時存在的留置權；

(44)影響不動產可用於的限制性契諾，以及限制或禁止進入或禁止在受管制的公路上毗連的土地的留置權或契諾，或影響可用於土地的用途的契諾；但該等留置權或契諾不得幹擾發行人或任何受限制附屬公司的正常業務運作；

(45)用於抵銷、清償或清償債務的財產、資產或允許投資的留置權；但此種抵銷、清償或清償並不是本契約所禁止的；

(46)與保證債務的託管安排有關的留置權，包括(1)為債務證券或其他債務的相關持有人(或其承銷商、安排人、受託人或抵押品代理人)的利益而發行債務的託管收益的留置權，以及(2)在產生任何債務時預留的現金或現金等價物的留置權，在這兩種情況下，只要這種現金或現金等價物預先用於支付這種債務的利息或溢價或折扣(或與發行這種債務有關的任何費用)，並保存在託管賬户或為此目的而應用的類似安排中；

(47)保證票據(任何附加票據除外)及有關票據擔保的留置權；

(48)與任何允許的公司間活動和允許的税務重組相關的留置權；

(49)與回售和回租交易有關的留置權；

(50)用於清償或清償債務的現金和現金等價物的留置權；但此種清償或清償並不是本契約所禁止的；

(51)貨物發貨人的權利，不論是否通過提交融資説明書或其他登記、記錄或備案而完善；

(52)僅在本契約不禁止的範圍內，對根據合併協議、股票或資產購買協議和類似協議處置資產的限制；以及

(53)ABL優先抵押品上的留置權，以確保根據本契約允許發生的任何ABL貸款下的任何義務，該留置權可能優先於僅就該ABL優先抵押品擔保票據義務的抵押品上的留置權。

就本定義而言，“負債”一詞應視為包括這種負債的利息。

在許可留置權滿足一種以上允許留置權類型的標準的情況下(在產生時或在以後的日期)，發行人可以單獨酌情將其劃分、分類或不時地

《時代週刊》以符合本契約的任何方式對該許可留置權的全部或任何部分進行重新分類，該許可留置權應被視為僅根據該許可留置權已被分類或重新分類到的許可留置權定義的一條或多條條款進行。

“許可計劃”是指發行人或其任何關聯公司的任何員工福利計劃，以及以該計劃受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的任何人。

“準許税務重組”是指在發行日之前、當日或之後進行的與税務籌劃及税務重組有關的任何重組及其他活動，只要該等準許税務重組對票據持有人(由發行人合理釐定)並無重大不利。

“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或分支機構或任何其他實體。

“優先股”是指在清算、解散或清盤時享有優先股息支付權的任何股權。

“私人配售圖例”是指本合同第2.06(G)(I)節所述的圖例，該圖例將被放置在根據本契約發行的所有票據上，除非本契約條款另有允許。

“公開發行人成本”對任何人來説，是指與2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和相關頒佈的規則和條例的要求有關的、預期遵守或準備遵守的成本，以及與遵守《證券法》和《交易法》或任何其他類似法律、規則或條例的規定有關的成本，如上市公司股權、董事薪酬、費用和費用補償、與加強會計職能和投資者關係有關的成本、股東會議和向股東、董事和高級管理人員報告的成本、法律和其他專業費用、上市費和其他交易成本。在每一種情況下，僅因此人的股權證券在國家證券交易所上市或發行公共債務證券而產生。

“購貨債務”是指為財產(不動產或非土地)、設備或資產(包括股權)的收購、租賃、擴建、建造、安裝、更換、維修或改善提供融資或再融資而產生的任何債務，無論是通過直接收購該等財產或資產、或收購擁有該等財產或資產的任何人的股權或其他方式而獲得的。

“QIB”係指規則第144A條所界定的“合格機構買受人”。

“合格收益”是指在類似業務中使用或有用的資產，或從事類似業務的任何人的股本；但任何此類資產或股本的公平市場價值應由發行人本着善意確定。

“合格證券化融資工具”是指符合下列條件的任何證券化融資工具：

(A)發行人董事會應真誠地確定該證券化安排(包括融資條款、契諾、終止事項和其他條款)總體上對發行人和適用的證券化子公司在經濟上是公平合理的，並且(B)其融資條款、契諾、終止事項和其他條款應為市場條款(由發行人真誠地確定)。

“評級機構”指穆迪、S及惠譽，或如穆迪、S或惠譽(或其任何組合)不應公開提供對票據的評級，則由發行人選擇一個或多個國家認可的統計評級機構(視屬何情況而定)，以取代穆迪、S及惠譽(或其組合(視屬何情況而定)。

“評級下降期間”是指(I)在(A)控制權變更或

(B)首次公告發行人擬影響控制權變更的意向；及。(Ii)在完成控制權變更後延展30天；但只要債券的評級是在公開宣佈考慮任何評級機構可能調低評級的情況下，該期限即會延展。

“評級事件”指(X)在評級下降期間內由兩間或以上評級機構下調一個或多個評級(包括評級類別內及類別間的評級)，或撤銷債券評級，但每間評級機構須已提出聲明，表明下調評級是由於適用的控制權變更所致，及(Y)債券並無任何該等評級機構的投資級評級；但就“控制權變更回購事件”的定義而言，如作出本應適用該定義的評級下調的適用評級機構並無宣佈或公開確認該項下調全部或部分是由構成或引起或關乎適用控制權變更的任何事件或情況(不論適用控制權變更是否在評級事件發生時發生)所致，則就“控制權變更回購事件”的定義而言，因個別評級下調而產生的評級事件不得視為評級事件。

“應收賬款資產”是指應收賬款、特許權使用費和其他類似的付款權，以及與應收賬款相關的任何其他資產，這些資產通常與應收賬款交易及其收益一起出售或質押。

“應收賬款融資工具”是指一種或多種經不時修訂、補充、修改、延期、續期、重述或退款的應收賬款證券化融資工具，其債務是無追索權的(習慣陳述、擔保、(B)向發行人或其任何受限制附屬公司(應收賬款附屬公司除外)出售或授予與證券化交易有關的應收賬款或相關資產的擔保權益，而該等應收賬款或相關資產通常出售或質押予(A)非受限制附屬公司或(B)應收賬款附屬公司，而後者又將其應收賬款出售予非受限制附屬公司。

“應收款費用”指就任何應收賬款或與應收賬款融資相關而發行或出售的任何應收賬款或其中的參與權益直接或以折扣方式作出的分配或付款，以及就任何應收賬款安排向並非受限制附屬公司的人士支付的其他費用。

“應收賬款子公司”是指為以下目的而成立的任何子公司，該子公司僅從事一項或多項應收賬款設施及其合理相關或附帶的其他活動。

在任何適用的付息日期應付利息的“記錄日期”是指在該付息日期之前的下一個5月15日或11月15日(不論是否為業務日期)。

“招聘票據”是指受限制的子公司在正常業務過程中不定期向某些員工或財務顧問簽發的可免除的本票。

“贖回日期”用於贖回任何票據時，指由本契約或根據本契約為贖回指定的日期。

“條例S”係指根據證券法頒佈的條例S。

“S監管全球通票”具有第2.01(C)節賦予的含義。

“相關税收”是指：

(1)任何税項，包括銷售、使用、轉讓、租金、從價、增值税、印花、財產、消費、特許經營權、特許經營權、資本、註冊、商業、關税、淨值、毛收入、消費税、佔用權、無形資產或類似税項及其他費用和開支(第(X)項除外)

按收入衡量的税和(Y)預扣税)，任何母公司實體必須繳納(只要此類税款實際上已繳納)，因為其：

(A)組織或發行股本(但不是憑藉直接或間接擁有發行人或發行人的任何附屬公司以外的任何公司或其他實體的股本或其他股權)，或根據適用法律以其他方式維持其存在或良好地位，

(B)直接或間接是發行人或發行人的任何附屬公司的控股公司母公司，

(C)直接或間接從發行人或發行人的任何附屬公司收取股息或就發行人的股本作出其他分配，或

(D)已就發行人根據本合同第4.07節被允許向任何母實體付款的任何項目支付任何款項；以及

(二)税收分配。

“法律規定”是指對任何人而言，任何仲裁員或法院或其他政府機構的任何法規、法律、條約、規則、條例、法定文書、命令、法令、令狀、強制令或裁決，在每一種情況下，適用於或對此人或其任何財產具有約束力，或此人或其任何財產受其約束。

“負責人員”指受託人公司信託部門內任何直接負責管理本契約的高級人員，以及受託人任何其他高級人員，因該高級人員瞭解並熟悉與本契約有關的特定主題及事宜而獲轉介的受託人任何其他高級人員，指票據抵押品代理的公司信託部門內任何直接負責管理本契約的高級人員，以及債券抵押品代理的任何其他高級人員，由於該高級人員對特定主題的瞭解和熟悉而被轉介與本契約有關的任何公司信託事宜。

“限制性最終票據”是指帶有私募傳奇的最終票據。

“受限制全球票據”是指帶有私募傳奇的全球票據。

“限制投資”係指許可投資以外的投資。

“限制期”是指S規則所界定的40天分銷合規期。

“受限子公司”是指在任何時候，發行人的任何直接或間接子公司(包括任何外國子公司)，而該子公司當時不是非受限子公司；但是，一旦發生非受限子公司不再是非受限子公司的情況，該子公司應包括在“受限子公司”的定義中。除另有説明或文意另有所指外，凡提及“受限制附屬公司”，即指發行人的受限制附屬公司。

“第144條”是指根據證券法頒佈的第144條。

“規則144A”是指根據證券法頒佈的規則144A。

“第903條”是指根據《證券法》頒佈的第903條。

“第904條”是指根據《證券法》頒佈的第904條。

“S”係指S全球評級及任何繼任者或指定評級機構。

“售後租回交易”是指規定發行人或其任何受限附屬公司租賃任何不動產或有形個人財產的任何安排，該財產已經或將要由發行人或該受限附屬公司出售或轉讓給第三方，以考慮進行此類租賃。

“甄別聯屬公司”指持有人的任何聯營公司，(I)獨立於該持有人及該持有人的任何其他聯營公司作出投資決定，(Ii)在其與該持有人及該持有人的任何其他聯營公司之間設有慣常的資料篩選，而該等資料屏幕禁止分享有關發行人或其附屬公司的資料；(Iii)其投資政策並非由該持有人或與該持有人就其在債券中的投資一致行事的任何其他聯營公司指示，及(Iv)其投資決定不受該持有人或與該持有人就其在債券上的投資而一致行事的任何其他聯營公司的投資決定所影響。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“第二留置權債權人間協議”是指票據抵押品代理、信貸協議抵押品代理和其他債務持有人的一名或多名代表之間的債權人間協議(經不時修訂或補充)，該等債權人間協議是(A)基本上採用本協議附件G的形式，或(B)採用習慣形式(由發行人決定)；但在第(B)款的情況下，該債權人間協議的條款，作為一個整體，對票據持有人擔保各方的有利程度(由發行人決定)不低於本條款附件中根據第13.09(M)條訂立的附件G中的條款。

“有擔保套期保值協議”是指與套期保值義務有關的任何協議，該協議是指(A)發行人與任何人訂立的有擔保套期保值協議，而該人在訂立該等有擔保套期保值協議時，是(I)在信貸協議下的代理人或貸款人或其各自的任何關聯公司，(Ii)在發行日期是信貸協議下的貸款人或其關聯公司，(Iii)在產生該等責任時是信貸協議下的代理人或貸款人或代理人或貸款人的聯營公司，或(Iv)由發行人向代理人發出書面通知而指定，及(B)根據與信貸協議有關的貸款文件以抵押品作抵押。

“有擔保債務”是指發行人或其任何受限制的子公司以留置權擔保的任何債務，而不是與現金管理義務有關的債務。

“證券法”是指經修訂的1933年證券法和根據該法頒佈的經修訂的“美國證券交易委員會”的規則和條例。

“證券化資產”是指與證券化交易及其收益相關的應收賬款、特許權使用費和其他類似的支付權，以及受合格證券化工具約束的與之相關的任何其他資產。

“證券化子公司”是指為以下目的而成立的子公司：僅從事一個或多個合格證券化設施及與之合理相關的其他活動的子公司。

“高級負債”是指：

(1)發行人、控股公司或任何擔保人根據任何信貸協議、票據及相關擔保而欠下的所有債務(包括在破產或類似法律程序或要求發行人、控股公司或任何擔保人重組的呈請提交時或之後應計的利息)、發行人、控股公司或任何擔保人的所有債務(按文件所規定的利率計算，不論在該等法律程序中是否容許就提交後的利息提出申索)，以及發行人的任何及所有其他費用、費用償還義務、彌償金額、罰款及其他款額(不論是在發行日期存在或其後產生或招致的)，以及發行人的所有債務，控股或任何擔保人向任何銀行償付

或其他人根據信用證、承兑匯票或其他類似票據支付的金額；

(2)對貸款人(定義見信貸協議)或該貸款人的任何關聯公司(或在訂立產生該套期保值義務的適用協議時是該貸款人或關聯公司的任何人)的所有套期保值義務(及其擔保)；但該等套期保值義務應允許根據本契約的條款發生；

(3)根據本契約的條款允許發行人、控股公司或任何擔保人承擔的任何其他債務，除非產生該等債務的票據明文規定在償付權利上從屬於票據或任何相關的票據擔保；及

(四)與前款第(一)、(二)、(三)項有關的全部義務；

但高級債務不應包括：

(A)該人對發行人或其任何附屬公司的任何義務；

(B)該人所欠或欠下的聯邦、州、地方或其他税項的任何法律責任；

(C)在正常業務過程中產生的對貿易債權人的任何應付帳款或其他債務；

(D)該人的任何債項或其他債務，而該債項或其他債務在任何方面均較該人的任何其他債項或其他債務為次要或次要的；或

(E)產生時因違反本契約而招致的任何債務部分。

“結算”是指與任何信用卡或借記卡收費、支票或其他票據、電子資金轉賬或其他類型的紙質或電子支付、轉賬或收費交易有關的現金或其他財產的轉移，而個人在其正常業務過程中擔任其處理人、匯款人、資金接受者或資金傳送者。

“和解資產”是指任何現金、應收賬款或其他財產，包括應付或轉讓給某人的任何現金、應收賬款或其他財產，作為該人或該人的關聯方作出或安排或將作出或安排的和解的對價。

“清償債務”是指與清償款項有關的任何付款或償還義務。

“結算留置權”是指與任何結算或結算債務有關的任何留置權(為免生疑問，可包括授予結算資產的留置權或以其他方式轉讓結算資產以換取結算款項、保證日內和隔夜透支和自動票據交換所風險敞口的留置權，以及類似的留置權)。

“和解付款”是指為達成和解而進行的現金或其他財產的轉移或合同承諾(包括通過自動結算所進行的交易)。

“應收結算款項”係指任何一般無形、無形付款或票據，代表或反映支付給某人或為該人的利益付款的義務，以換取該人作出或安排或將作出或安排的和解。

“短期衍生工具”是指衍生工具(I)其價值普遍減少，及/或其項下的付款或交付義務普遍增加，但履約基準發生正面變動及/或(Ii)其價值普遍增加，及/或其付款或交付義務普遍減少，而履約基準則出現負面變動。

“重要附屬公司”是指根據證券法頒佈的S-X法規第1條規則1-02(W)(2)所界定的“重要附屬公司”，該法規自發行之日起生效。

“類似業務”指(1)發行人或其任何附屬公司或任何聯營公司在發行日進行或擬進行的任何業務、服務或其他活動；(2)與發行人及其任何附屬公司或任何聯營公司在發行日從事的業務、服務或其他活動類似、附帶、附屬、互補或相關的任何業務、服務或其他活動，或對其延伸、發展或擴大的任何業務、服務或其他活動；(3)進行第(1)和(2)款規定的業務、服務或活動的個人及其任何附屬公司。為免生疑問，任何人士如投資於或擁有從事類似業務的另一人的股本或債務，應被視為從事類似業務。

“贊助商”指華平股份有限公司或GTCR有限責任公司及其各自的關聯公司，但不包括上述任何投資組合公司。

“規定的到期日”就任何證券而言，指在該證券中指明的作為該證券本金付款的固定日期的日期，包括根據任何強制性贖回條款，但不包括在原定付款日期之前償還、贖回或回購任何該等本金的任何或有義務。

“附屬負債”指就票據而言，

(1)發行人的任何債務(不包括(I)欠任何母公司、發行人或任何受限制附屬公司的任何準許公司間債務，或(Ii)本金總額不超過$5,420萬和LTM EBITDA的10%的債務)，而根據發行人的條款，該等債務的償付權從屬於債券，及

(2)任何擔保人的任何債項(但不包括(I)欠任何母實體、發行人或任何受限制附屬公司的任何準許公司間債項，或(Ii)本金總額不超過$5420萬及LTM EBITDA的10%的任何債項)，而根據其條款，該擔保人的付款權利從屬於該實體的票據擔保。

“附屬公司”指，就任何人而言：

(1)任何法團、組織或其他業務實體(合夥、合營、有限責任公司或相類實體除外)，而在決定時，有權在董事、經理或受託人的選舉中投票(不論是否發生)的股本股份總投票權的50%以上，是由該人或該人的一間或多於一間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制的；及

(二)合夥、合營、有限責任公司或者類似的實體

(X)超過50%的資本賬、分配權、總股本及表決權權益或普通或有限責任合夥權益(視何者適用而定)由該人或該人的一間或多於一間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制，不論該等權益是否以會籍、一般、特別或有限責任合夥權益的形式擁有或控制；及

(Y)該人或該人的任何附屬公司是控股普通合夥人或以其他方式控制該實體；或

(3)在發行人的選擇下，任何合夥、合營企業、有限責任公司或類似實體，而該人或該人的任何附屬公司是該合夥、合營企業、有限責任公司或類似實體的控股普通合夥人或以其他方式控制該實體。

除非另有説明，所指的“子公司”應指發行人的子公司。

“税”是指由任何政府或其他税務機關徵收的所有現行和未來的税、扣、費、税和扣繳，以及類似性質的任何收費(包括利息、罰款和其他責任)。

“測試期”是指截至任何確定日期，發行人最近完成的四個會計季度，在該日期或該日期之前結束，並在該確定日期之前有內部財務報表可用。

“總資產”是指截至任何日期發行人及其受限附屬公司在合併基礎上的總合並資產，如發行人及其受限附屬公司最近一次合併資產負債表所示，按與固定費用覆蓋率定義中包含的預計基礎一致的預計基礎確定。

“商標”對於任何人來説，是指該人現在擁有或今後獲得的下列所有東西：(A)所有商標、服務標誌、商號、公司名稱、公司名稱、商業外觀、徽標和其他類似的來源標識，在每一種情況下，均受美國商標法的約束，目前或今後採用或獲得的，為此進行的所有註冊，以及在美國專利商標局提交的與此相關的所有註冊和申請，以及(B)與使用本定義(A)項相關並由其象徵的所有商譽。

“商標許可”是指現在或將來有效的任何書面協議，授予任何人任何權利使用現在或今後由任何其他人擁有的任何商標，或任何其他人以其他方式有權獲得許可，以及任何此等人在任何此類協議下的所有權利。

“交易費用”是指發行人或任何其他附屬公司與交易有關而發生或應付的所有費用、成本和支出(包括所有法律、會計和其他專業費用、成本和支出)。

“交易”指(I)發行發售票據及運用發售備忘錄所述所得款項，(Ii)訂立信貸協議修訂(“信貸協議修訂”)，規定(其中包括)產生信貸協議下的新定期貸款(“新定期貸款”)及(Iii)支付交易成本、發售備忘錄所述其他相關交易及完成與上述任何事項有關的任何其他交易。

“國庫券利率”是指在計算具有恆定到期日的美國國庫券(在美聯儲統計新聞稿H.15中彙編和公佈的)時，在贖回日期之前至少兩個營業日結束的最近一週內每個營業日的每週平均值，最接近於從贖回日期到2027年6月1日的期間；但是，如果從贖回日期到2027年6月1日的期間不等於給定收益率的美國國債的恆定到期日，則國庫券利率應從給定收益率的美國國債的收益率通過線性插值法(計算到最接近一年的十二分之一)來獲得，但如果從贖回日期到該適用日期的期間少於一年，則應採用經調整為一年的恆定到期日的實際交易的美國國債的每週平均收益率。

“信託契約法”係指經修訂的1939年信託契約法。

“受託人”是指作為受託人的威爾明頓信託協會，直到繼承人根據本契約的適用條款予以取代為止，此後是指在本契約項下任職的繼承人。

“UCC”或“統一商法典”係指紐約州不時生效的統一商法典(或同等法規)；但在任何時候，如果由於法律的強制性規定，抵押品代理人在抵押品的任何項目或部分上的擔保權益的任何或全部的完善或優先權受紐約州以外的美國司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則“UCC”或“統一商法典”一詞應指當時在該其他司法管轄區有效的統一商法典，以施行本條例中有關該等完善或優先權的規定，並就與該等規定有關的定義而言。

“不受限制的最終票據”是指一種或多於一種不附有私募傳奇的最終票據。

“不受限制的全球票據”指實質上以附件A的形式出現的永久性全球票據，帶有全球票據傳説，並附有“全球票據增減明細表”，代表不帶有私募傳奇的票據。

“不受限制的附屬公司”指：

（1）發行人的任何子公司，在確定時是非限制子公司（由發行人指定，如下所述）;和

(2)不受限制附屬公司的任何附屬公司。

發行人可指定發行人的任何子公司(包括任何現有子公司和任何新收購或新成立的子公司)為不受限制的子公司；前提是：

(1)本條例第4.07節不禁止此類指定；

(2)在該項指定之時，該附屬公司或其任何附屬公司並不擁有發行人或發行人的任何其他附屬公司的任何股權，而該等附屬公司並非獲如此指定的附屬公司的附屬公司或非受限制附屬公司。

發行人可指定任何非受限制附屬公司為受限制附屬公司；但在該項指定生效後，(I)不會發生任何違約並持續存在，及(Ii)根據本細則第4.09節(包括根據第(B)(14)條將該項重新指定視為該條款所指的收購)所允許的債務，按形式計算，猶如該項指定已在適用參考期開始時發生。

髮卡人的任何此類指定應由髮卡人以高級船員證書的形式通知受託人，證明該指定符合上述規定。

“無擔保資本化租賃債務”是指不受留置權擔保的資本化租賃債務，以及根據公認會計原則不需要在資產負債表和損益表上作為融資或資本租賃進行財務報告的任何其他租賃債務。為免生疑問，經營租賃應被視為無擔保資本化租賃債務。

“無擔保資本化租賃”是指以無擔保資本化租賃債券為標的的所有租賃。

“美國政府證券”指符合以下條件的證券：

(1)美利堅合眾國以其全部信用和信用為質押的及時付款的直接義務；或

(2)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具行事的人的債務，其及時付款由美利堅合眾國無條件擔保為完全信用和信用義務，在任何一種情況下，不得由發行人選擇贖回或贖回，還應包括由銀行簽發的存託憑證(定義見《證券法》第3(A)(2)節)，作為任何該等美國政府證券的託管人，或該託管人為該存託憑證持有人的賬户所持有的任何該等美國政府證券的本金或利息的特定付款；但(除法律另有規定外)該託管人無權從該託管人就美國政府證券或該存託憑證所證明的美國政府證券本金或利息的具體支付中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。

“美國人”指證券法下第902(K)條所界定的美國人。

任何人在任何日期的“有表決權的股票”是指該人當時已發行的、當時有權在該人的董事會選舉中投票的股本。

“到到期日的加權平均壽命”是指在任何日期適用於任何負債、不合格股票或優先股(視屬何情況而定)的商(以年數表示)，除以：

(1)乘以(A)由釐定日期至就該等喪失資格的股份或優先股的該等債務、贖回或類似款項的每一次預定本金償付日期起計的年數(計算至最接近的十二分之一)乘以(B)該等償付的款額；

(二)該等款項的總和；

但為釐定任何債務的加權平均年期至到期日，在釐定日期前就該等債務所作的任何提前還款或攤銷所造成的影響，將不予理會。

“全資境內子公司”是指發行人的境內子公司，其全部股本由發行人或擔保人所有。

任何人士的“全資附屬公司”指該人士的附屬公司，而該附屬公司100%的已發行股權(適用法律規定的董事合資格股份及向外籍人士發行的股份除外)當時應由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司或該人士及該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

第1.02節介紹了其他定義。

第1.03節 [已保留].

第1.04節介紹了施工規則。

除非上下文另有要求，否則：

(a)a術語具有賦予其的含義;

(B)未另作定義的會計術語具有按照公認會計準則賦予該術語的涵義；

(c)“或”不是排他性的;

(D)單數包括複數，而複數包括單數；

(E)“Will”應解釋為表達命令；

(F)規定適用於連續的事件和交易；

(G)對證券法下的章節或規則的提及應被視為包括美國證券交易委員會不時採用的替代、替換或繼承章節或規則；

(H)除文意另有所指外，凡提及“條款”、“章節”、“條款”或“證物”，均指本契約的條款、章節、條款或證物(視情況而定)；

(I)“本合同”、“本合同”和“本合同下文”以及其他類似含義的詞語指的是本契約的整體，而不是任何特定的條款、節、條款、其他部分或附件；

(J)本契約或任何紙幣中以金錢表示的所有款額均指美利堅合眾國的合法貨幣；

(K)除非另有特別説明，就任何人而言，“合併”一詞是指與其受限制的附屬公司合併的該人，並不包括任何非受限制的附屬公司，猶如該非受限制的附屬公司並非該人的關聯公司一樣；

(L)“包括”是指“包括但不限於”；

(M)“財產”、“財產”、“資產”及“資產”的涵義相同；及

(N)為免生疑問，“解散”和“清算”一詞不包括合併、合併或類似交易。

第1.05節持有人的行為。

(A)本契約規定須由持有人發出或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，可包含於一份或多份由該等持有人親自簽署或以書面正式委任的代理人簽署的實質類似條款的文書內，並由該等文書予以證明。除本合同另有明確規定外，該訴訟應在該文書或文書或記錄或兩者同時交付受託人和發行人時生效。對於本契約的任何目的，簽署任何此類文書或指定任何此類代理人的書面文件或任何人持有票據的證據，如果是按照第1.05節規定的方式作出的，則應足以證明本契約的任何目的，並(在第7.01節的規限下)對受託人和發票人有利的決定性證據。

(B)任何人籤立任何該等文書或文書的事實及日期，可借任何公證人或獲法律授權對契據作認收的其他人員所發出的證明書證明，證明簽署該文書或文書的個別人士已向他承認籤立該文書或文書。如果這種執行是由個人以外的任何法律實體或其代表執行的，則該證書或誓章也應構成簽署該證書或誓章的人的權威的證明。任何該等文書或文書的籤立事實及日期，或籤立該等文書或文書的人的授權，亦可用受託人認為足夠的任何其他方式予以證明。

(C)鈔票的所有權須由鈔票登記冊證明。

(D)任何票據的持有人提出的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，對受託人或發票人因依賴票據而採取、忍受或遺漏的任何行動，均具約束力，不論該等行動是否根據該票據作出批註。

(E)出票人可以設定一個記錄日期，以確定有權提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或採取任何其他行為的持有人的身份，或通過投票表決或同意由持有人授權或允許給予或採取的任何行動。除非另有説明，如果發行人沒有在任何人就任何此類訴訟第一次徵求持有人同意之前設定的日期，或在任何此類表決之前的情況下，任何此類記錄日期應為首次徵求同意前30天或在此之前向受託人提供的最新持有人名單的日期中較晚的日期

引誘。

(F)在不限制前述規定的情況下，根據本協議有權就任何特定票據採取任何行動的持有人，可就該票據的全部或任何部分本金金額採取行動，或由一名或多名正式委任的代理人採取行動，而每一名代理人均可根據該項委任就該本金的全部或任何部分採取行動。持有人或其代理人根據第1.05(F)條就本金的不同部分發出的任何通知或採取的任何行動，應具有相同的效力，如同是由每個不同部分的不同持有人發出或採取的一樣。

(G)在不限制前述規定的一般性的情況下，持有人，包括作為全球票據持有人的DTC，可由正式以書面委任的一名或多名受委代表，作出、給予或接受本契約規定由持有人提出、給予或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，而作為全球票據持有人的DTC可透過DTC的常規指示及慣例，向任何該等全球票據的權益實益擁有人提供其一名或多名代表。

(H)發行人可定出一個記錄日期，以確定誰是DTC持有的任何全球票據的權益實益擁有人，根據DTC的程序，有權由正式以書面委任的一名或多名受委代表作出、給予或接受本契約中規定由持有人提出、給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動。如該記錄日期已定，則該記錄日期的持有人或其正式委任的一名或多名代理人(且只有該等人士)有權提出、給予或採取該等要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，不論該等持有人在該記錄日期後是否仍為持有人。

第二條附註

第2.01節表格和日期；術語。

(A)一般規定。票據和受託人的認證證書應基本上採用本合同附件A的形式。票據可以有法律、證券交易規則或慣例要求的批註、圖例或背書。每張鈔票的日期應為其認證的日期。債券的最低面額為2,000元，超出面額1,000元的整數倍數。為免生疑問，託管人、託管人或任何代理人均不需要監督或執行最低授權金額。

(B)全球債券。以全球形式發行的票據應基本上採用本協議附件A的形式(包括附件中的全球票據圖例和“全球票據增減附表”)。以最終形式發行的票據應基本上採用本協議附件A的形式(但不包括全球票據圖例，也不附帶“全球票據增減表”)。每張全球票據應代表下述未償還票據

隨附的“全球票據增減表”及每份增減表均須規定，該表須代表不時在其上批註的票據本金總額，而該表所代表的未償還票據本金總額可不時減少或增加，以反映轉讓、交換、購回及贖回。對全球票據的任何背書，以反映其所代表的未償還票據本金總額的任何增減金額，應由受託人(或在受託人的指示下由託管人)按照本章第2.06節的要求由持有者發出的指示進行。

(三)規範S環球筆記。根據證券法S規則在美國境外銷售的票據將以一張或多張永久全球票據的形式發行，且不附帶利息息票(每張為S規則全球票據)。規則S全球票據應代表其所代表的票據的購買者存入受託人，作為託管機構的託管人，並以託管機構的名義登記，由發行人正式籤立，並經受託人認證，如下所述。

(D)144A全球鈔票。根據證券法第144A條規則，在美國境內出售給合格機構買家的票據最初將由一張或多張144A全球票據代表，不附帶利息優惠券。144A全球票據應代表其所代表的票據的購買者存入受託人，作為託管人的託管人，並以託管人的名義登記，由發行人正式籤立，並由受託人認證，如下所述。

(E)條款。根據本契約可認證和交付的票據本金總額不受限制。

附註所載的條款及條文將構成本契約的一部分，並於此明文規定，發行人、控股公司、擔保人及受託人在簽署及交付本契約時，明確同意該等條款及條文並受其約束。然而，如果任何票據的任何條款與本契約的明示條款相沖突，則本契約的條款應適用並受其控制。

票據須由發行人根據本協議第4.10節規定的資產出售要約或本協議第4.14節規定的控制權變更要約進行回購。除本條例第三條規定外，票據不得贖回。

與初始票據具有同等地位的附加票據可由發行人不經持有人通知或同意而不時創制和發行，並應與初始票據合併並與初始票據組成單一類別，在地位、贖回或其他方面應與初始票據具有相同的條款，但附加票據可能具有不同的發行價格，並將具有不同的發行日期、首次付息日期和產生利息的首次日期；但發行人發行額外票據的能力應取決於發行人是否遵守第4.09節和第4.12節的規定；此外，任何額外的票據將以單獨的CUSIP、ISIN或其他識別號碼發行，除非額外票據是根據原始系列的“合格重新開放”發行的，以其他方式被視為與原始系列相同的“發行”債務工具的一部分，或以低於原始發行折扣的最低金額發行，每種情況下都是出於美國聯邦所得税的目的。代表該等附加附註的任何附加附註的條款，如與本契約所載的條款不同，且未在通用票據或最終票據(視何者適用而定)中另有規定者，應在本契約的補充契約中列明。

(F)適用程序。適用程序應適用於參與者通過DTC持有的全球票據中的實益權益的轉讓。

第2.02節介紹了執行和身份驗證。

一名高級船員應以手工、傳真或其他電子簽名的方式代表每一位出票人簽署《票據》。

如在鈔票上簽名的人員在鈔票認證時已不再擔任該職位，則該鈔票仍屬有效。

票據不得享有本契約下的任何利益，或在任何目的下均為有效或有義務的票據，直至經受託人以附件A的形式經受託人手動簽署認證。該簽名應為該票據已根據本契約正式認證和交付的確鑿證據。儘管如上所述，如果任何票據已根據本協議認證並交付，但從未由發行人發行和出售，則發行人應將該票據交付受託人，以根據第2.11節的規定予以註銷。

在發行日期，受託人應在收到發行人命令(“認證命令”)後，對初始票據進行認證並交付。此外，在任何時候，受託人應在收到認證命令後，認證並交付任何額外票據，其本金總額在該認證命令中規定，用於根據本協議發行的該等額外票據。

出票人可委任受託人接受的認證代理對鈔票進行認證。只要受託人允許，身份驗證代理就可以對票據進行身份驗證。本契約中提及受託人認證的每一處都包括該代理人的認證。身份驗證代理與代理具有相同的權利，可以與持有者或發行方的附屬機構進行交易。

第2.03節規定了註冊官和支付代理人。

出票人須設有一個辦事處或辦事處(“登記處”)，一個辦事處或代理處(“登記處”)，一個辦事處或代理處(“登記處”)，一個辦事處或代理處(“登記處”)，一個辦事處或代理處(“轉讓代理處”)，一個辦事處或代理處(“轉讓代理處”)，以及一個辦事處或代理處(“付款代理處”)，可出示票據付款。註冊官須備存票據登記冊(“票據登記冊”)及其轉讓和兑換的登記冊。

發行人可以指定一名或多名共同註冊人以及一名或多名額外的付費代理人。術語“登記員”包括任何共同登記員，術語“付款代理人”包括任何額外的付款代理人。發行人可以在不事先通知持有人的情況下更換任何付款代理人或註冊人。發行人應將任何非本契約一方的代理人的名稱和地址以書面形式通知受託人。如果發行人未能指定或維持另一實體作為註冊人或付款代理人，則受託人應作為註冊人或付款代理人。發行人或其任何附屬公司可擔任付款代理人或註冊人。

發行人最初委任DTC擔任全球票據的保管人。

發行人最初委任受託人擔任票據的付款代理人及註冊處處長。受託人現接受上述委任。

第2.04節規定付款代理人以信託形式持有資金。

發行人須要求各付款代理人(受託人除外)以書面同意付款代理人為持有人或受託人的利益以信託形式持有付款代理人所持有的所有款項，以支付本金、溢價(如有的話)或票據利息，並須將發行人在支付任何該等款項時的失責通知受託人。在任何此類違約持續期間，受託人可要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。發行人可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。在支付給受託人後，付款代理人(如果不是發行人或附屬公司)將不再對這筆錢承擔任何責任。如發行人或其附屬公司擔任付款代理人，則發行人或附屬公司應將其作為付款代理人持有的所有款項分開存放在一個單獨的信託基金內，以供持有人使用。在與發行人有關的任何破產、破產或重組程序中，受託人應擔任票據的付款代理。付款代理人無義務向票據持有人付款(或作出任何其他付款)，除非及直至其確認已收到足以支付有關款項的款項。

第2.05節列出了持有者名單。

受託人須在合理可行的情況下，以最新的形式保存所有票據持有人的姓名或名稱及地址。如受託人並非註冊處處長，發行人須在每個付息日期前至少五個營業日，以及在受託人以書面要求的其他時間，向受託人提交一份符合受託人合理要求的格式及日期的票據持有人姓名及地址的名單。

第2.06節規定了貨幣轉讓和交換。

(A)全球票據的轉讓和交換。

(I)全球票據的轉讓和交換。除第2.06節另有規定外，全球票據只能全部而非部分地轉讓給另一位受託管理人、繼任受託管理人或該繼任受託保管人的一名受託管理人。全球票據的實益權益不得交換為最終票據，除非(A)託管機構(X)通知發行人它不願意或無法繼續擔任該全球票據的託管機構，或(Y)已不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且在這兩種情況下，發行人均未在發出通知後180天內指定繼任託管機構，(B)發行人根據其選擇，以書面通知受託人其選擇安排發行最終票據(惟S全球票據規例在發行人根據本條作出選擇時，不得於(A)限制期屆滿及(B)發行人收到S規例條文所規定的任何證書之前兑換最終票據)或(C)將會發生並持續發生有關票據的違約事件，而託管銀行應已要求發行最終票據。一旦發生上述(A)、(B)或(C)項中的任何一項事件，為換取任何全球票據或其中的實益權益而交付的最終票據將以託管人或其代表要求的名稱登記並以任何批准的面額發行(按照其慣常程序)。

(Ii)一般規定。全球票據也可以全部或部分交換或更換，如本協議第2.07和2.10節所述。每張根據第2.06節或第2.07節或第2.10節經認證和交付以換取或代替全球票據或其任何部分的票據，應以全球票據的形式進行認證和交付，並應為全球票據，但在上文(I)中任何前述事件之後並根據本章第2.06(B)(Ii)(B)和2.06(C)節發行的最終票據除外。除第2.06(A)節規定外，全球票據不得兑換其他票據；但是，全球票據的實益權益可以按照第2.06(B)或(C)節的規定轉讓和交換。

(B)轉讓和交換全球票據的實益權益。全球票據的實益權益的轉讓和交換應通過託管機構按照本契約的規定和適用程序進行。在證券法要求的範圍內，受限全球票據中的實益權益應受到與本文所述相當的轉讓限制。轉讓全球票據中的實益權益還應符合以下第(I)或(Ii)款(視情況而定)，以及下列一項或多項其他條款(視情況而定)：

(I)轉讓同一張全球票據的實益權益。任何受限全球票據的實益權益可根據私募配售圖例所載的轉讓限制，以同一受限全球票據的實益權益的形式轉讓予接受交付的人士。任何不受限制的全球票據的實益權益可以以不受限制的全球票據的實益權益的形式轉讓給接受交付的人。無需向註冊官提交書面命令或指示即可實現第2.06(B)(I)節所述的轉讓。

(Ii)全球票據實益權益的所有其他轉讓和交換。對於不受第2.06(B)(I)節約束的所有實益權益的轉讓和交換，此類實益權益的轉讓人必須向註冊官交付(A)(1)參與人或間接參與人按照適用程序向保管人發出的書面命令，指示保管人貸記或使受益人貸記為受益人

另一種全球票據的利息，數額相當於將轉讓或交換的實益權益，以及(2)按照適用程序發出的載有有關參與者賬户的信息的指示，或(B)(1)參與者或間接參與者按照適用程序向託管人發出的書面命令，指示託管人安排發行一張金額相當於將轉讓或交換的實益權益的最終票據，以及(2)託管人向註冊處處長髮出的指示，其中載有關於該最終票據應登記在其名下的人的信息進行上文第(1)項所述的轉讓或交換。在滿足本契約和票據所載或證券法規定的其他適用條件下轉讓或交換全球票據實益權益的所有要求後，受託人應調整

根據本協議第2.06(H)節規定的相關全球票據(S)。

(Iii)將實益權益轉移至另一張受限制的全球紙幣。任何受限全球票據的實益權益可以轉讓給以另一種受限全球票據的實益權益的形式進行交付的人，條件是轉讓符合本協議第2.06(B)(Ii)節的要求，並且註冊官收到以下信息：

(A)如果受讓人將以144A全球票據的實益權益的形式接受交付，則轉讓人必須以本合同附件B的形式交付證書，包括其中第(1)項的證書；或

(B)如果受讓人將以S規則全球票據的實益權益的形式提貨，則轉讓人必須以本合同附件b的形式交付證書，包括第(2)項中的證書。

(4)轉讓和交換限制性全球票據的實益利益，以換取非限制性全球票據的實益利益。任何受限全球票據的實益權益可由其任何持有人交換為非受限全球票據的實益權益，或以非受限全球票據實益權益的形式轉讓給接受其交付的人，前提是交換或轉讓符合第2.06(B)(Ii)節的要求，並且註冊官收到以下信息：

(A)如受限制全球紙幣的該等實益權益的持有人建議將該等實益權益交換為不受限制的全球紙幣的實益權益，則轉讓人以本協議附件C的形式發出的證明書，包括該證明書第(1)(A)項所述的證明書；或

(B)如有限制全球票據的該等實益權益的持有人建議將該等實益權益轉讓予一人，而該人須以不受限制的全球票據的實益權益的形式收取該等實益權益，則須附有轉讓人以本協議附件b的形式發出的證明書，包括第(4)項所述的證明書；

在第2.06(B)(Iv)節所述的每一種情況下，如果註冊官或發行人提出請求或適用程序要求，律師以發行人合理接受的形式提出意見，表明此類交換或轉讓符合證券法，並且不再需要本文和私募傳奇中包含的轉讓限制，以保持對證券法的遵守。

如果任何此類轉讓是根據第2.06(B)(Iv)節的規定進行的，在非限制性全球票據尚未發行的情況下，發行人應發行非限制性全球票據，並在收到第2.02節的認證命令後，受託人應認證一張或多張非限制性全球票據，其本金總額等於根據第2.06(B)(Iv)節轉讓的實益權益的本金總額。

不受限制的全球票據的實益權益不能交換或轉讓給以受限全球票據的實益權益的形式交付該票據的人。

(C)轉讓或交換實益權益以換取最終票據。

(I)受限全球票據的實益權益。如果受限全球票據的任何實益權益持有人提議將此類實益權益交換為受限最終票據，或將此類實益權益以受限最終票據的形式轉讓給收取該票據的人，則在發生第2.06(A)節第(I)款中的任何事件並由註冊官收到下列文件時：

(A)如受限制全球票據的該等實益權益的持有人建議以該實益權益換取一張受限制的最終票據，則由該持有人發出的基本上採用本協議附件C形式的證明書，包括該證明書第(2)(A)項所述的證明書；

(B)如該等實益權益正按照規則第144A條轉讓予英國投資銀行，則一份實質上採用本規則附件B形式的證書，包括其中第(1)項所列的證書；

(C)如果此類實益權益正在按照規則903或規則904轉讓給離岸交易中的非美國人，則基本上採用本規則附件b形式的證書，包括其中第(2)項中的證書；

(D)如果這種實益權益是依據依照第144條的《證券法》登記要求的豁免而轉讓的，則基本上採用本規則附件b的形式的證書，包括其中第(3)(A)項的證書；

(E)如該實益權益正轉讓予發行人或其任何受限制附屬公司，則一份基本上採用本協議附件b形式的證書，包括該證書第(3)(B)項所述的證書；或

(F)如該實益權益是依據《證券法》下的有效登記聲明轉讓的，則主要採用本協議附件B形式的證書，包括其中第(3)(C)項的證書，

受託人應根據本協議第2.06(H)節的規定，相應減少適用的全球票據的本金總額，發行人應籤立，在收到認證命令後，受託人應認證並向指令中指定的人郵寄一份具有適用本金金額的最終票據。根據第2.06(C)節為換取受限全球票據的實益權益而發行的任何最終票據，應以實益權益持有人通過託管人和參與者或間接參與者的指示通知註冊官的一個或多個名稱和授權面額登記。受託人須將該等最終票據郵寄給以該等票據名義登記的人士。根據第2.06(C)(I)節為換取受限制全球票據的實益權益而發行的任何最終票據，應帶有私募配售傳奇，並應遵守其中所載的所有轉讓限制。

(Ii)非限制性最終票據的限制性全球票據的實益權益。受限全球票據的實益權益的持有人可以將這種實益權益交換為非限制性最終票據，或者只有在發生第2.06(A)節第(I)款中的任何事件並且註冊官收到下列情況時，才可以將這種實益權益轉讓給以非限制性最終票據的形式交割該票據的人：

(A)如受限制全球票據的該等實益權益的持有人建議以該實益權益交換一張不受限制的最終票據，則由該持有人發出的基本上以本協議附件C的形式發出的證明書，包括該證明書第(1)(B)項所述的證明書；或

(B)if限制性全球票據中該受益權益的持有人提議將該受益權益轉讓給以非限制性票據形式交付的人

最終票據，該持有人以本合同附件b的形式出具的證明，包括第(4)項中的證明；

在上述每種情況下，如註冊處處長或發行人提出要求，或如適用程序要求，律師的意見須為註冊處處長及發行人合理接受，表明此等交換或轉讓符合證券法，且為維持遵守證券法而不再需要本文件及私募傳奇所載對轉讓的限制。

(Iii)非限制性全球票據的實益權益及非限制性最終票據。如果不受限制的全球票據的任何實益權益持有人提議將該實益權益交換為最終票據，或將該實益權益以最終票據的形式轉讓給收取該票據的人，則在發生第2.06(A)節第(I)款中的任何事件並滿足第2.06(B)(Ii)節中規定的條件時，受託人應根據第2.06(H)節的規定導致適用的全球票據的本金總額相應減少，發行人應執行並在收到認證命令後，受託人應認證並向指示中指定的人郵寄一張適用本金金額的最終票據。根據第2.06(C)(3)節為交換實益權益而發行的任何最終票據，應以實益權益持有人通過託管人和參與者或間接參與者的指示通知登記官的一個或多個名稱和授權面額進行登記。受託人須將該等最終票據郵寄給以該等票據名義登記的人士。根據本第2.06(C)(Iii)條為換取實益權益而發行的任何最終票據不得附有私募配售圖例。

(D)轉讓和交換實益權益的最終票據。

(I)受限全球票據中的實益權益的限制性最終票據。如果受限最終票據的任何持有人提議將該票據交換為受限全球票據的實益權益，或將該受限最終票據轉讓給以受限全球票據實益權益的形式交付該票據的人，則在書記官長收到下列文件後：

(A)如該受限制最終票據的持有人建議以該票據換取一項受限制全球票據的實益權益，則由該持有人發出的主要採用本協議附件C形式的證明書，包括該證明書第(2)(B)項所述的證明書；

(B)如該受限制的最終票據正按照規則第144A條轉讓予英國檢驗所，則一份實質上採用本規則附件B形式的證書，包括其中第(1)項的證書；

(C)如該受限制最終票據是按照第903條或第904條在離岸交易中轉讓給非美國人的，則一份基本上採用本規則附件b形式的證書，包括其中第(2)項的證書；

(D)如果該受限制的最終票據是依據證券法第144條的登記要求豁免轉讓的，則基本上採用本規則附件B形式的證書，包括其中第(3)(A)項的證書；

(E)如該受限制最終票據正轉讓予發行人或其任何受限制附屬公司，則一份實質上採用本協議附件b形式的證明書，包括該證明書第(3)(B)項所述的證明書；或

(F)如該受限制最終票據是依據《證券法》下的有效登記聲明轉讓的，則主要採用本文件附件B形式的證書，包括第(3)(C)項所述的證書，

受託人應註銷受限制最終票據，增加或安排增加適用的受限制全球票據的本金總額，如屬上文(A)項的情況，則增加適用的受限制全球票據的本金總額；如屬上文(B)項的情況，則增加適用的144A全球票據的本金總額；如屬上文(C)項的情況，則增加或安排增加適用規例S全球票據的本金總額。

(Ii)對非限制性全球票據中的實益權益的限制性最終票據。受限最終票據的持有人可將此類票據交換為非受限全球票據的實益權益，或將此類受限最終票據轉讓給以非受限全球票據實益權益的形式接受其交付的人，前提是註冊官收到以下信息：

(A)如該等最終紙幣的持有人建議以該等紙幣換取該無限制全球紙幣的實益權益，則由該持有人發出的基本上採用本協議附件C形式的證明書，包括該證明書第(1)(C)項所述的證明書；或

(B)如該等最終票據的持有人建議將該等票據轉讓予一名須以該無限制全球票據的實益權益的形式收取該等票據的人，則該持有人鬚髮出一份實質上屬本協議附件B形式的證明書，包括該證明書第(4)項所述的證明書；

在第2.06(D)(Ii)節所述的每一種情況下，如果註冊官或發行者提出請求或適用程序要求，律師以註冊官和發行者合理接受的形式發表意見，大意是該交換或轉讓符合證券法，並且為保持遵守證券法，不再需要本文和私募傳奇中包含的轉讓限制。

在滿足第2.06(D)(Ii)節中的適用條件後，受託人應取消最終票據，並增加或導致增加無限制全球票據的本金總額。

(Iii)向不受限制的全球票據中的實益權益發出的不受限制的最終票據。非限制性最終票據的持有者可隨時將該票據交換為非限制性全球票據的實益權益，或將該最終票據轉讓給以非限制性全球票據實益權益的形式交割的人。一旦收到這種交換或轉移的請求，受託人應取消適用的無限制最終票據，並增加或導致增加其中一種無限制全球票據的本金總額。

如果在非限制性全球票據尚未發行時，根據上文第(Ii)或(Iii)款的規定，將最終票據交換或轉讓為非限制性全球票據的實益權益，發行人應發行非限制性全球票據，並在收到根據本章程第2.02節發出的認證命令後，受託人應認證一張或多張非限制性全球票據，其本金總額等於轉讓的最終票據的本金金額。

(E)轉讓和交換用於最終票據的最終票據。應最終票據持有人的請求，以及該持有人遵守第2.06(E)節的規定，註冊官應登記最終票據的轉讓或交換。在登記轉讓或交換前，提出要求的持有人應向註冊處處長提交或交回正式票據，並以令註冊處處長滿意的格式，經該持有人或其受權人以書面形式妥為籤立，並妥為批註或附上轉讓指示。此外，根據本第2.06(E)節的下列規定，提出請求的持有人應提供適用的任何其他證明、文件和信息：

(I)受限制通用債券至受限制通用債券。任何受限最終票據可轉讓給以受限最終票據形式交付的人的名義並以其名義登記，條件是註冊官收到下列文件：

(A)如果轉讓將根據第144A條規定的合格資格證書進行，則轉讓人必須交付基本上採用本合同附件B形式的證書，包括其中第(1)項的證書；

(B)如果轉讓將根據規則903或規則904進行，則轉讓人必須交付本規則附件B形式的證書，包括其中第(2)項的證書；或

(C)如果轉讓將根據證券法的登記要求的任何其他豁免進行，則轉讓人必須以本合同附件B的形式交付證書，包括其中第(3)項所要求的證書(如果適用)。

(Ii)無限制通用債券的有限制通用債券。任何有限制的最終票據的持有人可將其兑換成無限制的最終票據，或以無限制的最終票據的形式轉讓給收取該票據的人，但註冊官須收到下列資料：

(A)如該等有限制通用紙幣的持有人建議以該等紙幣換取一張無限制通用紙幣，則該持有人所發出的主要採用本協議附件C形式的證明書，包括該證明書第(1)(D)項所述的證明書；或

(B)如該等有限制最終票據的持有人建議將該等票據轉讓予須以無限制最終票據的形式收取該等票據的人，則由該持有人發出的基本上以本協議附件B的形式發出的證明書，包括第(4)項所述的證明書；

在第2.06(E)(Ii)節所述的每一種情況下，如果註冊官或發行人提出請求，律師的意見應為發行人合理接受的形式，表明此類交換或轉讓符合證券法，並且不再需要本文和私募傳奇中包含的轉讓限制，以保持對證券法的遵守。

(Iii)無限制通用債券無限制最終票據的持有人可將該等票據轉讓給以無限制最終票據形式交付的人。在收到登記這種轉讓的請求後，註冊官應根據不受限制的最終票據持有人的指示對其進行登記。

(f)[已保留].

(G)傳説。以下圖例應出現在根據本契約發行的所有全球票據和最終票據的表面，除非本契約的適用條款另有規定：

(I)私募傳奇。

(A)除以下(B)款允許外，每張全球紙幣和每張最終紙幣(以及為此交換而發行的所有紙幣或其替代紙幣)應基本上以下列形式帶有圖例：

這種證券沒有也不會根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)或任何州或其他司法管轄區的證券法進行登記。在沒有此類登記的情況下，不得提供、出售、轉讓、轉讓、質押、擔保或以其他方式處置本證券或此處的任何權益或參與，除非此類交易豁免、或

不受《證券法》登記要求的約束。

本證券的持有人在接受本協議時(1)表示(A)它是“合格機構買家”(定義見證券法第144A條)或(B)它不是美國人，並且它正在根據證券法S規則第904條在“離岸交易”中收購本票據，(2)在以下日期(“轉售限制終止日期”)之前，它自己和代表它為其購買證券的任何投資者同意提供、出售或以其他方式轉讓該證券[在第144A條的情況下，注：在這種證券的最初發行日期較晚的一年後，任何額外證券的最初發行日期和發行人或發行人的任何關聯公司是這種證券(或這種證券的任何前身)所有者的最後日期，][對於按照S條例出售給非美國人的證券：本證券的原始發行日期和該證券(或該證券的任何前身)依據S條例第902條首次提供給分銷商以外的人的日期(或該證券的任何前身)首次提供給除分銷商以外的人之日後40天]僅限於(A)向發行人或其任何附屬公司，(B)根據已根據《證券法》宣佈有效的登記聲明，(C)只要證券根據規則第144A條有資格轉售，則向其合理地相信是第144A條所界定的“合格機構買家”的人購買，該人是為其自己的賬户或為合格機構買家的賬户購買的，而該合格機構買家被通知轉讓是依靠第144A條進行的，(D)依據在美國境外進行的離岸交易中根據證券法或(E)項向非美國人士作出的要約及出售，而該等要約及出售是根據證券法或(E)項下的S規例或任何其他可獲得的證券法登記要求豁免而作出的，但在上述每一情況下，須受任何法律規定的規限，即其財產或該等投資者帳户或帳户的財產的處置始終在其控制範圍內，並須遵守任何適用的州證券法及任何適用的當地法律及法規，並進一步受發行人及受託人在任何該等要約前的權利所規限。出售或轉讓(I)根據第(E)條，要求交付大律師的意見、證明和/或他們各自滿意的其他信息，以及(Ii)在上述每一種情況下，要求轉讓人按照本證券另一面的格式填寫轉讓證書，並由受託人交付給受託人，以及(3)同意它將向本證券轉讓的每一人發出實質上與本傳奇大體相同的通知。

(B)儘管有上述規定，根據本第2.06節第(B)(Iv)、(C)(Iii)、(C)(Iv)、(D)(Ii)、(D)(Iii)、(E)(Ii)或(E)(Iii)款發行的任何全球票據或最終票據(以及為此而發行或取代的所有票據)不得附有私募配售圖例。

(Ii)全球鈔票圖例。

每張全球紙幣應帶有大體上如下形式的圖例：

“本全球紙幣由受託保管人(如管理本紙幣的契約所界定)或其代名人為本紙幣的實益擁有人的利益而保管，在任何情況下均不得轉讓予任何人，但以下情況除外：(I)受託人可根據該契約第2.06(H)條的規定在本紙幣上作出所需的註明；(Ii)本全球紙幣可根據該契據第2.06(A)條的規定全部兑換，但不得部分兑換，(3)根據契約第2.11節的規定，該全球票據可交付受託人註銷；及(4)經發行人事先書面同意，該全球票據可轉讓予繼承人保管。除非本票據全部或部分兑換為最終形式的票據，否則本票據不得轉讓，但由受託保管人整體轉讓予受託保管人或由受託保管人的一名代名人轉讓，或由受託保管人或任何該等繼任受託保管人的代名人轉讓除外。除非本證書由存託信託公司(紐約沃特街55號)(“DTC”)的授權代表提交給發行人或其代理人，以登記轉讓、兑換或付款，而所發出的任何證書均登記在CEDE&CO名下。或DTC授權代表可能要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表可能要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有人在本文件中有利害關係。

(Iii)[保留。]

(Iv)ERISA圖例。每張全球紙幣應帶有大體上如下形式的圖例：

本證券的持有人在接受本協議時表示並保證：(I)該持有人購買或持有票據(或其中的任何權益)所使用的資產的任何部分，均不構成任何(A)受1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)第一章所約束的僱員福利計劃、(B)計劃、個人退休賬户或受1986年《美國國税法》(下稱《守則》)第4975條約束的任何其他安排的資產，(C)任何政府、非美國或其他計劃或退休安排，受任何其他聯邦、州、地方、非美國或其他類似ERISA標題I或守則第4975節的法律或法規的規定所約束，或(D)其基礎資產被認為包括“計劃”的任何實體或賬户

第(A)或(B)款(前述第(A)、(B)(C)和(D)款中的每一項，簡稱A“計劃”)或(II)(A)購買和持有票據(或其中的任何權益)將不構成ERISA第406條或守則第4975條規定的非豁免禁止交易，或違反任何適用的類似法律，以及(B)發行人、擔保人或其各自的關聯公司均未作為受託人，或提供任何投資或其他建議，就購買或持有票據的決定向該購買者或受讓人發出通知；及(C)沒有任何初始購買者或其任何關聯公司就購買或持有票據的決定向該購買者或受讓人提供任何投資或其他建議。“

(H)註銷和/或調整全球票據。在特定全球票據的所有實益權益已被交換為最終票據或特定全球票據已全部(而非部分)被贖回、回購或註銷時，每一種此類全球票據應根據本章第2.11節退還受託人或由受託人保留和註銷。在註銷之前的任何時候，如果一種全球票據的任何實益權益被交換或轉讓給將以另一種全球票據的實益權益或最終票據的形式接受其交付的人，則該全球票據所代表的票據的本金金額應相應減少，並應由受託人或託管人在受託人的指示下在該全球票據上背書，以反映這種減少；如果實益權益被交換或轉讓給將以另一種全球票據的實益權益的形式交付的人，則該其他全球票據應相應增加，並應由受託人或託管人在受託人的指示下在該全球票據上背書，以反映這種增加。

(I)關於轉讓和交換的一般規定。

(I)為允許登記轉讓和交換，發行人應根據本合同第2.02節的規定或應註冊官的要求，在收到認證命令後，簽署並由受託人對全球票據和最終票據進行認證。

(Ii)不向全球票據實益權益持有人或最終票據持有人支付任何轉讓或交換登記的手續費，但發行人可要求支付足以支付與此相關的任何轉讓税或類似政府收費的款項(根據本條例第2.07、2.10、3.06、3.09、4.10、4.14及9.05節在兑換或轉讓時須支付的任何該等轉讓税或類似政府收費除外)。

(Iii)除部分贖回的鈔票中未贖回的部分外，註冊官及發票人均無須登記全部或部分被選擇贖回的鈔票的轉讓或兑換。

(Iv)在登記轉讓或交換全球票據或最終票據時發行的所有全球票據及最終票據，應為發行人的有效債務，證明與登記轉讓或交換時交出的全球票據或最終票據具有相同的債務，並在本契約下享有相同利益。

(V)發行人不應被要求(A)在根據本條例第3.02節選擇贖回的任何票據開業前15天開始的期間內發行、登記轉讓或交換任何票據，(B)登記轉讓或交換任何如此選擇用於贖回或與控制權變更要約、資產出售要約或其他要約有關的回購的票據，但被贖回的任何票據的未贖回部分除外

部分或(C)登記票據的轉讓或在記錄日期與下一個隨後的付息日期之間交換票據。

(Vi)在就任何票據的轉讓作出適當提示前，受託人、票據抵押品代理人、任何代理人及發票人可為收取該等票據的本金(及溢價，如有的話)及利息的支付，以及為所有其他目的，將以其名義登記任何票據的人當作及視為該票據的絕對擁有人，而受託人、票據抵押品代理人、任何代理人或發票人均不受相反通知影響。

(Vii)在根據本條例第4.02節指定的發票人指定的辦事處或代理機構將任何票據交回登記時，發票人須籤立，而受託人須以指定受讓人的名義認證及交付一張或多張任何授權面額或相同本金總額的面額的替代票據。

(Viii)於交回將於該辦事處或代理機構交換的債券時，持有人可選擇以任何授權面額或相同本金總額的面額兑換其他債券。當任何全球票據或最終票據被如此交出以供交換時，發行人應籤立，受託人應認證並交付進行交換的持有人有權根據本條款第2.02節的規定獲得的替換全球票據和最終票據。

(Ix)根據第2.06節的規定，為登記轉讓或交換而必須向書記官長提交的所有證書、證書和律師意見，均可通過傳真提交。

(X)受託人或任何代理人對全球票據的任何實益擁有人、受託保管人或受託保管人或其他人士的任何實益擁有人、受託保管人或受託保管人或其任何參與者或成員的記錄的準確性，或就票據中的任何所有權權益或交付予任何參與者、成員、實益擁有人、任何通知(包括任何贖回或購買通知)或根據或與該等票據有關的任何票據(或其他證券或財產)的任何款額或交付，均可透過託管銀行的設施通知或其他人士(受託保管人除外)。受託人和代理人可以依賴並應充分保護託管人提供的有關其成員、參與者和任何實益所有人的信息。

(Xi)受託人或任何代理人均無責任或責任監察、決定或查詢本契約或適用法律就任何票據的任何權益的轉讓(包括託管的參與者、成員或任何全球票據的實益擁有人之間的任何轉讓)施加的任何轉讓限制的遵守情況，除非要求交付本契約條款明確要求的證書及其他文件或證據，並在本契約條款明確要求的情況下及在本契約條款明確要求的情況下進行檢查，以確定實質上符合本契約條款的明示要求。受託人、任何代理人或其任何代理人對託管機構採取或不採取的任何行動不負任何責任。

第2.07節介紹了替換票據。

如任何殘缺不全的鈔票交回受託人、註冊官或發票人，而受託人收到令其信納任何鈔票的擁有權及銷燬、遺失或被盜的證據，則發票人鬚髮出，而受託人在接獲認證命令後，如符合受託人的規定，則須認證補發鈔票。如果受託人或發行人要求，持有人必須提供一份賠償保證書，該保證書在受託人的判決中足以保護受託人及其代理人，並在發行人的判決中足以保護髮行人、受託人、任何代理人和任何認證代理人免受任何損失

如果更換一張紙幣，他們中的任何一人都可能受到影響。出票人可收取更換本票的費用，包括受託人的費用。

每張替換票據是發票人的一項合同義務，並有權與根據本協議正式發行的所有其他票據平等和成比例地享有本契約的所有利益。

第2.08節介紹了未償還票據。

任何時候的未償還票據都是受託人認證的所有票據，但被託管人註銷的票據、交付給託管人註銷的票據、託管人根據本條款規定減少的全球票據利息以及第2.08節中描述的未償還票據除外。除第2.09節所述外，票據不會因出票人或出票人的關聯公司持有該票而停止發行。

如果根據第2.07節更換票據，除非受託人收到令其滿意的證明，證明被替換的票據由受保護購買者持有，否則該票據不再是未償還票據。

如果任何票據的本金金額被認為是根據本條例第4.01節支付的，則該票據不再是未償還票據，其利息也不再產生。

如付款代理人(發行人、附屬公司或其任何聯營公司除外)於贖回日期或到期日持有足以支付於該日期應付票據的款項，則在該日期及之後，該等票據將被視為不再未償還，並停止計息。

第2.09節介紹了美國國庫券。

在確定規定本金金額的票據的持有人是否同意任何指示、放棄或同意時，發行人或發行人的任何關聯公司擁有的票據應被視為即使不是未償還的，但為了確定受託人在依賴任何該等指示、放棄或同意時是否應受到保護，只有受託人的負責人員實際知道如此擁有的票據才應被如此忽略。如質權人確立並令受託人信納質權人有權就該等票據交付任何該等指示、放棄或同意，且質權人並非票據的發行人或發行人的任何債務人或該等其他債務人的任何聯屬公司，則如此擁有的票據如已真誠質押，則不得不予理會。

第2.10節臨時註釋。

在代表票據的證書準備就緒之前，發行人可以準備，受託人在收到認證命令後，應對臨時票據進行認證。臨時票據的形式應基本上是有證書的票據，但可以有發行人認為適合臨時票據的變化，並應為受託人合理地接受。在沒有不合理延誤的情況下，發行人應準備最終票據，受託人應認證最終票據以換取臨時票據。

臨時票據持有人及實益持有人(視屬何情況而定)均有權享有分別給予本契約下票據持有人或實益持有人的所有利益。

第2.11節取消。

發行人可隨時將票據送交受託人註銷。每名代理人須將任何交回予其登記轉讓、交換或付款的票據送交受託人。受託人和其他任何人不得註銷所有為登記轉讓、交換、支付、替換或註銷而交出的票據，並應按照其慣例程序處置已註銷的票據(須遵守《交易所法案》的記錄保留要求)。所有已註銷票據的註銷證明應在發票人提出書面請求時交付給發票人。發行人不得發行新票據以取代其已支付或已交付受託人註銷的票據。

第2.12節違約利息。

如果發行人拖欠票據利息，發行人應以任何合法方式支付違約利息，並在合法範圍內，向隨後的特別記錄日期的持有人支付違約利息的應付利息，每種情況下均按票據和第4.01節規定的利率計算。發行人須以書面通知受託人建議就每張票據支付的違約利息款額及建議的付款日期，同時發行人須向受託人繳存一筆相等於建議就該違約利息支付的總款額的款項，或在建議付款日期前就該筆存款作出令受託人滿意的安排，該筆款項存放後將以信託形式持有，以使有權享有本條第2.12節所規定的違約利息的人士受益。發行人應確定或安排確定每個該等特別記錄日期和付款日期；但該等特別記錄日期不得早於該違約利息的相關付款日期之前10天。發行人應立即將該特別記錄日期和付款日期通知受託人。在特殊記錄日期前至少15天，出票人(或應出票人的書面要求，由出票人承擔費用的受託人)應按照第12.02節的規定，向或安排向每一持有人發送一份通知，説明特別記錄日期、相關付款

應支付的利息的日期和數額。

除本第2.12節前述條文另有規定外，為更明確起見，每張在登記轉讓時根據本契約交付的票據，或作為任何其他票據的交換或替代的票據，應享有該等其他票據所載的應計及未付利息及應計利息的權利。

第2.13節CUSIP和ISIN號碼。

發行債券時，發行人可使用ISIN及CUSIP號碼(如當時普遍使用)，如屬此情況，受託人須在贖回通知中使用該等號碼，以方便持有人；但任何該等通知可聲明，並無就印於票據上或任何贖回通知所載的ISIN或CUSIP號碼的正確性作出任何陳述，且只可依賴印於票據上的其他識別號碼，而任何該等贖回不會因該等號碼有任何瑕疵或遺漏而受影響。發行人應在實際可行的情況下，儘快將ISIN和CUSIP號碼的任何變化通知受託人。

第2.14節規定了資金的繳存。

不遲於票據的每個付息日期、到期日或贖回日期的中午(紐約市時間)，以及在根據本條例第6.02節提速票據後緊接的營業日，發行人須以即時可用資金向付款代理人存入足夠於該日或日期(視屬何情況而定)支付現金的款項。在付款代理人實際收到本第2.14節規定的資金後，付款代理人應按照票據第2段規定的方式，在票據持有人的日期或日期(視屬何情況而定)及時將款項匯給持有人。發行人未採取行動時，應立即通知受託人和付款代理人。

第2.15節規定了聯邦代理人。

(A)每名代理人在本契約項下的權利、權力、責任、義務及行動均屬數項而非共同或共同及數項。

(B)發行人及代理人承認並同意，如發生失責或失責事件，受託人可向發行人及代理人發出書面通知，要求代理人以受託人的代理人身分行事，並只接受受託人的指示。

(C)代理人可能必須代表發行方向全球票據持有人發佈通知的任何義務，將在通知交付給相關託管機構後履行。

(D)如果向任何代理人發出的指示不明確，則該代理人有權要求籤發人或有權根據本契約向代理人發出指示的其他方立即作出澄清。如果代理人已根據本第2.15條要求作出澄清，則在作出澄清之前，該代理人無權採取任何行動，並且在收到澄清之前不承擔任何責任。

(E)除根據本契約條款與發行人建立的代理關係外，代理人不得對任何人負有任何受託責任或其他義務，或與任何人有任何代理或信託關係。

(F)除法律規定外，任何代理人持有的任何款項均不需要分開，在任何情況下，任何代理人均不對其根據本條例收取的任何款項的任何利息(或投資)負任何責任。

第三條贖回

第3.01節規定了提交給受託人的所有通知。

發行人如根據本條例第3.07節選擇贖回票據，須在贖回日期前最少10天但不超過60天向受託人提交一份高級人員證明書，列明(I)贖回票據及/或本契約的段落或分節，(Ii)贖回日期，(Ii)贖回日期(Iii)將贖回的債券的本金額及(Iv)贖回價格(如當時可確定的話)。發行人可在將贖回通知送交任何持有人前的任何時間，取消該高級人員證書所指的任何可選擇贖回，其後即屬無效。

第3.02節介紹了要贖回的票據的選擇。

(A)如於任何時間贖回的債券少於全部，則須選擇該等債券由受託人贖回(1)如債券在交易所上市，並經受託人證明，發行人已按照交易所的要求或全球債券，按照託管機構的適用程序，或(2)在實際可行範圍內按比例計算，或(2)如因任何原因按比例計算並不可行，則按抽籤或受託人認為公平及適當的其他方法按照託管程序進行贖回。

(B)所選債券及部分債券的最低金額為2,000美元，或超過1,000美元的整數倍；2,000美元或以下的債券不得部分贖回，但如持有人須贖回所有債券，則該持有人持有的全部未償還債券，即使不是1,000美元的倍數，亦須全部贖回。

除第3.02(B)節另有規定外，本契約中適用於要求贖回的票據的規定也適用於要求贖回的票據部分。

(C)受託人須迅速以書面通知發行人選擇贖回的票據，以及如選擇部分贖回的票據，則通知將贖回的本金金額。

(D)受託人對託管人根據適用程序採取或不採取的任何行動不負責任。

第3.03節贖回通知。

發行人應在贖回日期前最少10日但不超過60日，以電子方式或以預付郵資的頭等郵件方式，將贖回通知寄送或安排寄送至

票據須在持有人的登記地址或按照託管機構的適用程序贖回(連同副本予受託人)，但贖回通知可在贖回日期前超過60天以電子方式送達或郵寄，但如贖回通知是與第8條或第11條有關發出的，則屬例外。贖回通知可能是有條件的。

通知須註明須贖回的票據，並註明：

(A)贖回日期；

(B)贖回價格，包括須支付的累算利息(如有的話)的款額，在每種情況下，以交付贖回通知時可得的範圍為限；

(C)如任何紙幣只部分贖回，則該紙幣的本金中須贖回的部分，以及在該紙幣交回後的贖回日期後，在註銷該筆紙幣時，須以該等紙幣的持有人的名義發行一張或多於一張新紙幣，其本金款額相等於代表同一債項的原有紙幣中未贖回的部分；

(D)付款代理人的姓名或名稱及地址；

(E)要求贖回的鈔票必須交回付款代理人以收取贖回價格；

(F)除非發行人沒有作出上述贖回付款，否則須贖回的票據的利息在贖回日期當日及之後停止產生；

(G)本契約的票據及/或章節中要求贖回的票據所依據的段落或分節；

(H)並無就該公告所列或印在附註上的CUSIP號碼或ISIN號碼(如有的話)的正確性或準確性作出任何陳述；

(I)如贖回須符合一項或多於一項先決條件，則該通知須説明每項該等條件，如適用，則須述明發行人酌情決定，贖回日期可延遲至任何或所有該等條件須予滿足(或由發行人憑其全權酌情決定放棄)的時間(包括在贖回通知郵寄或交付後超過60天，包括以電子傳輸方式)，或上述贖回或購買不得發生，如任何或所有該等條件未能在贖回日期或在如此延遲的贖回日期前滿足(或發行人自行決定放棄)，或在發行人善意判斷任何或所有該等條件不會在任何時間滿足時，該通知可予撤銷；和

(J)贖回價款的支付和發行人履行與贖回有關的義務可由另一人履行。

應發行人的要求，受託人應以發行人的名義發出贖回通知，費用由受託人承擔；但發行人應在發出贖回通知的日期前至少5個工作日(除非受託人同意較短的期限)以高級人員證書的形式向受託人遞交書面通知，要求受託人發出該通知，並列出第3.03節所規定的通知中所述的信息。

第3.04節規定了贖回通知的效力。

一旦根據本協議第3.03節發出贖回通知，被要求贖回的票據將不可撤銷地到期，並於贖回日按贖回價格支付，除非贖回是以未來事件發生為條件的。該通知如以本協議規定的方式發送，應

最終推定為已發出，不論持有人是否收到該通知。在任何情況下，沒有向指定贖回全部或部分紙幣的持有人發出該通知或通知中的任何欠妥之處，並不影響贖回任何其他紙幣的法律程序的有效性。在本協議第3.05節的規限下，於贖回日及之後，應贖回的票據或部分票據停止計息。

第3.05節規定了贖回或購買價格的押金。

在贖回或購買日期的中午(紐約市時間)之前，發行人應向受託人或付款代理人存入足夠的資金，以支付在該日期贖回或購買的所有票據的贖回或購買價格以及應計和未付利息。受託人或付款代理人應書面要求迅速將發行人存放在受託人或付款代理人處的任何款項退還給發行人，金額超過支付所有待贖回或購買的票據的贖回價格和應計及未付利息所需的金額。

如果發行人遵守前款規定，在贖回或購買日及之後，票據或被贖回或購買的票據部分將停止計息。如票據於記錄日期或之後但相關利息支付日期或之前贖回或購買，則贖回或購買日期的任何應累算及未付利息須支付予在該記錄日期收市時以其名義登記該票據的人士。如任何被要求贖回或購買的票據在退回贖回或購買時因發行人未能遵守前款規定而未能如此支付，則須就未償還本金支付利息，自贖回或購買日期起至本金支付為止，並在合法範圍內就贖回或購買日未支付本金而應累算的任何利息支付利息，每種情況均按票據及第4.01節所規定的利率計算。

第3.06節規定了部分贖回或購買的票據。

一旦交回已贖回或部分購買的最終紙幣，發行人鬚髮行一張新紙幣，而受託人須為持有人認證，費用由發行人承擔，本金數額相等於交回的代表相同負債但未贖回或購買的紙幣的未贖回或未購買部分；但每張新紙幣的最低本金金額須為$2,000，或超出本金$1,000的整數倍。據瞭解，即使本契約中有任何相反的規定，受託人只需要認證令而不需要大律師或高級人員證書的意見就可以認證該新票據。

第3.07節規定了可選的贖回。

(A)在2027年6月1日之前的任何時間，發行人可根據本章程第3.03節所述的通知，一次或多次選擇全部或部分贖回債券，贖回價格相當於贖回債券本金的100%，加上贖回日的適用溢價，以及贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息，但該等債券的持有人有權在有關記錄日期收取於有關付息日期到期的利息。

(B)在2027年6月1日或之後的任何時間及不時，發行人可選擇按本第3.03節所述的通知，按本第3.07(B)節所述的贖回價格(以須贖回的票據本金的百分比表示)贖回全部或部分債券，另加適用贖回日期(但不包括適用的贖回日期)的應計利息和未付利息(但如贖回日期是在紀錄日期或之後，但在相應的利息支付日期或之前，則在該記錄日期收市時以其名義登記該等票據的持有人，如在下列各年度的6月1日起計的12個月期間內贖回債券，將於贖回日收取利息：

(C)此外，在2027年6月1日之前的任何時間，發行人可選擇一次或多次贖回根據本契約發行的債券本金總額的40%(包括根據本契約發行的任何適用的額外債券的本金)，贖回價格相等於債券本金總額的107.375%，另加其應計及未付的利息，贖回至適用的贖回日期，但不包括適用的贖回日期(但在每種情況下，如贖回日期是在紀錄日期或之後，但在相應的利息支付日期或之前，然後，在該記錄日期交易結束時以其名義登記票據的持有人將在贖回日收到利息)，金額相當於發行人從一項或多項股權發行中收到的現金淨額；但(A)根據本契約發行的未償還票據(包括任何額外票據)(發行人或其任何受限制附屬公司持有的票據或額外票據除外)的本金總額中，至少有40%在緊接每次贖回後仍未贖回，除非所有該等票據基本上同時贖回及(B)每次贖回不遲於每次該等股票發售結束日期後180天。

(D)此外，在2027年6月1日或之前的任何時間及不時，發行人可在根據本契約第3.03節發出的通知發出通知後，隨時選擇在截至發行日後的每一段十二個月期間內，一次或多次贖回根據本契約發行的債券，贖回價格相當於債券本金總額的103.000%，另加贖回日的應計利息及未償還利息，但不包括贖回日期。

(E)儘管有上述規定，就債券的任何收購要約，包括控制權變更要約、替代要約或資產出售要約而言，如持有合共不少於未償還債券本金總額90%的持有人在該收購要約中有效投標而沒有有效撤回該等債券，而發行人或代替發行人作出該收購要約的任何第三者購買該等持有人有效投標但並未有效撤回的所有債券，則該等債券的所有持有人將當作已同意該投標或其他要約，並據此，發行人或該第三方有權在不少於10天但不超過60天的提前通知下，在購買日期後30天內贖回所有在購買後仍未贖回的債券，贖回價格相當於投標要約中向其他持有人提出的價格(不包括任何提前投標或獎勵費用)，另加(不包括在投標要約付款中)至但不包括贖回日期的應計利息和未償還利息。在釐定當時未償還債券本金總額至少90%的持有人是否已在收購要約、控制權變更要約、替代要約或資產出售要約(視何者適用而定)中有效投標及未有效撤回債券時，就該等收購要約、控制權變更要約、替代要約或資產出售要約(視何者適用而定)而言，由發行人的聯屬公司或發行人的任何聯屬公司或其任何繼承人控制或管理的基金擁有的票據應被視為未償還。

(F)任何贖回通知可在贖回之前發出，而任何此等贖回或通知可由發行人酌情決定是否符合一個或多個先決條件，包括但不限於債務或股權的產生或發行、控制權的變更、資產出售或其他交易或事件的完成或發生。如果贖回必須滿足一個或多個先決條件，則該通知應説明每個該等條件，如果適用，還應説明，根據發行者的酌情決定權，贖回日期可推遲至滿足(或由發行者自行決定放棄)任何或所有該等條件的時間(包括在贖回通知郵寄或交付之日後60天以上，包括通過電子傳輸)。上述贖回或購買不得發生，如任何或所有該等條件未能在贖回日期或延遲的贖回日期前滿足(或由發行者自行決定放棄)，或在發行人善意判斷任何或所有該等條件不能滿足的任何時間，發行者可自行決定撤銷該通知。此外，發行人可以在通知中規定，贖回價款的支付和發行人對該贖回的義務的履行可以由另一人履行。

(G)如債券的任何贖回日期為紀錄日期或之後及相應的利息支付日期或之前，則應計而未付的利息將於贖回日向持有人支付，但不包括贖回日期，根據DTC的適用程序，債券將於該記錄日期收市時以其名義登記的持有人支付，而發行人將不會向其須贖回債券的持有人支付額外利息。

(H)根據本第3.07節進行的任何贖回應依照本章第3.01至3.06節的規定進行。

第3.08節規定了強制贖回。

發行人無須就債券支付任何強制性贖回或償債基金款項。然而，在某些情況下，發行人可能被要求根據第4.10和4.14節的規定提出購買票據。發行人可隨時及不時在公開市場或其他地方購買票據。

第3.09節規定了通過運用超額收益進行回購的要約。

(A)如果根據本條款第4.10節的規定，發行人需要開始資產出售要約，則發行人應遵循以下規定的程序。

(B)如購買日期為記錄日期或之後及相關利息支付日期或之前，截至購買日期(但不包括購買日期)的任何累積及未付利息須支付予在該記錄日期收市時以其名義登記票據的人士，而根據資產出售要約投標票據的持有人無須支付任何額外利息。

(C)在資產出售要約開始時，發行人應以電子方式或通過第一類郵件向每一持有人發送通知，並向受託人發送一份副本。通知應包含所有必要的指示和材料，使該等持有人能夠根據資產出售要約投標票據。資產出售要約應向所有持有人提出。適用於資產出售要約條款的通知應説明：

(I)資產出售要約是根據本協議第3.09節和第4.10節提出的，並且資產出售要約應保持有效的時間長度；

(Ii)債券的資產出售付款金額、債券的資產出售要約價格，以及購買投標和接受付款的債券的日期，該日期須為自發出通知之日起計最少10天至不遲於60天(“購買日期”)；

(Iii)任何並非為付款而作出投標或承兑的票據須繼續計息；

(Iv)除非出票人沒有作出上述付款，否則任何依據資產出售要約接受付款的票據，在購買日期及之後停止計息；

(V)選擇根據資產出售要約購買債券的持有人可選擇購買最低金額為2,000美元或僅超過1,000美元的整數倍的債券；

(Vi)選擇根據資產出售要約購買任何票據的持有人須在購買日期前第三個營業日的第三個營業日結束前，交回票據，並附上“持有人選擇電子購買”表格，填妥後交予付款代理人，地址在通知所指明的地址(或如屬全球票據，則選擇根據資產出售要約購買任何票據的持有人須按照適用的程序遞交票據)；

(Vii)如果發行人收到一份傳真或信函，列明持有人的姓名、交付購買的票據的本金金額，以及該持有人撤回購買票據的選擇的聲明(或就全球票據而言，撤回通知是按照適用的程序交付的)，則持有人有權撤回其選擇，在每種情況下，均不遲於購買日期前第二個營業日的營業時間結束；及

(Viii)如持有人所交回的票據本金總額及同等債務總額超過超額收益(“要約金額”)，則發行人應選擇該等票據(而根據保管人的程序，該等票據為全球形式)，而發行人應根據所投標票據的增值價值或本金金額或該等同等債務(經發行人認為適當的調整)按比例購買該等等額債務，以便只有面額為2,000元的票據或面額為2,000美元的整數倍的票據方可購買

在購買後，超出的1,000美元仍未償還)；以及

(Ix)只購買部分最終票據的持有人將獲發行新的最終票據，本金金額相當於已交回的最終票據中未購回的部分，代表相同的債務，但不得回購。

(D)在購買日期或之前，發行人須(1)在合法範圍內(1)按需要按比例接受根據資產出售要約有效投標的債券的要約金額或其部分，或如已投標的債券少於要約金額，則接受所有已投標的債券；及(2)將妥為接受的債券連同述明如此投標的債券或其部分的主要金額總額的高級人員證明書交付或安排交付受託人。

(E)出票人、託管人或付款代理人(視屬何情況而定)須迅速向每名投標持有人郵寄或交付一筆數額相等於該持有人妥為投標並由出票人接受以供購買的票據的金額，而出票人應立即發行新紙幣，而受託人在收到認證命令後，應認證並郵寄或交付(或安排以簿記方式轉讓)該新紙幣給該持有人(有一項理解，即使本契約有任何相反規定，受託人在認證及郵寄或交付該等新票據時，無須徵詢大律師或高級人員的意見)，本金金額相等於該票據的任何未購回部分，相當於未購回部分的相同債項；但每張該等新紙幣的最低面額須為$2,000，或超過$1,000的整數倍。任何未獲承兑的票據，須由出票人迅速郵寄或交付給持有人。

第四條公約

第4.01節規定了票據的支付。

發行人應按照票據和本契約規定的日期和方式支付或安排支付票據的本金、溢價（如有）和利息。如果付款代理（如果不是發行人或子公司）在到期日中午（紐約市時間）持有發行人存入的立即可用資金的資金，並指定用於並足以支付當時到期的所有本金、溢價（如果有）和利息，則本金、溢價（如果有）和利息應被視為已在到期日支付。

發行人應在合法範圍內按相當於票據當時適用利率的利率支付逾期本金利息;在合法範圍內按相同利率支付逾期分期利息。

第4.02節規定了辦公室或機構的維護。

發行人須設有辦事處或代理處(可以是受託人或受託人、司法常務官或共同登記官的聯屬辦事處)，以供交出票據以登記轉讓或交換，並可向發票人或向發票人送達有關票據及本契約的通知及要求。

發行人應立即向受託人發出書面通知，説明該辦事處或代理機構的所在地以及任何地點的變更。如果發行人在任何時候未能維持任何該等規定的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向受託人的公司信託辦事處提出。

出票人亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構，為任何或所有該等目的而出示或交出票據，並可不時撤銷該等指定；但該等指定或撤銷不得以任何方式解除出票人為該等目的而維持一間辦事處或機構的責任。發行人應立即向受託人發出書面通知，通知受託人任何此類指定或撤銷，以及任何此類其他辦事處或機構的地點的任何變更。

根據本協議第2.03節的規定，發行人特此指定受託人的企業信託辦公室為發行人的其中一個機構或機構；但不得在受託人的任何辦公室向發行人或任何擔保人送達法律程序。

第4.03節包括其他報告和其他信息。

(A)發行人應在下列規定的期限後15天內向受託人交付：

(1)發行人在發行日期後結束的每個財政年度結束後125天內(如該日不是營業日，則在下一個營業日)內，發行人按照公認會計原則編制的該年度的財務報表，連同發行人的獨立審計師就此編制的報告，以及《管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析》，其格式基本上應包括在發行人提交給美國證券交易委員會的10-k表格年度報告(如發行人被要求編制和提交該表格的情況下)，但與發售備忘錄中的信息表述一致的例外情況除外；

(2)發行人在每個財政年度的首三個財政季度結束後60天內(如該日不是營業日，則在下一個營業日)內，自發行日期後的第一個財政季度開始，發行人按照公認會計原則編制該季度的財務報表，以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，其格式基本上應包括在發行人提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告(如發行人被要求編制和提交該表格的情況下)，但與發售備忘錄中的信息表述一致的例外情況除外；和

(3)在下列任何事件發生後，迅速(且不要求早於適用於當前8-k表格報告的提交截止日期(如發行日生效))由發行人(如果要求發行人編制和提交該表格)向美國證券交易委員會提交的基本上為要求包括在當前8-k表格報告中的信息形式的信息(如果發行人被要求編制和提交該表格)，但受與發售備忘錄中的信息呈現方式一致的例外情況的限制；但如上所述，發行人並無義務提供(I)發生下列事件的任何信息：(I)發行人合理確定，否則需要披露的事件對發行人及其受限子公司的持有人或整體的業務、資產、經營、財務狀況或前景並不重要，(Ii)發行人或其任何子公司與發行人或其任何子公司的任何董事、經理或高管之間的任何僱傭或補償安排、協議、計劃或諒解的條款的展示或摘要，(Iii)須提交作為證物的任何協議、財務報表或其他項目的副本

表格8-k或(Iv)從另一人處取得的任何商業祕密、特權或機密資料及競爭敏感資料的最新報告：

(A)訂立或終止實質性協議；

(B)重大收購或處置(僅限於根據“重大附屬公司”的定義具有重大意義的收購或處置)；

(C)破產；

(D)直接重大金融債務項下的交叉違約；

(E)更改發行人的核證獨立核數師；

(F)董事或行政人員的委任或離職(僅就主要行政人員總裁、主要財務官、主要會計官及主要營運官而言)；

(G)不依賴以前發佈的財務報表；

(H)控制權交易的變更。

此外，在上文未滿足的範圍內，只要債券仍未償還，發行人應應債券持有人和該等債券的潛在投資者的要求，向他們提供根據證券法第144A(D)(4)條(於發行日有效)規定須交付的資料。

(B)儘管有上述規定，發行人不應被要求提供(I)分部報告和披露(包括FASB會計準則彙編主題280所要求的任何信息)，(Ii)S-X法規(或任何後續條款)第3-03(E)、3-05、3-09、3-10、3-16或4-08規則(或任何後續條款)或S-X法規所要求的任何附表所規定的單獨財務報表或其他信息，(Iii)交易所法案G法規或S-k法規第10項、第302項、第402項或第601項(或任何後續條款)所要求的信息，(Iv)XBRL證物、(V)每股盈利資料、(Vi)與美國證券交易委員會公佈編號33-8732A、34-54302A及IC-27444A有關的高管薪酬及關聯方披露資料，或(Vii)通常不包括在發售備忘錄內的其他資料，包括與債券有關的發售備忘錄現時所載類型及形式以外的任何資料。此外，儘管有上述規定，發行人將不會被要求(I)遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案第302、906和404條，或(Ii)以其他方式提供S-k法規(或任何後續條款)第307或308項所要求的任何信息、證書或報告。如果在上述規定的期限內沒有如此提交或提供任何該等信息，並且隨後提交或提供了該等信息(如適用)，則發行人將被視為已在該時間履行其對該等信息的義務，任何與該等信息有關的過失應被視為已得到補救；但如持有全部未償還票據本金總額至少30%的持有人已宣佈所有未償還票據的本金、溢價(如有)、利息及任何其他貨幣責任即時到期及應付，則該項豁免並不影響持有人在本章程第6.01節下的權利，而該等聲明不得在該項豁免前撤銷或取消。

(C)可通過以下方式滿足本協議第4.03(A)節規定的要求：(I)將此類信息以電子方式交付給受託人，(Ii)頒發者通過埃德加備案系統(或任何後續系統)向美國證券交易委員會提交此類信息，或(Iii)頒發者使用商業上合理的努力將此類信息的副本張貼在網站上(該網站可能是非公開的，並可能由頒發者或第三方維護，或者也可以是發行方的網站)，票據的持有者和潛在購買者(潛在購買者應僅限於QIB或證明其身份的非美國人，使發行者合理滿意)將被允許訪問(如果需要)。在一定程度上，出票人

在使用其商業上合理的努力後，發行人善意地確定其不能以前款所述方式提供此類報告，則應應持票人的請求向其提供此類報告。發行人可在該等人士同意(I)將所有該等報告(及其中所載資料)及資料視為機密、(Ii)不將該等報告(及其中所載資料)及資料作彼等對該等票據的投資或潛在投資以外的任何用途及(Iii)不公開披露任何該等報告(及其中所載資料)及資料的情況下，將任何該等報告交付予該等票據持有人及潛在購買者。

(D)發行人可通過提供與母實體有關的財務和其他信息來履行其在本第4.03節中關於發行人的財務和其他信息的義務；但如果該等信息與該母實體有關，如果且只要該母實體將擁有重大資產(發行人或一個或多個其他母實體的股權除外)或業務，則該信息應附有合併信息，一方面合理詳細地解釋與該母實體有關的信息與與發行人及其受限子公司有關的信息之間的差異。為免生疑問，前一句但書中提到的合併信息不需要審計。通過讓適用實體(I)向票據持有人提供包含本附註預期信息的報告或(Ii)向美國證券交易委員會提交包含本附註預期信息的適用報告，將被視為履行了本第4.03節項下的義務。

(E)如果發行人已將其任何一家子公司指定為非限制性子公司，並且該非限制性子公司或非限制性子公司集團如果作為一家子公司合計，將構成發行人的重要子公司，則第4.03(A)(1)和(2)節要求的年度和季度信息將包括在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中將此類非限制性子公司的選定財務指標作為一個組的陳述(由發行人自行決定)。

(F)根據本契約向受託人交付的報告、資料及文件僅供參考，而該等資料及受託人依據本契約收到該等資料及文件，並不構成對其中所載任何資料的實際或推定通知或知悉，或可由其中所載的資料(包括髮行人遵守本契約下的任何契諾(受託人有權完全依賴高級人員證書)的任何契諾的遵守情況而斷定)。受託人沒有責任審查或分析提交給它的報告。受託人不承擔任何責任來確定任何財務信息是否已在美國證券交易委員會備案或發佈在EDGAR系統(或任何後續的電子交付程序)或任何網站上，也沒有責任監控或確定發佈者是否已交付本第4.03節所述的報告，或以其他方式履行了如上所述交付報告的義務。

(G)儘管本協議有任何相反規定，在本協議規定的任何報告到期後270天之前，發行人不得被視為未履行本協議第6.01(A)(3)節規定的任何義務。

第4.04節介紹了合規性證書。

(A)發行人須在發出日期後結束的每個財政年度完結後120天內，向受託人交付由主要行政人員、主要財務人員或主要會計人員發出的證明書，述明在簽署人履行其作為發行人的高級人員的職責的過程中，他或她通常會知道任何失責行為，以及該簽署人是否知道在上一年度內發生的任何失責行為並在該證明書的日期仍在持續(如任何該等失責行為已發生並正在持續，描述他或她可能知道的所有此類違約，以及發行人正在或打算對此採取什麼行動)。

(B)如根據本契約發生並持續發生任何失責行為，髮卡人須在髮卡人的任何高級人員知悉此事後30天內(除非該失責行為在該30天期限屆滿後不再持續)，向受託人交付書面通知，指明該事件、其狀況，以及髮卡人正就此採取或擬採取的行動。

第4.05節 [已保留].

第4.06節 [已保留].

第4.07節規定了對限制性支付的限制。

(A)發行人不得、亦不得準許其任何受限制附屬公司直接或間接：

(I)宣佈或支付任何股息，或就發行人或其任何受限制附屬公司的股權作出任何支付或分派，包括任何與任何合併、合併或合併有關的應付股息或分派，但以下情況除外：

(A)以發行人或母公司的股權(不合格股票除外)或購買該等股權(不合格股票除外)的期權、認股權證或其他權利支付的股息、付款或分派；

(B)受限制附屬公司的股息、付款或分派，只要發行人或受限制附屬公司(發行人的全資附屬公司除外)發行的任何類別或系列證券須支付的股息、付款或分派，或就該類別或系列證券須支付的任何股息、付款或分派，而發行人或受限制附屬公司按照其在該類別或系列證券的權益，收取至少按比例的該等股息、付款或分派份額；或

(C)由發行人或任何受限制附屬公司擔保的應付予任何母實體的股息或分派，以資助就該母實體的債務支付利息；但該母實體的債務所得款項淨額須撥歸發行人或任何受限制附屬公司；

(Ii)購買、贖回、作廢或以其他方式收購或作廢發行人或任何母公司的任何股權，包括與任何合併、合併或合併有關的權益，在每種情況下均由發行人或受限制附屬公司以外的人士持有；

(Iii)在任何預定還款、償債基金付款或到期日之前，就任何次級債項作出本金付款，或贖回、回購、作廢或以其他方式取得有價值的債務，但以下情況除外：

(A)第4.09(B)節第(7)、(8)和(9)款允許的債務；

或

(B)預付款、贖回、回購、失效及其他付款，

在預定到期日之前就次級債務購買的收購或報廢，預期在上述預付款、贖回、購買、回購、失敗或其他收購或報廢之日起一年內到期的償債基金債務、本金分期付款或最終到期日；以及

(Iv)作出任何有限制的投資；

(以上第(I)至(Iv)款所述的所有此類付款和其他行動(上述條款的任何例外情況除外)統稱為“受限制付款”)，除非在進行此類受限制付款時：

(1)除受限制投資的情況外，發行人在按預計基礎實施此類受限制付款後，可立即根據本協議第4.09(A)節承擔1.00美元的額外債務；以及

(2)此類限制性付款連同發行人及其受限附屬公司在2019年10月1日之後支付的所有其他限制性付款(且未退還或撤銷)的總金額(包括依據本合同第4.07(B)(1)節規定的限制性支付(無重複)，但不包括L依據本合同第4.07(B)條支付的其他限制性付款)，小於(無重複)的總和：

(A)發行人自2019年10月1日起至發行人最近結束的財政季度結束這段期間(作為一個會計期間)的綜合淨收入的50%，在這種限制性付款時可獲得其內部財務報表(數額不得少於零)；

(B)發行人在2019年12月13日之後收到的有價證券或其他財產，或在2019年12月13日之後通過合併、合併或合併成為發行人或任何受限附屬公司資本的一部分的現金總額的100%以及發行人及其受限子公司善意確定的公平市場價值(現金收益淨額除外，除非此類現金收益淨額已被用於產生債務或根據本章第4.09(B)節第(12)(A)款發行不合格股票或優先股)：

(I)(A)發行人的股權，包括庫房資本股票，但不包括現金收益和發行人真誠確定的有價證券或其他財產的公平市場價值，這些有價證券或其他財產是從以下交易中獲得的：

(X)2019年12月13日以後發行人或任何母實體的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、管理層成員、分銷商或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)的股權，只要該等金額已應用於根據本協議第4.07(B)(4)節支付的限制性付款；以及

(Y)指定優先股；及

(B)該等現金收益淨額或其他財產實際用於發行人或任何受限制附屬公司的資本(不包括髮行該受限制附屬公司的額外股權)、任何母公司的股權(不包括繳入控股投資(定義見下文)及出售該等公司的指定優先股所得款項的貢獻或用於受限付款的出資

根據本合同第4.07(B)(4)節)；或

(Ii)發行人或任何受限制附屬公司的債務證券，該等債務證券已轉換為發行人或任何母實體的該等股權或交換該等股權；

然而，本條款(B)不包括(W)根據第4.07(B)(2)節適用的退還股本(定義如下)、(X)發行人出售給受限制子公司的股權或可轉換債務證券、(Y)已轉換為不合格股票或債務證券的不合格股票或債務證券或(Z)除外出資的收益；

(C)發行人真誠地確定在2019年12月13日之後向發行人資本貢獻的有價證券或其他財產的現金、現金等價物和公平市場價值總額的100%(包括在2019年12月13日之後向發行人或其受限附屬公司提供的任何債務的本金總額)，或在2019年12月13日之後通過合併、合併或合併成為發行人資本一部分的現金、現金等價物或其他財產，在每種情況下均不涉及現金

發行人應支付的對價(現金收益淨額除外，前提是該現金收益淨額(I)已用於產生債務或根據本協議第4.09(B)節第(12)(A)款發行不合格股票或優先股，(Ii)由受限附屬公司出資，或(Iii)構成除外出資和出資控股投資)；

(D)發行人或受限制附屬公司以下列方式收取的現金總額及發行人真誠釐定的有價證券或其他財產的公平市價的100%：

(I)在2019年12月13日之後，向發行人或其受限制附屬公司出售或以其他方式處置(發行人或其受限制附屬公司除外)的受限制投資，或從發行人或其受限制附屬公司作出的受限制投資的其他回報(包括就受限制投資而收到的現金分配和現金利息)，以及從發行人或其受限制附屬公司(發行人或受限制附屬公司除外)回購和贖回該等受限制投資，以及償還由發行人或其受限制附屬公司作出的構成受限制投資的貸款、墊款和解除擔保，每種情況均在2019年12月13日後進行；或

(Ii)將非限制性附屬公司的股權出售或以其他方式處置(發行人或受限附屬公司除外)或非限制性附屬公司的分派(在每種情況下，不包括髮行人或受限附屬公司根據本協議第4.07(B)(11)節對該非限制性附屬公司的投資額，或構成許可投資的此類投資額，並將增加第4.07(B)(11)節或“許可投資”定義的適用條款下的可用額，“(視屬何情況而定)或不受限制的附屬公司的股息，在每種情況下，於2019年12月13日之後；加號

(E)如在2019年12月13日後將非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司，或將非受限制附屬公司合併、合併或合併為發行人或受限制附屬公司，或將非受限制附屬公司的全部或實質所有資產轉讓給發行人或受限制附屬公司，則指發行人在將該非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司時或在該等合併、合併、合併時真誠地釐定的對該非受限制附屬公司的投資(或已轉讓資產)的公平市值，資產的合併或轉移或資產的轉移(在考慮到與如此指定或合併的不受限制的附屬公司有關的任何債務、合併或合併後的任何債務或與如此轉移的資產有關的債務後)，但發行人或受限制附屬公司依據本協議第4.07(B)(11)節對該不受限制的附屬公司的投資額或構成2019年12月13日之後的許可投資的此類投資額的範圍除外，並將增加根據本條例第4.07(B)(11)條或“許可”定義的適用條款可獲得的金額

投資“，視屬何情況而定；

(F)$18970萬和LTM EBITDA的35.0%的較大者。

(B)本協議第4.07(A)節的規定不應禁止下列任何一項(統稱為“允許付款”)：

(1)在宣佈任何股息或其他分派或就該等贖回發出贖回通知(視屬何情況而定)的日期後60天內，支付任何股息或其他分配或完成任何贖回、購回或退休，而在宣佈或發出通知日期時，支付該等股息或其他分派或就該等贖回、回購或退休(視屬何情況而定)而言，該等股息或其他分配或該等贖回、回購或退休(視屬何情況而定)本會符合本契約的條文；

(2)(A)預付、贖回、購買、回購、失敗、解除、報廢或以其他方式收購任何(I)發行人或任何受限制附屬公司的股權(“庫房股本”)，包括其任何應計和未支付的股息，或發行人或任何擔保人的次級債務，或(Ii)任何母實體的庫房股本，包括第(I)和(Ii)款中每一項的任何應計和未支付的股息，以交換(包括根據行使轉換權或特權而進行的任何此類交換，與之相關的現金以代替發行零碎股份)，或從基本上同時出售(發行人或受限制附屬公司除外)發行人或任何母實體的股權的收益中提取，但以發行人或任何受限制附屬公司(在每種情況下，除任何不合格股票外)(“退還股本”)為限；(B)宣佈並從基本上同時出售(受限制附屬公司除外)退款股本所得款項中支付庫房股本股息；及(C)如緊接在庫房股本退市之前，第4.07(B)節第(6)款允許宣佈和支付股息，即宣佈和支付退還股本(除退還股本外，其收益用於贖回、回購、報廢或以其他方式收購任何母公司的任何股權)的股息總額每年不超過緊接該報廢前可申報和應支付的此類庫房股本的股息總額；

(3)預付款、失敗、解除、贖回、購買、回購、交換或其他收購或報廢，以換取(I)發行人或擔保人通過交換或從基本上同時出售發行人或擔保人的債務、優先股或不合格股的收益中獲得的次級債務，(Ii)發行人或擔保人的優先股或不合格股，通過交換或從實質上同時出售優先股或不合格股的收益中獲得的價值，發行人或擔保人，或(Iii)不是擔保人的受限子公司的優先股或不合格股，該優先股或不合格股是通過交換或從出售或發行不是擔保人的受限子公司的優先股或不合格股(視情況而定)的收益中作出的，在每種情況下，就第(I)至(Iii)款而言，都是根據本章程第4.09節的規定產生的；

(4)根據任何管理股權計劃、股票期權計劃、影子股權計劃或任何其他管理層、員工福利或其他補償計劃或協議(及其任何後續計劃或安排)，為支付發行人或發行人的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)持有的發行人或任何母實體的股權或債務而進行的限制付款，或任何股票認購或股權持有者協議(為免生疑問，包括髮行人或任何母公司因此類預付款、購買、回購、贖回、失敗、解除、退休或其他收購而發行的任何債務的應付本金和利息)，包括與任何交易相關的由發行人、其任何子公司或任何母公司的任何員工、董事、高管、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)滾動、加速或支付的任何股權；但根據本條第(4)款支付的限制性付款總額不得超過任何日曆年$2,710萬和LTM EBITDA的5.0%(任何日曆年的未使用金額結轉到下一個日曆年，最高不得超過$5,420萬和任何日曆年LTM EBITDA的10.0%)；但在任何日曆年，該數額可增加，但不得超過：

(A)於2019年12月13日後出售發行人的股權(不合格股份除外)所得的現金收益，以及出售任何母實體的股權所得的現金收益，以出售該等股權所得的現金收益為限，以出售該等股權所得的現金收益為限

不適用於根據第4.07(A)節第(2)款支付的受限制付款；

(B)發行人(或向發行人作出貢獻的任何母實體)或其受限制附屬公司在2019年12月13日後收到的關鍵人壽險保單的現金收益；

(C)以其他方式支付給發行人、其任何附屬公司或任何母公司的任何未來、現任或前任董事、顧問、高級職員、僱員、經理、顧問或承包商(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬或其任何獲準受讓人)的任何真正現金紅利的款額，而該等紅利的公平市場價值等於或少於該等現金紅利的款額，如該等紅利不在任何年度使用，可結轉至任何下一個財政年度；減去

(D)以前用本條第(4)款(A)、(B)和(C)款所述的現金收益進行的任何限制性付款的數額；

此外，發行人可選擇在任何財政年度應用本條第(4)款(A)、(B)及(C)款所預期的全部或部分合計增加額；此外，(I)取消發行人或任何受限制附屬公司因回購發行人或任何母公司的股權而欠發行人或任何受限制附屬公司的任何未來、現任或前任董事、顧問、高級管理人員、僱員、經理或承包商(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬或其任何獲準受讓人)的債務，及(Ii)在行使期權、認股權證或類似工具時視為發生的股權回購，如該等股權代表其行使價格及付款的全部或部分，在第(I)和(Ii)款的情況下，代替發行該等股權的零碎股份或預扣與此相關的其他應繳税款，將不被視為就本契約而言構成限制性付款；

(5)宣佈並向發行人或其任何受限制附屬公司的任何類別或系列不合格股票的持有人或任何受限制附屬公司的任何類別或系列優先股的持有人支付股息或分派，每種情況均根據本章程第4.09節發行；

(6)(A)宣佈並向發行人或其任何受限制附屬公司在發行日期後發行的任何類別或系列指定優先股(不合格股除外)的持有人支付股息或分派；

(B)宣佈股息並向任何母實體支付股息，股息收益須用作向發行日期後發行的該母實體的任何類別或系列指定優先股(不合格股除外)的持有人支付股息，但依據本條(B)支付的股息額不得超過因出售該指定優先股而實際投入發行人資本的現金總額；或

(C)宣佈和支付超過根據本條例第4.07(B)(2)節可宣佈和應支付的股息的優先股退還股本時的股息；

(7)任何受限制的子公司向發行人或任何母實體支付的限制性付款，只要此類限制性付款的收益是向發行人或其他受限制的子公司提供、借出或墊付的；

(8)發行人或受限制附屬公司宣佈並向任何母公司支付股息或其他分派，或向任何母公司提供貸款或墊款，以允許發行人或任何母公司就#年應繳的預扣税款或類似税款付款

與向任何未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理、承包商或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬或其任何獲準受讓人)授予或歸屬股權有關連，或回購或轉歸股權，或回購或派發股息或作出其他分派，以利便回購股權，包括與行使、轉換或交換股票期權有關的視為購回，認股權證或其他激勵權益以及歸屬限制性股票和限制性股票單位或任何被視為回購的股權，相當於該等期權或認股權證或其他激勵權益的行使、轉換或交換價格的一部分；

(9)(A)宣佈和支付發行人或任何母實體的普通股或股權的股息(以及在S一詞所要求的範圍內，宣佈和支付可用於交換該等普通股或股權的任何證券的任何同等聲明和支付，以及向任何該等母實體支付該等母實體的股權股息的任何限制性付款)；在任何財政年度內，不得超過(I)發行人或其任何受限制附屬公司於2020年11月24日或之後收到或出資的任何股票發行所得款項總額的6.0%和(Ii)市值的4.0%之和；或(B)以任何預付、購買、回購、贖回、失敗、解除、報廢或以其他方式取得發行人股權的任何預付款、購買、回購、贖回或以其他方式取得(A)項所允許的全部或部分股息(以及任何等同的聲明及支付任何可按該等可交換證券的條款所規定的範圍交換該等普通股或股權的證券的分派，以及向任何該等母實體支付該母實體的股息以資助該母實體就該實體的股本股息提供資金的任何限制性付款)，作為總對價，與(A)項所準許的股息一併考慮，不超過(A)條所預期的數額；

(10)支付的限制性付款：(A)不超過除外供款的數額，或(B)相當於就所獲得的財產或資產出售或處置資產所得的現金淨額的數額，如果獲得這些財產或資產的資金來自除外供款；

(11)限制性付款(包括貸款或墊款)，連同依據第(11)款支付的所有其他限制性付款，不得超過萬$8,130和LTM EBITDA的15.0%；

(12)應收款費用、銷售捐款和應收款資產的其他轉讓的分配或支付，以及根據與之相關的任何回購義務購買應收款資產，在每種情況下均與應收款融資有關；

(13)與交易有關的限制性付款以及與此相關的任何費用、成本和支出(包括所有法律、會計和其他專業費用、成本和支出)，包括交易成本，或用於支付與交易有關而欠關聯公司的款項(包括向任何母實體支付股息，以允許該母實體支付此類金額)；

(14)(A)按照與本條例第4.10及4.14條所描述的條文相類似的條文，回購、贖回、失效、解除或以其他方式獲取或退回任何次級債項的價值；但持有人就該等控制權變更要約或資產出售要約(視何者適用而定)有效地投標的所有票據，均已按價值購回、贖回、獲取或退回；及(B)由已取得的債務組成(但不包括因下列原因而招致的債務：(I)提供L或用以完成該人成為受限制附屬公司或以其他方式由發行人或受限制附屬公司以其他方式收購的一系列相關交易的資金的任何部分；或(Ii)因與該項收購有關連或因考慮進行該項收購而引致的債務)；

(15)發行人或受限制附屬公司宣佈並向發行人或任何母實體支付股息或其他分派，或向發行人或任何母實體提供貸款或墊款，以支付任何母實體所需的股息或其他分派，每種情況均不得重複，

(A)維持其公司或其他合法存在所需的專營權、消費税及類似税項及其他費用、税項及開支；

(B)(I)就發行人和/或其任何附屬公司為美國聯邦和/或適用的外國、州或地方所得税目的的綜合、合併、單一或類似税務團體(“税務團體”)的成員(或發行人在美國聯邦所得税方面是由其成員全資擁有的被忽視的實體)的任何應課税期間而言，發行人或發行人的母公司為其共同母公司的部分美國聯邦，可歸因於發行人和/或其合併子公司的該税務集團的州和/或地方所得税；但就每一課税期間而言，就該應課税期間支付的税款總額將不超過發行人和/或其適用子公司在下列情況下應繳納的税額：(I)發行人和/或其適用子公司是獨立税務集團，發行人作為該獨立税務集團的共同母公司；(Ii)發行人或受限制子公司是(或發行人或受限制子公司在美國聯邦所得税方面是被全資擁有的)合夥企業(或適用的州或地方所得税合夥企業)的任何應税期間，合夥企業的直接所有人(S)(如果直接所有人是直通實體，則是間接所有人(S))在該應課税期間由發行人或該受限制子公司(視情況而定)繳納的美國聯邦、州或地方所得税部分，金額不得超過(X)適用於任何直接(或，如果直接所有人是直通實體，則為該合夥企業在有關納税期間的第一個間接非直通股權所有人，以及(Y)合夥企業的應納税所得額(如果發行人或受限制的附屬公司是被合夥企業忽略的實體，則在該應納税所得額歸屬於發行人或其子公司的範圍內)，該期間的應納税所得額根據美國聯邦所得税原則計入該合夥企業股權所有人的應納税所得額，減去合夥企業在合夥企業上一個納税年度的所有應納税損失，但該等虧損以前在計算本條(B)項所允許的分配時並未考慮在內，且此類虧損的性質允許該合夥企業的直接或間接所有人從該合夥企業的當前應納税所得額中扣除該等損失；但在第(一)或第(二)項的情況下，根據本協議分配的任何數額不得重複就同一應納税所得額繳納或扣繳的任何税款，只要這種支付或扣繳實際上減少了適用的税務集團或適用的合夥企業的直接或間接所有人的納税義務；此外，在第(I)或(Ii)項的情況下，就可歸因於不受限制的附屬公司的收入的任何税項而根據本條例分配的任何數額，只能在該等附屬公司為該等分配的目的而向發行人、任何擔保人或任何受限制附屬公司支付現金的範圍內作出(本條(B)項所準許的任何分配，統稱為“税務分配”)；

(C)支付給任何母實體的僱員、董事、高級人員、顧問、承包商和經理或其代表的薪金、花紅、遣散費和其他福利，以及提供給或代表任何母實體的僱員、董事、高級人員、顧問、承包商和經理的彌償，以及任何母實體就董事和官員保險承擔的任何工資、社會保障或類似税款和義務(包括其保費)，但以發行人及其附屬公司的所有權或經營為限；

(D)(1)任何母公司的一般公司或其他經營、行政、法律、合規、專業和間接管理費用和費用(包括與審計和其他會計事項有關的費用)和(2)公共發行人費用；

(E)與母實體的任何股權或債務發行(不論是否完成)有關的費用和開支(包括持續合規成本和上市費用)；

(F)此類母實體的未來、現任或前任董事或高級管理人員、僱員、董事、經理、顧問或承包商提出的可歸因於發行人及其受限制附屬公司的所有權或業務的賠償要求；

(G)發行人及其受限制附屬公司與交易有關的到期及應付費用；及(Y)發行人及其任何受限制附屬公司在本契約下獲準支付的其他費用及開支；

(H)在構成受限制付款的範圍內，依據發行日期後訂立的任何投資者管理協議而到期及應付的款額，在任何財政年度內不得超過緊接上一財政年度的LTM EBITDA的2.5%；

(I)為發行人進行的本契約所允許的任何投資提供資金；但(A)上述限制性付款應基本上與上述投資的結束同時進行，及(B)任何母實體應在緊接上述投資結束後，安排(1)將取得的所有財產(不論是資產或股權，但不包括根據“準許投資”定義第(16)款作出的任何貸款或墊款)出資予發行人或其受限制附屬公司，或(2)為合併發行人或其任何受限制附屬公司而組成或收購的人，或在合併的範圍內與發行人或其任何受限制附屬公司合併或合併，本合同第5.01節允許合併或合併，以完成此類投資(任何如此出資、合併或合併的財產或資產應構成“實繳控股投資”，在確定根據本契約計算的與發行人或其任何受限附屬公司的資本出資有關的任何金額時，不得計入)；和

(J)根據第4.11節本應獲準支付的金額

在此，；

(16)與允許的公司間活動有關的任何限制性付款；

(17)非限制性子公司(或擁有一個或多個非限制性子公司但沒有其他實質性資產的受限子公司)(其主要資產為現金和/或現金等價物的非限制性子公司除外)以股息或其他方式分配或以其他方式轉讓或處置一個或多個非限制性子公司的股權，或非限制性子公司欠任何母實體、發行人或任何受限子公司的債務；

(18)任何受限制付款；但(X)就不屬受限制投資的受限制付款而言，依據第6.01(1)、(6)或(7)節的違約事件不會已經發生，亦不會因此而繼續發生或會因此而產生；及(Y)在實施該等受限制付款後，綜合總淨負債比率將等於或小於6.50至1.00；

(十九)贖回全部或部分股權，贖回另一類股權(不合格股除外)，或以實質同時出資或發行新股權所得款項贖回；

(20)向發行人支付款項，或向任何母公司支付貸款、墊款、股息或分配，以允許該人(A)向發行人或任何母公司的股權持有人支付代替零碎股權的款項，以及(B)滿足可轉換債務持有人的任何轉換請求，並就任何此類轉換支付現金代替零碎股份，並根據其條款支付可轉換債務的付款；

(21)根據適用法律，按照或與合併、合併或轉讓發行人及其受限制子公司的全部或幾乎所有資產(作為一個整體)而向持不同意見的股東支付或分配的款項或分配，符合本協議第5.01節的規定；

(22)將任何次級債務轉換為發行人或任何母公司的股權(不合格股票除外)，以及任何旨在防止任何次級債務被視為守則第163(I)(1)條所指的“適用的高收益貼現債務”的付款；

(23)強制贖回作為限制性支付或許可投資對價發行的不合格股票；

(二十四)投資或其他限制性支付的總額不得超過槓桿總額、超額收益和遞減超額收益之和；

(25)(I)發行人或任何擔保人贖回、失敗、回購、交換或以其他方式取得或償還次級債務，其總額為當時尚未償還的總額，連同依據第(25)款作出的所有其他次級債務的贖回、失敗、回購、交換或其他收購或償還，以不超過當時較大的$10840萬和LTM EBITDA的20.0%為準；及。(Ii)發行人或任何擔保人的次級債務的贖回、失敗、回購、交換或其他收購或償還。只要(X)不會發生任何依據第6.01(1)、(6)或(7)節的失責事件，並且不會因此而繼續或將會導致該等失責事件；及(Y)在緊接就任何該等受限制付款給予形式上的付款並招致任何債務(其淨收益用於支付該等受限制付款)後，綜合總淨負債比率不得大於7.00至1.00。

(C)為確定是否符合本第4.07節的規定，如果受限支付或投資(或其中一部分)符合本第4.07(B)節第(1)至(25)款中的一項以上標準，或有權根據本條款第4.07(A)節和/或“允許投資”定義中包含的一項或多項條款進行支付或投資，發行人應有權將對此類受限支付或投資(或其部分)進行分類，並在本協議第4.07(B)節的第(1)至(25)款和本協議第4.07(A)節的第(1)至(25)款和/或“允許投資”的定義中包含的一個或多個條款之間，以符合本第4.07節的方式進行劃分和重新分類。

(D)所有受限制付款(現金除外)的金額應為發行人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)根據該等受限制付款建議支付、轉讓或發行的資產(S)或證券作出該等受限制付款當日的公平市值。任何現金限制支付的公允市場價值應為其面值，任何非現金限制支付、財產或現金以外的資產的公平市場價值應由發行人本着善意最終確定。

(E)就與投資有關的任何承諾、最終協議或類似事件而言，發行人或適用的受限制附屬公司可將該項投資指定為在與該投資有關的承諾、最終協議或類似事件發生之日(該日期，“選舉日”)，前提是發行人或其任何受限制附屬公司在給予該項投資及與此有關的所有相關交易及任何相關的備考調整後，本應獲準在有關的選擇日按照本契約進行該項投資，而就本契約項下的所有目的而言，其後作出的任何相關實際投資將被視為於該選擇日期作出，包括為計算任何比率、遵守任何測試、使用本契約項下的任何籃子(如適用)及EBITDA或LTM EBITDA，以及為確定是否存在任何違約或違約事件(而在選擇日期及之後直至終止、到期、通過、撤銷、撤回或撤銷該承諾、最終協議或類似事件為止的所有此等計算，以及與此相關的所有相關交易，均應按備考基準作出)。

(F)非受限制附屬公司可使用從發行人及其受限制附屬公司轉讓的價值，以購買或以其他方式收購發行人、任何母公司或發行人的任何受限制附屬公司的債務或股本，並向發行人或任何受限制附屬公司或任何母公司及其聯屬公司的股本持有人轉讓價值，而該等購買、收購或轉讓不會被視為發行人或其受限制附屬公司的“直接或間接”行動。

(G)如發行人或受限制附屬公司作出一項限制性付款，而在作出該等限制性付款時，發行人根據本契約條文的善意決定是準許的，則即使發行人隨後真誠地對影響發行人任何期間的綜合淨收入或EBITDA或LTM EBITDA的財務報表作出任何調整，該限制性付款仍應被視為符合本契約的規定。

(H)為免生疑問，本公約不限制就任何母公司、發行人或其任何受限制附屬公司根據本契約而招致的任何債務作出任何“AHYDO補足付款”，或以足夠的數額作出股息或其他分派。

第4.08節影響受限制子公司的股息和其他支付限制。

(A)發行人不得、也不得允許其任何不是擔保人的受限制附屬公司對任何該等受限制附屬公司的以下能力造成任何雙方同意的產權負擔或雙方同意的限制：

(1)(A)以其股本向發行人或其任何受限制附屬公司支付股息或作出任何其他分配，或

(B)償付任何欠發行人或發行人作為擔保人的任何受限制附屬公司的債務；

(二)向發行人或者發行人作為擔保人的受限制子公司提供貸款或者墊款；

(三)將其財產或者資產出售、租賃或者轉讓給發行人或者發行人作為擔保人的受限子公司；

但(X)任何優先股在就普通股支付股息或清算分派之前優先收取股息或清算分派，及(Y)給予發行人或任何受限制附屬公司的貸款或墊款排在發行人或任何受限制附屬公司的其他債務之後(包括適用任何停頓規定)，不應被視為構成該等產權負擔或限制。

(B)本合同第4.08(A)節中包含的限制不應禁止：

(一)自發行之日起生效的合同負擔或限制；

(2)根據信貸安排的合同負擔或限制，包括其任何擔保、相關的擔保文件、任何相關的債權人間協議以及任何其他相關的文件和相關的對衝義務；

(3)根據附註文件、相關契約和任何其他相關文件而產生的合同產權負擔或限制；

(四)對取得的財產實行限制的購置款債務和資本化租賃債務；

(五)監管部門要求適用的法律或者適用的規章、規章、命令；

(6)由發行人或其任何受限制附屬公司收購、合併、合併或以其他方式合併或併入發行人或其任何受限制附屬公司時，或在與發行人或其任何受限制附屬公司合併時，或在與從發行人或其任何受限制附屬公司收購資產有關的情況下，或在該人被指定為受限制附屬公司時，所收購或與發行人或其任何受限制附屬公司合併或合併的任何協議或其他文書；(但在任何該等情況下，該等協議或文書並非在預期中產生)；

(7)直接或間接出售或以其他方式處置資產或出售發行人或附屬公司的合同，包括根據出售或處置發行人子公司全部或幾乎全部股本或資產而訂立的協議對發行人附屬公司的習慣限制；

(8)(A)根據本協議第4.09節和第4.12節允許發生的擔保債務，以及(B)對轉讓受允許留置權限制的資產的限制(但就任何此類允許留置權而言，僅限於此類轉讓限制僅適用於屬於該允許留置權標的的資產的範圍)；

(9)對現金(或現金等價物)或其他存款的限制或客户根據在正常業務過程中籤訂的合同或與過去的慣例或行業慣例一致的淨值施加的限制；

(十)依照本辦法第4.09節的規定，允許在發行日之後發生或發行的境外子公司的其他債務、不合格股票或優先股；

(十一)合營企業協議、安排和其他類似協議中與該合營企業有關的習慣規定；

(12)租賃、轉租、許可、分許可、股權持有人協議、資產出售協議、組織文件或其他類似協議中所載的習慣規定，包括關於知識產權和其他協議的規定；

(13)與任何應收賬款融資有關的限制，而根據發行人的善意決定，該限制是實現該應收賬款融資所必需或適宜的；

(14)對現金(或現金等價物)或其他存款的限制，這些限制是在正常業務過程中達成的或與過去的做法一致的(或對構成允許留置權的現金或存款的其他限制)；

(15)限制轉租、轉讓或轉讓受租賃、許可或類似合同或協議約束的任何財產或資產，或轉讓或轉讓任何租賃、許可或其他合同或協議的習慣規定；

(16)子公司簽訂的不動產租賃中包含的習慣淨值撥備，只要發行人善意地確定此類淨值撥備不會合理地削弱發行人及其子公司履行其持續債務的能力；

(17)發行人或其任何受限制附屬公司是在正常業務過程中訂立或符合過往慣例或行業慣例的任何交易、淨額結算、經營、建造、服務、供應、購買、出售或其他協議所載的限制或條件；但該等協議只禁止對發行人或該受限制附屬公司的財產或資產構成產權負擔，而該等財產或資產是該協議的標的，則產生的付款權

或其收益，但不延伸至發行人或該受限制附屬公司的任何其他資產或財產或另一受限制附屬公司的資產或財產；

(18)根據協議或票據產生的任何產權負擔或限制，如與任何債務有關，則只有在下列情況下才被允許發生：(I)作為一個整體，任何此類協議或票據中所包含的產權負擔和限制，以及與之相關的擔保文件、本契約或其他信貸安排中所包含的產權負擔和限制，不比信貸協議中所包含的產權負擔和限制更有利於持有人；在發行日期(由出票人決定)生效的每一種情況下，或(2)(A)出票人在訂立該協議或票據時決定，該等產權負擔或限制不得在任何實質方面對出票人支付票據本金或利息的能力造成不利影響，或(B)該等產權負擔或限制只適用於與該等協議或票據有關的違約持續期間；

(19)對擔保人、外國子公司或應收賬款子公司的任何產權負擔或限制，而該等產權負擔或限制是依據或由於一項協議，即該附屬公司是該附屬公司成為受限制附屬公司的一方或在該日期之前訂立的；但該協議並非在預期非受限制附屬公司將成為受限制附屬公司的情況下訂立，任何該等產權負擔或限制並不延伸至發行人或任何其他受限制附屬公司的任何資產或財產，但該等附屬公司的資產和財產除外；

(20)本契約所允許的按揭、質押、押記或其他擔保協議所載的任何產權負擔或限制，或保證發行人或本契約所準許的受限制附屬公司的債務，但該等產權負擔或限制限制受該等按揭、質押、押記或其他擔保協議約束的財產或資產的轉讓或產權負擔；

(21)依照發行人或任何受限制附屬公司的互惠地役權協議中規定的限制處置不動產權益的習慣規定；

(22)因本合同第4.12節允許的任何留置權而存在的任何產權負擔或限制；以及

(23)本第4.08(A)節第(1)、(2)和(3)款所述類型的任何產權負擔或限制，由本第4.08(B)節第(1)至(22)款所指合同、文書或義務的任何修改、延期、修改、重述、續簽、增加、補充、退款、替換或再融資而造成；但根據發行人的善意判斷，該等修訂、延期、修改、重述、續展、增加、補充、退款、更換或再融資在任何實質性方面對持有人而言，就該等產權負擔及其他整體限制而言，並不低於該等修訂、延期、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資之前的情況。

第4.09節規定了對債務產生和發行不合格股票和優先股的限制。

(A)發行人不得、亦不得準許其任何受限制附屬公司招致任何債務(包括已獲得的債務)，發行人不得發行任何不合格股份，亦不得準許任何受限制附屬公司發行任何不合格股份或優先股；但條件是，發行人及其受限附屬公司可能產生債務(包括已獲得的債務)或發行不合格股票，而其任何受限子公司可能產生債務(包括已獲得的債務)，發行不合格股票和發行優先股，條件是：(I)發行人及其受限制子公司最近結束的四個會計季度的固定費用覆蓋率在緊接發生此類額外債務或發行該等不合格股票或優先股的日期之前的最近四個會計季度的內部財務報表將至少為2.00至1.00

已產生債務，或已發行不合格股票或優先股(視屬何情況而定)，並在上述四個季度開始時運用由此產生的收益，或(Ii)綜合總淨負債比率將不大於7.75至1.00，在每種情況下均按預計基礎確定(包括根據本協議第4.09(B)(1)(B)節的規定對由此產生的淨收益進行形式上的運用，但不影響任何同時發生的債務)；然而，在備考基礎上，連同非擔保子公司根據本章程第4.09(B)(12)(B)和(14)節發生或發行的未償還金額，非擔保子公司根據本第4.09(A)節發生或發行的債務、不合格股票或優先股在任何時間的未償還債務、不合格股票或優先股，不得超過10840美元的萬和20.0%；然而，此外，上述限制不適用於任何成為受限制附屬公司的人與本章程第4.07節規定不禁止的收購或任何其他投資有關的債務(或任何先前不是與發行人或受限制附屬公司合併或合併的受限制附屬公司的人的債務)，前提是該人在成為受限制附屬公司之前該等債務尚未清償，且該等債務並非在預期該等收購或投資時產生。

(B)本合同第4.09(A)節的規定不適用於：

(1)發行人或其任何受限制附屬公司在任何信貸安排下產生的債務，以及就該等債務而提供的擔保，以及簽發和開立信用證及銀行承兑匯票(信用證及銀行承兑匯票須視為本金金額相等於其面值)；但在緊接實施任何該等招致後，根據第(1)款產生而在任何時間未償還的所有債務的本金總額，在與根據本條款第(1)(A)款所招致而依據本條例第4.09(B)(13)節尚未清償的債務有關的再融資債務總額合計時，不超過(A)$195000萬，加上(B)$54200萬和LTM EBITDA的100.0兩者中較大者，當與根據本條款第(1)(B)款發生的、根據本條款第4.09(B)(13)節未償還的債務有關的再融資債務金額加(C)根據本條款第4.09(B)條第(1)(A)和(1)(B)款發生的所有金額之後的額外金額合計時，如果在形式上實現了該額外金額的產生並應用了該額外金額，(X)如屬以抵押品留置權擔保的債務(由具有初級留置權的抵押品相對於票據及票據擔保擔保的債務除外)，綜合第一留置權淨負債比率將不會大於6.00至1.00，(Y)如屬以具有初級留置權的抵押品以抵押品擔保的債務，綜合有擔保淨負債比率將不大於7.75至1.00或(Z)如為任何投資或收購融資而產生的前述(X)或(Y)項債務，或因發行人或任何受限制附屬公司收購或與發行人或受限制附屬公司合併或合併而產生的債務，綜合第一留置權淨負債比率或綜合有擔保淨負債比率將分別等於或低於緊接該等收購或合併前的水平，在每一種情況下，在產生這種額外債務的日期，以形式基礎確定(包括形式上應用由此產生的淨收益，但不影響任何同時發生的債務

根據本第4.09(B)節第(1)(A)和(1)(B)款)；

(2)發行人及任何擔保人在發行日發行的紙幣所代表的債項(包括其任何紙幣擔保及任何替代紙幣及該等替代紙幣的紙幣保證)(為免生疑問，任何額外紙幣除外)；

(3)發行人及其受限制附屬公司在發行日存在的債務(根據本第4.09(B)款第(1)款或第(2)款所述在發行日發生或視為發生的債務除外)及其任何擔保；

(4)產生(A)發行人或其任何受限附屬公司產生的債務(包括資本化租賃債務和購買貨幣債務)、不合格股票和優先股，以資助購買、租賃、擴建、建設、安裝、更換、維修或改善財產(不動產或非土地)、設備或其他資產，包括在類似業務中使用或有用的資產，無論是通過直接購買資產或擁有該等資產的任何人的股本；但在產生任何此類債務、不合格股票或優先股時(並在給予形式上的效力後)，根據第(4)(A)款產生的債務、不合格股票和優先股的總額，與根據下文第4.09(B)(13)節因依賴第(4)(A)款而最初產生的債務而產生的再融資債務總額合計，不超過發生時萬$21680和LTM EBITDA的40.0%(為免生疑問，無擔保資本化租賃應根據本條款第4.09(B)款第(31)款和(B)可歸因性負債的規定，允許無限額；

(5)(A)發行人或其任何受限制附屬公司就信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票、倉單或類似票據而構成償付義務的債務，或與在正常業務過程中或與過往慣例或行業慣例一致的義務或債務有關的債務，包括就工人補償申索、履約、完成或保證保證金、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外或責任保險或自我保險、失業保險或其他社會保障法規或其他償還型債務而招致的債務，或與有關工人補償申索、履約完成或保證保證金的償還型責任有關的其他債務，健康、殘疾或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險或自我保險、失業保險或其他社會保障法規，以及(B)發行人或任何受限制的附屬公司作為賬户一方在信用證、銀行擔保或以供應商、貿易債權人或其他人為受益人的類似票據方面發生的債務，這些票據是在正常業務過程中發生的，或與過去的慣例或行業慣例一致；

(6)債務，包括遞延補償項下的債務(包括賠償債務、與收購價格調整有關的債務、收益、激勵性競業禁止和其他或有債務)、擔保或與任何收購或其他投資或任何處置有關而產生或承擔的其他類似安排；

(7)發行人欠受限制附屬公司(或實質上同時轉移給發行人或任何受限制附屬公司的任何母實體)的債務；但任何該等債務(發行人或另一受限制附屬公司除外)或該等債務的質押構成準許留置權(但不會喪失抵押品贖回權)，在任何情況下，均須當作是因本條第(7)款所不準許的該等債務(在該等債務當時尚未清償的範圍內)所引致的；

(8)受限制附屬公司欠發行人或另一受限制附屬公司的債務(或欠基本上同時轉移給發行人或任何受限制附屬公司的任何母實體的債務)；但任何該等債務(發行人或另一受限制附屬公司除外)其後的任何轉讓，或構成準許留置權的任何該等債務的質押(但不會止贖該等債務)，在任何情況下均須當作是該等債務(在當時該等債務尚未清償的範圍內)在本條第(8)款所不準許的情況下產生的；

(9)向發行人或另一受限制附屬公司發行的受限制附屬公司的優先股或不合格股股份；但任何股本的發行或轉讓，或任何其他導致任何該等受限制附屬公司不再是受限制附屬公司的事件，或任何該等優先股股份其後的任何其他轉讓(發行人或另一受限制附屬公司除外)，在每種情況下均須當作是本條第(9)款所不準許的該等優先股股份的發行；

(十)非投機目的的套期保值義務；

(11)與自我保險有關的義務，以及與履約、投標、上訴和保證保函、履約、銀行承兑便利和完成擔保、法定、出口或進口賠償、海關和完成擔保有關的義務，以及發行人或其任何受限制的子公司為信用證、銀行擔保或與此有關的類似票據提供的類似義務，在每種情況下，在正常業務過程中或與以往慣例一致的情況下；

(12)(A)發行人的債務或不合格股票以及任何受限附屬公司的債務、不合格股票或優先股的未償還本金總額，與根據下文第4.09(B)(13)節未償還的依賴本條款第(12)(A)款產生的債務的再融資債務總額合計，(I)發行人自緊接發行日期後因發行或出售發行人的股權或以其他方式對發行人的資本作出貢獻而收到的現金收益淨額的100.0%，或(Ii)向任何受限制附屬公司的資本作出貢獻而不發行該受限制附屬公司的額外股權(就第(I)及(Ii)款的每一項而言，不包括根據第4.07(A)節第(2)(B)和(2)(C)款確定的不合格股票的除外出資或收益或向發行人或其任何附屬公司出售股權)，只要該等現金淨收益或現金沒有根據該等條款用於根據第4.07(B)節進行限制性付款或進行其他投資、付款或交換，或進行準許投資(條款規定的準許投資除外

(1)和(3)和(B)發行人的債務或不合格股票和任何受限子公司的債務、不合格股票或優先股合計的未償還本金或清算優先股，與根據下文第4.09(B)(13)節因依賴本條款(12)(B)而產生的債務而產生的未償還債務的再融資債務總額合計，在發生任何此類債務時(並在給予形式上的影響後)，不超過27100美元的萬和發生時LTM EBITDA的50%；

(13)發行人或任何受限制附屬公司產生債務，或發行人或任何受限制附屬公司發行不合格股票，或任何受限制附屬公司發行優先股，而該優先股是用以退還、再融資、更換、交換、續期、償還、延長或使其無效(包括依據任何失敗或解除機制)(統稱為“再融資”及“再融資”，其中“再融資”及“再融資”具有相關涵義)，或任何受限制附屬公司發行任何債務(或有關債務的未用承諾)，因本第4.09(A)節和本第4.09(B)節第(1)、(2)、(3)、(4)和(12)款、第(13)款和本第4.09(B)節第(14)和(20)款所述債務而產生的(或確定的)或不合格的股票或優先股，或為擴大、替換、退款、再融資、更新或消除該等債務而產生的或不合格的股票或優先股(包括此類債務，對任何受限制子公司的債務進行再融資的發行人的不合格股票或優先股，以及對發行人或另一家受限制子公司的債務進行再融資的受限制子公司的債務)，包括對再融資債務進行再融資的債務，以及對任何債務或未使用的承諾進行再融資的承諾所產生的債務(“再融資債務”)；然而，條件是這種再融資債務：

(A)在招致該等再融資債務時，該債券的加權平均到期年期不少於被延長、更換、退還、再融資、續期或失敗的債務、不合資格股份或優先股的剩餘加權平均到期壽命(或在債券到期日後91天前無須以現金或像徵式支付現金(利息除外))，

(B)在該等再融資債項延伸、取代、退款、再融資、續期或作廢的範圍內，(I)該等再融資債項的償付權從屬於該等票據或其任何票據擔保的債項，其程度至少與該等債務的延展、替換、退還、再融資、續期或作廢或(Ii)

不合格股或優先股，這種再融資債務必須分別是不合格股或優先股，以及

(C)不應包括：

(I)發行人的子公司的債務、不合格股票或優先股，而該子公司不是對發行人的債務、不合格股票或優先股進行再融資的擔保人；

(Ii)發行人的附屬公司的負債、不合格股份或優先股，而該附屬公司並非為擔保人的債務、不合格股份或優先股再融資的擔保人；或

(3)發行人或受限制附屬公司的債務、不合格股票或優先股，為非受限制附屬公司的債務、不合格股票或優先股再融資；

此外，(A)第(13)款(A)款不適用於任何未償還擔保債務的任何再償還或再融資，以及(B)第(13)款(A)、(B)和(C)款不適用於根據上文第4.09(B)(1)節對任何未償還債務的任何償還或再融資；

(14)發行人或受限制附屬公司為任何投資或收購提供資金而招致或發行的債務、不合格股票或優先股，或(Y)發行人或任何受限制附屬公司收購或根據本契約條款與發行人或受限制附屬公司合併、合併或合併的人；條件是，此類債務、不合格股票或優先股的未償債務總額不得超過：(I)與根據第4.09(B)(13)節因依賴本款而最初產生的未償債務的再融資債務總額合計時，以產生時萬$16260和LTM EBITDA的30.0%為限，加上(Ii)無限額外債務(如果在形式上實現該收購、投資、合併、合併或合併後)：

(A)根據本協議第4.09(A)節的規定，發行人將被允許承擔至少1.00美元的額外債務；或

(B)發行人及其受限制附屬公司的固定押記覆蓋比率將等於或大於或綜合總淨負債比率將等於或低於緊接該等收購或合併前的水平，兩者均按備考基礎釐定(包括按上述但書第(I)款的規定對所得款項淨額作形式上的運用，但不會同時招致任何債務)；或

(C)該等債務構成後天債務(但因考慮該人成為受限制附屬公司或由發行人或受限制附屬公司以其他方式獲取的一項或一系列有關交易而招致的債務除外)；但就本條(C)項而言，該等債務的唯一債務人須為在該項收購、合併、合併或合併之前是該等債務的債務人的人；

但上述限制不適用於任何人在本協議第4.07節不禁止的收購或任何其他投資中成為受限制附屬公司的債務(或任何先前不是與發行人或受限制附屬公司合併或合併的受限制附屬公司的人的債務)，前提是該人在成為受限制附屬公司之前債務尚未清償，且該等債務不是在考慮該等收購或投資時產生的；

(15)與以下事項有關的債務：(A)客户在正常業務過程中或與以往慣例或行業慣例一致的客户為購買商品或服務而收取的保證金和預付款(包括進度保費)或(B)現金管理義務、銀行或其他金融機構在正常業務過程中或與以往慣例或行業慣例一致地向發行人及其受限制附屬公司提供的銀行產品，以及與淨額結算服務、自動結算安排、透支保護、信用卡或借記卡、購物卡、電子資金轉移、現金彙集或抵銷安排及類似安排有關的其他負債，在每一種情況下，與存款賬户有關或因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而在正常業務過程中或與過去的慣例或行業慣例一致的情況下提取的資金不足；

(16)發行人或其任何受限制的附屬公司由依據任何信貸安排出具的信用證或銀行擔保支持的債務，本金金額不超過該信用證或銀行擔保的規定金額；

(17)發行人或受限制附屬公司對發行人或任何受限制附屬公司的債務或其他債務的任何擔保，只要根據本契約條款允許發行人或該受限制附屬公司產生的債務或其他債務，或由受限制子公司對發行人的債務或其他債務的任何擔保或共同借款義務，只要根據本契約的條款允許發行人發生該等債務；

(18)發行人或其任何受限制附屬公司的債務，包括(1)保險費融資或(2)供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務；

(19)債務，包括髮行人或其任何受限附屬公司向其未來、現任或前任高級人員、董事、僱員、經理、顧問和承包商、其各自的受控投資關聯公司或直系親屬及其獲準受讓人發行的債務，在每種情況下，用於為購買或贖回發行人或本章程第4.07節不禁止的任何母實體的股權提供資金；

(20)非擔保人子公司的負債；但在發生任何此類負債時(並在給予債務形式效力後)，根據第(20)款產生的債務未償還總額，與任何非擔保人子公司因依賴本條(20)最初發生的債務而根據上文第(13)款尚未償還的再融資債務總額合計，不超過發生時萬$8,130和LTM EBITDA的15.0%；但上述限制不適用於任何成為受限制附屬公司的人在與本契約下不禁止的投資有關的債務(或任何先前不是與發行人或受限制附屬公司合併或合併或併入發行人或受限制附屬公司的受限制附屬公司的人)的債務，前提是該人在成為受限制附屬公司之前該等債務尚未清償，且該等債務並非為預期該項投資而產生的；

(21)在正常業務過程中發生的或與過去的慣例或行業慣例一致的，或與任何投資或收購(通過合併、合併、合併或其他方式)有關的債務，即對任何母公司、發行人或其受限子公司的員工的遞延補償或基於股票的補償；

(二十二)清償債務；

(二十三)在正常經營過程中或者與以往客户購買感應器服務一致的情況下收取的客户定金和預付款；

(24)(I)受限制附屬公司因銀行承兑匯票、貼現匯票或為信貸管理目的而貼現或保理應收款而產生的債務，在每種情況下均在正常業務過程中或在一致的情況下發生或進行

與過去的慣例或行業慣例按公平的商業條款和(Ii)任何應收賬款安排的債務；

(25)發行人或任何受限制附屬公司向發行人或受限制附屬公司的客户提供信貸的任何義務或任何義務的擔保，以償還或賠償向發行人或受限制附屬公司的客户提供信貸的人在正常業務過程中發生的或與過去的慣例或行業慣例一致的所有或部分此類客户應向提供信貸的人支付的款項；

(26)對客户的債務，以資助購買為該客户提供服務所需的任何設備；但該債務的條款應與發行日期之前就類似債務訂立的條款一致，如果一致，包括：(1)該債務的償還是以該客户訂購特定數量的商品或服務為條件的；(2)該債務不產生利息或規定定期攤銷或到期日；

(27)發行人或其任何受限制附屬公司所產生的債務，其淨收益應迅速存入受託人，以償付或清償票據或行使發行人的法律無效或契諾無效選擇權，在每種情況下，均應符合本契約；

(28)發行人或其任何受限附屬公司因任何準許的公司間活動或準許的税務重組而產生的債務；

(29)未償本金總額的債務，與依據本條第(29)款產生並隨後未償的所有其他債務的本金一起計算時，不會超過(在發生該債務之日確定的)可用可用應收賬款能力數額；

(三十)因回售、回租交易產生的債務；

(三十一)無擔保資本化租賃；

(32)發行人或任何受限制附屬公司根據本契約獲準收購的任何業務或資產對賣方的債務，以及與該等業務或資產有關的任何再融資；但依據本條第(32)款產生的債務總額及其後的未清償債務總額不得超過萬$10840及LTM EBITDA的20.0%；

(33)與不合格股票有關的債務，未償還金額不得超過5,420美元萬和產生時LTM EBITDA的10.0%，以及與此相關的任何再融資；

(34)為合營企業的利益而產生的債務，未償還本金總額不得超過18970美元萬和發生時LTM EBITDA的35.0%，以及與此有關的任何再融資債務；以及

(35)第(1)至(34)條所述義務的所有保費(如有的話)、利息(包括呈請後利息)、費用、開支、收費及額外或或有利息。

(D)為確定是否符合本第4.09節的規定，以及根據本第4.09節的規定而產生的任何債務的未償還本金金額：

(1)如果一項債務、不合格股或優先股(或其任何部分)在任何時間，無論是在產生之時，或在其全部或部分收益運用時或其後，符合第4.09(B)節第(1)至(35)款所述的一種以上允許負債、不合格股或優先股類別的標準，或有權根據本條款第4.09(A)條產生，發行人可自行酌情決定將該項債務、不合格股或優先股分類，並可隨後重新劃分和重新分類

債務、不合格股票或優先股(或其任何部分)，只需包括此類債務的數額和類型，第4.09(B)節或第4.09(A)節中上述條款之一中的不合格股票或優先股(或其中一部分)(應理解，根據本第4.09(B)節其中一個條款產生的任何債務，就該條款而言，應不再被視為已發生或未償還，但就本第4.09(A)節而言，應被視為已發生，且在發行人或其受限子公司根據本章第4.09(A)節本可產生此類債務的第一天之後)，並在發生或重新分類時，發行人將有權在一次或多次情況下(根據任何此種重新劃分和重新分類之日存在的情況)對一種以上第一款和第二款所述一種以上債務類型中的一項債務進行劃分和分類或重新劃分或重新分類；但所有信貸協議項下於發行日未清償的債務，應視為根據本條例第4.09(B)節第(1)(A)款於發行日產生，不得重新分類；此外，為確定第(1)款下的發生而計算的任何比率，應在產生和使用其收益(在計算任何槓桿比率的分子時扣除其現金收益未及時使用的範圍內)後按形式計算，但不影響第4.09(B)節第(1)(A)和/或(1)(B)條下的任何同時發生。可根據第4.09(B)節第(1)(A)、(1)(B)和/或(1)(C)款中的任何一項或全部發生債務，並可通過首先計算第4.09(B)節第(1)(C)款下的應收金額，然後根據第4.09(B)節(如有)第(1)(A)和/或(1)(B)款計算應收金額(或在發行人選擇時，反之亦然)(如果兩個條款都可用，而發行人沒有作出選擇，則發行人將被視為選擇了第4.09(B)節的第(1)(C)款)；但最初因依賴第4.09(B)節第(1)(A)和/或(1)(B)款而產生的任何此類債務，應不再根據第4.09(B)節第(1)(A)或(1)(B)款(以適用者為準)被視為未償債務，而應根據第4.09(B)節第(1)(C)款被視為未償債務，從發行人依靠第4.09(B)節第(1)(C)款本可產生該債務本金總額的第一個日期起及之後；

(2)在產生或重新分類時，發行人有權將一項債務分為第4.09(A)節和第4.09(B)節所述的多於一種債務類型，或將其重新劃分或重新分類；

(3)如發行人或受限制附屬公司訂立或增加信貸安排下的承諾，則就信貸安排下的借款及再借款(包括信用證的簽發及訂立及銀行承兑)而言，固定收費覆蓋率、綜合第一留置權有擔保淨債務比率、綜合有擔保淨債務比率或綜合總淨負債比率(視何者適用而定)，須於該信貸安排或該項承諾增加的日期釐定(假設在該日期已借入全部款項)，而如該固定收費覆蓋率、綜合第一留置權有擔保淨債務比率或綜合第一留置權有擔保淨債務比率，如果綜合擔保淨債務比率或綜合淨債務比率(視情況而定)符合測試條件，則根據本公約，不論固定收費覆蓋率、綜合第一留置權擔保淨債務比率、綜合擔保淨債務比率、綜合擔保淨債務比率或綜合淨債務比率如何，均應允許根據本公約進行任何借款或再借款(以及根據該等信用證簽發和開立信用證及銀行承兑匯票)，在根據第(3)款的規定借款或再借款(或根據信用證或銀行承兑匯票簽發或開立信用證或銀行承兑匯票)時(根據本條第(3)款的實施，在某一日期允許借款或再借入的承諾額(以及信用證和銀行承兑匯票的簽發和開立)應為截至該日就固定費用覆蓋率、綜合第一留置權擔保淨債務比率、綜合擔保淨債務比率或綜合總淨債務比率而言的“儲備債務金額”)；

(4)如果發行人或受限附屬公司根據本契約的條款，在計算本契約項下的任何籃子或比率下的可用性或遵守本契約的任何規定時，根據本契約的條款，在計算本契約項下的任何籃子或比率下的可獲得性或遵守本契約的任何規定時，根據本契約的條款，產生與任何有限條件交易和與之相關的任何行動或交易(包括收購、投資、債務的產生、發行或承擔及其收益的使用、產生或產生留置權、還款、限制性付款和資產出售)

發行人選擇行使該選擇權)，在任何該籃子或比率下確定可獲得性的日期，包括固定收費覆蓋率、綜合第一留置權擔保淨債務比率、綜合擔保淨債務比率或綜合淨債務比率(視情況而定)，以及根據本契約是否允許任何此類行動或交易(或其任何要求或條件是否得到遵守或滿足(包括沒有任何持續違約或違約事件)，應由發行人選擇，視為就該有限條件交易訂立最終協議的日期(“LCT測試日期”)(或如果適用，則為交付受限付款或類似事件的不可撤銷聲明的日期)；但(A)如隨後一個或多個財政季度的財務報表已可用，則發行人可根據該等財務報表，自行決定重新釐定所有該等比率、測試或籃子，在此情況下，就該等比率、測試或籃子而言，重新釐定的日期此後應為適用的長期現金轉換測試日期，(B)除上文(A)項所述外，符合該等比率、測試或籃子的情況，測試或籃子(以及任何相關要求和條件)不得在適用LCT測試日期之後的任何時間確定或測試該有限條件交易及其相關的任何行動或交易(包括收購、投資、債務的產生、發行或承擔及其所得款項的使用、產生或產生留置權、還款、受限付款和資產出售)和(C)就固定費用覆蓋比率而言，綜合利息支出將使用發行人合理確定的假設利率計算。

為免生疑問，如發行人已作出長期交易選擇：(1)如任何比率、測試或籃子，包括固定收費覆蓋率、綜合第一留置權擔保淨債務比率、綜合擔保淨債務比率或綜合總淨負債比率(視何者適用而定)，在該有限條件交易及任何與之相關的行動或交易(包括收購、投資、債務的產生、發行或承擔及其收益的使用、產生或產生留置權、償還、限制付款及資產出售)及任何相關的備考調整後，在LCT測試日期被確定或測試的合規性，在LCT測試日期之後的任何時間由於該比率、測試或籃子的波動(包括由於發行人或受該有限條件交易約束的個人的EBITDA或總資產的波動)而未能遵守，則該比率、測試或籃子不應被視為因該等波動而被超過或未能遵守；(2)如果在LCT測試日期之前確定或測試的任何相關要求和條件(包括沒有任何持續的違約或違約事件)在LCT測試日期之後的任何時間都不符合或不滿足(包括由於違約或違約事件的發生或繼續)，則該等要求和條件不應被視為未得到遵守或滿足(且該違約或違約事件應被視為未發生或正在持續)；及(3)在計算任何比率、測試或籃子下與該有限條件交易無關的任何行動或交易的可獲得性時，在相關LCT測試日期之後且在該有限條件交易完成日期或該有限條件交易的不可撤銷通知所指定的最終協議或贖回、購買或償還日期終止、屆滿或過去(或如適用，該不可撤銷通知終止、失效或通過或(如適用)該有限條件交易的公開要約終止或(如適用)該收購終止的要約)之前，任何該等比率、測試或籃子應予以確定或測試，使該有限條件交易具有形式上的效力；

(5)利息或股息的應計、增值的增加、原始發行折價的增加或攤銷以及以額外債務、不合格股票或優先股(視情況而定)的形式支付利息或股息，或因會計準則的變化而不被視為負債的承諾或債務的重新分類，將不被視為本第4.09節規定的負債、不合格股票或優先股的產生或發行；

(6)為確定對債務的任何以美元計價的限制是否得到遵守，以美元計價的債務本金金額

外幣按發生債務之日的有關貨幣匯率計算，如為定期債務，按發生債務之日的有效匯率計算；如為循環信用債務，按首次承付的匯率計算；但如該債務是為其他以外幣計價的債務進行再融資而招致的，而如按該再融資當日有效的有關貨幣匯率計算，該再融資會導致超出適用的以美元計價的限制，則只要該再融資債務的本金不超過(I)該再融資債務的本金加上(Ii)與該再融資有關而產生的手續費、包銷折扣、保費及其他成本及開支的總額，則該以美元計價的限制應視為並未超過該限制；

(7)為其他債務進行再融資而發生的債務，如果是以與被再融資的債務不同的貨幣發生的，其本金金額應根據該債務所以貨幣計價的適用於該再融資之日有效的貨幣匯率計算；

(8)就任何再融資債務而言，為支付與該再融資有關的應計和未付利息、股息、保費(包括投標保費)、失敗成本、承銷折扣、費用、成本和開支(包括原發行折扣、預付費用或類似費用)而產生的債務總額，不應被視為本公約所指的債務的產生或發行；

(9)即使本第4.09節有任何相反的規定，如果因依賴本第4.09(B)節的某一條款而對最初發生的債務進行再融資而產生的任何債務，以發生時LTM EBITDA的百分比計算，如果此類再融資將導致超過LTM EBITDA限制的百分比(如果根據該再融資日LTM EBITDA的百分比計算)，則只要該再融資債務的本金不超過該債務的本金，加上應計和未付利息、股息、股息，則不應被視為超過LTM EBITDA限制的百分比。與此類再融資相關的保費(包括投標保費)、失敗成本、承銷折扣、成本、費用和支出(包括原始發行折扣、預付費用或類似費用)；

(10)對信用證、銀行承兑匯票或與債務有關的其他類似票據的擔保或義務，或擔保債務的留置權，不應包括在終止特定數額的債務中；

(11)本契約不得僅僅因為(X)無擔保債務是無擔保債務或(Y)高級債務僅因其對同一抵押品具有較低優先權或由不同抵押品擔保或因其由不同債務人擔保而將其視為從屬於或次於有擔保債務；

(12)如果信用證、銀行承兑匯票或其他類似票據的債務是根據任何信貸安排產生的，並被視為根據上文第二款或第一款的任何條款發生的，而信用證、銀行承兑匯票或其他類似票據涉及其他債務，則不應包括此類其他債務；

(13)發行人或受限制附屬公司的任何不合格股票或受限制附屬公司的優先股的本金金額，將等於最高強制贖回或回購價格(在任何一種情況下不包括任何贖回或回購溢價)或其清算優先次序中較大者；

(14)本公約所允許的債務，不必僅僅通過參照一項允許這種債務的條款來允許，而可以部分地通過一項此類條款以及本公約中允許這種債務的一項或多項其他條款來允許；以及

(15)以低於本金的價格發行的負債額，將相等於按照公認會計原則釐定的負債額。

(E)如非受限制附屬公司於任何時間成為受限制附屬公司，則該附屬公司的任何債務將被視為於該日期由受限制附屬公司招致。

儘管本第4.09節有任何其他規定，發行人或受限制附屬公司根據本公約可能產生的最高債務金額不得被視為僅因貨幣匯率波動而超過。

即使本協議有任何相反規定，(I)如果在使用(X)不需要遵守財務比率或測試(“固定金額”)或(Y)籃子、例外或門檻(包括任何相關建造商或種植者組件)之後的任何後續財政季度，將滿足任何以應收為基礎的財務比率或測試(包括但不限於固定收費覆蓋率、綜合第一留置權擔保淨債務比率、綜合擔保淨債務比率或綜合淨債務比率)(“財務現值測試”)。但不限於，任何固定收費覆蓋率、綜合第一留置權擔保淨債務比率、綜合擔保淨債務比率或綜合淨債務比率測試)(任何此類金額，“基於現值的金額”)，則行為或交易(或其部分)的重新分類，包括根據任何可用的基於現值的金額對任何固定金額的使用進行重新分類，應被視為自動發生，即使發行人沒有選擇(除非發行方另有規定)，以及(Ii)在計算任何基於現值的金額(包括任何財務發生測試)、發生的任何金額、或達成或完成的交易時，根據同時交易中的固定金額，一筆交易或一系列相關交易在計算適用的基於現值的金額時不應生效(但對所有適用的和相關的交易(包括使用所有將發生的債務的收益以及債務的任何償還、回購和贖回)和根據本契約進行的所有其他備考調整)，不應在計算適用的基於現值的金額時生效。

第4.10節資產銷售。

(A)發行人不得、也不得允許其任何受限附屬公司完成資產出售，除非：

(1)發行人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)所收取的代價(包括以寬免方式或由任何其他對或有或有負債或以其他方式承擔責任的人)，最少相等於發行人真誠地釐定的受該項資產出售規限的資產的公平市值(在合約上同意該項資產出售時)；及

(2)除準許資產互換的情況外，如出售或以其他方式處置的財產或資產的公平市值超過$27100萬及LTM EBITDA的50.0%，則該等資產出售所得代價的至少75%連同自發行日期起的所有其他資產出售(該等代價的百分比以該等資產出售及所有該等其他資產出售的累積基礎計算)(包括作為任何負債的寬免或任何其他承擔責任的人的代價)，發行人或該受限制附屬公司(視乎情況而定)所收到的現金或現金等價物；但就本條第(2)款而言，下列各項均視為現金或現金等價物：

(A)發行人或該受限制附屬公司的或有負債，但按其條款從屬於票據支付權的負債，即(X)由任何該等資產的受讓人(或與該項轉讓有關的第三者)承擔的負債，或

(Y)因與該受讓人的交易而被取消或終止(欠發行人或其受限制附屬公司的公司間債務除外)

在每一種情況下，發行人及其所有受限制的子公司都已被釋放；

(B)發行人或該受限制附屬公司從該受讓人收到或與該等資產出售有關而由發行人或該受限制附屬公司轉換為現金或現金等價物(以所收到的現金或現金等價物為限)或按其條款轉換為現金或現金等價物的任何證券、票據或其他債務或資產，須在該等資產出售結束後180天內以現金或現金等價物清償；

(C)因該等資產出售而不再是受限制附屬公司的任何受限制附屬公司的負債(公司間欠發行人或任何受限制附屬公司的債務除外)，但以發行人及其他每一間受限制附屬公司就該項資產出售而獲免除支付該等債務本金的保證為限；

(D)由發行人在發行日期後從非發行人或任何受限制附屬公司收到的發行人的債務(公司間欠發行人或任何受限制附屬公司的債務及附屬債務除外)組成的代價；

(E)發行人或該受限制附屬公司在該等資產出售中收取的任何指定非現金代價，其公平市價總額由發行人真誠釐定，連同依據本條(E)收取的當時尚未清償的所有其他指定非現金代價，不得超過收取該指定非現金代價時的$21700萬及LTM EBITDA的40.0%(每項該等指定非現金代價的公平市價須由發行人選擇依據本條(E)予以計量，在合同同意此類資產出售時或在收到資產時，在任何一種情況下，均不影響隨後的價值變化)；和

(F)本條例第4.10(B)節第(2)款所指的任何投資、股本、資產、財產或資本或其他開支。

(B)在(I)該等資產出售日期及(Ii)收到任何該等資產出售的任何淨收益(可由下述可接受承諾或第二次承諾延長，“收益申請期”)後540天內，發行人或該受限制附屬公司可根據其選擇，運用相等於該等資產出售所得收益淨額(“可用收益”)適用百分比的款額：

(一)減價、提前還款、還款或購買：

(A)在該等可用收益來自抵押品的資產出售、具有同等留置權優先權的債務(包括任何具有同等留置權優先權的信貸安排)或與其有關的任何再融資債務的範圍內，以及在循環債務的情況下，相應地減少與其有關的承諾，但只要發行人或任何受限制附屬公司須如此償還任何該等債務(票據除外)，發行人應按比例減少票據下的債務，發行人可選擇(I)根據本章程第3.07節的規定贖回票據，(Ii)透過公開市場購買債券，或。(Iii)透過向所有持有人提出要約(按照本文有關出售資產要約的程序)，以相等於或高於債券本金100%的購買價購買債券，另加將購回的債券本金的應計但未付利息，直至購回日期為止；。

(B)出售不包括抵押品的資產所得的可用收益(或在任何時候，ABL貸款下的債務未清償，不

包括票據優先抵押品)、與其他有擔保債務(包括票據)有關的債務，以及在循環承諾的情況下，相應減少與其有關的承付款；

(C)與發行人或任何受限制附屬公司的票據或任何其他債務(次級債務除外)有關的債務(如屬循環承諾，則相應減少與該等債務有關的承擔額)，但只要發行人或任何受限制附屬公司須如此償還任何該等債務(票據除外)，發行人應按比例減少票據下的債務，方法為：(I)按本條例第3.07節的規定贖回票據，(Ii)透過公開市場購買債券，或。(Iii)透過向所有持有人提出要約(按照本文有關出售資產要約的程序)，以相等於或高於債券本金100%的購買價購買債券，另加將購回的債券本金的應計但未付利息，直至購回日期為止；。或

(D)與非擔保人附屬公司的債務有關的債務，但對發行人或另一受限制附屬公司的債務除外；

但在本條第4.10(B)(1)款第(C)款的情況下，(I)如發行人或任何受限制附屬公司提出購買發行人或任何受限制附屬公司的任何債務，則不論該債務的持有人是否接受該項要約的金額，均應視為已償還該數額的款項，且在發出要約後，不應視為存在任何相當於該要約金額的可用收益；及(Ii)如果發行人的受限制附屬公司的任何債務持有人拒絕從該等可用收益中償還所欠該等債務，這筆款項應被視為已償還遞減的可用收益；或

(2)(I)投資(包括資本支出)於或承諾投資於額外資產(包括通過投資於受限制附屬公司的額外資產)；或(Ii)投資(包括資本支出)於任何一項或多項業務、物業或資產，以取代該等資產出售標的的業務、物業及/或資產，並以資本或其他租賃方式作出任何投資，該等投資以該租賃項下最低付款金額的現值(由發行人合理釐定)估值；但就本條第(2)款而言，只要發行人或該其他受限制附屬公司作出該項承諾或作出該項意圖，並善意期望該項可用收益在該項承諾作出後180天內(或如較後於收到該項可用收益後540天內)用於履行該項承諾(“可接受的承諾”)，則一項具有約束力的承諾應視為自該項承諾之日起對可用收益的準許使用；如任何可接受的承諾後來因任何理由在可用收益應用於此之前被取消或終止，發行人或該受限制子公司在註銷或終止後180天內(如果晚些時候，在收到此類可用收益後540天內)作出另一項可接受的承諾(“第二次承諾”)；此外，如果任何第二次承諾後來因任何原因在使用該可用收益之前被取消或終止，則該可用收益應構成超額。

在取消或終止之日取得的收益；或

(三)上述各項的任意組合；

但(1)在根據第4.10節對任何此類可用收益的金額進行最終應用之前，發行人或適用的受限制附屬公司可將該等可用收益暫時用於減少債務(包括根據信貸協議)，或以本契約不禁止的任何方式使用該可用收益，以及(2)發行人(或任何受限制子公司，視情況而定)可選擇在收到任何特定資產出售的可用收益之前投資於額外資產(但此類投資不得早於簽署有關資產出售的最終協議)，及完成相關資產出售)，並視為投資金額依據及按照第4.10(B)(2)節適用於該等資產出售。

(C)就票據應付的任何部分淨收益或可用收益的任何部分是以美元以外的貨幣為單位的，則就票據而應付的款額不得超過發行人在將該部分兑換成美元后實際收到的美元資金淨額。

(D)儘管有本公約的任何其他規定，(I)在外國子公司收到或被視為收到的任何資產出售(“外國處置”)的任何或全部可用收益被(X)適用的當地法律禁止或延遲、(Y)受到適用的組織文件或任何協議的限制，或(Z)受其他繁瑣的組織或行政障礙的限制而根據適用的當地法律被遣返的情況下，不應要求按照本公約的規定使用相當於該等收益淨額的部分的金額，並且此類金額的使用時間不應如此長，而應僅限於此，由於適用的當地法律、文件或協議不允許匯回(發行人在此同意採取合理努力(在發行人的合理商業判斷中確定)，以其他方式促使適用的外國子公司在本應要求相應付款的日期後一年內，迅速採取適用當地法律、適用的組織障礙或其他障礙所合理要求的一切行動，以允許這種匯回)，如果在本應要求相應付款的日期後的一年內，根據適用的當地法律、適用的組織障礙或其他障礙，允許將任何受影響的收益淨額匯回國內，應根據本公約和(Ii)發行人真誠地確定匯回任何或全部境外處置的任何或全部淨收益將產生不利的税收後果(為免生疑問，包括但不限於，為免生疑問，包括但不限於，為免生疑問，包括但不限於：(I)發行人已真誠地確定匯回任何或全部境外處置的淨收益將產生不利的税收後果，且在任何情況下，不得遲於匯回後五個工作日)適用該等淨收益(扣除因匯回而應支付或保留的額外税款)。發行人、其任何附屬公司、任何母實體或其各自的聯屬公司和/或股權擁有人從該等淨收益中預付的任何款項(包括税收紅利、根據守則第956條被視為股息的股息或預扣税)，相當於受影響的淨收益的金額可由適用的外國子公司保留。為免生疑問，因上述規定而未使用任何預付款金額，不應構成違約或違約事件。

(E)在第4.10(B)節規定的時間內，未按規定進行投資或運用的出售資產的可用收益(應理解為，根據本第4.10條(B)(1)(A)或(B)(1)(C)的規定，用於提出購買票據要約的可用收益的任何部分應被視為已如此應用，無論該要約是否被接受)超過21680美元萬和LTM EBITDA的40.0%(該可用收益的數額小於或等於21680美元萬和LTM EBITDA的40.0%中的較大者，“下降的超額收益”，以及超過21680美元萬和超過LTM EBITDA的40.0%的可用收益(“超額收益”)，則在符合上述關於外國處置的限制的情況下，發行人應向票據的所有持有人提出要約(“資產出售要約”)，並根據發行人的選擇，向任何同等債務的持有人購買票據的最高本金總額和該等同等債務，即，就票據而言，金額至少相等於2,000美元或超過1,000美元的整數倍，可按要約價(如屬債券)以現金方式從超額所得款項中購買，金額相等於其本金額(或其增值(如少於))的100.0%，另加其應計及未付利息，根據本契約所載程序，但不包括該要約結束日期(及就該等同等負債而言，按該等同等負債條款規定的其他價格(如有))。發行人應在收益申請期屆滿後30天內開始就超額收益提出資產出售要約，方法是根據本契約條款交付所需通知，並將副本送交受託人和付款代理人。發行人可選擇就資產出售的任何可用收益履行前述義務，方法是在收益申請期屆滿前就該可用收益發出資產出售要約(“預售要約”)，全部或部分可用收益(“預付部分”)在本契約要求之前或就

任何下降的超額收益。

(F)在根據資產出售要約投標的票據本金總額(或增值)及該等同等債務少於超額收益(或如屬預售要約，則為預付部分)的範圍內，發行人可將任何剩餘超額收益(或如屬預售要約，則為預支部分)計入遞減的超額收益，並將該等遞減的超額收益用於本契約未予禁止的任何其他目的。如債券持有人交出的票據本金總額(或累積值，視何者適用而定)超過超額收益(或如屬預購要約，則為墊付部分)，則發行人應根據債券的增值價值或本金總額或該等債務按比例選擇債券(如屬預購要約，則為預付部分)及按比例購買該等債券，惟不得以未經授權的面額選擇及購買任何債券。於任何該等資產出售要約完成後，可用收益及超額收益(或如屬預售要約，則指預付部分)的金額應重置為零。就本契約、附註及/或附註的修訂、補充或豁免徵求同意的同時，可提出資產出售要約

擔保(但資產出售要約不得以交付此類同意書為投標條件)。

(G)向持有人發出的通知，如以本協議規定的方式發出，則不論持有人是否收到該通知，均應被最終推定為已發出。倘若(A)通知以本文件規定的方式發出，及(B)任何持有人未能收到通知，或持有人收到通知但通知有瑕疵，則該持有人未能收到該通知或該瑕疵並不影響購買票據的訴訟程序的有效性，一如所有其他適當收到該通知而沒有瑕疵的持有人。發行人應遵守《交易法》第14E-1條的要求以及任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律或法規適用於根據資產出售要約回購票據。如果任何證券法律或法規的規定與本契約的規定相沖突，發行人應遵守適用的證券法律和法規，不應因此而被視為違反了本契約所述的義務。發行人可以依賴美國證券交易委員會發布的任何不採取行動的信函，該信函表明，如果投標要約滿足某些條件，美國證券交易委員會的工作人員將不建議採取執法行動。

(H)以下有關發行人因出售資產而提出要約回購票據的責任的條文，經當時未償還票據本金總額的大多數持有人書面同意，可根據本章程第9.02節(在任何時間，包括在發行人提出出售資產要約的義務產生後)豁免或修改。

第4.11節規定了與附屬公司的交易。

(A)發行人不得、也不得允許其任何受限附屬公司與發行人的任何關聯公司訂立或進行任何涉及超過5,420美元萬和10.0%LTM EBITDA的總付款或對價的交易(上述每項交易均稱為“關聯交易”)，除非：

(1)整體而言，該等聯屬公司交易的條款對發行人或其有關的受限制附屬公司(視屬何情況而定)而言，並不比在進行該等交易時或在與非該等聯營公司的人士進行公平交易的協議執行時可在可比交易中獲得的條件差多少；及

(2)如果該關聯交易涉及的總價值超過較大者

8,130美元的萬和15.0%的LTM EBITDA，此類交易的條款已獲得發行人董事會的多數批准。

如果任何關聯交易獲得發行人的多數公正董事(如果有)的批准，則該關聯交易應被視為已滿足本第4.11(A)節規定的要求。

(B)本合同第4.11(A)節的規定不適用於以下各項：

(1)(A)發行人、任何受限制附屬公司及/或因該項交易而成為受限制附屬公司的任何實體之間或之間的交易，或受限制附屬公司之間或之間的交易，以及

(B)與任何母實體的任何合併、合併或合併；但除發行人的現金、現金等價物和股本外，該母實體不得有任何重大負債和任何重大資產

且該等合併、合併或合併在本契約下是允許的；

(2)本合同第4.07節所述的限制支付或允許進行的其他交易(包括允許支付)和“允許投資”的定義；

(3)按照不時生效的投資者權益協議、有限責任合夥協議、有限責任公司協議或其他股權持有人協議(視屬何情況而定)中的任何管理服務或類似協議或管理服務或其他有關條文(視屬何情況而定)，向任何核準持有人(不論直接或間接)支付管理、諮詢、監察、再融資、賠償及其他費用、成本及開支(加上任何未支付的管理、諮詢、監察、再融資、交易、諮詢、彌償及其他費用)，成本和支出)以及根據該協議支付的任何退出和終止費用(包括公司活動完成時的任何現金總付或現值費用)，每一項費用在發行日期或對其進行的任何修改或替換時有效(只要根據發行人董事會的善意判斷，與緊接該修改或替換之前生效的管理服務或類似協議相比，任何該等修改或替換對持有人作為一個整體不會造成重大不利)；

(4)支付發行人、其任何受限制附屬公司或任何母實體(直接或間接地，包括通過其受控投資附屬公司或直系親屬)代表或為發行人、其任何受限制附屬公司或任何母實體的未來、現任或前任董事、僱員、高級管理人員、經理、承包商、分銷商、顧問或顧問(或其各自的受控投資附屬公司或直系親屬)的利益而支付的費用、成本、補償和開支，以及賠償(包括根據保單)和報銷、僱用和遣散安排以及僱員福利和退休金開支；

(5)發行人或其任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)向受託人遞交獨立財務顧問的函件，説明該交易從財務角度而言對發行人或該受限制附屬公司是公平的，或該交易符合第4.11(A)節第(1)款的規定；

(6)發行人或其任何受限制附屬公司根據任何交易的條款訂立和履行義務，以及根據或為提供資金的目的而支付的任何款項，這些交易包括在發行日期生效的任何協議或安排，或根據本公約其他條款生效的任何協議或安排的任何修訂、修改、補充、延期、續期、再融資或替換，或只要任何此等修訂、修改、補充、延期、續期、再融資或替換在整體上不會對持有人造成任何實質上的不利影響，與在發行日期及履行協議項下義務時生效的適用協議相比；

(7)發行人或其任何受限制的附屬公司是否存在或履行其於發行日為締約方的任何股權持有人、投資者權利或類似協議(包括與此有關的任何登記權協議或購買協議)及其後可能訂立的任何類似協議的條款下的義務；但發行人或其任何受限制附屬公司(或任何母實體)根據任何該等現有協議的任何未來修訂或在發行日期後訂立的任何類似協議下的義務的存在或履行義務，只可由本條第(7)款準許，但任何該等現有協議的條款連同對該等協議的所有修訂不得以其他方式

在任何實質性方面對持有人整體而言都比發行日有效的持有人不利；

(8)與貨物或服務的客户、供應商、客户、供應商、承包商、合資夥伴、分銷商或購買者或銷售者進行的交易，在正常業務過程中或與過去的慣例或行業慣例一致的情況下，且在發行人合理確定的情況下對發行人及其受限制的子公司是公平的，或按整體條款進行的，而這些交易不會比當時從非關聯方那裏合理地獲得的優惠要少；

(9)發行、轉讓或銷售(A)股權或現金、證券或其他形式的其他付款、獎勵或授予給任何母實體、獲準持有人或發行人、任何母實體或其任何附屬公司的任何未來、現任或前任董事、高管、僱員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)，以及(B)根據適用法律的要求，發行發行人的股權和發行發行人的股權；

(十)出售或參與出售應收賬款、應收賬款資產或與應收賬款融資有關的相關資產；

(11)發行人或其任何受限附屬公司就任何財務諮詢、諮詢、融資、承銷或配售服務或其他投資銀行活動(包括但不限於與收購、資產剝離或融資有關)而直接或間接向任何核準持有人支付款項，並獲發行人董事會多數成員或發行人多數無利害關係董事真誠批准；

(12)根據任何管理股權計劃或股票期權計劃、影子股權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或其他補償計劃或協議，向發行人、其任何附屬公司或任何母公司的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)支付、負債和不合格股票(及註銷任何上述股份)，或任何股份認購或股東協議，或任何股份認購或股東協議，以及任何僱傭協議、終止或遣散協議，股票期權計劃和其他補償安排(及其任何後續計劃)，以及任何補充的高管退休福利計劃或與任何此類員工、董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)的安排，每種情況下均經發行人真誠批准；

(13)(A)關聯公司對發行人或其任何受限制附屬公司的證券或貸款的投資(以及支付該等關聯公司與此相關的合理自付費用)，只要該投資是以相同或更優惠的條件普遍提供給其他投資者的；及(B)就上述(A)款所述的發行人或其任何受限制附屬公司的證券或貸款向關聯公司付款，或就上述證券或貸款的條款從發行人及其受限制附屬公司以外的其他人士取得的款項；

(14)僅因發行人或發行人的受限制附屬公司或任何關聯公司、或任何核準持有人的受限制附屬公司或任何關聯公司擁有股權或控制該人而與發行人或聯營公司或類似實體的聯營公司(包括合營企業或非限制性附屬公司)進行交易；

(15)交易及與交易有關的付款(包括髮行債券)，包括支付費用、成本及開支，包括交易成本；

(16)發行人與其受限制附屬公司及其各自的高級職員和僱員在正常業務過程中或在其他與交易有關的安排(包括根據準許投資定義第(16)款提供的貸款及墊款)之間的僱傭及遣散安排；

(17)發行人及其受限制子公司的付款，或根據任何母實體、發行人及其受限制子公司之間的任何税收分享協議或安排，按慣例條款支付可歸因於發行人及其受限制子公司的所有權或經營權的款項，但以本章第4.07(B)節第15(B)款允許的範圍為限；

(18)在正常業務過程中或在符合以往慣例或行業慣例(包括但不限於與之有關的任何現金管理活動或安排)的情況下，向任何子公司或任何合資企業支付款項或與其進行交易；

(19)(I)發行人或作為承租人或再承租人的任何受限制附屬公司與發行人的任何關聯公司作為出租人或轉讓人訂立的任何租賃或分租，以及(Ii)發行人或任何受限制附屬公司與發行人的任何關聯公司之間訂立的經發行人真誠批准的任何營運服務或其他安排；

(20)在正常業務過程中或與以往慣例或行業慣例一致的知識產權許可或再許可(包括在開放源碼許可下提供軟件)和研發協議；

(21)任何過渡性服務安排、供應安排或類似安排，與第4.10節允許的任何受限子公司的資產或股權的處置相關或預期達成，或與任何業務繼承人訂立，在每一種情況下，發行人真誠地認為對發行人公平，或以其他方式就與類似交易有關的此類安排按慣例條款進行；

(22)發行、出售或轉讓發行人、任何母實體或其任何受限附屬公司的股權(不合格股或指定優先股除外)，以及授予與此相關的登記和其他習慣權利(以及履行相關義務)或對發行人或任何受限附屬公司的任何出資；

(23)向任何核準持有人支付該核準持有人因其在發行人及其附屬公司的直接或間接投資而招致的所有自付費用；

(24)發行人關聯公司對發行人或其任何受限附屬公司的債務或不合格股票的任何購買，其中大部分債務或不合格股票是由不是發行人關聯公司的人購買的；但發行人關聯公司的此類購買與非發行人關聯公司的此類購買的條款相同；

(25)任何管理層股權計劃、股票期權計劃、影子股權計劃或任何其他管理層、員工福利或其他補償計劃或協議(及其任何後續計劃或安排)、僱傭、終止或遣散協議，或發行人或其受限制附屬公司與經發行人合理決定批准或與該等交易有關而訂立的任何分銷商、僱員、董事、高級人員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資附屬公司或直系親屬)之間的任何股份認購或股權持有人協議；

(26)在非限制性子公司被重新指定為“非限制性子公司”定義和非限制性子公司股本質押規定的限制性子公司之日之前，非限制性子公司與關聯公司進行的交易；

(二十七)支付根據股權持有人、投資者權利、登記權或者類似協議向股權持有人提供的與登記權和賠償有關的費用、費用和開支；

(28)根據採購聯合體成員資格在正常業務過程中進行的交易；以及

(29)允許的公司間活動、公司間許可協議和相關交易。

(C)如發行人或其任何受限制附屬公司(I)向非聯營公司的人購買或以其他方式收購資產或財產，則發行人的聯營公司購買或收購所收購的全部或部分資產或財產的權益，不應被視為聯營交易(或導致發行人或受限制附屬公司的購買或收購被視為聯屬交易)或(Ii)向非聯營公司的人出售或以其他方式處置資產或其他財產，發行人的關聯公司出售或以其他方式處置全部或部分出售的資產或物業的權益，不應被視為關聯交易(或導致發行人或受限制子公司的此類出售或其他處置被視為關聯交易)。

第4.12節規定了留置權。

發行人不得、也不得允許任何擔保人直接或間接地在發行人或任何擔保人的任何資產或財產上設立、招致、承擔或允許存在任何留置權(準許留置權除外)(每個，“初始留置權”)，以擔保發行人或任何擔保人的任何資產或財產上的任何債務或相關擔保義務，除非：

(1)在任何抵押品的初始留置權的情況下，(I)該初始留置權明示對抵押品具有相對於票據和票據擔保的初級留置權優先權，或(Ii)該留置權是允許留置權；或

(2)在任何非抵押品的資產或財產上有任何初始留置權的情況下，(I)票據或票據擔保以該初始留置權所擔保的債務(或如該初始留置權以任何次級債務為抵押，則按優先基準)以該債務作保證，直至該等債務不再由該初始留置權擔保，或(Ii)該初始留置權為準許留置權，

但前述規定不適用於擔保票據(任何附加票據除外)及相關票據擔保的留置權。

根據本公約為票據持有人的利益而設立的任何留置權，應通過其條款規定，在初始留置權解除和解除時，此類留置權將自動和無條件地解除和解除。

對於保證債務的任何留置權，在產生該債務時被允許保證該債務的，該留置權也應被允許保證該債務的任何增加的數額。債務的“增加額”，是指因計息、增值、攤銷原發行貼現、以相同期限的新增債務支付利息、增加原發行貼現或清償優惠、以及僅因貨幣匯率波動或債務擔保財產價值上升而增加的未償債務金額的增加。

第4.13節公司的存在。

除本條第4條、第5條和第10.06節另有規定外，在發行人或任何受限附屬公司有能力根據發行人或上述受限附屬公司當時存在的司法管轄區法律將其轉換(或類似訴訟)為另一種形式的法律實體的情況下，發行人應作出或促使作出一切必要的事情，以維持和維持其公司或有限責任公司的存在(視情況而定)，發行人應作出或促使作出一切必要的事情，以保全和維持L的效力，並使公司、有限責任公司生效。發行人的受限子公司的合夥或其他存在，符合發行人或任何此類受限子公司各自的組織文件(如該文件可能不時修訂)；但發行人無須保留任何該等法人、有限責任公司，

合夥企業或其任何受限制子公司的其他存在，如果發行人出於善意應確定在開展業務時不再適宜保留這些子公司

發行人及其受限制的子公司，作為一個整體。

第4.14節規定了在控制權變更回購事件時回購的要約。

(A)如發生控制權變更購回事件，除非發行人先前或大致同時根據本章程第3.07節的規定，以電子方式交付或郵寄有關所有未償還票據的贖回通知，否則發行人應根據下述要約(“控制權變更要約”)提出要約，以現金價格(“控制權變更要約”)購買所有票據，價格相當於票據本金總額的101%加上應付及未付利息，但不包括在內，購買日期(但如回購日期在記錄日期或之後，但在相應的利息支付日期或之前，則在該記錄日期收盤時以其名義登記債券的持有人應在回購日期收到利息)。在任何控制權回購變更事件發生後60天內，發行人應按照託管或第一類郵件的適用程序，通過電子遞送方式將控制權變更要約的通知發送給受託人和付款代理人，並將副本發送到票據持有人在票據登記簿上出現的地址或按照託管機構的適用程序發送給每個票據持有人，並附上以下信息：

(1)根據第4.14節提出的控制權變更要約，以及根據該控制權變更要約適當投標的所有票據均應被髮行人接受以供付款；

(2)在控制權變更回購事件延遲發生的情況下，購買價格和購買日期，不早於郵寄或以其他方式交付通知之日起10天至遲於60天(“控制權變更付款日期”)，但可延期(如果該通知是在控制權變更回購事件發生之前郵寄或以其他方式交付的)；

(3)任何未妥為投標的票據將繼續未償還，並繼續計息；

(4)除非發行人拖欠控制權變更付款，否則所有根據控制權變更要約接受付款的票據，將於控制權變更付款日期停止計息；

(5)凡選擇根據控制權變更要約購買任何票據的持有人，均須於控制權變更付款日期前第三個營業日收市前，交回債券，並附上“持有人選擇電子購買”表格，填妥後寄往通知所指明的地址予支付代理人(如屬環球票據，則選擇根據控制權變更要約購買任何票據的持有人須按照適用程序進行投標)；

(6)如果發行人收到一份傳真或信函，列明持有人的姓名、交付購買的票據的本金金額，以及該持有人撤回購買票據的選擇的聲明(或就全球票據而言，撤回通知是按照適用的程序交付的)，則該持有人有權撤回其選擇，在任何情況下，均不得遲於控制權變更付款日期前第二個營業日的營業結束；及

(7)持有人如只購買部分最終票據，則須獲發行新的最終票據，而該等新的最終票據的本金數額須相等於交回的最終票據的未購買部分。最終票據的未購買部分必須至少等於2,000美元或超過1,000美元的任何整數倍；

(8)如果該通知在控制權變更回購事件發生之前送達，説明控制權變更要約是以控制權變更發生為條件的

回購事件，並描述每個該等條件，如適用，説明根據發行人的酌情權，控制權變更付款日期可推遲至滿足任何或所有該等條件(或由發行人自行決定放棄)的時間(包括郵寄或交付該等控制權變更回購事件通知後60天以上，包括通過電子傳輸)，或在任何或所有該等條件未獲滿足(或由發行人自行決定放棄)的情況下，該通知可予撤銷。或因控制變更而延遲的付款日期，或根據髮卡人的善意判斷不能滿足上述任何或全部條件，髮卡人可酌情在任何時間撤銷該通知。此外，發行人可在該通知中規定，關於該控制權變更要約的收購價的支付和發行人義務的履行可由另一人履行；以及

(9)由發行人決定的與第4.14節一致的其他指示，即持有人必須遵守以回購其債券的指示。

發行人應遵守《交易法》第14E-1條的要求以及任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律或法規適用於根據控制權變更要約回購票據。如果任何證券法律或法規的規定與本契約的規定相沖突，發行人將遵守適用的證券法律和法規，不應被視為違反了第4.14節規定的義務。發行人可以依賴美國證券交易委員會發布的任何不採取行動的信函，該信函表明，如果投標要約滿足某些條件，美國證券交易委員會的工作人員將不建議採取執法行動。

(B)在控制權變更付款日期，發行人應在法律允許的範圍內，

(1)接受其發行的所有票據或其根據控制權變更要約妥為投標的部分，以供付款，

(2)向付款代理人繳存一筆相等於就所有如此投標的票據或其部分而支付的控制權變更付款總額的款額，以及

(3)將獲如此接納的票據交付或安排交付受託人或司法常務官註銷，並連同一份向受託人發出的高級人員證明書，述明該等票據或其部分已提交發票人並由發票人購買。

(C)在以下情況下，發行人無須在控制權變更要約發生後提出控制權變更要約：(I)第三方以適用於發行人提出的控制權變更要約的方式、時間和其他方式提出控制權變更要約，併購買所有根據該控制權變更要約有效投標且未被撤回的票據，(Ii)所有未贖回債券的贖回通知已依據本條例第3.03節發出，除非與直至在適用的贖回日期未能繳付贖回價格，或直至贖回因適用的贖回通知所載的先決條件未能符合而未能完成贖回，或(Iii)與任何控制權變更購回事件有關或因預期發生任何控制權變更而未能完成贖回，發行人(或發行人的任何聯營公司)已提出要約購買(“替代要約”)任何及所有有效投標的票據，其現金價格相等於或高於控制權變更付款，並已購買根據替代要約的條款正式投標的所有票據。儘管本文有任何相反的規定，控制權變更要約或替代要約可在控制權變更回購事件之前提出，條件是控制權變更回購事件。

(D)除第4.14節特別規定外，根據第4.14節進行的任何購買均應依照本第3.05和3.06節的規定進行。

(E)發行人因控制權變更回購事件(包括控制權變更的定義)而提出要約回購債券的義務，可根據本協議第9.02節(在任何時間，包括控制權變更回購事件後)免除或修改，但須徵得當時未償還債券本金總額的多數持有人的書面同意。

第4.15節對受限制子公司的債務擔保的限制。

除擔保人外，發行人不得允許其作為受限制子公司的任何全資境內子公司(如果該等非全資境內子公司擔保信貸協議，則為非全資境內子公司)擔保支付(I)本合同第4.09(B)(1)節允許的任何銀團信貸安排或(Ii)發行人或任何其他擔保人的資本市場債務證券(任何此類債務，“觸發債務”)，除非該受限制子公司在60天內簽署並交付本契約的補充契約，其形式如本契約附件D所示：就該受限制附屬公司的票據擔保作出規定，但就發行人或任何擔保人的債務擔保而言：(X)如該等票據的償付權從屬於該等債務，則就該等債務而言，補充契據下的該票據擔保須在實質上從屬於該受限制附屬公司的擔保，其程度與該等票據從屬於該等債務的程度相同；及(Y)如該等債務按其明訂條款是從屬於該等票據或該擔保人的票據擔保的，該受限制附屬公司就該等債務而作出的任何該等擔保，在付款權利上應排在該票據擔保之後，其程度與該債務從屬於該票據或該擔保人的本票擔保的程度相同；但本公約不適用於(I)在任何受限制附屬公司成為受限制附屬公司時已存在的任何擔保，而該擔保並非因該人成為受限制附屬公司而招致，或並非因預期該人成為受限制附屬公司而招致；及(Ii)任何被排除在外的附屬公司。發行人可自行決定促使或允許任何子公司或其母實體(視情況而定)成為擔保人，在這種情況下，該子公司或母公司不應被要求遵守上述60天期限，只要該子公司(包括外國子公司)或母公司當時未清償的債務可能已由該子公司或母公司產生(或(X)在發生時或(Y)在該票據擔保解除時)，則該票據擔保可由出票人全權酌情決定在任何時間解除

子公司當時不是擔保人)。

在發行日期後成為擔保人的每個人也應成為適用抵押品文件的一方，並應在可行的情況下儘快籤立和交付該等擔保工具、融資報表、抵押、信託契據和其他相關的房地產可交付產品(其形式與在發行日或首次交付日就抵押品籤立和交付的形式基本相同，如果是本契約提供的抵押品，則可在發行日之後交付(在發行日或首次交付日交付的範圍和實質上，按抵押品文件及本契約的規定將構成抵押品的財產及資產加入抵押品所需的完善的第一優先擔保權益(須受準許留置權規限)，而本契約中與抵押品有關的所有條文隨即被視為與該等財產及資產有關，而本契約中與抵押品有關的所有條文即視為與該等財產及資產有關。

如果任何擔保人成為非實質性子公司或其他被排除的子公司，發行人有權根據第10.06節的規定，使該子公司自動且無條件地不再是擔保人，但如果該子公司不再是被排除的子公司，則應要求該子公司成為擔保人(但如果該子公司已被適當地指定為非限制性子公司，則不應被要求成為擔保人或簽署補充契約)；此外，除非該子公司再次成為擔保人，否則不得允許該子公司擔保任何觸發債務。

第4.16節規定了契約的解除和暫停。

(A)如果在發行日之後的任何日期(I)票據已獲得兩家評級機構的投資級評級(“投資級地位”)，且(Ii)本契約項下未發生或仍在繼續違約(前述第(I)和(Ii)款所述事件的發生統稱為“契約中止事件”)，則發行人及其受限附屬公司將不受本章程第4.07節、第4.08節、第4.09節、第4.10節、第4.11節、第4.14節的約束，本協議第4.15節和本協議第5.01(A)節第(3)款(統稱為

“中止的契諾”)。此外，一旦發生《公約》中止事件，可用收益的超額收益應重置為零。

(B)倘若發行人及其受限制附屬公司因前述規定而在任何時間內不受本契約項下暫緩執行的契諾所規限，而於其後任何日期(“復歸日期”)，債券不再具有該等投資級地位，則發行人及其受限制附屬公司其後將就未來事件再次受本契約下的暫緩執行契諾所規限，除非及直至債券其後達到投資級(在此情況下，暫停執行的契諾在債券維持投資級地位的時間內不再有效)。在本契約中，從聖約中止事件發生到恢復日期之間的時間段稱為“中止期間”。

(C)儘管有前述規定，如發生任何該等恢復，發行人或其任何附屬公司所採取或不採取的任何行動或於該恢復前發生的事件，或於任何時間根據恢復日期前產生的任何合約責任而採取的任何行動，均不會導致本契約、票據或票據擔保項下任何類別的失責、失責或違約，而發行人或其任何附屬公司亦不會為該等行動或事件承擔任何責任。對於在任何此類恢復後支付的限制付款，可作為限制付款支付的金額應按照第4.07條在暫停期間之前而不是在暫停期間內有效的方式計算。因此，在暫停期間支付的限制性付款不應減少根據第4.07(A)節可作為限制性付款支付的金額。暫停期間發生的所有債務，或發行的不合格股票或優先股，將被歸類為根據第4.09(B)(3)節發生或發行的債務。根據在任何暫停期間達成的協議，在恢復日期之後進行的任何關聯交易應被視為根據第4.11(B)(6)節允許的。對任何非擔保子公司採取第4.08(A)節第(1)至(3)款所述行動的能力的任何產權負擔或限制，如在任何暫停期間生效，應視為根據第4.08(B)節第(1)款允許。在恢復之日及之後，根據該定義第(7)款，在暫停期間設立的所有留置權將被視為允許留置權。在恢復發行後，發行人的任何受限制附屬公司不須就該受限制附屬公司在任何暫停期間作出的任何擔保遵守本章程第4.15節，惟該受限制附屬公司須簽署及交付本契約的補充契據，規定該受限制附屬公司在所需範圍內及在該受限制附屬公司尚未提供票據擔保的範圍內，由該受限制附屬公司提供票據擔保。

(D)在每個恢復日期及之後，只要在暫停期間所訂立的任何合約及該等完成本應是準許的，發行人及其附屬公司應獲準完成於暫停期間訂立的任何合約所預期的交易。

(E)發行人應迅速向受託人交付一份高級人員證書，通知受託人根據本第4.16節發生的任何此類事件。

(F)受託人無責任監察票據的評級、決定是否已發生《公約》暫停發行事件或回覆日期，或將此事通知持有人。

第4.17節説明瞭進一步的文書和行為；關於抵押品的信息；進一步的擔保；後獲得的財產。

(a)[已保留].

(B)發行人應就發行人、控股公司或任何擔保人(非美國擔保人除外)向票據抵押品代理人提供有關此人(A)組織名稱、(B)組織或組成的管轄權、(C)身份或組織結構或(D)組織識別號的任何變更的及時書面通知，並應並應促使其子公司採取任何和所有行動，並進行所有必要的備案、登記和記錄(包括提交UCC融資報表、延續報表及其修正案)，以使抵押品文件繼續和保持，在此類變更後的任何時候，作為對

發行人、控股公司及票據持有人擔保人根據本契約、票據、擔保及抵押品文件、所有抵押品的有效、合法及完善的留置權及擔保權益(受抵押品文件的條款規限)，以票據抵押品代理為受益人的票據抵押品代理受惠於票據持有人擔保人，除準許留置權外，不得享有任何其他留置權。

(C)自發行日期起及之後，在發行人、控股公司或任何擔保人收購任何其後取得的財產時，發行人應採取商業上合理的努力，並應促使其附屬公司在收購後，在切實可行範圍內儘快採取任何及所有行動，並作出所有所需的存檔、登記及記錄(包括提交UCC融資聲明、延續聲明及其修訂)，以建立、完善及維持抵押品文件，作為發行人、控股公司及票據持有人擔保各方在本契約項下的票據義務的保證，以票據持有人擔保當事人的利益為受益人的、有效的、合法的和完善的留置權和抵押品權益(受抵押品文件條款的約束)，不受除允許留置權以外的其他留置權的限制，此後添加到抵押品中並被視為抵押品。

(D)儘管本協議有任何相反規定，只要信貸協議仍然有效，發行人、控股公司和擔保人不得采取任何行動，以票據抵押品代理為受益人提供或完善任何資產或財產的擔保權益，除非發行人、控股公司或擔保人(視情況而定)採取類似行動，以信貸協議抵押品代理為受益人提供或完善該等資產或財產的擔保權益。

第5條繼任者

第5.01節規定了所有或幾乎所有資產的合併、合併或出售。

(A)發行人不得在一次交易或一系列相關交易中與任何人合併或合併，或出售、轉讓、租賃或轉讓其全部或實質上所有資產給任何人，除非：

(1)出票人是尚存的人，或由此產生的尚存或受讓人(“繼承人公司”)將是根據加拿大、荷蘭、盧森堡、開曼羣島、愛爾蘭共和國或美國、其任何州、哥倫比亞特區或其任何領土的法律組織或存在的人，而繼承人公司(如果不是出票人)根據補充契約或其他文件或文書明確承擔發行人在本契約、票據、抵押品文件和債權人間協議項下的所有義務；

(2)在緊接該項交易生效後，並無失責事件發生及持續，

(3)在緊接給予該項交易形式上的效力後，

(A)根據第4.09(A)節的規定，適用的繼承人公司或發行人將被允許承擔至少1.00美元的額外債務，或

(B)(I)繼承人公司或發行人及其各自的受限制附屬公司的固定押記覆蓋比率不低於(X)緊接交易前發行人的固定押記覆蓋比率或(Y)2.00至1.00或(Ii)綜合總淨債務比率不高於(X)7.50至1.00或(Y)綜合總淨債務比率在緊接該項交易前；

(4)發行人須已向受託人遞交一份高級人員證明書及一份大律師意見，各述明該等合併、合併或轉讓及該等補充契據、文件及其他文書(如有的話)符合本契約；但在給予以下意見時

大律師、大律師在任何事實事宜上，包括在履行上述第(2)及(3)款方面，可依賴高級船員證書；及

(5)to如果該人與發行人合併或合併的任何資產屬於構成抵押文件項下抵押品的資產類型，發行人或繼承公司（如適用）將採取此類行動（如有），為使此類資產以規定的方式和範圍符合適用抵押文件的優先權而合理必要本契約或適用的抵押文件，並應採取一切合理必要的行動，以使此類扣押在適用的抵押文件要求的範圍內完善。

(B)繼承人公司將繼承和取代發行人，並可行使發行人在本契約、抵押品文件、債權人間協議和票據項下的每項權利和權力，發行人將自動和無條件地被免除和解除其在本契約、抵押品文件、債權人間協議和票據項下的義務。

(C)第5.01(A)及(B)條不適用於設立新附屬公司作為受限制附屬公司。

(D)在本契據中，凡提及合併、綜合、轉易、處置、轉讓、出售或處置或類似的詞語，須當作適用於有限責任公司、法團或合夥的分拆，或一系列或一個或多個有限責任公司、合夥或合夥的資產分配，或該等分拆或分配的解除，猶如該合併、合併、轉易、處置、轉讓、出售或處置，或與另一人的合併、合併、轉易、處置、轉讓、出售或處置或類似的條款(視何者適用而定)一樣。有限責任公司、法團或合夥的任何分部應被視為組成一個單獨的人，而任何該等分部應構成本契約項下的一個單獨的人(任何作為附屬公司、合營企業或任何其他類似術語的有限責任公司、公司或合夥的每個分部也應

構成這樣一個人或實體)。

(e)[已保留]

(F)除本契約所述在擔保人出售、處置或轉讓時解除票據擔保的某些限制外，擔保人不得在一次交易或一系列相關交易中與任何人合併或合併，或將其全部或實質上所有資產出售、轉讓、租賃或轉讓給任何人(出票人或另一擔保人除外)，除非：

(1)(A)該人是發行人或作為擔保人或與交易同時成為擔保人的任何其他受限制附屬公司；或(X)發行人或擔保人是持續人(“繼任擔保人”)，或(Y)由此產生的尚存或受讓人明確承擔擔保人根據其本票擔保和本契約承擔的所有義務；(B)在交易生效後，不會發生任何違約事件，且該事件不會繼續發生；及(C)如與該擔保人合併或合併的人的任何資產是會構成抵押品文件下的抵押品的資產，則該擔保人或繼任擔保人(視何者適用而定)會採取合理所需的行動(如有的話)，使該等資產以本契約或適用抵押品文件所規定的方式及程度受適用抵押品文件的留置權所規限，並須採取一切合理所需的行動，以使該項留置權得以完善至適用抵押品文件所要求的程度；或

(2)該交易不受本協議第4.10(A)節禁止。

(G)根據本契約及抵押品文件及該擔保人的票據擔保，繼任擔保人應根據本契約及抵押品文件的有關規定，並在符合本契約及抵押品文件的有關規定的情況下，繼承及取代該擔保人。

(H)儘管有前述規定：

(一)發行人可以合併或者與保證人合併、合併或者將其全部或者部分財產或者資產轉讓給保證人；

(2)發行人可以合併或以其他方式合併或合併為發行人的附屬公司，以便在另一司法管轄區將發行人重新註冊為公司，或改變發行人的法律形式；

(3)任何擔保人可(I)合併或以其他方式合併、合併或轉讓其全部或部分財產及資產予發行人或另一擔保人(或如該受限制附屬公司成為擔保人，則轉讓予受限制附屬公司)；(Ii)合併或以其他方式合併或合併為附屬公司，目的僅為將保證人在另一組織的司法管轄區重新註冊或改變保證人的法定住所；(Iii)轉換為根據該保證人的組織管轄區的法律組織或存在的公司、合夥、有限合夥、有限責任公司或信託，(IV)合併或合併其全部或部分財產和資產，或將其全部或部分財產和資產轉讓給不是擔保人的受限制子公司，只要(A)構成投資的範圍內，此類投資是本合同第4.07節允許的，或(B)構成資產出售的範圍內，此類資產出售是以公平市場價值(發行人真誠地確定)進行的，與此相關的任何本票或其他非現金對價是根據本協議第4.07節對不是擔保人的受限子公司的許可投資，或者(V)如果發行人真誠地確定這樣的行為符合發行人的最佳利益，則清算、解散或改變其法律形式；

(4)任何非擔保人的受限制附屬公司可合併或以其他方式合併，或合併為或移轉其全部或部分財產及資產予發行人或任何其他受限制附屬公司；及

(5)發行人及其受限制附屬公司可完成任何準許的税務重組。

(I)發行人出售、租賃或以其他方式處置其任何部分的資產，如發行人保留的資產的公平市值超過所有未償還票據的本金總額的100%，以及發行人就該等資產與票據並列或優先於票據的任何其他未償債務的總額，則就本契約而言，發行人出售、租賃或以其他方式處置其幾乎全部資產，不得視為構成出售、租賃或以其他方式處置該等資產。這種公平市價應通過向受託人交付獨立專家的證書來確定，該證書表明獨立專家對截至該出售、租賃或其他處置之前或之後不超過90天的該公平市價的意見。本第5.01(I)條並不旨在限制發行人出售、租賃或以其他方式處置實質上少於其全部資產。

(J)如果發行人由於上述交易(該交易為“外國住所交易”)而成為一個不是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的實體，並且(A)在該外國住所交易完成時存在潛在的預扣税義務，或(B)在該外國住所交易完成後，由於在將適用預扣税的第一個利息支付日(或如適用，任何較早的贖回、回購或其他付款日)之前的法律變更而產生潛在的預扣税義務，出票人應(X)採取商業上合理的努力(包括將票據在適當的交易所上市)以消除潛在的預扣税義務，或(Y)如果出票人不能在該第一個適用的付款日期之前按照第(X)款消除潛在的預扣税義務，則出票人應在該第一個適用的付款日期之前修改本契約，為持有者的利益增加習慣(由發行人決定的)税收總額或類似規定，以及習慣(由發行人決定的)税收贖回規定。

第5.02節由繼任者公司取代。

根據本章程第5.01(A)節對發行人的全部或幾乎所有資產進行任何合併、合併或任何出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置時，通過該合併或與發行人合併或與其合併或進行該出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置的繼任公司將繼承並被取代(以便從該合併、出售、租賃或其他處置的日期起及之後)

在轉讓或其他處置中，本契約中提到發行人的條款應改為指繼承公司，而不是發行人)，並可行使發行人在本契約項下的一切權利和權力，其效力與該繼承人已被指定為本契約的發行人一樣(如適用)。

第六條違約和補救措施

第6.01節規定了違約事件。

(A)以下各項均為“違約事件”：

(1)債券的本金或溢價(如有的話)到期並在贖回、加速或其他情況下須予支付時拖欠；

(2)在債券的利息或有關利息到期時拖欠30天或以上；

(3)發行人或任何擔保人在收到受託人代表持有人或持有當時未償還票據本金總額不少於30%的持有人發出的書面通知後60天內，沒有履行本契約或票據中所載的任何義務、契諾或協議(上文第(1)及(2)款所述的違約除外)；但如未能遵守第4.03節的規定，則該項違約或違約的持續期間須在本條第(3)款所述的書面通知發出後270天；

(4)在任何按揭、契據或票據項下違約，而根據該等按揭、契據或票據，發行人或任何重要附屬公司(或一組受限制附屬公司，以(截至發行人及其受限制附屬公司的最新經審計綜合財務報表)合計將構成一間重要附屬公司的債務)所借入的任何款項，或由發行人或任何重要附屬公司(或一組受限制附屬公司，以發行人及其受限制附屬公司的最新經審計綜合財務報表為準)合計將構成一間重要附屬公司的債務以外的債務，無論這種債務或擔保是現在存在還是在發行日期之後產生，如果兩者都存在：

(A)該等欠款是(I)未能在指明的最終到期日(在實施任何適用的寬限期後)償付該等債務的任何本金所致，或

(2)導致該債務在聲明的最終到期日之前加速；和

(B)該等債項的本金，連同因沒有在述明的最終到期日(在實施任何適用的寬限期後)支付本金而欠繳本金的任何其他該等債項的本金，或該等債項的到期日已如此加快，合共達$13550萬及LTM EBITDA的25.0%或以上；

(5)發行人或任何重要附屬公司(或任何一組受限制附屬公司合計(截至發行人及其受限制附屬公司的最新經審計綜合財務報表)將構成一間重要附屬公司的最終不可上訴判決)未能作出最終的非上訴判決，其總額超過萬$16260及LTM EBITDA的30.0%(扣除信譽良好的公司所提供的彌償或發出的保單所涵蓋的款額)，而該等最終判決在該判決成為最終判決後仍未支付、未解除及未擱置超過60天，而如該等判決是由保險公司承保的，任何債權人已就此類判決或法令啟動執行程序，但該判決或法令未立即中止；

(6)控股、發行人或發行人的受限制附屬公司，而發行人是一間重要附屬公司或任何一組受限制附屬公司，綜合起來(根據發行人及其受限制附屬公司的最新經審計綜合財務報表)，根據任何破產法或任何破產法的涵義，將會構成一間重要附屬公司：

(I)啟動自願程序，以被判定破產或無力償債；

(2)同意對其提起破產或破產程序，或根據適用的破產法提交尋求重組或救濟的請願書、答辯書或同意書；

(Iii)同意委任接管人、清盤人、承讓人、受託人、暫時扣押人或其他相類的人員，或就其全部或實質全部財產(但就發行人或有償付能力的受限制實體而作出的同意除外)；

(4)為其債權人的利益作出一般轉讓(就發行人或有償付能力的受限制實體作出的轉讓除外)；

(V)以書面承認其債項到期時無能力償付；或

(Vi)在任何有關司法管轄區內發生與上述任何一項相同的事情；

(7)有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：

(I)對控股公司、發行人或其任何屬重要附屬公司的受限制附屬公司或任何一組受限制附屬公司作出濟助，而該等附屬公司或任何一組受限制附屬公司合在一起(截至發行人及其受限制附屬公司的最新經審計綜合財務報表)將構成一間重要附屬公司，而在該法律程序中，發行人或任何該等重要附屬公司或任何一組合共會構成一間重要附屬公司的受限制附屬公司將被裁定破產或無力償債；

(Ii)委任一名接管人、清盤人、承讓人、受託人、暫時扣押人或其他類似的人員，而發行人或其任何屬重要附屬公司的受限制附屬公司或任何一組受限制附屬公司合在一起(根據發行人及其受限制附屬公司的最新經審計綜合財務報表)會構成一間重要附屬公司，或就發行人或該等重要附屬公司或任何一組受限制附屬公司的全部或實質全部財產而言，該等附屬公司或任何一組受限制附屬公司合計會構成一間重要附屬公司；或

(Iii)命令將控股公司、發行人或其任何屬重要附屬公司的受限制附屬公司或任何一組合共構成重要附屬公司的受限制附屬公司清盤；

在每一種情況下，除就發行人或有償付能力的受限制附屬公司訂立的命令、判令或委任外，該命令或判令連續60天未予擱置及有效；

(8)任何重要附屬公司的票據擔保，除因本契約終止或按照本契約解除任何該等票據擔保外，不得因任何理由而停止完全有效；或

(9)(I)抵押品文件所設定的留置權，在任何時候均不得構成對抵押品的任何實質部分的有效及完善的留置權(除非本契約或抵押品文件並無要求)，但下列情況除外：(A)按照有關抵押品文件或本契約的條款，(B)全額清償本契約項下的所有義務，或(C)因票據抵押品代理人或信貸協議抵押品代理人未能維持對交付給它的證書的管有而造成的任何完美遺失

根據抵押品文件質押的證券或(Ii)發行人或任何重要附屬公司(或任何一組受限制附屬公司(根據發行人及其受限制附屬公司的最新經審核綜合財務報表)合在一起將構成一家重要附屬公司)須在任何具司法管轄權的法院的任何訴狀中聲稱，任何抵押品文件的任何抵押權益無效或不可強制執行，而在第(I)及(Ii)款的每一種情況下，該等違約在接獲受託人或持有當時未償還票據本金總額不少於30%的持有人發出的書面通知後持續30天。

(B)第6.01(A)節第(3)、(4)或(5)款下的違約不會構成違約事件，直至受託人或本金金額至少30%的未償還票據持有人將違約通知發行人，並且就第6.01(A)節第(3)和(5)款而言，發行人在收到該通知後未在第6.01(A)節第(3)或(5)款規定的時間內糾正該違約；但不得就在該失責通知發出前兩年以上所採取的任何行動或向持有人公開報告或向持有人發出失責通知。任何違約通知、加速通知或指示受託人或票據抵押品代理人提供違約通知、加速通知或採取任何其他行動(“票據持有人指示”)的任何一名或多名持有人(均為“指示持有人”)，必須附有每名該持有人向發行人及受託人遞交的書面陳述，表明該持有人並非(或如該持有人為DTC或其代名人，則該持有人僅由並非實益擁有人指示該持有人)淨空頭(“持倉陳述”)，在票據持有人指示有關交付違約通知的情況下，應被視為持續的陳述，直至所產生的違約事件被治癒或以其他方式不復存在或票據加速。此外，在提供票據持有人指示時，每一直接持有人被視為承諾向發行人提供發行人可能不時合理要求的其他信息，以便在提出要求後五個工作日內核實該票據持有人的頭寸陳述的準確性(“核實公約”)。在任何情況下，如果持有人是DTC或DTC的代名人，則應由票據的實益所有人代替DTC或DTC的代名人提供本條例規定的任何倉位陳述或核實契約，而DTC在向受託人或票據抵押品代理人發出指示時，有權最終依賴該持倉陳述及核實契諾。

(C)如在票據持有人指示交付後但在票據加速發行前，發行人真誠地裁定有合理理由相信指示持有人在任何有關時間違反其持倉申述，並向受託人及票據抵押品代理人(如適用的話)提供一份高級人員證明書，述明發行人已在具司法管轄權的法院提起訴訟，尋求裁定該指示持有人當時違反其持倉申述，並尋求使因適用的票據持有人指示而導致的任何失責事件無效，與該違約有關的補救期限應自動中止，與該違約事件有關的補救期限應自動重新啟動，任何補救措施應暫緩執行，直至有管轄權的法院對該事項作出不可上訴的最終裁決。如果在票據持有人指示交付之後，但在票據加速之前，發行人向受託人和票據抵押品代理(如果適用)提供了一份高級官員證書，説明直接持有人未能滿足其驗證公約，則與該違約有關的補救期限將自動暫停，而與適用的票據持有人指示導致的任何違約事件的補救期限應自動重新啟動，任何補救措施應暫停，直到該驗證公約得到滿足。任何違反頭寸申述的行為將導致該持有人對該通知持有人指示的參與被忽視；如果沒有該持有人的參與，提供該票據持有人指示的其餘持有人所持有的票據的百分比將不足以有效地提供該票據持有人指示，則該票據持有人指示從一開始即屬無效(該指示持有人可能已向受託人或票據抵押品代理人提供的任何彌償除外)，其效力為該失責事件將被視為從未發生，加速作廢，而受託人及票據抵押品代理人(如適用)應被視為未曾收到該票據持有人指示或有關該失責或失責事件的任何通知。

(D)即使第6.01(B)及6.01(C)條另有相反規定，在因破產或類似的法律程序而導致的失責事件懸而未決期間，向受託人或債券抵押品代理人交付的任何票據持有人指示，均無須遵從第6.01(B)及6.01(C)條。

(E)受託人及票據抵押品代理人有權最終依賴按照本契約向其遞交的任何票據持有人指示，並無責任查詢或調查任何持倉陳述的準確性、強制遵守任何核實公約、核實向其遞交的任何高級人員證書內的任何陳述，或以其他方式就衍生工具、淨空頭、作多衍生工具、做空衍生工具或其他作出計算、調查或裁定。受託人或票據抵押品代理人均不會對發行人、任何持有人或任何其他人士真誠地按照票據持有人指示行事而負上任何責任。

(F)本契約中任何補救任何實際或指稱的失責或失責事件的期限，可由具司法管轄權的法院延長或暫緩。

第6.02節加速。

(A)如有任何違約事件(第6.01(A)(6)及6.01(A)(7)條指明的類型除外)在本契約下發生並持續，受託人可向發行人或當時未償還票據總額本金總額至少30%的持有人發出書面通知，而受託人可宣佈所有當時未償還票據的本金及應計及未付利息即時到期應付。該聲明一經生效，該本金及應計和未付利息即到期並立即支付。儘管有上述規定，如根據本協議第6.01(A)(6)及6.01(A)(7)條發生並持續發生違約事件，所有未償還票據將成為到期及應付票據，無須採取進一步行動或發出通知。

(B)當時未償還票據本金總額的過半數持有人，可代表所有票據持有人向受託人發出書面通知，免除過去或任何現有的失責或失責事件及其在本契約下的後果(非同意持有人持有的任何票據的利息或本金的持續拖欠，以及在未經每名受影響票據持有人同意而不能修訂的條款方面的失責除外)，並撤銷對票據及其後果的任何加速，但該項撤銷不得與具司法管轄權的法院的任何判決衝突。為免生疑問，當時未償還票據本金總額的過半數持有人可代表所有票據持有人，在該等責任產生之前或之後，放棄、修訂或修改作出控制權變更要約、控制權變更付款、資產出售要約或資產出售付款的責任；惟上述規定並不損害票據持有人在到期時收取票據本金及利息的權利。

(C)(I)如因沒有報告或沒有交付與另一項失責有關的所需證書而發生失責(“初次失責”)，則在該初次失責得到糾正時，對於完全由於初始違約而導致的未報告或未交付與另一違約相關的所需證書的違約，也將在不採取任何進一步行動的情況下得到補救，並且(Ii)因未能遵守第4.03節規定的期限或未能按照本契約的任何其他規定交付任何通知或證書而導致的任何違約或違約事件，應被視為在交付該契約或該通知或證書(視情況而定)所要求的任何該等報告時被視為已被治癒，即使該交付不在本契約規定的規定期限內。

第6.03節其他補救措施。

如果違約事件發生並仍在繼續，受託人可尋求任何可用的補救措施，以收取票據本金、保費(如有)和利息的支付，或強制執行票據或本契約的任何規定。

即使受託人不擁有任何票據或在訴訟程序中沒有出示任何票據，受託人仍可維持訴訟程序。受託人或任何票據持有人在行使因失責事件而產生的任何權利或補救時的延遲或遺漏，並不減損該權利或補救，亦不構成在失責事件中放棄或默許該權利或補救。在法律允許的範圍內，所有補救措施都是累積的。

第6.04節對過去違約的豁免。

(A)當時未償還票據本金總額的過半數持有人，可代表所有票據持有人向受託人發出書面通知，放棄過去或任何現有的失責或失責事件及其在本契約下的後果(非同意持有人所持有的任何票據的利息或本金的持續拖欠，以及未經每名受影響票據持有人同意而不能修訂的條款除外)，並撤銷對票據及其後果的任何加速，但該項撤銷不會與具司法管轄權的法院的任何判決衝突。為免生疑問，當時未償還票據本金總額的過半數持有人可代表所有票據持有人放棄、修訂或修改作出控制權變更要約、控制權變更付款、資產出售要約或資產出售付款的義務，不論是在該等義務產生之前或之後；但上述規定並不損害

債券持有人在到期時可收取債券的本金及利息。

(B)如果第6.01(A)(4)節規定的任何違約事件已經發生並仍在繼續，則在違約事件發生後30天內，受託人或持有人應自動廢止、放棄和撤銷該違約事件及其所有後果(不包括因票據加速而導致的任何付款違約)：

(一)作為違約基礎的債務或者擔保已經清償；

或

(2)持有人已撤銷或放棄導致該失責事件的加速、通知或行動(視屬何情況而定)；或

(3)作為違約事件基礎的違約已被治癒。

第6.05節規定了多數人對選舉的控制。

在符合本契約條款的情況下，持有未償還票據本金總額多數的持有人可指示就受託人或票據抵押品代理人可獲得的任何補救措施進行任何法律程序的時間、方法及地點，或行使受託人或票據抵押品代理人所獲授權的任何信託或權力。然而，受託人和票據抵押品代理可拒絕遵循任何與法律或本契約相牴觸的指示，或受託人認為不適當地損害票據任何其他持有人的權利的指示，或涉及受託人或票據抵押品代理承擔個人責任的指示(有一項理解，受託人和票據抵押品代理沒有責任確定一項訴訟是否對任何持有人不利)。

第6.06節規定了對訴訟的限制。

除第6.07款另有規定外，票據持有人不得就本契約、任何抵押品文件或票據尋求任何補救措施，除非：

(1)該持有人先前已向受託人發出書面通知，表示失責事件仍在繼續；

(2)持有未償還債券總額本金總額至少30%的持有人已要求受託人尋求補救；

(3)該等票據持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提供彌償或保證，並在受託人提出要求時，向受託人提供令受託人滿意的彌償或保證；

(4)受託人在接獲書面要求及提供擔保或彌償後60天內，沒有遵從該項要求；及

(5)持有未償還債券總額本金總額過半數的持有人，在該60天期限內，並無向受託人發出與該項要求不一致的指示。

票據持有人不得使用本契約損害另一票據持有人的權利，或取得較另一票據持有人的優先權或優先權。

第6.07節規定了票據持有人收取款項的權利。

儘管本契約另有規定，未經票據持有人同意，票據持有人於票據所述的各個到期日或之後(與資產出售要約或控制權變更要約有關的除外)收取票據本金、溢價(如有)及利息的權利，或就強制執行該等付款而提起訴訟的權利，不得減損或受影響。

第6.08節規定了受託人提起的託收訴訟。

如果本條款第6.01(A)(1)或(2)款規定的違約事件發生並仍在繼續，受託人有權以自己的名義和作為明示信託的受託人，就票據的全部本金、保費(如果有的話)和利息以及逾期本金的利息(在合法範圍內)追回針對發行人的判決，該金額應足以支付催收費用和支出，包括受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款。

第6.09節規定了權利和補救措施的恢復。

如受託人、票據抵押品代理人或任何持有人已提起任何法律程序，以強制執行本契約下的任何權利或補救，而該法律程序已因任何理由而終止或放棄，或已被裁定對受託人、票據抵押品代理人或持有人不利，則在該等情況下，除該等法律程序另有裁定外，發行人、受託人、票據抵押品代理人及持有人須分別及分別恢復其在本契約下的原有地位，此後受託人、票據抵押品代理人及持有人的一切權利及補救均須繼續，猶如並無提起該等法律程序一樣。

第6.10節規定了權利和補救措施的累積。

除第2.07節關於替換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜票據的另有規定外，本文授予受託人、票據抵押品代理人或持有人的任何權利或補救措施，均不排除任何其他權利或補救措施，且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積的，並且是根據本條例賦予或現在或今後存在的、或以衡平法或其他方式存在的任何其他權利和補救措施之外的。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第6.11節規定的是延遲或遺漏，而不是放棄。

任何票據的受託人、票據抵押品代理人或任何持有人在行使因任何失責事件而產生的任何權利或補救措施方面的延誤或遺漏，並不損害任何該等權利或補救措施，或構成對任何該等失責事件或對該等失責事件的默許的放棄。本條或法律給予受託人、票據抵押品代理人或持有人的每項權利及補救，均可由受託人、票據抵押品代理人或持有人(視屬何情況而定)不時行使，並可在認為合宜的情況下由持有人行使。

第6.12節規定，受託人可以提交索賠證明。

受託人獲授權提交所需或適宜的申索證明表及其他文據或文件，以使受託人及票據抵押品代理人(包括受託人、票據抵押品代理人、其代理人及大律師就合理補償、開支、支出及墊款而提出的申索)及票據持有人在與發票人(或票據上的任何其他債務人，包括控股公司或擔保人)、其債權人或其財產有關的任何司法程序中獲準提出的申索，並有權及有權以成員身分參與就該事宜委任的任何正式債權人委員會，並收取款項，收受及分派因任何該等申索而須支付或交付的任何款項或其他財產，而在任何該等司法程序中的任何託管人現獲每名持有人授權向受託人作出該等付款，如受託人同意直接向持有人作出該等付款，則向受託人支付應付予受託人的任何款項，以支付受託人、票據抵押品代理人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款，以及根據本條例第7.07及13.09(Aa)條應由受託人或票據抵押品代理人支付的任何其他款項。在任何該等法律程序中，受託人、票據抵押品代理人、其代理人及大律師的任何該等補償、開支、支出及墊款，以及受託人或票據抵押品代理人根據本條例第7.07及13.09(Aa)條須從產業中支付的任何其他款項，在任何該等法律程序中須因任何理由而被拒絕支付，而該等補償、開支、支出及墊款須以留置權作為保證，並須從持有人在該法律程序中有權收取的任何及所有分派、股息、金錢、證券及其他財產中支付，不論該等分派、股息、金錢、證券及其他財產是在清盤中或根據任何重組或安排或其他計劃而收取的。本協議所載內容不得視為授權受託人代表任何持有人授權、同意、接受或採納任何影響債券持有人或持有人權利的重組、安排、調整或債務重整計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第6.13節規定了優先事項。

受託人根據本條第六條收取任何款項或財產時，除《同等債權人協議》另有規定外，應按下列順序支付：

(I)向受託人、票據抵押品代理人、每名代理人及其各自的代理人和受權人支付根據本協議第7.07及13.09(Aa)條到期應付的款項，包括支付L賠償金、受託人、票據抵押品代理人及/或任何代理人所招致的開支及法律責任、所有墊款，以及收取費用及開支；

(Ii)向債券持有人支付債券到期及未付的本金、溢價(如有的話)及利息，並按照債券的到期及應付本金、溢價(如有的話)及利息的款額按比例計算，而無任何種類的優先權或優先權；及

(Iii)發行人，或在受託人向任何擔保人收取任何款額的範圍內，發給該擔保人。

受託人可根據本第6.13節的規定，確定向票據持有人支付任何款項的記錄日期和付款日期。

第6.14節規定了對費用的承諾。

在為強制執行本契約下的任何權利或補救而進行的任何訴訟中，或在針對受託人以受託人身分採取或不採取的任何行動而針對受託人提起的任何訴訟中，法院可酌情決定要求訴訟中的任何一方訴訟人提交支付訴訟費用的承諾，而法院在適當顧及一方訴訟人所提出的申索或抗辯的是非曲直及真誠後，可酌情決定對訴訟中的任何一方當事人評估合理的費用，包括合理的律師費。本第6.14條不適用於受託人提起的訴訟，不適用於票據持有人根據本條款第6.07條提起的訴訟，也不適用於當時未償還票據本金超過10%的持有人提起的訴訟。

第7條受託人

第7.01節受託人的職責。

(A)如失責事件已經發生並仍在繼續，受託人須行使本契約賦予受託人的權利及權力，並在行使失責事件時採用審慎人士在處理其本身事務時在有關情況下會行使或使用的謹慎程度及技巧。

（b）除非違約事件持續期間：

(I)受託人的職責應完全由本契約的明文規定確定，受託人只需履行本契約和其他契約中明確列出的職責，不得將任何默示契諾或義務解讀為針對受託人的默示契諾或義務；及

(Ii)在本身並無惡意的情況下，受託人可就該等陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，最終依賴向受託人提供並符合本契約規定的證明書或意見。然而，如本條例任何條文明確規定須向受託人提交任何該等證書或意見，則受託人須審查該等證書及意見，以確定其是否符合本契約的要求(但無須確認或調查其中所述的數學計算或其他事實的準確性)。

(C)受託人不得因其本身的嚴重疏忽行為、其本身的嚴重疏忽不作為或其故意的不當行為而被免除法律責任，但下列情況除外：

(I)本第7.01(C)節不限制第7.01(B)節的效力；

(Ii)除非有司法管轄權的法院證明受託人在確定有關事實方面嚴重疏忽，否則受託人無須對負責人員真誠地作出的任何判斷錯誤負上法律責任；及

(Iii)受託人不對其根據本合同第6.05節收到的指示真誠地採取或不採取的任何行動負責。

(D)不論本契約是否有明文規定，本契約中以任何方式與受託人有關的每項規定均受本第7.01節的約束。

(E)在任何債券持有人的要求或指示下，受託人並無義務行使其在本契約下的任何權利或權力，但如持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提供令受託人滿意的彌償或保證，則屬例外。

(F)本契約的任何條文均不要求受託人在履行其在本契約下的任何職責時，或在行使其任何權利或權力時，動用其自有資金或冒風險，或以其他方式招致任何財務或其他方面的法律責任，但如受託人有合理理由相信，該等資金或保證或彌償不能向其保證就該等風險或責任獲得令其滿意的償還，則本契約並不要求受託人承擔任何財務或其他方面的責任。

(G)除非受託人與發行人達成書面協議，否則受託人無須對其收到的任何款項的利息(或投資)負上法律責任。除非法律要求，受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開。

第7.02節規定了受託人的權利。

(A)受託人可確證地倚賴其相信為真實並已由適當人士簽署或提交的任何文件。受託人無須調查文件中所述的任何事實或事項，但受託人可酌情對該等事實或事項作出其認為適當的進一步查詢或調查，如受託人決定作出該等進一步查詢或調查，則有權親自或由代理人或受權人於

發行人的全部費用，且不會因該等查詢或調查而招致任何責任或任何形式的額外責任。

(B)受託人在行事或不行事前，可能需要高級人員證明書或大律師的意見，或兩者兼而有之。受託人不對其依據該人員的證書或大律師意見而真誠地採取或不採取的任何行動負責。受託人可就其遴選事宜徵詢大律師的意見，而大律師的意見或大律師的任何意見，或兩者兼而有之，即為完全及完全授權及保障受託人就其根據本條例真誠及依賴本條例所採取、忍受或不採取的任何行動所負的法律責任。

(C)受託人可透過其受權人及代理人行事，並不對任何謹慎委任的代理人或受權人的不當行為或疏忽負責。

(D)如受託人真誠地採取或不採取任何行動，而該等行動是受託人相信是獲授權的或在本契約所賦予的權利或權力範圍內採取的，則受託人不負任何法律責任。

(E)除非本契約另有特別規定，否則發行人、控股公司或任何擔保人發出的任何要求、要求、指示或通知，如由發行人、控股公司或該擔保人(視何者適用而定)的一名高級人員簽署，即屬足夠。

(F)除非受託人的負責人員確實知悉任何失責或失責事件，或除非受託人已在公司信託辦事處接獲任何事實上屬失責的事件的書面通知，而該等通知是參照《票據》及本契約發出的，否則不得當作受託人已知悉任何失責或失責事件。

(G)在任何情況下，受託人均不對任何種類的特別、間接、懲罰性、附帶或相應的損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或負上法律責任，不論受託人是否已獲告知該等損失或損害的可能性，亦不論該等損失或損害的訴訟形式為何。

(H)給予受託人的權利、特權、保障、豁免權及利益，包括但不限於其獲得彌償的權利，擴展至受託人、每名代理人(包括票據抵押品代理人)及根據本條例受僱行事的每一名其他代理人、保管人及其他人，並可由受託人以其在本條例下的每一身分強制執行。

(I)受託人可要求發行人、持股人及任何擔保人交付一份高級人員證書，列明獲授權依據本契約採取特定行動的個別人士的姓名及/或高級人員的職銜(簽署樣本)，而該高級人員證書可由任何先前交付且未被取代的證書中指明為如此授權的任何人簽署。

(J)受託人無須就履行其在本協議下的權力及職責提供任何保證或擔保。

(K)受託人採取或不採取本文所列舉的任何行動的許可權利不得解釋為一種義務。

(L)受託人有權接受並執行指示，包括根據本契約及相關文件作出的轉賬指示，並以電子方式交付。如果發行人、控股公司或擔保人選擇使用電子手段向受託人發出指示，而受託人酌情選擇按照該等指示行事，則受託人對該等指示的理解應視為控制。發行人、控股公司和每個擔保人均理解並同意，如果受託人不能確定該等指示的實際發送者的身份，則受託人應最終推定聲稱由該授權人發出的指示是由該授權人發出的。發行人、控股公司和每個擔保人應負責確保只有獲授權人員向受託人傳達此類指示，並確保每個發行人、控股公司和每個擔保人和所有獲授權人單獨負責保障以下各項的使用和保密

發行人、持有者或擔保人(視具體情況而定)收到後適用的用户和授權碼、密碼或認證密鑰。

第7.03節規定了受託人的個人權利。

受託人以其個人或任何其他身份可成為票據的所有人或質押人，並可以其他方式與發行人或發行人的任何關聯公司打交道，享有與其不是受託人時所享有的相同權利。然而，如果受託人獲得任何衝突利益(定義見1939年《信託契約法》修訂)，它必須在90天內消除這種衝突，向美國證券交易委員會申請允許其繼續擔任受託人或辭職。任何代理人和票據抵押品代理人都可以以同樣的權利和義務這樣做。受託人還受本協議第7.11節的約束。

第7.04節規定了受託人的免責聲明。

受託人不對本契約、票據、票據擔保、任何抵押品或任何抵押品文件的有效性或充分性負責，也不對本契約、票據、票據擔保、任何抵押品或任何抵押品文件的有效性或充分性作出任何陳述。受託人不對發票人根據本契約、票據、票據擔保、任何抵押品或任何抵押品文件的任何條款使用來自票據的收益或支付給發票人的任何款項或根據發票人的指示使用任何款項負責。此外，除其認證證書外，本公司亦不對本協議中與出售債券有關或依據本契約或其他債券文件而在債券或任何其他文件中作出的任何陳述或敍述，或在附註或任何其他文件中的任何陳述負責。

第7.05節規定了違約通知。

如失責發生並持續，而受託人知悉，則受託人須在失責發生後90天內或受託人的負責人員實際知悉失責後60天內，向票據持有人送交有關失責的通知。受託人如認為扣留通知符合票據持有人的利益，則可不向持有人發出任何持續失責的通知，但與支付任何票據的本金、溢價(如有的話)或利息有關的失責除外。受託人不應被視為知道任何失責行為，除非受託人的責任人員對此有實際瞭解，或除非受託人在公司信託辦公室收到關於任何失責事件的書面通知，並且該通知提及本契約並説明這是一份“失責通知”。

第7.06節：第一節。[已保留].

第7.07節規定了賠償和賠償。

發行人應不時向受託人支付發行人和受託人不時書面商定的接受本契約和本合同項下服務的補償。受託人的賠償不受明示信託受託人賠償的任何法律的限制。發行人同意在託管人提出要求時，立即向受託人補償其服務所產生或支付的所有合理的自付款項、墊款和開支。該等費用應包括受託人的代理人和律師的合理補償、支出和費用。

發行人、控股公司和擔保人應共同和分別賠償受託人及其高級管理人員、董事、僱員和代理人，並使受託人不受任何損害，使受託人不受任何損失、損害、索賠、法律責任或費用(包括律師費)的影響，這些損失、損害、索賠、法律責任或費用(包括律師費)與接受或管理本信託以及履行本信託項下和其他票據文件項下的職責(包括對發行人、控股公司或任何擔保人(包括本條款第7.07節)強制執行本契約的費用和開支)有關，或就任何持有人、發行人或任何擔保人提出的任何索賠或與承兑、擔保或與承兑、擔保或擔保有關的責任而進行辯護的費用和開支。行使或履行本協議項下的任何權利、權力或義務)。受託人須就其可能尋求彌償的任何申索迅速通知發行人。受託人未能如此通知發行人，並不解除發行人、控股公司或任何擔保人在本協議項下的義務。發行人、控股公司和擔保人應為索賠進行辯護，受託人可以有單獨的律師，發行人、控股公司和擔保人應支付費用和開支

這樣的律師。發行人不需要賠償受託人因受託人本人故意的不當行為或重大疏忽而產生的任何費用或損失、責任或費用，這些損失、責任或費用是由具有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的判決確定的。

發行人、控股公司和擔保人在本條款7.07項下的義務在本契約得到清償和解除或受託人提前辭職或解職後繼續有效。

為了保證發行人、控股公司和擔保人在第7.07節中的付款義務，受託人對受託人持有或收取的所有金錢或財產擁有留置權，但以信託方式持有的用於支付特定票據的本金和利息的除外。該留置權應在本契約獲得清償和解除，或受託人提前辭職或解職後繼續有效。

當受託人在本條例第6.01(A)(6)或(7)款規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，根據任何破產法，這些費用和服務補償(包括其代理人和律師的費用和費用)應構成管理費用。

第7.08節規定了受託人的更換。

受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命只有在繼任受託人按照第7.08節的規定接受任命後才生效。受託人可隨時以書面方式辭職，並通過通知發行人而被解除在此設立的信託。持有當時未償還票據本金過半數的持有人，可以書面通知受託人及發行人，將受託人免職。在下列情況下，發行人可將受託人免職：

(A)受託人未能遵守本條例第7.11節的規定；

(B)受託人被判定為破產人或無力償債，或根據任何破產法對受託人作出濟助命令；

(C)由保管人或公職人員掌管受託人或其財產；或

(D)受託人無行為能力。

受託人辭職、被撤職或者因任何原因出現受託人職位空缺的，發行人應當及時指定繼任受託人。

如果繼任受託人在卸任受託人辭職或被免職後60天內仍未就職，則卸任受託人(費用由發行人承擔)、發行人或當時未償還票據本金最少10%的持有人可向任何具有司法管轄權的法院申請委任繼任受託人。

如果受託人在任何已擔任持有人至少六個月的持有人提出書面要求後，未能遵守本協議第7.11節，該持有人可向任何有管轄權的法院申請罷免受託人並指定一名繼任受託人。

繼任受託人應向卸任受託人和發行人遞交接受其任命的書面文件。因此，卸任受託人的辭職或免職將生效，繼任受託人將擁有受託人在本契約下的所有權利、權力和義務。繼任受託人應當向持有人發出繼承通知。即將退休的受託人應立即將其作為受託人持有的所有財產轉移給繼任受託人；前提是本合同項下欠受託人的所有款項均已支付，並符合本合同第7.07條規定的留置權。儘管根據本條款第7.08條更換了受託人，但發行人、控股公司和擔保人在本條款第7.07條下的義務仍應繼續，以使即將退休的受託人受益。

第7.09節：第一節。[已保留].

第7.10條規定以合併等方式繼任受託人。

如果受託人合併、合併或轉換為，或將其全部或實質上所有的公司信託業務(包括交易項下的義務)轉讓給另一家公司，則沒有任何進一步行為的繼任公司為繼任受託人。

第7.11節規定了資格；取消資格。

在本協議下，任何時候都應有受託人，受託人是根據美利堅合眾國或其任何州的法律組成並開展業務的公司，根據該等法律被授權行使公司受託人權力，受聯邦或州當局的監督或審查，其總資本和盈餘至少為50,000,000美元，如其最近發佈的年度狀況報告所述。

第八條

法律上的失敗和契約上的失敗

第8.01節規定了使法律無效或公約無效的選擇。

發行人可隨時選擇第8.02條或第8.03條中的任何一項適用於L未償還票據，但須遵守本條第8條規定的條件。

第8.02節規定了法律上的失敗和解僱。

在發行人根據第8.01節行使適用於本第8.02節的選擇權時，發行人、控股公司和擔保人在滿足本章第8.04節關於票據的條件後，應被視為已解除其對所有未償還票據的義務，票據擔保和擔保票據抵押品的留置權將在滿足下列條件之日解除，所有現有的違約和違約事件將被治癒(“法律上的失敗”)。為此目的，“法律上的無效”是指發行人應被視為已償付和清償未償票據(包括票據擔保)所代表的全部債務，此後僅就本合同第8.05節和下文(A)和(B)款所述的本契約其他章節而言，應被視為“未償債務”，並已履行其在票據、票據擔保和本契約項下的所有其他義務，保證票據的抵押品的留置權將被解除(受託人應發行人的要求並由其承擔費用，應簽署發行人合理要求的文書(承認該文書)，並已糾正所有當時存在的違約和違約事件，但下列條款除外，這些條款應繼續有效，直至根據本協議以其他方式終止或解除為止：

(A)票據持有人就票據的本金、溢價(如有的話)及利息收取款項的權利，而該等款項完全是由本條例第8.04節所指依據本契約設立的信託支付的；

(B)出票人對有關發行臨時紙幣、登記該等紙幣、毀壞、銷燬、遺失或失竊的紙幣，以及維持一個辦事處或機構以支付款項及以信託方式支付保證金的義務；

(C)受託人及代理人的權利、權力、信託、責任及豁免權，以及發行人、控股公司及擔保人在相關事宜上的義務；及

(D)本第8.02節。

在遵守本第8條的前提下，發行人可根據本第8.02條行使其選擇權，儘管先前已根據本條款第8.03條行使其選擇權。

第8.03節規定了《公約》的失敗。

在發行人根據本條款第8.01條行使適用於本條款第8.03條的選擇權時，發行人、控股公司和擔保人在滿足本條款第8.04條規定的條件的前提下，應解除其在第4.03、4.04、4.07、4.08、4.09、4.10、4.11、4.12、4.13條所含契約項下的義務，第4.14和4.15節以及第5.01節(第5.01(A)(1)和(A)(2)節除外)關於未償還票據和票據擔保以及擔保票據抵押品的留置權將在本章程第8.04節所述條件得到滿足之日及之後解除，此後，就與該等契約有關的持有人的任何指示、放棄、同意或聲明或行為(及其任何後果)而言，票據應被視為不是未償還的。但就本協議下的所有其他目的而言，應繼續被視為“未償還”(不言而喻，就會計目的而言，該等票據不得被視為未償還)。就此而言，“契約失效”指，就未清償票據而言，發行人可因本契約其他地方提及任何此等契約或本契約中提及任何其他條款或任何其他文件而直接或間接不遵守本契約所載任何條款、條件或限制，且發行人不遵守本契約第6.01條下的違約或違約事件，但本契約的其餘部分及該等票據不應受此影響。此外，在發行人根據第8.01節行使適用於本節第8.03節的選擇權時，在滿足本章第8.04節規定的條件的情況下，第6.01(A)(3)、6.01(A)(4)、6.01(A)(5)、6.01(A)(6)節(僅涉及作為重要子公司的受限子公司或一組受限子公司合在一起(截至發行人和受限子公司的最新經審計合併財務報表)將構成重要子公司)，第6.01(A)(7)(僅就屬重要附屬公司的受限制附屬公司或一組受限制附屬公司而言，(根據發行人及受限制附屬公司的最新經審核綜合財務報表)合在一起將構成一間重要附屬公司)及本協議第6.01(A)(8)條並不構成違約事件。

第8.04節規定了法律或公約失效的條件。

為了對附註行使法律上的無效或公約上的無效：

(1)發行人必須為票據持有人的利益，以信託形式向受託人(或發行人為此目的而指定或委任(作為代理人)的另一實體)存放美元現金、美國政府證券或兩者的組合，並以國家認可的獨立會計師事務所的意見，在向受託人遞交的書面證明中表明，足以支付票據的本金、溢價(如有的話)及於述明到期日或贖回日期(視屬何情況而定)到期的利息；但如有任何贖回需要繳付適用的保費，則就本契約而言，如向受託人(或發行人為此目的而指定或委任(作為代理人)的另一實體)繳存的款額相等於截至贖回通知日期計算的適用保費，而在贖回日期當日或之前的任何赤字(任何該等款額，即“適用保費赤字”)只須於贖回日期或之前存入受託人(或發行人為此目的而指定或委任(作為代理人)的其他實體)，則就本契約而言，繳存的款額即屬足夠。任何適用的保費赤字應在存入該適用的保費赤字之前至少兩個工作日在向受託人交付的高級職員證書中列明，該證書確認該適用的保費赤字應用於贖回；

(2)在法律無效的情況下，發行人須已向受託人遞交大律師的意見，確認在符合慣常的假設及免責條款的情況下，

(A)發行人已收到美國國税局的裁決，或已由美國國税局發佈裁決，或

(B)自票據發行以來，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，

在任何一種情況下，律師的該意見應確認，在符合慣例假設和排除的情況下，票據的實益所有人將不會因該法律失敗而確認適用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以與未發生該法律失敗時相同的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税；

(3)在公約失效的情況下，發行人應向受託人提交一份律師意見，確認在符合慣例假設和排除的情況下，票據的實益所有人將不會確認因該公約失效而產生的美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按與該公約失效沒有發生時相同的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税；

(4)發行人須已向受託人交付一份高級人員證明書，述明該筆存款並非由發行人意圖打擊、妨礙、拖延或欺詐發行人的任何債權人而作出的；及

(5)發行人須已向受託人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見(大律師的意見可受慣常的假設及免責條款所規限)，每一份均述明為法律上的無效或《公約》(視屬何情況而定)無效所規定或與之有關的L先例已獲遵守。

第8.05節規定了存款和以信託形式持有的美國政府證券；其他雜項規定。

除第8.06節另有規定外，根據第8.04節就未償還票據存入受託人(或其他合資格受託人，就本第8.05節而言，統稱為“受託人”)的所有款項和美國政府證券(包括其收益)應以信託形式持有，並由受託人根據該等票據和本契約的規定，直接或通過受託人決定的任何付款代理人(包括髮行人或作為付款代理人的擔保人)用於付款，就本金、溢價(如有)及利息向該等票據持有人支付所有到期及到期款項，但除非法律規定，否則該等款項無須與其他基金分開。

發行人應就根據本協議第8.04節存放的現金或美國政府證券或就其收到的本金和利息向受託人支付或評估的任何税款、費用或其他費用，向受託人支付和賠償，但法律規定由未償還票據持有人承擔的任何該等税收、費用或其他費用除外。

儘管本條第8條有任何相反規定，受託人應應發行人的要求，不時向發行人交付或支付本協議第8.04節規定的由其持有的任何資金或美國政府證券，而國家公認的獨立公共會計師事務所在向受託人提交的書面證明(可能是根據本條款第8.04節第(1)款提供的意見)中認為，其金額超過了為實現同等的法律無效或公約無效而需要存放的金額。

第8.06節規定了對發行者的償還。

除適用的遺棄物權法另有規定外，任何存放於受託人或任何付款代理人的款項，或隨後由發行人以信託形式持有以支付任何票據的本金、溢價(如有)或利息，並在該本金及溢價或利息(如有)到期並須予支付後兩年無人認領的款項，須應發行人的要求支付予發行人，或(如當時由發行人持有)解除該信託；而該票據的持有人其後只可向發票人要求付款，而受託人或該付款代理人就該信託款項所負的一切法律責任，以及發票人作為該信託款項受託人的所有法律責任，即告終止。

第8.07節規定了復職。

如果受託人或付款代理人因任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止使用任何美元或美國政府證券的命令或判決而不能按照本合同第8.02或8.03節(視屬何情況而定)使用任何美元或美國政府證券，則本契約和票據項下的發行人義務應恢復並恢復，如同沒有根據本合同第8.02或8.03節發生存款一樣，直到受託人或付款代理人被允許按照本合同第8.02或8.03節(視屬何情況而定)使用所有該等資金為止；但如發票人在其義務恢復後支付任何票據的本金、溢價(如有的話)或利息，則發票人須取代該票據持有人從受託人或付款代理人所持有的款項中收取該等款項的權利。

第九條

修訂、補充及豁免

第9.01節禁止在未經票據持有人同意的情況下使用。

(A)儘管有第9.02條的規定，發行人、控股公司或任何擔保人(就票據擔保或本契約而言)(如適用)，受託人、票據抵押品代理及其他當事人(視屬何情況而定)可無須任何持有人同意而修訂或補充任何票據文件，以：

(1)糾正任何含糊、遺漏、錯誤、欠妥、錯誤或不一致之處，或降低紙幣的最低面額；

(2)規定無證書票據作為有證書票據的補充或替代，或更改本契約中與票據形式有關的規定(包括相關定義)(但無證書票據須為守則第163(F)條的目的以登記形式發行)；

(三)遵守本辦法第五條的規定；

(4)規定由繼承人承擔發行人、控股公司或任何擔保人在任何票據文件下的義務；

(5)作出任何更改(包括更改任何紙幣上的CUSIP、ISIN或其他識別號碼)，使持有人享有任何額外的權利或利益，或不會對任何持有人在任何重大方面的權利造成重大不利影響；

(六)為持票人的利益增加、修改契諾或規定票據擔保；

(7)在發行人選擇時，遵守美國證券交易委員會的要求，以根據《信託契約法》生效或保持本契約的資格；

(8)根據本契約提供證據，並就依據本契約的規定接受和委任本契約下的繼任受託人或繼任付款代理人作出規定，或就受託人或票據抵押品代理人(視何者適用而定)加入任何票據文件作出規定；

(9)規定發行兑換鈔票或私人兑換鈔票，它們與兑換鈔票相同，但不能自由轉讓；

(十)增加本契約下票據的擔保人或共同義務人；

(11)使債券文件的文本符合發售備忘錄“債券説明”一節的任何規定；

(12)在本契約允許的情況下，對本契約中與紙幣轉讓和圖示有關的規定作出任何修改，包括但不限於便利紙幣的發行和管理；但這種修改不會對持有人轉讓紙幣的權利造成實質性的不利影響；

(13)規定任何受限制附屬公司根據本契約第4.09節的規定提供票據擔保，以增加有關票據的票據擔保，為票據或為票據的利益而增加擔保，或確認並證明任何與票據有關的票據擔保或留置權的解除、終止、解除或重新收取，如該等解除、終止、解除或重新收取是根據本契約規定的；

(14)為增發票據作出所需的撥備；

(15)遵守任何適用證券託管人的規則和程序；

(16)對附註文件的規定作出任何修訂，以消除“公認會計原則”定義最後一段所述的任何會計變更或其應用的影響；

(17)為票據持有人擔保各方的利益，以票據抵押品代理人或受託人為受益人而按揭、質押、質押或授予抵押權益，作為支付和履行發行人、控股公司或任何擔保人在票據文件下的義務的額外保證，或任何財產或資產，包括任何須抵押、質押或質押的財產或資產，或根據抵押品文件的條款須向票據抵押品代理人或受託人授予抵押權益的額外抵押；

(18)在抵押品文件中增加具有同等留置權優先權的其他當事人；

(19)訂立任何債權人間協議，而該協議對持有人的條款與適用的債權人間協議整體上所載的條款大體相似，或與該協議的任何合併條款相類似；

(20)就任何抵押品文件而言，包括根據任何適用的債權人間協議須在該文件內列出的任何圖例，或按《同等權益債權人協議》的要求修改任何該等圖例；

(21)與加入(或修訂、更新、延長、替代、再融資、重組、替換、補充或其他不時修改)本契約不禁止的任何ABL設施相關的行政、部級、技術性或合規性的修改、修改或變更；

(22)就信貸協議或本契約不禁止的任何其他協議的不時修訂、續期、延期、替換、再融資、重組、替換、補充或其他修改，規定抵押品文件的任何當事人繼承(以及其他行政、部長級、技術性或合規性的修訂、修改或變更)；

(23)根據第5.01(J)節的規定，增加(X)為持有者的利益計税或類似的規定和(Y)税收贖回規定。

(B)此外，就抵押品文件而言，持有人將被視為同意對抵押品文件進行下列任何修正和其他修改：

(1)(A)增加持有因遵守信貸協議、契約、抵押品文件而產生的信貸協議義務的其他當事人(或其任何授權代理人或受託人)，及(B)確立擔保該等義務的任何抵押品的留置權

根據與該等抵押品的留置權的同等權益協議，以保證契約、票據及票據擔保項下的義務，全部按緊接該項修訂或其他修改前生效的《同等權益協議》所規定的條款進行；及

(2)確立擔保任何債務的抵押品的留置權，以取代根據契約準許招致的信貸協議，其留置權應與擔保契約、票據及票據擔保下的任何責任的該等抵押品的留置權同等，所有條款均按緊接有關修訂或其他修訂前有效的同等權益債權人協議所規定的條款。

(C)即使第13.01條或任何其他與此相反的規定，就設立ABL貸款而言，抵押品文件可予修訂、修訂及重述、修改或補充，以使根據抵押品文件授予票據抵押品代理的ABL優先抵押品(但不包括任何其他抵押品)的擔保權益由票據抵押品代理及發行人(以第二優先權為基礎，但須受準許留置權規限)從屬於保證ABL貸款項下義務的ABL優先抵押品的抵押權益。

(D)應發行人的要求，在受託人或票據抵押品代理人(如適用)收到本協議第9.06節所述的文件後，受託人及票據抵押品代理人(如適用)須與發行人、控股公司及擔保人(如適用)聯手籤立本契約條款授權或準許的任何經修訂或補充的契約，或對其他票據文件作出修訂或補充，並訂立任何其他適當的協議及規定，但受託人或票據抵押品代理人(如適用)無義務訂立該等經修訂或補充的契約或對其他附註文件的修訂或補充，而該等契約或修訂或補充會影響其本身在本契約下或以其他方式享有的權利、責任或豁免。儘管如上所述，在(I)擔保人與受託人和票據抵押品代理人簽署並交付本契約附件D形式的補充契約，以及(Ii)交付符合本契約第9.06、12.04和12.05節規定的高級官員證書的情況下，在根據本契約增加擔保人時，不需要律師的意見；但是，只要該補充契約包含對附加票據擔保的限制，要求修改附件D所附的補充契約形式的條款，則不需要律師的意見。

第9.02節是在票據持有人同意的情況下進行的。

除第9.02節規定外，發行人、控股公司或擔保人(關於票據擔保或本契約)，如果適用，受託人、票據抵押品代理(如果適用)和任何其他當事人可在當時未償還票據本金至少佔多數的持有人同意下修改、補充或修改票據文件(包括但不限於在控制權回購事件之前或之後獲得的同意，或與購買、投標要約或交換要約有關的同意)，而任何現有的失責或失責事件或未獲遵從的票據文件的任何條文(非同意持有人持有的任何票據的利息或本金的持續失責，以及未經受影響票據的每名持有人同意而不能修訂的條文除外)，經當時未償還票據本金總額最少過半數的持有人同意(包括在控制權變更之前或之後取得的同意，或與購買、投標要約或交換要約有關的同意)，均可獲豁免。第2.08節和第2.09節應確定哪些票據就本第9.02節而言被視為“未清償票據”。

儘管如此，未經每名受影響的票據持有人同意，根據本第9.02條作出的修訂或豁免不得就非同意持有人持有的任何票據：

(一)降低持有人必須同意修改、補充或豁免的票據的本金金額；

(2)(A)減少任何該等票據的本金或延長該等票據的述明到期日(與控制權變更及出售資產有關的準備金除外)或(B)降低在

贖回任何該等票據或更改可贖回任何該等票據的時間，每種情況下均與上文第3.07節所述的第(B)款有關；

(3)降低或延長任何票據的利息支付期限(與控制權變更和資產出售有關的規定除外)；

(4)免除因未支付債券本金、溢價或利息(如有的話)而發生的失責或失責事件，但如持有未償還債券本金總額最少過半數的持有人撤銷提早發行的債券，以及免除因提早付款而導致的欠款，則不在此限；

(五)使應付票據的幣種不同於票據上載明的貨幣；

(六)對本款所述須徵得持有人同意的修改和免責條款作出修改；

(7)損害持有人在債券到期日或之後就其本金及利息的付款提起訴訟的權利；及

(8)對該等票據作出任何會對持有人造成不利影響的更改或修改其排名。

本條例第4.03、4.07、4.08、4.09、4.11、4.12、4.15或4.16條的任何修訂或刪除，或根據在採取行動時有效的契諾而採取的行動，不得被視為減損或影響任何債券持有人收取債券本金或溢價(如有)或利息的支付或提起訴訟以強制執行就該等持有人的票據或與該持有人的票據有關的任何付款的任何法律權利。

儘管第9.01節或第9.02節的任何其他規定另有規定，未經當時未償還票據本金總額至少66-2/3%的持有人同意，任何修訂或棄權不得(A)對任何抵押品文件或本契約中關於抵押品或抵押品信託收益的應用的規定進行任何更改，以解除所有或基本上所有抵押品的留置權，這些抵押品為與票據有關的義務提供擔保。或(B)更改或更改保證抵押品任何重要部分的票據的債務的留置權的優先次序，但根據本契約條款(包括本契約第9.01(C)及13.09(L)節)、抵押品文件或任何適用的債權人間協議的規定除外，以任何方式對持有人整體構成重大不利。

在發行人提出要求並向受託人及票據抵押品代理人(如適用)提交令受託人或票據抵押品代理人(如適用)信納上述票據持有人同意的證據，以及受託人及票據抵押品代理人(如適用)收到本條例第9.06節所述文件後，受託人或票據抵押品代理人應與發行人、控股公司及擔保人(如適用)聯手，在籤立該等經修訂或補充契約或對其他票據文件作出修訂或補充時，除非該等經修訂或補充契約或對其他票據文件的修訂或補充影響受託人或票據抵押品代理人本身在本契約或其他方面的權利、責任或豁免，在此情況下，受託人或票據抵押品代理人(視何者適用而定)可酌情決定訂立該等經修訂或補充契約或對其他票據文件作出修訂或補充契約或修訂或補充。

本第9.02節規定的票據持有人不需要同意批准任何票據文件的任何擬議修訂或豁免的特定形式，但只要同意批准其實質內容，就足夠了。

本第9.02條規定的修訂、補充或豁免生效後，發行人應向受影響的票據持有人發送一份通知，簡要描述修訂、補充或豁免。然而，發行人未能發送該通知或通知中的任何缺陷均不得以任何方式損害或影響任何該等修訂、補充或豁免的有效性。

第9.03節：第一節。[已保留].

第9.04節規定了異議的撤銷和效力。

在修訂、補充或豁免生效前，票據持有人對其的同意即為票據持有人及其後每名票據或部分票據持有人的持續同意，以證明與同意持有人的票據相同的債務，即使沒有在任何票據上註明同意的同意。然而，如果受託人在放棄、補充或修訂生效日期之前收到書面撤銷通知，任何該等票據持有人或隨後的票據持有人均可撤銷對其票據的同意。修訂、補充或豁免根據其條款生效，此後對每個持有人具有約束力。

為確定哪些持有人有權同意任何修訂、補充或豁免，出票人可以(但沒有義務)確定一個記錄日期。如果記錄日期是固定的，則儘管有前款規定，在該記錄日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有該等人有權同意該等修訂、補充或豁免，或撤銷先前給予的任何同意，不論該等人士在該記錄日期後是否繼續為持有人。除非獲得必要數量的持有人同意，否則此種同意在記錄日期後120天內無效或有效。

第9.05節規定了筆記或筆記的交換。

受託人可在其後經認證的任何票據上就修訂、補充或豁免作出適當的批註。作為交換，發行人可發行所有票據，受託人在收到認證命令後，應對反映修訂、補充或豁免的新票據進行認證。

未能作出適當的批註或發出新的附註，不影響該等修訂、補充或豁免的有效性及效果。

第9.06條授權受託人簽署修正案等。

受託人及票據抵押品代理人應簽署根據本條第9條授權的任何修訂、補充或豁免，但該等修訂或補充並不會對受託人或票據抵押品代理人的權利、責任、責任或豁免權造成不利影響。在簽署任何修訂、補充或豁免時，受託人和票據抵押品代理人應有權獲得並(在符合本合同第7.01條的規定下)受到充分保護，除第12.04節所要求的文件外，還應依靠高級人員證書和律師的意見，聲明簽署此類修訂或補充契約或對其他票據文件的修訂或補充是本契約和其他票據文件授權或允許的，並且該修訂、補充或豁免是發行人、控股公司及其任何擔保方的有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行。受慣例例外的約束。儘管如上所述，在滿足本合同第9.01節最後一句中提出的要求後，受託人不需要律師的意見即可簽署任何修正案或補充文件，其中增加了

本契約下的新擔保人。

第十條保證

第10.01節票據擔保。

在符合第10條的規定下，控股公司和每一位擔保人特此、共同和個別地、不可撤銷和無條件地向每一位經受託人認證並交付的票據持有人、受託人、票據抵押品代理及其每一位繼承人和受讓人提供擔保，而不論本契約、票據或發票人在本契約項下的義務是否有效和可強制執行。

據此規定：(A)票據的本金、利息和溢價在到期時應以加速、贖回或其他方式迅速足額支付，票據逾期本金和利息的利息(如有)應立即全額支付或履行，發行人根據本協議或本協議規定對持有人或受託人或票據抵押品代理人承擔的所有其他義務均應按照本協議及本協議的條款迅速全額支付或履行；(B)如任何票據或任何該等其他債務的付款或續期時間有所延長，則在到期或按照延期或續期的條款，不論是在規定的到期日、以加速或其他方式履行時，應立即足額付款。在任何如此擔保的金額或任何如此擔保的履約行為到期時，無論出於何種原因未能付款，控股公司和擔保人應連帶承擔立即支付相同金額的義務。控股

每個擔保人都同意，這是付款的保證，而不是託收的保證。

各擔保人在此放棄盡職、提示、付款要求、在發行人破產或破產時向法院提出索賠、要求優先起訴發行人的任何權利、拒付、通知以及除非完全履行票據和本契約所包含的義務，否則不得解除其票據擔保的所有要求和契諾。

持股人及各擔保人亦同意支付受託人、票據抵押品代理或任何持有人因執行本條款10.01項下的任何權利而招致的任何及所有合理的自付費用及開支(包括合理的律師費)。

如果任何持有人、受託人或票據抵押品代理被任何法院要求或以其他方式要求發行人、保證人或任何與發行人、受託人、清盤人或其他類似官員就任何發行人、持股人或擔保人行事，則向受託人、票據抵押品代理或上述持有人支付的任何款項，在迄今解除的範圍內，應完全恢復有效。

各擔保人同意，其無權就本協議所擔保的任何債務向持有人、受託人及/或票據抵押品代理享有任何代位權，直至本協議所擔保的所有債務全部清償為止。控股公司及各擔保人進一步同意，在控股公司與擔保人之間，以及持有人、受託人及票據抵押品代理之間，

(X)為其票據擔保的目的，本協議所擔保的債務可按本章程第6條的規定加速到期，及(Y)如本章程第6條所規定的任何加速履行該等債務的聲明，則就其票據擔保而言，該等債務(不論是否到期及應付)應立即成為控股及擔保人的到期及應付債務。持股人和擔保人有權向任何不付款的擔保人尋求出資，只要這種權利的行使不損害持票人在票據擔保下的權利。

如發票人提出清盤或重組呈請，或發票人無力償債或為債權人的利益作出轉讓，或就發票人的全部或任何重要資產委任接管人或受託人，則每項紙幣擔保須保持十足效力及繼續有效，並須在法律所容許的最大範圍內繼續有效或恢復有效(視屬何情況而定)，如在任何時間，根據適用法律撤銷或減少支付及履行紙幣的款額，或必須以其他方式恢復或退還紙幣或紙幣擔保的任何債權人，無論是作為“可撤銷的優惠”、“欺詐性轉移”還是其他方式，所有這些都如同沒有支付或履行此類款項一樣。在任何付款或其任何部分被撤銷、減少、恢復或退還的情況下，在法律允許的最大程度上，票據應恢復並被視為僅減少已支付的金額，而不是如此撤銷、減少、恢復或退還。如果任何票據擔保的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得因此而受到任何影響或損害。

Holdings或任何擔保人的票據擔保應為Holdings或該擔保人(視何者適用而定)的一般擔保優先債務，並應與Holdings或該擔保人(以適用者為準)所有現有及未來的優先債務享有同等的償還權。

Holdings或擔保人就其票據擔保支付的每一筆款項不得抵銷、反申索、減少或任何種類或性質的減值。

第10.02節規定了對保證人責任的限制。

持股人和每個擔保人，並通過接受票據，每個持有人特此確認，所有此類各方的意圖是，就破產法、統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或適用於任何票據擔保的任何類似的聯邦或州法律而言，該擔保人的票據擔保不構成欺詐性轉讓或轉讓。儘管本契約另有規定，Holdings或該擔保人(視何者適用而定)及授予該等票據擔保的相關法律(包括有關公司利益、資本保全、財務援助、欺詐性轉易及轉讓、可撤銷優惠或價值交易的法律)將限制Holdings及其票據擔保項下每名擔保人的責任。為實現上述意圖，受託人、票據抵押品代理、持有人、控股公司和擔保人在此不可撤銷地同意，除根據第10.07節適用特定限制的司法管轄區的法律所適用的擔保人(以及只有該等特定司法管轄區的限制對其適用的控股公司和擔保人)外，該擔保人的義務將限於在交付受託人的高級人員證書中指明該最高數額並實施該最高數額以及根據該等法律相關的控股公司或該擔保人的所有其他或有負債或固定負債後的最高限額。在實施從任何其他擔保人收取的任何款項、從其他擔保人或由其他擔保人或其代表就根據本條第10條規定的控股公司或該等其他擔保人(視何者適用而定)的義務而收取的供款或付款後，不得使控股公司或擔保人(視何者適用而定)的義務根據1978年美國破產法適用的欺詐性轉易條款或任何類似的外國或州法律條文予以撤銷，以遵守影響債權人一般權利的公司利益、財務援助及其他法律。控股公司及根據其票據擔保付款的每名擔保人，在全數支付本契約項下的所有擔保債務後，有權獲得控股公司及其他擔保人(視何者適用)提供的供款，金額相當於控股公司或其他擔保人(視何者適用)根據控股公司及所有擔保人於付款時的淨資產而按比例按比例支付的款項，按GAAP釐定。

第10.03節規定了執行和交付。

控股及各擔保人特此同意，即使票據上沒有批註該票據擔保的任何批註，其在本章程第10.01節所載的票據擔保仍將保持十足效力及效力。

如在本契據上籤署的高級人員在受託人認證本票時不再擔任該職位，則本票擔保仍然有效。

受託人在本協議下認證後交付任何票據，應構成代表控股公司和擔保人適當交付本契約中規定的票據擔保。

如果本條款第4.15節要求，發行人應使任何新設立或收購的受限子公司在適用範圍內遵守本條款第4.15節和本條款第10條的規定。

第10.04節規定了代位權。

持股人及每名擔保人就任何擔保人根據本章程第10.01節的規定支付的任何款項，應被代位至票據持有人對發行人的所有權利；但如違約事件已經發生且仍在繼續，則控股公司或任何擔保人均無權強制執行或收取因該代位權而產生或基於該代位權而產生的任何付款，直至發行人根據本契約或票據而到期及應付的所有款項已悉數清償為止。

第10.05節規定了已確認的福利。

各擔保人承認，其將從本契約預期的融資安排中獲得直接和間接利益，且其根據其票據擔保作出的擔保和豁免是出於對該等利益的考慮而作出的。

第10.06節規定了票據擔保的釋放。

控股公司或擔保人的票據擔保應自動無條件地解除和解除：

(A)就任何擔保人而言，在(I)該擔保人的股本經任何出售、交換、轉讓或其他處置(包括以合併、股息分配或其他方式)後，適用的擔保人不再是受限制附屬公司後，或(Ii)該擔保人的全部或實質全部資產(包括向發行人或另一擔保人)出售、交換、轉讓或以其他方式處置(如該等出售、交換、轉讓或其他處置是根據本契約的適用條文作出的)；

(B)在持股人或該擔保人被解除(或實質上同時)解除以下職務後：

(A)其對發行人在信貸協議下的任何債務的償付的所有擔保；或

(B)如擔保人的本票擔保是由於出票人或擔保人對其他債項的擔保而設定的，則該擔保人對該等其他債項的償付擔保的全部，

除第（a）和（b）條的情況外，通過該擔保項下的付款或由於該擔保項下的付款而解除或解除（據瞭解，受或有恢復約束的解除仍被視為解除）並將構成為本條款的目的的解除，並且如果任何此類擔保被如此恢復，則此類註釋擔保也應被恢復（對於擔保人，以該擔保人隨後需要根據本合同第4.09條提供票據擔保的範圍內）;

(C)in對於任何擔保人，一旦該擔保人根據本契約的適用條款被指定為非限制子公司，或發生任何事件，此後該擔保人根據本契約的適用條款不再是限制子公司;

(D)發行人行使本合同第八條規定的法律無效選擇權或公約無效選擇權，或本合同第11.01節規定的發行人履行和履行本契約項下的義務；

(E)就任何擔保人而言，(A)該擔保人並非純粹由於“非實質性附屬公司”定義第(I)款的施行而成為非實質性附屬公司，則在該款所指的擔保解除後，或(B)按照第(1)款的最後一款

4.15(須受其但書規限)；

(F)在控股或該擔保人與發行人或另一擔保人合併、合併或合併時，或在控股或該擔保人清盤時，符合本契約的適用規定；

(G)在債券達到投資級地位時；但該債券擔保須於回覆日期恢復；及

(H)依照依照本公約第九條訂立的修正案或補編。

儘管如上所述，母實體(控股公司除外)的任何票據擔保可由發行人選擇以任何理由自動無條件解除和解除。

第10.07節規定了額外的票據擔保。

發行人可不時指定一間受限制附屬公司為票據的額外擔保人(“額外擔保人”及該額外擔保人的票據擔保，即“額外票據擔保”)，方法是促使受託人及票據抵押品代理人籤立並向受託人及票據抵押品代理交付一份實質上與本契約所附形式相同的補充契據，根據該補充契據，該受限制附屬公司將成為擔保人。任何受限制附屬公司的票據擔保，如籤立及交付實質上屬附件D形式的補充契據，並於發行日期後成為下文的擔保人，則須受相關補充契據所載與該受限制附屬公司有關的任何限制所規限。為免生疑問，指定額外擔保人的補充契據中規定的任何限制僅適用於該額外擔保人和任何繼承人的附加票據擔保(在仍然適用的範圍內)，補充契據中的此類限制並不構成對本契約第9條的修正。

第十一條清償和解除

第11.01條規定了清償和解約。

本契約、受託人及持有人根據同等債權人協議及抵押品文件所享有的權利須予解除，並對所有票據不再具有進一步效力，而擔保票據的抵押品的留置權(如有的話)亦將解除(本契約明文規定的票據轉讓或交換的存續權利及受託人及票據抵押品代理人的權利除外)：

(1)所有到目前為止已認證和交付的紙幣，已交付受託人註銷，但已被替換或支付的遺失、被盜或銷燬的紙幣，以及其付款款項迄今已以信託形式存放或發放的紙幣除外；或

(2)(A)所有尚未交付受託人取消的票據，如因發出贖回通知或其他原因而成為到期及須支付的，則將在一年內到期並須支付，或可根據受託人滿意的安排，在一年內到期並須予贖回，而根據受託人滿意的安排，受託人將以發行人的名義發出贖回通知，而發行人、控股公司或任何擔保人已為該等票據的持有人的利益而以信託形式將該等票據存放於受託人(或由發行人為此目的而指定或委任(作為代理人)的另一實體)或安排存放於受託人(或由發行人為此目的而指定或委任(作為代理人)的另一實體)，美元、美國政府證券或其組合的現金，在不考慮任何利息再投資的情況下，足以支付和清償迄今尚未交付受託人或註冊處處長以註銷到期或贖回日的本金、溢價(如有)和應計利息的票據的全部債務；但如有任何贖回需要繳付適用溢價，則就本契約而言，繳存的款額須足以存入受託人(或發行人為此目的而指定或委任(作為代理人)的另一實體)，款額相等於截至贖回通知日期計算的適用溢價，而任何適用溢價差額只須於贖回日期或之前繳存受託人(或發行人為此目的而指定或委任(作為代理人)的另一實體)。任何適用的保費赤字應在存入該適用的保費赤字之前至少兩個工作日在向受託人交付的高級職員證書中列明，該證書確認該適用的保費赤字應用於贖回；

(B)發行人已支付或安排支付其根據本契約須支付的所有款項；及

(C)發行人已向受託人或付款代理人發出指示，要求將繳存款項在債券到期日或贖回日期(視屬何情況而定)用作付款。

此外，發證人必須向受託人遞交高級船員證書及大律師意見，述明已符合清償及解除責任的所有先決條件；但任何該等大律師可依賴任何高級船員證書以處理事實事宜(包括遵守前述第(1)及(2)款)。

儘管本契約得到滿足和解除，但本契約第7.07條和第13.09（aa）條的規定仍應有效，並且，如果已根據本契約第11.01條第（2）款（A）款向受託人存入資金，則本契約第11.02條和第8.06條的規定也應有效。

第11.02節規定了信託資金的應用。

根據本協議第8.06條的規定，根據本協議第11.01條存入受託人的所有資金均應信託持有，並由受託人根據票據和本契約的規定直接或通過任何付款代理用於付款（包括髮行人、控股公司或作為其自己付款代理的任何擔保人）由受託人向有權獲得的人確定（和保費，如果有的話）和利息已將該資金存入受託人;但除非法律要求，否則該資金無需與其他資金分開。

如果受託人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止應用任何資金或美國政府證券的命令或判決，不能按照本合同第11.01條的規定運用任何資金或美國政府證券，則發行人、控股公司和任何擔保人在本契約和票據項下的義務應恢復並恢復，如同未根據本合同第11.01條發生存款一樣；但如果發行人因其義務的恢復而支付了任何票據的本金、溢價(如有)或利息，則發行人應取代該票據持有人的權利，從受託人或付款代理人持有的資金或美國政府證券中收取該等款項。

第十二條雜項

第12.01節 [已保留].

第12.02節 通知。

發行人、控股公司、任何擔保人、受託人或票據抵押品代理人向其他人發出的任何通知或通信，如果是以書面形式發出並親自交付、以pdf格式的電子郵件發送或通過第一類郵件(掛號或認證、要求回執)、傳真或保證第二天送達的隔夜航空快遞郵寄到其他人的地址，則是正式發出的：

如果給發行人、控股公司和/或任何擔保人：

姓名：首席執行官亞歷克斯·迪米特里夫

公司：北京索特拉健康控股有限公司地址：北京南山大道9100號，套房300

俄亥俄州布羅德維尤高地，郵編44147

收信人：索特拉健康公司首席總法律顧問電話：[***]

電子郵件： [***]將副本發給(並不構成通知)至

姓名：首席執行官喬納森·萊昂斯和傑森·彼得森

公司：北京索特拉健康控股有限公司地址：北京南山大道9100號，套房300

俄亥俄州布羅德維尤高地，郵編44147

注意：首席財務官/財務主管

電話：北京，北京。[***]

電子郵件：。[***]

連同一份副本(不構成通知)發給

姓名：首席執行官凱瑟琳·R·裏夫斯

公司：Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP地址：One Liberty Plaza

紐約州紐約市，郵編：10006

電話：212-225-2632和212-225-2312

傳真：電話：212-225-3999

電子郵件：如果發送給受託人，請發送電子郵件至：

威爾明頓信託，全美協會全球資本市場

紐約公園大道277號，25層，郵編：10172

傳真：203-453-1183

注意：Sotera Health Holdings，LLC Notes管理員IF致票據抵押品代理：

威爾明頓信託，全美協會全球資本市場

紐約公園大道277號，25層，郵編：10172

傳真：203-453-1183

注意：Sotera Health Holdings，LLC Notes管理員

發行人、控股公司、任何擔保人、受託人或票據抵押品代理人可以通過通知其他人，為隨後的通知或通信指定額外或不同的地址。

所有通知和通信(發送給持有人的通知和通信除外)應被視為已正式發出：如果以pdf格式以電子方式遞送，則自送達之日起；如果親自遞送，則在親手遞送的時間；如果是以出版物的方式，則在發佈的第一個日期；如果通過頭等郵件郵寄，則在寄送後五(5)個歷日內預付郵資；如果是傳真，則在確認收到時；如果通過保證第二天遞送的隔夜航空快遞，則在及時遞送給快遞員的第二個工作日；但任何送交受託人或票據抵押品代理人的通知或通訊，在實際收到後即視為有效。

任何發給持有人的通知或通訊，須按註冊官備存的紙幣登記冊上所示持有人的地址交付持有人。未向持有人發送通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不影響其相對於其他持有人的充分性。

儘管本契約或任何票據有任何其他規定，凡本契約或任何票據規定向全球票據持有人發出任何事項的通知(包括任何贖回或購買通知)(不論是以郵寄或其他方式)，則該通知如按照託管銀行的長期指示發給託管銀行，即屬充分發出。

如果在規定的時間內以上述規定的方式發出通知或來文，則不論收件人是否收到通知或來文，該通知或來文均已妥為發出。

如果發行人向持有人發送通知或通信，則應同時向受託人、票據抵押品代理和每個代理髮送一份副本。

受託人同意接受以不安全的電子郵件、傳真或其他類似的不安全的電子方式發送的指示或指示，並根據本契約採取行動。如果發行人、任何擔保人或任何持有人選擇向受託人發送電子郵件或傳真指示(或通過類似的電子方法發出指示)，而受託人酌情選擇執行該等指示，則受託人對該等指示的理解應被視為控制。受託人不對受託人依賴和遵守該等指示而直接或間接產生的任何損失、成本或支出承擔責任，即使該等指示與隨後的書面指示相沖突或不一致。提供電子指示的一方同意承擔使用這種電子方法向受託人提交指示和指示所產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及第三方攔截和誤用的風險。

第12.03條[已保留].

第12.04節規定了證書和關於先例條件的意見。

在發行人、控股公司或任何擔保人向受託人或票據抵押品代理人提出要求或申請根據本契約採取任何行動後，發行人、控股公司或上述擔保人(視屬何情況而定)須向受託人或(如該訴訟涉及抵押品文件或債權人間協議)票據抵押品代理人提供：

(A)一份符合受託人或票據抵押品代理人(視何者適用而定)滿意的格式的高級人員證明書(其中須包括第12.05節所列的陳述)，述明簽署人認為已符合本契約所規定的與擬進行的訴訟有關的所有先決條件及契諾(如有的話)；及

(B)律師以受託人或票據抵押品代理人(視何者適用而定)滿意的形式提出的意見(包括第12.05節所述的陳述)，表明該律師認為所有此等先決條件及契諾(如有)已獲遵守。

第12.05節規定了證書或意見中要求的聲明。

關於遵守本契約規定的條件或契約的每份證書或意見(根據本契約第4.04節提供的證書除外)應包括：

(A)一項陳述，説明作出該證明書或意見的人已閲讀該契諾或條件；

(B)關於該證明書或意見所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質及範圍的簡短陳述；

(C)一項陳述，説明該人認為他或她已作出所需的審查或調查，使他能就該契諾或條件是否已獲遵守一事發表知情意見(如屬大律師的意見，則可僅限於就事實事宜倚賴高級船員證明書)；及

(D)説明該人認為該條件或契諾是否已獲遵從的陳述；但就事實事宜而言，大律師的意見可依賴一名或多於一名公職人員的證書。

第12.06節規定了受託人和代理人的監管規則。

受託人可就持有人會議或在會議上採取行動訂立合理規則。註冊處處長或付款代理人可就其職能訂立合理規則及訂立合理要求。

第12.07條規定，董事、高級管理人員、員工和股東不承擔個人責任。

發行人或其任何附屬公司、母實體或聯營公司的過去、現在或將來的董事、經理、高級管理人員、僱員、發行人、成員、合夥人或股東，均不對發行人、控股公司或擔保人在票據文件下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每一持有人以承兑票據的方式放棄及免除所有有關責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。

第12.08節規定了適用的法律。

本契約、票據和任何票據擔保將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

第12.09節規定了管轄權；服務代理；豁免。

本協議的每一方都不可撤銷地同意，因任何Notes文件或擬進行的交易而引起、與之相關或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序，以及根據美國聯邦或州證券法提出的任何訴訟，均可在位於紐約州和紐約市曼哈頓區的任何美國聯邦或州法院提起；不可撤銷地在其可能有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對任何此類訴訟的地點提出的任何反對意見；並不可撤銷地服從此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的非專屬管轄權。發行人、控股公司和每一位擔保人特此指定本公司為其授權代理人，在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中，該等訴訟、訴訟或法律程序可由位於紐約州及曼哈頓區的任何美國聯邦或州法院提出，而該等訴訟、訴訟或法律程序是由或基於任何Notes文件或據此擬進行的交易，以及根據美國聯邦或州證券法提起的任何訴訟(“授權代理人”)所引起的。發行人、控股公司和擔保人同意，在該法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序中的最終判決對發行人、控股公司或擔保人(視屬何情況而定)具有終局性和約束力，並可在發行人、控股公司或擔保人(視屬何情況而定)就該判決提起的訴訟所管轄的任何法院強制執行。

第12.10條規定放棄陪審團審判。

發行人、持有者、擔保人、受託人和票據抵押品代理人在適用法律允許的最大限度內，在因本契約、票據、票據擔保、抵押品文件或擬進行的交易而產生或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

第12.11節規定了不可抗力。

在任何情況下，受託人或票據抵押品代理均不對任何票據文件規定的義務的履行失敗或延遲負責，這些責任直接或間接地由其無法合理控制的力量引起或導致，包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、國內或軍事動亂、核或自然災害或天災或天災、流行病、流行病和中斷、公用事業、通信或計算機(軟件或硬件)服務的丟失或故障，或聯邦儲備銀行電報或電傳或其他電報或通訊設施不可用。

第12.12節規定，不得對其他協議進行不利解釋。

本契約不得用於解釋控股公司、發行人或其受限制子公司或任何其他人的任何其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議不得用於解釋本契約。

第12.13條規定了兩個繼承人。

發行人在本契約和附註中的所有協議對其繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議對其繼承人具有約束力。除本合同第10.05條另有規定外，所有控股協議和本契約中的每一擔保人均對其繼承人具有約束力。

第12.14條規定了可分割性。

如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

第12.15節規定了對應的原件；執行。

雙方可以簽署本契約的任何數量的副本。每一份簽署的副本都應是原件，但所有這些副本一起代表一個相同的協議。通過傳真、PDF或其他電子傳輸交換本契約的副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽約和交付，並可在所有目的中替代原始契約和簽名頁。本合同的任何簽名(包括但不限於：(X)合同或其他記錄所附或與之相關的任何電子符號或程序，以及(Y)任何傳真、電子鉛筆或pdf簽名)、任何其他備註文件或與本契約有關的任何其他證書、協議或文件，以及任何合同的訂立或記錄，在適用法律允許的最大限度內，應與手動簽署或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力和可執行性；但即使本條例另有相反規定，受託人及票據抵押品代理人並無義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽署，除非受託人或票據抵押品代理人(視屬何情況而定)按照受託人或票據抵押品代理人(視屬何情況而定)批准的合理程序明確同意接受電子簽署。為免生疑問，前述規定亦適用於本契約的任何修訂、延期或續期；但即使本契約有任何相反規定，受託人及票據抵押品代理人並無義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽署，除非受託人及票據抵押品代理人(視何者適用而定)根據受託人及票據抵押品代理人所批准的合理程序明確同意接受電子簽名。發行人、控股公司和擔保人中的每一方都聲明並向其他各方保證，它擁有通過電子方式簽署本契約的公司能力和授權，並且在該方的組織文件中沒有這樣做的限制。

第12.16節列出了目錄、標題等。

本義齒條款和章節的目錄和標題僅為方便參考而插入，不被視為本義齒的一部分，不得以任何方式修改或限制本義齒的任何條款或規定。

第12.17條適用於美國愛國者法案。

雙方承認，根據美國《愛國者法》第326條，受託人和票據擔保代理人均需獲取、驗證和記錄識別與受託人或票據擔保代理建立關係或開設賬户的每個個人或法律實體的信息。本契約各方同意，他們將向受託人和票據擔保代理提供受託人或票據擔保代理可能合理要求的信息，以使受託人和票據擔保代理滿足美國《愛國者法》的要求。

第12.18節 [已保留].

第13條抵押品

第13.01節抵押品文件。

票據及票據擔保的本金、溢價(如有)及利息的到期及應按時支付，不論是在付息日期、到期日、加速、回購、贖回或其他方式，以及票據及票據擔保的逾期本金及利息的利息，以及根據本契約、票據、票據擔保及抵押品文件履行發行人、控股公司及擔保人在本契約、票據、票據擔保及抵押品文件項下的所有其他債務，均須按照抵押品文件的規定予以擔保，抵押品文件界定保證債務的留置權的條款，受《同等權益債權人間協議》和任何其他債權人間協議條款的約束。受託人、發行人、控股公司及擔保人謹此確認並同意，根據抵押品文件的條款，票據抵押品代理為票據持有人擔保各方的利益而以信託形式持有抵押品。各持有人接受票據，即表示同意及同意抵押品文件的條款(包括有關抵押品的管有、使用、解除及止贖的規定)，每份條款均屬有效，或可根據其條款及本契約及同等債權人協議(或該等其他債權人協議)而不時修訂，並授權及指示票據抵押品代理訂立抵押品文件，並授權及指示受託人訂立對等債權人協議及任何其他債權人間協議，並授權及指示票據抵押品代理及受託人各自履行其根據及按照抵押品文件各自承擔的義務及行使其各自的權利，而每一方均為抵押品文件的一方。發行人應將根據抵押品文件要求提交的所有文件的副本交付給票據抵押品代理，並將作出或促使作出本第13.01節下一句所要求的所有行為和事情，以向票據抵押品代理保證和確認抵押品文件或其任何部分不時構成的抵押品的優先擔保權益，以便根據本文所表達的意圖和目的，使其可用於本契約和已擔保票據的擔保和利益。在符合第4.17(D)節的規定下，控股公司和發行人應，發行人應促使其子公司採取任何和所有行動，並進行所有必要的備案、登記和記錄(包括提交UCC融資聲明、繼續聲明及其修改)，以促使抵押品文件創建、完善和維護有效且可強制執行的完善留置權和所有抵押品的擔保權益(符合抵押品文件的條款)，作為本契約、票據、票據擔保和抵押品文件項下發行人、控股公司和擔保人對票據持有人擔保各方的義務的擔保。以票據抵押品代理為受益人的票據擔保當事人，除允許留置權外，不受任何留置權的約束。為免生疑問，受託人及票據抵押品代理人

對被排除資產的留置權。

第13.02節不減損留置權。

本合同第13.03節允許的任何抵押品的解除將被視為不損害本契約項下的留置權和抵押品文件。

第13.03條規定了抵押品的釋放。

(A)除第13.03(B)條另有規定外，即使任何票據文件有任何相反規定，在下列情況下，保證票據的留置權將自動解除：

(1)在下列情況下的全部：

(I)全數支付本契約、本契約下的票據擔保、在支付該等本金時或之前到期而須支付的抵押品文件的本金，連同應累算及未付利息，以及本契約下的所有其他債務(或有彌償債務除外)的本金及應累算及未付利息；

(Ii)受託人根據本契約的條款全數註銷當時所有未償還的票據；

(3)第11條規定的本契約的清償和清償；或

(4)第8條規定的本契約在法律上或契約上的無效；

(2)經按照本契約第九條規定的票據持有人同意，全部或部分；或

(3)就構成抵押品的任何資產而言：

(I)由發行人、控股公司或任何擔保人(包括股本)在轉讓或處置時，包括但不限於本合同第4.10節所允許的交易類型的交易中，出售或以其他方式處置給不是發行人、控股公司或擔保人的任何人；

(Ii)根據本條例第10.06節，在解除票據擔保的同時，由控股公司或已解除其票據擔保的擔保人所擁有或在任何時間獲得的；

(Iii)如抵押品由租予發行人、控股公司或擔保人的財產組成，則在該租約終止或期滿時；

(Iv)如抵押品為股本，則在本契約不禁止的股本發行人解散或清算時；

(V)成為“除外資產”或受某些允許留置權約束的資產；

(六)本合同第九條和第4.15條所述；

(Vii)對於(I)任何抵押品，在該抵押品上的留置權解除時，按照其條款保證信貸協議(包括在擔保人成為“不受限制的附屬公司”或其他“除外附屬公司”的情況下(但並非完全由於成為非全資附屬公司的結果，如信貸協議中所界定)及(Ii)任何ABL優先抵押品，在該ABL優先抵押品上的留置權解除時，該ABL優先抵押品根據其條款保證ABL貸款；或

(8)按照抵押品文件的適用規定以其他方式解除，但須受本契約或《同等權益債權人協議》或其他適用的債權人間協議所規定的任何限制；

(B)就任何抵押品的免除而言，在接獲高級人員證明書及大律師的意見後，如均述明本契約、票據及抵押品文件(視何者適用而定)所訂的所有先決條件已獲符合，以及受託人或票據抵押品代理人適宜籤立和交付發行人所要求的與該項免除有關的文件，以及發行人擬備的任何終止、清償、解除或免除的文書，票據抵押品代理人須籤立、交付或確認(費用由發行人承擔，且無須追索權，陳述或擔保)該等文書或豁免，以證明假牙或抵押品文件(視乎適用而定)根據本條例準許解除及解除任何抵押品。受託人或票據抵押品代理均不會對依賴任何該等官員的證書或大律師意見而作出的任何此等解除承擔責任，而即使本協議有任何條款或在任何抵押品文件中有相反的規定，票據抵押品代理並無義務解除任何該等留置權及擔保權益，或籤立及交付任何該等解除、清償、解除或終止的文書，除非及直至收到該等官員的證書及大律師意見為止。

第13.04條規定了保護抵押品的訴訟。

在符合抵押品文件和債權人間協議的規定(如適用)的情況下，票據抵押品代理可在未經持有人同意的情況下，代表持有人採取其決定的一切行動，以便：

(A)強制執行抵押品文件的任何條款；及

(B)收取與本合同項下義務有關的任何和所有應付款項。

除抵押品文件及債權人間協議(如適用)的條文另有規定外，票據抵押品代理人有權提起及維持票據抵押品代理人所決定的訴訟及法律程序，以防止抵押品因任何違法或違反任何抵押品文件或本契約的作為而損害抵押品，以及票據抵押品代理人為維持或保障其在抵押品上的權益及持有人的利益而釐定的訴訟及法律程序。本第13.04節的任何規定均不得被視為對受託人或票據抵押品代理人施加任何此類責任或義務。

第13.05節規定了受託人根據抵押品文件接受資金的授權。

根據債權人間協議的規定，受託人有權接受根據抵押品文件為持有人的利益而分配的任何資金，並根據本契約的規定向持有人進一步分配此類資金。

第13.06條規定，買方受到保護。

在任何情況下，在任何情況下，任何真誠地根據本條款被免除的財產的購買者均無義務確定票據抵押品代理籤立解除授權書的權限，或查詢行使該權力所要求的任何條件是否得到滿足，或監督該購買者或其他受讓人所給予的任何代價的應用；本條第13條允許出售的任何財產或權利的任何購買者或其他受讓人，也沒有義務確定或查詢發行人、控股公司或適用的擔保人的授權，以進行任何該等出售或其他轉讓。

第13.07條規定了接管人或受託人可行使的權力。

如抵押品由合法委任的接管人或受託人管有，則本條第13條所賦予發行人、控股公司或擔保人在免除、出售或以其他方式處置該等財產方面的權力，可由該接管人或受託人行使，而由該接管人或受託人簽署的文書，須當作等同於本條第13條條文所規定的發行人、控股公司或擔保人或其任何一名或多於一名高級人員的任何類似文書；如票據抵押品代理人根據任何票據文件的任何條文管有抵押品，則該等權力可由票據抵押品代理人行使。

第13.08條規定了發行人義務終止後的解除。

關於第13.03(A)(1)節所述與終止發行人義務有關的抵押品的解除，如果根據第13.03(B)節向受託人遞交的官員證書和大律師意見表明受託人籤立和交付該通知的所有先決條件已得到滿足，受託人應在符合第13.03(B)節的條件下並按照第13.03(B)節的規定向發行人和票據抵押品代理交付一份通知，説明受託人代表持有人，放棄並放棄其在抵押品中或對抵押品擁有的任何及所有權利(受託人根據第8條持有的資金除外)，以及其在抵押品文件下擁有的任何權利，在票據抵押品代理收到該通知後，票據抵押品代理應被視為不代表票據持有人擔保各方持有抵押品留置權，並應根據第13.03(B)條的規定，在合理切實可行的範圍內儘快做出或導致做出發行人合理要求的所有行為，以解除和解除該留置權。

第13.09節規定了票據抵押品代理。

(A)持有人接受票據後，特此指定及委任Wilmington Trust，National Association作為票據抵押品代理人及本契約及抵押品文件(視何者適用而定)下的代理人，而每名持有人在接受票據後，特此不可撤銷地(I)授權票據抵押品代理人籤立及交付每份抵押品文件，及/或對第9條及第13條所述的抵押品文件作出任何修訂，(Ii)授權票據抵押品代理人根據本契約及抵押品文件(視何者適用而定)的規定代表其採取該行動，並行使本契約條款及抵押品文件(視何者適用而定)明確轉授予票據抵押品代理的權力及履行該等責任，及(Iii)同意及同意每份抵押品文件的條款，該等條款可能是有效的，或可根據第9條不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。威爾明頓信託全國協會特此同意根據抵押品文件、《同等權益債權人協議》及任何其他債權人間協議(以第9條規限)擔任票據抵押品代理，並確認票據抵押品代理人同意按照本條款第13.09條所載的明示條件行事。第13.09節的規定完全是為了票據抵押品代理的利益，在明確規定的範圍內，受託人和任何持有人、任何授予人或任何其他人不得作為本條款所載任何第三方受益人享有任何權利，但第13.04節明確規定的除外。各持有人同意，票據抵押品代理根據本契約及抵押品文件的規定採取的任何行動，以及票據抵押品代理行使本文及其中所載的任何權利或補救措施，均須獲授權，並對所有持有人具有約束力。儘管本契約或抵押品文件中其他地方有任何相反的規定，票據抵押品代理的職責應是部門性和行政性的，票據抵押品代理不承擔任何職責或責任，但本契約和票據抵押品代理為當事一方的其他票據文件中明文規定的責任除外，票據抵押品代理也不與受託人、任何持有人、任何設保人或任何其他人有任何信託或其他受信關係，且不得將任何默示契諾、職能、責任、義務、義務或法律責任解讀為本契約、抵押品文件、如果適用或以其他方式存在於票據抵押品代理。在不限制前述句子的一般性的情況下，本契約中使用“代理人”一詞指的是票據抵押品代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語只是作為一種市場習慣使用，其用意是

僅創建或反映獨立締約各方之間的行政關係。

(B)票據抵押品代理人可根據本契約或抵押品文件，由或透過接收人、代理人、僱員、訴訟代理人或其聯營公司履行其任何責任，並有權就與該等責任有關的所有事宜聽取大律師的意見，並有權根據法律大律師提供的任何意見或意見採取行動，並在採取行動時受到充分保護。票據抵押品代理不對其選擇的任何接管人、代理人、僱員、事實律師或關聯公司的疏忽或故意不當行為負責，只要這種選擇是真誠作出的。

(C)任何票據抵押品代理人或其任何聯營公司均不須(I)對他們中任何一人根據或與本契約或本契約擬進行的交易有關而採取或不採取的任何行動負上法律責任(除非具司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決裁定上述行為是由其本身的嚴重疏忽或故意不當行為所引致)，或根據或與任何抵押品文件或債權人間協議(視何者適用而定)或據此擬進行的交易而作出或不採取的行動(但以最終裁定上述事項除外)。具有司法管轄權的法院認為因其嚴重疏忽或故意不當行為而導致的不可上訴判決)，或(Ii)就發行人、控股公司或任何設保人或其任何高級人員或關聯公司在本契約或任何其他票據文件中，或在票據抵押品代理根據本契約、抵押品文件或與本契約、抵押品文件或債權人間協議(視何者適用而定)或與本契約、抵押品文件或債權人間協議有關連所作的任何陳述、陳述、保證、契諾或協議中所作出的任何陳述、保證、契諾或協議，以任何方式向受託人或任何持有人負責。或本契約、抵押品文件、債權人間協議(視情況而定)的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或本契約、抵押品文件或債權人間協議的任何設保人或任何其他一方未能履行本契約、抵押品文件或債權人間協議項下或其項下的義務。票據抵押品代理人或其任何聯營公司對受託人或任何持有人均無責任監察、確定或查詢本契約所載任何協議或條件的遵守或履行情況。

抵押品文件或債權人間協議，視情況而定，或檢查任何設保人或任何設保人關聯公司的財產、賬簿或記錄。

(D)票據抵押品代理人應有權並應受到充分保護，以信賴其認為真實、正確且已由適當人士簽署、發送或作出的任何書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、電報、傳真、認證、電話訊息、聲明或其他通訊、文件或談話，以及票據抵押品代理人選定的法律顧問(包括但不限於發行人或任何設保人的律師)、獨立會計師及其他專家及顧問的意見及陳述。票據抵押品代理人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、判決、命令、債券、債券或其他文件或文件中所述的事實或事項進行任何調查。票據抵押品代理應完全有理由不採取或拒絕根據本契約、抵押品文件或債權人間協議採取任何行動，除非它首先收到發行人在第9.01節或任何其他規定中的請求、指示、指示或同意，該等請求、指示、指示或同意具體規定了無需任何持有人同意即可採取的行動，或票據本金總額佔多數的持有人在每種情況下決定採取的行動，如果它提出要求，持有人須首先就其因採取或繼續採取任何該等行動而招致的任何及所有法律責任及開支，作出令其滿意的彌償。在所有情況下，票據抵押品代理人在按照當時未償還票據本金總額佔多數的持有人的請求、指示、指示或同意，根據本契約行事或不行事時，應受到充分保護，而該要求及根據該要求採取的任何行動或沒有采取的任何行動，對所有持有人均具約束力。

(E)票據抵押品代理不應被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生，除非票據抵押品代理的負責人已收到受託人或發行人有關本契約的書面通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”。票據抵押品代理人應就受託人根據第六條或未償還票據的大部分持有人要求的違約或違約事件採取行動(在符合第13.09條和債權人間條款的情況下

協議)。

(F)票據抵押品代理人可隨時借通知受託人(如受託人並非同時擔任本協議下的票據抵押品代理人)及發行人而辭職，辭職在接任代理人獲委任為票據抵押品代理人後生效。票據抵押品代理人辭職的，發行人應當指定一名繼任票據抵押品代理人。如在債券抵押品代理人辭職的預定生效日期(如辭職通知書所述)前並無委任任何繼任票據抵押品代理人，則當時未償還票據本金總額的過半數持有人可委任一名繼任票據抵押品代理人，但須徵得發行人的同意(發行人不得無理拒絕同意，在持續失責事件期間亦不需要同意)。如果在預定的辭職生效日期(如辭職通知中所述)後三十(30)天內，沒有根據前一句話指定和同意任何繼承人票據抵押品代理人，則票據抵押品代理人有權向有管轄權的法院申請任命一名繼承人。承繼票據抵押品代理人的委任後，承繼票據抵押品代理人的所有權利、權力及職責，而票據文件中的“票據抵押品代理人”或“抵押品代理人”(視何者適用而定)是指該等繼承票據抵押品代理人，而卸任票據抵押品代理人的委任、權力及職責即告終止。在退役票據抵押品代理人根據本契約辭職後，本第13.09節(及第7.07節)的規定將繼續對其有利，退役票據抵押品代理人不得因辭職而被視為免除其在擔任本契約下的票據抵押品代理人時所採取或遺漏採取的任何行動的責任。

(G)Wilmington Trust，National Association最初將擔任票據抵押品代理，並應被授權在必要時自行決定任命共同票據抵押品代理。票據抵押品代理及其任何高級職員、董事、僱員或代理人或其他關聯公司均不得

對任何設保人或任何票據持有人擔保方未能要求、收取或變現任何抵押品或延遲這樣做負有任何責任，或有義務應任何其他人的要求出售或以其他方式處置任何抵押品，或就抵押品或其任何部分採取任何其他行動。票據抵押品代理只對其實際因行使此類權力而收到的金額負責，票據抵押品代理及其任何高級人員、董事、僱員、律師、代表或代理人均不對本協議項下的任何行為或未能採取行動負責，除非有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決發現該行為是由於其自身的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。

(H)每一持有人或任何票據接納本協議項下的票據，即當作已授權及指示每一名票據抵押品代理人(及受託人，視何者適用而定)(I)訂立其作為一方的抵押品文件，不論該文件是在發行日期當日或之後籤立的；(Ii)按照第9條訂立任何債權人間協議(包括與債權人協議合併)；(Iii)按抵押品文件及任何債權人間協議所載的條款約束持有人；及(Iv)作出抵押品文件及任何債權人間協議所載持有人的陳述，(V)履行和遵守其在抵押品項下的義務

文件和債權人間協議，並(Vi)根據本協議的條款解除任何抵押品。

(I)如受託人在任何一次或多於一次收到(I)以付款、止贖、抵銷或其他方式收取任何抵押品收益或任何與本契約下產生或與本契約有關的義務的付款，而該等款項是受託人的負責人員獲通知違反債權人間協議的條款的，但受託人依據本契約的條款從票據抵押品代理人收取的任何該等收益或付款除外，或(Ii)票據抵押品代理人支付的款項超過根據第7條(或受託人在發生違約事件後根據第6.13節以其他方式運用)須支付予受託人的款額時，受託人應立即將該等款項以實物形式及附有所需的背書移交予票據抵押品代理人，以便根據債權人間協議的條款(視何者適用而定)運用該收益。

(J)票據抵押品代理是為完善票據持有人擔保當事人對資產的擔保權益的目的的每個票據持有人擔保當事人的代理，根據統一商法第9條，只有通過佔有才能完善該資產。如受託人取得任何該等抵押品的管有，則應發行人的要求，受託人須將該等抵押品通知票據抵押品代理人，並迅速將該等抵押品交付票據抵押品代理人，或按照票據抵押品代理人的指示處理該等抵押品。

(K)票據抵押品代理人(及受託人)對受託人、任何持有人、任何票據持有人擔保當事人或任何其他人，並無責任確保該抵押品存在或由任何設保人擁有，或由任何設保人照顧、保護、承保或已予抵押，或保證票據抵押品代理人的留置權已妥為或充分或合法地設定、完善、保護、維持或強制執行，或有權享有任何特定優先權，或決定授予人構成擬受抵押品文件的留置權及抵押權益規限的抵押品的所有財產是否已妥為及完整地列出或交付，(視屬何情況而定)或其真實性、有效性、適銷性或充分性或其所有權，或以全部或任何特定方式或根據任何謹慎、披露或忠誠的責任行使或繼續行使根據本契約、任何抵押品文件及債權人間協議授予或可予票據抵押品代理的任何權利、權限及權力。

(L)如發行人、控股公司或任何擔保人(I)在沒有任何不良債權協議生效的任何時間，或在構成不良債權債務的債務同時註銷的任何時間，就不良債權債務產生任何義務，而(Ii)向票據抵押品代理人交付一份高級人員證明書，述明並要求票據抵押品代理人訂立一份以如此產生的不良債權債務持有人的指定代理人或代理人為受益人的不良債權債務協議，票據抵押品代理人應(並獲授權及指示)：根據第9.06節的條款(以及收到第9.06節所述的高級人員證書和律師意見)訂立此類ABL債權人間協議(由發行人承擔全部費用和費用，包括票據抵押品代理人的合理法律費用和費用)，使持有人按設定的條款約束持有人

第四條，並履行和遵守其在該公約下的義務。就當時已存在的ABL債權人間協議而言，如發行人、控股公司或任何擔保人(I)就抵押品所擔保的債項招致任何額外的債務，及(Ii)向票據抵押品代理人交付一份高級人員證明書，述明並要求票據抵押品代理人就該抵押品所擔保的債項而與ABL債權人間協議訂立聯合協議，以該等債務持有人的指定代理人或代表為受益人，則票據抵押品代理人須(現獲授權及指示)，在符合第9.06節(以及收到第9.06節所述的官員證書和律師意見)的條件下，加入該合併(費用和費用由發行人承擔，包括合理的法律費用和票據抵押品代理人的費用)。通過接受票據，每個持有人應被視為已授權並指示票據抵押品代理訂立並履行其在ABL項下的義務

債權人間協議。

(M)如發行人、控股公司或任何擔保人(I)在沒有第二留置權債權人間協議生效的任何時間或在有權享有現有第二留置權優先抵押權的抵押品相對於票據及票據擔保的債務同時註銷的任何時間，就由具有次級留置權的抵押品擔保的債項招致任何債務，而該等抵押品相對於票據及票據擔保有權享有第二留置權債權人間協議的利益，及(Ii)向票據抵押品代理交付一份高級人員證書，述明並要求票據抵押品代理訂立第二份留置權債權人間協議，以指定代理人或代表為債務持有人訂立第二份留置權債權人間協議，而抵押品由抵押品擔保，而抵押品的優先於票據及票據擔保，則票據抵押品代理須(並獲授權及指示)符合第9.06節所述的條款(以及收取第9.06節所述的高級人員證書及大律師意見)訂立該第二份留置權債權人間協議(費用及費用由發行人承擔，包括票據抵押品代理人的合理法律費用和開支)，按照其中規定的條款約束持有人，並履行和遵守其在該等條款下的義務。在第二留置權債權人間協議當時已存在的範圍內，如發行人、控股公司或任何擔保人(I)就具有次級留置權優先權的抵押品所擔保的債務而招致任何額外的債務，而(Ii)向票據抵押品代理人交付一份高級人員證明書，述明並要求票據抵押品代理人與第二留置權債權人間協議訂立聯名協議，以就由具有初級留置權抵押品的抵押品(相對於票據及票據擔保)擔保的債務而言，為該等債務的持有人指定代理人或代表，票據抵押品代理人須(現獲授權及指示)在符合第9.06節所述的條款(以及收到第9.06節所述的高級人員證書及大律師意見)的情況下，加入該項合併(費用及費用由發行人自行承擔，包括票據抵押品代理人的合理法律費用及開支)。通過接受票據，每個持有人應被視為已授權和指示票據抵押品代理訂立和履行其在第二次留置權債權人間協議項下的義務。

(N)本契約、債權人協議或任何抵押品文件的任何條文均不會要求票據抵押品代理動用自有資金或冒風險或招致任何負債。票據抵押品代理將沒有義務在任何持有人的要求或指示下行使其在本契約、債權人間協議或任何抵押品文件下的任何權利或權力，除非該持有人已就任何損失、債務或開支向票據抵押品代理提供令其滿意的彌償或擔保。即使本契約、債權人間協議或抵押品文件有任何相反規定，如票據抵押品代理人有權或被要求展開止贖訴訟或以其他方式行使其補救措施以取得對抵押品的控制權或管有，則如票據抵押品代理人已斷定票據抵押品代理人可能因抵押品或該等財產有任何危險物質的存在或釋放而招致個人法律責任，則票據抵押品代理人無須展開任何該等訴訟或行使任何補救措施或對按揭下的任何財產進行檢查或進行任何研究或採取任何其他行動。如果票據抵押品代理人認為發行人或持有人的任何賠償、擔保或承諾不再足夠，則其有權隨時停止採取本條所述的任何行動。

(O)債券抵押品代理不對其收到的任何款項的利息負責，除非債券抵押品代理與公司達成書面協議，並可諮詢

它的選擇和該律師的建議或意見應是對其真誠地按照該律師的建議或意見採取、遺漏或遭受的任何行動的充分和完全的授權和保護。授予票據抵押品代理人許可的權利或權力，不得解釋為對其採取行動施加義務。

(P)在任何情況下，票據抵押品代理均不會對任何特殊的、間接的、懲罰性的、附帶或後果性的損失或損害或任何種類的損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或負上法律責任，不論票據抵押品代理是否已獲告知該等損失或損害的可能性，亦不論訴訟形式為何。

(Q)票據抵押品代理不會對本公司或任何擔保人或任何其他人士根據本契約、債權人間協議及抵押品文件未能履行或延遲履行或違反本契約、債權人協議及抵押品文件承擔任何責任。票據抵押品代理人不會就本契約、抵押品文件、債權人間協議或本契約、債權人間協議或本契約、債權人間協議或任何抵押品文件下或與此有關而由票據抵押品代理人收到的任何證書、報告、聲明或其他文件所載的任何陳述、陳述、資料、陳述或保證，向持有人或任何其他人士負責；債權人間協議及任何其他當事人的任何抵押品文件的籤立、有效性、真實性、有效性或可執行性；任何抵押品的真實性、可執行性、可收集性、價值、充分性、位置或存在，或任何抵押品留置權的有效性、有效性、可執行性、充分性、範圍、完善性或優先權；任何義務的有效性、可執行性或可收集性；任何債務人的資產、負債、財務狀況、經營結果、業務、信譽或法律地位；或任何債務人未能履行本契約、債權人間協議和抵押品文件規定的義務。票據抵押品代理對任何持有人或任何其他人士沒有責任確定或調查任何違約或違約事件的存在，任何債務人遵守或履行本契約的任何條款、債權人間協議和抵押品文件，或本契約、債權人間協議和任何抵押品文件中包含的任何先決條件的滿足情況。票據抵押品代理不應被要求根據本契約、債權人間協議和抵押品文件發起或進行任何訴訟或催收或其他程序。票據抵押品代理人有權隨時向持票人尋求指示

關於本契約的管理、抵押品文件和債權人間協議。

(R)本合同雙方和持有人特此同意並承認，票據抵押品代理人不應承擔、負責或以其他方式承擔任何類型的責任、索賠、訴訟原因、訴訟、損失、指控、請求、要求、處罰、罰款、和解、損害(包括可預見和不可預見的)、判決、費用和費用(包括但不限於任何補救、糾正行動、迴應、移除或補救行動，或調查、運營和維護或監測費用，以應對人身傷害或財產損害，無論是不動產還是個人的)，如果適用，以及抵押品文件或根據本協議或根據本協議採取的任何行動。此外，合同各方和持有人在此同意並承認，在行使本契約、債權人間協議(如適用)和抵押品文件規定的權利時，票據抵押品代理可以持有或獲得所有權標記，主要是為了保護票據抵押品代理對抵押品的擔保權益，包括但不限於構成抵押品的不動產，以及票據抵押品代理人採取的任何此類行動不應被解釋為或以其他方式構成對此類抵押品的管理，包括但不限於構成抵押品的不動產，這些術語在《綜合環境響應》第101(20)(E)節中定義。《賠償、責任和責任法》，第42編，第9601節及以後，經修正。如果票據抵押品代理人或受託人因任何原因被要求取得一項資產的所有權，或在票據抵押品代理人或受託人(視情況而定)單方面酌情決定可能導致票據抵押品代理人或受託人根據經修訂的《綜合環境反應、補償和責任法》的規定被視為“所有者或經營者”的情況下，或以其他方式使票據抵押品代理人或受託人承擔《綜合環境應對、補償和責任法》項下的責任，42《美國法典》，經修訂或任何其他聯邦、州或地方法律，票據抵押品代理人和受託人(視情況而定)保留辭去票據抵押品代理人或受託人職位或安排

將資產的所有權或控制權轉讓給法院指定的接管人。票據抵押品代理人或受託人不會因票據抵押品代理人或受託人根據本條例授權、授權及指示的行動及行為，或與排放、釋放或威脅釋放有害物質有關的行為，而對發行人、控股公司、擔保人或任何其他人士根據任何聯邦、州或地方法律、規則或條例提出的任何環境索償或貢獻訴訟負責。如在任何時候，由發行人、持有者或擔保人以外的任何人(包括票據抵押品代理人或受託人)管有、擁有、經營或管理財產是必要或適宜的，持有未償還票據本金總額過半數的持有人須指示票據抵押品代理人或受託人委任一名適當合資格的人士(票據抵押品代理人或受託人除外)。

受託人)由他們指定擁有、擁有、經營或管理(視屬何情況而定)該財產

(S)票據抵押品代理收到發行人由其一名高級人員簽署的書面要求(“擔保文件命令”)後，現授權票據抵押品代理籤立和訂立任何抵押品文件，如果票據抵押品代理在形式和實質上令票據抵押品代理滿意，則在沒有任何持有人或受託人進一步同意的情況下，籤立和訂立將於發行日期後籤立的任何抵押品文件。該等證券文件命令須(I)述明根據本第13.09節(S)所指的證券文件命令正交付予票據抵押品代理，及(Ii)指示票據抵押品代理籤立及訂立該抵押品文件。任何此類抵押品文件的籤立應由簽發人在向票據抵押品代理交付高級人員證書和大律師意見並聲明已滿足籤立和交付抵押品文件的所有先決條件時指示和支付費用。持有人接受票據後，特此授權及指示票據抵押品代理人簽署該等抵押品文件。

(T)除適用的抵押品文件及債權人間協議的條文另有規定外，每名持有人於接納票據後，同意票據抵押品代理人須籤立及交付債權人間協議及其所屬一方的抵押品文件，以及附帶的所有協議、文件及文書，並按照其條款行事。為免生疑問，債券抵押品代理人根據本契約、債權人間協議或抵押品文件並無酌情決定權，亦無須作出或給予任何釐定、同意、批准、要求或指示，除非得到下列人士的書面指示：(I)當時未償還票據本金總額佔多數的持有人，(Ii)受託人(根據當時未償還票據本金總額佔多數的持有人的書面指示行事)，或(Iii)本公司(視何者適用而定)，但須受L的權利、保障、特權、根據本協議和抵押品文件，票據抵押品代理人和受託人獲得的賠償和豁免。

(U)在失責事件發生及持續後，受託人可按當時未償還債券本金總額的大部分持有人的指示，就本契約、抵押品文件或債權人間協議所規定或準許的任何行動，指示債券抵押品代理人採取行動。

(V)票據抵押品代理獲授權收取根據抵押品文件或債權人間協議所分發的任何資金，以及在債權人間協議不受禁止的範圍內，為本身、受託人及持有人的利益而收取任何資金，以將該等資金進一步分派給受託人，以便根據第6.13節的規定及本契約的其他條文作進一步分派。

(W)在債券抵押品代理根據本條例或任何抵押品文件可能或被要求採取任何行動(“行動”)的每一種情況下，包括但不限於作出任何決定、給予同意、行使權利、權力或補救、釋放或出售抵押品或以其他方式根據本條例或根據任何抵押品文件行事，票據抵押品代理可向當時未償還票據本金總額佔多數的持有人尋求指示。債券抵押品代理人不會對其按照當時未償還債券本金總額佔多數的持有人的指示而採取或不採取的任何行動負責。如果票據抵押品代理人就任何行動向當時未償還票據本金總額佔多數的持有人要求指示，票據抵押品代理人有權避免

除非與直至票據抵押品代理人已接獲當時未償還票據本金總額過半數持有人的指示，而票據抵押品代理人不會因此而對任何人負上法律責任。

(X)即使本契約或任何其他票據文件有任何相反規定，票據抵押品代理在任何情況下均不對本契約或其他票據文件擬設定的擔保權益或留置權(包括但不限於提交或延續任何UCC融資或延續聲明或類似文件或票據)的記錄、存檔、登記、完善、保護或維持負有任何責任或義務，票據抵押品代理亦不對有效性負責，亦不作任何陳述，任何抵押品文件或擬由此設定的擔保物權或留置權的效力或優先權。票據抵押品代理不對任何債權人間協議(如果適用)或任何隨後的債權人間協議的有效性、有效性或可執行性作出任何陳述。

(Y)在票據抵押品代理應發行人、控股公司或擔保人的要求或指示，或在與任何抵押品文件或任何債權人間協議(如適用)有關的情況下行事或不行事之前，它可能需要高級職員證書和律師意見，這些證書和意見應符合本協議第12.05節的規定。票據抵押品代理不對其依據該證書或意見真誠採取或不採取的任何行動負責。

(Z)儘管本協議有任何相反規定，但在任何債權人間協議條款的規限下，票據抵押品代理應僅就抵押品文件按照本契約中規定的票據持有人擔保當事人的指示行事。

(Aa)每一發行人、持股人及擔保人須共同及各別向票據抵押品代理人作出彌償，並使票據抵押品代理人不會因任何及所有損失、損害、申索、法律責任或開支(包括律師費)而蒙受損害，而該等損失、損害、申索、法律責任或開支(包括律師費)因接受或履行其在本協議及其他票據文件下的職責(包括對發票人、控股公司或任何擔保人(包括本條第13條)強制執行任何票據文件的費用及開支)，或就任何持有人、發行人或任何擔保人所聲稱的任何申索而抗辯，與接受、行使或履行其在本合同項下的任何權力或義務有關的其他同等留置權義務或責任的任何持有人)。票據抵押品代理人應將其可能要求賠償的任何索賠及時通知出票人。票據抵押品代理未能如此通知發行人，並不解除發行人、控股公司或任何擔保人在本協議項下的義務。發行人、控股公司和擔保人應對索賠進行抗辯，票據抵押品代理可以有單獨的律師，發行人、控股公司和擔保人應支付該律師的合理費用和開支。發行人、控股公司和擔保人不需要補償票據抵押品代理人因票據抵押品代理人自己的故意不當行為或重大疏忽而產生的任何費用或賠償任何損失、責任或費用，這是由具有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的判決確定的。發行人、控股公司和擔保人在本條款第13.09(Aa)條下的義務在本契約清償和解除或票據抵押品代理人提前辭職或解職後繼續有效。為確保發行人、控股公司和擔保人履行第13.09(Aa)條規定的付款義務，票據抵押品代理對受託人或票據抵押品代理持有或收取的L貨幣或財產享有優先於票據持有人的留置權，但以信託形式持有以支付本金、溢價和特定票據利息的除外。該留置權應在本契約的清償和解除後繼續存在。為免生疑問，發行人應根據本協議第7.07條向票據抵押品代理人支付賠償、報銷費用及賠償。

(Bb)即使本契約或任何抵押品文件或任何債權人間協議有任何相反的規定，在任何情況下，票據抵押品代理或受託人均不負責本契約、抵押品文件或債權人間協議擬設立的擔保權益或留置權的記錄、存檔、登記、完善、保護或維持(包括但不限於任何UCC融資或延續聲明或類似文件或票據的提交或延續)，亦不負責或負有任何責任或義務，且票據抵押品代理或受託人均不作任何陳述

關於任何抵押品文件或擬由此產生的擔保權益或留置權的有效性、有效性、完備性或優先權。

(cc)除了在監護過程中進行合理的謹慎之外，票據擔保代理對其佔有或控制的任何擔保品、任何代理人或受託人的佔有或控制的任何擔保品或其任何收入或保留針對先前方的權利或與其相關的任何其他權利沒有任何責任，票據擔保代理不應負責提交任何融資或延續報表或隨時記錄任何公職人員的任何文件或文書，或以其他方式完善或維持擔保品中任何擔保權益的完美性。票據擔保代理對因任何承運人、運輸代理或票據擔保代理真誠選擇的其他代理人或受託人的作為或不作為而導致任何抵押品價值的任何損失或縮水不承擔任何責任。

[簽名頁面如下]

索特拉健康公司

作者： /s/喬納森m.里昂 姓名：喬納森·m。里昂

職務：高級副總裁與首席財務官

SOTERA HEALTH HOLDINGS，LLC

作者： /s/ Jason C.彼得森 姓名：傑森·C彼得森

職務：總裁副司庫

SOTERA HEALTH LLC

作者： /s/喬納森m.里昂 姓名：喬納森·m。里昂

職務：高級副總裁、首席財務官

STERIGENICS美國，LLC

作者： /s/ Jason C.彼得森 姓名：傑森·C彼得森

職務：總裁副司庫

尼爾森實驗室有限責任公司

作者： /s/約瑟夫·A.施勞德 姓名：約瑟夫·A施勞德

頭銜：總裁

SOTERA HEALTH Services，LLC

作者： /s/ Jason C.彼得森 姓名：傑森·C彼得森

職務：總裁副司庫

Sterigenics Radiation Technologies Holdings，LLC

作者： /s/艾倫·克倫普頓 姓名：艾倫·克倫普頓

職務：副總裁、財務主管兼祕書

STERIGENICS Radiation Technology，LLC

作者： /s/艾倫·克倫普頓 姓名：傑森·C彼得森

職務：副總裁、財務主管兼祕書

尼爾森實驗室控股有限責任公司

作者： /s/約瑟夫·A.施勞德 姓名：約瑟夫·A施勞德

頭銜：總裁

尼爾森實驗室費爾菲爾德控股有限責任公司

作者： /s/約瑟夫·A.施勞德 姓名：約瑟夫·A施勞德

頭銜：總裁

STERIGENICS Radiation Technology IN，Inc.

作者： /s/艾倫·克倫普頓 姓名：艾倫·克倫普頓

職務：副總裁、財務主管兼祕書

尼爾森實驗室博澤曼有限責任公司

作者： /s/約瑟夫·A.施勞德 姓名：約瑟夫·A施勞德

頭銜：總裁

尼爾森實驗室費爾菲爾德公司

作者： /s/約瑟夫·A.施勞德 姓名：約瑟夫·A施勞德

職務：總裁和首席執行官

監管合規協會公司

作者： /s/約瑟夫·A.施勞德 姓名：約瑟夫·A施勞德

頭銜：總裁

威爾明頓信託，國家協會，

作為受託人、付款代理人、登記官、轉讓代理人和票據抵押代理人

作者： /s/艾里斯·穆尼奧斯 姓名：艾里斯·穆尼奧斯

職務：總裁助理

附件A

[音符的面孔]

[根據本契約的規定填寫全球票據圖例(如適用)][根據本契約的規定填寫私募圖例(如適用)][根據契約條款，如果適用，請插入ERISA圖標]

CUSIP[]ISIN[]

[規則第144A條][第S條]全球票據

7.375% 2031年到期的高級擔保票據

號 本金金額$[    ][根據全球增長和下降表修訂

隨附註釋]

SOTERA HEALTH HOLDINGS，LLC

承諾向CEDE & CO.或註冊轉讓人支付本金 [載於隨附的全球票據中的增加和減少表][的 美元]2031年6月1日。

付息日期：6月1日及12月1日

記錄日期：5月15日和11月15日（無論是否為工作日）

發行人已促使本文書正式籤立，以昭信守。

SOTERA HEALTH HOLDINGS，LLC

作者：英國航空公司，英國航空公司，英國航空公司名稱：

標題：

這是上述契約所指的其中一項附註：

威爾明頓信託，國家協會，

作為受託人

作者： 授權簽字人

日期：

[註解背面]

7.375% 2031年到期的高級擔保票據

除非另有説明，此處使用的大寫術語應具有下文提及的契約中賦予它們的含義。

1.利息。索特拉健康控股有限公司，一家特拉華州的有限責任公司(“發行人”)承諾支付本票據本金的利息，年利率為7.375%，從2月1日起直至到期。發行人每半年支付一次利息，分別為每年的6月1日和12月1日(每個日期為付息日)。儘管有上述規定，如任何付息日期並非營業日，付息日期應延展至緊接其後的下一個營業日，而該時間的延長不會反映在計算該付息日期的應付利息時。票據的利息將自最近支付利息的日期起計，如未支付利息，則自發行日期起計；但第一個付息日期須早於2。2發行人將按票據的利率按不時要求支付逾期本金的利息及溢價(如有)；應不時按票據的利率支付逾期的利息分期付款的利息。利息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月。

2.付款方式。發行人將於五月十五日及十一月十五日(不論是否為營業日)下一個付息日期前的營業時間結束時，向票據的登記持有人支付票據的利息，即使該等票據在該紀錄日期之後及該付息日期或之前註銷，但按契約第2.12條有關拖欠利息的規定除外。支付利息可用支票郵寄至持有人登記冊上規定的持有人地址，但須就所有全球票據及所有其他票據的本金及利息及溢價(如有)以電匯方式支付即時可動用的資金，而該等票據的持有人須已向發行人或付款代理人提供電匯指示。這種付款應以付款時美利堅合眾國的硬幣或貨幣作為支付公共和私人債務的法定貨幣。

3.付款代理人及登記官。最初，國家協會威爾明頓信託公司，也就是契約下的受託人，將擔任付費代理和註冊人。發行人可以在不通知持有人的情況下更換任何付款代理人或註冊人。發行人或其任何附屬公司可以任何此類身分行事。

4.契約發行人根據一份日期為2024年5月30日的契約(“契約”)發行票據，發行人持有該契約內指名的擔保人、受託人及票據抵押品代理人。本票據是發行人正式授權發行的票據之一，指定為其2031年到期的7.375%高級擔保票據。發行人應有權根據本契約第2.01節的規定發行額外票據。附註的條款包括契約中所述的條款。票據受所有該等條款所規限，持有人須向本公司查詢有關該等條款的聲明。如本附註的任何條文與本契約的明訂條文有所牴觸，則本契約的條文適用並受管制。

5.贖回和回購。票據可選擇性贖回，並可能成為控制權變更要約及資產出售要約的標的，詳情見契約。發行人無須就債券支付任何強制性贖回或償債基金款項。

6.面額、轉讓、交換。債券以登記形式發行，無最低面額2,000元及超出面值1,000元的整數倍。票據的轉讓可以按照本契約的規定進行登記和交換。司法常務官及受託人

如屬最初的債券，則為2024年5月30日。

如屬初始債券，則為2024年12月1日

除其他事項外，可要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，發行人可要求持有人支付法律要求或契約允許的任何税費。除部分贖回任何票據的未贖回部分外，發行人無須就控制權變更要約、資產出售要約、替代要約或其他要約全部或部分交換或登記任何選定贖回或已投標(及未撤回)回購的票據或部分票據的轉讓。此外，在贖回部分債券前，發行人在15天內無須交換或登記任何債券的轉讓。

7.被當作擁有人的人。就任何目的而言，票據的登記持有人均可被視為其擁有人。

8.[已保留]

9.修訂、補充及寬免。附註可根據本契約的規定進行修改或補充。

10.失責處理及補救。與票據相關的違約事件在本契約第6.01節中有定義。一旦發生違約事件，發行人、控股公司、擔保人、受託人、票據抵押品代理人和持有人的權利和義務應在本契約的適用條款中闡明。

11.認證。在受託人以人手簽署認證之前，本票據無權根據契約享有任何利益，亦不得為任何目的而具有效力或義務。

12.適用法律。契約、匯票及匯票擔保須受紐約州法律管轄，並可用於解釋。

13. ISin和Custip號碼。根據統一證券識別程序委員會頒佈的建議，發行人已在票據上印製ISIN和Custip號碼，受託人可在贖回通知中使用ISIN和Custip號碼，以方便持有人。對於票據上印刷或任何贖回通知中包含的此類號碼的準確性，均不作任何聲明，並且只能依賴票據上放置的其他識別號碼。

作業表

要分配此備註，請填寫下表：

(I)或（我們）將此註釋分配並轉移至：

(填上受讓人的法定姓名)

_________________________________________________________________________________________________

(插入受讓人的SoC。美國證券交易委員會。或税務身分證號碼)

_____________________________________________________________________________________________

(打印或打字受讓人姓名、地址和郵政編碼)

並不可撤銷地任命 將此票據轉移到發行人的賬簿上。代理人可以替代他人代理他。

日期：10月1日。

您的簽名：

(與你的名字在本附註上的簽名完全相同)

簽名保證：*

*認可簽名擔保獎章計劃的參與者(或受託人接受的其他簽名擔保人)。

持有者選擇購買的選擇權

如果您希望根據契約第4.10或4.14條選擇發行人購買本票據，請勾選下面的適當方框：

[]第4.10節 []第4.14節

如果您希望根據契約第4.10條或第4.14條選擇發行人僅購買本票據的一部分，請説明您選擇購買的金額（面額為2，000美元或超過1，000美元的整倍）：

$    

簽名保證：*

*認可簽名擔保獎章計劃的參與者(或受託人接受的其他簽名擔保人)。

全球票據中的增長和下降時間表 *

此全球票據的初始未償本金金額為美元 .本全球票據本金總額的以下增加和減少是：

* 只有在以全球形式發佈《註釋》時才應包含此時間表。

附件B

轉讓證明書的格式

Sotera Health Holdings，LLC 9100 South Hills BlVD，Suite 300 Broadview Heights，OH 44147

收件人：Jonathan Lyons，Sotera Health Company首席財務官電子郵件： [***]

威爾明頓信託基金，全國協會，受託人公園大道277號，25樓

紐約，NY 10172傳真：2034531183

注意：Sotera Health Holdings，LLC Notes管理員

回覆：Sotera Health Holdings LLC的7.375%高級擔保債券將於2031年到期

特此提及日期為5月的合同[30]，2024年(“契約”)，其中Sotera Health Holdings，LLC(“發行者”)，Sotera Health Company，其中指定的擔保人，以及全國協會威爾明頓信託公司，作為受託人和票據抵押品代理。本文中使用但未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

*(“轉讓人”)擁有並建議轉讓該票據。[s]或對該票據的權益[s]本附註附件A所列本金為美元。[s]或權益(“轉讓”)轉讓給受讓人(“受讓人”)，如本合同附件A進一步規定的。關於轉讓，轉讓人特此證明：

[勾選所有適用項]

1.[]檢查受讓人是否將接受A的實益權益

144根據規則第144A條規定的全球説明或最終説明。轉讓是依據並按照修訂後的《1933年美國證券法》(《證券法》)第144A條進行的，因此，轉讓人特此進一步證明，實益權益或最終票據轉讓給轉讓人合理地相信是為其自己的賬户或為該人行使單獨投資自由裁量權的一個或多個賬户購買該實益權益或最終票據的人，在符合第144A條要求的交易中，該人和每個此類賬户是第144A條所指的“合格機構買家”，並且此類轉讓符合美國任何州的任何適用的藍天證券法律。

2.[]檢查受讓人是否將根據規則S收取S規則全球票據或最終票據中的實益權益的轉讓

根據《證券法》第903條或第904條進行，因此，轉讓人特此進一步證明：(I)轉讓不是給在美國的人，以及(X)在發出買入指令時，受讓人在美國境外，或轉讓人和任何代表其行事的人合理地相信和相信受讓人在美國境外，或(Y)交易是在指定的離岸證券市場內、在指定的離岸證券市場上或通過指定的離岸證券市場進行的，而轉讓人和任何代表其行事的人都不知道

若交易是與美國買方預先安排的，(Ii)並無違反證券法下S規則第903(B)條或第904(B)條的規定而進行定向出售，(Iii)交易並非規避證券法註冊規定的計劃或計劃的一部分，及(Iv)如建議的轉讓是在限制期屆滿前進行，則轉讓不會轉給美國人或為美國人的賬户或利益而進行(初始買方除外)。在根據契約條款完成建議的轉讓後，轉讓的實益權益或最終票據將受契約和證券法中列舉的轉讓限制的約束。

3.[]如果受讓人將根據證券法的任何規定接受最終票據的實益權益的交付，請勾選並填寫

轉讓符合適用於受限全球票據和受限最終票據實益權益的轉讓限制，並符合證券法和美國任何州的任何適用的藍天證券法，因此轉讓人在此進一步證明(勾選一項)：

(a)[]這種轉讓是根據《證券法》第144條的規定進行的；

或

(b)[]這種轉讓是向出票人或其附屬公司進行的；

或

(c)[]此類轉讓是根據《證券法》下的有效登記聲明進行的，如果適用，還應符合《證券法》的招股説明書交付要求。

4.[]檢查受讓人是否將接受不受限制的全球票據或不受限制的最終票據的實益權益的交付。

(a)[]檢查移交是否符合第144條。(I)轉讓是根據證券法第144條進行，並符合契約及美國任何州任何適用的藍天證券法律所載的轉讓限制，及(Ii)為維持遵守證券法，並不需要契約及私募圖例所載的轉讓限制。於根據契約條款完成建議轉讓後，已轉讓的實益權益或最終票據將不再受列載於受限全球票據、受限最終票據及契約內的私募配售圖例所列舉的轉讓限制。

(b)[]檢查轉移是否符合S規則。(I)轉移正在進行

根據及按照證券法第903條或第904條進行，並符合契約所載的轉讓限制及美國任何州的任何適用藍天證券法律，及(Ii)為維持遵守證券法，並不需要遵守契約及私募圖例中所載的轉讓限制。於根據契約條款完成建議轉讓後，已轉讓之實益權益或最終票據將不再受列載於受限全球票據、受限最終票據及契約內之私募配售圖例所列舉之轉讓限制。

(c)[]檢查轉讓是否依據其他豁免。(I)轉讓是依據和符合證券法除規則144、規則903或規則904以外的登記規定的豁免，並符合契約中所載的轉讓限制和美國任何州的任何適用的藍天證券法，以及(Ii)

契約和私募傳奇中包含的轉讓限制並不是保持遵守《證券法》所必需的。於根據契約條款完成建議轉讓後，已轉讓之實益權益或最終票據將不受列載於受限全球票據或受限最終票據及契約內之私募配售圖例所列舉之轉讓限制。

本證書和其中所包含的聲明是為了您的利益和發行人的利益而製作的。

[填寫轉讓人姓名或名稱]

標題：

日期：。

轉讓證明附件A

1.轉讓人擁有並擬轉讓以下資產：

[勾選(A)或(B)之一]

(a)[]在以下項目中享有實益權益：

(i)[]144A全球票據(CUSIP[])，或

(Ii)[]監管S全球筆記(CUSIP[])，或

(b)[]一種受限的最終票據。

2.轉讓後，交易將持有：

[勾選一個]

(a)[]在以下項目中享有實益權益：

(i)[]144A全球票據(CUSIP[])，或

(Ii)[]監管S全球筆記(CUSIP[])，或

(Iii)[]無限制全局票據(CUSIP[])；或

(b)[]限制性最終票據；或

(c)[]根據契約條款，不受限制的最終票據。

附件C

匯兑憑證的格式

Sotera Health Holdings，LLC 9100 South Hills BlVD，Suite 300 Broadview Heights，OH 44147

收件人：Jonathan Lyons，Sotera Health Company首席財務官電子郵件： [***]

威爾明頓信託基金，全國協會，受託人公園大道277號，25樓

紐約，NY 10172傳真：2034531183

注意：Sotera Health Holdings，LLC Notes管理員

回覆：Sotera Health Holdings LLC的7.375%高級擔保債券將於2031年到期

茲提及Sotera Health Holdings、LLC(“發行人”)、Sotera Health Company、其中指定的擔保人以及作為受託人和票據抵押品代理的全國協會威爾明頓信託公司簽署的日期為2024年5月30日的契約(以下簡稱“契約”)。本文中使用但未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

**(“所有人”)擁有並建議交換票據[s]或對該票據的權益[s]在此指明，本金為美元，在該票據中[s]或權益(“交易所”)。關於聯交所，擁有人特此證明：

1)用受限最終票據或受限全球票據的實益權益交換非限制性最終票據或非限制性全球票據的實益權益

a)[]檢查交換是否是從受限全局票據的實益權益到非受限全局票據的實益權益。關於將所有者在受限全球票據上的實益權益以等額本金交換非受限全球票據的實益權益，所有人特此證明：(I)該實益權益是在沒有轉讓的情況下為所有者自己的賬户獲得的，(Ii)這種交換是在遵守適用於全球票據的轉讓限制的情況下進行的，並依據和按照經修訂的1933年美國證券法(“證券法”)進行，(Iii)為維持遵守證券法，並不需要契約及私募圖例所載對轉讓的限制；及(Iv)不受限制的全球票據的實益權益是根據美國任何州的任何適用藍天證券法取得的。

b)[]檢查交換是否來自受限制的

全球票據到不受限制的最終票據。在將所有者在受限全球票據中的實益權益交換為非受限最終票據時，所有者特此證明：(I)最終票據是為所有者自己的賬户收購的，沒有轉讓；(Ii)這種交換是按照適用於受限全球票據的轉讓限制並根據證券法進行的，(Iii)為維持遵守證券法，並無必要遵守契約及私募圖例所載的轉讓限制；及(Iv)最終票據的收購符合美國任何州任何適用的藍天證券法律。

c)[]檢查交換是否從受限制的最終票據到

在不受限制的全球票據中的實益權益。關於受限最終票據的所有者交換非受限全球票據的實益權益，所有者特此證明：(I)實益權益是為所有者自己的賬户而獲得的，而不是轉讓，(Ii)這種交換是在遵守適用於受限最終票據的轉讓限制的情況下進行的，並且是根據和按照證券法進行的，(Iii)為維持遵守證券法，並不需要契約及私募圖例所載對轉讓的限制；及(Iv)實益權益的取得符合美國任何州任何適用的藍天證券法律。

d)[]檢查交換是否從受限制的最終票據到

不受限制的確認性票據。就受限制最終票據與非受限制最終票據的擁有人交換而言，擁有人特此證明：(I)非受限制最終票據是為擁有人自己的賬户而收購而無需轉讓，(Ii)該項交換是根據適用於受限制最終票據的轉讓限制並根據證券法而進行的，(Iii)為保持遵守證券法，並無必要遵守契約及私募圖例中所載的轉讓限制，及(Iv)收購非受限制最終票據符合美國任何州任何適用的藍天證券法。

2)用受限最終票據或受限全球票據的實益權益交換受限最終票據或受限全球票據的實益權益

a)[]檢查交換是否來自受限制的

從全局票據到受限最終票據。在將所有者在受限全球票據中的實益權益交換為本金相等的受限最終票據時，所有者特此證明，該受限最終票據是為所有者自己的賬户購買的，無需轉讓。於建議交易所根據契約條款完成後，已發行的受限制最終票據將繼續受印載於受限制最終票據上的私募圖例以及在契約及證券法中所列舉的轉讓限制所規限。

b)[]檢查交換是否從受限制的最終票據到

對受限制的全球票據的有益興趣。與交換所有者的限制性擔保票據以換取受益權益有關 [勾選一個][]144A全球鈔票[]S法規全球票據，本金相等，所有者特此證明：（i）受益權益是在不轉讓的情況下為所有者自己的賬户收購的，並且（ii）該交易已按照適用於限制性全球票據的轉讓限制進行，並根據證券法，並遵守美國任何州的任何適用藍天證券法。根據契約條款完成擬議交易所後，發行的受益權益將受到相關限制性全球票據上印刷的私募説明以及契約和證券法中列舉的轉讓限制。

本證書和其中所包含的聲明是為了您的利益和發行人的利益而製作的。

[填寫轉讓人姓名或名稱]

作者：英國航空公司，英國航空公司，英國航空公司名稱：

標題：

日期：。

附件D

[補充契約的形式

由後續擔保人交付]

[    ]補充契約（本“補充契約”），日期為 , [之間][其中]__“擔保子公司”），Sotera Health Holdings LLC（特拉華州有限責任公司（“發行人”）的子公司和Wilmington Trust，全國協會，作為受託人（“受託人”）和擔保代理人（“票據擔保代理人”）。

W I T N E S S E T H

鑑於，發行人、Sotera Health Company及其指定的擔保人迄今為止已簽署並向受託人交付日期為5月的契約（“契約”） [30]、2024年，規定發行本金總額為7.375%的無限的2031年到期的高級擔保票據（“票據”）;

鑑於《契約》第9.01(A)(6)節規定，在某些情況下，擔保子公司應簽署並向受託人交付補充契約，根據該補充契約，擔保子公司應無條件地擔保發行人在票據和契約項下的所有義務，其條款和條件與本協議和契約項下的條款和條件一致(“票據擔保”)；以及

鑑於，根據本契約第9.01節，受託人有權在未經持有人同意的情況下籤署和交付本補充契約。

因此，現在，考慮到前述情況，併為其他良好和有價值的對價--現確認已收到該對價--雙方相互約定，並同意票據持有人享有同等的應課税額利益如下：

(1)大寫術語。本文中使用的未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

(2)約定擔保。擔保子公司特此同意成為本契約的擔保人，並受本契約適用於擔保人的條款的約束，包括本契約第10條。

(3)執行和交付。擔保子公司同意其票據擔保將保持完全效力，即使票據上沒有背書該票據擔保的任何批註。

(四)依法治國。本補充契約將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

(5)對口單位。雙方可以簽署本補充契約的任意數量的副本。每一份簽署的副本都應是原件，但所有這些副本一起代表一個相同的協議。通過傳真、PDF或其他電子傳輸交換本補充契約的副本和簽名頁，對於本補充契約雙方而言，應構成本補充契約的有效簽約和交付，並可用於替代原始補充契約和簽名頁，用於L目的。本合同或與本補充契約有關的任何其他證書、協議或文件的任何簽字(包括但不限於，(X)合同或其他記錄所附或與之相關的任何電子符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用，以及(Y)任何傳真、電子鉛筆或.pdf簽名)，以及任何合同訂立或記錄保存，在每種情況下，均應與手動簽署的合同或記錄具有相同的法律效力和可執行性

在適用法律允許的最大範圍內簽署或使用紙質記錄保存系統。為免生疑問，前述規定亦適用於本補充契約的任何修訂、延期或續期。本補充契約的每一方聲明並向其他各方保證，其擁有通過電子方式簽署本補充契約的公司能力和授權，並且在該締約方的組織文件中沒有這樣做的限制。

(6)標題的效力。本文件中的章節標題僅為方便起見，不應影響本文件的構建。

(7)受託人及票據抵押品代理人。受託人或票據抵押品代理均不以任何方式對本補充契約或擔保附屬公司的票據擔保的有效性或充分性、(Ii)本補充契約或擔保附屬公司的票據擔保的適當授權、(Iii)本補充契約的任何其他當事人的正當籤立、(Iv)本補充契約所規定的修訂的後果(直接或間接，或故意或無意)、(V)本補充契約的形式或實質，或(六)本協議所載L的獨家擔保子公司的獨家獨家演奏會。本契約所載有關受託人及票據抵押品代理人的權利、特權、豁免權、權力及責任的所有規定，均適用於本補充契約，其效力一如本契約全文所載。

(8)已確認的利益。擔保子公司承認，它將從本契約和本補充契約預期的融資安排中獲得直接和間接利益，並且其根據本補充契約作出的票據擔保和豁免是出於對此類利益的考慮而作出的。

茲證明，本補充契約自上述第一次簽署之日起已正式簽署，特此聲明。

[擔保子公司]

作者：英國航空公司，英國航空公司，英國航空公司名稱：

標題：

威爾明頓信託，國家協會，

作為受託人和票據抵押品代理

作者：英國航空公司，英國航空公司，英國航空公司名稱：

標題：

附件E

[請參閲附件。]

附件E

表格

第一份Lien PARI Passsu貸方協議

日期截至2024年5月30日，

SOTERA HEALTH HOLDINGS，LLC

作為公司

Sotera Health Company(F/K/a Sotera Health Topco，Inc.)，

作為控股公司，

另一方擔保人，摩根大通銀行，不適用，

作為信貸協議擔保方的第一優先權信貸協議擔保代理，

摩根大通銀行，N.A.，

作為信貸協議擔保方的授權代表，

威爾明頓信託，國家協會，

作為最初的額外第一優先扣押擔保代理人，

威爾明頓信託，國家協會，

作為初始額外授權代表和

每位額外的第一聯絡人代理和額外的高級階層部門代表

本合同不時與甲方簽約

附件E

第一份留置權同等權益債權人間協議，日期為2024年5月30日

(經不時修訂、重述、修訂及重述、延伸、補充或以其他方式修改)，在Sotera Health公司、特拉華州一家公司(“控股”)、Sotera Health Holdings，LLC、一家特拉華州有限責任公司(“該公司”)、其他授權人(定義見下文)、摩根大通大通銀行(下稱“JPMorgan”)之間，作為信貸協議擔保各方(定義見下文)的抵押品代理(以該身份並連同其繼任者，“信貸協議抵押品代理”)、摩根大通、作為信貸協議擔保當事人的第一留置權行政代理和授權代表(每一術語定義如下)，全國協會Wilmington Trust以票據抵押品代理(定義見初始附加第一留置權協議)(定義如下)的身份，作為初始附加第一留置權擔保當事人(定義如下)的抵押品代理，作為初始附加第一留置權擔保當事人的抵押品代理(與其在該身份中的繼任者，“初始附加第一留置權抵押品代理”)以及作為初始附加第一留置權擔保當事人的授權代表(定義如下)，最初的額外授權代表)，以及每一個額外的第一留置權抵押品代理(定義如下)和授權代表本協議的其他其他第一留置權擔保方(定義見下文)，並代表其以此類身份行事。

考慮到本協議所載的相互協議以及其他良好和有價值的對價(在此確認已收到且充分)，信貸協議抵押品代理、第一留置權管理代理(為其本身和代表信貸協議擔保當事人)、初始額外授權代表(為其自身和代表最初的額外第一留置權擔保當事人)、初始額外第一留置權抵押品代理和每一額外授權代表(為其自身和代表適用系列中的其他第一留置權擔保當事人)和額外的第一留置權抵押品代理同意如下：

第一條定義

第1.01節。某些已定義的術語。本文中使用但未另行定義的大寫術語具有《信貸協議》中規定的含義，或者，如果在《紐約UCC》中有定義，則具有其中規定的含義。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“額外第一留置權抵押品代理人”是指，就共有抵押品(X)而言，只要最初的第一留置權附加債務是唯一一系列未償還的第一留置權債務，則最初的第一留置權抵押品代理人和(Y)之後的第一留置權抵押品代理人構成關於此類共享抵押品的任何當時未償還的第一留置權債務系列中最大的未償還本金總額。

“附加第一留置權文件”是指，就初始的附加第一留置權債務或任何一系列附加高級債務而言，證明或管轄此類債務的票據、信貸協議、契據、擔保文件和其他有效協議

債務和保證這種債務的留置權，包括最初的額外的第一留置權文件和額外的第一留置權擔保文件，以及為保證最初的額外第一留置權義務或任何一系列額外的高級債務而訂立的其他協議；但在每一種情況下，這些債務(初始額外的第一留置權義務除外)已根據本合同第5.13節被指定為額外的第一留置權義務。

“額外的第一留置權義務”是指根據任何額外的第一留置權文件(包括最初的額外的第一留置權文件)的條款欠任何額外的第一留置權擔保方(包括最初的額外的第一留置權擔保當事人)的所有金額，包括但不限於任何本金、溢價、利息、費用、費用(包括破產或清算程序啟動後按相應的額外第一留置權文件規定的費率應計的任何利息、費用和開支，無論這些利息、費用和開支是否根據任何此類訴訟或適用的州、聯邦或外國法律允許索賠)、罰款、賠償、補償、損害賠償和其他責任，以及對上述金額的擔保。

“額外第一留置權擔保人”是指任何額外第一留置權債務的持有人和與此有關的任何授權代表和抵押品代理人，應包括最初的額外第一留置權擔保人和額外高級債務擔保人。

“附加第一留置權擔保文件”是指任何抵押品協議(包括最初的附加第一留置權抵押品協議)、擔保協議或在本協議生效之日後現在存在或簽訂的任何其他文件，它們對任何設保人的任何資產或財產產生留置權，以確保附加第一留置權義務。

“附加高級債務”的含義與第5.13節中賦予該術語的含義相同。

“額外的高級債務抵押品代理人”具有第5.13節中賦予該術語的含義。

“額外的高級債務代表”具有第5.13節中賦予該術語的含義。

“額外的高級債務擔保當事人”是指任何額外的高級債務的持有人，以及任何與此相關的額外的高級債務代表和額外的高級債務抵押代理人。

“協議”具有本協議導言段中賦予該術語的含義。

“適用授權代表”指，就任何共享抵押品而言，(I)直至(X)信貸協議義務解除及(Y)非控制授權代表執行日期、第一留置權行政代理及(Ii)自(X)信貸協議義務解除及(Y)非控制授權代表執行日期兩者中較早者較早者為止，主要非控制授權代表。

“適用抵押品代理”是指(I)在(X)信用協議義務解除和(Y)非控制授權代表強制執行日期兩者中較早者之前，信貸協議抵押品代理和(Ii)在(X)信用協議義務解除和(Y)非控制授權代表強制執行日期兩者中較早者之前和之後，額外的第一留置權抵押品代理。

“授權代表”是指，在任何時候，(I)在任何信貸協議義務或信貸協議擔保當事人的情況下，第一留置權行政代理；(Ii)在初始附加第一留置權義務或初始附加第一留置權擔保當事人的情況下，初始額外授權代表或初始附加第一留置權抵押品代理人(視上下文需要而定)；以及(Iii)在本協議日期之後受本協議約束的任何其他系列附加第一留置權義務或附加第一留置權擔保當事人的情況下，在適用的合併協議中為該系列指定的額外高級債務代表。

“破產案件”具有第2.05(B)節中賦予該術語的含義。“破產法”係指修訂後的美國法典第11章。

“破產法”是指破產法和任何類似的聯邦、州或外國法律，用於救濟債務人。

“抵押品”是指根據任何第一留置權擔保文件為擔保一系列或多系列第一留置權義務而設立的受留置權約束的所有資產和財產。

“抵押品代理”是指(I)在任何信貸協議義務的情況下，信貸協議抵押品代理；(Ii)在最初的額外第一留置權義務的情況下，最初的額外第一留置權抵押品代理；以及(Iii)在本協議日期之後受本協議約束的任何其他系列的額外第一留置權債務抵押品代理，在適用的合併協議中指定的該系列的額外高級債務抵押品代理。

“抵押品協議”指日期為2019年12月13日的若干第一留置權抵押品協議，由控股公司、本公司、其其他授權人及信貸協議抵押品代理之間訂立，並經不時修訂、重述、修訂及重述、延展、補充或以其他方式修改。

“公司”具有本協議導言段中賦予該術語的含義。

“控制擔保當事人”指，就任何共享抵押品而言，(I)在信貸協議抵押品代理人為適用抵押品代理人的任何時間，信貸協議擔保當事人及(Ii)在任何其他時間，其授權代表為該等共享抵押品的適用授權代表的一系列第一留置權擔保當事人。

“信貸協議”指於2019年12月13日在控股公司、本公司、貸款人之間達成的若干第一份留置權信貸協議，摩根大通作為行政代理人(以該身份並連同其以該身份的繼任者，

“第一留置權行政代理”)及經不時修訂、重述、修訂及重述、延伸、補充或以其他方式修改的其他各方。

“信貸協議抵押品代理人”具有本協議導言段中賦予該術語的含義。

“信貸協議抵押品文件”是指為保證任何信貸協議義務而訂立的抵押品協議、其他擔保文件(定義見信貸協議)以及為保證任何信貸協議義務而訂立的以信貸協議抵押品代理人為受益人的協議。

“信貸協議債務”係指信貸協議中定義的所有“擔保債務”。

“信貸協議擔保當事人”係指抵押品協議中定義的“擔保當事人”。

“DIP融資”的含義與第2.05(B)節中賦予該術語的含義相同。“DIP融資留置權”具有第2.05(B)節中賦予該術語的含義。“DIP貸款人”的含義與第2.05(B)節中賦予該術語的含義相同。

“解除”是指，就任何共有抵押品和任何一系列第一留置權債務而言，根據管理該系列第一留置權債務的文件的條款，該系列第一留置權債務不再由此類共有抵押品擔保的日期。“解除”一詞應具有相應的含義。

“信用協議義務的解除”，對於任何共享抵押品，是指對此類共享抵押品的信用協議義務的解除；但信用協議義務的解除不應被視為與此類信用協議義務的再融資有關，該信用協議義務的解除不應被視為與此類信用協議債務的再融資有關，該信用協議義務由第一留置權行政代理人(根據信用協議再融資)書面指定給額外的第一留置權抵押品代理和彼此授權的代表作為本協議的“信用協議”。

“違約事件”指任何第一份留置權債務文件中定義的“違約事件”(或類似定義的術語)。

“第一留置權行政代理”具有“信貸協議”定義中賦予該術語的含義。

“第一留置權債務文件”指(I)信貸協議及每一份第一留置權貸款文件(如信貸協議所界定)，(Ii)每一份額外的第一留置權文件及(Iii)每一份額外的第一留置權文件。

“第一留置權義務”統稱為(I)信貸協議義務和(Ii)每一系列附加的第一留置權義務。

“第一留置權擔保當事人”是指(一)信貸協議擔保當事人和(二)關於每一系列額外的第一留置權債務的額外第一留置權擔保當事人。

“第一留置權擔保文件”是指(I)信貸協議抵押品文件和(Ii)附加的第一留置權擔保文件。

“設保人”指本公司及每名擔保人(定義見信貸協議)、根據任何第一留置權抵押文件授予擔保權益以擔保任何系列第一留置權義務的本公司每一中間母公司及每一家其他附屬公司(包括第5.16節預期成為本協議一方的任何附屬公司)。本合同日期存在的設保人列於本合同附件一。

“控股”一詞的含義與本協議導言中賦予該術語的含義相同。

“減損”具有第1.03節中賦予該術語的含義。

“最初的額外授權代表”具有本協定導言段中賦予該術語的含義。

“初始附加第一留置權協議”是指本公司、不時的擔保方和作為受託人和票據抵押品代理的全國協會威爾明頓信託公司之間的日期為2024年5月30日的某些契約，經不時修訂、重述、修訂和重述、延展、補充或以其他方式修改。

“初始附加第一留置權抵押品代理人”具有本協議導言段中賦予該術語的含義。

“初始附加第一留置權抵押品協議”是指本公司、初始附加第一留置權抵押品代理及其其他當事人之間的票據抵押品協議，截至本協議日期，經不時修訂、重述、修訂和重述、延展、補充或以其他方式修改。

“初始附加第一留置權文件”是指初始附加第一留置權協議、根據該協議發行的債務證券(如果有的話)、初始附加第一留置權抵押品協議、每份其他票據文件(如初始附加第一留置權協議中的定義)以及證明或管轄其項下債務的任何擔保文件和其他操作協議，以及擔保此類債務的留置權，包括為保證初始附加第一留置權義務而訂立的任何協議。

“初始附加第一留置權義務”是指在初始附加第一留置權協議中定義的“附註義務”。

“初始附加第一留置權擔保當事人”是指初始附加第一留置權協議中定義的“票據持有人擔保當事人”。

“破產或清算程序”係指：

(1)根據任何破產法由本公司或任何其他授予人展開或針對本公司或任何其他授予人展開的任何案件或法律程序、任何其他重組案件或法律程序、

對本公司或任何其他設保人的資產或負債進行資本重組或調整或重組，為與本公司或任何其他設保人有關的債權人的利益而進行的任何接管或轉讓，或與本公司或任何其他設保人或其債權人有關的任何類似案件或程序，在每種情況下，不論是否自願；

(2)公司或任何其他授權人的任何清盤、解散、資產或負債的整頓或其他清盤，或與公司或任何其他授權人有關的清盤，不論是否自願，亦不論是否涉及破產或無力償債；或

(3)任何類型或性質的任何其他案件或法律程序，而在該案件或法律程序中，本公司或任何其他設保人的債權人的幾乎所有債權均已獲裁定，而任何付款或分派是或可能因該等債權而作出的。

“中間母公司”具有信貸協議中賦予該術語的含義。“中間債權人”的含義與第2.01(A)節賦予該術語的含義相同。

“加盟協議”是指本協議基本上以本協議附件II的形式加入，根據本協議第5.13節的規定，要求由一名額外的高級債務代表和相關的額外高級債務抵押品代理交付，以建立額外的一系列額外的高級債務，並增加本協議項下的額外第一留置權擔保方。

“摩根大通”具有本協議導言段中賦予該術語的含義。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或擔保權益，以及(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租約或所有權保留協議(或任何具有實質相同經濟效果的融資租賃)所享有的權益。

“主要非控制性授權代表”，就任何共有抵押品而言，是指就該等共有抵押品而言，構成任何當時未清償的第一留置權債務系列中最大未償還本金的第一留置權系列債務的授權代表。

“紐約州統一商法典”係指紐約州不時生效的統一商法典。

“非控制性授權代表”是指在任何時候就任何共享抵押品而言，當時不是此類共享抵押品的適用授權代表的任何授權代表。

“非控制授權代表執行日期”對於任何非控制授權代表而言，是指以下兩種情況發生後120天(在整個120天期間，該非控制授權代表是主要的非控制授權代表)：(I)違約事件(根據和定義在附加第一留置權文件中，該非控制授權代表是授權代表)和(Ii)每個適用的抵押品代理、每個其他抵押品代理、適用的授權代表和

由該非控制性授權代表發出的書面通知，證明(X)該非控制性授權代表是主要的非控制性授權代表，並且違約事件(根據和如該非控制性授權代表是授權代表的附加第一留置權文件中所定義的)已經發生並且正在繼續，以及(Y)該非控制性授權代表是授權代表的該系列的附加第一留置權義務目前已到期，並且根據適用的第一留置權附加文件的條款全額支付(無論是加速還是以其他方式)；但在該120天期限結束時，該違約事件(根據該非控制性授權代表為授權代表的附加第一留置權文件中的定義)應繼續發生；此外，就任何共有抵押品而言，非控制性授權代表強制執行日期須予擱置，且不得發生，亦不得視為未曾發生：(1)在第一留置權行政代理人或信貸協議抵押品代理人已開始就該等共有抵押品採取任何強制執行行動的任何時間，或(2)在任何時間，已授予該等共有抵押品的擔保權益的設保人根據或就任何破產或清盤程序(或以其他方式受任何破產或清盤程序約束)而成為債務人。

“非控制擔保當事人”是指在任何時候，對於任何共享抵押品，當時不控制擔保當事人的第一留置權擔保當事人。

“佔有性抵押品”是指抵押品代理人(或其代理人或受託保管人)擁有的任何共享抵押品，只要該抵押品的佔有完善了任何適用司法管轄區的統一商法典對其的留置權。佔有性抵押品包括但不限於根據第一份留置權擔保文件的條款交付給抵押品代理人或由抵押品代理人擁有的任何憑證證券、本票、票據和動產紙。

“請願後權益”是指在任何破產或清算程序開始後產生的任何利息或費用或其他費用的權利，無論是否允許或允許作為任何該等破產或清算程序的債權。

“收益”具有第2.01(A)節中賦予該術語的含義。

“再融資”指就任何債務而言，對任何債務進行再融資、延長、續期、撤銷、修訂、增加、修改、補充、重組、退款、替換、償還、預付、購買、贖回或退出，或發行其他債務或達成替代融資安排，在每一種情況下，包括通過增加或替換貸款人、債權人、代理人、借款人或擔保人，以及在每種情況下，包括但不限於，在導致該債務的原始票據終止後，包括通過任何信貸協議、契據或其他協議。“再融資”和“再融資”有相互關聯的含義。

“系列”係指(A)就第一留置權擔保當事人而言，(I)信貸協議擔保當事人(以其身份)，(Ii)最初的額外第一留置權擔保當事人(以其身份)，以及(Iii)在本協議日期後受本協議約束的額外第一留置權擔保當事人，由共同

授權代表(以此類額外的第一留置權擔保當事人的身份)和(B)關於任何第一留置權義務，每一項(I)信貸協議義務，

(Ii)最初的額外第一留置權義務，以及(Iii)根據任何其他第一留置權文件產生的額外第一留置權義務，根據任何合併協議，該等文件將由共同授權代表(以該等額外第一留置權義務的代表身份)在本協議項下代表。

共享抵押品是指在任何時候，兩個或兩個以上第一留置權義務系列的持有人(或其各自的抵押品代理人)在任何時候持有有效和完善的擔保權益的抵押品。如果在任何時候有兩個以上的第一留置權債務系列未償還，並且少於所有第一留置權債務系列的持有人在該時間對任何抵押品持有有效和完善的擔保權益，則該抵押品應構成該系列第一留置權義務在該時間對該抵押品具有有效和完善的擔保權益的共享抵押品，並且不應構成該抵押品在該抵押品上沒有有效和完善的擔保權益的任何系列的共享抵押品。

“未擔保債務”具有第2.11節中賦予該術語的含義。

第1.02節。一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)本協議、文書、其他文件、法規或條例的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書、其他文件、法規或條例，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼承人和受讓人，但除非明確提及該人的附屬公司，否則不得視為包括該人的子公司，(Iii)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語，應被解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定條款，(Iv)本協議中對條款、章節和附件的所有提及應被解釋為指本協議的條款、章節和附件，(V)除非本協議另有明確限定，否則“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利，並且(Vi)術語“或”不是唯一的。

第1.03節。減損。每一系列的第一留置權擔保當事人的意圖是，該系列的第一留置權義務的持有人(而不是任何其他系列的第一留置權擔保當事人)承擔以下風險：(I)有管轄權的法院裁定(X)該系列的任何第一留置權義務根據適用法律不可強制執行或從屬於任何其他義務(除另一系列第一留置權義務外)，(Y)該系列的任何第一留置權義務在擔保任何其他系列第一留置權義務的抵押品中沒有可強制執行的擔保權益，和/或(Z)存在任何介入的擔保權益，以擔保任何其他債務(不包括另一系列的第一留置權義務)，其擔保順序在該系列第一留置權義務的擔保權益之前，但低於任何其他第一留置權義務系列的擔保權益，或(Ii)存在任何其他第一留置權義務系列的抵押品，但該抵押品不是該系列債務的抵押品(中提及的任何此類條件前款第(一)或(二)項關於任何一系列第一留置權義務，這樣的“損害”

系列)。如果任何一系列第一留置權義務發生減值，減值的後果應由該系列第一留置權義務的持有人獨自承擔，且本協議規定的該系列第一留置權義務持有人的權利(包括但不限於根據第2.01節就該系列第一留置權義務獲得分配的權利)應在必要的程度上進行修改，以使此類減值的影響僅由該系列第一留置權義務的持有人承擔。

此外，如果任何系列的第一留置權義務根據適用法律(包括但不限於根據破產法第1129條)被修改，則任何提及該等第一留置權義務或管轄該等第一留置權義務的第一留置權擔保文件應指該等義務或經如此修改的該等文件。

第二條

關於共享抵押品的優先事項和協議

第2.01節。申索的優先次序。

(A)此處或任何第一留置權債務文件中包含的任何內容，儘管有相反規定(但受第1.03節和以下語句的約束)，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，並且適用的抵押品代理人或任何第一留置權擔保方正在採取行動，以強制執行任何共享抵押品的權利或補救措施，或在公司或任何其他設保人的任何破產或清算程序中就任何共享抵押品進行任何分配，或任何第一留置權擔保方根據任何債權人間協議(本協議除外)就任何共享抵押品收到任何付款或分配，任何第一留置權擔保當事人因此類強制執行權利或補救措施而出售、收取或以其他方式清算任何此類共享抵押品的收益，或適用的抵押品代理人或任何第一留置權擔保當事人根據任何該等債權人間協議就該等共享抵押品以及第一留置權義務根據任何債權人間協議(本協議除外)有權獲得的任何此類分配(如屬任何此類分配，則為收益或緊隨其後判刑的付款)而收取的收益(所有此等付款、分配、任何出售的收益，任何共享抵押品的收集或以其他方式清算，以及任何此類分配的所有收益或付款統稱為“收益”)應適用於(I)首先，根據適用的第一留置權債務文件的條款，按應評税方式支付欠每一抵押品代理人(以其身份)和每名授權代表(以其身份)的所有金額；(Ii)第二，除第1.03節另有規定外，用於全額支付每一系列的第一留置權義務，該等抵押品的有效和完善的留置權在可評税基礎上予以擔保。根據適用的第一留置權債務文件的條款，將來自共享抵押品的這種收益應用於給定系列的第一留置權債務；但在公司或任何其他設保人的任何破產或清算程序開始後，僅作為第一留置權擔保當事人之一，僅就本條第二項而不是任何第一留置權債務文件而言，如果共有抵押品的價值不足以支付根據破產法第506(A)和(B)節或破產法或其他破產法的任何其他適用條款在該破產或清算程序中允許的第一留置權債務的請願後利息的全部金額，則每一系列的第一留置權債務的金額應僅包括

根據破產法第506(A)及(B)條或破產法或其他破產法的任何其他適用條文，在該等破產或清盤程序中所容許的第一留置權債務的呈請後利息最高金額；及(Iii)第三，於所有第一留置權債務清償後，支付予本公司及其他設保人或其繼承人或受讓人(視乎其利益而定)，或支付予任何合法有權收取該等利息的人士，或按具司法管轄權的法院的指示。如果儘管有第2.01(A)節的規定，任何第一留置權擔保當事人因其根據第2.01(A)節有權承擔的第一留置權義務而收到的任何付款或以其他方式收回的款項超過其應支付的部分，則該第一留置權擔保一方應為所有第一留置權擔保當事人的利益以信託形式持有此類付款或追回款項，以便根據本第2.01(A)節進行分配。儘管有上述規定，對於第三方(第一留置權擔保當事人除外)對其擁有的留置權或擔保權益的任何共享抵押品，該留置權或擔保權益優先於任何一系列第一留置權義務的擔保權益，但優先於任何其他一系列第一留置權義務的擔保權益(在任何爭議的情況下通過適當的法律程序確定)(該第三方為“介入債權人”)，分配給該介入債權人的任何共享抵押品或收益的價值，應僅從與該減值有關的一系列第一留置權債務分配的共享抵押品或收益中按費率扣除。

(B)各方承認，在當時存在的第一留置權債務文件規定的限制下，任何系列的第一留置權義務可以不時增加、延長、續簽、替換、重述、補充、重組、償還、退款、再融資或以其他方式修訂或修改，所有這些都不影響第2.01(A)節規定的優先順序或本協議中定義任何系列中第一留置權擔保當事人的相對權利的條款。

(C)儘管保證在共有抵押品上授予的任何系列第一留置權義務的任何留置權的授予日期、時間、方法、方式或順序、扣押或完善，以及儘管任何司法管轄區的《統一商法典》、任何其他適用法律或第一留置權債務文件的任何規定，或保證任何系列的第一留置權義務的留置權的任何缺陷或不足之處，或任何其他情況(但在每一種情況下，均符合第1.03節的規定)，各第一留置權擔保方特此同意，為任何共享抵押品上的每一系列第一留置權義務提供擔保的留置權應具有同等的優先權，共享抵押品的利益和收益應由第一留置權擔保方按照本協議的規定進行分享。

(D)即使本協議或任何其他第一留置權擔保文件中有任何相反的規定，由現金和現金等價物組成的抵押品應按照信貸協議的規定使用，且不構成共享抵押品，該抵押品由保證信貸協議義務的現金和現金等價物組成，該等價物由第一留置權管理代理或信貸協議抵押品代理根據信貸協議第2.05(J)、2.11(B)、2.18(E)或2.22節(或任何同等的後續條款)以其他方式持有。

第2.02節。關於共享抵押品的訴訟；禁止爭奪留置權。

(A)只有適用的抵押品代理人才能就任何共有抵押品採取行動或不採取行動(包括就任何共有抵押品達成的任何債權人間協議)。在信貸協議抵押品代理為適用抵押品代理的任何時候，任何額外的第一留置權擔保方不得或不得指示任何抵押品

代理人、最初的額外第一留置權抵押品代理人或並非適用抵押品代理人的任何其他抵押品代理人，不得就任何司法或非司法止贖程序，尋求委任受託人、接管人、清算人或類似的官員，試圖採取任何行動以接管、行使任何權利、補救或權力，或以其他方式採取任何行動，以強制執行其在任何共享抵押品(包括就任何共享抵押品的債權人間協議)的擔保權益，或就任何共享抵押品變現或採取任何其他可供其採取的行動，無論是否適用法律，雙方同意，只有按照信貸協議抵押品文件行事的信貸協議抵押品代理(或其授權的任何人)有權在此時就共享抵押品採取任何此類行動或行使任何此類補救措施。

(B)在額外的第一留置權抵押品代理人為適用抵押品代理人的任何時間，就任何共享抵押品而言，(I)適用抵押品代理人應僅按照適用的授權代表或控制擔保當事人(視何者適用而定)的指示行事，(Ii)適用抵押品代理人不得就該等共有抵押品(包括與任何共有抵押品有關的任何債權人間協議)遵從任何非控制授權代表(或除適用授權代表以外的任何其他第一留置權擔保當事人)的任何指示；及(Iii)非控制授權代表或其他第一留置權擔保當事人(適用授權代表除外)不得或指示適用抵押品代理人啟動任何司法或非司法止贖程序，尋求委任受託人、接管人、清盤人或類似的官員，或試圖採取任何行動接管，根據任何第一留置權擔保文件、適用法律或其他規定，就任何共享抵押品(包括關於任何共享抵押品的債權人間協議)行使任何權利、救濟或權力，或以其他方式採取任何行動，以強制執行其對任何共享抵押品的擔保權益或對其變現或採取任何其他行動，雙方同意，只有適用的抵押品代理人根據適用的授權代表或控制擔保各方(視情況而定)的指示並根據額外的第一留置權擔保文件，才有權就共享抵押品採取任何該等行動或行使任何該等補救措施。

(C)儘管擔保每一系列第一留置權義務的留置權對共享抵押品具有同等的優先權，但在符合第2.01節的規定下，適用抵押品代理(就額外的第一留置權抵押品代理而言，根據適用的授權代表或控制擔保當事人的指示行事)可以處理共享抵押品，就像該適用抵押品代理對此類抵押品擁有優先留置權一樣。任何非控制授權代表或非控制擔保當事人不得對適用抵押品代理、適用授權代表或控制擔保方提起的任何止贖程序或訴訟或適用抵押品代理、適用授權代表或控制擔保方對與共享抵押品有關的任何權利和補救措施的任何其他行使提出異議、抗議或反對，或促使適用抵押品代理這樣做。上述規定不得解釋為限制任何第一留置權擔保方、適用的抵押品代理人或任何授權代表對不構成共享抵押品的任何抵押品的權利和優先權。

(D)第一留置權擔保當事各方的每一方均同意其不會(並特此放棄任何權利)在任何訴訟程序(包括任何破產程序或清算程序)中質疑、抗辯或支持任何其他人對設立、完善、

由任何第一留置權擔保當事人或其代表對抵押品的全部或任何部分或本協議條款持有的留置權的優先權、有效性、附着物或可執行性；但本協議中的任何規定不得被解釋為阻止或損害任何抵押品代理人或任何授權代表強制執行本協議的權利。

第2.03節。不受幹擾；付款結束。

(A)每一第一留置權擔保方同意：(I)它不會在任何程序(包括任何破產或清算程序)中質疑或質疑任何系列或任何第一留置權擔保文件的任何第一留置權義務的有效性、允許性或可執行性，或任何第一留置權擔保文件項下的任何留置權的有效性、附件、完善性或優先權，或本協議或本協議其他條款確定的優先權、權利或義務的有效性或可執行性，(Ii)它不會採取或導致採取任何旨在或可能以任何方式幹擾、阻礙或拖延的行動，無論是否通過司法程序或其他方式，適用抵押品代理人對共享抵押品的任何出售、轉讓或其他處置，(Iii)除第2.02節另有規定外，無權(A)指示適用抵押品代理人或任何其他第一留置權擔保當事人對任何共享抵押品行使任何權利、補救辦法或權力(包括根據任何債權人之間的協議)，或(B)同意適用抵押品代理人或任何其他第一留置權擔保當事人就任何共享抵押品行使任何權利、補救辦法或權力，(Iv)它不會在任何訴訟、破產或清算程序或其他程序中向適用的抵押品代理人或任何其他第一留置權擔保方提起訴訟或主張任何索賠，要求以具體履行、指示或其他方式對任何共享抵押品進行損害賠償或其他救濟，並且任何適用的抵押品代理人、任何適用的授權代表或任何其他第一留置權擔保方均不對適用的抵押品代理人、該等適用的授權代表或其他第一留置權擔保方根據本協議的規定就任何共享抵押品採取或不採取的任何行動負責，(V)不尋求、並特此放棄任何因抵押品的止贖或其他處置而收回任何共享抵押品或其任何部分的權利，(Vi)不會試圖通過司法程序或其他方式直接或間接挑戰本協議任何條款的可執行性；但本協議不得解釋為阻止或損害適用的抵押品代理人或任何其他第一留置權擔保方執行本協議的權利。

(B)每一第一留置權擔保當事人特此同意，如果在履行每一第一留置權義務之前的任何時間，根據任何第一留置權擔保文件，或通過行使根據適用法律或在任何破產或清算程序中可獲得的任何權利，或通過行使任何其他補救措施(包括根據債權人間協議)，獲得對任何共享抵押品的佔有，或將就任何此類共享抵押品的任何收益或付款變現，則它應為其他第一留置權擔保當事人持有該等共享抵押品、收益或付款，並迅速轉移此類共享抵押品、收益或付款(視情況而定)，根據第2.01節的規定分發給適用的抵押品代理。

第2.04節。自動解除留置權。

(A)如果在任何時間，適用抵押品代理人取消抵押品贖回權或以其他方式對任何共享抵押品行使補救，導致出售或處置該抵押品，則(無論當時是否有任何破產或清算程序懸而未決)

為每一系列第一留置權擔保當事人的利益的其他抵押品代理將在適用的抵押品代理對此類共享抵押品的留置權解除和解除時自動解除和解除；但任何從該抵押品中變現的任何共享抵押品的任何收益應根據第2.01節的規定使用。

(B)每名抵押品代理人或授權代表(視情況而定)同意簽署和交付適用抵押品代理人為證明和確認本節規定的任何共享抵押品的解除而合理要求的所有授權和其他文書(由設保人承擔全部費用和費用)。

第2.05節。有關破產或無力償債或清盤程序的某些協議。

(A)即使由本公司或其任何附屬公司或針對本公司或其任何附屬公司的任何破產或清盤程序開始及繼續進行，本協議仍將繼續具有十足效力。在任何破產或清算程序開始後，共有抵押品及其收益的相對權利應繼續存在，其基礎與請求破產或清算程序的日期之前相同。本文中對任何設保人的所有提及應包括作為佔有債務人的該設保人以及該設保人的任何接管人或受託人。

(B)如本公司及/或任何其他設保人須受《破產法》或其他破產法所指的案件(“破產案件”)所規限，並作為佔有債務人(S)，申請批准由一名或多名貸款人(“借款人”)根據破產法第364條或任何其他破產法的任何同等條文提供融資(“DIP融資”)及/或根據破產法第363條或任何其他破產法的任何同等條文使用現金抵押品，每一第一留置權擔保方(任何受控被擔保方或任何受控被擔保方的授權代表除外)同意，其不會對任何此類融資或共享抵押品上的留置權(“DIP融資留置權”)和/或構成共享抵押品的現金抵押品的任何使用提出、加入或支持任何異議，除非任何受控擔保一方的授權代表隨後反對或反對(或加入任何反對意見)此類DIP融資或此類DIP融資留置權和/或使用現金抵押品(和(I)此類DIP融資留置權優先於任何此類共享抵押品上的留置權，以造福受控受押方，則每一非受控受押方將按照與受控受押方(構成DIP融資留置權的任何第一留置權擔保當事人的任何留置權除外)的留置權從屬的相同條款，對此類共享抵押品享有留置權。以及(Ii)只要(A)每一系列的第一留置權擔保當事人在質押給DIP貸款人的所有此類共享抵押品上保留其留置權的利益，在每一種情況下，只要(A)每一系列的第一留置權擔保當事人保留其對質押給DIP貸款人的所有此類共享抵押品的留置權的利益，與所有其他第一留置權擔保當事人(構成DIP融資留置權的第一留置權擔保當事人的任何留置權除外)具有與破產案件開始前相同的優先權，(B)每個系列的第一留置權擔保當事人就質押給任何第一留置權擔保當事人的任何額外或替代抵押品授予留置權，作為充分保護或與此類DIP融資和/或使用現金抵押品有關的其他抵押品，其優先權與DIP融資和/或使用現金抵押品相同

本協議規定的第一留置權擔保當事人(構成DIP融資留置權的第一留置權擔保當事人的任何留置權除外)，(C)如果任何數額的此類DIP融資或現金抵押品用於償還任何第一留置權債務，則根據第2.01節應用該金額，以及(D)如果任何第一留置權擔保當事人就此類DIP融資和/或使用現金抵押品獲得關於第一留置權債務的充分保護，包括以定期付款的形式，則根據第2.01節應用此類充分保護的收益；但每一系列的第一留置權擔保當事人應有權反對授予留置權，以確保任何受留置權約束的抵押品的DIP融資，以該系列的第一留置權擔保當事人或其授權代表為受益人，不應構成共享抵押品；此外，條件是，獲得關於第一留置權義務的充分保護的第一留置權擔保當事人不得反對任何其他第一留置權擔保當事人獲得關於第一留置權義務的充分保護，可與給予此類第一留置權擔保當事人的與DIP融資和/或現金抵押品使用相關的任何適當保護相媲美。

(C)每一第一留置權擔保當事人同意，在破產或清算程序或其他程序中，任何一方都不會反對出售或處置由控制擔保當事人或適用的授權代表(在控制擔保當事人的指示下)支持的任何設保人的任何共享抵押品；但由此變現的任何共享抵押品的任何收益應根據第2.01節的規定使用。

第2.06節。復職。倘若任何第一留置權債務須悉數支付，而該等付款或其任何部分隨後因任何理由(包括根據破產法、其他適用破產法或任何類似法律作出的收回或撤銷優惠、欺詐性轉讓或其他撤銷訴訟的命令或判決，或與此有關的任何索償和解)須予退還或償還，則本細則第二條的條款及條件應完全適用於該等第一留置權債務，直至所有該等第一留置權債務再次以現金全數支付為止。

第2.07節。保險。在第一留置權擔保當事人之間，適用的抵押品代理人應有權根據適用的第一留置權債務文件的條款，在發生損失的情況下調整或解決涵蓋或構成共享抵押品的任何保險單或索賠，並批准在影響共享抵押品的任何宣告或類似程序中授予的任何裁決。

第2.08節。再融資。任何系列的第一留置權債務可以在每個情況下全部或部分再融資，而無需通知任何其他系列的任何第一留置權擔保方或徵得其同意(除非根據任何第一留置權債務文件允許進行再融資交易)，所有這些都不影響本協議規定的優先順序或本協議的其他規定；但任何此類再融資債務持有人的授權代表和抵押品代理人應代表該再融資債務的持有人簽署連帶協議。

第2.09節。佔有性抵押品代理作為無償的完美保管人。

(A)佔有性抵押品應交付給適用的抵押品代理人，並且適用抵押品代理人同意持有構成佔有性抵押品的任何共享抵押品，該共享抵押品是其作為無償受託保管人或非受託代理人(視情況而定)擁有或控制(或由其代理人或受託保管人擁有或控制)的共享抵押品的一部分，僅為以下目的而為彼此的利益而保留第一留置權擔保當事人和任何受讓人

完善根據適用的第一留置權擔保文件授予的該等佔有性抵押品(如有)的擔保權益，在每種情況下，均須遵守本第2.09節的條款和條件；但只要抵押品代理人不再是適用的抵押品代理人，該前適用抵押品代理人應應新的適用抵押品代理人的要求，迅速將所有該等佔有性抵押品連同任何必要的背書(或以其他方式允許該新的適用抵押品代理人取得對該佔有性抵押品的控制權)迅速交付給新的適用抵押品代理人，費用由授予人承擔。如果任何適用的抵押品代理人或適用的授權代表在任何時間獲得任何房東放棄或受託保管書或授予其權利或訪問共享抵押品的任何類似協議或安排，適用抵押品代理人和適用的授權代表也應作為其他第一留置權擔保當事人的代理人或無償受託保管人持有該等共享抵押品，或就該等房東放棄、受託保管書或類似的協議或安排採取此類行動，在每種情況下，僅為完善根據相關第一留置權擔保文件授予的留置權。本公司應採取必要的進一步行動，以完成本協議所設想的轉讓，並應賠償各抵押品代理人因此類轉讓而遭受的損失或損害，但由於有管轄權的法院在最終的和不可上訴的判決中裁定，該抵押品代理人因其故意的不當行為或嚴重疏忽而遭受的損失或損害除外。

(B)適用抵押品代理人同意不時持有構成佔有性抵押品的任何共享抵押品，作為無償受託保管人或非受託代理人，為對方的第一留置權擔保方和任何受讓人的利益，僅為完善根據適用的第一留置權擔保文件授予的擔保權益，在每種情況下，均受本第2.09節的條款和條件的約束。

(C)各抵押品代理人在第2.09節項下的職責或責任應僅限於持有構成佔有性抵押品的任何共享抵押品作為無償受託保管人或非受託代理人(視情況而定)，為彼此第一留置權擔保當事人的利益，以完善該等第一留置權擔保當事人在其上所持有的留置權。

第2.10節。對安全文件的修訂。

(A)未經信貸協議抵押品代理事先書面同意，每一額外的第一留置權擔保方同意不得修改、補充、以其他方式修改或訂立任何額外的第一留置權擔保文件，只要此類修改、補充或修改或任何新的額外第一留置權擔保文件的條款將被任何設保人禁止，或將要求任何設保人採取或不以違反本協議任何條款的方式行事。

（b）未經額外優先權抵押品代理的事先書面同意，信貸協議抵押品代理同意，不得修改、補充或以其他方式修改或簽訂任何信貸協議抵押品文件，但此類修改、補充或修改或任何新信貸協議抵押品文件的條款將被禁止，或要求任何授予人以違反本協議任何條款的方式行事或不行事。

(c)In在做出本第2.10條要求的確定時，每個抵押代理人都可以最終依賴公司高級官員的證書。

第2.11節沒有新的優先權

本協議雙方及各設保人同意，只要信貸協議債務尚未解除(根據任何第一留置權貸款文件的條款為保證信貸協議債務而授予的現金抵押品除外)，任何設保人不得授予或允許任何設保人的任何資產或財產上的任何額外留置權以確保任何信貸協議義務或額外的第一留置權義務，除非其已授予或同時授予或允許授予該設保人的該等資產或財產的留置權以相互擔保其他系列的第一留置權義務。如果任何授權代表或任何第一留置權擔保方在任何設保人的任何資產或財產上持有任何留置權，以保證任何信貸協議義務或額外的第一留置權義務(視情況而定)，但根據任何第一留置權債務文件的條款為保證第一留置權義務而授予的現金抵押品除外，這些抵押品不受根據適用的第一留置權擔保文件規定的保證所有其他第一留置權義務的留置權的約束(“擔保不足的債務”)，(A)該授權代表或第一留置權擔保方應被視為為每名授權代表和其他第一留置權擔保當事人的利益而持有該等留置權，作為該人的第一留置權債務的抵押品；及(B)設保人在知悉任何未擔保債務後，應立即通知該被擔保債務的授權代表，並應立即對該等資產或財產授予相同優先權的類似留置權，作為適用的第一留置權義務的抵押品。

第三條

留置權和第一留置權義務的存在和數額

第3.01節。關於留置權數額和第一留置權義務的確定。

當抵押品代理人或任何授權代表在行使其權利或履行其在本協議項下的義務時，被要求確定任何系列的任何第一留置權義務的存在或數額，或受任何保證任何系列的第一留置權義務的任何留置權約束的共有抵押品的存在或數額時，其可要求由每一其他授權代表或抵押品代理人以書面形式向其提供此類信息，並有權根據所提供的信息作出此類決定或不作出任何決定；但如獲授權代表或抵押品代理人未能或拒絕合理地迅速提供所要求的資料，則提出要求的抵押品代理人或獲授權代表有權以其在行使其善意判斷時所決定的方法作出任何決定(在第一留置權債務文件所允許的範圍內，包括依靠本公司的證書)。每一抵押品代理人和每一授權代表可根據其根據前一句話的規定(或有管轄權的法院以其他方式指示)作出的任何決定，對設保人、任何第一留置權擔保方或任何其他人不承擔任何責任，並在如此依賴的情況下受到充分保護。

第四條

適用的抵押品代理人

第4.01節。權威。

(A)儘管本協議有任何其他規定，但本協議不得解釋為將任何適用抵押品代理人的任何受託責任或其他義務強加給任何非控制性擔保方，或給予任何非控制性擔保方指示任何適用擔保品代理人的權利，但每個適用擔保品代理人應根據第2.01節的規定有義務分配任何共享擔保品的收益。

(B)為推進上述規定，每一非控制擔保當事人承認並同意，為了第一留置權擔保當事人的利益，適用的抵押品代理人應有權出售、轉讓或以其他方式處置或處理本協議和第一留置權擔保文件(視情況而定)中規定的任何共享抵押品，根據這些規定，適用抵押品代理人是該等共享抵押品的抵押品代理，而不考慮非控制擔保當事人因該等非控制擔保當事人持有的第一留置權義務而有權享有的任何權利。在不限制前述規定的情況下，每一非控制擔保當事人同意，任何適用的抵押品代理人、適用的授權代表或任何其他第一留置權擔保當事人均無責任或義務首先對任何類型的共享抵押品(或保證任何第一留置權義務的任何其他抵押品)進行整理或變現，或以任何方式出售、處置或以其他方式清算該等共享抵押品(或保證任何第一留置權義務的任何其他抵押品)的全部或任何部分，以使非控制抵押方獲得最大限度的回報，儘管任何此類變現、出售、處分或清算可能影響非控制性擔保當事人從這種變現、出售、處置清算中實際獲得的收益數額。第一留置權擔保當事人中的每一方放棄現在或以後可能對任何其他第一留置權義務系列的任何抵押品代理人或授權代表或任何其他系列的任何其他第一留置權擔保當事人提出的任何索賠，這些索賠源於(I)任何抵押品代理人、授權代表或第一留置權擔保當事人採取或不採取的任何行動(包括關於設立、完善或延續任何抵押品的留置權的訴訟，關於止贖、出售、釋放或折舊的訴訟，或未能實現的訴訟，根據第一留置權擔保文件或與之相關的任何其他協議，或與第一留置權義務的收取或第一留置權義務的任何擔保的估值、使用、保護或解除有關的抵押品和訴訟)；(Ii)任何抵押品代理人、適用的授權代表或第一留置權義務的任何持有人在任何破產或清算程序中的任何選擇；破產法第1111(B)條或任何其他破產法的任何同等條款的適用，或(Iii)在第2.05節的規限下，本公司或其任何附屬公司作為佔有債務人，根據破產法第364條或任何其他破產法的任何同等條款借入或授予擔保權益或行政費用優先權。儘管本協議有任何其他規定，未經代表第一留置權義務持有人的每名授權代表同意，適用的抵押品代理人不得接受任何共享抵押品，以完全或部分履行根據任何司法管轄區統一商法典第9-620條規定的任何第一留置權義務，而該等抵押品構成共享抵押品。

第4.02節。免責條款。適用的抵押品代理人在本協議項下不承擔任何責任或義務，但本協議中明確規定的除外。在不限制前述一般性的原則下，適用的抵押品代理人：

(A)不受任何受託責任或其他默示責任的規限，不論失責事件是否已經發生並仍在繼續；

(B)沒有義務採取任何酌情行動或行使任何酌處權(本協議明確規定的酌處權和權力除外；但在任何情況下，最初的額外留置權抵押品代理人均無責任採取任何酌處性行動或行使任何酌處權)；但適用的抵押品代理人不應被要求採取其認為或其律師認為可能使適用的抵押品代理人承擔責任或違反本協定或適用法律的任何行動；

(C)除本文明確規定外，不承擔任何責任披露任何與設保人或其任何關聯公司有關的信息，而該信息是傳達給作為適用抵押品代理人的人或其任何關聯公司，或由其以任何身份獲得的，且對未能披露該信息不負責任；

(D)對其採取或未採取的任何行動不負責任(1)在自身沒有嚴重疏忽或故意行為不當的情況下，或(2)依賴公司的證書，説明該行動是本協議條款允許的(公司可自行酌情簽發和交付該證書，或拒絕發佈或交付)。適用的抵押品代理人應被視為不知道任何系列第一留置權義務項下的任何違約事件，除非並直至向適用的抵押品代理人發出書面通知，説明該違約事件並提及適用的第一留置權債務文件；

(E)不負責或有責任確定或調查(1)在本協議或任何其他第一留置權債務文件中或與之有關的任何陳述、擔保或陳述，(2)根據本協議或根據本協議或與本協議或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(3)履行本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件，或發生任何違約或違約事件，(4)本協議、任何其他第一留置權擔保文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，票據或文件，或聲稱由第一留置權擔保文件設定的任何留置權的設立、完善或優先權，(5)任何一系列第一留置權債務的任何抵押品的價值或充分性，或(6)任何第一留置權債務文件中規定的任何條件的滿足，但確認收到明確要求交付給適用抵押品代理人的物品除外；和

(F)除非在法律要求的範圍內，否則不需要將根據本條例持有的資金與其他基金分開，並且除非另有書面協議，否則不對根據本條例收到的任何資金的利息承擔任何責任。

第五條雜項

第5.01節。通知。本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真發送，如下所示：

(A)如發給信貸協議抵押品代理人或第一留置權行政代理人，則以

摩根大通銀行，N.A.

斯坦頓克里斯蒂亞納路500號NCC5/1樓

紐瓦克，DE 19713

希姆蘭·阿齊茲的注意

傳真號碼[***]

電子郵件：[***];

(B)如送交額外的第一留置權抵押品代理人或最初的額外授權代表，則在

威爾明頓信託，全美協會全球資本市場

紐約公園大道277號，25層，郵編：10172

Sotera Health Holdings，LLC Notes管理員注意

(C)如送交任何其他獲授權代表，則按適用的合併協議所載地址送交該代表；及

(D)如授予控股公司、本公司或任何授予人，則發給Sotera Health Holdings，LLC的適用一方

南山大道9100號，套房300

俄亥俄州布羅德維尤高地，44147亞歷山大·迪米特里夫電話：表格440 262 1799

電子郵件：[***]

本協議的任何一方均可通知本協議的其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。以專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已經發出；由傳真機發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。

第5.02節。豁免；修正案；合併協議。

(A)本合同任何一方在行使本合同項下的任何權利或權力時的失敗或拖延，不得視為放棄行使任何該等權利或權力，也不得因任何單項或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。本協議各方的權利和補救措施是累積的，並不排除他們本來應享有的任何權利或補救措施。任何一方對本協議任何條款的放棄或同意，除非得到第5.01(B)款的允許，否則在任何情況下均無效，且該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在任何情況下，對本合同任何一方的通知或要求均不得使其有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

(B)本協議或本協議的任何規定不得終止、放棄、修改或修改(除非根據任何合併協議)，除非根據

各授權代表與各抵押品代理人訂立的一項或多項書面協議(以及根據本協議條款須經本公司同意或經本公司同意而對本公司或任何其他設保人造成不利影響的任何此等終止、放棄、修訂或修改)。

(C)儘管有上述規定，但未經任何第一留置權擔保方同意，任何授權代表和抵押品代理人可根據第5.13節簽署和交付一份合併協議，成為本協議的一方，並在簽署和交付後，該授權代表人和抵押品代理人所代理的該系列的額外第一留置權擔保方和附加第一留置權擔保方和附加第一留置權擔保義務應受本協議條款和適用於其的附加第一留置權擔保文件的條款的約束。

(D)儘管有上述規定，但未經任何其他授權代表或第一留置權擔保方同意，抵押品代理人可對本協議進行必要的修訂和修改，以反映根據信貸協議和其他第一留置權債務文件產生的任何額外的第一留置權義務。

第5.03節。利益相關方。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人以及其他第一留置權擔保當事人的利益具有約束力和約束力，所有這些當事人均受萬億.IS協議的約束，併成為該協議的第三方受益人。

第5.04節。[保留。]

第5.05節。對應者；電子簽名。本協議可由本協議的一方或多方以任何數量的單獨副本簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成同一份文書。通過傳真或其他電子傳輸向本協議交付已簽署的簽字頁，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。在本協議中或與本協議有關的術語“執行”、“執行”、“簽署”、“簽字”、“交付”以及類似含義的術語，應被視為包括電子簽名、電子平臺上轉讓條款和合同格式的電子匹配、或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內和在任何適用法律所規定的範圍和範圍內，每一項應與人工簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

第5.06節。可分割性。本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協定其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。雙方應本着善意協商，以經濟效果儘可能接近無效、非法或不可執行規定的有效規定取代無效、非法或不可執行的規定。

第5.07節。管理法律。本協議應按照紐約州法律解釋並受其管轄。

第5.08節。服從司法管轄權的放棄；同意送達法律程序文件。本合同的每一方，代表其自身，並在適用的情況下，代表其所代表的系列的第一留置權擔保各方，不可撤銷和無條件地：

(A)在因本協議而引起或與本協議有關的任何訴訟或法律程序中，或就任何判決的承認或執行，將其本身及其財產交由設於紐約縣的紐約州最高法院和紐約南區美國地區法院的專屬司法管轄權，以及任何上訴法院審理，且本協議各方在此不可撤銷及無條件地同意，有關任何該等訴訟或法律程序的所有索償均應在該紐約州進行聆訊及裁定，或在法律允許的範圍內，在該聯邦法院進行聆訊及裁定。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或第一留置權債務文件中的任何規定均不影響任何代表人在任何司法管轄區法院對設保人或其各自財產提起與任何第一留置權債務文件有關的訴訟或程序的任何權利；

(B)在其合法和有效的最大限度內，放棄其現在或今後可能對在本節(A)款所指的任何法院提起的因本協定引起或與本協定有關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對。在法律允許的最大範圍內，本協議的每一方當事人在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或程序的不便的法庭辯護；

(C)同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件，可將其副本以掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資郵寄給該人(或其授權代表)，郵寄地址見第5.01節；

(D)就與任何授予人有關的事宜而言，該授予人指定、委任及授權公司作為其指定、委任及代理人，以收取、接受及就其財產接收、接受及確認可在任何該等訴訟或法律程序中送達的任何及所有法律程序文件、傳票、通知及文件，而公司現接受該項指定及委任；及

(E)在法律不禁止的最大限度內，放棄在第5.08節提到的任何法律訴訟或程序中要求或追回任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的權利。

第5.09節。放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，放棄其在任何法律程序中可能擁有的由陪審團審判的任何權利，這些權利直接或間接地由任何第一留置權債務文件或擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論)引起或與之相關。本協議(A)的每一方均證明，任何另一方的代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方不會尋求強制執行

上述免責聲明和(B)承認，除其他事項外，本協議中第5.09節中的相互免責聲明和證明引誘其與本協議的其他各方訂立了本協議。

第5.10節。標題。此處使用的條款、章節和附件標題僅供參考，不是本協定的一部分，不影響萬億.IS協定的解釋或在解釋該協定時予以考慮。

第5.11節。衝突。如果本協議的規定與任何第一留置權擔保文件或任何其他第一留置權債務文件的規定有任何衝突或不一致，應以本協議的規定為準。

第5.12節。僅用於界定相對權利的條款。本協議的規定完全是為了確定第一留置權擔保當事人彼此之間的相對權利。除本協議明文規定外，本公司、任何其他設保人或其任何債權人均不享有本協議項下的任何權利或義務，且本公司或任何其他設保人不得依賴本協議的條款(第2.04、2.05、2.09、5.02(B)及5.12條除外)。即使本協議有任何相反的規定(第2.04、2.05、2.09、5.02(B)和5.12節除外)，本協議的任何條款都不打算或將修訂、放棄或以其他方式修改信貸協議、任何其他留置權債務文件的規定，或允許本公司或任何設保人採取任何行動或不採取任何行動，只要此類行動或失敗將構成違反或違約信貸協議或任何其他第一留置權債務文件，或本公司或任何設保人有義務採取任何行動或不採取任何行動，否則，這將構成違反或違約信貸協議或任何其他第一留置權債務文件。本協議的任何條款都不打算也不應損害任何設保人的絕對和無條件的義務，即在第一筆留置權義務到期並根據其條款支付時，支付該義務。

第5.13節。額外的優先債務。在當時的信貸協議及額外的第一留置權文件的條文所容許的範圍內，本公司可能在信貸協議及額外的第一留置權文件所容許的日期後招致額外的債務，而該等債務將由擔保當時現有的第一留置權債務的留置權按同等及應課税基準產生及抵押(該等債務稱為“額外高級債務”)。任何該等額外高級債務可由留置權作抵押，並可由授予人根據及依據額外第一留置權文件在優先基礎上擔保，但條件是任何該等額外高級債務的授權代表(每一名為“額外高級債務代表”)及該額外高級債務持有人的抵押品代理人、抵押品受託人或類似代表(每一名為“額外高級債務抵押品代理”)在每種情況下，代表此類額外高級債務的持有人，通過滿足下一段第(I)至(Iv)款中規定的條件，成為本協議的一方。

為了使額外的高級債務代表和相關的高級債務抵押品代理人成為本協議的一方，

(I)該額外的高級債務代表和額外的高級債務抵押品代理人應已簽署並交付一份聯合協議

基本上以附件II的形式(經適用的授權代表和公司及該等額外高級債務代表可能合理批准的變更)，並向每名授權代表提供一份籤立的聯合協議副本，根據該協議，該額外高級債務代表成為本協議項下的“授權代表”，該額外高級債務抵押品代理成為本協議項下的“抵押品代理”，該額外高級債務代表為其授權代表的額外高級債務，以及相關額外高級債務擔保各方受本協議約束和約束；

(Ii)公司須(X)向每名授權代表交付與該等額外高級債務有關的每一份額外第一留置權文件的真實而完整的副本，並經公司負責人員核證為真實無誤，以及(Y)在獲授權人員的證明書中指明將被指定為額外第一留置權債務的債務及其初始本金總額或面值，並説明該等債務獲準在同等基礎上產生和擔保，而留置權保證當時存在的第一留置權債務，以及當時存在的第一留置權債務文件的條款；

(Iii)為確認和完善保證與該額外高級債務有關的義務有關的留置權的留置權，所有在該額外高級債務代表合理判斷下必需或適宜的檔案、記錄及/或第一留置權抵押文件的修訂或補充文件，均須已作出、籤立及/或交付(或就任何該等檔案或記錄而言，須根據該額外高級債務代表的合理判斷而作出可接受的規定以執行該等檔案或記錄)，而與此有關的所有費用及税項均已繳付(或在該名額外的高級債務代表的合理判斷下，已採取可接受的撥備以支付該等款項)；和

(Iv)與該等額外高級債務有關的額外第一留置權文件(如適用)應以各抵押品代理人合理滿意的方式規定，就該額外高級債務而言，每一額外的高級債務擔保當事人以其作為該額外高級債務持有人的身份，將受本協議規定的約束。

第5.14節。代理能力。除本協議或信貸協議抵押品文件另有明文規定外，摩根大通僅以第一留置權行政代理及信貸協議抵押品代理的身份為信貸協議擔保方行事。除本文或初始附加第一留置權文件中明確規定的情況外，威爾明頓信託全國協會以初始附加第一留置權抵押品代理人的身份僅為初始附加第一留置權擔保當事人行事。除本文明確規定外，第一留置權行政代理、信貸協議抵押品代理、初始額外授權代表或額外第一留置權抵押品代理均不對任何抵押品負有任何責任或義務，所有此類責任和義務(如果有)均受適用的第一留置權債務文件的約束和管轄。雙方理解並同意，根據初始附加第一留置權文件和初始附加第一留置權文件的規定，Wilmington Trust，National Association以票據抵押品代理的身份簽訂本協議，授予或擴展任何權利、保護、特權、賠償和

威爾明頓信託的豁免權也應適用於其作為初始附加第一留置權抵押品代理和初始附加授權代表的行為。

第5.15節。整合。本協議連同其他第一留置權債務文件和第一留置權擔保文件代表每個設保人和第一留置權擔保當事人關於本協議標的的完整協議，任何設保人、任何抵押品代理人、任何授權代表或任何其他第一留置權擔保方對本協議標的不作任何承諾、承諾、陳述或擔保，本協議未在本協議或其他第一留置權債務文件或第一留置權擔保文件中明確闡述或提及。

第5.16節額外授予人。各控股公司及本公司同意，倘若任何附屬公司或其他人士於本協議日期後成為設保人，將以附件一的形式籤立及交付文件，迅速促使該附屬公司或其他人士成為本協議的訂約方，於籤立及交付後，該附屬公司或其他人士將成為本協議項下的設保人，其效力與本協議原先指定為設保人的效力相同。此類票據的簽署和交付不需要本合同項下任何其他當事人的同意，並將得到適用的授權代表和適用的抵押品代理人的確認。即使增加了任何新的設保人作為本協議的一方，每個設保人在本協議項下的權利和義務仍應保持完全效力和作用。公司將把每一份此類文書的副本交付給每一位授權代表。

第5.17節無受託責任。任何抵押品代理人不得被視為對本合同的任何一方、任何授權代表或任何其他留置權擔保方負有任何受託責任。

[頁面的其餘部分故意留空。]

茲證明，自上述日期起，本協議已由各自授權人員正式簽署，特此聲明。

摩根大通銀行，N.A.，

作為信用協議擔保代理人

作者：英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空

標題：

作者：英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空

標題：

摩根大通銀行，N.A.，

作為信貸協議擔保方的授權代表

作者：英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空

標題：

作者：英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空

標題：

全國威爾明頓信託公司

協會，作為額外的第一扣押擔保代理人

作者：英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空

標題：

全國威爾明頓信託公司

協會，作為初始額外授權代表

作者：英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空

標題：

索特拉健康公司，作為

持有量

作者：英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空

標題：

索特拉健康控股有限責任公司

AS公司

作者：英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空

標題：

SOTERA HEALTH LLC，作為資助人

作者：

姓名：喬納森·m。里昂

職務：高級副總裁、首席財務官

STERIGENICS美國，LLC，作為授予人：

姓名：邁克爾·P·魯茲

頭銜：總裁

尼爾森實驗室有限責任公司，作為

設保人

作者： 姓名：傑西·米·摩根

職務：總裁副

SOTERA HEALTH Services，LLC，作為

設保人

作者： 姓名：傑森·彼得森

職務：總裁副司庫

STERIGENICS Radiation Technologies Holdings，LLC，作為

設保人

作者： 姓名：艾倫·克倫普頓

職務：副總裁、財務主管兼祕書

類固醇輻射

ITALLOGIES，LLC，作為授予人

作者： 姓名：艾倫·克倫普頓

職務：副總裁、財務主管和

祕書

Nelson LABORATORIES

HOLDINGS，LLC，作為授予人

作者： 姓名：傑西·米·摩根

職務：總裁副書記

尼爾森實驗室費爾菲爾德控股有限責任公司，作為

設保人

作者： 姓名：傑西·米·摩根

職務：總裁副書記

STERIGENICS輻射技術有限公司，為設保人

作者： 姓名：艾倫·克倫普頓

職務：副總裁、財務主管兼祕書

Nelson LABORATORIES

BOZEMAN，LLC，作為贈款人

作者： 姓名：傑西·米·摩根

職務：副總裁、財務主管兼祕書

Nelson LABORATORIES

費爾菲爾德公司，為設保人

作者： 姓名：傑西·米·摩根

職務：總裁副

監管合規

Associates Inc.為設保人

作者：

姓名：傑西·米·摩根

職務：副總裁、財務主管兼祕書

附表I

授予人

1. Sotera Health Company

2. Sotera Health Holdings，LLC

3. Sotera Health LLC

4. Sterigenics美國，LLC

5.納爾遜實驗室有限責任公司

6.Sotera Health Services，LLC

7.Stergenics Radiation Technologies Holdings，LLC

8.立體輻射技術有限責任公司

9.納爾遜實驗室控股有限公司

10.納爾遜實驗室費爾菲爾德控股有限公司

11.Stergenics Radiation Technologies in，Inc.

12.納爾遜實驗室博茲曼有限公司

13.納爾遜實驗室費爾菲爾德公司

14.法規遵從性聯營公司

附件一

承認和同意第一留置權同等權益債權人間協議

(公司及其他授予人)

各簽署授予人(“新授予人”)已閲讀由Sotera Health公司、一家特拉華州公司(“控股”)、Sotera Health Holdings，LLC、一家特拉華州有限責任公司(“公司”)、本公司若干附屬公司及聯屬公司(各為“授予人”)、摩根大通大通銀行(北卡羅來納州)以信貸協議抵押品代理及第一留置權行政代理威爾明頓信託全國協會的第一留置權行政代理(Wilmington Trust，National Association)的身分(經修訂、續訂、延長、延長、修訂)於2024年5月30日簽署的首份留置權轉讓協議。不時補充、重述、替換或以其他方式修改《第一份同等權益債權人間協議》)。本文中使用但未定義的大寫術語應具有第一份《債權人間協議》中賦予此類術語的含義。

1.每一新設保人均籤立本文書，並交付本文書，以證明其已確認並同意第一份債權人間連合協議(該文書即“設保人同意”)。各新設保人均同意，除本公司或任何其他設保人為預定第三方受益人的條文外，任何第一留置權擔保方均不會因按照第一留置權權益協議及協議所述其他文件的規定行事而對設保人負任何責任。各新授予人均明白，本公司或任何設保人均非第一份同等權益協議的預期受益人或第三方受益人，惟其為第一份同等權益協議的預期受益人及第三方受益人，有權及有權執行第一份同等權益協議第5.12節(僅界定相對權利的條文)所載的適用條文。

2.儘管《第一份同等權益協議》有任何相反規定或本協議另有規定，但每一簽署人均承認，除《第一份同等權益協議》第5.02(B)節所規定的範圍外，其無權同意或批准對《第一份同等權益協議》任何條款的任何修訂、續期、延期、補充、修改或豁免。

3.本設保人同意應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

[本頁的其餘部分故意留空。]

[新授權人]

作者：英國航空公司，英國航空公司，英國航空公司名稱：

標題：

由以下人員確認：

[適用的授權代表]

作者： 您的姓名：

標題：

由以下人員確認：

[適用抵押品代理]

作者： 您的姓名：

標題：

附件二

[表格]接縫編號：[](本“加盟書”)日期為[], 20[]於日期為2024年5月30日的首份留置權同等權益債權人間協議(“第一留置權權益債權人間協議”)下，由Sotera Health公司、特拉華州一間公司(“控股”)、Sotera Health Holdings，LLC、特拉華州一家有限責任公司(“本公司”)、本公司若干附屬公司及聯屬公司(各“設保人”)、摩根大通銀行(北卡羅來納州摩根大通銀行，作為信貸協議第一留置權抵押文件項下的信貸協議抵押品代理)、摩根大通銀行(“信貸協議抵押品代理”)、摩根大通銀行，N.A.作為信貸協議擔保當事人的第一留置權行政代理和授權代表，全國協會的威爾明頓信託作為初始額外的第一留置權抵押品代理，威爾明頓信託的全國協會作為初始的額外授權代表，以及不時作為其一方的額外授權代表。

A.此處使用但未另有定義的大寫術語應具有《第一份債權人間協議》中賦予此類術語的含義。

B.作為本公司產生額外第一留置權義務及以額外第一留置權抵押文件所產生的留置權及擔保權益擔保該等額外高級債務的條件，有關該額外高級債務的額外高級債務代表須成為授權代表，該等額外高級債務的額外高級債務抵押品代理須成為抵押品代理，而該等額外高級債務及相關額外高級債務擔保各方須受第一留置權抵押債權人間協議的約束。第一連同債權人間協議第5.13節規定，該額外高級債務代表可成為獲授權代表，該額外高級債務抵押品代理可成為抵押品代理，而該等額外高級債務及該等額外高級債務抵押當事人可在額外高級債務代表及額外高級債務抵押品代理人籤立及交付本合併形式的文書及滿足第一連同債權人間協議第5.13節所載的其他條件後，受第一連同債權人間協議的約束及約束。以下籤署的額外高級債務代表(“新代表”)和額外高級債務抵押品代理(“新抵押品代理”)根據第一份留置權平價債權人協議和第一份留置權擔保文件的要求籤署本聯名書。

因此，新的管理人和新的抵押品代理人同意如下：第一節。根據第一次留置權的第5.13節的規定

協議簽署後，新代表即成為授權代表。

根據以下條款，新抵押品代理人簽署後，將成為第一份《留置同等權益債權人間協議》項下的抵押品代理人，而相關的額外高級債務及額外高級債務擔保各方將受制於該協議。

效力和效力猶如新的代表最初被指定為授權代表，而新的抵押品代理人最初被指定為抵押品

新代表及新抵押品代理每一位代表其代表及代表該等額外高級債務擔保當事人同意適用於其作為授權代表或抵押品代理人(視何者適用而定)的第一留置權過關債權人間協議的所有條款及規定，並同意其所代表的作為額外第一留置權擔保方的額外高級債務擔保當事人的所有條款及規定。

在第一份債權人間協議中，凡提及“授權代表”時，應視為包括新代表。在第一份債權人間留置權協議中，凡提及“抵押品代理人”，應視為包括新的抵押品代理人。第一份留置同等權益債權人間協議在此併入作為參考。

新的代表人和新的抵押品代理人分別向公司和每個設保人、每個抵押品代理人、每個授權代表和其他第一留置權擔保當事人表示並保證：(I)它有充分的權力和授權以下列身份簽訂本聯合合同：[座席][受託人]在……下面[描述新的債務安排](Ii)本聯名書已獲其正式授權、籤立及交付，並構成其法律、有效及具約束力的責任，可根據其條款對其強制執行，及(Iii)有關該等額外高級債務的額外第一留置權文件規定，於訂立本聯名書時，就該等額外高級債務而訂立的額外高級債務擔保各方將受作為額外第一留置權抵押當事人的第一留置權優先債權人間協議的條文所約束。

本合同可以一式兩份執行，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份合同。每家擔保人收到一份有新代理人和新擔保人簽字的聯名書副本後，本聯名書即生效。以傳真方式將簽署的簽字頁交付給本參照人，與交付本參照人的手籤副本一樣有效。

第四節除特此明確補充外，第一份同等權益債權人間協議應保持完全效力和作用。

本合同受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

如果本協議中的任何一項或多項條款在任何方面都被認定為無效、非法或不可執行，則只要該條款被認定為無效、非法或不可執行，本協議任何一方都不應被要求遵守該條款，但本協議和第一份債權人間協議中所包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或損害。本協議雙方應努力通過真誠協商，將無效、非法或不可執行的規定替換為經濟效果儘可能接近無效、非法或不可執行的有效規定。

本協議項下的所有通信和通知均應以書面形式進行，並按照第一份債權人間協議第5.01節的規定發出。本合同項下向新代理人或新擔保品代理人發出的所有通信和通知應按其在本合同簽字後所述的地址提交。

本公司同意補償每位抵押品代理人和每位授權代表與此次合併有關的合理自付費用，包括合理的律師費、其他費用和律師費。

[本頁的其餘部分故意留空。]

茲證明，新代表和新抵押品代理人已於上述第一年簽署了第一份債權人間協議，並正式簽署了本協議。

[新代表姓名]，AS

[    ]對於持有者來説[    ],

作者：英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空

標題：通知地址：

注意：

小丑：

[新聯盟代理人姓名],

作者：英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空

標題：

通知地址：

注意： 小丑：

由以下人員確認：

索特拉健康控股有限責任公司

AS公司

作者：英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空

標題：

附件F

[請參閲附件。]

附件F

[表格]

ABL中間人協議

其中

索特拉健康控股有限責任公司

另一方質押人， [    ],

作為ABL代表，

摩根大通銀行，N.A.，

擔任第一優先權抵押代理人、指定高級代表和第一優先權/第二優先權互債權人代表

[    ]，作為第二優先權擔保代理人和指定的第二優先代表

日期為

[mm][DD ] , [yyyy]

目錄

頁面

第1款.定義;一般術語 2

1.1Definitions 2

1.2期一般 17

第2款.尊重國家的優先事項和承諾 18

1.1索賠優先權 18

1.2有關抵押品的行動;禁止對優先權提出異議 20

1.3初級擔保債務抵押文件中的優先順序的確認21

1.4高級代理人無責任;提供通知 22

1.5無幹擾;付款結束;迴避問題 23

1.6初級優先權的自動解除 25

1.7有關破產或破產程序的某些協議 26

1.8Reinstatement 30

1.9 ABL代表進入場所 31

1.10Insurance 32

1.11安全文件的修改 33

1.12Refinancings 33

1.13承諾抵押代理人作為無償受託人/無償完美代理人 33

1.14作為無擔保債權人的權利 34

第3款. 存在以及優先權和義務的數量 35

第4款. 雜項 35

1.1Notices 35

1.2修正案;豁免 36

1.3利益方 36

1.4協議的有效性 36

1.5Counterparts 37

1.6本協議的持續性質;可分割性 37

1.7管轄法律;管轄權;同意送達程序;放棄 37

1.8陪審團審判豁免 38

1.9Headings 38

1.10Conflicts 38

1.11相對權利 39

1.12代理能力 39

1.13額外義務的要求 40

1.14債權人間協議 41

1.15進一步保證 41

展品：

ABL中間人協議

ABL債權人間協議，日期為[mm][DD], [yyyy](經不時修訂、重述、修訂和重述、延伸、補充或以其他方式修改)，在Sotera Health公司、特拉華州一家公司(“控股”)、Sotera Health Holdings，LLC、一家特拉華州有限責任公司(連同其在第4.4節(協議的有效性)中規定的繼任者，“公司”)、不時簽署公司同意(定義如下)的其他擔保人之間，[    ] (“[]“)，以摩根大通銀行ABL代表的身份(”JPMorgan“)，以第一留置權抵押品代理人、指定高級代表和第一留置權/第二留置權債權人間代表的身份；[] (“[]“)，僅以第二留置權下第二留置權抵押品代理人的身份[信貸協議][壓痕]，作為指定的第二優先權代表；並由彼此的第一留置權義務代理人確認和同意(A)各自為自己和代表相關的其他第一留置權義務擔保當事人，簽署並交付適用的同意和確認，以及(B)由每個其他第二留置權義務代理人，為自己和代表相關的其他第二留置權義務擔保當事人，已經簽署和交付適用的同意和確認書。使用但未在本協議序言或朗誦中定義的大寫術語具有下文第1.1節所述的含義。

背景

A.此外，本公司(I)為該日期為2019年12月13日的特定第一留置權信貸協議(經不時修訂、續簽、延長、補充、重述、替換或以其他方式修改)的訂約方，而本公司、本公司、不時與該協議的貸款人及北卡羅來納州摩根大通銀行作為第一留置權行政代理及第一留置權抵押品代理，(Ii)為該日期為2月的該特定第一留置權信貸協議的訂約方[]，2023(經不時修訂、續展、延長、補充、重述、替換或以其他方式修改)在控股公司、本公司、貸款方不時與作為第一留置權行政代理和第一留置權抵押品代理的摩根大通銀行之間，以及(Iii)在第4.13節規定的範圍內，此後可不時成為其他第一留置權義務貸方文件的一方；

B.在任何情況下，公司(I)是該特定第二留置權的一方[信貸協議][壓痕]日期為[mm][DD], [yyyy]在控股公司中，本公司、其貸款方不時，以及[]，作為受託人和第二留置權抵押品代理人，以及(Ii)在第4.13節規定的範圍內，可在此後不時成為其他第二留置權義務信用證文件的當事人；

C.無論在何種情況下，本公司都是該特定條款的一方[基於資產的循環信貸協議]日期為[mm][DD], [yyyy]在控股公司中，本公司、其貸款方不時，以及[    ]，AS[行政代理和抵押代理]、和；

D.WHEREAS、現有的第一留置權抵押品代理和額外的第一留置權抵押品代理先前已訂立該特定第一留置權對等債權人之間的協議

截至2月的協議[]，2023年(經不時修訂、續簽、延長、補充、重述、替換或以其他方式修改的《第一次同等權益債權人間協議》)；

E.WHEREAS、第一留置權抵押品代理人、指定的高級代表、第二留置權抵押品代理人和指定的第二優先權代表先前已簽訂了日期為[mm][DD], [yyyy](經不時修訂、續期、延長、補充、重述、取代或以其他方式修改的“第一留置權/第二留置權債權人間協議”)；及

F.總之，關於共享抵押品，本協議管轄作為一個集團的ABL債務擔保當事人與作為一個集團的非ABL債務擔保當事人之間的關係，而第一留置權/第二留置權債權人間協議一方面管轄作為一個集團的第一留置權債務擔保當事人與作為一個集團的第二留置權債務擔保當事人之間關於共享抵押品的關係，而第一留置權對等債權人間協議管轄第一留置權債務擔保當事人之間關於共享抵押品的關係。

因此，考慮到前述規定，本協議所載的相互契約和義務，以及為了其他良好和有價值的對價，在此確認其充分和有效，本協議的各方擬受法律約束，特此協議如下：

第1節定義；一般術語。

1.1定義。

(A)本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABL融資協議”指的是某些[基於資產的循環信貸協議]日期為[mm][DD], [yyyy]本公司、控股公司、其貸款方不時及ABL代表，經修訂、重述、補充、更換(不論是否終止，亦不論是否與原貸款人)、重組、再融資、延期或以其他方式不時修改，包括任何延長其到期日的協議、再融資、替換或以其他方式重組該等協議或該等協議或任何後續或重置協議或契據或契據下的全部或任何部分債務，或增加根據該等協議借出或發行的款額或更改其到期日，(在本定義中包括任何再融資、置換、再融資、替換或以其他方式重組所有或任何部分債務)，本公司根據第4.13節指定為“ABL貸款協議”的重組或新債務安排)。

“ABL融資抵押品協議”係指(A)[ABL抵押協議]日期為[mm][DD], [yyyy]經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的本公司、各質押人及ABL代表，以及

(B)就任何ABL貸款協議不時訂立並由本公司指定為經不時修訂、重述、補充或其他修訂的“ABL貸款抵押品協議”的任何其他抵押品協議。

“ABL義務”指所有["義務"]本公司及其他質押人(該術語在ABL融資協議中定義)包括根據任何ABL義務文件支付本金、保費(如有)、利息(包括利息、費用和任何破產或清算程序開始後應計的其他金額，無論該程序是否允許或允許)、罰款、費用、賠償、補償(包括任何信用證和銀行承兑的償付義務)、損害賠償和其他根據ABL義務文件或與ABL義務文件相關的應付債務的所有未償義務和所有其他義務。

“ABL債務抵押品文件”統稱為“ABL貸款抵押品協議”，[“安全文檔”](或類似條款)，如ABL融資協議和目前存在的或在本協議日期後簽訂的任何其他文件所定義的，授予對任何質押人的任何資產或財產的留置權，以確保任何ABL義務。

“ABL債務文件”統稱為與ABL債務有關的文件，包括ABL貸款協議、ABL債務抵押品文件和ABL貸款協議中定義的任何其他“貸款文件”或類似條款。

“ABL債務擔保當事人”是指在任何時候持有任何ABL債務的人，包括ABL代表。

“ABL優先抵押品”是指所有共享抵押品

以下是：

(A)所有賬户(構成可識別收益的賬户除外

非ABL優先抵押品)；

(B)所有庫存；

(C)在證明、管轄或擔保前述(A)和(B)項所指項目的範圍內，所有(I)一般無形資產(出質人的任何子公司的知識產權和股權除外)、(Ii)動產紙、(Iii)文書、(Iv)商事侵權債權和(V)文件；但在上述任何一項也涉及非ABL優先權抵押品的範圍內，僅與前述(A)和(B)項所指項目有關的部分應包括在ABL優先權抵押品中；

(D)在與前述(A)至(C)款所述任何項目有關的範圍內，構成ABL優先權抵押品的所有支持債務；

(E)(1)所有存款賬户，以及所有現金存款、支票、其他流通票據、資金和任何此類賬户中持有或記入貸方的其他付款證據(現金存款、支票、其他流通票據、資金和

構成單獨確定的非ABL優先抵押品收益的其他付款證據)和(2)

所有證券、擔保權利和證券賬户；前提是，本條款(E)中由非ABL優先抵押品的可識別收益組成的任何前述內容不應包括在ABL優先抵押品中；

(F)與上述事項有關的簿冊及紀錄；及

(G)所有ABL優先收益；

本定義中使用且未在本協議其他地方定義的所有大寫術語具有UCC中賦予它們的含義。

“ABL優先質押抵押品”是指質押的ABL優先抵押品

抵押品。

“ABL優先收益”是指ABL優先的所有產品和收益

(A)至(F)款所述抵押品，以任何形式收到，包括與任何出質人的庫存有關的保單收益和業務中斷保險收益，在每種情況下(I)除構成可識別產品和非可識別抵押品的收益外，根據(A)至(F)和(Ii)款，該等可識別產品和非可識別抵押品的收益不會構成可識別抵押品，在所有情況下，S不包括以該可識別產品或非可識別抵押品的現金收益取得的任何財產。

“ABL代表”是指ABL債務擔保當事人的抵押品代理人，以及其繼承人或共同代理人，其身份與根據ABL融資協議可能不時指定的基本相同。自本協議之日起，[

]應擔任ABL代表。

“賬户”對個人而言，是指此人現在擁有的、以後獲得的或產生的賬户(如統一商法典所定義的)，不論是否構成“賬户”(如統一商法典所定義的)任何出售或租賃存貨(包括存貨或提供服務)的付款權利，不論這些付款權利是否通過履行而賺取，不論這些付款權利是否構成付款無形資產、信用證權利或任何其他財產分類，或全部或部分由票據、動產紙、一般無形資產或文件。

“附加第一留置權抵押品代理人”具有“第一留置權信貸協議”定義中賦予該術語的含義。

“協議”具有本協議序言中賦予該術語的含義。“適用初級代表”係指(A)關於反洗錢的優先次序

抵押品，第一留置權/第二留置權債權人間代表，以及(B)關於非ABL優先抵押品，ABL代表。

“適用質押品代理人”是指(A)對於ABL優先質押品，ABL代表；(B)對於非ABL優先質押品，第一留置權/第二留置權債權人間代表。

“適用的高級代表”是指(A)對於ABL優先抵押品，ABL代表，以及(B)對於非ABL優先抵押品，第一留置權/第二留置權債權人間代表。

“破產案件”具有2.7(B)節中賦予該術語的含義。“破產法”是指美國法典的第11章。

“破產法”是指破產法和任何類似的聯邦、州或外國破產、破產或接管法，以免除債務人的債務。

“營業日”是指除週六、週日或其他日以外的任何一天，紐約市的商業銀行被法律授權或要求繼續關閉的日子。

“類別”具有高級擔保定義中賦予此類術語的含義

義務。

“抵押品”是指任何人現在或以後獲得的所有資產和財產

以ABL債務抵押品文件、第一留置權債務抵押品文件或第二留置權債務抵押品文件中的任何一種(視適用情況而定)設定以任何擔保方為受益人的留置權的質押人。

“公司”一詞的含義與本協議序言中賦予該術語的含義相同。

“公司同意”指對ABL債權人間協議的確認和同意，其形式和實質與本協議附件A-1大體相似，根據該協議，本公司和其他各出質人承認本協議並同意本協議的條款。

“同意和確認”指(A)形式和實質與本協議附件A-2基本相似的文書，或另一份令第一留置權/第二留置權債權人間管理人和公司合理滿意的文書，根據該文書，任何新的ABL代表承認本協議，並根據第4.13節同意受本協議條款的約束；(B)形式和實質與本協議附件A-3基本相似的文書，或另一份令ABL代表、指定的高級代表、指定的第二優先權代表和公司合理滿意的文書，根據該文書，任何其他第一留置權義務有擔保的一方，通過其其他第一留置權義務代理人確認本協議，並同意根據第4.13節或(C)形式和實質與本協議附件A-4基本相似的文書或ABL代表、指定高級代表、指定第二優先權代表和公司合理滿意的另一文書，同意受本協議條款的約束，據此，任何其他有擔保的第二留置權義務當事人通過其其他第二留置權義務代理人承認本協議，並

同意按照第4.13節和該文書的規定接受本協議條款的約束。

“控制”是指直接或間接地擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導某人的管理層或政策的權力，而“控制”和“受控”具有相關的含義。

“指定的第二優先權代表”具有第一留置權/第二留置權債權人間協議中賦予該術語的含義。

“指定的高級代表”具有第一次留置權/第二次留置權債權人間協議中賦予該術語的含義。

“DIP融資”的含義與第2.7(B)(I)節中賦予該術語的含義相同。“解除”係指任何擔保債務，但在下列範圍內除外

下文第2.5(C)節(撤銷問題)或第2.8節(復職)另有規定，(A)

全額支付破產或清算程序啟動時或之後產生的本金和利息(包括在破產或清算程序開始之時或之後產生的利息，不論這種利息是否會被允許在該程序中產生)；(B)就任何一系列有擔保債務終止或交付的任何信用證、終止或交付現金抵押品、支持信用證或其他信貸支持的金額和方式，對該系列有擔保債務所包括的所有未償債務進行全額償付；(C)全額支付在支付本金和利息之時或之前到期、應付或以其他方式應計的任何其他擔保債務(未到期的或有賠償和費用償還索賠除外)；但(I)如以本公司根據本協議指定為ABL融資協議的融資的收益或ABL債務的再融資所得款項支付ABL債務，則不應視為已發生ABL債務的履行；(Ii)如以本公司根據本協議指定為第一留置權融資的融資或第一留置權融資債務的再融資所得款項支付第一留置權融資債務，則不應視為已發生該等付款；(Iii)如任何其他第一留置權債務是以本公司依據本條例指定為該等其他第一留置權債務的再融資的任何債務的收益支付的，則該等付款不得當作已發生，(Iv)如以本公司根據本條例指定為第二留置權債務的融資所得款項或第二留置權債務的再融資所得款項支付第二留置權債務，則不應視為已解除第二留置權債務；及(V)如以本公司根據本條例指定為該等其他第二留置權債務再融資的任何債務所得款項支付該等其他第二留置權債務，則不應視為已解除任何其他第二留置權債務。“解除”一詞與前述具有相關含義。

“處置”或“處置”是指轉讓、出售、租賃、出售和回租、轉讓、出租、轉讓或以其他方式處置任何財產、企業或資產。“處置”一詞與前述有關聯的含義。

“文件”統稱為ABL義務文件和非ABL義務文件，或前述任何一項。

“強制執行通知”是指在違約事件已經發生並且仍在繼續的情況下，由(A)在根據ABL融資協議發生違約事件的情況下，由ABL代表向第一留置權/第二留置權債權人間管理人提交的書面通知，或(B)在任何其他違約事件的情況下，由第一留置權/第二留置權債權人間管理人向ABL管理人提交的書面通知。

“違約事件”是指在ABL貸款協議、第一留置權信貸協議、任何其他適用的第一留置權貸款信用證文件、任何其他適用的第一留置權義務貸方文件、第二留置權貸款文件、ABL貸款協議、第一留置權貸款協議、任何其他適用的第一留置權貸款文件[信貸協議][壓痕]、任何其他適用的第二留置權貸款信用證文件或任何其他適用的第二留置權義務信用證文件，視情況而定。

“現有第一留置權抵押品代理人”具有“第一留置權信貸協議”定義中賦予該術語的含義。

“第一留置權抵押品代理”是指根據第一留置權抵押協議為第一留置權融資債務擔保當事人而訂立並定義的適用抵押品代理，及其繼承人或共同代理人，其身份與根據適用的第一留置權融資不時指定的基本相同的身份。[自本協議之日起，摩根大通將成為第一家留置權抵押品代理人。]

“第一留置權信貸協議”是指(I)本公司、控股公司、不時與貸款方、摩根大通作為第一留置權抵押品代理人(以該身份與其繼任者一起，即“現有第一留置權抵押品代理人”)於2019年12月13日簽訂的若干第一留置權信貸協議，經修訂、重述、補充、替換(不論是否終止，亦不論是否與原始貸款人訂立)、重組、再融資、延期或以其他方式不時修改，包括任何延長其到期日的協議或契約、再融資、替換或以其他方式重組該等協議或契約或任何繼承人或替代協議或契約項下的全部或任何部分債務，或增加根據該等協議借出或發行的款額或更改其到期日(除非任何該等再融資、替代或重組由本公司指定不包括在“第一留置權信貸協議”的定義內)，及(Ii)截至2月日期的若干第一留置權信貸協議[]，2023年，本公司、控股公司、不時的貸款方以及摩根大通作為抵押品代理(以該身份並連同其在該身份的繼任者，稱為“額外的第一留置權抵押品代理”)，經修訂、重述、補充、替換(無論是否終止，以及是否與原始貸款人)、重組、再融資、延期或以其他方式不時修改，包括任何延長其到期日的協議或契約、再融資、替換或其他

重組該等協議或契據或任何繼承人或重置協議或契據下的全部或任何部分債務，或增加根據該等協議借出或發行的款額或更改其到期日(除非本公司指定任何該等再融資、重置或重組不包括在“第一留置權信貸協議”的定義內)。

“第一留置權貸款”是指(I)每一份第一留置權信貸協議，以及(Ii)當第(I)款所述的貸款不再未償還時，如果公司指定將其包括在“第一留置權貸款”的定義中，並在滿足第4.13節規定的適用要求的情況下，(A)提供循環信用貸款、定期貸款、應收款融資(包括通過向貸款人或為向貸款人借款而成立的特殊目的實體出售應收款)或信用證的債務貸款或商業票據貸款，(B)債務證券，契約或其他形式的債務融資(包括可轉換或可交換債務工具或銀行擔保或銀行承兑匯票)或(C)證明任何其他債務的票據或協議，在每一種情況下，證明任何其他債務的借款人或發行人相同或不同，並在每種情況下，經不時修訂、補充、修改、延期、重組、續簽、再融資、重述、更換或退還全部或部分債務。

“第一留置權抵押品協議”是指(A)本公司、對方質押人和現有第一留置權抵押品代理人之間於2019年12月13日簽署的、經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的第一份留置權抵押品協議中的每一份；及(Y)截至2月1日的第一份留置權抵押品協議[]經不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂的第一留置權抵押品代理；及(B)就本協議定義第(Ii)款所述並由本公司指定為“第一留置權抵押品協議”並經不時修訂、重述、補充或其他修訂的任何其他抵押品協議。

“第一留置權融資抵押品文件”統稱為第一留置權融資抵押品協議、適用的第一留置權融資信貸文件中定義的任何其他“擔保文件”(或類似條款)，以及在此日期之後存在或簽訂的授予任何質押人的任何資產或財產的留置權以保證任何第一留置權融資義務的任何其他文件。

“第一留置權信貸文件”是指(I)第一留置權信貸協議和(Ii)證明或管轄其定義第(Ii)款所述任何其他第一留置權貸款的文書、協議或其他文件。

“第一留置權貸款文件”統稱為與第一留置權貸款義務有關的文件，包括第一留置權信貸協議、任何其他第一留置權貸款信用文件、第一留置權貸款抵押品文件和適用的第一留置權貸款中定義的任何其他“第一留置權貸款文件”或類似條款。

“第一留置權債務”是指所有“擔保債務”(該詞在第一留置權債務中有定義)，包括公司和其他債務人的所有債務

任何第一留置權融資文件項下的未償債務以及與之相關的所有其他義務，包括支付本金、保險費(如果有)、利息(包括利息、費用和任何破產或清算程序開始後的其他應計金額，無論該程序是否允許或允許)、罰款、費用、賠償、補償(包括任何信用證和銀行承兑的償付義務)、根據任何第一留置權融資文件或與任何第一留置權融資文件相關的應支付的損害賠償和其他債務。

“第一留置權債務擔保當事人”是指持有任何第一留置權債務的人，包括第一留置權抵押物代理人。

“第一留置權義務”，統稱為第一留置權債務和其他第一留置權義務，或前述之一。

第一留置權債務抵押品文件，統稱為第一留置權債務抵押品文件和其他第一留置權債務抵押品文件。

“第一留置權債權信用證文件”，統稱為第一留置權債權信用證文件和其他第一留置權債權信用證文件。

“第一留置權義務文件”，統稱為第一留置權債務文件和其他第一留置權義務文件。

“第一留置權義務代理人”是指第一留置權抵押物代理人和相互之間的第一留置權義務代理人。

第一留置權債務擔保當事人，統稱為第一留置權債務擔保當事人和其他第一留置權債務擔保當事人，或前述任何一項。

“第一份同等權益債權人間協議”的含義與講義中賦予該術語的含義相同。

“第一留置權/第二留置權債權人間協議”的含義與背誦中賦予該術語的含義相同。

“第一留置權/第二留置權債權人間代理人”是指(A)在第一留置權債務解除之前，指定的高級代表；(B)在第一留置權債務解除後，指定的第二優先管理人代表第二留置權債務擔保當事人行事。[自本協議生效之日起，摩根大通將以第一留置權抵押品代理人及指定高級代表的身份，就本協議而言擔任第一留置權/第二留置權債權人間代表。]

“控股”一詞的含義與本協議序言中賦予該術語的含義相同。

“負債”係指構成“負債”、“債務”或ABL貸款協議、任何第一留置權信貸協議、任何第一留置權貸款單據、第二留置權[信貸協議][壓痕]、任何第二留置權貸款憑證、任何其他第一留置權

債權憑證或任何其他適用的第二留置權債權憑證。

“破產或清算程序”係指(A)根據破產法就任何出質人提出的任何自願或非自願案件或程序，(B)任何其他自願或非自願破產、重組或破產案件或程序，或就任何出質人或其任何資產進行的任何接管、清算、重組或其他類似案件或程序，(C)任何清算、解散、任何出質人的重組或清盤，不論是自願的還是非自願的，也不論是否涉及破產或破產(適用文件允許的範圍除外)或(D)為債權人的利益而進行的任何轉讓或對任何出質人的資產和負債的任何其他整理。

“摩根大通”具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“初級代理人”是指(A)對於ABL優先抵押品，第一留置權抵押品代理人、其他第一留置權義務代理人、第二留置權抵押品代理人和其他第二留置權義務代理人中的每一個；(B)對於非ABL優先抵押品，ABL代表。

“初級擔保債務”是指(A)對於ABL優先抵押品，非ABL債務，以及(B)對於非ABL優先抵押品，ABL債務。

“初級擔保債務抵押品”是指：(A)就ABL債務而言，即非ABL優先抵押品；(B)就非ABL債務而言，即ABL優先抵押品。

“初級擔保債務抵押品文件”是指(A)對於ABL優先抵押品，非ABL債務文件，以及(B)對於非ABL優先抵押品，ABL債務文件。

“初級擔保債務擔保當事人”是指(A)就ABL優先權抵押品而言，是指非ABL債務擔保當事人；(B)就非ABL優先權抵押品而言，是指ABL債務擔保當事人。

“留置權”指，就任何資產而言，(A)該資產中或其上的任何按揭、信託契據、留置權、抵押、質押、押記、擔保權益或類似的金錢產權負擔，以及(B)賣方或出租人根據與該資產有關的任何附條件出售協議、資本租約或所有權保留協議(或與上述任何一項具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所享有的權益；但在任何情況下，經營租約或出售協議均不得視為構成留置權。

“非留置權債務”統稱為第一留置權義務和第二留置權義務，或前述任何一項。

“非留置權債務憑證”，統稱為第一留置權義務憑證和第二留置權義務憑證。

“非留置權債務擔保當事人”，統稱為第一留置權債務擔保當事人和第二留置權債務擔保當事人，或前述任何一項。

“非ABL優先抵押品”是指非ABL優先抵押品的共享抵押品部分，包括任何出質人的所有不動產、設備或知識產權以及任何出質人的任何子公司的任何股權，以及上述任何或全部抵押品的所有替代、替換、加入、產品和收益。

“非ABL優先抵押品”是指非ABL優先抵押品，即質押抵押品。

“債務”係指任何本金、利息(包括在任何破產或清算程序開始後產生的利息，無論該程序是否允許或允許)、罰金、費用、賠償、補償(如果適用，包括與任何信用證和銀行承兑有關的償付義務)、損害賠償和任何債務管理文件項下的其他應付債務。

“其他第一留置權義務”是指公司和其他質押人(第一留置權融資義務除外)支付本金、保險費(如果有)、利息(包括利息、費用和在任何破產或清算程序開始後產生的其他金額，無論該程序是否允許或允許)、罰款、費用、賠償、補償(包括關於任何信用證和銀行承兑的償付義務)、根據適用的其他第一留置權義務文件或與適用的其他第一留置權義務文件相關的其他應付債務的所有義務。(X)被本公司根據第4.13節指定為其他第一留置權義務，及(Y)代表已就其妥為籤立並交付適用的同意書及確認書。

“其他第一留置權義務代理人”指，就任何一系列其他第一留置權義務或該系列內的任何單獨設施而言，由該系列其他第一留置權義務或該系列內的此類單獨設施的持有人或其代表推選、指定或委任為該系列或該系列內的該等單獨設施的行政代理人和/或抵押品代理人、受託人或類似代表的人，及其各自的繼承人，其身份與不時指定的基本相同。

“其他第一留置權債務抵押品文件”，統稱為擔保協議(如果不同於第一留置權貸款抵押品協議)或自本協議之日起現在存在或簽訂的任何其他文件，其對任何質押人的任何資產或財產產生留置權，以保證任何其他第一留置權義務。

“其他第一留置權債務信用單據”是指任何(A)證明債務安排或商業票據安排的票據、協議或文件，規定循環信用貸款、定期貸款、應收款融資(包括通過向貸款人或為向貸款人借款而成立的特殊目的實體出售應收款)或信用證，(B)債務證券、契據和/或其他形式的債務。

融資(包括可轉換或可交換的債務工具或銀行擔保或銀行承兑匯票)或(C)證明任何其他債務的票據或協議，在上述條款的每一種情況下，只要與其有關的義務構成其他第一留置權義務。

其他第一留置權義務憑證，是指其他第一留置權義務債權憑證和與之相關的其他第一留置權義務附屬品憑證。

“其他第一留置權義務擔保當事人”，統稱為持有任何其他第一留置權義務的人，他們直接或間接通過各自的其他第一留置權義務代理人，根據本協議第4.13節的規定同意和確認，成為本協議的當事人並受其約束。

“其他第二留置權義務”是指本公司和其他質押人(第二留置權融資義務除外)支付本金、保費(如果有)、利息(包括利息、費用和任何破產或清算程序開始後產生的其他金額，無論該程序是否允許或允許)、罰金、費用、賠償、補償、損害賠償和根據適用的其他第二留置權義務文件或與適用的第二留置權義務文件有關的其他債務的所有義務，在每種情況下，(X)被本公司根據第4.13節指定為其他第二留置權義務，及(Y)代表已就其妥為籤立並交付適用的同意書及確認書。

“其他第二留置權義務代理人”指，就任何一系列其他第二留置權義務或該系列內的任何獨立設施而言，由該系列其他第二留置權義務或該系列內的該等獨立設施的持有人或其代表推選、指定或委任為該系列或該系列內的該等獨立設施的行政代理人及/或抵押品代理人、受託人或類似代表的人士，以及其各自的繼承人，其身分與不時委任的大致相同。

“其他第二留置權債務抵押品文件”統稱為擔保協議(如果不同於第二留置權貸款抵押品協議)或在本協議之日後現在存在或簽訂的任何其他文件，其對任何質押人的任何資產或財產產生留置權，以保證任何其他第二留置權義務。

“其他第二留置權債務信用文件”是指任何(A)證明債務安排或商業票據安排的票據、協議或文件，規定提供循環信用貸款或定期貸款，(B)債務證券、契據和/或其他形式的債務融資(包括可轉換或可交換的債務工具)或(C)證明任何其他債務的票據或協議，在上述條款的每一種情況下，與其有關的義務構成其他第二留置權義務。

其他二次留置權債務憑證，是指其他二次留置權債務債權憑證和與之相關的其他二次留置權債務附屬物文件。

“其他第二留置權義務擔保當事人”，統稱為持有任何其他第二留置權義務的人，他們直接或間接通過各自的其他第二留置權義務代理人，根據本協議第4.13節的規定同意和確認，成為本協議的一方並受其約束。

“允許的補救措施”是指，就任何次級擔保債務而言：

(A)提交與該等債務有關的申索或權益説明書；但任何質押人已展開破產或清盤程序，或已針對任何質押人展開破產或清盤程序；

(B)採取任何行動(不妨礙擔保任何高級擔保債務的留置權、其優先地位，或適用的高級代表或任何高級擔保債務擔保當事人對此行使權利、權力和/或補救的權利)，以設定、完善、保全或保護(但不強制執行)其對任何抵押品的留置權；

(C)提交任何必要或適當的答辯狀或抗辯狀，以反對任何人提出的任何動議、索賠、抗辯程序或其他訴狀，反對或以其他方式尋求駁回次級擔保債務擔保當事人的債權或留置權，包括由初級擔保債務抵押品擔保的任何債權，在每種情況下均按照本協定的條款；

(D)提交任何訴狀、反對意見、動議或協議，主張質押人的無擔保債權人根據任何破產或清算程序或適用的非破產法所享有的權利或利益，在每種情況下均不得與本協議或適用法律(包括任何適用法域的破產法)的條款相牴觸；

(E)對任何重組計劃進行表決，提交任何索賠證明，提交其他文件，並提出任何論點、義務和動議(包括支持或反對確認或批准任何重組計劃，視情況而定)，每一種情況均符合本協定的條款；以及

(F)僅就ABL代表而言，在以下情況下行使任何賬户控制協議下的權利和/或補救[“現金支配期”](或類似條款)，如《ABL融資協議》所定義。

“重組計劃”是指在破產或清算程序中提出的或與之相關的任何重組計劃、清算計劃、組成協議或其他類型的安排計劃。

“質押抵押品”是指由任何代表(或其代理人或受託保管人)擁有或控制的共有抵押品，只要擁有或控制該抵押品可完善任何司法管轄區統一商法典對其的留置權。

“質押抵押品代理人”是指對任何質押抵押品擁有或控制(包括通過其代理人或受託保管人)的代表。

“質押人”是指控股公司、本公司及其每一子公司對其任何資產或財產授予以任何代表為受益人的留置權，以擔保任何擔保債務。

“請願後債權”是指在破產或清算程序開始後，根據任何ABL義務文件、任何第一留置權義務文件或任何第二留置權義務文件繼續產生的利息、費用、成本、費用和其他費用。

“恢復”一詞的含義與第2.5(C)節賦予此類術語的含義相同。

“再融資”是指，就任何債務而言，修訂、重述、補充、放棄、替換(不論是否終止，也不論是否與原當事人)、重組、償還、退款、再融資或以其他方式不時修改(包括通過任何延長其到期日的協議或契約、再融資、替換或以其他方式重組該等協議或協議或契約或任何繼承者或替代協議或契約或契約項下的全部或任何部分債務，或增加根據該等協議借出或發行的款額或更改其到期日)。“再融資”和“再融資”有相互關聯的含義。

“代表”係指：(A)就ABL債務或ABL債務擔保當事人而言，ABL代表；(B)就(X)信貸協議(定義見第一留置權過關債權人間協議)項下的第一留置權融資債務或第一留置權融資債務擔保當事人而言，信貸協議抵押品代理(定義見第一留置權過户債權人間協議)，以及(Y)初始附加第一留置權協議(定義見第一留置權過户債權人間協議)、初始額外第一留置權抵押品代理(定義見第一留置權過户債權人間協議)，(C)就第二留置權債務或第二留置權債務抵押當事人而言，第二留置權抵押代理人；。(D)就任何系列其他第一留置權債務或相關其他第一留置權債務擔保當事人而言，該系列其他第一留置權債務代理人；及(E)就任何系列其他第二留置權債務或相關其他第二留置權債務擔保當事人而言，該系列的其他第二留置權債務代理人。

第二留置權抵押物代理人，是指第二留置權下擔保當事人的抵押物代理人[信貸協議][壓痕]以及其繼任人或共同代理人，其身份與根據第二留置權可能不時指定的身份基本相同[信貸協議][壓痕]. [自本協議之日起，[]應為第二優先權擔保代理人。]

“第二順位 [信貸協議][壓痕]“意味着某些第二順位 [信貸協議][壓痕]，日期為[mm][DD], [yyyy]，在公司、控股、其中確定的擔保人和 []，AS[行政代理][受託人]以及作為第二優先權抵押代理人，經修訂、重述、補充、替換（無論是否在終止後，也無論與原持有人或其他人一起）、重組、再融資、延期或以其他方式不時修改，包括延長其到期日的任何協議或契約、再融資、替換或以其他方式重組該協議或契約項下的全部或任何部分債務，

任何後續或替代協議或契約或契約，或增加據此借出或發行的金額或改變其到期日。

“第二優先權設施”是指（i）第二優先權 [信貸協議][壓痕]，以及(Ii)當第(I)款所述的貸款不再未償還時，如果公司將其指定包括在“第二留置權貸款”的定義中，並在滿足第4.13節規定的適用要求的情況下，(A)提供循環信用貸款、定期貸款、應收款融資(包括通過向貸款人或向貸款人借款的特殊目的實體出售應收款)或信用證的債務貸款或商業票據貸款，(B)債務證券，契約或其他形式的債務融資(包括可轉換或可交換債務工具或銀行擔保或銀行承兑匯票)或(C)證明任何其他債務的票據或協議，在每種情況下，與相同或不同的借款人或發行人，以及在每種情況下，經不時修訂、補充、修改、延期、重組、續期、再融資、重述、更換或退還全部或部分債務。

“第二留置權抵押品協議”指(A)日期為#年的第二留置權抵押品協議[mm][DD ], [yyyy]經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的任何其他抵押品協議，及(B)不時就第(Ii)款所述的任何第二留置權融資訂立並由本公司指定為經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“第二留置權融資協議”的任何其他抵押協議。

“第二留置權抵押文件”統稱為第二留置權抵押品協議、第二留置權信貸文件中定義的任何其他“擔保文件”(或類似條款)，以及在第二留置權信貸文件之後存在或簽訂的授予任何質押人任何資產或財產的留置權以擔保任何第二留置權債務的任何其他文件。

“第二留置權債權憑證”係指(一)第二留置權[信貸協議][壓痕]以及(Ii)證明或管轄其定義第(Ii)款所述的任何其他第二留置權融資的文書、協議或其他文件。

“第二留置權憑證”統稱為關於第二留置權義務的憑證，包括第二留置權[信貸協議][壓痕]、任何其他第二留置權融資信用文件、第二留置權融資抵押品文件以及適用的第二留置權融資中定義的任何其他“貸款文件”或類似條款。

“第二留置權債務”指所有“擔保債務”(該術語在第二留置權抵押品協議中定義)，包括本公司和其他債務人根據任何第二留置權文件未償還的所有義務，以及與任何第二留置權文件有關的所有其他義務，用於支付本金、保險費(如果有)、利息(包括利息、費用和任何破產或清算程序開始後累積的其他金額，無論該程序是否允許或允許)、罰金、費用、賠償、報銷、損害賠償和其他根據第二留置權文件或與第二留置權文件相關的應付債務。

第二留置權債務擔保當事人是指持有第二留置權債務的人，包括第二留置權抵押物代理人。

第二留置權義務，統稱為第二留置權債務和其他第二留置權義務，或前述任何一項。

第二留置權債務抵押品文件，統稱為第二留置權債務抵押品文件和其他第二留置權義務抵押品文件。

第二留置權義務文件，是指第二留置權債務文件和其他第二留置權義務文件。

第二留置權債務代理人是指第二留置權抵押物代理人和對方第二留置權義務代理人。

第二留置權債務擔保當事人，統稱為第二留置權債務擔保當事人和其他第二留置權債務擔保當事人，或前述任何一項。

“擔保債務”統稱為ABL債務、第一留置權債務、任何其他第一留置權債務、第二留置權債務和任何其他第二留置權債務，或上述任何債務。

“擔保當事人”統稱為ABL債務擔保當事人、第一留置權債務擔保當事人、任何其他第一留置權債務擔保當事人、第二留置權債務擔保當事人和任何其他第二留置權債務擔保當事人，或上述任何一方。

“高級代理人”是指：(A)對於非ABL優先抵押品，每名第一留置權義務代表；(B)對於ABL優先抵押品，ABL代表。

“高級擔保債務”是指(A)對於非ABL優先抵押品，非ABL債務，以及(B)對於ABL優先抵押品，ABL債務。非ABL債務應共同構成一類高級擔保債務，而ABL債務應共同構成單獨的一類高級擔保債務。

“高級擔保債務抵押品”是指：(A)就ABL債務而言，即ABL優先抵押品；(B)就非ABL債務而言，即非ABL優先抵押品。

“高級擔保債務抵押品文件”是指現在或以後授予留置權以擔保任何高級擔保債務的每一份高級擔保債務文件，或任何時候根據該文件對此類留置權的權利或救濟進行管轄的文件。

“高級擔保債務文件”是指(A)對於非ABL優先抵押品、第一留置權債務文件和第二留置權債務文件，以及(B)對於ABL優先抵押品，ABL債務文件。

“高級擔保債務擔保當事人”是指(A)對於非ABL優先抵押物、第一留置權債務擔保當事人和第二留置權債務擔保當事人，以及(B)對於ABL優先抵押品，ABL債務擔保當事人。

“系列”係指適用的、

(A)ABL的每一項義務；

(B)第一留置權融資債務的每一項和其他第一留置權債務的每一系列，其中每一項應構成構成非資產負債表債務的一類擔保債務的單獨系列。針對每一系列第一留置權債務的第一留置權債務擔保當事人應構成單獨的一系列第一留置權債務擔保當事人；以及

(C)第二留置權債務中的每一項和其他每一系列第二留置權債務，其中每一項應構成構成非資產負債表債務的一類擔保債務的單獨系列。針對每一系列第二留置權債務的第二留置權債務擔保當事人應構成單獨的一系列第二留置權債務擔保當事人；

但儘管有上述規定，就本協議而言，所有系列第一留置權債務和所有系列第二留置權債務應共同構成相對於ABL債務的單一類別，而所有第一留置權債務擔保當事人和所有第二留置權債務擔保當事人應構成相對於ABL債務擔保當事人的單一類別。

“共享抵押品”是指為擔保一個或多個ABL債務系列以及一個或多個非ABL債務系列而授予或聲稱授予的抵押品部分。

“子公司”對於任何人(本文中稱為“母公司”)是指任何公司、合夥企業、協會或其他商業實體，其證券或其他所有權權益在作出任何決定時直接或間接擁有、控制或持有，或(B)在作出任何決定時由母公司或母公司的一個或多個子公司或由母公司和母公司的一個或多個子公司控制，其中的證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上。

“統一商法典”或“UCC”是指紐約州不時生效的“統一商法典”；但是，如果在任何時候，由於法律的強制性規定，任何代表人或被擔保方在抵押品的任何項目或部分上的擔保權益的任何或全部的完善或優先權是

受紐約州以外司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，“統一商法典”一詞應指當時在該其他司法管轄區有效的“統一商法典”，以施行本條例中有關該等完善或優先權的規定，並就有關該等規定的定義而言。

1.2術語大體。

本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)任何協議、文書、其他文件、法規或條例的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的該等協議、文書、其他文件、法規或條例，(B)凡提及任何人，均應解釋為包括該人的繼承人和受讓人，但除非明確提及該人的附屬公司，否則不得視為包括該人的附屬公司，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語，應被解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定條款；(D)本協議中對章節和證物的所有提及應被解釋為指本協議的章節和證物，(E)除非本協議另有明確限定，否則“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利，並且(F)術語“或”不是唯一的。

第二節抵押品的優先事項和協議。

1.1索賠的優先權。(A)本文或任何ABL債務文件或非ABL債務文件中包含的任何內容，儘管有相反的規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，並且任何代表正在對任何共享抵押品(無論是在破產或清算程序中或其他情況下)採取行動行使補救措施，則此類共享抵押品的收益應按如下方式使用：

(I)就非ABL優先抵押品而言，

首先，對於非ABL債務，直到第一留置權/第二留置權債權人間管理人根據第一留置權/第二留置權債權人間協議或任何其他適用的非ABL債務文件進行分配的非ABL債務發生清償為止，直至清償所有非ABL債務；

此後，至全額支付ABL在#年的債務

根據《反洗錢融資協議》，直至履行反洗錢義務；以及

此後，質保人或有管轄權的法院如有餘額，可另行指示適用。

(Ii)如屬ABL優先抵押品，

第一，根據《ABL融資協議》全額支付ABL債務，直至ABL債務解除；

此後，對於非ABL債務，直至第一留置權/第二留置權債權人間代表根據第一留置權/第二留置權債權人間協議或任何其他適用的非ABL債務文件發生非ABL債務的清償，直至清償非ABL債務；以及

此後，質保人或有管轄權的法院如有餘額，可另行指示適用。

(B)各方確認並同意：(I)任何高級擔保債務的總金額可不時按第2.12節的規定進行再融資，但均不影響第2.1節所述的優先順序或本協議中界定ABL債務擔保當事人相對於非ABL債務擔保當事人的相對權利的條款；及(Ii)高級擔保債務的一部分由或可能由循環債務組成，且在任何時間或不時可能未償還的金額可增加或減少，然後再借入。任何次級擔保債務(或其任何部分)或高級擔保債務(或其任何部分)的任何再融資、任何高級擔保債務或任何初級擔保債務的任何抵押品或擔保的解除，或任何代表或被擔保方可能對任何抵押品採取或不採取的任何行動，不得改變或以其他方式影響本協議規定的優先次序。

(C)儘管(U)任何文件或文書的存檔或記錄的日期、時間、方法、方式或順序，或為保證任何ABL義務或任何非ABL義務(視屬何情況而定)而授予的共享抵押品上的任何留置權的授予、扣押或完善(包括上述任何缺陷或缺陷或指稱的缺陷或不足之處)，(V)《UCC》、任何破產法或任何其他適用法律的任何規定，(W)任何ABL義務文件或任何非ABL義務文件的任何規定，(X)任何擔保當事人是否直接或通過代理人持有管有，或對共享抵押品的全部或任何部分擁有控制權，(Y)為擔保任何ABL義務或任何非ABL義務而授予的任何留置權可能從屬、無效、無效或失效的事實，或(Z)任何種類或性質的任何其他情況：

(1)擔保非資產負債表債務的非資產負債表優先抵押品的留置權將優先於擔保資產負債表債務的非資產負債表優先抵押品上的任何留置權；以及

(2)擔保ABL債務的ABL優先抵押品的留置權將優先於擔保非ABL債務的ABL優先抵押品上的任何留置權。

(D)每名代表同意，在對任何出質人發出強制執行通知或啟動破產或清算程序之前，任何抵押品收益，無論是否存入受賬户控制協議約束的賬户，不得(在ABL債務擔保當事人和非ABL債務擔保當事人之間)被視為抵押品收益，以確定抵押品中的相對優先順序。雙方進一步同意，在第一留置權/第二留置權債權人間管理人向ABL管理人發出強制執行通知或啟動對任何質押人的破產或清算程序之前，儘管本協議有任何相反規定，但在構成受賬户控制協議約束的ABL優先抵押品的存款賬户或證券賬户中的所有資金應被視為ABL優先抵押品；但在第一留置權/第二留置權債權人間管理人向ABL管理人發出強制執行通知或啟動對任何質押人的破產或清算程序後收到的任何此類收益應被視為非ABL優先抵押品。

2.2%禁止就抵押品提起訴訟；禁止競標

留置權。

(A)ABL代表和第一留置權/第二留置權各一人

債權人間代表、其他代表和擔保當事人承認並同意，在某一特定類別的高級擔保債務發生清償之前，(1)只有適用的高級代表(或其授權的任何人)才有能力和選擇就該類別的高級擔保債務抵押品採取行動或不採取行動；(2)任何代表不得就此類高級擔保債務抵押品聽從適用的初級代表、任何初級代理人或任何其他初級擔保債務擔保當事人的任何指示；(3)適用的初級代表、初級代理人和其他初級擔保債務擔保當事人不得，不得指示任何代表就任何高級擔保債務抵押品啟動任何司法或非司法止贖程序，尋求委任受託人、接管人、清盤人或類似的官員，試圖採取任何行動以接管任何高級擔保債務抵押品，對其行使任何權利、補救或權力，或以其他方式採取任何行動，以強制其在任何高級擔保債務抵押品中的權益或將其變現，或採取其可就任何高級擔保債務抵押品採取的任何其他行動，無論是根據任何ABL義務文件、任何非ABL義務文件、適用法律或其他規定，並同意：(A)只有適用的高級代表(或其授權的任何人)，根據ABL義務抵押品文件或第一留置權融資抵押品文件(視何者適用而定)，應有權採取任何該等行動或行使任何該等補救措施，或促使任何代表這樣做，及(B)儘管有上述規定，適用的初級代表、初級代理人及其他初級擔保債務擔保方可採取任何準許的補救措施，及(Iv)每名適用的初級代表、初級代理人及其他初級擔保債務擔保方，在此放棄任何代位權，並可因本協議項下的任何付款而取得任何代位權，直至高級擔保債務已獲清償為止。適用的高級代表和每名高級代理可以處理高級擔保

任何第一留置權/第二留置權債權人間協議和第一留置權/第二留置權債權人間協議的規定，在不違反本協議的範圍內，也應遵守。此外，適用的初級代表本身和代表初級擔保債務擔保當事人承認並同意，他們不會對適用的高級代表、任何高級代理人或任何其他高級擔保債務擔保當事人提起的任何止贖程序或訴訟提出異議、抗議或反對，或適用的高級代表、任何高級代理人或任何其他高級擔保債務擔保當事人對與高級擔保債務抵押品有關的任何權利和補救措施的任何其他行使。

(B)(I)第一留置權/第二留置權債權人間代表本身和代表非ABL債務擔保當事人，以及其本身和代表任何其他非ABL債務擔保當事人的任何其他代表同意，其不會(並在此放棄任何權利)在任何訴訟程序(包括任何破產或清算程序)中就任何ABL債務擔保當事人或其代表就抵押品的全部或任何部分或本協議的規定而持有的留置權的完備性、優先權、有效性或可執行性提出異議或支持任何其他人。

(Ii)ABL代表代表有擔保的ABL債務當事人同意，在任何程序(包括任何破產或清算程序)中，其不會(並在此放棄任何權利)在任何程序(包括任何破產或清算程序)中對任何第一留置權有擔保當事人或任何第二留置權有擔保當事人或任何第二留置權有擔保當事人持有的留置權的完備性、優先權、有效性或可執行性或本協議規定的全部或任何部分提出異議或支持；

但本協議中的任何條款不得被解釋為阻止或損害任何ABL義務擔保方、任何第一留置權債務擔保方或任何第二留置權債務擔保方執行本協議的權利。

(C)雙方同意在當地房地產律師和/或業權保險公司合理推薦或要求進行記錄的司法管轄區內，或在本協議各方認為合理必要或適當的其他情況下，以適當的形式簽署、確認並交付債權人間協議備忘錄以及其他文件，以便在與任何抵押相關的記錄中進行記錄，並以每一名代表合理滿意的形式和實質進行記錄。

2.3%在初級擔保債務抵押品文件中確認留置權優先。

適用的初級代表和初級代理人各自同意，質押人可以促使(並且質押人同意促使)與本協議同時或之後簽訂的每一份適用的初級擔保債務抵押品文件，除非

經適用的高級代表另行同意，包括以下措辭(或經有關的適用的高級代表核準的意思類似的措辭)：

“儘管本合同有任何相反規定，(I)授予的留置權和擔保權益[適用的初級代理]為了造福[適用的初級擔保義務有擔保方]根據本協議以及（ii）以下人士行使任何權利或補救措施 [適用的初級代理]任何共享抵押品的收益（包括保險收益和譴責收益）的應用，均受日期為 [mm][DD], [yyyy](as不時修訂、補充、重述、替換、延長或以其他方式修改“ABL債權人間協議”）之間 [    ]，作為ABL代表，JPMorgan Chase Bank，N.A.，作為第一留置權抵押品代理人、指定高級代表和第一留置權/第二留置權債權人間代表，[]，作為第二留置權抵押品代理和指定的第二優先代表，以及Sotera Health Company及其某些子公司。如果ABL債權人間協議的條款與本協議的條款有任何衝突，應以ABL債權人間協議的條款為準。

2.4%表示高級代理不履行任何職責；提供通知。

(A)適用初級代表、初級代理人和其他初級擔保債務擔保當事人中的每一方都承認並同意：

(1)適用的高級代表、高級代理人和其他高級擔保債務締約方對於任何高級擔保債務抵押品，不應對適用的初級代表、初級代理人或其他初級擔保債務當事人負有任何責任或其他義務，但將任何此類抵押品的任何收益轉移給適用的初級代表，而該等抵押品構成在該抵押品的任何處置、付款或清償之前(在每種情況下，除非初級擔保債務已在這種處置、付款或清償之前或同時解除)，並將任何此類抵押品的收益轉移給適用的初級代表。或如任何高級代理人在上述付款、清償及終止後持有全部或任何部分該等抵押品，則該等抵押品或其任何部分在每種情況下均無須該高級代理人或任何其他高級擔保債務擔保方作出任何陳述或保證；和

(2)在不限制前述規定的情況下，任何適用的高級代表、高級代理人或任何其他高級擔保債務擔保當事人均無責任或義務首先對任何類型的高級擔保債務抵押品(或擔保高級擔保債務的任何其他抵押品)進行整理或變現，或處置或以其他方式處置或以其他方式清算全部或部分此類抵押品(或擔保高級擔保債務的任何其他抵押品)，以最大限度地使初級擔保債務有擔保當事人的回報最大化，

儘管這種變現、處分或清算的順序和時間可能影響次級擔保債務擔保當事人從這種變現、處分或清算中實際獲得的收益數額。

每個適用的初級代表、初級代理人和其他初級擔保債務擔保當事人均放棄其或任何其他初級擔保債務擔保方現在或以後可能對適用的高級代表、任何高級代理人或任何其他高級擔保債務擔保當事人(或他們的代表)提出的任何債權，這些索賠源於(X)適用高級代表、高級代理人或任何其他高級擔保債務擔保當事人(或他們的代表)採取或不採取的任何行動(包括關於設立、完善或繼續任何抵押品的留置權的訴訟，關於止贖、處置、免除或折舊或未能實現的訴訟，(Y)適用的高級代表、任何高級代理人或任何其他高級擔保債務擔保當事人(或其代表)根據相關的高級擔保債務文件或與之相關的任何其他協議，或與高級擔保債務的收集或高級擔保債務的任何擔保的估值、使用、保護或解除有關的任何抵押品和訴訟，(Y)適用的高級代表、任何高級代理人或任何其他高級擔保債務擔保當事人(或其代表)在根據破產法提起的任何訴訟中作出的任何選擇，(Z)根據破產法第1111(B)條或(Z)條(有關破產或破產程序的若干協議)的規定，本公司或其任何附屬公司作為佔有債務人，根據破產法第364條借款或授予擔保權益或行政費用優先權。

(B)第一留置權抵押品代理人應本公司的要求，在其不再是第一留置權/第二留置權債權人間代表後，通知本公司、ABL代表、彼此的第一留置權義務代表、指定的第二優先權代表和彼此的第二留置權義務代表。

2.5%表示不干涉；付款結束；迴避問題。(A)適用的初級代表、初級代理人和任何其他初級擔保債務擔保當事人均同意：

(I)不會在任何程序中質疑或質疑(X)任何ABL義務抵押品文件、任何第一留置權義務抵押品文件或任何第二留置權義務抵押品文件的有效性或可執行性，(Y)ABL義務抵押品文件、任何ABL Pari義務抵押品文件、任何第一留置權義務抵押品文件或任何第二留置權義務抵押品文件項下任何留置權的有效性、附件、完整性或優先權，或(Z)本協議或其他條款確定的優先權、權利或義務的有效性或可執行性；

(2)它不會採取或導致採取任何行動，其目的或意圖是或可能是以任何方式，無論是通過司法程序或其他方式，幹擾、阻礙或拖延適用的高級代表、任何高級代理人或任何其他高級擔保債務當事人對高級擔保債務抵押品的任何出售、轉讓或其他處置；

(3)其無權(A)指示適用的高級代表、任何高級代理人或任何其他高級擔保債務當事人對任何高級擔保債務抵押品行使任何權利、補救辦法或權力，或(B)同意適用的高級代表、任何高級代理人或任何其他高級擔保債務擔保方對任何高級擔保債務抵押品行使任何權利、補救辦法或權力；

(Iv)它不會在任何訴訟、破產、破產或其他程序中對適用的高級代表、任何高級代理或任何其他高級擔保債務擔保方提起任何訴訟或主張任何索賠，以通過具體履行、指示或其他方式尋求損害賠償或其他救濟，並且任何適用的高級代表、任何高級代理或任何其他高級擔保債務擔保方不對適用的高級代表、任何高級代理或任何其他高級擔保債務擔保方就任何高級擔保債務抵押品採取或不採取的任何行動負責；

(V)它不會尋求任何高級擔保債務抵押品或其任何部分在喪失抵押品贖回權或以其他方式處置此類抵押品時被收回，並在此放棄任何權利；以及

(Vi)它不會試圖通過司法程序或其他方式直接或間接挑戰本協議任何條款的可執行性；前提是，本協議中的任何規定不得被解釋為阻止或損害任何ABL債務擔保方、任何第一留置權債務擔保方或任何第二留置權債務擔保方根據其條款執行本協議的權利。

(B)適用的初級代表、初級代理人和其他初級擔保債務擔保各方在此同意，如果在高級擔保債務清償之前的任何時間，根據其依據任何ABL債務抵押品文件、任何第一留置權債務抵押品文件或任何第二留置權債務抵押品文件對此類抵押品行使補救措施，或根據適用法律或通過任何其他補救措施，其將獲得任何高級擔保債務抵押品的管有或就任何此類抵押品變現任何收益或付款，則其應為高級擔保債務有擔保各方持有此類抵押品、收益或以信託形式支付，並轉讓此類抵押品。在實際知悉(或從適用的高級代表處通知)其持有此類抵押品、收益或付款後，應合理地迅速向適用的高級代表支付此種抵押品、收益或付款。適用的初級代表、初級代理人和其他初級擔保債務的每一方當事人同意，如果在任何時候收到通知或實際瞭解到先前作出的任何高級擔保債務的全部或部分付款將因任何原因而被撤銷，它應立即將其收到的、然後由其擁有或控制的任何高級擔保債務抵押品的任何此類付款支付給適用的高級代表，並應立即將其當時持有的任何高級擔保債務抵押品移交給適用的高級代表，

在高級擔保債務清償發生之前，公司的費用和本協議中規定的規定應恢復，就像沒有支付此類款項一樣。

(C)如任何高級擔保債務擔保一方在任何破產或清盤程序中或以其他方式被要求交出或以其他方式向公司或任何其他質押人(或任何其他受託人、接管人或類似的人)的財產支付，因為該款項的支付在任何方面或任何其他原因被宣佈為欺詐性或優先的，則作為擔保收益、任何抵銷權的執行或其他原因而收到的任何款項(“追回”)，則在本合同各方之間，相關的高級擔保債務應被視為在追回範圍內被恢復，並被視為未償還，如同這種付款沒有發生一樣，該等高級擔保債務擔保當事人應有權就所有此類追回獲得此類高級擔保債務的清償，並在此之前享有本協議規定的所有權利。如果本協議在追回之前已經終止，本協議應完全恢復有效，並且這種事先終止不應減少、解除、解除、損害或以其他方式影響本協議各方的義務。

2.6%的人將自動解除初級留置權。(A)第一留置權/第二留置權債權人間代表本身和代表非ABL債務擔保當事人同意，如果處置與止贖有關的任何ABL優先抵押品，或對此類ABL優先抵押品行使其他補救措施，導致解除ABL代表持有的留置權和/或任何其他ABL債務擔保當事人對該ABL優先抵押品的留置權(無論違約事件是否已經發生，並在該處置時根據任何非ABL債務文件繼續進行)，適用的第一留置權義務代表持有的此類ABL優先抵押品的留置權，適用的第二留置權債務、代表人或任何其他非ABL債務擔保方應自動解除；但儘管有前述規定，(A)在發生第一留置權債務解除之前，有擔保的第一留置權債務擔保當事人應有權獲得根據本條(A)在解除ABL債務後剩餘的留置權和處置的任何收益，(B)直到發生第二留置權債務的解除，有擔保的第二留置權債務擔保各方應有權獲得根據本條款(A)在解除ABL債務和解除第一留置權義務後剩餘的留置權和處置的任何收益，以及(C)擔保非ABL債務的此類剩餘收益的留置權不應根據本第2.6(A)節自動解除。

(A)ABL代表本身和代表ABL債務擔保當事人同意，如果處置與止贖有關的任何非ABL優先抵押品，或對此類非ABL優先抵押品行使其他補救措施，導致解除指定高級代表持有的此類非ABL優先抵押品和/或任何其他第一留置權義務擔保當事人的留置權(無論違約事件是否已經發生，並在該處置時根據任何ABL義務文件繼續進行)，ABL代表所持有的留置權和/或任何其他ABL債務擔保當事人對此類非ABL優先抵押品的留置權應自動解除；但儘管有上述規定，在發生ABL義務之前，(A)ABL義務

在發生非ABL債務的清償後，有擔保的當事人應有權獲得在本條(B)項下的處置的留置權和任何剩餘收益，並且(B)擔保ABL債務的此類剩餘收益的留置權不應根據本第2.6(B)節自動解除。

(B)適用的初級代表、初級代理人和其他初級擔保債務當事人同意簽署和交付(由質押人承擔全部費用和費用)適用高級代表或代表相關高級擔保債務擔保當事人行事的任何高級代理人合理要求的所有授權和其他文書，以證明和確認本第2.6節規定的任何初級擔保債務抵押品的解除。

27%簽署了與破產或破產有關的某些協議

法律程序。

(A)儘管有下列情況，本協定應繼續具有十足效力和作用

啟動由本公司或其任何附屬公司發起或針對本公司或其任何附屬公司的任何破產或清盤程序。在不限制前述一般性的情況下，本協議的規定旨在並應作為破產法第510(A)條下的“從屬協議”強制執行。

(B)如公司或其任何附屬公司須受《破產法》所指的案件(“破產案件”)所規限：

如果ABL代表希望允許使用現金抵押品，或允許公司和/或其任何子公司根據破產法第363條或第364條或根據任何其他類似法律(“DIP融資”)獲得融資(“DIP融資”)，以ABL優先抵押品的留置權或構成ABL優先抵押品的收益為擔保，則第一留置權/第二留置權債權人間管理人為其自身並代表非ABL債務擔保各方，特此同意：(A)不反對使用現金抵押品或DIP融資或請求足夠的保護(本協議條款明確允許的除外)或與此相關的任何其他救濟，只要非ABL債務擔保當事人保留其對ABL優先抵押品的留置權的利益，包括在該破產案件開始後產生的收益(根據適用法律規定的範圍)，(B)擔保ABL債務的抵押品的留置權從屬於或與該DIP融資平行的範圍內，其留置權從屬於或與該等DIP融資並列，從而使其對ABL優先抵押品的留置權從屬於向提供該DIP融資的貸款人授予的留置權(及與此相關的所有債務，包括授予行政優先權地位或留置權的ABL優先權抵押品中的任何“分割”，以確保支付經ABL代表或其他ABL債務擔保當事人同意的任何債務人或債權人委員會所保留的美國受託人或專業人員的費用和開支)，以及授予ABL代表或任何其他ABL債務擔保方的任何適當的保護留置權，其基礎與保證ABL債務的該等ABL優先權抵押品上的留置權相同，以確保ABL債務從屬於此類DIP融資或確認與本文所述的此類ABL優先權抵押品相關的優先權；和

(I)如果第一留置權/第二留置權債權人間代表人希望允許本公司和/或其任何子公司通過對非ABL優先抵押品的留置權或構成非ABL優先抵押品的收益來獲得任何DIP融資，則ABL代表本人和代表ABL債務擔保各方特此同意：(A)不反對使用現金抵押品或DIP融資或請求足夠的保護(除非本協議條款另有明確允許)或與此相關的任何其他救濟，只要ABL債務擔保各方保留其對非ABL優先抵押品的留置權利益，包括破產案件開始後產生的收益(在適用法律規定的範圍內)，與第一留置權債務擔保當事人和第二留置權債務擔保當事人(授予的任何DIP融資留置權除外)具有與在該破產案件開始前存在的相同的優先權，以及(B)在擔保第一留置權債務和/或第二留置權債務的非ABL優先抵押品的留置權從屬於該DIP融資或與其同等的範圍內，對授予提供這種直接投資融資的貸款人的留置權的非ABL優先權抵押品的留置權(以及與此相關的所有義務，包括從授予行政優先權地位或留置權優先權的非ABL優先權抵押品中進行的任何“剝離”，以確保支付經第一留置權/第二留置權債權人間代表人或其他非ABL債務擔保當事人同意的任何債務人或債權人委員會保留的美國受託人或專業人員的費用和開支)，授予指定高級代表或任何其他第一留置權債務擔保當事人的任何適當保護留置權，以及授予指定第二優先代表人或任何其他第二留置權債務擔保當事人的任何適當保護留置權，其基礎與擔保第一留置權債務的非ABL優先權抵押品上的留置權和擔保第二留置權債務的此類非ABL優先權抵押品上的留置權在每種情況下均從屬於此類DIP融資，或確認本文所述非ABL優先權抵押品的優先權(視適用情況而定)。

(C)適用的初級代表、初級代理人和其他初級擔保債務當事人均同意，其不會反對，也不會以其他方式提出異議：(1)適用的高級代表、任何高級代理人或任何其他高級擔保債務當事人就高級擔保債務提出的任何關於自動中止的救濟動議或任何禁止取消抵押品贖回權或強制執行的禁令；(Ii)任何就任何高級擔保債務的債權持有人根據《破產法》第363(K)條或《破產法》的任何其他適用條款合法行使該等債權，或在任何喪失抵押品贖回權的情況下出售與該等債權有關的高級擔保債務抵押品；(Iii)適用的高級代表、任何高級代理人或任何其他高級擔保債務擔保方在任何法院提出的與合法執行高級擔保債務抵押品的任何留置權有關的任何其他司法救濟請求；或(Iv)根據《破產法》第363條或破產法任何其他適用條款對任何高級擔保債務抵押品(或其任何部分)進行的任何處置，前提是任何系列的高級擔保債務擔保當事人(或代表他們行事的有關高級代理人)已同意處置該等高級擔保債務抵押品，並且批准該處置的適用命令規定，在該處置的範圍內

在沒有留置權的情況下，擔保高級擔保債務和次級擔保債務的留置權將按照根據本協議在所處置的資產上擔保此類債務的留置權相同的優先順序附加於處置收益。

(D)適用的初級代表、初級代理人和其他初級擔保債務當事人均同意，未經適用的高級代表事先同意，它不會在任何破產或清算程序中尋求對高級擔保債務抵押品的自動中止或任何其他中止的救濟。

(E)適用的初級代表、初級代理人和其他初級擔保債權擔保當事人中的每一方在此同意，其不會反對也不會以其他方式提出異議(或支持任何其他有異議的人)：

(I)適用的高級代表或任何高級擔保債務擔保方(或代表其行事的任何高級代理人)就適用的高級擔保債務抵押品提出的任何以任何形式提供充分保護的請求，或

(2)適用的高級代表或任何高級擔保債務當事人(或代表其行事的任何高級代理人)對基於適用的高級代表或任何高級擔保債務當事人(或代表其行事的任何高級代理人)提出的聲稱對適用的高級擔保債務抵押品缺乏足夠保護的任何動議、救濟、行動或程序提出的任何反對。

儘管有上述規定，在任何破產或清算程序中：(I)(X)如果高級擔保債務擔保當事人(或任何

其子集)對適用的老年人給予足夠的保護

以留置權形式對額外或替換抵押品的擔保債務抵押品，則適用的初級代表可尋求或要求以對此類額外或替換抵押品的留置權形式對此類適用的高級擔保債務抵押品進行充分保護，只要就高級擔保債務抵押品而言，此類留置權從屬於給予適用的高級擔保債務擔保當事人的適當保護留置權，其基礎與擔保高級擔保債務抵押品的其他留置權從屬於為本協議項下的高級擔保債務提供擔保的高級擔保債務抵押品的留置權，以及(Y)每一名適用的初級代表，初級代理人和其他初級擔保債務擔保當事人特此同意，如果適用的初級代表以附加或替換抵押品留置權的形式就適用的高級擔保債務抵押品獲得足夠的保護，則高級擔保債務擔保當事人(或適用的高級代表或代表其行事的相關高級代理人)也應獲得足夠的額外或替換抵押品的留置權

對高級擔保債務的保護，以及對構成高級擔保債務抵押品的任何額外或替換抵押品的任何充分保護留置權，應服從授予相關高級擔保債務擔保當事人的此類抵押品的充分保護留置權，以及授予高級擔保債務擔保當事人的任何其他擔保債務抵押權，其基礎與擔保初級擔保債務的留置權從屬於本協議項下擔保高級擔保債務的留置權，並且

(2)(X)如果高級擔保債務擔保當事人(或其任何子集)獲得了以超級優先權管理債權形式的適用高級擔保債務抵押品的適當保護，則適用的初級代表可尋求或要求以超級優先權行政債權形式的此類適用高級擔保債務抵押品的充分保護，只要該債權從屬於給予適用高級擔保債務擔保當事人的適當保護超級優先權債權，其依據與與初級擔保債務有關的其他債權從屬於本協議項下高級擔保債務的債權，且(Y)適用初級代表、初級代理人和其他初級擔保債務擔保各方在此同意，如果適用初級代表以超級優先權管理債權的形式就適用高級擔保債務抵押品給予充分保護，則高級擔保債務擔保當事人(或適用的高級代表或代表他們行事的相關高級代理人)也應被授予對這種適用的高級擔保債務抵押品的超級優先權管理債權，並且就初級擔保債務授予的任何債權應排在就高級擔保債務授予的超級優先權行政債權之後，作為充分保護，其依據與關於初級擔保債務的債權從屬於本協定項下高級擔保債務的債權的基礎相同。

(F)適用的初級代表、初級代理人和其他初級擔保債務當事人在此同意：(I)不反對或尋求質疑適用的高級代表、任何高級代理人或任何其他高級擔保債務當事人對高級擔保債務的任何索賠，只要適用的高級代表對高級擔保債務抵押品的留置權的價值為限，而不考慮初級擔保債務當事人對高級擔保債務抵押品的留置權的存在；及(Ii)在高級抵押債務清償發生前，適用的初級代表、初級代理人及其他初級有擔保債務當事人不得根據《破產法》第506(C)條主張或執行任何優先於或與高級有擔保債務抵押品的留置權相同的債權，以支付保存或處置任何抵押品的費用或開支。

(G)第一留置權/第二留置權債權人間代表本身和代表非ABL債務擔保當事人，以及ABL代表本身和代表ABL債務擔保當事人，承認並打算：一方面，根據第一留置權義務抵押品文件和第二留置權義務抵押品文件授予留置權，另一方面，根據ABL義務抵押品文件，構成單獨和不同的留置權授予，並且由於除其他外，他們在抵押品上的不同權利，ABL債務從根本上不同於第一留置權義務和第二留置權義務，必須在破產或清算程序中提出或確認(或批准)的任何重組計劃中單獨分類。為進一步實現上一句中規定的當事人意圖，如果認為ABL債務擔保當事人的債權和非ABL債務擔保當事人對任何抵押品的債權構成同一類別(而不是單獨類別的擔保債權)的債權，則ABL債務擔保當事人和非ABL債務擔保當事人特此承認並同意，共享抵押品的所有分配應視為針對質押人的ABL債務和非ABL債務有單獨的類別(效果如下：在ABL優先權抵押品或非ABL優先權抵押品的總價值足夠的範圍內(為此目的，忽略此類抵押品為次級擔保債務抵押品的另一類擔保當事人持有的所有債權)，ABL債務擔保當事人或非ABL債務擔保當事人除有權獲得分配給他們的本金、請願前利息和其他債權金額外，還應有權獲得在根據破產法第506(B)條就適用的高級擔保債務抵押品或與該等適用的高級擔保債務抵押品有關的任何債權進行分配之前，就申請後債權所欠的所有金額，分別適用於ABL債務擔保當事人和非ABL債務擔保當事人(無論根據破產法第506(B)條，在適用的破產或清算程序(S)中，任何此類請願後債權是否可以或不允許全部或部分針對公司或任何其他質押人)；該等債權的持有人特此承認並同意將他們從該等適用的高級擔保債券或就該等適用的高級擔保債券而收取或應收取的款項，以達到本判決的目的所必需的程度，交予各有關的其他擔保當事人，即使該等週轉會減少其總回收的效果。

(H)如果在任何破產或清算程序中，以對重組債務人的任何財產的留置權為擔保的重組債務人的債務是根據重組計劃或類似的處置重組計劃分配的，既是由於資產負債表債務，也是由於非資產負債表債務，則在因資產負債表債務和非資產負債表債務而分配的債務是由共有抵押品的留置權擔保的範圍內，本協定的規定將在根據該計劃分配該等債務債務後繼續存在，並將同樣適用於如此分配的債務。擔保此類債務的留置權及其收益的分配。

2.8恢復。如果在發生ABL債務或非ABL債務履行後的任何時間，本公司招致或

根據第4.13節以書面形式指定任何ABL義務或任何非ABL義務，則在公司選擇時，就本協議的所有目的而言，該ABL義務或非ABL義務的履行應自動被視為未發生(對於在該發生或指定之日之前因該首次解除而採取的任何行動除外)，管理該ABL義務或該非ABL義務的適用協議應自動被視為ABL融資協議或第一留置權義務信用文件，視具體情況而定。對於本協議的所有目的，包括關於本協議規定的共享抵押品的留置權優先權和權利的目的。收到該指定通知(包括任何新代表的身份)後，每名代表應立即(I)簽訂公司或該新代表合理書面要求的文件和協議，包括對本協議的修訂或補充，以便向該新代表提供本協議規定的權利，以及(Ii)在適用的初級代理人或任何初級擔保債務擔保當事人當時持有的範圍內，向該新代表交付任何共享抵押品的質押抵押品，以及任何必要的背書(或以其他方式允許該新代表獲得對該質押抵押品的佔有或控制)，不言而喻，任何有擔保的當事人(及其各自的代表)在簽署和交付此類單據和票據時發生的所有合理和有文件記載的自付費用應由質保人承擔。

2.9%的人禁止ABL代表進入房舍。(A)如果ABL代表對ABL優先抵押品採取任何強制執行行動，非ABL債務擔保當事人應允許和指示每一名第一留置權債務代表和每一名第二留置權債務代表允許ABL代表(及其僱員、代理人、顧問和代表)在合理的事先通知下，由ABL義務擔保方承擔全部費用和費用，進入和使用非ABL優先權抵押品(包括(X)與記錄、文件或文件的存儲或處理有關的設備、處理器、計算機和其他機器，以及(Y)知識產權)，為(A)組裝和儲存ABL優先權抵押品，並完成由在製品組成的任何ABL優先權抵押品的加工和變成成品，(B)處置位於構成非ABL優先權抵押品的場所的任何或所有ABL優先權抵押品，無論是散裝的、成批的或在正常業務過程中或以其他方式處置，(C)移除位於構成非ABL優先權抵押品的場所的任何或所有ABL優先權抵押品，或(D)採取合理行動保護、安全、並以其他方式執行ABL代表和其他ABL債務擔保當事人在ABL優先抵押品中和對ABL優先抵押品的權利；但本協議中包含的任何內容不得限制第一留置權/第二留置權債權人間管理人或任何其他第一留置權義務管理人或任何第二留置權義務管理人(如果適用)在120天期限屆滿前處置任何非ABL優先抵押品的權利，前提是買方、受讓人或受讓人同意遵守本第2.9條的規定。如果有管轄權的法院已作出禁止對ABL優先權抵押品行使補救措施的任何暫緩執行或其他命令，則在任何此類暫緩執行或其他命令懸而未決期間，應收取這120天的費用。如果ABL代表在任何房地產市場公開拍賣或私下出售ABL優先抵押品

對於構成非ABL優先抵押品的財產，ABL代表應盡合理努力，以不會不適當地幹擾第一留置權/第二留置權債權人間管理人、任何其他第一留置權債務管理人或任何第二留置權債務管理人為非ABL債務擔保當事人的利益使用此類不動產的方式進行拍賣或出售。

(B)在ABL代表或ABL債務擔保當事人實際佔用、使用或控制任何非ABL優先抵押品的期間，ABL債務擔保各方有義務自費修復因這種佔用、使用或控制而對該非ABL優先抵押品或其他資產或財產造成的任何有形損害，並使該等非ABL優先抵押品或其他資產或財產保持與開始佔用、使用或控制時基本相同的狀況，普通損耗除外。ABL代表和ABL債務擔保當事人應(只要有足夠的ABL優先抵押品收益用於支付此類賠償)賠償第一留置權抵押品代理人、第一留置權債務擔保當事人、第二留置權抵押品代理人和第二留置權債務擔保當事人因其控制的人員的行為或不作為而對人身或財產造成的任何傷害或損害，並使其無害。儘管有上述規定，在任何情況下，ABL債務擔保當事人均不會因任何條件(包括任何環境條件、債權或責任)在ABL義務擔保當事人(或其代理人或代表)根據本第2.9節規定行使其權利之日之前存在的非ABL優先權抵押品上或與之有關的，以及ABL義務擔保當事人沒有義務或責任以比ABL義務擔保當事人(或其代理人或代表)在使用非ABL優先權抵押品之前更好的條件或方式維持非ABL優先權抵押品，或因ABL債務擔保當事人(或其代理人或代表)以本第2.9節規定的方式和時間使用非ABL優先權抵押品而導致的普通損耗造成的非ABL優先權抵押品價值的任何減值。在不限制本款規定的權利的情況下，ABL債務擔保當事人應與第一留置權/第二留置權債權人間管理人就第一留置權/第二留置權債權人間管理人為出售非ABL優先抵押品所作的任何努力進行合作。

(C)此外，第一留置權債務擔保當事人、第二留置權債務擔保當事人及其各自的代表特此授予ABL代表人和其他ABL債務擔保當事人在適用法律允許的最大範圍內和在其權益範圍內可以在不支付使用費或其他補償的情況下使用任何非ABL優先權抵押品的非獨家全球許可或權利，這些非ABL優先權抵押品由知識產權組成，與根據ABL代表人和其他ABL債務擔保當事人的任何執行行動對ABL優先權抵押品的清算、收集、處置或其他變現有關。

2.10%是美國保險公司。在ABL管理人與第一留置權/第二留置權債權人間管理人之間，任何其他第一留置權

另一方面，在高級擔保債務發生清償之前，只有適用的高級代表有權(在受ABL債務文件和非ABL債務文件規定的質押人權利的約束下)調整或結算涉及或構成高級擔保債務抵押品的任何保險單或索賠，並批准在影響高級擔保債務的任何譴責或類似程序中授予的任何裁決，直至高級擔保債務清償發生為止。如果保險損失涵蓋或構成ABL優先抵押品和非ABL優先抵押品，則ABL代表和第一留置權/第二留置權債權人間代表將共同善意地在相關保險單下收集、調整或結算(受質押人在第一留置權義務文件、ABL融資文件、第二留置權融資文件、其他第一留置權義務文件或其他第二留置權義務文件項下的權利的約束)。

2.11批准了對安全文件的修訂。只要沒有發生高級擔保債務的清償，未經適用的高級代表事先書面同意，任何初級擔保債務抵押品文件不得修改、補充、以其他方式修改或訂立，只要經如此修訂、補充或修改的任何條款或任何新的初級擔保債務抵押品文件的條款將被本協定的任何條款禁止。

2.12%用於再融資。任何一系列有擔保債務可以用構成同一類別或另一類別的一系列有擔保債務進行再融資，在每一種情況下，無需通知任何有擔保當事人或徵得其同意(除非根據任何適用文件進行再融資交易需要徵得同意)，所有這些都不影響本文規定的優先權或本章其他規定；但第4.13節所列要求應已得到滿足。

2.13他以質押抵押品代理人的身份擔任無償託管人/無償完美代理人。(A)每名ABL代表和第一留置權/第二留置權債權人間代表其本人和代表相關擔保當事人同意：(I)每一質押抵押品代理人應將其持有或控制(或由其代理人或受託保管人擁有或控制)的質押抵押品作為無償託管人和/或無償代理人，為每一有擔保當事人和任何受讓人的利益並代表其利益，僅為完善根據相關ABL義務抵押品文件、第一留置權義務抵押品文件或第二留置權抵押品文件(視情況而定)授予的擔保權益，符合本第2.13條的條款和條件(此類委託和/或代理的目的，除其他外，是為了滿足UCC第8-106(D)(3)、8-301(A)(2)、9-104(A)(2)和9-313(C)條的要求)；(Ii)如任何質押抵押品由適用質押抵押品代理人以外的代表(直接或透過其代理人或受託保管人)管有或控制，則該代表人須將該質押抵押品交付適用的質押抵押品代理人(或安排將該質押抵押品交付予適用的質押抵押品代理人)，並須採取適用的質押抵押品代理人以書面合理要求的一切行動，使適用的質押抵押品代理人管有或控制該質押抵押品代理人；及(Iii)在將該等質押抵押品交付予適用的質押抵押品代理人之前，

每名其他代表應以無償受託保管人和/或無償代理人的身份持有任何質押抵押品，其目的僅為完善根據相關的ABL義務抵押品文件或第一留置權義務抵押品文件(視情況而定)在該質押抵押品中授予的擔保權益，以及在符合本第2.13節的條款和條件的情況下(此類託管和/或代理的目的除其他外，旨在滿足第8-106(D)(3)、8-301(A)(2)條的要求、9-104(A)(2)和9-313(C))。

(B)根據第2.13節，質押抵押品代理人和其他代表的職責應僅限於為每一擔保當事人的利益，作為無償受託保管人和/或無償代理人持有質押抵押品，以完善擔保當事人在質押抵押品中持有的擔保權益。

(C)在履行非ABL債務時，第一留置權/第二留置權債權人間管理人應在法律允許的範圍內，並由公司承擔費用，向ABL管理人交付其持有的剩餘質押抵押品(如果有)，連同任何必要的背書(或以其他方式允許ABL代表獲得對該質押抵押品的控制權)，或按具有司法管轄權的法院的其他指示。ABL代表應向公司提出任何合理要求，要求公司採取必要的進一步行動，以完成本協議所設想的轉讓。任何第一留置權義務代表和第二留置權義務代表均無義務在違反本協議的情況下服從ABL代表的指示。

(D)在ABL債務履行後，ABL代表應在法律允許的範圍內，向第一留置權/第二留置權債權人間管理人交付其持有的剩餘質押抵押品(如有)以及任何必要的背書(或以其他方式允許指定的高級代表或指定的第二優先級代表(視情況而定)獲得質押抵押品的控制權)，或按具有司法管轄權的法院可能的其他指示向第一留置權/第二留置權債權人間管理人交付其持有的剩餘質押抵押品(如有)。第一留置權/第二留置權債權人間管理人應向公司提出任何合理請求，要求公司採取必要的進一步行動，以完成本協議所設想的轉讓。ABL代表沒有義務在違反本協定的情況下聽從指定的高級代表或指定的第二優先代表的指示。

2.14將債權視為無擔保債權人。

(A)除本協議另有明文規定外，ABL債務擔保當事人可根據ABL債務擔保當事人所屬ABL債務文件的條款和適用法律，以無擔保債權人的身份對本公司或任何其他質押人行使權利和補救，在每種情況下均不得與本協議的規定相牴觸。除本協議另有規定外，本協議中的任何規定均不禁止ABL債務擔保當事人收到與ABL債務有關的利息、本金和其他金額的所需付款，只要這種收到不是直接或間接的

任何ABL義務有擔保一方違反本協議對非ABL優先抵押品行使權利或補救措施(包括抵銷)，或違反本協議強制執行其中任何一方持有的任何留置權的結果。如果任何ABL債務擔保當事人因其作為無擔保債權人的權利的執行而成為非ABL優先抵押品的判定留置權債權人，則該判決留置權應排在擔保非ABL債務的留置權之後，在每種情況下，與擔保ABL債務的非ABL優先抵押品上的其他留置權從屬於本協議下的此類非ABL義務的基礎相同。

(B)除本協議另有明文規定外，非ABL債務擔保當事人可根據該等非ABL債務擔保當事人所屬的非ABL債務文件的條款和適用法律，以無擔保債權人的身份對本公司或任何其他質押人行使權利和補救，在每種情況下均不得與本協議的規定相牴觸。除本協議另有規定外，本協議中的任何規定均不得禁止非ABL義務有擔保當事人收到與非ABL義務有關的利息、本金和其他金額的所需付款，只要此類收到不是任何非ABL義務有擔保當事人違反本協議對ABL優先權抵押品行使權利或補救措施(包括抵銷)或違反本協議強制執行其任何留置權的直接或間接結果。如果任何非ABL債務有擔保一方因其作為無擔保債權人的權利的執行而成為ABL優先抵押品的判定留置權債權人，則該判決留置權應從屬於擔保ABL義務的留置權，在每種情況下，其基礎都與保證非ABL債務的ABL優先抵押品上的其他留置權如此從屬於本協議下的此類ABL義務一樣。

第三節留置權和債務的存在和數額。

凡要求代表在行使其權利或履行其在本協議項下的義務時，確定是否存在任何高級擔保債務(或是否存在任何提供信貸的承諾將構成高級擔保債務)或初級擔保債務(或是否存在任何提供信貸將構成初級擔保債務的承諾)或受任何此類留置權約束的抵押品，代表可要求其他代表以書面形式向其提供此類信息，並有權在所提供信息的基礎上作出這種確定；但如代表未能或拒絕合理地迅速提供所要求的資料，則提出要求的代表有權以其在行使其善意判斷時決定的方法作出任何決定，包括依賴本公司的證書。每名代表可根據其根據上一句(或具司法管轄權的法院另有指示)作出的任何決定作出最終決定，並在依賴該決定時受到充分保護，且不會因該決定而對本公司或其任何附屬公司、任何擔保方或任何其他人士承擔任何責任。

第4條雜項

4.1.發佈新的通知。本合同規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應通過專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信郵寄、傳真或發送到下列指定的適用收件人的電子郵件地址(或該收件人不時指定的適用收件人的代表的電子郵件地址)，如下所示：

(A)如致ABL代表，則以[    ];

(B)如在本協議日期向第一留置權/第二留置權債權人間代表、指定高級代表及第一留置權抵押品代理人送達，則以[        ];

(C)如在本合同日期向指定的第二優先權代表人和第二留置權抵押品代理人發出，則在[    ];

(D)如寄往任何其他第一留置權義務代理人或其他第一留置權義務代理人，按有關同意書和確認書中提供的地址送達；

(E)如送交公司，則送交該公司[    ]及

(F)如出質人為任何其他出質人，則按第(1)款的規定由該出質人照管公司

(E)以上。

本協議任何一方均可向本協議其他各方發出通知，更改其在本協議項下的通知及其他通訊的地址或傳真號碼(就此目的而言，向本公司發出的通知應被視為向各出質人發出的通知)。根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信，應被視為在收到之日(如果是營業日)和之後的下一個營業日(在所有其他情況下)(如果是通過專人或隔夜快遞服務或通過傳真或電子郵件發送)，或在通過掛號或掛號信發送後五(5)個工作日(如果郵寄)，在每種情況下都被視為已按照本第4.1節的規定或根據本第4.1節所規定的該方發出的最新未撤銷指示向該方發送、發送或郵寄(適當註明地址)。

4.2%反對修正案；豁免。(A)本合同任何一方在行使本合同項下的任何權利或權力時的失敗或拖延，不得視為放棄行使任何該等權利或權力，也不得因任何單項或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。本協議各方的權利和補救措施是累積的，並不排除他們本來應享有的任何權利或補救措施。本協議任何條款的放棄或任何一方對本協議任何偏離的同意在任何情況下都無效，除非得到第4.2(B)節的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為所給出的目的有效。在任何情況下，對本合同任何一方的通知或要求均不得使其有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

(B)在本協議第4.13節的規限下，本協議或本協議的任何條文均不得放棄、修訂或修改，除非根據(I)ABL代表、各系列第一留置權義務的代表及各系列第二留置權義務的代表訂立的一項或多項書面協議，及(Ii)本協議條款所作的修訂、豁免或修改須徵得本公司同意，或對本公司或任何其他質押人、本公司及適用質押人造成不利影響。

4.3%是有興趣的各方。本協議及其權利和利益應符合本協議各方及其各自的繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力，並對ABL債務擔保方、第一留置權債務擔保方和第二留置權債務擔保方的每一方都有利並具有約束力。除本公司及質押人外，任何其他人士(包括本公司、質押人，或破產或類似程序中的任何受託人、接管人、擁有債務人或破產財產)均無權或有權主張本協議項下的權利或利益，但本公司及質押人根據第4.2(B)條享有的權利除外。

4.4%協議的有效性。本協議自雙方簽署和交付之日起生效。凡提及本公司或任何其他出質人時，應包括本公司或任何其他出質人作為債務人及佔有債務人，以及該等人士在任何破產或清盤程序中的任何接管人或受託人。

4.5%的同業。本協議可一式兩份簽署，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。以電子或傳真方式向本協議交付已簽署的簽字頁應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

4.6%支持本協議的連續性；可分割性。

(A)除第2.5(C)節(撤銷問題)和第2.8節(恢復)另有規定外，本協定應繼續有效，直至ABL義務的履行或非ABL義務的履行兩者中較早發生者為止。本協議為留置權附屬協議，高級擔保債務擔保各方可隨時繼續發放信貸及其他財務通融，或為本公司或構成高級擔保債務的任何其他質押人的利益而借出款項，而無須通知適用的初級代表或任何其他初級擔保債務當事人。

(B)在第一留置權義務履行後，第二留置權義務應被視為本協議的所有目的的“第一留置權義務”，第二留置權債務擔保當事人應繼承本協議項下第一留置權債務擔保當事人的權利和義務，如同他們是第一留置權債務擔保當事人一樣，其義務自本協議之日起構成第一留置權債務，據此，本協議中與第一留置權債務或第一留置權債務擔保當事人(及其任何代表)有關或有關的所有規定應在必要時適用

第二留置權債務和第二留置權債務擔保當事人(及其任何代表人)，以及與第二留置權債務或第二留置權債務擔保當事人(及其任何代表人)有關或有關的任何其他規定，經必要修改後，即停止生效。

(C)本協定的任何規定如在任何司法管轄區內被裁定為無效、非法或不可執行，則在該等司法管轄區內，在該等無效、非法或不可強制執行的範圍內應屬無效，而不影響本協定其餘條文的有效性、合法性及可執行性；而某一特定司法管轄區內的某一特定條文的失效，並不會使該條文在任何其他司法管轄區內失效。雙方應努力通過善意談判，以經濟效果與無效、非法或不可執行的規定儘可能接近的有效規定取代無效、非法或不可執行的規定。

4.7適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件；棄權。(A)本協議須按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

(B)在因本協議而引起或與本協議有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，本協議每一方均不可撤銷及無條件地為其本身及其財產接受位於紐約縣的紐約州最高法院及紐約南區美國地區法院的專屬司法管轄權，並接受任何上訴法院的專屬司法管轄權；本協議各方在此不可撤銷及無條件地同意，有關任何該等訴訟或法律程序的所有索償均可在該紐約州進行聆訊及裁定，或在法律許可的範圍內在該聯邦法院進行聆訊及裁定。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議中的任何規定均不影響本協議任何一方在任何司法管轄區法院對任何質押人或其各自財產提起與本協議有關的任何訴訟或程序的任何權利。(C)本協議的每一方在其可能合法的最大程度上無條件放棄其現在或今後可能對本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節第(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(D)本合同各方在此不可撤銷地同意以4.1節中規定的通知方式送達程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

(E)本合同的每一方在法律沒有禁止的最大限度內，在此不可撤銷地放棄其在任何法律訴訟中或在本條款4.7中提到的任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的任何索賠或賠償的權利。

4.8%的人同意放棄陪審團審判。本合同的每一方在適用法律允許的最大限度內，放棄其在任何法律程序中可能享有的由陪審團審判的任何權利

直接或間接由本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)引起或與之相關的。本協議的每一方(A)證明，任何另一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)承認其與本協議的其他各方是受本協議4.8條中相互放棄和證明等因素的誘使而訂立本協議的。

4.9%的人選擇了不同的標題。此處使用的章節和附件標題僅供參考，不是本協議的一部分，不影響萬億.IS協議的構建或在解釋該協議時被考慮在內。

4.10%引發衝突。如果本協議的規定與任何ABL義務文件或非ABL義務文件的規定有任何衝突或不一致，應以本協議的規定為準。

4.11《相對權利法案》。本協定的規定完全是為了確定ABL債務擔保當事人和非ABL債務擔保當事人之間的相對權利。除本協議明確規定外，本公司、任何其他出質人或其任何其他債權人均不享有本協議項下的任何權利或義務。本協議並無任何意圖或將損害本公司或任何其他質押人的絕對及無條件的義務，即在抵押債務到期及根據其條款到期應付時支付該等債務。儘管本協議或任何ABL義務文件、任何第一留置權義務文件或任何第二留置權義務文件中有任何相反的規定，質押人不得被要求採取或不採取下列行動：(A)根據本協議、任何第一留置權義務文件或任何第二留置權義務文件(視屬何情況而定)，以任何方式就任何ABL優先抵押品採取會導致任何ABL義務文件違約的行為；(B)根據本協議、任何ABL義務文件或任何第二留置權義務文件(視情況而定)，對於任何非ABL優先抵押品，以任何方式導致任何第一留置權義務文件項下的違約，或(C)根據本協議，任何ABL義務文件或任何第一留置權義務文件(視情況而定)對於任何非ABL優先權抵押品，以任何方式導致任何第二留置權義務文件項下違約。

4.12%用於提高代理能力。除本文明確規定外，ABL代表、第一留置權抵押品代理人、第二留置權抵押品代理人、其他第一留置權義務代理人和其他第二留置權義務代理人不對任何抵押品負有任何責任或義務，所有此類義務和義務(如果有)均受適用的ABL義務文件、第一留置權義務文件或第二留置權義務文件(視情況而定)的約束和管轄。雙方理解並同意(I)[        ]是以ABL融資機制下的行政代理和抵押代理的身份簽訂本協議的

協議，以及適用於[    ]作為其下的行政代理和附屬代理(包括其權利、特權、豁免和賠償)也應適用於[    ]作為本協議項下的ABL代表，(Ii)摩根大通是以第一留置權信貸協議項下的行政代理和抵押品代理的身份簽訂本協議的，而第一留置權協議中適用於摩根大通作為行政代理和抵押品代理的規定(包括其權利、特權、豁免權和賠償)也應適用於本協議項下的摩根大通，以及(Iii)[]以受託人和第二留置權下第二留置權抵押品代理人的身份訂立本協議[信貸協議][壓痕]第二留置權的規定[信貸協議][壓痕]適用於[]AS[行政代理][受託人]第二留置權抵押品代理人(包括其權利、特權、豁免和賠償)也應適用於[]如下所示。代表第一留置權債務擔保當事人的第一留置權抵押品代理人、代表第二留置權債務擔保當事人的第二留置權抵押品代理人、代表其他第一留置權債務擔保當事人的彼此第一留置權義務代理人和代表其他第二留置權債務擔保當事人的彼此第二留置權債務代理人，特此不可撤銷地指定和任命本協議項下的第一留置權/第二留置權債權人間代理人行使明確授予第一留置權/第二留置權債權人間管理人的權力和履行該等職責，以及相應的合理附帶權力。第一留置權信貸協議適用於摩根大通作為行政代理和抵押品代理的規定，也適用於摩根大通作為第一留置權/第二留置權債權人間管理人的規定和第二留置權的規定[信貸協議][壓痕]適用於[]AS[行政代理][受託人]其下的第二留置權抵押品代理人也應適用於[]作為第一留置權/第二留置權債權人間代表。

4.13%增加了額外債務的要求。

(A)本公司可以書面形式將本協議項下的債務指定為ABL貸款協議、第一留置權貸款、第二留置權貸款、其他第一留置權債務或其他第二留置權債務，並可指定任何此類債務構成任何現有一系列擔保債務的再融資，前提是此類債務和相關留置權(包括其優先權)的產生在ABL債務文件、第一留置權債務文件、第二留置權債務文件和本協議中的每一份文件中均未被禁止。

(B)如無此禁止且本公司有意指定，本公司應(I)以書面通知每名代表，證明該項指定為適用文件所準許，(Ii)促使指定為ABL債務、其他第一留置權債務或其他第二留置權債務(視何者適用而定)的任何該等額外債務的適用代理人籤立及交付適用的同意書及確認書，及(Iii)如適用，促使該代理人在該同意書及確認書中表明該ABL債務、其他第一留置權債務或其他第二留置權債務構成指定的一系列現有擔保債務的再融資。

(C)即使本第4.13節或第4.2節(修訂；各代表應在未經任何擔保當事人同意的情況下，由公司請求並支付費用，簽署和交付對適用同意和確認的確認和/或對本協議的修訂、修正和重述或補充，以便於指定ABL融資協議、第一留置權融資、第二留置權融資、其他第一留置權義務或其他第二留置權義務，前提是ABL義務文件、第一留置權義務文件、第二留置權義務文件和本協議中的每一份文件都不禁止該等義務和相關留置權(包括其優先權)的產生。除其他事項外，任何此等修訂均可：

(I)在適用文件未禁止的範圍內，增加持有ABL義務、第一留置權債務、第二留置權債務、其他第一留置權義務或其他第二留置權義務的其他當事人(或其任何代理人或受託人)；

(2)如附加擔保債務為次級擔保債務，(A)確定擔保此類次級擔保債務的共有抵押物上的留置權在各方面均應低於擔保任何現在或未來的任何高級擔保債務的共有抵押品上的所有留置權，以及(B)向此類次級擔保債務的持有人(或其任何代理人或受託人)提供與本協定項下初級擔保債務擔保當事人所享有的類似權利和利益(包括經適用的高級代表或高級代理人同意的任何改進的權利和利益)；和

(3)如屬高級擔保債務的額外債務，

(A)確定擔保高級擔保債務的共享抵押品上的留置權在各方面都應優先於擔保任何現在或未來的次級擔保債務的共享抵押品上的所有留置權，以及(B)向此類高級擔保債務的持有人(或其任何代理人或受託人)提供與本協議項下高級擔保債務擔保當事人同等的權利和利益。

(D)如上文(C)項所述的任何該等附加方，每名高級代理及每名初級代理均有權依賴本公司高級人員的決定，即該等修改並無違反任何適用文件，前提是該等決定載於本公司應該等人士的要求而提交的高級人員證書內；但該等決定並不影響本公司是否已履行其在該等文件中的承諾。

4.14%的債權人之間達成了協議。

儘管本協議中有任何相反規定，本協議各方同意第一留置權債務擔保當事人(他們之間)和第二留置權債務擔保當事人(他們之間)各自可以就任何或全部共享抵押品、第一留置權抵押文件、任何其他第一留置權債務抵押品文件、第二留置權債務抵押品文件和任何其他第二留置權債務抵押品文件訂立債權人間協議(或類似安排

留置權義務抵押品文件，視情況而定，包括任何共享抵押品收益的應用、投票權、任何共享抵押品的控制權和關於任何共享抵押品的豁免，在每種情況下，只要其條款不違反或與本協議、任何第一留置權義務抵押品文件或任何第二留置權義務抵押品文件(視情況而定)的規定相沖突。在任何情況下，如果存在各自的債權人間協議(或類似安排)，其中的規定不應(或被解釋為)對本協議的修訂、修改或其他更改，本協議的規定將根據本協議及其條款保持完全效力和作用(該等規定可能根據其條款不時被修訂、補充或以其他方式修改，包括使任何該等債權人間協議(或類似安排)生效)。

4.15%的人沒有進一步的保證。ABL代表、ABL債務擔保方、第一留置權債務代表、第一留置權債務擔保方、第二留置權債務代表和第二留置權債務擔保方中的每一方同意採取進一步行動，並應簽署並向其他適用的高級代表和其他類別的擔保當事人提供適用的高級代表或公司可能合理要求的額外文件和文書(如果要求，以可記錄的形式)，以實現本協議預期的條款和留置權優先事項，包括：訂立該等補充協議(各補充協議可採取本協議的修訂、重述或補充的形式)，以促進本公司指定(I)第一留置權融資、(Ii)第二留置權融資、(Iii)ABL融資協議、(Iv)作為其他第一留置權債務的額外責任或(V)作為其他第二留置權債務的額外責任(包括在上述各項情況下，有關第2.8節所述的恢復或第2.12節所述的再融資)。本公司同意支付該代表根據本第4.15節與該等訴訟及/或簽署及交付該等額外文件及文書有關而產生的所有合理及有據可查的開支及律師費。

[本頁的其餘部分故意留空。]

茲證明，本協議雙方已促使本協議由各自的授權人員在上述第一個日期正式簽署。

[    ]，以ABL代表的身份

作者：英國航空公司，英國航空公司，英國航空公司名稱：

標題：

摩根大通銀行，N.A.，在其

作為第一留置權抵押品代理人、指定高級代表和第一留置權/第二留置權債權人間代表的能力

作者：英國航空公司，英國航空公司，英國航空公司名稱：

標題：

[    ]，僅以第二留置權抵押品代理人的身份，指定為第二優先代表

作者：英國航空公司，英國航空公司，英國航空公司名稱：

標題：

附件A-1

承認並同意ABL債權人間協議

(公司和其他保證人)

本公司和其他質押人均已閲讀ABL債權人間協議，日期為[mm][DD], [yyyy]之間， [    ] (“[]“)，以ABL代表的身份，摩根大通銀行(”JPMorgan“)，以第一留置權抵押品代理人、指定高級代表和第一留置權/第二留置權債權人間代表和[] (“[]“)僅以第二留置權抵押品代理人的身份，指定為第二優先代表(經不時修訂、續訂、延長、補充、重述、替換或以其他方式修改，即”ABL債權人間協議“)。本文中使用但未定義的大寫術語應具有《ABL債權人間協議》中賦予此類術語的含義。

1.本公司和其他質押人各自簽署並交付本文件，以證明其確認並同意ABL債權人間協議(該文件為“公司同意”)。本公司及其他質押人各自同意，除本公司或任何其他質押人為預定第三方受益人的有關條文外，任何有擔保的一方均不會因按照ABL債權人間協議及其中提及的其他文件的規定行事而對質押人負任何責任。本公司及其他質押人均明白，本公司或任何質押人均不是ABL債權人間協議的預期受益人或第三方受益人，但其是ABL債權人間協議的預期受益人及第三方受益人，有權及有權強制執行第4.3節(利害關係人)及ABL債權人間協議中另有規定的適用條款，或在其權利受到影響的範圍內強制執行。

2.儘管ABL債權人間協議或本協議規定有任何相反規定，但每名簽署人均承認，質押人和本公司均無權同意或批准對ABL債權人間協議任何條款的任何修訂、續期、延期、補充、修改或豁免，除非該等修訂、放棄或修改減少了任何出質人、本公司和適用質押人的權利或增加了其義務。

3.本公司同意書須按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

[本頁的其餘部分故意留空。]

索特拉健康公司

作者：英國航空公司，英國航空公司，英國航空公司名稱：

標題：

SOTERA HEALTH HOLDINGS，LLC

作者： 您的姓名：

標題：

[誓言]

作者：英國航空公司，英國航空公司，英國航空公司名稱：

標題：

[ABL債權人間協議簽署頁（公司同意）]

附件A-2

同意和承認

(ABL義務）

本同意和承認（本“同意”）日期為 [mm][DD], [yyyy]，由 []，作為新的ABL代表（連同其繼任者和允許的轉讓人一起稱為“新代理人”），並得到摩根大通大通銀行的認可，N.A.（“摩根大通”），作為第一優先權/第二優先權債權人間代表，以及SOTERA HEALTH HOLDINGS，LLC（“公司”）（為其本身並代表子公司質押人）。

本同意針對日期為 [mm][DD], [yyyy](經不時修訂、續訂、延展、補充、重述、取代或以其他方式修改的“ABL債權人間協議”)，[    ]，以ABL代表的身份，摩根大通以第一留置權抵押品代理人、指定高級代表和第一留置權/第二留置權債權人間代表的身份以及[

] (“[]“)僅以第二留置權抵押品代理人的身份，指定為第二優先權代表；並確認並同意(A)由本公司本身及代表質押人，(B)由彼此第一留置權義務代理人為其本身及代表該等其他第一留置權債務擔保當事人簽署並交付適用的同意及確認，及(C)由已為其本身及代表該等其他第二留置權債務擔保當事人簽署及交付適用同意及確認的其他第二留置權債務代理人確認及同意。本文中使用但未定義的大寫術語應具有ABL債權人間協議中賦予其的含義。

請參閲[描述新的負債情況]新代理對其執行的操作[受託人/抵押品代理人/授權代表].

新代理特此(A)表示它是以ABL代表的身份[“有擔保方”]如中及以下所定義[    ]，及(B)同意本身及代表該等有擔保當事人接受《ABL債權人間協議》條款的約束，猶如其是ABL代表，而此類有擔保各方自《ABL債權人間協議》之日起即為ABL債務擔保當事人。

就本協議項下和ABL債權人間協議項下的所有通知和其他通信而言，新代理人的地址如下：

電話(傳真號碼：(完)，電郵地址：((完))

本同意書應按照紐約州的法律解釋並受其管轄。

[本頁的其餘部分故意留空。]

茲證明，本同意書的授權人員已於上述日期簽署本同意書，特此為證。

[新代理]

作者：英國航空公司，英國航空公司，英國航空公司名稱：

標題：

就ABL債權人間協議而言，由以下各方確認和確認：

摩根大通大通銀行，NA，作為第一優先權/第二優先權債權人間代表

作者： 標題：

姓名：

SOTERA HEALTH HOLDINGS，LLC為其本身並代表質押人

作者：

標題：

姓名：

附件A-3

同意和承認

（其他優先保留義務）

本同意和承認（本“同意”）日期為 [mm][DD], [yyyy]，由[]，作為其他第一順位義務代理人（連同其繼任者和允許的轉讓人，統稱為“新代理人”），並由 [    ] (“ [

]”），作為ABL代表，摩根大通銀行，NA（“摩根大通”），作為第一優先權/第二優先權債權人間代表，以及SOTERA HEALTH HOLDINGS，LLC（“公司”）（為其本身並代表子公司質押人）。

本同意針對日期為 [mm][DD], [yyyy](經不時修訂、續訂、延展、補充、重述、取代或以其他方式修改的“ABL債權人間協議”)，[    ]，以ABL代表的身份，摩根大通以第一留置權抵押品代理人、指定高級代表和第一留置權/第二留置權債權人間代表的身份，以及[

] (“[]“)，僅以第二留置權抵押品代理人的身份，作為指定的第二優先權代表；並確認並同意(A)由本公司為自己及代表質押人，(B)由彼此第一留置權義務代理人為自己及代表該等其他第一留置權義務擔保當事人簽署並交付適用的同意及確認，及(C)由其他第二留置權義務代理人為其本身及代表該等其他第二留置權義務擔保當事人確認及同意(A)已為自己及代表該等其他第二留置權義務擔保當事人簽署及交付適用的同意及確認。本文中使用但未定義的大寫術語應具有ABL債權人間協議中賦予其的含義。

請參閲[描述新的負債情況]新代理對其執行的操作[受託人/抵押品代理人/授權代表].

新代理人特此(A)表示，它是以其他第一留置權義務代理人的身份行事的[“有擔保方”]如中及以下所定義[    ]，(B)本身及代表該等擔保當事人同意受ABL債權人間協議條款的約束，猶如其為其他第一留置權債務代理人，而該等擔保當事人於ABL債權人間協議之日為其他第一留置權債務擔保當事人，及(C)特此委任及授權第一留置權抵押品代理人擔任第一留置權/第二留置權債權人間代理人，以及所有合理附帶的權力。

就本協議項下和ABL債權人間協議項下的所有通知和其他通信而言，新代理人的地址如下：

電話(傳真號碼：(完)，電郵地址：((完))

本同意書應按照紐約州的法律解釋並受其管轄。

[本頁的其餘部分故意留空。]

茲證明，本同意書的授權人員已於上述日期簽署本同意書，特此為證。

[新代理]

作者：英國航空公司，英國航空公司，英國航空公司名稱：

標題：

就ABL債權人間協議而言，由以下各方確認和確認： [    ]，作為ABL代表

作者： 標題：

姓名：

摩根大通大通銀行，NA，作為第一優先權/第二優先權債權人間代表：

標題：

姓名：

SOTERA HEALTH HOLDINGS，LLC為其本身並代表質押人：

標題：姓名：

附件A-4

同意和承認

（其他第二優先權義務）

本同意和承認（本“同意”）日期為 [mm][DD], [yyyy]，由 []，作為其他第二優先權義務代理人（連同其繼任者和允許的轉讓人，統稱為“新代理人”），並由 [    ] (“[

])，作為ABL代表，JPMorgan Chase Bank，N.A.(“JPMorgan”)為第一留置權/第二留置權債權人間代表，以及Sotera Health Holdings，LLC(“公司”)(為自身和代表質押人)。

本同意針對日期為 [mm][DD], [yyyy](經不時修訂、續訂、延展、補充、重述、取代或以其他方式修改的“ABL債權人間協議”)，[    ]，作為ABL代表的身份，以及摩根大通作為第一留置權抵押品代理人、指定的高級代表和第一留置權/第二留置權債權人間代表的身份，以及[] (“[]“)，僅以第二留置權抵押品代理人的身份，作為指定的第二優先權代表；並確認並同意(A)由本公司為自己及代表質押人，(B)由彼此第一留置權義務代理人為自己及代表該等其他第一留置權義務擔保當事人簽署並交付適用的同意及確認，及(C)由其他第二留置權義務代理人為其本身及代表該等其他第二留置權義務擔保當事人確認及同意(A)已為自己及代表該等其他第二留置權義務擔保當事人簽署及交付適用的同意及確認。本文中使用但未定義的大寫術語應具有ABL債權人間協議中賦予其的含義。

請參閲[描述新的負債情況]新代理對其執行的操作[受託人/抵押品代理人/授權代表].

新代理人特此(A)表明其是以另一名第二留置權義務代理人的身份行事的[“有擔保方”]如中及以下所定義[]，(B)同意本身及代表該等擔保當事人接受ABL債權人間協議條款的約束，猶如其為另一第二留置權義務代理人，而該等擔保當事人自ABL債權人間協議之日起即為其他第二留置權債務擔保當事人，及(C)特此委任及授權第一留置權抵押品代理人擔任第一留置權/第二留置權債權人間代理人，以及所有合理附帶的權力。

就本協議項下和ABL債權人間協議項下的所有通知和其他通信而言，新代理人的地址如下：

電話(傳真號碼：(完)，電郵地址：((完))

本同意書應按照紐約州的法律解釋並受其管轄。

[本頁的其餘部分故意留空。]

茲證明，本同意書的授權人員已於上述日期簽署本同意書，特此為證。

[新代理]

作者：英國航空公司，英國航空公司，英國航空公司名稱：

標題：

就ABL債權人間協議而言，由以下各方確認和確認： [    ]，作為ABL代表

作者： 標題：

姓名：

摩根大通大通銀行，NA，作為第一優先權/第二優先權債權人間代表：

標題：

姓名：

SOTERA HEALTH HOLDINGS，LLC為其本身並代表質押人：

標題：姓名：

附件G

[請參閲附件。]

附件G

第一/第二優先債權人協議

日期為[mm][DD], [yyyy]其中

Sotera Health Company，Sotera Health Holdings，LLC，

其他授權人在此舉行聚會，

摩根大通銀行，N.A.，

作為第一留置權抵押代理人和

[],

作為首屆第二優先代表

第一留置權/第二留置權債權人間協議日期為[mm][DD],

[yyyy](經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改)，由Sotera Health公司、特拉華州一家公司(“控股”)、Sotera Health Holdings，LLC、一家特拉華州有限責任公司(“公司”)、本協議不時授予人(定義見下文)、摩根大通大通銀行(“摩根大通”)根據第一留置權信貸協議(“第一留置權信貸協議”)作為行政代理人及抵押品代理人(“第一留置權抵押品代理人”)的行政代理人及抵押品代理人，[] (“[]“)，僅以第二留置權下第二留置權抵押品代理人的身份[信貸協議][壓痕](以這種身份並與其繼任者一起，稱為“最初的第二優先代表”)，以及根據第8.09節不時成為本協議締約方的每一位額外的第二優先代表和高級代表。

考慮到本協議所載的相互協議以及其他良好和有價值的對價，並在此確認這些協議的收據和充分性，第一留置權抵押品代理(為其本身和代表第一留置權信貸協議擔保各方)、初始第二優先代表(其本身和代表最初的第二優先債務各方)和每一額外的高級代表(為其本身和代表適用的第二優先債務安排下的額外優先債務各方)和每一額外的第二優先代表(為其本身和代表適用的第二優先債務安排下的第二優先債務各方)同意如下：

第一條

定義

第1.01節。某些已定義的術語。此處使用但未另行定義的大寫術語具有第一留置權信貸協議中規定的含義，或者，如果在紐約UCC中定義，則具有其中規定的含義。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“額外優先債務”是指由本公司和/或任何擔保人發行或擔保的任何債務(構成第一留置權信用協議義務的債務除外)，而該債務和擔保是以優先於第二優先債務的基礎上的高級抵押品(或其一部分)為擔保的；但條件是：(I)每一份當時存在的高級債務文件允許在此基礎上發生、擔保和擔保此類債務，且不受任何當時存在的第二優先債務文件的禁止，以及(Ii)此類債務持有人的代表應已成為(A)本協議的當事方，並通過滿足本協議第8.09節中規定的條件，以及(B)根據本協議第六條中規定的條件，並通過滿足該協議第六條中規定的條件，成為本協議的當事方；此外，如該等債務將為本公司最初產生的額外優先債務，則該等債務的擔保人、第一留置權抵押品代理人及代表應已簽署及交付第一份留置權對等債權人協議。額外優先債務應包括任何登記的等值票據及其擔保人為交換該票據而發行的擔保。

“其他高級債務文件”是指，就任何系列、發行或類別的額外高級債務而言，證明或管理此類債務的期票、信貸協議、契據、抵押品文件或其他有效協議，包括高級抵押品文件。

“額外優先債務安排”是指與任何額外優先債務有關的每份信貸協議、契約或其他管理協議。

“額外優先債務”指，就任何系列、發行或類別的額外優先債務而言，(A)此類額外優先債務的所有本金和應付利息，(B)根據相關的額外優先債務文件應支付給相關額外優先債務各方的所有其他金額，以及(C)上述債務的任何續期或延期，包括但不限於在任何破產或清算程序開始後產生的任何利息、費用、費用和其他金額，無論是否允許或允許在任何此類程序中作為索賠。

就任何系列、發行或類別的額外優先債務債務而言，“額外優先債務方”是指該等債務的持有人、與該等債務有關的代表、任何根據任何相關額外優先債務文件承擔的受託人或代理人，以及本公司或任何擔保人根據任何相關額外優先債務文件承擔的每項賠償責任的受益人。

“協議”具有本協議導言段中賦予該術語的含義。

“破產法”係指修訂後的美國法典第11章。“破產法”係指破產法和任何類似的聯邦、州或

關於債務人救濟的外國法律。

“營業日”是指除週六、週日或法律授權或要求紐約市銀行關閉的日子以外的任何日子。

“分類債務”一詞的含義與第8.09節中賦予的含義相同。“類債務方”具有第8.09節中賦予此類術語的含義。

“類債務代表”一詞的含義與第節中賦予的含義相同

8.09.

“抵押品”是指高級抵押品和第二優先抵押品。“抵押品文件”是指高級抵押品文件和第二份抵押品文件

優先抵押品文件。

“公司”具有本協議導言段中賦予該術語的含義。

“控制”是指直接或間接地擁有指導或導致某人的管理或政策的方向的權力，無論是通過以下能力

通過合同或其他方式行使投票權。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“受控抵押品”具有第5.06(A)節中賦予該術語的含義。

“信貸協議貸款文件”是指第一份留置權貸款協議和第一份留置權協議中定義的其他“第一留置權貸款文件”。

“債務貸款”指任何高級債務貸款和任何第二優先債務貸款。

“指定第二優先代表”指(I)初始第二優先代表，直至初始第二優先債務文件項下的第二優先債務工具不再是本協議項下唯一的第二優先債務工具為止，及(Ii)在第(I)條不適用的任何時間，適用的抵押品代理人(定義見第二連同債權人間協議)，並在向指定高級代表及本公司發出的書面通知中載明。

“指定高級代表”指(I)如在任何時間，高級融資只有一名高級代表，而該高級代表並未就其履行優先責任；及(Ii)在第(I)條不適用的任何時間，指當時的適用抵押品代理人(定義見第一份債權人間協議)，並在發給指定的第二優先代表及本公司的書面通知中載明。

“DIP融資”的含義與第6.01節中賦予該術語的含義相同。“清償”就任何債務融資而言，是指根據管理該債務融資的文件的條款，該債務融資及其下的優先債務或第二優先債務(視具體情況而定)不再以任何共享抵押品擔保的日期。“解除”一詞應具有相應的含義。

“解除第一留置權信用協議義務”是指就該高級貸款的所有共享抵押品履行第一留置權信用協議義務的日期；但第一留置權信用協議債務的解除不應被視為與該第一留置權信用協議債務的再融資有關，該債務由高級代表(根據第一留置權信用協議再融資)在一個或多個額外的高級債務文件下由共享抵押品擔保的額外高級債務安排擔保，並已為本協議的目的以書面形式指定給指定的高級代表為“第一留置權信用協議”。

“優先債務清償”指第一留置權信貸協議債務的清償日期和每項額外優先債務融資的清償日期(任何排除的優先債務除外)。

“處置”具有第5.01(A)節中賦予該術語的含義。

“不包括高級債務”是指在高級債務文件下未償還的貸款和票據項下的債務本金的債務(不包括任何有擔保的現金管理債務和有擔保的掉期債務)，其金額超過最高高級本金金額，連同任何利息、手續費、提前還款罰金、補償、終止費用或與該超出金額相關的任何利息、費用、終止費或其他保費。

“第一留置權抵押品代理人”具有本協議導言段中賦予該術語的含義，應包括第一留置權信貸協議第八條規定的任何後續行政代理人和抵押品代理人。

“第一留置權抵押品協議”指控股公司、本公司、設保人其他一方及第一留置權抵押品代理人之間於本協議日期訂立的經不時修訂、重述、修訂及重述、延展、補充或以其他方式修改的若干第一留置權抵押品協議。

“第一留置權信貸協議”是指某一第一留置權信貸協議，日期為[]在控股公司中，本公司、貸款人和開證行不時作為第一留置權行政代理和第一留置權抵押品代理的摩根大通，以及其其他各方，經不時修訂、重述、修訂和重述、延伸、補充或以其他方式修改。

“第一留置權信用協議債務”是指第一留置權信用協議中定義的“擔保債務”。

“第一留置權信貸協議擔保當事人”是指第一留置權抵押品協議中所界定的“擔保當事人”。

“第一留置權債權轉讓協議”具有“第一留置權債權協議”中賦予該術語的含義。

“授予人”是指根據任何抵押品文件授予擔保權益以擔保任何擔保債務的控股公司、本公司、本公司的每一家中間母公司和每一家子公司或本公司的直接或間接母公司。

“擔保人”是指第一留置權信用證中所界定的“貸款擔保人”。

協議。

“持有”一詞的含義與#年導言段中賦予的含義相同。

本協議

_____________________________

1匯票附註：待執行時確定，發生第二留置權債務時。如果當時的信貸協議(如第一留置權債權人間協議所界定)仍然有效，則該協議應為“第一留置權信貸協議”，而最初的額外第一留置權協議(如第一留置權債權人間協議所界定)應為“額外優先債務”。如果信貸協議已經終止，則“第一留置權信貸協議”應指最初的附加第一留置權協議。

“初始第二優先債務”是指根據初始第二優先債務文件產生的本公司和任何其他設保人的債務。

“初始第二優先債務文件”是指第二優先債務文件 [信貸協議][壓痕]而另一個”[貸款][備註]第二優先權中定義的文件” [信貸協議][壓痕].

“初始第二優先債務義務”是指“[貸款][備註]第二優先權中定義的義務” [信貸協議][壓痕].

“初始第二優先債務方”是指“[有擔保當事人]“正如第二順位中的定義 [信貸協議][壓痕].

“初始第二優先權代表”具有本協定導言段中賦予該術語的含義，並應包括任何後續擔保代理人。

“破產或清算程序”係指：

(1)根據任何破產法由本公司或任何其他授予人展開或針對本公司或任何其他授予人展開的任何案件或法律程序，為本公司或任何其他授予人的資產或負債進行重組、資本重組或調整或整理的任何其他程序，為與本公司或任何其他授予人有關的債權人的利益而進行的任何接管或轉讓，或與本公司或任何其他授予人或其債權人(不論是否自願)有關的任何類似案件或程序；

(2)公司或任何其他授權人的任何清盤、解散、資產或負債的整頓或其他清盤，或與公司或任何其他授權人有關的清盤，不論是否自願，亦不論是否涉及破產或無力償債；或

(3)任何類型或性質的任何其他法律程序，在該法律程序中，本公司或任何其他設保人的債權人的幾乎所有債權均已獲裁定，而任何付款或分派是或可能因該等債權而作出的。

“知識產權”具有第一留置權抵押品協議中賦予該術語的含義。

“聯合協定”係指本協定附件二或附件三形式的補充，根據本協定第8.09節的規定，必須由一名代表交付指定的高級代表或指定的第二優先代表(視情況而定)，以便列入本協定項下的額外債務融資，併成為該債務融資項下高級擔保締約方或第二優先債權方(視情況而定)的代表。

“摩根大通”具有本協議導言段中賦予該術語的含義。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該資產、其上或其上的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或擔保權益，以及(B)賣方或出租人根據任何有條件出售協議、資本租約或所有權所享有的權益。

與該資產有關的保留協議(或與上述任何一項具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)。

“最高高級本金金額”是指，在任何時候，(A)2,442,500,000美元加上(B)相當於任何增量貸款(或代替其的第一留置權增量等值債務)和任何其他與優先債務同等或優先的擔保債務的本金總額，這些債務在產生時，根據第一留置權信貸協議(於本協議日期生效或根據不受第二優先債務文件禁止的修訂而修訂)條款下的優先債務，可按同等權益原則招致及擔保(C)與前述任何再融資有關的任何額外本金金額(按第一留置權信貸協議所容許的範圍內)(於本協議日期生效或根據第二優先債務文件不禁止的修訂修訂而修訂)，但僅限於該等再融資金額超過再融資債務。為免生疑問，有擔保現金管理債務和有擔保掉期債務不應計入最高高級本金金額的任何計算中，並應始終保持優先債務。

“紐約州統一商法典”係指紐約州不時生效的統一商法典。

“高級船員證書”具有第8.08節中賦予該術語的含義。“母公司”具有在“子公司”的定義中賦予該術語的含義。

“人”是指任何自然人、法人、有限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、政府機關或者其他實體。

“質押抵押品”具有第5.06(A)節賦予該術語的含義。

“收益”係指任何出售、收集或以其他方式清算共享抵押品的收益，以及在破產或清算程序中就共享抵押品支付或分配的任何收益，以及任何高級代表或任何高級擔保當事人根據本協定從第二優先債務方就共享抵押品收到的任何金額。

“採購事件”的含義與第5.08節中賦予該術語的含義相同。“恢復”一詞的含義與第6.04節賦予該術語的含義相同。

“再融資”指對任何債務進行再融資、延長、續期、撤銷、修訂、增加、修改、補充、重組、退款、替換或償還，或發行其他債務或達成替代融資安排，以交換或替換該等債務(全部或部分)，包括增加或替換貸款人、債權人、代理人、借款人及/或擔保人，幷包括但不限於，在導致該等債務的原始票據終止後，以及在每一種情況下，包括通過任何信貸協議、契約或其他協議。“再融資”和“再融資”有相互關聯的含義。

“登記等值票據”是指根據美國證券交易委員會登記的交換要約，以美元對美元的交換方式發行的票據，對於最初根據規則第144A條或根據1933年證券法進行的其他私募交易發行的任何票據而言，實質上相同(具有相同擔保)的票據。

“代表”係指高級代表和第二優先代表。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會及其任何後續機構。

“第二順位 [信貸協議][壓痕]“意思是説，[信貸協議][壓痕]日期自本協議之日起，控股公司中，本公司作為發行人，[]，作為受託人和第二留置權抵押代理人，以及經不時修訂、重述、修訂和重述、延伸、補充或以其他方式修改的其他當事人。

“第二留置權對等債權人間協議”具有第二留置權中賦予該術語的含義。[信貸協議][壓痕].

“第二優先類債務”具有第8.09節中賦予該術語的含義。

“第二優先類債務方”具有第8.09節中賦予該術語的含義。

“第二優先類債務代表”具有第8.09節中賦予該術語的含義。

“第二優先抵押品”指任何第二優先債務文件中定義的任何“抵押品”(或同等術語)，或根據第二優先抵押品文件授予或聲稱授予留置權的公司或任何其他設保人的任何其他資產，作為任何第二優先債務義務的抵押品。

“第二優先抵押品文件”是指第二留置權中所界定的“擔保文件”[信貸協議][壓痕]本公司或任何設保人為為任何第二優先債務提供抵押品抵押而簽署及交付的每份抵押品協議、擔保協議及其他文書及文件，以及第二份債權人間協議(在最初各方簽署及交付該協議時及之後)。

“第二優先權債務”是指(A)最初的第二優先權債務和(B)由擔保人擔保的公司或任何其他設保人的任何其他債務(非擔保人的任何子公司不擔保)。該等債務及擔保以次於優先債務的第二優先抵押品及適用的第二優先債務文件作為抵押，而該等第二優先抵押品及擔保文件規定該等債務及擔保須以該第二優先抵押品作為附屬於優先債務債務的基礎(且不以本公司或除第二優先抵押品以外的任何其他設保人的任何資產的留置權作為抵押，或不包括在高級抵押品內)；但是，條件是：(I)允許在此基礎上產生、擔保和擔保此類債務，由當時存在的每一份高級債務文件和第二優先權

該等債務文件及(Ii)該等債務持有人的代表在滿足本協議第8.09節所載條件後，應已根據本協議第8.09節成為本協議的訂約方；此外，假若該等債務將為本公司於本協議日期後產生的最初額外第二優先債務，則該等債務的擔保人、最初的第二優先代表及代表應已簽署及交付第二份同等權益債權人間協議。第二優先權債務應包括任何登記的等值票據及其擔保人為交換該票據而發行的擔保。

“第二優先債務文件”是指初始的第二留置權優先債務文件，就任何系列、發行或類別的第二優先債務而言，指證明或管轄此類債務的信貸協議、期票、契據、抵押品文件或其他有效協議，包括第二優先抵押品文件。

“第二優先債”是指第二留置權的每一項[信貸協議][壓痕]以及與任何其他第二優先債務有關的每份契約或其他管理協議。

“次級債務”是指最初的次級債務，就任何系列、發行或類別的次級債務而言，(A)此類次級債務的所有本金和應付利息，(B)根據相關次級債務文件應支付給相關次級債務當事人的所有其他金額，以及(C)上述債務的任何續展或延期，包括但不限於在任何破產或清算程序開始後產生的任何利息、費用、費用和其他金額，無論是否允許或允許作為任何此類程序的債權。

“第二優先債方”指最初的第二優先債方及就任何系列、發行或類別的第二優先債務而言，該等債務的持有人、與該等債務有關的代表、任何根據任何相關第二優先債務文件承擔的受託人或代理人，以及本公司或任何其他設保人根據任何相關第二優先債務文件承擔的每項賠償責任的受益人。

第二優先留置權是指第二優先抵押物在第二優先抵押物文件下對第二優先債務人的留置權。

第二優先權代表人是指(一)在第二留置權的情況下[信貸協議][壓痕]如屬任何其他第二優先債務融資機制及其下的第二優先債務當事人，則為該第二優先債務融資機制下的受託人、管理代理人、抵押品代理人、擔保代理人或類似代理人，而該第二優先債務融資機制在適用的合併協議中被指名為該第二優先債務融資的代表。

“第二優先停頓期”具有第3.01(A)節中賦予該術語的含義。

“有擔保債務”是指優先債務和第二優先權債務

義務。

“擔保當事人”係指高級擔保當事人以及第二優先債務和第二優先債務。

“高級債務”具有第8.09節中賦予該術語的含義。

“高級債務當事人”具有第8.09節中賦予該術語的含義。

“高級債務代表”具有第8.09節中賦予該術語的含義。

“高級抵押品”指任何第一留置權貸款文件或任何其他高級債務文件中定義的任何“抵押品”(或同等條款)，或根據高級抵押品文件授予或聲稱授予留置權的公司或任何其他設保人的任何其他資產，作為任何優先義務的抵押品。

“高級抵押品文件”指第一份留置權抵押品協議及其他“抵押文件”，定義見第一份留置權信貸協議、第一份留置權抵押債權人間協議(在最初各方簽署及交付時及之後)，以及由控股、本公司或任何其他設保人為任何優先責任提供抵押品保證而簽署及交付的每份抵押品協議、抵押協議及其他文書及文件。

“高級債務文件”係指(A)信貸協議貸款文件和

(B)任何額外的高級債務文件。

“高級貸款”是指第一份留置權信貸協議和任何額外的高級債務貸款。

“高級留置權”是指高級抵押品在高級抵押品文件下對高級擔保方的留置權。

“高級債務”是指第一留置權信用協議債務和任何額外的高級債務；但高級債務不應包括排除的高級債務。

“高級代表”是指(I)在任何第一留置權信貸協議債務或第一留置權信貸協議擔保當事人的情況下，第一留置權抵押品代理人，

(Ii)如屬任何額外優先債務安排及其項下的額外優先債務各方(包括就本協議最初涵蓋的任何額外優先債務安排而言)，該額外優先債務安排下的受託人、行政代理人、抵押品代理人、證券代理人或類似代理人，並在適用的合併協議中被點名為該額外優先債務安排的代表。

“高級擔保當事人”是指第一留置權信貸協議擔保當事人和任何額外的優先債權當事人。

“共有抵押品”是指在任何時候，至少一個優先貸款下的優先債務的持有人和至少一個第二優先債務貸款下的第二優先債務的持有人(或其代表)在此時持有擔保權益或留置權的抵押品(或就高級貸款而言，根據第二條被視為從擔保權益中受益)。如果在任何時候，一個或多個高級貸款下的高級抵押品的任何部分不構成一個或多個次要債務安排下的次要抵押品，則該部分高級抵押品應僅對構成次要抵押品的次要債務安排構成共享抵押品，並且不應構成當時對此類抵押品沒有擔保權益或留置權的任何次要優先債務安排的共享抵押品。

“附屬公司”指在任何日期的任何個人(“母公司”)、任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，而該等公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體的賬目如按照公認會計原則編制，其賬目將在母公司的合併財務報表中與母公司的賬目合併，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，則為普通合夥企業權益的50%以上，擁有、控制或持有，或(B)在該日期由母公司或母公司的一個或多個子公司，或由母公司和母公司的一個或多個子公司以其他方式控制。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指本公司的一間或多間附屬公司。

“[]2“具有本文件導言段中賦予該術語的含義

協議。

第1.02節。一般情況下不包括這些術語。適用本協議中術語的定義

與所定義的術語的單數和複數形式相同。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)本協議、文書、其他文件、法規或條例的任何定義或提及應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的該等協議、文書、其他文件、法規或條例；(Ii)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼承人和受讓人，但不得視為包括附屬公司

__________________________________

2.草案附註：為第二留置權的代理人/受託人插入明確的期限[信貸協議][壓痕]，並視情況重新排序。除非明確提及該等附屬公司，否則(Iii)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語應解釋為指本協議的整體，而不是指本協議的任何特定規定；(Iv)本協議中提及的所有條款、章節和附件應被解釋為指本協議的條款、章節和附件；(V)除非本協議另有明確限定，否則“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，並指包括現金在內的任何及所有有形和無形資產和財產，證券、賬户和合同權；(六)“或”一詞不是排他性的。

第二條

關於共享抵押品的優先事項和協議

第2.01節。從屬關係。(A)儘管任何文件或文書的存檔或記錄的日期、時間、方式或順序，或授予任何第二優先代表或任何第二優先債務各方的任何留置權的授予、扣押或完善，或授予任何高級代表或任何其他高級擔保當事人的關於共享抵押品的任何留置權的日期、時間、方式或順序(或任何前述任何實際或指稱的缺陷)，以及儘管在任何適用司法管轄區、任何適用法律、任何第二優先債務文件、任何高級債務文件或任何其他情況下有效的《統一商法典》的任何規定，代表自身及其第二優先債務融資項下的每一第二優先債務方，特此同意：(A)共享抵押品上擔保或聲稱擔保任何高級代表或任何其他高級擔保當事人或其他代理人或受託人現在或以後為其持有或代表其持有的任何優先債務的任何留置權，無論如何獲得，無論是通過授予、法規、法律實施、代位權或其他方式，應在各方面優先於或優先於任何擔保或聲稱擔保任何第二優先債務的共享抵押品上的任何留置權，及(B)任何第二優先代表、任何第二優先債權當事人或任何第二優先代表或其其他代理人或受託人現在或以後所持有或聲稱擔保任何第二優先債務的共享抵押品上的任何留置權，不論以授予、法規、法律實施、代位權或其他方式以何種方式取得，在各方面均應次於或從屬於擔保或聲稱擔保任何優先債務的共享抵押品上的所有留置權。擔保或聲稱擔保任何優先債務的共享抵押品上的所有留置權在各方面都應優先於並始終優先於為所有目的擔保或聲稱擔保任何第二優先債務的共享抵押品上的所有留置權，無論該等擔保或聲稱擔保任何優先債務的留置權是否從屬於為公司、任何設保人或任何其他人擔保任何其他義務的留置權，或以其他方式從屬、作廢、避免、失效或失效。

第2.02節.高級貸款人的性質：無付款從屬關係

索賠

(A)除本合同另有規定外，擔保留置權的從屬地位

第2.01節規定的第二優先債務對留置權的擔保優先義務僅影響這些留置權及其所有收益的相對優先權，並不從屬於優先償付權中的第二優先債務義務；為避免產生疑問，萬億.關於共享抵押品及其所有收益的所有付款應遵守第4.01節的規定。除本協議另有規定外，本協議中的任何規定均不影響次要債務各方收到和保留次要債務義務所需的利息、本金和其他款項的權利，除非次要債務各方明確禁止或因違反本協議而收到該款項。

(B)每一第二優先權代表以其本身及其第二優先權債務安排下的每一第二優先權債務締約方的名義承認：(1)優先債務的一部分是循環性質的，其未清償金額可能為

高級債務文件和高級債務的條款可隨時或不時地增加或減少並隨後再借入，(Ii)高級債務文件和高級債務的條款可被修訂、補充或以其他方式修改，高級債務或其部分可不時進行再融資，但須遵守第5.03(A)節的規定，以及(Iii)在符合第5.03(A)節的規定的情況下，高級債務的總額可在每種情況下增加，而無需通知第二優先代表或第二優先債務當事人或獲得第二優先債務當事人的同意，且不影響本條款的規定。第節規定的留置權優先順序

2.01不得因優先債務或第二優先債務或其任何部分的任何修訂、補充或其他修改或任何再融資而改變或以其他方式影響。就本公司與其他設保人及第二優先債項當事人之間而言，上述條文不會限制或以其他方式影響本公司及第二優先債務文件所載有關額外優先債務產生的責任。

第2.03節。禁止爭奪留置權。每一第二優先權代表本身並代表其第二優先權債務安排下的每一第二優先權債務方同意，其不得(且特此放棄任何權利)在任何程序(包括任何破產或清算程序)中質疑任何留置權的有效性、範圍、完善性、優先權、允許性或可執行性，或就任何高級代表或任何其他高級擔保方或其他代理人或受託人為任何高級抵押品持有(或聲稱持有)的任何優先債務或就其主張的任何優先債務而主張的任何留置權的有效性、範圍、完善性、優先權、允許性或可執行性提出異議。高級代表本身並代表其高級擔保機構下的每一高級擔保方同意，在任何程序(包括任何破產或清算程序)中，高級代表不得(並特此放棄任何權利)在任何程序(包括任何破產或清算程序)中質疑任何留置權的有效性、範圍、完善性、優先權、允許性或可執行性，或就任何第二優先代表或任何第二優先抵押品中的第二優先債務當事人所持有(或聲稱持有)的第二優先債務義務或主張的索賠提出質疑或支持的任何其他人。儘管有上述規定，本協議中的任何條款均不得被解釋為阻止或損害任何高級代表執行本協議的權利(包括第2.01節規定的確保優先債務的留置權)或任何優先債務文件。

第2.04節。沒有新的留置權。雙方同意，只要尚未發生優先債務的解除，任何設保人不得(A)授予或允許對任何設保人的任何資產或財產的任何額外留置權，以確保任何第二優先債務，除非其已授予或同時授予對該設保人的該資產或財產的留置權，以確保優先債務，或(B)授予或允許對任何設保人的任何資產或財產的任何額外留置權，以確保任何優先債務，除非其已授予或同時授予對該設保人的該資產或財產的留置權，以保證第二優先債務；以及(C)如果任何第二優先權代表或任何第二優先權債務方取得或持有任何擔保第二優先權債務的設保人的任何資產或財產的任何留置權，而該第二優先權代表或第二優先權債務方不受擔保高級抵押品文件下的所有優先債務的第一優先權留置權的約束，則該第二優先權代表或第二優先權債務方(I)應在知悉此事後立即通知指定的高級代表，除非該設保人立即就該等資產或財產給予每位高級代表類似的留置權

(I)任何高級代表如有優先債務，應將該留置權轉讓予指定的高級代表，作為高級擔保各方利益的所有高級債務的抵押物(但可在符合本協議條款的情況下保留對該等資產或財產的初級留置權)，及(Ii)直至向每名高級代表轉讓或授予類似的留置權為止，應被視為也為每名高級代表及其他高級擔保當事人的利益持有該留置權，作為高級債務的抵押品。雙方進一步同意，只要高級債務尚未解除，無論任何設保人是否已啟動破產或清算程序，如果任何第二優先債權方應獲得或持有任何擔保第二優先債務的設保人的任何資產的任何留置權，而這些資產不受高級債務文件項下高級擔保當事人的第一優先留置權的約束，則在不限制高級代表或其他高級擔保當事人可獲得的任何其他權利和補救措施的情況下，第二優先代表代表其自身和第二優先債務各方：同意根據這樣授予的留置權或由於這樣授予的留置權而收到或分配給他們中的任何一人的任何金額應受第4.02節的約束。

第2.05節。留置權的完善。除高級代表根據本條例第5.06節達成的有限協議外，高級代表或高級擔保各方均不負責完善和維持與共有抵押品有關的留置權的完善，以造福於第二優先代表或第二優先債務當事人。本協議的條款僅用於規範高級擔保當事人和第二優先債權當事人之間各自的留置權優先權，不得向高級代表、高級擔保當事人、第二優先代表、第二優先債權當事人或其任何代理人或受託人施加任何關於處置任何共享抵押品收益的義務，這些抵押品收益將與任何其他人的先前完善的債權或任何法院或政府當局的任何命令或法令或任何適用法律相沖突。

第2.06節。某些現金抵押品。即使本協議或任何其他高級債務文件或第二優先債務文件中有任何相反的規定，由現金和現金等價物組成的抵押品應按照第一留置權信用協議(或任何同等的後續條款)的規定使用，且不構成共享抵押品。

第三條

執行條例第3.01條。練習補救之法。

(A)只要尚未發生優先債務的解除，無論本公司或任何其他設保人是否已啟動任何破產或清盤程序，(I)任何第二優先代表或任何第二優先債權方均不會(X)就任何第二優先抵押品行使或尋求行使任何權利或補救(包括抵銷或補償)

任何高級代表或任何高級擔保方就優先債務義務，或就該等權利或補救措施提起任何訴訟或程序(包括任何止贖訴訟)，(Y)對任何高級代表或任何高級擔保方就共享抵押品或任何其他高級擔保品提起的任何止贖程序或訴訟提出異議、抗議或反對，任何高級代表或任何高級擔保方(或代表他們的任何代理人或分代理人)根據任何鎖箱協議、控制協議、房東放棄或受託保管人的信函(如適用)就高級義務行使任何權利，或任何高級代表或任何高級擔保方作為一方或可能作為第三方受益人的類似協議或安排，或任何此類當事人根據高級債務文件或以其他方式就高級抵押品或高級債務行使與共享抵押品有關的任何權利和補救措施，或(Z)反對高級擔保方容忍就優先債務提起或提起任何止贖程序或訴訟，或行使與共享抵押品有關的任何其他權利或補救措施，以及(Ii)除本文件另有規定外，高級代表和高級擔保當事人在不與任何第二優先代表或任何第二優先債務方協商或同意的情況下，享有行使權利、行使補救措施(包括抵銷或補償和貸記投標債務的權利)以及就共有抵押品的解除、處置或限制作出決定的專有權；但是，任何第二優先代表或任何第二優先債務方在向該第二優先代表或第二優先債務方的指定高級代表遞交書面通知之日起120天后，即可行使任何或所有此類權利，該通知應具體説明已發生適用的第二優先債務文件中所界定的“違約事件”，並且由於這種“違約事件”，這類第二優先權債務文件項下的本金和利息已到期並應支付(無論是否由於加速)(“第二優先權停頓期”)，除非高級代表已開始並正在努力就共有抵押品的任何實質性部分尋求補救(或適用法律或任何訴訟程序暫停行使補救辦法，或任何設保人當時是任何破產或清算程序的標的)；此外，只要(A)在由公司或任何其他設保人啟動或針對本公司或任何其他設保人啟動的任何破產或清算程序中，任何第二優先代表可就其第二優先債務融資項下的第二優先債務義務提交債權、債權證明或利益説明書，(B)任何第二優先代表可採取任何行動(不違背保證優先義務的共享抵押品的先前留置權，或高級代表或高級擔保當事人對此行使補救的權利)，以創建、證明、完善、保全或保護(但不強制執行)其在、以及其對共有抵押品的留置權的完善性和優先權，(C)任何第二優先權代表和第二優先權債務當事人可以行使其作為無擔保債權人的權利和補救措施，在第5.05節規定的範圍內，(D)任何第二優先權代表可以行使第6.03節規定的權利和補救措施，(E)任何第二優先權代表和任何第二優先權債務方可以提交任何必要或適當的答辯狀或抗辯狀，以反對任何動議、索賠、對抗程序，或任何人提出的其他抗辯，反對或以其他方式尋求拒絕本協議不允許的任何第二優先債務方的債權或留置權，包括由共有抵押品擔保的任何債權，(F)任何第二優先代表和任何第二優先債務方

可以符合且不違反本協定(包括第6.05(B)節)的方式對任何重組計劃或類似的處分重組計劃進行表決，就第二優先債務義務和共有抵押品而言，(G)任何第二優先代表和任何第二優先債務方可加入(但不對其行使任何控制權)由指定高級代表或任何其他高級擔保當事人發起的關於共有抵押品的任何司法止贖程序或其他司法留置權執行程序，條件是不能合理地預期任何此類行動在任何實質性方面限制、阻礙、限制、任何第二優先代表或任何第二優先債務方均可在第二優先停頓期終止後行使任何補救措施，且在本協議第3.01(A)款明確允許的範圍內，任何第二優先代表和任何第二優先債務方均可在不違反本協議條款的範圍內行使任何補救措施。任何第二優先債務方根據前款(H)進行的任何追償應受本協定條款的約束。高級代表和高級擔保當事人在行使關於高級抵押品的權利和補救措施時，可以執行高級債務文件的規定，並根據這些規定行使補救措施，其順序和方式由高級代表和高級擔保各方自行決定。這種行使和強制執行應包括他們指定的代理人在喪失抵押品贖回權時出售或以其他方式處置共有抵押品的權利，產生與這種出售或處置有關的費用的權利，以及行使有擔保貸款人根據任何適用法域的《統一商法》和有擔保債權人根據任何適用法域的破產法享有的所有權利和補救辦法的權利。

(B)只要尚未發生優先債務的清償，每一第二優先代表代表自己及其第二優先債務融資下的每一第二優先債務締約方同意，在其作為第二優先債務締約方的作用範圍內，不接受與行使與第二優先債務債務有關的任何共同抵押品的任何權利或補救辦法(包括抵銷或補償)有關的任何共同抵押品或共同抵押品的任何收益。在不限制前述一般性的原則下，除非及直至發生優先債務的清償，除非第3.01(A)節和第6.01及6.03節的但書另有明文規定，否則第二優先代表人及第二優先債項當事人對共有抵押品的唯一權利，是根據第二優先債務文件，就第二優先債務的共用抵押品持有留置權，期間及在其內授予的範圍內，並在優先債務清償發生後，收取收益的一部分(如有)。

(C)除第3.01(A)節中的每一但書外，(I)每名第二優先權代表本身及代表其第二優先權債務安排下的每一第二優先權債務締約方同意，該第二優先權代表或任何該等第二優先權債務方均不會採取任何行動，即使第二優先權停頓期屆滿，亦不會妨礙、延遲或幹擾任何高級代表或任何高級擔保當事人就高級債務文件下的共有抵押品所採取的任何補救措施的行使，包括出售、租賃、交換、轉讓或以其他方式處置共有抵押品，不論是以止贖或其他方式。及(Ii)每項

第二優先代表本人及代表其第二優先債務安排下的每一第二優先債方，特此放棄其或任何該等第二優先債權方作為初級留置權債權人或以其他方式反對高級代表或高級擔保當事人尋求強制執行或收取高級債務或對任何高級抵押品授予的留置權的任何及所有權利，無論任何高級代表或任何其他高級擔保當事人或其代表採取的任何行動或不採取行動是否有損第二優先債務當事人的利益。

(D)每名第二優先代表在此承認並同意，任何第二優先債務文件中包含的任何契諾、協議或限制不得被視為以任何方式限制高級代表或高級擔保當事人對本協議和高級債務文件中規定的高級抵押品的權利和補救。

(E)在優先債務履行之前，指定的高級代表(或其授權的任何人)享有對共有抵押品行使任何權利或補救的專有權，並有專有權決定和指示行使該權利或補救或就其進行任何訴訟的時間、方法和地點；但第二優先代表人和第二優先債務當事方可在第3.01(A)節和第6.01和6.03節的但書允許的範圍內，就共有抵押品行使其任何權利或補救。在優先債務履行後，指定的第二優先權代表(或其授權的任何人)擁有對抵押品行使任何權利或救濟的專有權，指定的第二優先權代表人(或其授權的任何人)有專有權指示行使或進行任何程序的時間、方法和地點，以行使或進行第二優先權債務當事人就抵押品可獲得的任何權利或救濟，或行使或指示行使賦予第二優先權代表的任何信託或權力，或採取第二優先權抵押品文件授權的任何其他行動；但本節的任何規定不得減損第二優先代表和第二優先債務當事人在第3.01(A)節或第6.01和6.03節的但書允許的範圍內，就共有抵押品行使其任何權利或救濟的能力；此外，本節任何規定均不得減損代表第二優先債務當事人行事的任何第二優先代表或其他代理人或受託人在優先債務清償後就抵押品採取其他規定或根據管轄第二優先債務各方或第二優先債務債務的債權人間協議授權採取行動的權利。

第3.02節。合作。根據第3.01(A)節的每一但書，每名第二優先代表代表其本人及其第二優先債務融資項下的每一第二優先債方同意，除非發生優先債務的清償，否則不會開始或與任何人(高級擔保當事人和應指定高級代表的請求的高級代表除外)開始就其根據任何第二優先債務文件在共享抵押品中持有的任何留置權採取任何強制執行、收取、執行、徵收或止贖行動或程序。

第3.03節。違約時採取的行動。如果任何第二優先代表或任何第二優先債務方違反本協議，以任何方式試圖採取

或威脅對共享抵押品採取任何行動(包括任何試圖實現或強制執行與本協議有關的任何補救措施)，或未能採取本協議要求的任何行動，任何高級代表或其他高級擔保方(以其或其本人的名義，或以公司或任何其他設保人的名義)可通過禁令、具體履行或其他適當的衡平法救濟，獲得針對該第二優先權代表或該第二優先權債務方的救濟。每名第二優先代表代表其自身和其第二優先貸款項下的每一第二優先債務方，特此(I)同意高級擔保當事人因第二方代表或任何第二優先債務方的行為而造成的損害在當時可能難以確定且可能是不可彌補的，並放棄公司的任何抗辯，任何其他設保人或高級擔保當事人不能通過判決損害賠償來證明損害或使其完整，並且(Ii)不可撤銷地放棄任何基於法律救濟的充分性的抗辯和任何其他可能主張的抗辯，以阻止任何高級代表或任何其他高級擔保當事人可能提起的任何訴訟中的具體履行補救。

第四條

付款

第4.01節。收益的運用。在發生任何高級債務文件下的違約事件後，在這種違約事件得到糾正或免除之前，只要尚未解除高級債務，因行使補救措施而出售或以其他方式處置或收取這種共享抵押品而收到的共享抵押品或其收益應用於：(A)首先，由高級指定高級代表按照相關高級債務文件中規定的順序，直至優先債務得到解除(如償還任何循環信貸或類似貸款，則永久減少其下的承付款)；(B)第二，應由指定的第二優先代表適用於第二優先債務，直至發生第二優先債務清償為止；(C)第三，應由指定高級代表適用於欠高級擔保當事人的超過最高高級本金金額的任何債務(包括任何不包括優先債務)；及(D)第四，應適用於設保人或有管轄權的法院可能另有指示的情況。在履行高級債務時，每名適用的高級代表應迅速向指定的第二優先代表交付其持有的任何共享抵押品或其收益，其形式與收到的相同，並附有任何必要的背書，或有管轄權的法院可能另有指示，由指定的第二優先代表按相關第二優先債務文件中規定的順序適用於第二優先債務。在第二優先債務清償後，每名適用的第二優先代表應迅速將其持有的任何共享抵押品或其收益以收到的相同形式交付指定高級代表，並附有任何必要的背書，或有管轄權的法院可能另有指示，由指定高級代表按相關高級債務文件中規定的順序對欠高級擔保各方的任何超過最高高級本金金額的債務適用。

第4.02節。付款結束了。在履行優先債務之前，任何第二優先代表或任何其他優先代表收到的任何共享抵押品或其收益

第二優先債務方在任何破產或清算程序中(除第六條另有規定外)行使與共有抵押品有關的任何權利或補救措施(包括抵銷或補償)，或在違反本協定的其他情況下，應分開並以信託形式為高級擔保當事人的利益而持有，並立即將其支付給高級擔保當事人指定的高級代表，其形式與收到的相同，並附有任何必要的背書，或按有管轄權的法院可能另有指示的方式。特此授權指定的高級代表作為每一第二優先代表或任何此類第二優先債務方的代理人作出任何此類背書。這一授權與利益相結合，是不可撤銷的。

第五條

其他協議第5.01節。發佈。

(A)每名第二優先權代表本身及代表其第二優先權債務融資項下的每一第二優先權債務當事人同意，在出售、轉讓或以其他方式處置任何特定的共享抵押品(包括本公司任何附屬公司的全部或實質所有股權)(“處置”)的情況下，授予第二優先權代表人和第二優先權債務各方以保證第二優先權債務的留置權應終止或自動解除，而無需採取任何進一步行動，同時終止或解除為保證優先債務而給予該等共有抵押品的所有留置權。但雙方各自的留置權應附加在此類處置的淨收益上，其優先權與本協議所規定的相同，前提是此類收益未被用來永久減少優先債務。在高級代表證書或其他書面文件(包括指定的高級代表的任何解除文件)提交給第二優先權代表後，該第二優先權代表應立即籤立、交付或確認任何此類擔保優先債務的留置權的終止或解除已經生效(或將與給予第二優先債務方和第二優先權代表的留置權的終止或解除同時生效)，以及公司或任何其他設保人準備的任何必要或適當的終止或解除文書，費用由公司或其他設保人承擔。證明留置權終止或解除的文書；但在發生失責事件後，如因行使補救措施而終止或釋放該人員，則無須持有該人員的證明書。第5.01(A)節的任何規定不得被視為(X)影響第二優先代表本身和代表其第二優先債務融資項下的第二優先債務當事人解除相關第二優先債務文件中規定的第二優先抵押品上的留置權的任何協議，或(Y)除非是與行使有擔保債權人的權利和救濟有關的處置，否則要求解除對此類共享抵押品授予的留置權，以確保第二優先債務義務，但根據第二優先債務文件的條款不允許這種處置。

(B)每名第二優先代表為其本身及代表其第二優先債務融資下的每一第二優先債項締約方，為執行第5.01(A)節的規定而不時以指定高級代表的酌情決定權，組成並委任指定高級代表及指定高級代表的任何高級代表或代理人為其真正及合法的受權人，並具有完全不可撤銷的權力及權力取代該第二優先代表或該第二優先債項一方或以指定高級代表本身的名義，以執行第5.01(A)節的規定，為實現第5.01(A)節的目的，採取任何和所有適當的行動，並簽署任何和所有必要或適宜的文件和文書，包括任何終止聲明、背書或其他轉讓或釋放文書。

(C)除非發生優先債務的清償，否則每名第二優先代表本人及代表其第二優先債務融資項下的每一第二優先債務方，特此同意在任何優先債務文件下的違約事件發生之前或之後，根據優先債務文件申請共同抵押品的收益以償還優先債務，但第5.01(C)節的任何規定不得被解釋為阻止或損害第二優先代表或第二優先債務各方在不違反本協議的情況下獲得與第二優先債務義務有關的收益的權利。

(D)即使任何第二優先抵押品文件有任何相反規定，如高級抵押品文件及第二優先抵押品文件的條款均規定任何設保人(I)就任何共享抵押品項目付款，(Ii)將任何共享抵押品項目交付或給予控制權，或將任何共享抵押品項目存入，(Iii)以任何共享抵押品項目的名義登記任何共享抵押品項目的所有權，或將任何共享抵押品項目的所有權或其下的權利轉讓予任何證券中介人，商品中間人或其他以類似身份行事的人同意就任何共享抵押品項目遵守來自任何共享抵押品項目的指示或命令，或就任何共享抵押品項目將其視為權利持有人，(V)以信託形式持有任何共享抵押品項目(如果根據適用法律，該共享抵押品項目不能由多方以信託方式持有)，(Vi)獲得受託保管人或其他第三方的同意，為任何共享抵押品項目的利益或受其控制，或就任何共享抵押品項目，持有任何共享抵押品項目，為遵從業主的指示或(Vii)取得業主同意進入任何共享抵押品所在的租賃房產，或在任何情況下放棄任何共享抵押品項目的權利或放棄任何共享抵押品項目的權利或附屬於任何高級代表或高級擔保方及任何第二優先代表或第二優先債務方，該設保人可僅就指定的高級代表或以指定的高級代表為受益人採取上述任何行動，以遵守第二優先抵押品文件中與該等共享抵押品有關的要求，直至發生適用的優先債務解除為止。

第5.02節。保險和譴責獎。除非發生高級債務的解除，否則指定的高級代表和高級擔保各方應在高級債務文件規定的設保人權利的限制下，擁有唯一和專有的權利：(A)在發生任何損失的情況下，調整包括共有抵押品在內的任何保險單的結算；(B)批准任何裁決

在影響共有抵押品的任何譴責或類似程序中准予。除非並直至發生優先債務的解除，任何此種保單和任何此類賠償的所有收益，如涉及共有抵押品，應：(1)在發生優先債務解除之前，根據優先債務文件的條款，首先支付給高級擔保當事人的指定高級代表；(2)在優先債務解除之後，根據適用的第二優先債務文件的條款，支付給指定的第二優先代表，以使第二優先債務當事人受益；(3)在第二優先債務解除之後，根據適用的高級債務文件的條款，就欠高級擔保當事人的任何債務超過高級本金金額，向高級擔保各方指定高級代表；以及(4)第四，如果沒有第二優先債務或對高級擔保當事人的任何債務未償，超過高級本金金額，則向標的物財產的所有人，可能有權獲得該債務的其他人，或有管轄權的法院可能另有指示的其他人。如果任何第二優先代表或任何第二優先債務方在任何時候違反本協議收取任何此類保險單或任何此類賠償的任何收益，其應根據第4.02節的條款將該收益支付給指定的高級代表。

第5.03節説明與貸款文件有關的事項。

(A)高級債務文件及其條款可根據其條款進行修訂、重述、補充、免除或以其他方式修改(包括與產生任何增量融資有關)，在任何情況下，無需任何第二優先債務方同意，高級債務文件項下的債務均可進行再融資；但未經第二優先代表或第二優先債務方同意，任何此類修訂、重述、補充、修改、豁免或再融資(或後續的修訂、重述、補充、修改、豁免或再融資)均不違反本協定的任何規定。

(B)未經高級代表事先書面同意，不得修改、重述、補充或以其他方式修改或訂立任何第二優先債務文件，只要這些修改、重述、補充或修改，或該等新的第二優先債務文件的條款：

(I)違反本協定的規定；或

(Ii)除非所產生的債務在優先債務文件中另有明文允許，否則將該第二優先債務文件下任何預定的還本日期(包括最終到期日)或債務利息的償付日期改為較早日期。

第5.04節對第二優先抵押品文件進行了修訂。

(A)在本協定任何條款禁止或不符合本協定任何條款的範圍內，不得修改、補充、以其他方式修改或訂立任何第二優先抵押品文件或任何新的第二優先抵押品文件的條款。本公司同意

向指定的高級代表交付(I)第二優先抵押品文件的任何修改、補充或其他修改，以及(Ii)任何新的第二優先抵押品文件在其生效後立即提交的副本。每名第二優先代表本身及代表其第二優先債務安排下的每一第二優先債務締約方同意，設保人可促使(且設保人同意促使)其第二優先債務安排下的第二優先抵押品文件中所包括的每份擔保協議包括下列語言(或經指定的高級代表合理批准的類似意思的語言)：

“即使本協議有任何相反規定，(I)根據本協議授予第二優先代表的留置權和擔保權益明確受制於以高級擔保當事人為受益人的留置權和擔保權益(定義見下文所述的債權人間協議)，包括根據日期為或與日期為的第一留置權信貸協議授予作為抵押品代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行的留置權和擔保權益[]3(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)：(I)Sotera Health Company、一家特拉華州公司、Sotera Health Holdings，LLC、一家特拉華州有限責任公司、其不時的貸款人和發行銀行以及作為行政代理的摩根大通銀行，以及(Ii)第二優先代表人行使本協議項下的任何權利或補救措施，須受日期為[], 20[](經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“債權人間協議”)，由Sotera Health Company、Sotera Health Holdings，LLC及其各自的子公司和關聯實體作為第一留置權抵押品代理方、摩根大通銀行和[]，作為首任第二優先事項代表。如果債權人間協議的條款與本協議的條款有任何衝突，應以債權人間協議的條款為準。

(B)如每名適用的高級代表及/或高級擔保各方就任何高級抵押品文件作出任何修訂、放棄或同意，以增加或刪除任何高級抵押品文件的任何規定，或放棄或同意偏離任何高級抵押品文件的任何規定，或以適用於所有高級融資的方式以任何方式更改高級代表、高級抵押方、公司或任何其他設保人在該文件下的權利(包括解除高級抵押品的任何留置權)，則該項修訂，豁免或同意應自動適用於每份可比第二優先抵押品文件的任何可比條款，無需任何第二優先代表或任何第二優先債務方的同意，也無需任何第二優先代表、公司或任何其他設保人採取任何行動；但是，(A)任何該等修訂、放棄或同意均不具有

__________________________

3匯票附註：待執行時確定，發生第二留置權債務時。如果當時信貸協議(如第一份債權人間協議所界定的)仍然有效，則日期應為“2019年12月13日”。如果信貸協議已終止，則日期應為“2月[], 2023.”

(I)解除任何第二優先代表人或任何第二優先債務方的任何留置權或移走受第二優先抵押品文件的留置權約束的資產的效果，除非第5.01節允許這樣的解除，並且有保證優先義務的留置權相應解除，(Ii)未經第二留置權代表同意而對其施加不利的責任或義務，或(Iii)更改第二留置權債務文件的條款，以允許對第二留置權債務文件的條款所不允許的抵押品進行其他留置權，該等抵押品在第二留置權債務文件的生效日期或第六條下生效；及(B)該等修訂、豁免或同意的書面通知須於該等修訂、豁免或同意生效後10個營業日內給予每名第二優先代表，但不發出該等通知並不影響其效力及效力。

第5.05節。作為無擔保債權人的權利。第二優先代表及第二優先債務方可根據第二優先債務文件及適用法律的條款，作為無擔保債權人向本公司或擔保人行使權利及補救，只要該等權利及補救不違反或在其他方面與本協議的任何規定(包括禁止或限制第二優先代表或第二優先債務方採取各種行動或提出各種反對的任何規定)相牴觸。本協定的任何規定均不禁止任何第二優先代表或任何第二優先債務方收到根據第二優先債務文件應支付的本金、溢價、利息、手續費和其他款項，只要這種支付不是第二優先代表或任何第二優先債務方對共有抵押品(包括任何抵銷權或抵銷權)行使權利或救濟的直接或間接結果。如果任何第二優先代表或任何第二優先債務方因其作為第二優先債務無擔保債權人的權利的執行而成為共享抵押品的判定留置權債權人，則該判決留置權應從屬於保證優先義務的留置權，其基礎與保證第二優先債務的其他留置權從屬於本協議下保證優先義務的留置權一樣。本協定中的任何規定不得損害或以其他方式不利影響高級代表或高級擔保當事人對高級抵押品可能享有的任何權利或補救。

第5.06節。不允許無緣無故的Bailee追求完美。

(A)每名高級代表承認並同意，如其在任何時間對任何共享抵押品持有保證任何優先義務的留置權，而該等共享抵押品可以(I)管有該等共享抵押品或持有該等共享抵押品的任何帳户，而該等共享抵押品或任何該等帳户事實上由該高級代表或該人的代理人或受託保管人管有或控制(該等共享抵押品在此稱為“質押抵押品”)，或(Ii)通過控制構成該共享抵押品的任何存款帳户或證券帳户(如有的話)，或(Ii)控制構成該等共享抵押品的任何存款帳户或證券帳户，如任何該等存款户口或證券户口實際上由該高級代表或其代理人或受託保管人控制(該等共有抵押品在此稱為“受控抵押品”)，或如其在任何時間取得任何業主豁免或受託保管人的函件或任何類似的協議或安排，授予其權利或取得共用抵押品的權利，則適用的高級代表(X)亦須持有該質押抵押品或受控抵押品，或就該業主放棄的抵押品、受託保管人的函件或類似的協議或安排，作為分代理人或

(Y)承認其代表有關的第二優先代表及每一第二優先債方對該等受控抵押品擁有控制權(該等託管及代理的目的，除其他外，旨在滿足在任何適用司法管轄區有效的統一商法第8-301(A)(2)、9-104、9-105、9-106、9-107及9-313(C)節的要求)，在每宗個案中，僅為完善根據相關的第二優先抵押品文件授予的留置權，並受第5.06節的條款及條件所規限。

(B)除非本協議另有特別規定，高級代表和高級擔保各方有權按照高級債務文件的條款處理質押抵押品或受控抵押品，如同第二優先抵押品文件下的留置權不存在一樣。第二優先代表和第二優先債務當事人對質押抵押品或受控抵押品的權利應始終受本協定條款的約束。

(C)高級代表和高級擔保當事人對第二優先代表或任何第二優先債務方沒有任何義務保證任何質押抵押品或受控抵押品是真實的或由設保人擁有，或保護或維護任何人的權利或利益或與共享抵押品有關的任何權利，但第5.06節明確規定的除外。第5.06節規定的高級代表的職責應僅限於持有或控制第5.06節(A)段所述的共享抵押品和相關留置權，作為相關第二優先代表的次級代理人和無償受託管理人，目的是完善該第二優先代表所持有的留置權，並在第5.06(E)節規定的優先義務履行後交付共享抵押品。

(D)高級代表不得因第二優先抵押品文件或本協議或任何其他文件而與任何第二優先代表或任何第二優先債務方有受託關係，而每名第二優先代表本身及代表其第二優先債務安排下的每一第二優先債權方，特此免除高級代表根據第5.06節所擔當的高級代表在第5.06節下作為分代理人和無償受託保管人的共同抵押品所產生的所有債權和責任。

(E)在高級代表履行優先義務時，每名適用的高級代表應：(1)(A)在法律允許的範圍內，由設保人自行承擔費用和費用，向指定的第二優先代表交付該高級代表或其任何代理人或受託保管人持有或控制的所有共有抵押品，包括所有收益，包括轉讓對質押抵押品或受控抵押品的佔有權和控制權，以及任何必要的背書和向託管銀行、證券中介人和商品中間人發出的通知；並根據任何房東放棄或受託保管人的信函或授予其權利或共享抵押品的任何類似協議或安排轉讓其權利，或(B)指示和交付有管轄權的法院以其他方式指示的共享抵押品，(Ii)通知任何適用的保險公司它不再有資格成為保險項下的損失收款人或額外受保人

(Iii)通知涉及任何保險承保人的任何譴責或類似訴訟的任何政府當局，指定的第二方代表有權批准在該訴訟中授予的任何賠償。本公司及其他設保人須採取所需的進一步行動，以完成擬進行的轉讓，並須賠償每名高級代表因該項轉讓而蒙受的損失或損害，但任何該等人士因其故意的不當行為、重大疏忽或惡意，或代表的故意不當行為、嚴重疏忽或惡意而蒙受的損失或損害除外，每宗個案均由具司法管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定。高級代表沒有義務在違反本協定的情況下聽從任何第二優先代表或任何其他第二優先債務方的指示。

(F)高級代表或任何其他高級抵押方均無須為本公司或任何附屬公司根據高級債務文件承擔的任何責任向任何高級代表或任何高級抵押方提供任何現有或未來的抵押品，或以任何特定順序訴諸該等抵押品或其他付款保證，而彼等就該等抵押品抵押品或就該等抵押品提供的任何付款保證的所有權利應為累積的，並附加於所有其他權利(不論如何存在或產生)。

第5.07節。優先債務被視為未履行的情形。如果在發生高級債務的同時或之後的任何時間，公司或任何附屬公司產生任何高級債務(關於高級債務解除後倖存的賠償的支付除外)，則就本協議的所有目的而言，此類高級債務的解除應自動被視為未發生(對於在指定日期之前由於發生此類首次高級債務而採取的任何行動除外)，並且就本協議的所有目的而言，管理該等高級債務的適用協議應自動被視為高級債務文件，包括就本協議規定的共享抵押品的留置權優先權和權利而言，該優先義務持有人的代理人、代表或受託人應為本協議的所有目的的高級代表。每名第二優先權代表(包括指定的第二優先權代表)在收到該引起的通知(包括指定的第二優先權代表)後，應立即(A)簽訂公司或該新高級代表合理書面要求的文件和協議(費用由公司承擔)，包括對本協議的修正或補充，以便向新的高級代表提供本協議所設想的高級代表的權利，(B)在法律允許的範圍內，向該高級代表交付所有共享抵押品，包括所有收益，由該第二優先代表或其任何代理人或受託保管人持有或控制，包括將質押抵押品或受控抵押品的佔有權和控制權(視情況而定)的轉移，以及任何必要的背書和通知給開户銀行、證券中介人和商品中介人，並根據任何房東放棄或受託保管人的信函或任何類似協議或安排轉讓其權利，使其有權獲得共享抵押品；及(C)通知任何涉及下列情況的譴責或類似程序涉及的政府當局

授予人新任高級代表有權批准在該程序中授予的任何裁決。

第5.08節。沒有購買權。

(A)在不影響高級擔保當事人救濟強制執行的情況下，高級擔保當事人同意，在(A)根據每個高級貸款的條款加速優先債務或(B)對任何設保人(每個，“購買事件”)啟動破產或清算程序後，在購買事件發生後三十(30)天內，一個或多個第二優先債務當事人可以請求，並且高級擔保各方特此向第二優先債務當事人提供選項，購買所有但不少於全部債務，按面值購買時尚未償還的優先債務總額，加上預付優先債務時適用的任何溢價，以及所有應計和未支付的利息、費用和開支，無需擔保、代表或追索權(轉讓和假設(該術語在第一份留置權協議中定義)要求轉讓貸款人作出的陳述和擔保除外)。如果行使了這種權利，雙方應努力在此後迅速完成交易，但無論如何都應在請求後十(10)個工作日內完成。如果一個或多個第二優先債務方行使這種購買權，則應根據高級代表和購買第二優先債務方都能接受的文件行使購買權。如果有一個以上的第二優先債務方已行使該購買權，且所有已行使購買權的總金額超過優先債務的金額，則每一行使第二優先債務方應被視為已行使其購買權的金額應按每一第二優先債務方最初行使該購買權的金額按比例遞減。如果次要債務各方均未及時行使該權利，則優先擔保各方不應根據本第5.08節對此類購買事件承擔進一步義務，並可根據優先債務文件和本協議自行決定採取任何進一步行動。

(B)第5.08節規定的高級債務的買賣將無追索權，高級擔保當事人也不作任何陳述或擔保，但各高級擔保當事人應分別(I)陳述並保證(X)高級債務的本金、應計利息和未付利息，以及與此相關的費用和支出，如適用轉讓中所述，(Y)在購買之日，緊接購買生效之前，該高級擔保方擁有其優先債務，不受所有留置權的影響，並且(Z)該高級擔保方有充分權利和權力轉讓其高級債務，並且此類轉讓已得到該高級擔保方採取的所有必要的公司或其他組織行動的正式授權。

(C)每一設保人特此同意，只要每一第二優先擔保當事人是第一留置權信貸協議(或任何其他高級債務文件下的等價物)下的合格受讓人(定義見第一留置權信貸協議)，則其應同意根據本第5.08節將優先債務轉讓或購買給該等第二優先擔保當事人；但設保人應以其他方式保留第一留置權信貸協議第9.04節下的所有權利(及任何

任何其他高級債務文件中的同等條款)與本合同項下購買後的任何後續轉讓或轉讓有關。

第六條

破產或清盤程序

第6.01節。融資問題。在高級債務解除之前，如果公司或任何其他設保人應接受任何破產或清算程序，且任何高級代表希望同意(或不反對)根據破產法第363條或任何其他破產法的任何類似條款出售、使用或租賃現金或其他高級抵押品，或同意(或不反對)公司或任何其他設保人根據破產法第364條或任何其他破產法的任何類似條款獲得融資(為免生疑問，包括從任何高級擔保方獲得融資)，則每一名第二優先代表：就其自身以及代表其第二優先債務融資項下的每一第二優先債務方同意，其不會對此類現金或其他高級抵押品或此類DIP融資的出售、使用或租賃提出異議，也不會以其他方式對此類DIP融資提出異議，除非第3.01(A)條第(Ii)款和第6.03節的但書允許的範圍外，不會要求與此相關的充分保護或任何其他救濟，且只要任何優先義務的留置權從屬於此類DIP融資或與此類DIP融資並列，其在共享抵押品中的留置權將從屬於(並將被視為從屬於)(X)此類DIP融資(以及與之相關的所有債務)，其基礎與擔保第二優先債務的留置權從屬於確保本協議下的高級債務的留置權，(Y)授予高級擔保方的所有適當的保護留置權，以及(Z)專業和美國託管費或支付高級代表同意的任何其他金額的任何“分割”。每一第二優先權代表本身並代表其第二優先權債務安排下的每一第二優先權債務締約方進一步同意，在發生優先債務清償之前，不會(A)反對(也不會以其他方式抗辯)任何高級代表或任何其他高級擔保締約方就任何高級抵押品提出的關於解除自動中止或禁止喪失抵押品贖回權或強制執行的禁令的任何動議，(B)反對(且不會以其他方式抗辯)任何高級有擔保一方在任何高級抵押品的止贖出售中合法行使信貸投標優先義務的權利(包括依據《破產法》第363(K)條或《破產法》或任何破產或清算程序中任何其他適用法律的類似規定)，或根據《破產法》第1111(B)條(或任何適用破產法的任何類似條款)就高級抵押品行使的任何權利，(C)反對任何高級有抵押一方在任何法院提出的與合法執行任何高級抵押品留置權有關的任何其他司法濟助請求(且不會以其他方式提出異議)；或。(D)反對(且不會以其他方式抗辯或反對)任何與高級代表同意(或不反對)的任何設保人的資產出售或其他處置有關的命令，而該等命令規定在該等出售或其他處置是免予留置權的範圍內，擔保優先債務和第二優先債務的留置權將以與根據本協議擔保第二優先債務的共享抵押品上的留置權相同的優先基礎附加於出售收益；但是，如果任何第二優先債務方可以

對設保人的無擔保債權人可能提出的擬用於此類資產出售的招標或相關程序提出任何異議，並進一步規定，第二優先債權方不得被視為放棄了根據《破產法》第363(K)節(或任何破產法的任何類似規定)在任何此類出售或處置中共享抵押品上的信用出價的任何權利，只要任何這種信用出價規定以現金全額支付優先債務。第6.01節中的任何規定不得禁止任何第二優先債務方(I)以符合且不違反本協議(包括第6.05(B)節)的方式行使投票贊成或反對重組計劃或類似的處置重組計劃的權利，(Ii)向任何低於優先義務的設保人提議DIP融資，或(Iii)反對任何擬議的DIP融資中涉及、描述或要求重組計劃或類似處置重組計劃的重大條款或內容的任何條款。

儘管有上述規定，本第6.01節的適用條款僅對任何DIP融資的第二優先債權方具有約束力，前提是該DIP融資的本金金額連同截至破產或清算程序開始時任何未償還的請願前優先債務的本金金額不超過(I)最高優先本金金額加上(Ii)相當於最高優先本金金額15%的金額之和。

第6.02節。解除自動停靠狀態。在發生優先債務清償之前，每一第二優先代表本身和代表其第二優先債務融資下的每一第二優先債務締約方同意，在沒有指定的高級代表事先書面同意的情況下，任何第二優先代表不得在任何破產或清算程序中尋求自動中止或任何其他中止的救濟，或採取任何減損行動，或直接或間接支持或與任何一方一起就任何共有抵押品採取或履行上述行動。

第6.03節。足夠的保護。每一第二優先權代表本身並代表其第二優先權債務安排下的每一第二優先權債務締約方同意，他們任何人不得反對、抗辯或支持任何其他人反對或抗辯：(A)任何高級代表或任何高級擔保當事人提出的任何以任何形式提供充分保護的請求；(B)任何高級代表或任何高級擔保當事人基於高級代表或高級擔保當事人因缺乏適當保護或(C)津貼和/或支付利息、費用而提出的任何動議、救濟、訴訟或法律程序的任何反對意見，任何高級代表或任何其他高級擔保方根據破產法第506(B)或506(C)條或任何其他破產法的任何類似規定或以其他方式支付的費用或其他金額，不得視為足夠的保護。儘管第6.03節或第6.01節有任何規定，但在任何破產或清算程序中，(I)如果高級擔保當事人(或其任何子集)根據《破產法》第363或364條或任何其他破產法的任何類似條款或任何其他破產法的任何類似規定，或任何超級優先行政債權，以留置權的形式獲得與任何DIP融資或現金抵押品使用相關的額外或替換抵押品的足夠保護，則每名第二優先權代表可為自己及其第二優先債務融資機制下的每一第二優先債權方尋求或請求，而不受任何優先擔保方的反對。以留置權(視情況而定)的形式對此類額外或替代抵押品和/或超級優先權行政請求權提供足夠的保護，留置權從屬於擔保的留置權，並被授予對所有優先義務和此類DIP的充分保護

在與保證第二優先債務的其他留置權相同的基礎上進行融資(以及與之相關的所有債務)，因此，保證本協議項下的優先債務的留置權從屬於保證優先債務的留置權，而作為給予優先擔保當事人充分保護的超級優先管理權，該超級優先請求權是次要的，從屬於該優先管理權；但第二優先代表應根據《破產法》第1129(A)(9)條，在給予充分保護的任何規定和/或命令中，代表其第二優先債務融資項下的每一第二優先債務方，不可撤銷地同意，可根據任何重組計劃，以現金、債務、股權或其他財產的任何組合，支付此類次要優先債權，該現金、債務、股權或其他財產在該計劃生效之日的價值等於該等債權的允許金額，以及(Ii)在任何第二優先代表的情況下，為自己和代表在其第二優先債務安排下的第二優先債務當事方尋求或請求適當的保護，並且這種適當保護是以對額外或替換抵押品和/或超級優先行政請求的留置權的形式給予的，則這些第二優先代表為自己和代表其第二優先債務安排下的每個第二優先債務締約方同意，每名高級代表還應有權無異議地尋求任何第二優先債務締約方、對這種額外或替換抵押品的高級留置權和/或作為對優先義務的充分保護的超級優先行政請求，作為對第二優先債務的充分保護而授予的此類額外或替代抵押品的任何留置權，應排在擔保優先債務和任何此類DIP融資(及其相關債務)的抵押品上的留置權，以及授予高級擔保各方作為充分保護的任何其他留置權，其基礎與擔保第二優先債務的其他留置權從屬於根據本協議為第二優先債務提供充分保護的此類留置權，並且作為對第二優先債務的充分保護而給予的任何超優先債權應優先於作為對優先擔保各方的充分保護給予的最優先行政債權。在不限制前述一般性的情況下，如果高級擔保當事人以當前請願後費用和開支的付款和/或其他現金付款的形式獲得足夠的保護，則第二優先代表本人和代表其第二優先債務安排下的每個第二優先債務締約方，不得被禁止以支付當前請願後費用和開支和/或其他現金付款(視情況而定)的形式尋求適當保護，在高級擔保當事人有權反對第二優先債務當事人所要求的費用和開支或其他現金支付數額的合理性的情況下。

第6.04節。偏好問題。如果任何高級擔保一方在任何破產或清算程序中或以其他方式被要求向公司或任何其他設保人(或任何受託人、接管人或類似人)的財產交出、交出或以其他方式支付任何金額，因為根據《破產法》第5章或任何其他破產法的任何類似規定，該金額的支付已被宣佈為欺詐性或優惠性或以其他方式避免，在任何方面或任何其他原因，任何金額(“追回”)，無論是作為擔保、任何抵銷權的執行、補償或其他方面的收益而收到的，則優先債務應在追回的範圍內恢復，並被視為未償還，如同未發生此類付款一樣，優先擔保各方應有權享受本協定的利益，直至就所有此類追回的金額履行優先債務為止。如果本協議在追回之前終止，則本協議應完全恢復有效，並且

此種事先終止不應減少、解除、解除、損害或以其他方式影響本合同各方的義務。每名第二優先代表本人及代表其第二優先債務融資項下的每一第二優先債務方同意，他們中的任何一方均無權從影響或以其他方式與根據本協議作出的任何分配或分配有關的任何撤銷行動中受益，但有一項理解並同意，應根據本協議、第一留置權信貸協議和/或抵押品文件(視情況而定)中規定的優先順序，分配並移交該撤銷行動的利益，以供應用。

第6.05節規定了單獨的擔保授予和單獨的分類。

(A)每名第二優先代表本身及代表其第二優先債務融資項下的每一第二優先債方承認並同意：(I)根據高級抵押品文件及第二優先抵押品文件授予的留置權構成獨立及不同的留置權授予；及(Ii)除其他事項外，由於它們在共有抵押品上的權利不同，第二優先債務債務與優先債務根本不同，必須在任何重組計劃或破產或清盤程序中建議、確認或採納的類似處置重組計劃中分開分類。為進一步實現上一句中規定的當事各方的意圖，如果認為高級擔保當事人和第二優先債務當事人關於共享抵押品的任何債權構成單一類別的債權(而不是單獨類別的優先和次級擔保債權)，則每名第二優先代表本人和代表其第二優先債務融資下的每一第二優先債權方特此承認並同意，所有分配應視為就共享抵押品對設保人有不同類別的優先和次級擔保債權(效力如下：在共有抵押品的總價值足夠的範圍內(為此目的，忽略第二優先債權當事人持有的所有債權)，高級擔保當事人除有權獲得與本金、請願前利息和其他債權有關的分發額外，還應有權在從共有抵押品中就次要債務債務進行任何分配之前，為其本身並代表其第二優先債務安排下的每一第二優先債項締約方，收取與請願後利息、手續費和開支有關的所有欠款(無論是否允許或不允許作為此類訴訟中的債權)。特此承認並同意將高級代表從共同抵押品收到或應收的款項交給指定的高級代表，即使這種週轉減少了第二優先債務當事人的索賠或收回，也是如此。

(B)每一第二優先債務方(無論是根據破產法第506(A)條或任何其他破產法的任何類似規定，以有擔保債權人或無擔保債權人的身份)不得提出、投票贊成或以其他方式直接或間接支持與本協議條款不一致或違反本協議條款的任何重組計劃或類似的處置重組計劃，除非該計劃得到根據破產法第1126(C)條或任何其他破產法的任何類似規定集體接受計劃所需的高級擔保當事人的數量的支持(在這種情況下，第二優先債務方，可以，但沒有義務，支持這樣的計劃)。

第6.06節。不放棄高級擔保當事人的權利。除本文明確規定外，本文件所載任何規定均不得禁止或以任何方式限制任何高級代表或任何其他高級擔保當事人在任何破產或清算程序中或以其他方式反對任何第二優先債務方採取的任何行動，包括任何第二優先債務方尋求充分保護，或任何第二優先債務方主張其根據第二優先債務文件或以其他方式享有的任何權利和救濟。

第6.07節。申請。雙方在此明確承認本協議是破產法第510(A)條或任何其他破產法的任何類似條款下的“從屬協議”，在任何破產或清算程序開始之前、期間和之後均應有效並可強制執行。在任何破產或清盤程序開始後，共有抵押品及其收益的相對權利應繼續存在，其基礎與申請破產或清盤的日期之前相同，但須受批准任何設保人為現金抵押品融資或使用現金抵押品的法院命令所規限。本文中對任何設保人的所有提及應包括作為佔有債務人的該設保人以及該設保人的任何接管人或受託人。

第6.08節。其他事項。在任何第二優先代表或任何第二優先債務方根據《破產法》第363條或第364條或任何其他破產法的任何類似規定對任何共享抵押品擁有或獲得權利的情況下，該第二優先代表代表其自身及其第二優先債務融資項下的每一第二優先債務方，同意在未經每名高級代表事先書面同意的情況下不主張任何此類權利，但如果任何高級代表提出要求，該第二優先代表應按高級代表要求的方式及時行使該等權利，包括與該等權利有關的任何付款權利。

第6.09節。506(C)索賠。在發生優先債務解除之前，每名第二優先代表代表其本人和每一第二優先債務方同意，其不會根據破產法第506(C)條或任何其他破產法的任何類似條款主張或執行任何債權，或尋求追回任何設保人根據破產法第506(C)條或任何其他破產法的任何類似條款可能獲得的任何金額，在每種情況下，都不會就保存或處置任何共享抵押品或其他方面的費用或費用提出索賠。如果任何第二優先債務方因違反前一句話而根據《破產法》第506(C)條或任何其他破產法的任何類似規定收到任何債權的任何付款或對價，則該第二優先債務方將把該等金額移交給指定的高級代表，即使這種週轉具有減少第二優先債務方的索賠或收回的效果。

第6.10節。重組證券。如果在任何破產或清算程序中，重組債務人(或債務人的任何繼承人或受讓人)的股權證券或債務按照重組計劃或類似的處分重組計劃因次要債務而分配，只要不違反或不符合本協定，此類股權證券或債務可由第二優先代表和第二優先債務當事人接收和保留。

然而，如果任何債務證券以重組債務人(或債務人的任何繼承人或受讓人)的任何財產上的留置權為擔保，並根據重組計劃或類似的處置重組計劃，因優先債務和第二優先債務而分配，則在因優先債務和第二優先債務而分配的債務以相同資產或財產的留置權擔保的範圍內，本協議的規定將在根據該計劃分配此類債務後繼續存在，並將同樣適用於擔保此類債務的留置權。

第6.11節。破產法第1111(B)條。在發生優先債務解除之前，第二優先代表或任何第二優先債務方不得尋求行使破產法第1111(B)條或任何破產法下任何類似條款下的任何權利。高級擔保當事人根據破產法第1111(B)條或任何其他破產法的任何類似條款(如果有)行使任何權利的所有權利均保留，且不受本協議的影響。

第6.12節：申請後的利息

(A)根據《破產法》第506(B)條(或任何其他破產法的任何其他類似規定)或其他規定(為此目的，忽略第二優先債權當事人對共有抵押品的所有債權和留置權)，第二優先債權方不得反對或尋求質疑任何高級擔保當事人在優先債務的任何破產或清算程序中提出的任何津貼要求，該程序包括根據破產法第506(B)條(或任何其他破產法的任何其他類似規定)對請願後利息、費用、費用、開支和/或其他費用的索賠。

(B)任何高級有擔保一方不得反對或試圖質疑任何第二優先債務方在第二優先債務的任何破產或清算程序中根據《破產法》第506(B)節(或任何其他破產法的任何其他類似規定)或其他規定提出的關於破產後利息、手續費、費用、開支和/或其他費用的索賠，但以第二優先管理人代表第二優先債務方對共享抵押品的留置權的價值為限(在考慮到優先債務和高級有擔保各方對共享抵押品的留置權後)。

第七條

信賴；等

第7.01節。靠山高級擔保方同意簽署和交付高級擔保方同意的第二優先債務文件，以及高級擔保方在本協議日期及之後向公司或任何子公司提供或視為提供的所有貸款和其他信貸延期應被視為是根據本協議提供和做出的。每個第二優先代表代表其自身及其第二優先債務機制下的每個第二優先債務方承認，其和該第二優先債務方已獨立且不依賴任何高級代表或其他高級擔保方，並根據他們認為適當的文件和信息進行了自己的信用分析，

訂立其所屬或受其約束的第二優先權債務文件的決定、本協議及據此擬進行的交易，且在根據第二優先權債務文件或本協議採取或不採取任何行動時，他們將繼續作出自己的信用決定(應理解，本第7.01節中的任何規定均未對初始第二優先權代表施加任何義務，以作出超出第二留置權可能要求的任何此類分析或決定[信貸協議][壓痕]).

第7.02節。不提供任何擔保或責任。每一第二優先代表代表其本身及其第二優先債務融資項下的每一第二優先債務締約方承認並同意，任何高級代表或任何其他高級擔保當事人均未作出任何明示或默示的陳述或擔保，包括關於任何優先債務文件的籤立、有效性、合法性、完整性、可收集性或可執行性、任何共有抵押品的所有權或其任何留置權的完善或優先權。高級擔保各方將有權依法並在其認為適當的情況下，根據高級債務文件管理和監督其各自的貸款和信貸擴展，高級擔保各方可以管理其貸款和信貸擴展，而不考慮第二優先代表和第二優先債務方在共享抵押品或其他方面擁有的任何權利或利益，除非本協定另有規定。任何高級代表或任何其他高級擔保方均不對任何第二優先代表或第二優先債務方負有任何責任，以允許或不以允許或導致與本公司或任何附屬公司的任何協議(包括第二優先債務文件)下的違約或違約事件發生或繼續發生的方式行事，而不論他們可能知曉或被指控的任何知識。除本協議明確規定外，高級代表、高級擔保當事人、第二優先代表和第二優先債務當事人彼此之間沒有，也不在此相互作出任何明示或默示的擔保，也不對下列任何一方承擔任何責任：(A)任何優先債務、第二優先債務債務或與此相關的任何擔保或擔保的可執行性、有效性、價值或可收集性；(B)設保人對任何共享抵押品的所有權或轉讓權利，或(C)除本協議明文規定外的任何其他事項。

第7.03節。無條件的義務。高級代表、高級擔保各方、第二優先代表和第二優先債務各方在本協議項下的所有權利、利益、協議和義務應繼續完全有效，不論：

(A)任何高級債務文件或任何第二優先債務文件缺乏效力或可執行性；

(B)所有或任何優先債務或第二優先債務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何更改，或任何修訂、豁免或其他修改，包括第一留置權信貸協議或任何其他優先債務文件的條款或任何第二優先債務文件的條款的款額的任何增加，不論是以行為過程或其他方式；

(C)任何共有抵押品或任何其他抵押品的任何擔保權益的任何交換，或對所有或任何優先債務或第二優先債務或其任何擔保的任何書面或以行為過程或其他方式作出的任何修訂、豁免或其他修改；

(D)就公司或任何其他授權人而展開的任何無力償債或清盤程序；或

(E)任何其他情況，而該等情況本來可構成可作為免責辯護的免責辯護，或可構成解除以下情況的免責辯護，

(I)就優先債務而言，本公司或任何其他設保人；或(Ii)就本協議而言，任何第二優先代表或第二優先債務方。

第八條

雜類

第8.01節。衝突。除第8.21節另有規定外，如果本協議的規定與任何優先債務文件或任何第二優先債務文件的規定有任何衝突，應以本協議的規定為準。儘管有上述規定，(A)第一留置權抵押品代理人、高級代表和高級擔保當事人(彼此之間)對任何高級抵押品的相對權利和義務應受第一留置權抵押品債權人間協議的條款管轄，如果第一留置權抵押品代理人、高級代表和高級擔保當事人之間的協議與本協議有任何衝突，(B)第二優先代表人和第二優先擔保當事人(彼此之間)對任何第二優先抵押品的相對權利和義務應受第二優先債權人間協議的條款管轄，如第二連平權債權人間協議與本協議有任何衝突，則以第二優先債權人間協議的規定為準。

第8.02節。本協議的延續性質；可分割性。在第5.07節和第6.04節的約束下，本協議應繼續有效，直至發生優先義務的履行。這是一份持續的留置權從屬協議，高級擔保各方可在不通知第二優先代表或任何第二優先債務方的情況下，隨時繼續向本公司或構成優先債務的任何附屬公司提供信貸和其他財務便利，併為其或為其利益提供貸款。本協議的條款在任何破產或清算程序中繼續有效。本協定的任何條款如在任何司法管轄區內無效、非法或不可執行，則在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協定其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區內某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區內失效。雙方應努力通過善意談判，以經濟效果與無效、非法或不可執行的規定儘可能接近的有效規定取代無效、非法或不可執行的規定。

第8.03條。批准修正案；豁免。

(A)本合同任何一方在行使本合同項下的任何權利或權力時的失敗或拖延，不得視為放棄行使任何該等權利或權力，也不得因任何單項或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。本協議各方的權利和補救措施是累積的，並不排除他們本來應享有的任何權利或補救措施。對本協議任何條款的放棄或任何一方對本協議任何偏離的同意，除非得到第8.03(B)節的允許，否則在任何情況下都不會生效，並且該放棄或同意僅在特定情況下和為所給出的目的而有效。在任何情況下，對本合同任何一方的通知或要求均不得使其有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

(B)本協議可在書面通知本公司的情況下，由每名代表簽署(在每種情況下，按照適用債務融資的文件行事)進行修訂；但根據本協議條款需要本公司同意或對本公司或任何授權人造成不利影響的任何該等修訂、補充或豁免，均須經本公司同意。任何此類修訂、補充或豁免應以書面形式進行，並對高級擔保當事人和第二優先債務當事人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力。

(C)儘管有上述規定，但未經任何有擔保的一方同意，任何代表均可根據第8.09節的規定簽署並交付一份合併協議，從而成為本協議的一方，並在簽署和交付後，該代表和有擔保的各方以及該代表所代理的債務融資的優先債務或第二優先債務應受本協議條款的約束。

第8.04節。本公司及其子公司的財務狀況信息。高級代表、高級擔保各方、第二優先代表和第二優先債務方各自應負責使自己瞭解以下情況：(A)公司和子公司的財務狀況以及優先債務或第二優先債務的所有背書人或擔保人，以及(B)影響無法償付優先債務或第二優先債務的風險的所有其他情況(應理解，第8.04節中的任何規定均不要求初始第二優先代表承擔超出第二留置權可能要求的任何義務。[信貸協議][壓痕])。高級代表、高級擔保當事各方、第二優先代表和第二優先債務當事各方無義務向本合同項下的任何其他當事方告知其已知的關於此種條件或任何此種情況或其他情況的信息。如果任何高級代表、任何高級擔保當事人、任何第二優先權代表或任何第二優先權債務方單獨酌情在任何時間或不時承諾向任何其他當事方提供任何此類信息，則其沒有義務(I)作出任何明示或默示的陳述或擔保，高級代表、高級擔保當事人、第二優先權代表和第二優先權債務方不得或被視為已經作出任何明示或默示的陳述或擔保，包括關於如此提供的任何此類信息的準確性、完整性、真實性或有效性，(Ii)提供任何補充資料或在任何其後的任何場合提供任何該等資料；。(Iii)進行任何調查或(Iv)披露依據已接受或

合理的商業融資做法，該當事人希望保密或以其他方式被要求保密。

第8.05節。代位權。每一第二優先代表，代表其自身及其第二優先債務融資項下的每一第二優先債務方，特此同意不主張其因本協議項下的任何付款而可能獲得的任何代位權，直到發生優先債務的履行為止。

第8.06節。付款的運用。除本文另有規定外，高級擔保當事人收到的所有付款均可全部或部分用於高級擔保當事人根據高級債務文件的條款自行決定認為適當的部分優先債務。除本條例另有規定外，每名第二優先代表代表其本身及其第二優先債務融資項下的每一第二優先債權方，同意任何該等延長或延遲優先債務或其任何部分的付款時間及與此有關的任何其他放任，同意任何可隨時擔保優先債務任何部分的任何擔保的任何替代、交換或解除，並同意增加或解除對此負有主要或次要責任的任何其他人。

第8.07節。其他授權人。本公司同意，倘若任何附屬公司於本協議日期後成為設保人，本公司將以附件一的形式簽署及交付一份文件，迅速促使該附屬公司成為本協議的訂約方，經簽署及交付後，該附屬公司將成為本協議下的設保人，其效力與本協議原先指定為設保人的效力相同。此種文書的簽署和交付不需本協議項下任何其他當事方的同意，並將由指定的第二優先代表和指定的高級代表予以確認。即使增加了任何新的設保人作為本協議的一方，每個設保人在本協議項下的權利和義務仍應保持完全效力和作用。

第8.08節。與設保人打交道。在公司或任何設保人向任何代表提出申請或要求根據本協議的任何規定採取或允許採取任何行動時，公司或該設保人(視情況而定)應應該代表的合理要求向該代表提供一份適當高級人員的證書(“高級人員證書”)，説明本協議規定的所有先決條件(如有)以及與擬議行動有關的高級債務文件或第二優先債務文件(視情況而定)已得到遵守。但如本協議中與該申請或要求有關的任何規定特別要求提供該等文件，則無須提供額外的證明或意見。

第8.09節。額外的債務安排。在當時的高級債務文件、第二優先債務文件及本協議的規定所允許的範圍內，本公司可產生或發行及出售一個或多個系列或類別的第二優先債務及一個或多個系列或類別的額外優先債務。任何該等額外類別或系列次要債務(“次要類別債務”)可由次要抵押物留置權擔保，在每種情況下，均根據與依據該次要類別債務的相關次要抵押品文件，條件是任何該等次要類別債務的代表

代表此類第二優先類債務持有人(該代表和任何第二優先類債務的持有人被稱為“第二優先類債務方”)行事的債務(每個，“第二優先類債務代表”)通過滿足第8.09節中適用的條件(I)至(Iii)，成為本協定的一方。任何該等額外類別或一系列高級貸款(“高級債務”；以及高級債務及二級優先債務，統稱為“高級債務”)，均可根據高級抵押品文件及依據高級抵押品文件，以共享抵押品上的優先留置權作抵押，但條件是任何該等高級債務的代表(每名均為“高級債務代表”)；高級債務代表和二級債務代表(高級債務代表和二級債務代表，統稱為“類別債務代表”)，代表高級債務持有人(任何此類高級債務的代表和持有人稱為“高級債務當事人；高級債務當事人和二級優先債務當事人，統稱為”類別債務當事人“)，通過滿足本節第8.09節第(I)至(Iii)款(視情況適用而定)中規定的條件，成為本協議的一方。為使類別債務代表成為本協議的一方：

(I)該類別債務代表應已主要以附件II(如該代表為第二優先類別債務代表)或附件III(如該代表為高級債務代表)(經指定高級代表及該類別債務代表合理批准的更改)的形式籤立及交付一份合併協議，並根據該協議成為本協議項下的代表，而該類別債務代表為代表的類別債務及相關類別債務各方均受本協議所規限及在此具有約束力；

(Ii)公司須已向指定的高級代表及指定的第二優先代表遞交一份高級人員證書，説明就該類別債務而言，已符合第8.09節所述的條件；如有要求，公司須向指定高級代表遞交與該類別債務有關的每份第二優先債務文件或高級債務文件(如有要求)的真實而完整的副本，並經公司的一名負責人員核證為真實無誤；及

(Iii)與此類債務有關的第二優先債務文件或高級債務文件(視情況而定)應規定，與此類債務有關的每一類別債務締約方以其作為此類債務持有人的身份應遵守本協定的規定，並受其約束。

第8.10節允許同意管轄權；放棄。允許本合同各方不可撤銷和無條件地：

(A)在因本協議和附屬文件而引起或有關的任何訴訟或法律程序中，為其本身及其財產接受位於紐約縣的紐約州最高法院和紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，並接受任何上訴法院的專屬管轄權，或要求承認或執行任何判決，本協議的每一方在此不可撤銷和無條件地同意就任何該等訴訟或

訴訟應在紐約州進行審理和裁決，或在法律允許的範圍內，在該聯邦法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議和/或抵押品文件中的任何規定均不影響任何代表在任何司法管轄區法院對任何擔保人或其各自財產提起與任何第一留置權貸款文件有關的訴訟或程序的任何權利；

(B)在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本協議和/或第8.10(A)節所指的抵押品文件而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對。在法律允許的最大範圍內，本協議的每一方當事人在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或程序的不便的法庭辯護；

(C)同意以第節規定的方式送達法律程序文件

8.11本協議中的任何規定均不影響本協議的任何其他當事方(或任何有擔保的一方)以法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利；

(D)就與任何授予人有關的事宜而言，該授予人指定、委任及授權公司作為其指定、委任及代理人，以收取、接受及就其財產接收、接受及確認可在任何該等訴訟或法律程序中送達的任何及所有法律程序文件、傳票、通知及文件，而公司現接受該項指定及委任；及

(E)在法律未加禁止的最大限度內，放棄在本條款第8.10節所述的任何法律訴訟或程序中，對合同另一方或任何其他代表人或受擔保當事人索賠或追償任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利。

第8.11.節：所有通知、請求、要求和根據本協議規定或允許的其他通信應以書面形式發送，並應：

(I)如寄往本公司或任何設保人，則寄往第一份留置權信貸協議第9.01節所指明的地址，或[]第二留置權的歸屬[信貸協議][壓痕];

(2)如按其簽署後規定的地址送交其最初的第二優先代表；

(3)如寄給第一留置權抵押品代理人，則按其在本合同簽字下所列地址寄給該代理人；

(Iv)如發給任何其他代表，按其根據第8.09節提交的合併協議中指定的地址送達。

除非本協議另有特別規定，否則本協議中要求或允許發出的任何通知或其他通信均應以書面形式發出，並可以面對面送達、傳真、電子郵寄或通過快遞服務或美國郵件發送，並應被視為

當親自或通過快遞服務遞送時，收到傳真或電子郵件時，或通過美國郵件(掛號或認證，預付郵資並正確寫上地址)收到時給予。為此目的，本合同各方的地址應如上所述，或就每一方而言，地址應為該方在向所有其他各方發出的書面通知中指定的其他地址。根據每名代表不時以書面商定的方式，通知和其他通信也可以通過電子郵件發送到適用人的代表不時提供的電子郵件地址。

第8.12節。進一步的保證。每名高級代表(代表其本身及其所代理的高級債務融資項下的每一高級擔保方)、每名第二方代表(代表其本身及其所代理的第二優先債務融資項下的每一第二優先債務方)及本公司(代表其本身及設保人)同意將採取進一步行動，並應簽署及交付本協議其他各方可能合理要求的額外文件及文書(如有要求，以可記錄形式)，費用及開支由本公司自行承擔，以落實萬億協議所預期的條款及留置權優先事項。

第8.13節：禁止適用法律；放棄陪審團審判。(A)本條例

協議應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

(B)在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方特此放棄其在因本協議、任何優先債務文件、第二優先債務文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與本協議有關的任何法律程序中，由陪審團進行審判的任何權利。本協議(A)的每一方均證明，任何另一方的代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述棄權，並且

(B)承認其與本協議的其他各方是受本條第8.13條中的相互放棄和證明等誘使訂立本協議的。

第8.14節。對繼承人和受讓人具有約束力。本協議對高級代表、高級擔保各方、第二優先代表、第二優先債務方、本公司、本協議的其他設保人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力。

第8.15節。章節標題。本協議中包含的章節標題不具有任何實質意義或內容，也不是本協議的一部分。

第8.16節。對應者。本協議可用一份或多份副本簽署，包括傳真，每份副本應為原件，所有副本應共同構成一份相同的文件。將已執行的簽名頁交付給

本協議以傳真或其他電子方式傳輸，與手動簽署的本協議副本的交付具有同等效力。

第8.17節。授權。通過簽字，本協議的每一方聲明並向本協議的其他各方保證，它被正式授權執行本協議。第一留置權抵押品代理人代表並保證本協議對第一留置權信貸協議擔保方具有約束力。最初的第二優先權代表代表並保證第二留置權[信貸協議][壓痕]規定，在最初的第二優先代表簽訂本協議後，最初的第二優先債務各方將受本協議條款的約束。

第8.18節。沒有第三方受益人；繼承人和受讓人。本協議規定的留置權優先權以及本協議項下有關該等留置權優先權的權利和利益僅適用於高級代表、高級擔保當事人、第二優先權代表和第二優先權債權當事人及其各自的獲準繼承人和受讓人的利益，任何其他人士(包括設保人，或破產或類似訴訟中的任何受託人、接管人、佔有債務人或破產財產)都沒有或有權主張該等權利，但本公司和其他設保人根據第8.03(B)條規定的權利除外。

第8.19節。有效性。本協議自雙方簽署和交付之日起生效。

第8.20節。各位代表。雙方理解並同意：(A)第一留置權抵押品代理人是以第一留置權信貸協議項下的行政代理人和抵押品代理人的身份簽訂本協議的，而第一留置權信貸協議第八條中適用於本協議項下代理人(如其中所定義)的條款也應適用於本協議項下的第一留置權抵押品代理人；以及(B)初始第二優先權代表人將以第二留置權信貸協議中和第二留置權信貸協議項下的第二留置權抵押品代理人的身份訂立本協議[信貸協議][壓痕]該契約第7條和第12條的規定也應適用於本合同項下的初始第二優先權代表。

第8.21節。相對權利。儘管本協議有任何相反規定(第5.01(A)、5.01(D)或5.04(B)條規定的範圍除外)，本協議的任何規定都不打算或將(A)修訂、放棄或以其他方式修改第一留置權信用協議、任何其他高級債務文件或任何第二優先債務文件的規定，或允許公司或任何設保人採取任何行動或不採取任何行動，只要此類行動或失敗將構成違反或違約第一留置權信用協議或任何其他高級債務文件或任何第二優先債務文件，(B)更改高級抵押品文件下授予的高級抵押品(或任何其他資產)作為優先抵押方之間的相對優先權；(C)以其他方式改變高級抵押方相對於共享抵押品在該等高級抵押方之間的相對權利；或(D)本公司或任何設保人有義務採取任何行動，或不採取任何行動，否則將構成違反或違約第一留置權信貸協議或任何其他高級債務文件或任何第二優先債務文件。

第8.22節。協議的存續。本協議中任何一方作出的所有契諾、協議、陳述和保證應被視為本協議其他各方所依賴的，並在本協議簽署和交付後繼續有效。

[以下頁面上的簽名]

茲證明，自上述日期起，本協議已由各自授權人員正式簽署，特此聲明。

摩根大通銀行，N.A.

作為指定高級代表

作者：英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空

標題：

作者：英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空

標題：

通知地址：[]

注意： []

電信：[]

[]

僅以第二優先權下的第二優先權抵押代理人的身份 [信貸協議][壓痕],

作為初始的第二優先代表

作者：英國航空公司，英國航空公司，英國航空公司名稱：

標題：

通知地址：[]

注意： []電信：[]

索特拉健康公司

作者：英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空

標題：

SOTERA HEALTH HOLDINGS，LLC

作者：英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空

標題：

SOTERA HEALTH LLC STERIIGENICS美國，LLC尼爾森實驗室，LLC

SOTERA HEALTH Services，LLC

Sterigenics Radiation Technologies Holdings，LLC

STERIGENICS Radiation Technology，LLC

尼爾森實驗室控股有限責任公司

尼爾森實驗室費爾菲爾德控股有限責任公司

STERIGENICS Radiation Technology IN，Inc.

NELSON LABORATORIES BOZEMAN，LLC NELSON LABORATORIES FAIRField，Inc.

監管合規協會公司，4

每人作為擔保人

作者：

姓名：

標題：

4草案註釋：更新以反映執行時的擔保人。

附件一

副刊編號[]日期為[], 20[](this“補充”），第一/第二順位抵押人章程日期為 [], 20[](

“第一/第二留置權債權人間協議”)，索特拉健康公司、特拉華州一家公司(“控股”)、索特拉健康控股有限責任公司、特拉華州一家有限責任公司(“本公司”)、本公司的若干附屬公司及聯屬公司(各“設保人”)、摩根大通銀行(北卡羅來納州)被指定為高級代表，[]，作為最初的第二優先代表，並不時增加代表作為締約方。

A.此處使用的未另有定義的大寫術語應具有第一/第二留置權債權人間協議中賦予這些術語的含義。

設保人已經簽訂了第一份/第二份留置權債權人間協議。根據第一留置權信貸協議、若干額外優先債務文件及若干第二優先債務文件，本公司若干新收購或成立的附屬公司須訂立第一/第二留置權債權人協議。第一/第二留置權債權人間協議第8.07節規定，這些子公司可通過簽署和交付本補編形式的文書而成為第一/第二留置權債權人間協議的一方。以下籤署的附屬公司(“新設保人”)根據第一留置權信貸協議、第二優先債務文件及額外優先債務文件的要求執行本補充協議。

因此，指定的高級代表、指定的第二優先代表和新設保人商定如下：

第1節根據第一/第二留置權債權人間協議第8.07節，新設保人簽署後，即成為第一/第二留置權債權人間協議項下的設保人，其效力及效力猶如原先被指名為設保人一樣，而新設保人特此同意第一/第二留置權債權人間協議的所有條款及規定，該等條款及規定根據協議適用於新設保人。在第一/第二留置權債權人間協議中，凡提及“設保人”，應視為包括新設保人。第一/第二留置權債權人間協議在此併入作為參考。

第2節.新設保人向指定的高級代表、指定的第二優先權代表和其他擔保當事人表示並保證，本補編已由其正式授權、簽署和交付，構成其法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行。

第三款本副刊可以一式兩份執行，每一份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，即構成一份合同。本補編應在指定的高級代表和指定的第二優先代表收到有新設保人簽字的本補編的副本後生效。交付已執行的簽名頁

對本補編的傳真傳輸應與交付本補編的人工簽署副本一樣有效。

第四節除特此明確補充外，第一留置權/第二留置權債權人間協議應保持完全效力和作用。

第五款本補編受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

第6節如果本補編中的任何一項或多項規定在任何方面都被認定為無效、非法或不可執行，則只要該條款被認定為無效、非法或不可執行，任何一方都不應被要求遵守該規定，但本文和第一/第二留置權債權人間協議中剩餘條款的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或損害。本協議雙方應努力通過真誠協商，將無效、非法或不可執行的規定替換為經濟效果儘可能接近無效、非法或不可執行的有效規定。

本協議項下的所有通信和通知應以書面形式進行，並按照第一/第二留置權債權人間協議第8.11節的規定發出。本協議項下向新設保人發出的所有通訊及通知，須按照第一/第二留置權債權人協議的規定，交由本公司保管。

第8款公司同意向指定的高級代表和指定的第二優先代表償還與本補編有關的合理費用和合理的書面或開具發票的費用，包括指定的高級代表和指定的第二優先代表的律師的合理費用、其他費用和支付。

[以下頁面上的簽名]

茲證明，新設保人、指定高級代表及指定第二優先代表已於上述第一年正式簽署本第一/第二留置權債權人間協議補充協議。

[新子公司名稱

設保人]，作為新資助人

作者：

姓名：

標題：

確認人：

[    ]作為指定高級代表，

作者： 姓名：

標題：

[        ]，AS[指定第二優先代表]，作者：

姓名：

標題：

附件二

[表格]代表性副刊編號[]日期為[], 20[

](this“代表性補充”）日期為 [], 20[](the“第一/第二份優先債權人間協議”），Sotera Health Company（一家特拉華州公司（“控股”）、Sotera Health Holdings，LLC（一家特拉華州有限責任公司（“公司”）、公司的某些子公司和附屬公司（各自為“授予人”）、摩根大通銀行，N.A.作為指定高級代表， []，作為最初的第二優先代表，並不時增加代表作為締約方。

A.此處使用但未另有定義的大寫術語應具有第一/第二留置權債權人間協議中賦予此類術語的含義。

B.作為本公司產生第二優先級債務和以第二優先留置權擔保此類第二優先級債務的能力的條件，以及根據第二優先抵押品文件，在每個情況下，根據第二優先級抵押品文件，該第二優先級債務的第二優先級債務管理人必須成為該第二優先級債務的代表，該第二優先級債務和與該第二優先級債務有關的第二優先級債務當事人必須受第一/第二留置權債權人間協議的約束和約束。第一/第二留置權債權人間協議第8.09節規定，該第二優先類別債務管理人可成為第一/第二留置權債權人間協議項下的代表，而該第二優先類別債務管理人及該第二優先類別債務當事人可受第一/第二留置權債權人間協議的約束及約束，條件是第二優先類別債務管理人籤立及交付本代表補編形式的文書，並滿足第一/第二留置權債權人間協議第8.09節所載的其他條件。下文簽署的第二優先類債務代表(“新代表”)將根據高級債務文件和第二優先債務文件的要求執行本代表補編。

因此，指定的高級代表和新任代表商定如下：

第一節.根據《第一/第二留置權債權人間協議》第8.09節的規定，新代表簽署後即成為《第一/第二留置權債權人間協議》項下的代表，相關的第二優先級債務和第二優先級債務各方受第一/第二留置權債權人間協議的約束和約束，其效力和效力猶如新代表最初被指定為協議中的代表一樣，新代表代表其本人和該等第二優先級債務當事人，特此同意第一/第二留置權債權人間協議中適用於其作為第二優先代表的所有條款和規定，以及適用於其代表為第二優先債方的第二優先類別債務各方。第一留置權債權人/第二留置權債權人中對“代表”或“第二優先權代表”的每一次提及

協議應被視為包括新代表。第一/第二留置權債權人間協議在此併入作為參考。

第2款.新代表向指定的高級代表和其他擔保當事人陳述並保證：(1)它有完全的權力和權力以下列身份訂立本代表補編[座席][受託人]在……下面[描述新的債務安排]，(Ii)本代表補編已由其正式授權、籤立和交付，並構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據下列條款對其強制執行[協議]及(Iii)與該等第二優先類別債務有關的第二優先債務文件規定，在新代表訂立本協議時，就該第二優先類別債務而言，第二優先類別債務各方將作為第二優先債務方受第一/第二留置權債權人間協議的規定所約束。

第三款本代表副刊可以一式兩份簽署，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，即構成一份合同。本代表補編應在指定的高級代表和指定的第二優先代表各自收到有新代表簽字的本代表補編的副本後生效。以傳真方式將簽署的簽字頁交付給本代表副刊，應與交付本代表副刊的人工簽署副本一樣有效。

第四節除特此明確補充外，第一留置權/第二留置權債權人間協議應保持完全效力和作用。

第五節本代表副刊應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

如果本代表補編中的任何一項或多項條款在任何方面都被認定為無效、非法或不可執行，只要該條款被認定為無效、非法或不可執行，任何一方都不應被要求遵守該條款，但本文和第一/第二留置權債權人間協議中剩餘條款的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或損害。本協議雙方應努力通過真誠協商，將無效、非法或不可執行的規定替換為經濟效果儘可能接近無效、非法或不可執行的有效規定。

本協議項下的所有通信和通知應以書面形式進行，並按照第一/第二留置權債權人間協議第8.11節的規定發出。本合同項下向新代表發出的所有函件和通知，應按其簽署後所述的地址提交。

第8款公司同意向指定的高級代表和新代表償還與本代表補編有關的合理的自付費用，包括指定的高級代表和新代表的合理費用、其他費用和律師費用。

茲證明，新代表和指定高級代表已於上文第一年正式簽署了第一份/第二份優先債權人間協議的代表補充協議。

[新代表姓名],

AS[    ]對於持有者來説[        ],

作者：英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空

標題：

通知地址：

____________________________________________

____________________________________________

注意： 小丑：

[    ],

作為指定的高級代表，

作者：英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空

標題：

由以下人員確認：

SOTERA HEALTH Company，為其本身並代表授予人

作者：英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空

標題：

附件III

[表格]代表性副刊編號[]日期為[], 20[

](this“代表性補充”）日期為 [], 20[](the“第一/第二份優先債權人間協議”），Sotera Health Company（一家特拉華州公司（“控股”）、Sotera Health Holdings，LLC（一家特拉華州有限責任公司（“公司”）、公司的某些子公司和附屬公司（各自為“授予人”）、摩根大通銀行，N.A.作為指定高級代表， []，作為最初的第二優先代表，並不時增加代表作為締約方。

A.此處使用但未另有定義的大寫術語應具有第一/第二留置權債權人間協議中賦予此類術語的含義。

B.作為本公司有能力於第一/第二留置權債權人間協議日期後產生高級債務及向高級留置權取得該等高級債務及獲得授予人以優先基準擔保該等高級債務的一項條件，根據及根據高級抵押品文件，該等高級債務的高級債務代表須成為第一/第二留置權債權人間協議項下的代表，而該等高級債務及高級債務各方須受第一/第二留置權債權人間協議的約束及約束。第一/第二留置權債權人間協議第8.09節規定，該高級債務管理人可成為第一/第二留置權債權人間協議項下的代表，而該高級債務管理人及該等高級債務當事人可受第一/第二留置權債權人間協議的約束及約束，前提是高級債務管理人籤立及交付本代表副刊形式的文書，以及滿足第一/第二留置權債權人間協議第8.09節所載的其他條件。以下籤署的高級債務代表(“新代表”)將根據高級債務文件和第二優先債務文件的要求執行本代表補編。

因此，指定的高級代表、指定的第二優先代表和新代表商定如下：

根據第一/第二留置權債權人間協議第8.09節，新代表簽署後即成為第一/第二留置權債權協議項下的代表，而相關高級債權及高級債權各方亦受第一/第二留置權債權協議的約束及約束，其效力及效力猶如新代表最初被指名為第一/第二留置權債權協議的代表一樣，而新代表代表本身及該等高級債權各方，特此同意適用於其作為高級代表的第一/第二留置權債權協議的所有條款及規定，以及適用於其所代表的高級債權各方的高級債權協議的所有條款及規定。在第一份/第二份留置權債權人間協議中，凡提及“代表”或“高級代表”，應視為包括新代表。第一/第二留置權債權人間協議在此併入作為參考。

第2款.新代表代表並向指定的高級代表、第二優先類債務代表和其他擔保當事人保證：(I)它有完全的權力和權力以下列身份加入本代表補編[座席][受託人]在……下面[描述新的債務安排](Ii)本代表副刊已獲其正式授權、籤立及交付，並構成其法律、有效及具約束力的責任，可根據該等協議的條款對其強制執行；及(Iii)有關該等高級債務的高級債務文件規定，於新代表訂立本協議時，就該等高級債務而言，高級債務各方將受第一/第二留置權債權人間協議的條文約束及約束。

第三款本代表副刊可以一式兩份簽署，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，即構成一份合同。本代表補編應在指定的高級代表和指定的第二優先代表各自收到有新代表簽字的本代表補編的副本後生效。以傳真方式將簽署的簽字頁交付給本代表副刊，應與交付本代表副刊的人工簽署副本一樣有效。

第四節除特此明確補充外，第一留置權/第二留置權債權人間協議應保持完全效力和作用。

第五節本代表副刊應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

如果本代表補編中的任何一項或多項條款在任何方面都被認定為無效、非法或不可執行，只要該條款被認定為無效、非法或不可執行，任何一方都不應被要求遵守該條款，但本文和第一/第二留置權債權人間協議中剩餘條款的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或損害。本協議雙方應努力通過真誠協商，將無效、非法或不可執行的規定替換為經濟效果儘可能接近無效、非法或不可執行的有效規定。

本協議項下的所有通信和通知應以書面形式進行，並按照第一/第二留置權債權人間協議第8.11節的規定發出。本合同項下向新代表發出的所有函件和通知，應按其簽署後所述的地址提交。

第8款.公司同意向指定的高級代表和指定的第二優先代表償還與本代表補編有關的合理費用和合理的自付費用，包括

指定的高級代表和指定的第二優先代表的律師的合理費用、其他收費和支付。

茲證明，新代表和指定高級代表已於上文第一年正式簽署了第一份/第二份優先債權人間協議的代表補充協議。

[新代表姓名],

AS[    ]對於持有者來説[        ],

作者：英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空

標題：

通知地址：

____________________________________________

____________________________________________

注意： 小丑：

[    ],

作為指定的高級代表，

作者：英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空

標題：

確認人：

SOTERA HEALTH Company，為其本身並代表授予人

作者：英國航空公司，英國航空公司，英國航空公司名稱：

標題：

[    ],

作為指定的第二優先代表，

作者：英國航空公司，英國航空公司，英國航空公司名稱：

標題：