某些已確定的信息被排除在展覽之外，因為它(1)不是實質性的，(2)是登記人視為私人或機密的信息類型。雙星號表示省略。

購銷協議

日期截至2024年5月24日

在之前和之間

AGIOS PHARMACEUTICALS，Inc.，

作為賣方

和

皇家制藥投資2019年ICAV，

作為買方

目錄

.........................................

附表1.2.賣方存款帳户；賣方帳户

附表3.15(A)説明瞭適用的專利權

銷售明細表的附件A

附件B：交易對手指示的形式

附件C：測試結果。[已保留]

附件D：《交易對手協議》

附件E：信息披露時間表

附件F證明瞭交易對手的同意。

購銷協議

本買賣協議(“買賣協議”)日期為2024年5月24日，由Agios PharmPharmticals，Inc.(特拉華州的一家公司)和交易對手協議中定義為“賣方”的人士(“賣方”)和Royalty Pharma Investments 2019 ICAV(“買方”)簽署。

W I T N E S E T H：

鑑於，根據《交易對手協議》，賣方有權獲得盈利產品(VORASIDNIB)在美國境內淨銷售額的15%(15.0%)(定義如下)；

鑑於，賣方希望向買方出售、出資、轉讓和授予，並且買方希望根據本買賣協議中規定的條款和條件，從賣方購買、收購和接受其對所購買資產(定義如下)的權利、所有權和權益；

因此，現在，考慮到本協議所述的前提和相互協議、陳述和保證，以及其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--本協議雙方約定並同意如下：

第一條
已定義的術語和施工規則

定義的術語。本文中使用的下列術語應具有以下各自的含義：

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”是指直接或間接地擁有通過擁有投票證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導該人的管理層和政策的權力，而術語“控制”和“控制”具有與前述相關的含義。

“年度銷售淨額報表”具有交易對手協議第2.13(A)(Iv)節規定的含義。

“適用法律”是指就任何人而言，適用於該人或其任何財產或資產的所有法律、規則、條例和政府當局的命令。

“適用百分比”是指，就每一歷年在美國地區發生的盈利產品(Vorasidenib)的淨銷售額而言，在買方實際收到本協議項下關於該日曆年在美國地區發生的此類淨銷售額的15000美元萬之前的100.0

這樣的歷年，80.0%。為清楚起見，就上一句所述的每個日曆年在美國境內發生的盈利產品(Vorasidenib)的淨銷售額而言，“Vorasidenib應收款”佔該等淨銷售額的15.0%，直至買方就該日曆年在美國境內發生的該等銷售淨額實際收到15000美元的Vorasidenib萬應收款為止，對於該日曆年剩餘時間在美國境內發生的銷售淨額，則佔該等淨銷售額的12.0%。

“適用專利權”是指“交易對手協議”第1.1節中“盈利專利權”定義第(B)小節所述的盈利產品(VORASIDenib)的“盈利專利權”。

“審計報告”係指任何獨立會計師事務所根據“交易對手協議”第2.13(E)節所作的任何報告、初步結論摘要和最終結論。

“破產事件”是指就某人而言發生下列任何情況：(A)(1)該人以書面承認其在債務到期時一般無力償還債務，或(2)該人為債權人的利益而進行的一般轉讓；(B)由該人提交呈請書，尋求將其本身判定為破產或無力償債，或尋求根據任何與破產、無力償債、接管、清盤、清盤、重組、審查、債務人的濟助或其他現時或以後有效的類似適用法律有關的適用法律，為該人或其債務尋求任何清盤、清盤、重組、安排、調整、保障、濟助或債務重整，或根據任何該等適用法律尋求、同意或默許在任何情況下登錄濟助令，或由接管人、受託人、保管人、清盤人、檢驗員、承讓人委任或接管，該人或其財產的任何實質性部分的扣押人或其他類似的官員；(C)該人為授權上述(A)款或(B)款所述的任何行動而採取的公司或其他實體行動；或(D)不論是否經該人同意或默許，登錄濟助令或批准濟助或重組呈請，或根據任何現行或將來的破產、無力償債或相類適用法律尋求任何重組、安排、債務重整、重新調整、清盤、解散或其他類似濟助的任何其他呈請，或針對該人提交任何該等呈請，或在該人同意或默許下，或在該人同意或默許下，登錄委任該人或其全部或任何主要部分財產的受託人、保管人、接管人或清盤人的命令，在每種情況下，該呈請書或命令不會擱置，或不會在[**]從它的入口。

“銷售提單”是指買賣雙方基本上以附件A的形式簽署的、自成交之日起生效的某些提單。

“營業日”是指除星期六、星期日或適用法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子。

“資本證券”對任何人而言，是指該人的資本的所有股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定，無論是否有投票權)，無論是現在已發行的還是在生效日期後發行的，包括普通股、普通股、優先股、成員權益或有限責任公司或其他人的股本、合夥企業的有限或普通合夥權益、信託中的實益權益或任何其他等價物，或獲得該等股份或權益的任何期權、認股權證和其他權利，包括分配和分派、股息、贖回付款和清算付款的權利。

“成交”是指出售、出資、轉讓和授予本協議項下擬購買的資產。

“結案日期”是指根據第2.1(A)節的規定結案的日期。

“對手方”是指Servier和Servier SA中的每一個及其允許的繼承人和受讓人(統稱為“對手方”)。

“對手方協議”是指賣方和對手方之間於2020年12月20日簽訂的、經不時修訂、修改或以其他方式補充的特定買賣協議，包括根據對手方的同意。

“對手方同意”係指賣方和對手方於2024年5月23日簽訂的某些同意協議，其真實、正確和完整的副本作為附件F附在本合同之後。

“對手方指示”是指實質上以附件b的形式向各對手方發出的不可撤銷的指示。

“信用事件”是指任何破產、破產、接管、債權人利益轉讓或類似程序，隨後或因此任何交易對手因交易對手的財務困境、信譽或破產而未能支付根據交易對手協議就Vorasidenib應收賬款所欠的款項。

“存款帳户”指附表1.2中“存款帳户”項下為買方的利益而描述的銀行帳户，因為買方可根據第5.4(B)節事先書面通知賣方，隨時自行決定更改該銀行帳户。

“披露明細表”是指賣方交付買方的披露明細表，該明細表作為附件E附於本合同附件E，日期為本合同之日。

“爭議金額”具有“交易對手協議”第2.13(J)節規定的含義。

“美元”或符號“$”表示美元。

“獲得產物(VORASIDNIBE)”是指一種以化合物AG-881為活性成分的異檸檬酸脱氫酶-1和2(IDH1&2)抑制劑。

“賺取產品交易”具有交易對手協議第2.13(G)節規定的含義。

“生效日期”是指本協議的生效日期。

“除外的責任和義務”具有第2.3節規定的含義。

“食品藥品和化粧品法”是指美國聯邦食品、藥品和化粧品法。

“FDA”指美國食品和藥物管理局或其任何後續機構。

“FDA批准”是指FDA對盈利產品(Vorasidenib)的監管批准。

“FDA批准日期”是指收到FDA批准的日期。

“公認會計原則”是指在美國不時生效的公認會計原則。

“政府當局”是指美國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及任何機構、當局(包括超國家當局)、委員會、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的人。

“獨立會計師事務所”具有“交易對手協議”中規定的含義。

“知識”是指，就賣方而言，對[**]在與該等人士進行內部適當查詢(為免生疑問而排除與交易對手或任何其他第三方的任何查詢外，有一項理解是，自交易對手協議預期的交易於2020年12月20日完成後，賣方對盈利產品(VORASIDENB)及相關事宜的瞭解有限及間接)後，賣方或任何該等人士於適用時間擔任相同或實質類似高級人員職位的任何繼任者。

“留置權”係指任何擔保權益、抵押、質押、抵押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或非法定的)、財產的抵押或權益或任何種類或性質的其他優先權或優惠安排，在每一種情況下，都是為了保證債務的償付或履行義務，包括任何有條件的出售或任何有追索權的出售，或對轉讓的任何其他限制。

“損失”係指任何損失、損害、評估、裁決、訴因、索賠、收費、費用、費用、罰款、判決、責任、義務、罰款，或僅為第7.1節的目的，但

不適用於第7.2條應收款減少，在任何應收款減少的情況下，賣方應根據第5.4(D)條承擔責任，並且賣方未按照第5.4(D)條向買方付款。

“重大不利變化”是指(I)對交易文件或交易對手協議的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響(因為它與所購買的資產有關)；(Ii)對賣方履行其在交易文件項下的任何義務的能力產生重大不利影響；(Iii)對賣方或買方在交易對手協議項下關於所購買資產的權利產生重大不利影響，但允許的扣減或信用事件除外；(Iv)對任何適用專利權的有效性或可執行性產生重大不利影響，如果不利確定，合理地預期將在任何實質性方面對就所購資產向買方支付款項的時間、金額或持續時間產生不利影響，但賣方在2020年12月20日之後的作為或不作為不應成為本條(Iv)項下任何重大不利變化的基礎，除非採取(或不作為)任何此類行為或不作為的意圖或明知該行為或不作為可能合理地產生這種影響，或(V)在任何重大方面對時間安排產生不利影響。就Vorasidenib應收款向買方支付的金額或持續時間，或買方收到此類付款的權利，但由於允許的扣減或信用事件除外。

“淨銷售額”具有“交易對手協議”第1.1節規定的含義。

“淨銷售額術語”的含義與“交易對手協議”第1.1節中的含義相同，因為它與盈利產品(VORASIDENIB)有關。

“允許的扣除額”是指(I)在“交易對手協議”第1.1節的“允許的扣除額”的定義(A)-(K)項中規定的扣除額，前提是交易對手在計算自FDA批准之日起及之後在美國領土內進行的獲利產品(VORASIDENB)的銷售的“淨銷售額”時實際採用此類扣除額。(Ii)交易對手協議第二句第2.13(A)(Iv)條(B)和第2.13(E)(B)條允許的因交易對手向買方多付Vorasidenib應收款而允許的抵銷，在每種情況下，都是關於自FDA批准日期起及之後在美國領土內生產的收益產品(Vorasidenib)的“淨銷售額”，以及(Iii)根據適用法律按照第5.7(B)條並受第5.7(B)條的約束而要求的任何扣減或扣繳税款。為免生疑問，根據合同或其他方式(包括根據交易對手協議第2.13(A)(Ii)條對第三方許可付款進行的抵銷或減少，以及根據交易對手協議第2.13(J)條對任何有爭議的金額進行的任何抵銷或減少)，任何其他抵銷、抵銷、反索賠、扣除、扣留或信用的權利均不被允許扣除。

“個人”是指任何自然人、商號、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府當局或任何其他法律實體，包括公共機構，不論是以個人、受託機構或其他身份行事。

“買賣協議”的含義如前言所述。

“採購價”具有第2.2節規定的含義。

“已購買資產”統稱為(A)賣方在與Vorasidenib應收款和應收款報告有關的交易對手協議中的權利、所有權和權益，以及(B)全部或部分轉讓、轉讓或質押上述各項的權利，以及上述各項的付款、賬户、收益和收入以及強制執行的權利。所購買的資產不包括交易對手協議項下或其他方面的任何其他權利，包括(為免生疑問)賣方對根據薩加德協議轉讓的其他資產的權利、所有權及權益。

“買方受賠償方”具有第7.1節中規定的含義。

“買受人”的含義如前言所述。

“合格受讓人”是指：(一)[**]或(Ii)經買賣雙方協議以書面指定的任何其他人。

“季度淨銷售額報表”具有交易對手協議第2.13(A)(Iii)節規定的含義。

“應收款減少”是指通過合同或其他方式，包括根據交易對手協議第2.13(A)(Ii)條或第2.13(J)條規定的任何抵銷、抵銷、反索賠、扣除、扣繳或信貸的權利，但任何允許的扣減除外。

“應收賬款報告”是指賣方有權：(1)收到交易對手根據《交易對手協議》第2.13(A)(3)節就獲利產品淨銷售額(VORASIDENB)出具的季度銷售淨額報表；(2)收到交易對手根據《交易對手協議》第2.13(A)(4)條出具的關於獲利產品淨銷售額(VORASIDENB)的年度銷售淨報表；及(Iii)根據交易對手協議第2.13(E)節收取任何獨立會計師事務所的初步結論摘要及就此提供意見，並根據交易對手協議第2.13(E)節收取該獨立會計師事務所的最終結論。

“管理機構”是指在任何司法管轄區內負責批准藥品的銷售和銷售或其他藥品管理的政府主管部門。

“監管批准”統稱為所有監管批准、註冊、證書、授權、許可及其補充，以及相關材料(包括產品檔案)，根據這些材料，盈利產品(VORASIDNIBE)可在一個司法管轄區內銷售、銷售和分銷，由適當的監管機構簽發。

“留存百分比”是指，對於每個日曆年度在美國境內發生的盈利產品(Vorasidenib)的淨銷售額，在買方實際收到本協議項下關於該日曆年度在美國境內發生的此類淨銷售額的15000美元萬之前，為0.0%；對於在該日曆年度剩餘時間內在美國境內發生的此類淨銷售額，則為20.0%。為清楚起見，就上一句所述的每個日曆年在美國境內發生的盈利產品(Vorasidenib)的淨銷售額而言，“留存應收款”構成該等淨銷售額的0.0%，直至買方就該日曆年在美國境內發生的該等銷售淨額實際收到15000美元的Vorasidenib萬應收款為止，對於該日曆年剩餘時間內在美國境內發生的該等淨銷售而言，則為該淨銷售額的3.0%。

“留存應收款”指不重複的：

(A)自FDA批准之日起及之後和淨銷售期內，根據《交易對手協議》第2.13(A)(I)(B)條向賣方或其任何關聯公司支付的應支付、已支付或應支付、欠或欠、累計或以其他方式支付給賣方或其任何關聯公司的所有金額或費用的留存百分比，以及交易對手根據《交易對手協議》應支付給賣方的任何金額。但在任何情況下，均不根據《交易對手協議》第2.13(A)(Ii)條對第三方許可付款進行任何抵消或減少，或根據《交易對手協議》第2.13(J)條對任何有爭議的金額進行任何抵消或削減；

(B)根據(I)《對手方協議》第2.13(A)(Iii)(B)節，(Ii)《對手方協議》第2.13(A)(Iv)節第一句的(B)款，以及(Iii)《對手方協議》第2.13(E)節(每一種情況下均適用於上述(B)(I)-(B)(Iii)(Iii)節)，自FDA批准之日起及之後，因交易對手少付在美國領土內取得的收益產品(VORASIDENIB)淨銷售額的留存百分比而產生的所有應付金額不論賣方是否向交易對手提供此類金額的發票)；

(C)在FDA批准日期之後，由於任何一方違反了與上述(A)和(B)款所述金額有關的《交易對手協議》的規定，包括根據《交易對手協議》第10.3節、第10.5節和第11.15節(根據《交易對手協議》向賣方支付的任何未償還的費用除外)，在FDA批准日期之後，交易對手應向賣方或其任何關聯公司支付的所有賠償、擔保、恢復、損害賠償或賠償或和解金額；

(D)根據《交易對手協議》第2.13(I)條，就上文(A)-(C)款所述與FDA批准日期之後的期間有關的付款向賣方支付的任何款項；

(E)因上述(A)、(B)、(C)和(D)款所述數額而產生、有關或產生的由交易對手或任何其他人向賣方或其任何關聯公司支付或應付的所有其他款項；

(F)證明有權獲得上述(A)至(E)款所述付款和數額的所有賬户(根據《消費者權益保護法》的定義)；和

(G)上述任何一項的所有收益(根據UCC的定義)。

“Sagard協議”是指賣方、Sagard Healthcare Royalty Partners、LP和Sagard Healthcare Partners共同投資指定活動公司之間於2022年10月27日簽訂的特定買賣協議，經不時修訂、修改或以其他方式補充後，不違反本協議。

“銷售日期”指交易對手協議中定義的“成交日期”，即2021年3月31日。

“賣方”的含義如前言所述。

“賣方帳户”係指附表1.2中描述的帳户(或賣方應不時以書面形式通知買方的其他帳户)。

“賣方受賠償方”具有第7.2節中規定的含義。

“Servier”是指Servier PharmPharmticals，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，以及交易對手協議中定義為“買方”的人。

“Servier SAS”是指Servier S.A.S.，一家法國興業銀行訴訟簡化機構，在交易對手協議中被定義為“買方擔保人”。

“特定賠償索賠”具有交易對手協議第2.13(J)節中規定的含義，此處僅限於與購買的資產或收益產品(VORASIDNIB)有關的任何此類索賠。

“特定的預扣税金”具有第5.7(B)節規定的含義。

“次級被許可人”是指交易對手(VORASIDENIB)的任何被許可人或再被許可人。

“附屬公司”就任何人士而言，指當時由該人士、該人士及該人士的一間或多間其他附屬公司或該人士的一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有或控制的任何其他人士，而該其他人士持有該等其他人士超過50%的未清償投票權證券(不論當時該其他一類或多類的資本證券是否或可能在發生任何或有任何意外情況下具有投票權)。

“税”或“税”是指任何聯邦、州、地方或外國收入、總收入、執照、工資、就業、消費税、遣散費、職業、保險費、暴利、環境税、關税、股本、特許經營權、利潤、扣繳、社會保障、失業、殘疾、不動產、個人財產、遺棄財產、增值、替代或附加最低、估計或其他任何種類的税，包括任何利息、罰款或附加税，不論是否有爭議。

“第三方許可付款”具有《交易對手協議》第1.1節中規定的含義。

“交易文件”是指本買賣協議、銷售提單和交易對手指示。

“UCC”指在特拉華州不時生效的統一商法典；但如果對於任何融資聲明或由於適用法律的任何規定，依據第2.1(F)節授予的備用擔保權益或其任何部分的完善或不完善或不完善的效果受美國特拉華州以外的司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則“UCC”是指就本買賣協議的條款以及與該等完善或不完善的任何融資聲明有關的其他司法管轄區不時有效的統一商法典。

“上游許可協議”是指約翰霍普金斯大學、杜克大學和賣方之間的某些獨家許可協議，日期為2009年11月7日，該協議在銷售日期由賣方根據交易對手協議轉讓給交易對手。

“美國”或“美利堅合眾國”是指美利堅合眾國、其50個州、其每個領土和哥倫比亞特區。

“美國領土”具有“對手方協議”第1.1節規定的含義。

“Vorasidenib應收款”指不重複的：

(A)根據《交易對手協議》第2.13(A)(I)(B)條，就自FDA批准日期及之後和淨銷售期間在美國境內進行的盈利產品(VORASIDENB)的年總銷售額而言，應支付、已支付或應支付、欠或欠、累計或以其他方式支付給賣方或其任何關聯公司的所有金額或費用的適用百分比，以及交易對手根據交易對手協議應支付給賣方的任何金額。但在任何情況下，均不根據《交易對手協議》第2.13(A)(Ii)條對第三方許可付款進行任何抵消或減少，或根據《交易對手協議》第2.13(J)條對任何有爭議的金額進行任何抵消或削減；

(B)根據(I)《對手方協議》第2.13(A)(Iii)(B)節，(Ii)《對手方協議》第2.13(A)(Iv)節第一句的(B)款，以及(Iii)《對手方協議》第2.13(E)節(每種情況下均適用於上述(B)(I)-(B)(Iii)(Iii)節)，自FDA批准之日起及之後，交易對手少付在美國境內的收益產品(VORASIDENB)淨銷售額的適用百分比所產生的所有應付金額不論賣方是否向交易對手提供此類金額的發票)；

(C)在FDA批准日期之後，由於任何一方違反了與上述(A)和(B)款所述金額有關的《交易對手協議》的規定，包括根據《交易對手協議》第10.3節、第10.5節和第11.15節(根據《交易對手協議》向賣方支付的任何未償還的費用除外)，在FDA批准日期之後，交易對手應向賣方或其任何關聯公司支付的所有賠償、擔保、恢復、損害賠償或賠償或和解金額；

(D)根據《交易對手協議》第2.13(I)條，就上文(A)-(C)款所述與FDA批准日期之後的期間有關的付款向賣方支付的任何款項；

(E)因上述(A)、(B)、(C)和(D)款所述數額而產生、有關或產生的由交易對手或任何其他人向賣方或其任何關聯公司支付或應付的所有其他款項；

(F)證明有權獲得上述(A)至(E)款所述付款和數額的所有賬户(根據《消費者權益保護法》的定義)；和

(G)上述任何一項的所有收益(根據UCC的定義)。

“投票證券”指對任何人而言，通常有權投票選舉該人的管理機構的董事、經理或其他有投票權的成員的任何類別或種類的資本證券。

第1.1節施工規則。除文意另有所指外，在本買賣協議中：

A.術語具有賦予它的含義，而未另行定義的會計術語具有根據公認會計原則賦予它的含義。

B.除非另有定義，否則UCC中定義的所有術語應具有UCC中所述的含義。

C.男性、女性或中性的詞語應指幷包括其他性別的相關詞語。

D.術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。

E.術語“包括”、“包括”及類似術語應解釋為後跟短語“但不限於”。

F.除非另有説明，否則所指的協議或其他文件包括根據協議或文件的條款不時修訂、重述、改革、補充或以其他方式修改的協議或文件(受本協議或文件所載對此類修訂、重述、改革、補充或修改的任何限制的限制)，幷包括附件、證物和附表。

G.對任何適用法律的提及應包括不時生效的適用法律，包括對其進行的任何修改、修改、編纂、替換或重新制定或對其進行的任何替代。

H.對任何人的提及應被解釋為包括該人的繼任者和允許的受讓人(受本文或任何其他交易文件中對轉讓、轉讓或授權的任何限制的約束)，任何對以特定身份的人的提及均不包括以其他身份的該人。

一、“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。

J.本購銷協議中使用的“本協議”、“本協議”、“本協議”及類似術語應指本買賣協議的整體，而不是本協議的任何特定條款，除非另有説明，否則本協議的條款、章節和附件均指本協議的條款和章節以及本協議的證物。

K.在計算從某一具體日期到較後的某一具體日期的一段時間時，“自”一詞是指“自”和“包括”，“到”和“到”都是指“到但不包括”。

1.對買方或賣方的行動或同意(或拒絕採取行動或同意)或任何指示是否“合理”的任何解釋，都應考慮到賣方和買方的相對經濟利益，即根據《交易對手協議》第2.13(A)(I)(B)節規定，交易對手或其任何關聯公司根據《交易對手協議》第2.13(A)(I)(B)條合理預期的未來應付、支付或應付、欠款或欠款、應計或以其他方式支付的收益產品(VORASIDenib)淨銷售額。

M.如果在非營業日的一天根據本買賣協議支付任何款項、運用任何資金或進行任何計算，除非本買賣協議另有規定，否則應支付該等款項、運用該等資金並於下一個營業日計算該等款項，並作出相應調整。

N.本合同中提及的術語，如參考其在交易對手協議中的含義定義，應指在本協議日期存在並按第3.14(B)節規定提供給買方的該術語在交易對手協議中的含義(除非買方書面同意，否則不指其任何新的、替代的、修訂的、修改的或補充的版本)。

第二條
購買和出售購買的資產

第2.1節買賣；成交。

A.在滿足(或由有權放棄的一方放棄)第六條規定的條件的情況下，結束應通過交換文件和簽名遠程進行[**]在FDA批准後。

B.在成交日期，賣方應向買方出售、出資、轉讓和授予，買方應從賣方購買、獲得並接受賣方對所購買資產的所有權利、所有權和權益，且不受任何和所有留置權的影響，但第2.1(F)節為買方設立的留置權除外。

C.賣方和買方打算並同意，根據本買賣協議出售、出資、轉讓和授予所購買的資產應是賣方對所購買資產的真實、完整、絕對和不可撤銷的轉讓和銷售，並且此類轉讓和銷售應向買方(或其各自的許可受讓人)提供所購買資產所有權的全部利益。賣方和買方均不打算將本協議所述的交易視為買方向賣方提供的貸款、質押、轉讓或擔保協議，或出於任何目的。賣方放棄任何抗辯權利或以其他方式聲稱本買賣協議不構成賣方根據適用法律向買方出售和轉讓所購買資產的真實、完整、絕對和不可撤銷的銷售和轉讓，在賣方破產的情況下，可對賣方強制執行放棄的權利。所購資產的出售、出資、轉讓和授予應作為向買方出售資產的方式反映在賣方的財務報表和其他記錄中(除非公認會計準則對賣方的合併財務報表另有要求)。

D.賣方特此授權買方或其指定人自成交之日起及之後，執行、記錄和歸檔，並同意買方或其指定人以雙方同意的格式，在UCC下的適當備案辦公室簽署、記錄和歸檔財務報表(以及關於此類財務報表或買方認為必要的其他修訂的續展聲明，如果適用)，並將買方指定為所購資產及其擔保方的“買方”，並對其進行修改或轉讓，費用由買方承擔。以對證據或證據是必需或適當的方式及在司法管轄區內

完善賣方對買方的出售、出資、轉讓和授予，以及買方從賣方購買、收購和接受所購買的資產，並完善賣方根據第2.1(F)節授予買方的所購買資產的擔保權益。

E.買方對所購資產的權利、所有權和權益應自成交之日起生效。為免生疑問，在成交後，購入資產的付款應歸買方所有並支付給買方，無論該等付款是由交易對手在產生與該等付款有關的淨銷售額的同一歷年還是在任何其他歷年進行的。

F.儘管賣方和買方明確打算將所購資產的銷售、出資、轉讓和授予視為真實、完整、絕對和不可撤銷的銷售和轉讓，並且只有在交易完成的條件下，賣方在此向買方轉讓、轉讓、贈與和質押，作為其在本買賣協議下產生的義務的擔保，如果本買賣協議預期的轉讓被認定為非銷售，則賣方對所購資產、所購資產及其之下的所有權利、所有權和權益的首要擔保權益，以及在這種情況下，本買賣協議構成擔保協議。

第2.2節購進價格。在充分考慮出售、出資、轉讓和授予所購資產的情況下，並在符合本協議所述條款和條件的情況下，買方應在成交日期向賣方支付(或安排支付)立即可用資金中的905,000,000美元(“購買價”)，電匯到賣方賬户。在截止日期後，合同各方應合理行事，同意在購買的資產之間分配購買價格，並以單獨的書面形式記錄這一分配。雙方同意不在任何納税申報單上或在任何審計或其他與税務有關的行政或司法程序中採取與上述書面規定不一致的立場，除非適用法律要求採取此類立場。

第2.3節不承擔任何責任或義務。儘管本買賣協議有任何相反的規定，買方將只購買、收購及接受所購買的資產，而不承擔賣方或賣方的任何聯屬公司的任何責任或義務，不論該等責任或義務是現時存在的或在其後產生或斷言的(包括賣方在交易對手協議、薩加德協議或其他方面的任何責任或義務)。所有此類責任和義務應由賣方或賣方關聯公司保留並保留(視具體情況而定)(“除外的責任和義務”)。

第2.4節不包括資產。買方不會以購買、收購或接受根據本協議或根據任何交易文件授予的權利、所有權或權益的方式，購買、收購或接受賣方在交易對手協議下的任何資產或合同權利(已購買的資產除外)或賣方的任何其他資產，包括(A)根據薩加德協議出售的資產、(B)根據交易對手協議第2.13(B)條支付的款項，以及(C)保留的應收賬款。為避免

如有疑問，保留應收款的付款應歸賣方所有並支付給賣方，無論此類付款是由交易對手在與此類付款有關的淨銷售額產生的同一日曆年度內還是在任何其他日曆年度內支付的。

第2.5節應收款報表。於出售本協議項下所購資產及支付購買價款後立即生效，買方有權根據交易對手協議按照交易對手同意收取應收賬款報告，惟賣方亦應保留直接從交易對手收到應收賬款報告的權利，並在被要求時保留直接從買方收到應收賬款報告的權利。

第三條

賣方的陳述和保證

賣方特此向買方聲明並保證：

第3.1節組織。賣方是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並擁有所有權力和權威，以及所有政府當局的所有許可證、許可、特許經營、授權、同意和批准，以擁有其財產和開展目前進行的業務，並行使其權利和履行交易對手協議項下的義務。賣方有正式資格辦理業務，並且在適用法律要求此類資格或良好信譽的每個司法管轄區都具有良好的信譽(除非不具備此類資質或良好信譽不會造成重大不利變化)。買方及其任何合作伙伴、成員或控制人都不是賣方或賣方的任何附屬公司的關聯公司。

第3.2節無衝突。

A.賣方簽署和交付賣方為當事人的任何交易文件，賣方履行本協議或本協議所規定的義務，或完成本協議或協議所規定的交易，均不會：(I)在任何方面違反、牴觸、導致違反、違反、取消、終止或損失利益，構成違約(無論是否發出通知或過期，或兩者兼而有之)，要求提前付款，給予任何人行使任何補救措施或獲得任何額外權利的權利，或加速到期或履行或根據任何方面付款，(A)賣方或其任何附屬公司或其各自的任何資產或財產可受其約束或約束的任何適用法律或任何政府當局的任何判決、命令、令狀、判令、許可證或許可證；。(B)賣方或其任何附屬公司為當事一方的任何合約、協議、契諾、租賃、許可證、契據、承諾、義務或文書的任何條款或規定，或賣方或其任何附屬公司或其各自的任何資產或財產受其約束或承諾的任何條款或規定(包括對手方協議)。(C)賣方或其任何子公司的任何組織文件的任何條款或規定；(Ii)產生任何額外的終止、取消或加速賣方任何權利或義務或下列任何權利的權利

(I)其附屬公司在合理預期會導致重大不利變化的範圍內；或(Iii)除其作為訂約方的任何交易文件另有規定外，導致或要求對獲利產品(VORASIDNIB)、交易對手協議或所購買資產設定或施加任何留置權。

B.除根據本買賣協議第2.1(F)條設立的以買方為受益人的留置權外，賣方尚未授予或不存在對交易對手協議(根據或關於薩加德協議且與購買的資產無關)或購買的資產的任何留置權或與之相關的任何留置權。

第3.3節授權。賣方有一切權力和權力簽署和交付其所屬的交易文件，並履行其在交易文件項下的義務，並據此完成擬進行的交易。賣方簽署和交付的每一份交易文件，以及賣方履行其在本協議和本協議項下的義務，均已由賣方採取一切必要的公司行動予以正式授權。賣方所屬的每一份交易文件均已由賣方的授權人員正式籤立和交付。賣方作為當事人的每一份交易文件都構成賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自條款對賣方強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或類似的適用法律，這些法律一般影響債權人的權利和一般衡平法原則。

第3.4節所有權。賣方是所購買資產的全部權利、所有權(合法的和衡平法的)和權益的獨家所有人，並對所購買的資產擁有良好、有效和可交易的所有權，除根據本買賣協議第2.1(F)條為買方設立的留置權外，不受任何留置權的影響。將出售、出讓、轉讓和授予買方的已購買資產未被賣方質押、出售、轉讓或授予任何其他人。賣方完全有權將所購買的資產出售、轉讓和授予買方。在賣方向買方出售、出資、轉讓和授予所購資產後，買方將獲得對所購資產的良好和可交易的所有權，且不受所有留置權的影響，但根據本買賣協議第2.1(F)條為買方設立的留置權除外，買方應成為所購資產的獨家所有人。買方應享有與賣方對購買的資產(如果賣方仍然是該等購買的資產的所有者)對任何其他人的相同權利。

第3.5節政府和第三方授權。賣方簽署和交付賣方作為當事方的交易文件，賣方履行本協議和本協議項下的義務，以及完成本協議和本協議項下的任何交易(包括向買方出售、出資、轉讓和授予購買的資產)，不需要任何政府當局或任何其他人的同意、批准、許可、命令、授權或聲明、通知、行動或登記或向任何其他人備案，但提交UCC融資報表、交易對手指示中包含的通知以及任何此類同意、批准、許可、命令、

授權或聲明、通知、行動或登記如果得不到批准或聲明、通知、行動或登記，理應不會導致重大不利變化。

第3.6節不得提起訴訟。沒有(A)訴訟、訴訟、仲裁程序、索賠、要求、傳喚、傳票、傳票、調查或其他程序(無論是民事、刑事、行政、監管、調查或非正式程序)待決或據賣方所知對賣方或其任何子公司構成威脅的訴訟、訴訟、仲裁程序、索賠、要求、要求、傳票、調查或其他程序(無論是民事、刑事、行政、監管、調查或非正式程序)待決或據賣方所知對賣方或其任何子公司構成威脅的法律或衡平法上與交易對手、獲利產品(Vorasidenib)或所購買資產有關的訴訟、訴訟、仲裁程序、索賠、要求、傳票、調查或其他程序(無論是民事、刑事、行政、監管、調查或非正式程序)。賣方或其與交易對手或交易對手協議有關的任何附屬公司受到威脅，因為該等交易對手或交易對手協議與盈利產品(Vorasidenib)或其他盈利產品(Vorasidenib)或所購買資產有關，因此，在每種情況下，(I)如有相反決定，可合理地預期會導致重大不利變化，或(Ii)對賣方作為締約方的任何交易文件所預期的任何交易提出質疑或阻止或延遲完成。據賣方所知，沒有發生任何事件或情況可能導致或作為啟動任何此類訴訟、訴訟、仲裁、索賠、調查、程序或調查的基礎。

第3.7節償付能力。賣方已確定，由於賣方參與了交易單據所預期的交易，並授權、執行和交付了賣方參與的交易單據，賣方承擔本合同項下或合同項下或據此或由此預期的任何責任符合賣方自身的最大利益。在交易單據所設想的交易完成並運用所得收益後，(A)賣方資產的公允可出售價值將大於其債務、負債和包括或有負債在內的其他債務的總和，(B)賣方資產的當前公允可出售價值將大於在其現有債務、負債和其他債務(包括或有負債)變為絕對和到期時支付其可能負債所需的金額，(C)賣方將能夠變現其資產並償付其債務、負債和包括或有債務在內的其他債務，在債務到期時，(D)賣方不會資不抵債，不會有不合理的小資本從事其業務，也不會在債務到期時無力償付債務；(E)賣方沒有、不會發生、也沒有任何目前的計劃或意圖，在債務或其他義務或債務變得絕對和到期時，產生超出其償付能力的債務或其他義務或債務；(F)賣方不會受到任何破產事件的影響，以及(G)賣方不會按照《美國法典》第11章第101(32)節的含義破產。賣方或據其所知的任何其他人沒有采取或打算採取任何步驟使賣方遭受破產事件。

第3.8節税務事宜。根據交易對手協議向賣方支付的有關購買資產的任何款項，並無因或因任何税項而扣除或預扣，或根據適用法律須予扣除或扣繳。賣方並無接獲任何交易對手的通知，表示有意就所購資產的交易對手協議未來向賣方支付的任何款項中扣除或預扣任何税款。賣方已提交(或導致提交)適用法律要求的所有所得税和其他重要納税申報單和報告

賣方已就所購買的資產提交納税申報表，而所有該等報税表在所有要項上均屬真實、正確及完整，而賣方已就所購買的資產繳付(或安排繳付)其須繳付的所有税款。除尚未到期和應付的税款留置權外，購買的資產(或其任何部分)沒有現有的税收留置權。

第3.9節不收取經紀費。賣方未採取任何行動，使任何個人或實體有權獲得與本買賣協議所述交易相關的任何佣金或經紀費，但以下情況除外[**]，這些都是賣方的全部責任。

第3.10節[已保留].

第3.11節遵守法律。賣方或其任何附屬公司不得(A)違反或違反，或據賣方所知，就任何適用法律或由任何政府當局授予、發出或輸入的任何判決、命令、令狀、法令、強制令、規定、同意命令、許可或許可，違反任何適用法律或任何判決、命令、令狀、法令、強制令、規定、命令、令狀、法令、禁令、規定、同意命令、法令、許可或許可，或(B)受任何政府當局授予、發出或輸入的任何判決、命令、令狀、法令、強制令、規定、同意命令、許可或許可的調查，在每種情況下，該等判決、命令、令狀、法令、禁令、判決、命令、令狀、許可或許可將是重大的不利變化。賣方及其任何附屬公司均遵守所有適用法律的要求，違反其中任何一項都將是重大的不利變化。

第3.12節盈利產品(Vorasidenib)。

A.沒有任何禁令、索賠、訴訟、訴訟、傳票、聽證、查詢、調查、投訴、仲裁、調解、要求、判令或其他爭議、異議、訴訟程序或與任何人一起針對涉及盈利產品(Vorasidenib)的任何人提出的索賠，如果做出不利裁決，將合理地預期會導致重大不利變化。

B.據賣方所知，沒有懸而未決或受到威脅(以書面形式)，也沒有發生或存在任何事件或情況(無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，可合理地預期引起賣方或據賣方所知的任何人的任何訴訟、訴訟或訴訟，或任何調查或索賠的基礎，交易對手、交易對手的任何關聯公司或任何次級受讓人是或可能是當事一方，且賣方未收到前述的任何書面通知，交易對手、交易對手的任何關聯公司或任何分被許可人提供銷售、進口或分銷盈利產品(VORASIDENIB)，構成或可能侵犯任何其他人的任何專利或其他知識產權，或構成挪用任何其他人的商業祕密或其他知識產權。據賣方所知，沒有任何第三方擁有的未決專利申請，如果發佈，將在任何實質性方面限制或禁止交易對手、交易對手的任何關聯公司或任何分被許可人制造、使用或銷售盈利產品。據賣方所知，交易對手是盈利產品(VORASIDENIB)的所有知識產權的唯一獨家所有人或獨家被許可人。賣方尚未收到任何通知，並向

在賣方知情的情況下，不存在侵犯盈利產品的任何知識產權的行為(VORASIDENB)。

第3.13節管理事項。

A.在銷售日期之前，賣方或其代表向任何監管機構提交或利用的所有與盈利產品(VORASIDNIB)相關的申請、提交、信息和數據，在提交或請求之日在所有重要方面都是真實和正確的，並且，據賣方所知，根據適用法律或法規，對此類申請、提交、信息或數據的任何重大更新、更改、更正或修改都已提交給必要的監管機構。

B.賣方、交易對手或其任何高級管理人員、僱員、承包商或代理人都不是任何懸而未決的或據賣方所知受到FDA或任何其他監管機構威脅調查的對象，這些調查將合理地預期會導致重大不利變化。

C.賣方、其任何子公司以及據賣方所知的盈利產品(Vorasidenib)的任何第三方製造商均未從FDA收到FDA的《警告函》、表格FDA-483、《無題信函》或類似材料的書面信函或通知，聲稱違反了FDA執行的適用法律和法規，或任何其他監管機構就盈利產品(Vorasidenib)或其製造、加工、包裝或持有而發出的任何類似材料的書面信函，其溝通的主題未得到解決，如果被確定為不利的，合理地預計會導致實質性的不利變化。

D.賣方及其任何管理人員、員工、承包商或代理人均未就任何通知、申請、批准、報告或提交給FDA或任何類似監管機構的有關盈利產品(VORASIDENB)的任何通知、申請、批准、報告或其他提交中的重大遺漏作出不真實的陳述。

E.在簽訂《對手方協議》之前，賣方遵守FDA或任何類似監管機構管理或發佈的所有適用法律，包括《食品與藥物管理局法》、FDA法規中的適用要求、FDA或類似監管機構發佈的任何命令，以及與盈利產品(Vorasidenib)的所有權、開發、測試、製造、包裝、儲存、進口、出口、處置、營銷、分銷、促銷、投訴處理或不良事件報告有關的所有其他法律，但不遵守此類適用法律的情況除外。

第3.14節交易對手協議。

A.除交易文件、交易對手協議、上游許可協議和薩加德協議外，賣方或其任何子公司均未簽訂任何合同、協議或其他安排(無論是書面的或口頭的)，也沒有任何合同、協議或其他安排約束或承諾其各自的資產或財產(I)產生留置權、影響或以其他方式與所購買的資產、收益產品(Vorasidenib)或交易對手協議有關，或(Ii)違反、不履行、取消或未能續訂將是重大不利變化。

B.本合同附件為附件D，是自生效之日起生效的交易對手協議的真實、正確和完整的副本。賣方已向買方提供以下各項的真實、正確及完整的副本：(I)賣方與交易對手之間現行有效的任何保密協議(不包括僅為交易對手考慮購買Vorasidenib應收款而訂立的任何此類協議)，及(Ii)自銷售日期以來根據交易對手協議向賣方或由賣方交付的與所購買資產或收益產品(VORASIDENIB)有關的所有重大通知和重大通信。

C.《交易對手協議》具有完全的效力和效力，是賣方和交易對手的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對賣方和交易對手強制執行，但須遵守破產、破產、重組、暫停或類似的影響債權人權利的一般適用法律和一般衡平法原則。簽署和交付《交易對手協議》，並履行《交易對手協議》項下的義務，過去和現在都在賣方的權力範圍內，據賣方所知，也在交易對手的權力範圍內。據賣方所知，賣方採取一切必要行動，並有效地簽署和交付了《交易對手協議》，從而正式授權了該協議。賣方並未違反或違反或違約交易對手協議。據賣方所知，在收到通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之的任何事件或情況，都不會構成或導致賣方或交易對手履行《交易對手協議》的任何違約或過失。

賣方未放棄《交易對手協議》項下的任何權利或違約，或全部或部分免除交易對手根據《交易對手協議》承擔的任何義務。沒有關於對手方協議的口頭豁免或修改(或未決的請求)。除交易對手同意外，賣方和交易對手均未同意修改或放棄交易對手協議中的任何條款。

E.據賣方所知，未發生任何事件，使賣方或交易對手有權終止交易對手協議，或允許交易對手停止支付Vorasidenib應收款，或減少任何此類付款，但允許的扣除額除外。賣方未收到任何關於交易對手有意全部或部分終止或違反交易對手協議的通知，或對交易對手協議的有效性或可執行性或根據交易對手協議支付Vorasidenib應收款的義務提出質疑的通知，或聲稱賣方或

對手方不履行《對手方協議》規定的義務。據賣方所知，交易對手在《交易對手協議》項下並無任何違約、違規或違約行為可合理預期會導致重大不利變化。賣方無意終止交易對手協議，也沒有向交易對手發出任何全部或部分終止交易對手協議的通知。

F.根據交易對手協議支付的Vorasidenib應收款的金額尚未支付，據賣方所知，根據交易對手協議到期和應付的Vorasidenib應收款金額，截至本協議日期，不受根據任何應收款減少向賣方提出的任何索賠。據賣方所知，目前不存在任何事件或條件，在通知、時間推移或其他情況下，允許交易對手對Vorasidenib應收款進行任何應收款減少，或有權進行任何應收款減少。賣方並非任何協議(交易對手協議除外)的訂約方，該協議規定分擔、規定或允許根據交易對手協議向賣方支付的Vorasidenib應收款的任何應收款扣減。除交易對手協議明確規定的抵銷權外，交易對手並無根據任何合同或其他協議明示對Vorasidenib應收款或根據交易對手協議支付給賣方的任何其他款項進行抵銷的權利。

賣方未同意交易對手轉讓《交易對手協議》項下的任何交易對手的權利或義務，賣方對交易對手的任何此類轉讓並不知情。除本買賣協議第2.1(F)節為買方設立的留置權外，或根據或關於薩加德協議(但不涉及任何購買的資產)，賣方沒有全部或部分轉讓，也沒有授予、產生或忍受在交易對手協議或購買的資產上存在任何留置權。

賣方、交易對手或其他任何人均未根據《交易對手協議》就所購買的資產提出任何賠償要求。

賣方未行使《交易對手協議》第2.13(E)節規定的對所購資產進行審計的權利。

據賣方所知，交易對手未授予與盈利產品(VORASIDNIBE)有關的任何再許可。

K.據賣方所知，交易對手及其任何關聯公司均未達成任何獲利產品交易。

據賣方所知，沒有實際或聲稱的特定賠償要求，也不存在合理預期會導致特定賠償要求的事實或情況。

M.交易對手沒有理由減少、抵銷或以其他方式扣留Vorasidenib應收款，無論是根據第2.13(A)(Ii)條

交易對手協議、交易對手協議第2.13(J)節或其他條款，但“允許的扣除額”定義第(I)款所述的扣除額除外。

N.據賣方所知，不需要就收益產品(VORASIDENIB)向任何第三方支付第三方許可付款；但為免生疑問，此陳述不包括上游許可協議項下的付款，根據交易對手協議，該付款不屬於第三方許可付款。

O.賣方未收到任何書面通知，通知賣方交易對手向Vorasidenib應收賬款付款的義務將在最後一個與盈利產品相關的專利權(Vorasidenib)到期之前終止。

第3.15節知識產權。

A.披露進度表的附表3.15(A)列出了所有適用的專利權。據賣方所知，Servier是適用專利權的獨家所有人。

B.據賣方所知，不存在涉及任何適用專利權的未決或威脅訴訟、幹擾、複審、異議、各方間審查、授予後審查、派生程序或類似程序。

據賣方所知，所有適用的專利權都是完全有效的，沒有失效、過期或以其他方式終止。據賣方所知，在適用專利權範圍內發出的每一項權利要求都是有效和可強制執行的。賣方未收到任何關於任何已發佈的適用專利權的失效、到期或以其他方式終止的書面通知，或任何聲稱任何已發佈的適用專利權的權利要求無效或不可強制執行的書面法律意見。

D.沒有任何人是或在銷售日期之前聲稱是發明人，據賣方所知，在銷售日期或之後，沒有人聲稱不是任何適用專利權下的發明人，而不是其指定的發明人。

e.賣方尚未，而且據賣方所知，對手方尚未收到任何人對賣方權利的發明或所有權提出的任何索賠的書面通知（銷售日期之前）或交易對手的權利（在銷售日期或之後），如果適用，適用專利權的任何已發佈的權利主張或其專利性、有效性或可執行性，或聲稱開發、製造、進口、銷售、要約銷售或使用“盈利產品”（vorasidenib）侵犯或合理預期侵犯該人員的任何專利或其他知識產權。

f.據賣方所知，Earn-Out產品（vorasidenib）的發現、開發和商業化沒有也沒有侵犯、侵犯或濫用任何第三方擁有的任何專利或其他知識產權。

G.在賣方知情的情況下，盈利產品(VORASIDENB)的製造、使用、營銷、銷售、銷售要約、進口或分銷不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人擁有的任何專利權或其他知識產權。

據賣方所知，沒有任何第三方侵犯過適用專利權。

據賣方所知，截至銷售日期，與適用專利權有關的所有所需維護費、年金和類似付款均已及時支付。

第3.16節UCC事項。賣方的確切法定名稱是，而且在過去10年裏一直是“Agios製藥公司”。賣方的主要營業地是位於馬薩諸塞州劍橋市，而且在過去10年裏一直是這樣。賣方的組織管轄範圍是特拉華州，而且在過去10年裏一直是這樣。賣方的組織識別號(符合UCC第9-516條(B)(5)(C)(Iii)的含義)是4403099。

第四條
買方的陳述和保證

買方特此聲明並保證：

第4.1節組織。買方是正式成立或組織的，且在其組織管轄範圍內存在此類概念的情況下，根據其組織管轄法律有效存在且信譽良好，並擁有擁有其財產和開展目前業務所需的所有政府當局的所有權力和權力，以及所有政府當局的所有許可證、許可證、特許經營權、授權、同意和批准。

第4.2節不得發生衝突。買方簽署和交付買方為當事一方的任何交易文件，買方履行本協議或本協議所規定的義務，或完成本協議或協議所規定的交易，均不會違反、牴觸、導致違約、違規、取消或終止，構成違約(不論有或無通知或逾期，或兩者兼而有之)，要求提前付款，給予任何人行使任何補救辦法或獲得任何附加權利的權利，或在任何方面加速成熟或履行或根據下列任何方面付款：(I)任何適用法律或任何判決、命令、令狀、法令、買方或其任何資產或財產可能受制於或約束的任何政府當局的許可或許可；(Ii)買方為當事一方的任何合同、協議、契諾、租賃、許可、契據、承諾、義務或文書的任何條款或規定，或買方或其任何資產或財產受其約束或承諾的任何條款或條款；或(Iii)買方的任何組織文件的任何條款或規定。

第4.3節授權。買方擁有所有必要的權力和授權，以執行和交付其所屬的交易文件，並履行其在交易文件項下的義務，並據此完成擬進行的交易。執行和交付每一項

買方參與的交易文件以及買方履行其在本協議和本協議項下的義務的情況已得到買方的正式授權。買方簽署的每一份交易文件均已由買方正式簽署並交付。買方參與的每一份交易文件構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對買方強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或影響債權人權利的類似適用法律和一般衡平法原則。

第4.4節政府和第三方授權。買方簽署和交付買方參與的交易文件，買方履行本協議和本協議項下的義務，以及完成本協議和本協議項下的任何交易，不需要任何政府當局或任何其他人的同意、批准、許可、訂單、授權或聲明、通知、行動或登記或向其備案，但第3.5節所述除外。

第4.5節不得融資。買方手頭將有足夠的現金或其他即時可用資金來源，以支付成交日的購買價。買方承認，其在本買賣協議項下的義務並不取決於獲得融資。

第4.6節不得提起訴訟。沒有(A)訴訟、訴訟、仲裁程序、索賠、要求、傳喚、傳票、傳票、調查或其他程序(無論是民事、刑事、行政、監管、調查或非正式)待決，或(據買方所知，在法律上或衡平法上)買方受到買方或針對買方的威脅，或(B)由政府當局或在其面前待決或據買方所知威脅買方的調查或調查(民事、刑事、行政、監管、調查或非正式)，在每一種情況下，挑戰或試圖阻止或推遲買方參與的任何交易文件所考慮的任何交易的完成。

第五條
聖約

本合同雙方立約並達成如下協議：

第5.1節賬簿和記錄；通知。

A.自生效日期起及之後，立即(但在任何情況下不得超過[**]）賣方收到任何訴訟、訴訟、索賠、要求、爭議、調查、仲裁或其他程序或與之相關的書面通知後（以書面形式發起或威脅）與（i）任何交易文件或交易對手協議或根據其或根據其預期的交易有關，（ii）購買資產或（iii）交易對手協議下的任何違約或終止有關，賣方應（x）以書面形式通知買方收到該通知及其實質內容，並且（y）如果該通知是書面形式，則向買方提供該通知的副本及其任何相關材料。

B.買賣雙方應隨時保存或安排保存完整和準確的賬簿和記錄，以準確反映其從交易對手處收到的與所購資產有關的所有財務信息，以及根據交易對手協議支付或收到的與所購資產有關的所有金額。儘管有前述規定或交易文件中的任何相反規定，賣方沒有義務保存或維護其或交易對手提供給買方的信息，除非適用法律另有要求，買方也沒有義務保存或維護其或交易對手提供給賣方的信息，除非適用法律另有要求。為免生疑問，買方對根據《薩加德協議》購買的資產不享有本協議項下的權利，賣方也不承擔本協議項下的義務。

C.從生效日期開始及之後，立即(但在任何情況下不得超過[**]賣方從交易對手、其任何關聯公司或任何分許可人處收到任何與所購資產有關或對其產生影響的書面通知、證書、要約、建議書、重要函件或報告的形式後，賣方應(I)以書面形式通知買方，並(Ii)向買方提供該通知、證書、要約、建議書、函件、報告或其他通信的副本。[**]。賣方應立即向買方提供賣方向交易對手、其任何關聯公司或任何分被許可人發送的與所購買資產有關或影響所購買資產的任何實質性通信的副本。

D.自生效日期起及生效後，賣方應在實際可行的情況下儘快向買方發出書面通知[**])在獲知以下任何情況後：(I)與賣方有關的破產事件的發生；(Ii)賣方或對手方對其所屬的任何交易文件的任何契諾、協議或其他規定或根據任何契諾、協議或其他規定所作的任何實質性違約或違約；(Iii)賣方在任何交易文件或根據本買賣協議交付給買方的任何證書中所作的任何陳述或擔保，應證明在作出之日在任何重大方面均不真實、不準確或不完整；(Iv)任何合理地可能導致重大不利變化的變化、效果、事件、發生、事實狀態、發展或狀況；(V)第三方關於任何盈利產品(Vorasidenib)的製造、製造、使用、進口、要約銷售或銷售侵犯該第三方任何知識產權的任何指控或索賠；或(Vi)任何第三方以侵犯任何盈利產品(Vorasidenib)知識產權的方式製造、製造、使用、進口、要約銷售或銷售任何產品的任何指控或索賠。

E.賣方應至少以書面形式通知買方[**]在賣方的(I)法定名稱、(Ii)組織結構的形式或類型、(Iii)組織的管轄權或(Iv)組織識別號(符合UCC第9-516(B)(5)(C)(Iii)條的含義)的任何變更或修正或變更之前。

F.自生效之日起及之後，在遵守適用的保密限制(包括第5.10節)和與證券事項有關的適用法律的情況下，賣方

應在賣方知情的情況下提供買方可能不時合理要求的有關(I)所購資產、(Ii)與所購資產有關的任何事項的交易對手協議、(Iii)Vorasidenib應收賬款及(Iv)收益產品(Vorasidenib)的其他信息。

第5.2節公告。除賣方和買方事先在形式和實質上批准的新聞稿或使用與該新聞稿或本協議允許的其他公開披露基本相同的文本的任何其他公開公告外，未經本協議其他各方事先書面同意(同意不得無理拒絕或延遲)，買方和賣方不得發佈新聞稿或其他公開公告或以其他方式就交易文件、標的物、本協議或其任何條款(包括本協議任何一方的身份)發佈新聞稿或其他公開公告，本協議的每一方均應促使其各自的關聯方不得發佈新聞稿或其他公開聲明。除非適用法律或證券交易所規則可能要求(在這種情況下，被要求發佈新聞稿或其他公告或披露的當事人應給予其他各方合理的時間對該新聞稿或其他公告或披露的部分內容發表評論，並在適用的情況下，合理地指示披露方在發行之前尋求保密處理)。

第5.3節努力；進一步保證。

A.根據本買賣協議的條款及條件，自生效日期起及生效後，買賣雙方均應盡其合理的最大努力，採取或促使採取一切行動，並根據適用法律作出或促使作出一切必要的事情，以完成買賣雙方(視何者適用而定)參與的交易文件所預期的交易，包括完善根據本買賣協議向買方出售、出資、轉讓及授予所購買資產的交易。生效日期後，買方和賣方同意採取或促使採取一切行動，並根據適用法律採取或促使採取一切必要的行動，以(I)籤立和交付此類其他文件、證書、文書、協議和其他文書，並採取其他必要或適宜的或另一方合理要求的其他行動，以便迅速完成或實施賣方或買方(視情況而定)參與的任何交易文件所預期的交易，(Ii)完善、保護、更充分的證據、歸屬和維護買方的利益，在成交日期及之後，所購資產的有效且可出售的權利和權益不受所有留置權(根據第2.1(F)節為買方設立的留置權除外)的影響，(Iii)創建、證明和完善買方根據第2.1(F)條授予的優先後備擔保權益，以及(Iv)使買方能夠根據賣方或買方(視情況而定)參與的任何交易文件行使或強制執行買方的權利，包括在生效日期之後。

B.自生效之日起及之後，賣方和買方應按照合同其他任何一方的合理要求，在與任何訴訟、仲裁、調查或其他程序(無論是威脅、存在、發起或提起的)有關的任何訴訟、仲裁、調查或其他程序方面進行合作並提供協助，費用由合同另一方承擔(除非本合同另有規定)

本合同另一方、其任何關聯公司或控制人或其各自的高級管理人員、董事、股權持有人、控制人、經理、代理人或僱員是或可能成為一方，或受到或可能受到其他直接或間接影響，或任何此等人士擁有直接或間接權益，在每一種情況下，涉及任何交易文件、購買的資產或本文或其中所述的交易，但在所有情況下，賣方(為其本身或代表其任何關聯公司及其任何和所有各自的合夥人、董事、經理、成員、高級人員、由買方(為其本身或代表其關聯公司及其任何和所有合夥人、董事、經理、成員、高級管理人員、僱員、代理和控制人員)對賣方提起訴訟。

C.在不限制賣方在本買賣協議項下的任何其他義務的情況下，從生效日期起及之後，賣方應遵守與其所屬的交易文件和交易對手協議有關的所有適用法律，違反該協議將合理地導致重大不利變化。

D.自生效日期起及之後，賣方不得訂立任何合同、協議或其他具有法律約束力的安排(無論是書面的或口頭的)，或授予任何其他人任何權利，條件是：(I)合理預期會導致重大不利變化，或(Ii)合理預期與交易文件相沖突，或用於限制、限制或改變買方在交易文件下的權利(或買方行使任何此類權利的能力)，或導致賣方在交易文件或交易對手協議下的義務違約；但賣方與交易對手就本條款5.3(D)項的標的物的關係應受第5.5條的管轄。

第5.4節支付購進資產的款項和一般款項。

A.儘管有交易對手指示的條款，但如果交易對手、任何次級受讓人或任何其他人就購買的資產向賣方(或其任何關聯公司)進行任何未來付款，則(I)代表Vorasidenib應收款的付款部分應由賣方(或該關聯公司)以信託形式在單獨賬户中為買方的利益持有，(Ii)賣方(或該關聯公司)無權，對該部分付款的任何所有權或權益，不得對其產生任何留置權(根據第2.1(F)條授予買方的留置權除外)，並且(Iii)賣方(或該關聯公司)應迅速且在任何情況下不遲於[**]賣方(或該關聯公司)收到該部分付款後，應根據第5.4(B)節的規定將該部分付款匯入存款賬户，格式與收到的格式完全相同，並附有所有必要的背書。儘管有對手方指示的條款，如果是對手方，任何次級受讓人或任何其他人就保留的應收款向買方(或其任何關聯公司)支付任何未來款項，包括在由於買方在沃拉西德尼布實際收到15000美元的萬而導致特定日曆年度淨銷售額餘額的適用百分比降至80.0%的情況下

如果在該日曆年發生盈利產品(VORASIDENIB)淨銷售額的應收賬款，則(I)該付款中代表留存應收款的部分應由買方(或該關聯公司)以信託形式在一個獨立賬户中為賣方的利益持有(但為此目的，該存款賬户應構成一個獨立賬户，如果該存款賬户僅包含來自交易對手的付款)，(Ii)買方(或該關聯公司)對該付款的該部分不應擁有任何權利、所有權或利益，並且不得在該部分上設立或容受任何留置權，和(Iii)買方(或該關聯公司)迅速且無論如何不遲於[**]買方(或該關聯公司)收到該部分付款後，應將該部分付款按收到的格式匯入賣方賬户，並附上所有必要的背書。

B.賣方應根據本買賣協議向買方支付其要求支付的所有款項(包括(I)Vorasidenib應收款的任何付款，(Ii)賣方根據第5.4(D)條支付的任何款項；(Iii)賣方根據第5.6節支付的任何金額，(Iv)根據第5.7節向總向上賣方支付的任何特定預扣税金的任何金額，以及(V)根據第7.1節通過電匯立即可用資金支付給買方的任何付款，不得抵銷、抵銷、扣除或扣繳任何税款(受第5.7(B)節的約束)(前提是買方已向賣方提交了一份正確執行的IRS表格W-8BEN-E或其他適用的IRS預扣表格，根據美國所得税條約獲得豁免預扣的權利)、附表1.2所列存款賬户(或買方應不時以書面形式通知賣方的其他賬户)。

C.根據本買賣協議，買方應通過電匯立即可用的資金向賣方支付所有款項，不得抵銷、抵銷、扣除或扣繳任何税款(除非第5.7節另有規定)(前提是賣方已向買方提交了一份正確執行的美國國税表W-9或其他適當的表格，以避免預扣税款)萬億。賣方帳户。

D.如果交易對手、交易對手的任何關聯公司或任何次級受讓人對Vorasidenib應收款採取任何應收款扣減(允許的扣除額或實際向買方支付的任何先前多付的Vorasidenib應收款除外)，則賣方應迅速(但在任何情況下不遲於)支付該應收款減少的金額(或部分，視情況而定)[**]在應收款減少之後)轉到存款賬户。為免生疑問，本協議或任何其他交易文件均不得因交易對手未能產生淨銷售額而向賣方提供追索權，除非該等失敗是由於賣方違反本協議項下的陳述、保證或契約所致，且交易對手未能產生淨銷售額不應被視為本協議項下的應收賬款減少。

E.除非本買賣協議根據第8.1條終止，否則賣方不得修改、修改、補充、重述、放棄或更改交易對手指示，但第5.11條另有規定者除外。

F.在買方收到報告特定日曆年盈利產品(億)淨銷售額合計超過10美元的應收賬款報告後，買方應立即(在任何情況下不得晚於[**])在買方收到Vorasidenib應收賬款中關於該日曆年度內發生的此類淨銷售額的總計15000美元的萬後，向賣方發出書面通知，根據本協議的條款，收益產品(Vorasidenib)在該日曆年度剩餘時間內發生的淨銷售額的適用百分比將會降低。

第5.5節交易對手協議。

A.自生效日期起及生效後，賣方應在所有重要方面履行及履行其在交易對手協議下與所購資產有關或影響所購資產的責任及義務，並應在其他方面按買方不時根據交易對手協議就所購資產作出的合理指示行事。自生效日期起及之後，賣方(I)不得免除、免除或妥協根據《交易對手協議》所欠或欠其的與所購買資產有關的任何款項，(Ii)不得轉讓、取消或終止(或同意任何取消或終止)交易對手協議，或修訂、修改、補充、重述或放棄交易對手協議中與所購買資產有關的任何條款，(Iii)不得就所購買資產訂立任何新的協議或具有法律約束力的安排，(Iv)不得放棄任何義務或給予任何同意，交易對手在所購買的資產項下或就其購買的資產，且(V)不得同意執行上述任何事項，除非買方在每一種情況下均作出合理指示。賣方應立即(在任何情況下均在[**]收到後)向買方交付與第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)條所述事項有關的所有完整簽署或最終文本的副本。

B.自生效日期起及之後，賣方不得授予或拒絕任何同意、行使或放棄任何權利或選擇權，且不得違反買方的任何指示，或在影響或有關所購買資產的交易對手協議中或在交易對手協議下不行使或不採取任何行動；但買方不得向賣方發出任何指示或採取任何可能合理地減少Vorasidenib應收款的行動。

C.如果(I)賣方收到(A)終止(全部或部分)交易對手協議或其在交易對手協議下的任何義務的書面通知，(B)聲稱賣方違反或違約了交易對手協議，(C)聲稱存在任何事實、情況或事件，而這些事實、情況或事件單獨或與其他事實、情況或事件一起，將合理地預期(無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)導致賣方違反或違約交易對手協議，或有權終止交易對手協議(在

全部或部分)或其在交易對手項下的任何義務，(D)以其他方式合理預期會導致重大不利變化或(E)與前述有關的任何其他重大函件，或(Ii)賣方以其他方式單獨或連同其他事實、情況或事件獲得合理預期的任何事實、情況或事件(不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)導致賣方違反或違約交易對手協議，或導致交易對手有權終止交易對手協議(全部或全部)或其在交易對手協議下的任何義務，或以其他方式合理地預期會導致重大不利變化，在每種情況下，賣方應：(A)迅速(在任何情況下)[**])向買方發出書面通知，説明其實質性細節，包括從交易對手收到的任何書面通知的副本，並在賣方發生任何此類違約或違約或被指控違約或違約的情況下，合理詳細地描述賣方擬採取的任何糾正措施，以及(B)在賣方違約或違約或被指控違約或違約的情況下，使用其商業上合理的努力迅速糾正此類違約或違約。

如果賣方獲知交易對手違反或違約，或被指控違反或違約，或知道存在任何事實、情況或事件，單獨或與其他事實、情況或事件一起，合理地預期(無論是否發出通知或時間推移，或兩者兼而有之)導致(X)涉及或影響所購買資產的交易對手違反或違約，或(Y)賣方終止(全部或部分)交易對手協議的權利，在每一種情況下，賣方應(I)迅速(但無論如何不得超過[**])向買方發出書面通知，並向買方提供其所有實質性細節的書面摘要，以及(Ii)由買方承擔全部費用和費用，按照買方的合理指示採取允許的行動(包括對交易對手提起法律訴訟和選擇令買方合理滿意的法律顧問)，以強制交易對手遵守交易對手協議的相關規定，並行使買方或賣方的任何或所有權利和補救措施，無論是根據交易對手協議還是通過法律實施。但任何此類指示的合理性應考慮到賣方對保留的應收款的權利。根據前一句話採取的任何強制執行行動的收益，只要補償因購買的資產直接產生的損失，就本協議下的所有目的而言，應被視為Vorasidenib應收款。即使本細則第V條有任何相反規定，本細則並不阻止、限制或限制買方在買方全權酌情選擇律師的情況下，以買方的全部費用及開支直接執行買方對所購資產的權利，惟任何此等強制執行須合理地考慮賣方對保留應收賬款的權利。

E.買方應與薩加德協議項下的賣方和賣方交易對手進行合理合作，以儘量減少買方在本協議項下的權利與此等對手方在薩加德協議項下的權利之間的任何衝突，但本款中的任何規定均不要求買方妥協其在本協議項下的權利。

F.賣方應向買方提供與賣方或買方對對手方提起訴訟有關的相關記錄和人員，以執行買方在對手方協議下與所購買資產有關或影響到的任何權利，並提供合理的協助和授權以提起訴訟，包括在需要提起訴訟時作為一方原告加入。

第5.6節涉及交易對手的合併、合併和資產出售。如果賣方一方面與交易對手或其任何關聯公司之間發生合併或合併，另一方面，賣方將賣方的全部或幾乎所有資產出售給交易對手，或賣方將交易對手協議出售或轉讓給交易對手，在任何這種情況下，買方對所購買資產或本買賣協議項下的權利在任何實質性方面都會減少，(I)賣方(或其繼承人)應向買方支付一筆現金，金額相當於其未從交易對手處收到的任何Vorasidenib應收款，其金額和時間均相同，猶如買方對所購資產的權利或本買賣協議項下的權利並未因此而減少，及(Ii)買方在本買賣協議項下對所購資產及賣方契諾的權利應繼續按相同基準適用，猶如買方對所購資產或本買賣協議項下的權利並未因此而減損一樣。

第5.7節税務事項。

A.儘管交易文件中有任何相反規定，賣方和買方應將本買賣協議中考慮的交易視為出於美國聯邦、州和地方税的目的出售所購買的資產。

B.本買賣協議項下向買方和賣方支付的所有款項，除適用法律另有規定外，不得扣除或預扣任何税款；但如果由於賣方是交易對手協議的一方，或由於賣方的任何行動，包括賣方根據本協議第8.4條進行的轉讓或轉讓(“特定的扣繳税款”)，需要從本買賣協議項下的任何此類付款或交易對手協議項下的任何付款中扣除或扣繳任何税款，則賣方應在[**]如果買方收到任何受該指定預扣税款約束的付款，則應向買方付款，以便在作出所有該等所需的扣減和扣繳(包括任何該等額外付款所需的扣減和扣繳)後，買方收到的金額與其在沒有作出該等扣減或扣繳的情況下所收到的金額相等。儘管有上述規定，雙方同意，只要買方根據第5.4(B)條向賣方提供IRS扣繳表格，確立享有豁免扣繳的權利(如果適用)，則在根據本買賣協議向買方支付的任何款項中，不存在任何此類扣減或扣繳的意圖。如果賣方確定或意識到適用法律要求根據交易對手協議對任何付款進行任何此類扣除或扣繳，或賣方在根據本協議支付任何款項時將其匯出，(I)賣方應至少通知買方[**]在這樣的付款之前，

(Ii)賣方應盡其商業上合理的努力，提交買方可能指定的文件，並採取買方指定的其他行動，以允許免除或減少根據本買賣協議或交易對手協議向買方支付的任何款項所徵收的預扣税，以及(Iii)如果賣方在支付本協議項下的任何款項時免除此類税款，賣方應及時向適用的政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，並向買方提供向適用的政府當局支付該等金額的憑證[**]來支付這樣的款項。為免生疑問，但在本買賣協議第七條的規限下(如因賣方違反根據本買賣協議第七條可獲退還的任何陳述、保證或契諾而產生任何税項的扣除或扣繳)，賣方無義務支付或以其他方式償還買方因根據本買賣協議或交易對手協議支付的款項或交易對手協議下的任何付款所需的任何税項而作出的任何扣減或扣繳或以其他方式償還買方的任何税項，但指定的扣繳税項除外。

C.本協議各方各自而非共同同意，不在任何納税申報單或任何審計或其他與税務有關的行政或司法程序中採取任何與本條款5.7規定不一致的立場，除非本協議其他各方已書面同意此類行為。如果賣方或買方的任何政府當局就本第5.7條所述的處理方式提出詢問，本協議各方應相互合作，以符合本第5.7條規定的合理方式對該詢問作出迴應。

第5.8節存在。自生效日期起及之後，賣方應(A)保留並維持其存在(但在各方面須符合第8.4節的規定，第5.8(A)節的任何規定不得禁止賣方與其他人進行任何合併、合併或合併，或出售或以其他方式將其全部或幾乎所有資產轉讓給其他人，如果賣方是繼續或繼續存在的實體，或如果尚存或繼續或取得的實體承擔(無論是明示或通過法律實施)賣方的所有義務)，(B)保留和維護其權利，(C)在未能保留及維持該等資格會造成重大不利改變的每個司法管轄區，包括在根據本買賣協議須採取行動的每個司法管轄區，委任及聘用該等代理人或律師，以及(D)遵守其組織文件，以及(D)遵守其組織文件；及(D)在每個司法管轄區(如未能保留及維持該等資格將會是重大不利變化)符合資格及保持良好的資格，除非未能作出上述任何規定不會構成重大不利改變。

第5.9節審計；少付Vorasidenib應收款；多付Vorasidenib應收款。

A.自生效日期起及之後，賣方未經買方事先書面同意(如果買方代表(根據《薩加德協議》的定義)要求進行檢查或審計，則不得無理拒絕、附加條件或拖延)，賣方應應買方的書面要求(並由買方承擔全部費用和費用)安排檢查或審計

交易對手的賬簿和記錄應根據交易對手協議中與所購買資產有關的第2.13(E)節進行。為進一步説明上述事項，賣方應向買方提供(I)書面通知，前提是買方(定義見《薩加德協議》)根據《薩加德協議》第5.9(A)節行使其對交易對手的賬簿和記錄進行檢查或審計的權利，以及(Ii)有合理的提前機會參與檢查或審計。為了根據本條款5.9行使買方的權利，賣方應選擇買方為此目的推薦的獨立會計師事務所。賣方應向買方提供所有審計報告，包括但不限於(I)一份獨立會計師事務所的初步結論摘要副本，買方有權根據交易對手協議第2.13(E)條就所購買資產提供獨家意見，以及(Ii)根據交易對手協議第2.13(E)條就支付Vorasidenib應收款對交易對手的記錄進行任何審計的結果的副本。賣方和買方同意，在買方同意或要求下進行的任何檢查或審計的所有自付費用，如該檢查或審計與所購買的資產有關，則應由買方承擔，包括賣方根據交易對手協議第2.13(E)節須承擔的有關獨立會計師事務所的費用及開支，連同賣方合理及有文件記錄的自付費用及與該等檢查或審計有關的開支(如該等檢查或審計涉及所購買的資產)。賣方應向買方提供與此類檢查或審計相關的任何檢查或審計報告。買方有權自行承擔費用，以書面形式要求賣方行使交易對手協議項下的賣方權利，以促使交易對手按照交易對手協議糾正相關審計報告中發現的任何差異。如果由於買方實際收到了15000美元的Vorasidenib應收賬款中關於該日曆年度發生的收益產品(萬)淨銷售額的適用百分比而導致特定日曆年度內發生的淨銷售額餘額的適用百分比降至80.0%，則當適用百分比為80.0%時，買方和賣方應就該日曆年度剩餘時間內發生的收益產品(Vorasidenib)的淨銷售額向交易對手提出的任何審計請求進行合理合作。

B.如果交易對手協議項下的Vorasidenib應收款因在美國地區製造的盈利產品(Vorasidenib)的年總淨銷售額而少付，賣方應應買方的要求，向對方提供買方開具的發票，金額為[**]在最終確定後，並應指示交易對手向存款賬户支付或安排支付相當於該少付金額的現金。如果由於買方實際收到了15000美元的Vorasidenib萬應收款，在某一日曆年度內發生的淨銷售額餘額的適用百分比降至80.0%，則買方和賣方應就交易對手少付的Vorasidenib應收款和/或留存的應收款進行合理合作

收益產品(VORASIDENB)的淨銷售額發生在該日曆年的剩餘部分，適用百分比為80.0%。

C.如果買方在交易對手協議項下收到的Vorasidenib應收款因在美國領土內的盈利產品(Vorasidenib)的總年淨銷售額而多付，買方應(X)如果交易對手根據交易對手協議第二句2.13(A)(Iv)或2.13(E)(A)中的(A)條款選擇以現金償還該多付款項，則買方應(X)向交易對手支付或促使支付相當於該多付金額的現金[**]在最終確定發票後收到交易對手的發票後，或(Y)如果交易對手根據交易對手協議第二句2.13(A)(Iv)或2.13(E)(B)中的(B)條款選擇衝抵多付的款項，則此類衝抵應被視為本協議項下的“允許扣除”，賣方沒有義務根據本買賣協議向買方補償。如果由於買方實際收到了15000美元的Vorasidenib萬應收賬款，導致特定日曆年度內發生的淨銷售額餘額的適用百分比降至80.0%，則當適用百分比為80.0%時，買方和賣方應就該日曆年度剩餘部分發生的Vorasidenib應收款和/或留存應收賬款的任何多付款項進行合理合作。

第5.10節保密。買方同意對交易對手協議、交易對手根據交易對手協議第2.13(A)(Iii)節編制的季度銷售淨額報表、交易對手根據交易對手協議第2.13(A)(Iv)節編制的年度銷售淨額報表以及根據交易對手協議第2.13(E)節收到的任何審計報告保密，在每種情況下，按照或按不低於交易對手協議第5.5節所載條款的條款。

第5.11節存款賬户。買方應在成交前開立存款賬户。雙方同意採取合理行動修改交易對手指示，以反映賣方向交易對手發出的不可撤銷的指示，要求將Vorasidenib應收款支付給買方指定的任何存款賬户(最初應為存款賬户)，賣方應立即將修改後的交易對手指示交付給交易對手。如果由於買方實際收到了15000美元的Vorasidenib萬應收款，導致在特定日曆年度發生的淨銷售額餘額的適用百分比降至80.0%，則本合同各方應立即合作建立一種機制，將Vorasidenib應收款分配給買方，並將留存應收款分配給賣方，包括酌情通過繼續使用存款賬户，買方將在該日曆年度的剩餘時間內將適用金額分配給賣方，或如果買方實質性違反本買賣協議，賣方選擇通過修改後的交易對手指示，賣方指示交易對手就保留的應收款直接向賣方付款；條件是，在任何情況下，

買方因留存的應收款應在以下時間內支付給賣方[**]買方收到後。

第六條
成交條件；成交日期交貨

第6.1節買方成交前的條件。買方有義務在成交時購買、獲得和接受賣方對所購資產的所有權利、所有權和權益，並在成交時支付購買價款，但須在成交之日滿足下列條件(除非買方書面放棄)：

A.FDA批准應在2024年10月31日或之前進行；

B.本文件和其他交易文件中包含的賣方的所有陳述和保證在截止日期前在所有重要方面都應真實和正確(但該重要性限定符不適用於文本中已因重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證)，如同在該日期作出的一樣(除非該等陳述和保證僅與較早的日期有關，在這種情況下，截至該較早日期，此類陳述和保證在所有實質性方面均應真實和正確(但此類重要性限定詞不適用於已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證)；

C.賣方應已向買方交付一份賣方高級職員的證書，日期為成交日期，(I)證明賣方的組織文件和賣方董事會通過的授權交易文件所設想的交易的附屬決議，以及(Ii)列出簽署和交付交易文件的賣方高級職員的職務，其中包括每一位此類高級職員的簽名樣本；

賣方應已將賣方簽署的銷售提單交付買方；

E.賣方應已向買方交付賣方簽署的交易對手指示，並已填寫了附表1.2中的賣方信息；

F.賣方應已向買方提交或安排向買方提交賣方特別律師WilmerHale的意見，註明生效日期，其形式和實質應令買方及其律師滿意；

G.賣方應向買方提交一份有效的、正確簽署的美國國税局W-9表格，證明賣方免除美國聯邦“備用”預扣税；以及

H.賣方應已向買方提交融資聲明，指明買方為所購資產的“買方”和擔保方，以創建、證明和完善根據第2.1(B)節購買的資產的出售、出資、轉讓和授予，以及根據第2.1(F)節授予的後備擔保權益。

第6.2節賣方成交的條件。賣方有義務在成交時向買方出售、貢獻、轉讓和授予賣方對所購資產的所有權利、所有權和權益，但須在成交之日滿足下列條件(除非賣方書面放棄)：

A.本協議和其他交易文件中所包含的買方的所有陳述和保證在截止日期前在所有重要方面都應真實和正確(但該重要性限定符不適用於文本中已因重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證)，如同在該日期和截止日期所作的一樣(除非該等陳述和保證僅與較早的日期有關，在這種情況下，截至該較早日期，此類陳述和保證在所有實質性方面均應真實和正確(但此類重要性限定詞不適用於已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證)；

B.買方應已向賣方交付一份買方高級職員的證書，註明截止日期，列出簽署和交付交易文件的買方高級職員的在任情況，其中包括每一位高級職員的簽名樣本；以及

C.買方應已完成附表1.2中的買方信息，應已建立存款賬户，並應已向賣方提交有效的、正確執行的IRS表W-8BEN-E或其他適用的IRS預扣表，證明買方(或向買方的付款)就本買賣協議項下的任何和所有付款免除美國聯邦預扣税。

第七條
賠償

第7.1節賣方賠償。自生效日期起及生效後，賣方同意賠償買方及其關聯公司及其任何及所有高級職員、董事、僱員、顧問、代表及顧問(每一名均為“買方受賠方”)，使其不受損害，並將向每一買方受賠方支付因下列原因而導致或招致或遭受的任何及所有損失(包括律師費)的金額，不論是否涉及第三方索賠、要求、訴訟或法律程序。賣方在賣方參與的任何交易文件中作出的擔保或核實，或賣方根據本協議向買方提供的書面證明，(Ii)賣方違反(A)賣方參與的任何交易文件或(B)賣方違反任何契諾或協議

(I)賣方不承擔任何責任，包括(I)(I)(I)與交易對手協議有關的、(Iii)任何除外的責任及義務，及(Iv)賣方因本買賣協議擬進行的交易而向其聘用或僱用的任何經紀、財務顧問或類似其他人士招致或欠下的任何費用、開支、成本、負債或其他款項；但賣方不對因買方受賠方的重大疏忽或故意不當行為(在具司法管轄權的法院的最終、不可上訴的判決中確定)或任何允許的扣減或信用事件所導致的任何部分損失承擔責任。本合同項下應付給任何買方受賠償方的任何款項應在以下日期內支付給賣方[**]書面要求。

第7.2節買方賠償。買方同意賠償賣方及其關聯公司及其任何和所有高級職員、董事、僱員、顧問、代表和顧問(每個人為“賣方受賠方”)，使其不受損害，並將向每一名賣方受賠方支付因下列原因而產生的任何和所有損失(包括律師費)的金額：(I)任何違反任何代表的行為，買方在買方參與的任何交易文件中作出的擔保或認證，或買方在買方參與的任何交易文件中提供的證書或買方根據本協議或協議以書面形式提供的證書，(Ii)買方根據買方參與的任何交易文件違反或違約的任何契諾或協議，以及(Iii)買方因本買賣協議預期的交易而產生或欠下的任何經紀人、財務顧問或類似的其他人員的任何費用、開支、成本、債務或其他金額；但是，買方不承擔向賣方受賠方支付因賣方受賠方的重大疏忽或故意不當行為而造成的損失的任何部分的責任，這些損失是由有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決所確定的。本合同項下應付給任何賣方受賠償方的任何款項應由買方在[**]書面要求。

第7.3節程序。如果任何索賠、要求、訴訟或程序(包括由任何政府當局進行的任何調查)根據第7.1節或第7.2節向要求賠償的一方提出或被指控，則被賠償一方應在收到任何該等要求、要求、訴訟或程序開始的通知後，立即以書面形式將該等要求、要求、訴訟或程序的開始通知賠償一方，並附上送達的所有文件的副本；但遺漏通知該補償方並不解除該補償方根據第7.1節或第7.2節可能對任何被補償方承擔的任何責任，除非且僅限於該補償方實際上因該遺漏而受到損害的程度。如果對受補償方提起任何此類訴訟，並按照第7.3節的規定將訴訟開始通知受補償方，則受補償方有權參與訴訟，費用和費用由受補償方承擔，並在其希望的範圍內，由受補償方合理地滿意地由律師為其辯護(除非經受補償方同意，否則不得擔任受補償方的律師)，並在受補償方將其選擇為受補償方辯護一事通知受補償方後，根據本條規定，賠償方不對受賠償方承擔責任。

除合理的調查費用外，該受補償方隨後發生的與辯護相關的任何法律費用。在任何該等訴訟中，受保障一方有權保留其本身的律師，但該等律師的合理費用及開支須由該受保障一方承擔，除非(A)賠償一方與受保障一方已共同同意保留該律師，(B)彌償一方已承擔該法律程序的答辯，並在合理時間內未能聘請合理地令該受彌償一方滿意的大律師，或。(C)任何該等法律程序的指名各方(包括任何牽涉的各方)包括作出彌償的一方及受彌償一方，而由同一名大律師代表雙方並不適當，因為根據大律師向受彌償一方提供的意見，雙方之間實際或潛在的利益衝突，在此情況下，該大律師的合理費用及開支須由獲彌償一方承擔。雙方同意，就同一司法管轄區內的任何法律程序或相關法律程序而言，作出賠償的一方無須為所有該等受保障各方支付多於一間獨立律師行(如有需要，除本地律師外)的合理費用及開支。賠償一方對未經其書面同意而進行的任何法律程序的任何和解不負責任(同意不得無理拒絕)，但如果以書面同意達成和解或原告勝訴，則賠償一方同意賠償受賠償一方因該和解或判決而蒙受的任何損失。未經獲彌償一方事先書面同意(同意不得無理拒絕)，任何彌償一方不得就任何受彌償一方是或本可根據本條例尋求彌償的任何申索或待決或受威脅的法律程序達成任何和解、妥協或解除，除非該等和解、妥協或解除(視屬何情況而定)包括以獲彌償一方合理滿意的形式及實質無條件免除該受彌償一方就屬該等索償或法律程序的標的之申索所負的一切法律責任，(Ii)不包括任何關於任何受保障一方或其代表承認過失、有罪或沒有采取行動的陳述，及。(Iii)不對任何受保障一方施加任何義務或限制。

第7.4節排他性救濟。除欺詐或故意違約的情況外，在生效日期後，本條款第七條所提供的賠償應是本協議一方因交易文件預期進行的交易而遭受或遭受的任何和所有損失的唯一和排他性的補救措施，包括本協議一方違反本協議一方依據本協議或其以書面形式提供的任何交易文件或證書所作的任何陳述、保證或證明，或本協議一方根據任何交易文件違反或違反任何契諾或協議。即使本買賣協議中有任何相反的規定，如果任何交易文件中包含的任何契約或協議被違反或未能履行，非違約方應有權根據第8.2條獲得具體的履行、強制令或其他衡平法救濟。

7.5節責任限制。即使本協議中有任何相反的規定，(A)賣方在第7.1(I)節項下的責任不超過[**]但上述限制不適用於違反第3.8條和第5.7條中規定的任何陳述、契諾或協議，以及(B)買方在第7.2(I)條下的責任不超過[**].

第7.6節賠償款項的税收處理。根據第7條支付的任何賠償款項將被視為在適用法律允許的最大程度上調整美國聯邦所得税的購買價格。

第八條
其他

第8.1節終止；生存。

a.[已保留].

B.本買賣協議應自生效之日起生效，只要成交發生，本買賣協議應繼續全面有效，直至不再有Vorasidenib從收益產品(Vorasidenib)獲得的應收款為止，屆時本買賣協議將終止，但本協議任何一方在終止前產生的任何權利、義務或索賠除外；但第二條第5.2條、第5.4(D)條、第5.7條、第5.9條、第七條和第八條的規定在終止後仍繼續有效。除非及直至本買賣協議已按前一句話終止，本協議及任何其他交易文件或根據本買賣協議交付的任何證書中作出的所有陳述、保證及契諾，在本買賣協議簽署及交付、生效日期及截止日期後仍繼續有效；但於截止日期當日及之後，所有陳述及保證應視為僅於截止日期作出(除非該等陳述及保證只與較早日期有關，在此情況下，有關陳述及保證應視為於該較早日期作出)。根據該等陳述、保證及契諾獲得賠償、賠償損失或其他補救的權利，不應受任何有關該等陳述、保證或契諾的調查，或在任何時間(不論在本買賣協議簽署及交付之前或之後或生效日期)就任何該等陳述、保證或契諾的準確性或不準確或遵守而獲得(或能夠獲取)的任何知識所影響。因任何陳述或保證的準確性或任何契約的履行或遵守而放棄任何條件，不應影響本協議項下基於該等陳述、保證和契約而獲得賠償、賠償損失或其他補救措施的權利。如果FDA在2024年10月31日之前仍未批准本協議，則本協議應在各方面自動終止，除非買賣雙方在該日期之前另有書面協議。

第8.2節具體履行。合同雙方均承認，如果合同另一方未能履行其在任何交易文件項下的任何義務，其在法律上將得不到適當的補救。在這種情況下，本協議雙方同意，本協議另一方除享有任何其他權利(無論是在法律上或在衡平法上)外，還應有權具體履行本買賣協議。

第8.3條通知。本買賣協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式，並應通過帶有PDF附件的電子郵件、傳真、快遞服務或

專人送貨至下列地址，或本合同一方根據本條款第8.3條不時指定的其他地址：

如果給賣家，給它的地址是：

Agios製藥公司

西德尼街88號

馬薩諸塞州劍橋，郵編：02139

請注意：[**]

電子郵件：[**]

將副本複製到：

WilmerHale

道富銀行60號

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02109

注意：喬治·W小舒斯特

電子郵件：george. wilmerhale.com

如果是買方，請發送至：

特許權使用費醫藥投資2019 ICAV

110 E.第59街，3300套房

紐約，紐約10022

請注意：[**]

電子郵件：[**]

將副本複製到：

Goodwin Procter LLP

北街100號

馬薩諸塞州波士頓02210

注意：羅伯特·M·克勞福德和傑奎琳·梅西爾

電子郵件：[**]

第8.4節繼承人和受讓人。本買賣協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經買方事先書面同意，賣方無權全部或部分通過法律實施、合併、控制權變更或其他方式轉讓或以其他方式轉讓任何交易文件或任何交易文件項下的任何義務、權利或利益(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲，前提是此類轉讓是賣方在本協議項下的所有權利和義務的轉讓，並符合下文第8.04(A)(Ii)節、第8.4(A)(Iii)節和第8.4(B)節的規定)。而任何看來是未經上述同意的轉讓或轉讓，均屬無效和無效；但賣方可在未經買方事先書面同意的情況下，將其在本買賣協議項下的所有義務和權利(全部而非部分)轉讓給任何其他符合以下條件的人

其可合併或合併或可向其出售其全部或實質所有資產(包括交易對手協議)，但條件是：(A)此類轉讓項下的受讓人(I)是合格受讓人，(Ii)還被轉讓與此類交易有關的交易對手協議，(Iii)同意受交易文件和交易對手協議條款的約束，並以買方合理滿意的形式和實質向買方提交書面協議，表明這一點。及(B)此類交易不要求任何交易對手根據交易對手協議或根據適用法律從Vorasidenib應收款的付款中扣除或扣留根據本買賣協議不應向買方償還的任何額外税款。買方可不受限制地轉讓其在本協議項下的任何義務和權利，且無需賣方同意：(I)轉讓給其任何聯屬公司、其有限責任合夥人及其各自可能設立的任何支線工具、管理基金和另類投資工具，以及(Ii)在事先徵得交易對手書面同意的情況下轉讓給任何其他人。買方應在轉讓發生後立即將轉讓通知賣方。

第8.5節關係的獨立性。賣方和買方之間的關係僅是賣方和買方之間的關係，賣方和買方與本合同的另一方或其任何關聯公司都沒有任何受託或其他特殊關係。本買賣協議不是合夥企業、合資企業協議或類似協議，本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容不得被視為構成賣方和買方、和/或交易對手、任何次級受讓人或關聯公司的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體或法律形式，用於任何目的，包括任何税務目的。雙方同意，他們不應在向任何政府當局提交的文件中對此類待遇採取任何不一致的立場。

第8.6節整個協議。本買賣協議連同買賣單據、交易對手指示、融資聲明及附件(以參考方式併入本協議)，以及其他交易文件構成雙方就本協議標的達成的完整協議，並取代雙方先前就本買賣協議標的達成的所有書面或口頭協議、諒解及談判。本合同任何一方均未在本合同中(或在本合同的證物或其他交易文件中)作出或依賴任何陳述、誘因、承諾、理解、條件或保證。本買賣協議及其任何條款均無意授予本協議雙方以外的任何人本協議項下的任何權利或補救措施，但下列情況除外：(A)交易對手應是第8.4節第二句倒數第二句的第三方受益人，(B)買方受賠方(買方除外)應是第7.1節的第三方受益人，以及(C)賣方受賠方(賣方除外)應是第7.2節的第三方受益人。

第8.7節適用法律。

A.本買賣協議應受紐約州內部實體法管轄並按照其解釋，而不參考紐約州一般義務法第5-1401節以外的與法律衝突有關的規則，以及

雙方在本合同項下的義務、權利和補救措施應根據此類法律確定。

B.在本買賣協議或任何其他交易文件所引起或有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，本協議每一方在此不可撤銷和無條件地為其本身及其財產接受紐約州最高法院和紐約南區美國地區法院的非專屬管轄權，並在此向任何上訴法院提出上訴；本協議各方在此不可撤銷和無條件地同意，關於任何該等訴訟或程序的所有索賠均可在該紐約州法院審理和裁定，或，在適用法律允許的範圍內，在這樣的聯邦法院。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

C.本協議的每一方在其可能合法和有效的最大程度上，在此不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對在第8.7(B)款所指的任何法院提起的、由本買賣協議引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

D.本合同的每一方都不可撤銷地同意以第8.3條規定的方式送達法律程序文件。本買賣協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式向過程提供服務的權利。本協議雙方均放棄面交送達任何傳票、申訴或其他程序，這些傳票、申訴或其他程序可以通過紐約州法律允許的任何其他方式進行。

第8.8節放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方在因本買賣協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)均證明，本協議另一方的代表、代理人或律師均未代表本協議。無論明示或以其他方式，本協議的另一方在發生訴訟時不尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認其與本協議的另一方是受本協議第8.8條中的相互放棄和證明等因素的誘使而訂立本買賣協議的。

第8.9節可分割性。如果本買賣協議中的一項或多項條款被有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則該條款應被排除在本買賣協議之外，而本買賣協議的其餘部分應被解釋為該條款被如此排除，並應保持充分的效力和效力

可根據其條款強制執行。本買賣協議的任何條款僅部分或部分地被有管轄權的法院認定為無效或不可執行，在不被視為無效或不可執行的範圍內應保持全部效力和效力。

第8.10節對應。本買賣協議可以任何數量的副本簽署，每個副本都應是正本，具有相同的效力，就像在同一份文書上籤署一樣。本買賣協議自甲乙雙方收到另一方簽署的本合同副本之日起生效。任何副本均可通過傳真或其他類似的電子傳輸方式執行，包括“PDF”，此類傳真或其他電子傳輸應被視為原件。

第8.11條修正案；沒有豁免。除非徵得賣方和買方的書面同意，本買賣協議及其任何條款或條款均不得修改、補充、重述、放棄、更改或修改。本協議任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。在任何情況下，對本合同任何一方的通知或要求均不得使其有權在類似或其他情況下獲得任何通知或要求。除非在放棄或批准中另有規定，否則本協議項下的任何放棄或批准均不適用於後續交易。本協議項下的任何豁免或批准不應要求此後在本協議下批准任何類似或不同的放棄或批准。本協議規定的權利和補救措施應是累積性的，不排除適用法律規定的任何權利或補救措施。

第8.12節目錄和標題。本買賣協議條款和章節的目錄和標題僅為方便參考而插入，不被視為本協議的一部分，不得以任何方式修改或限制本協議的任何條款或規定。

[簽名頁面如下]

茲證明，雙方已於上述日期簽署了本買賣協議。

AGIOS PHARMACEUTICALS，Inc.

作者：/s/ Cecilia Jones

姓名：塞西莉亞·瓊斯

職位：首席財務官

版税醫藥投資2019 ICAV

作者：RP Management，LLC、其經理和合法指定的律師

作者：/s/ Arthur McGivern

姓名：亞瑟·麥吉文

職務：執行副總裁兼總法律顧問

附件D

交易對手協議

參考公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-k表格年度報告的附件2.1註冊成立