agio-20240630

2024Q2假象000143922212/31100xbrli：股票iso4217：USDiso4217：USDxbrli：股票xbrli：純粹agio：安全Utr：SQFT00014392222024-01-012024-06-3000014392222024-07-2600014392222024-06-3000014392222023-12-310001439222美國-公認會計準則：產品成員2024-04-012024-06-300001439222美國-公認會計準則：產品成員2023-04-012023-06-300001439222美國-公認會計準則：產品成員2024-01-012024-06-300001439222美國-公認會計準則：產品成員2023-01-012023-06-3000014392222024-04-012024-06-3000014392222023-04-012023-06-3000014392222023-01-012023-06-300001439222美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-12-310001439222US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-12-310001439222Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-12-310001439222美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-12-310001439222美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2023-12-310001439222Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2024-01-012024-03-3100014392222024-01-012024-03-310001439222美國-美國公認會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310001439222US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2024-01-012024-03-310001439222美國-公認會計準則：保留預付款成員2024-01-012024-03-310001439222美國-美國公認會計準則：普通股成員2024-03-310001439222US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2024-03-310001439222Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2024-03-310001439222美國-公認會計準則：保留預付款成員2024-03-310001439222美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2024-03-3100014392222024-03-310001439222Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2024-04-012024-06-300001439222美國-美國公認會計準則：普通股成員2024-04-012024-06-300001439222US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2024-04-012024-06-300001439222美國-公認會計準則：保留預付款成員2024-04-012024-06-300001439222美國-美國公認會計準則：普通股成員2024-06-300001439222US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2024-06-300001439222Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2024-06-300001439222美國-公認會計準則：保留預付款成員2024-06-300001439222美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2024-06-300001439222美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-12-310001439222US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001439222Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-12-310001439222美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-12-310001439222美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2022-12-3100014392222022-12-310001439222Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-01-012023-03-3100014392222023-01-012023-03-310001439222美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001439222US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-03-310001439222美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-01-012023-03-310001439222美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-03-310001439222US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-03-310001439222Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-03-310001439222美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-03-310001439222美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2023-03-3100014392222023-03-310001439222Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-04-012023-06-300001439222美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-04-012023-06-300001439222US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-04-012023-06-300001439222美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-04-012023-06-300001439222美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-06-300001439222US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-06-300001439222Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-06-300001439222美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-06-300001439222美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2023-06-3000014392222023-06-300001439222agio：Alnylam PharmaceuticalsIncMember2023-01-012023-12-310001439222Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMemberagio：AgiosOncologyBusinessMember2021-03-312021-03-310001439222Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMemberagio：AgiosOncologyBusinessMember2021-03-310001439222Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMemberagio：AgiosOncologyBusinessMember國家：美國agio：TIBSOVOMember2021-03-312021-03-310001439222Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMemberagio：AgiosOncologyBusinessMember國家：美國agio：Vorasidenib成員2021-03-312021-03-310001439222agio：Appement2010會員2021-03-310001439222Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMemberagio：AgiosOncologyBusinessMember國家：美國agio：TIBSOVOMember2022-01-012022-12-310001439222agio：ContingentPaymentsAndRoyaltyRightsMemberUs-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMember國家：美國agio：Vorasidenib成員2024-05-310001439222agio：ContingentPaymentsAndRoyaltyRightsMemberUs-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMemberagio：RoyaltyPharmaMemberagio：Vorasidenib成員國家：美國2024-05-012024-05-310001439222agio：ContingentPaymentsAndRoyaltyRightsMemberUs-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMemberagio：Vorasidenib成員國家：美國agio：AgiosMember2024-05-012024-05-310001439222agio：ContingentPaymentsAndRoyaltyRightsMemberUs-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMember國家：美國agio：Vorasidenib成員2024-05-012024-05-310001439222美國公認會計準則：現金等價物成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2024-06-300001439222美國公認會計準則：現金等價物成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2024-06-300001439222美國公認會計準則：現金等價物成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2024-06-300001439222美國公認會計準則：現金等價物成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2024-06-300001439222美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2024-06-300001439222美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2024-06-300001439222美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2024-06-300001439222美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2024-06-300001439222美國公認會計準則：存款成員資格認證美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2024-06-300001439222美國公認會計準則：存款成員資格認證美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2024-06-300001439222美國公認會計準則：存款成員資格認證美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2024-06-300001439222美國公認會計準則：存款成員資格認證美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2024-06-300001439222美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：美國證券成員2024-06-300001439222美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：美國證券成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2024-06-300001439222美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：美國證券成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2024-06-300001439222美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：美國證券成員2024-06-300001439222Us-gaap:USGovernmentCorporationsAndAgenciesSecuritiesMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2024-06-300001439222Us-gaap:USGovernmentCorporationsAndAgenciesSecuritiesMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2024-06-300001439222Us-gaap:USGovernmentCorporationsAndAgenciesSecuritiesMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2024-06-300001439222Us-gaap:USGovernmentCorporationsAndAgenciesSecuritiesMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2024-06-300001439222美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公司債務證券成員2024-06-300001439222美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-公認會計準則：公司債務證券成員2024-06-300001439222美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公司債務證券成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2024-06-300001439222美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公司債務證券成員2024-06-300001439222美國公認會計準則：存款成員資格認證agio：當前資產成員2024-06-300001439222美國-公認會計準則：美國證券成員agio：當前資產成員2024-06-300001439222Us-gaap:USGovernmentCorporationsAndAgenciesSecuritiesMemberagio：當前資產成員2024-06-300001439222美國-公認會計準則：公司債務證券成員agio：當前資產成員2024-06-300001439222agio：當前資產成員2024-06-300001439222美國-公認會計準則：美國證券成員agio：非當前資產成員2024-06-300001439222Us-gaap:USGovernmentCorporationsAndAgenciesSecuritiesMemberagio：非當前資產成員2024-06-300001439222agio：非當前資產成員美國-公認會計準則：公司債務證券成員2024-06-300001439222agio：非當前資產成員2024-06-300001439222美國-公認會計準則：美國證券成員agio：當前資產成員2023-12-310001439222Us-gaap:USGovernmentCorporationsAndAgenciesSecuritiesMemberagio：當前資產成員2023-12-310001439222美國-公認會計準則：公司債務證券成員agio：當前資產成員2023-12-310001439222agio：當前資產成員2023-12-310001439222美國-公認會計準則：美國證券成員agio：非當前資產成員2023-12-310001439222Us-gaap:USGovernmentCorporationsAndAgenciesSecuritiesMemberagio：非當前資產成員2023-12-310001439222agio：非當前資產成員美國-公認會計準則：公司債務證券成員2023-12-310001439222agio：非當前資產成員2023-12-310001439222美國-GAAP：其他非當前資產成員2024-06-300001439222agio：ThirtyEightSydneyStreetLeaseMember2021-08-310001439222agio：****SydneyStreetLeaseMember2022-04-300001439222agio：****SydneyStreetLeaseMember2023-05-310001439222agio：兩千七股激勵計劃和兩千十三股激勵計劃成員2024-06-300001439222agio：TwothousandThirteenStockIncentivePlan成員2024-06-300001439222agio：TwothousandThirteenStockIncentivePlan成員2024-01-012024-06-300001439222美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-12-310001439222美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2024-01-012024-06-300001439222美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2024-06-300001439222agio：Performance 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Member2023-01-012023-06-300001439222agio：DelivereDeliverasePlan會員2024-04-012024-06-300001439222agio：DelivereDeliverasePlan會員2023-04-012023-06-300001439222agio：DelivereDeliverasePlan會員2024-01-012024-06-300001439222agio：DelivereDeliverasePlan會員2023-01-012023-06-300001439222美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2024-04-012024-06-300001439222美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2023-04-012023-06-300001439222美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2024-01-012024-06-300001439222美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2023-01-012023-06-300001439222美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2024-04-012024-06-300001439222美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2023-04-012023-06-300001439222美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2024-01-012024-06-300001439222美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2023-01-012023-06-300001439222美國-公認會計準則：員工股票期權成員2024-04-012024-06-300001439222美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-04-012023-06-300001439222美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2024-04-012024-06-300001439222美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-04-012023-06-300001439222agio：DelivereDeliverasePlan會員2024-04-012024-06-300001439222agio：DelivereDeliverasePlan會員2023-04-012023-06-30

目錄表如下：

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式 10-Q

(標記一)


☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末2024年6月30日

或


☐			根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的過渡報告

委員會文件號： 001-36014

AGIOS PHARMACEUTICALS，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州									26-0662915
(述明或其他司法管轄權 (公司或組織)									(國際税務局僱主) 識別號）

西德尼街88號, 劍橋, 馬薩諸塞州									02139
(主要行政辦公室地址)									(郵政編碼)

(617) 649-8600

(註冊人的電話號碼，包括區號)

(前姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股價值0.001美元	Agio	納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是**☒*☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是**☒*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速文件服務器	☒	加速的文件管理器	☐
非加速文件服務器	☐	規模較小的新聞報道公司	☐
		新興市場和成長型公司	☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

通過勾選標記檢查註冊人是否是空殼公司（定義見《交易法》第120億.2條）。是的沒有 ☒

2024年7月26日，註冊人普通股流通股數，面值0.001美元： 56,893,130

目錄表如下：

AGIOS PHARMACEUTICALS，Inc.

表格10-Q

截至2024年6月30日的三四個月


		頁面不是的。
第一部分：財務信息
第1項。	財務報表(未經審計)	1
	截至2024年6月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表3	1
	截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併經營報表	2
	截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合全面虧損報表	3
	截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月股東權益簡明合併報表	4
	截至2024年和2023年6月30日止六個月的簡明合併現金流量表	5
	簡明合併財務報表附註	6
第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	16
第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	26
第四項。	控制和程序	26
第二部分：其他信息		28
項目1A.	風險因素	28
第5項。	其他信息	59
第6項。	陳列品	60
	簽名	61

目錄表如下：

第一部分財務信息

項目1. 財務報表（未經審計）

AGIOS PHARMACEUTICALS，Inc.

簡明綜合資產負債表

(未經審計)


(以千為單位，不包括每股和每股數據)	6月30日， 2024		十二月三十一日， 2023
資產
流動資產：
現金及現金等價物	$	84,518	$	88,205
有價證券	485,374		688,723
應收賬款淨額	3,762		2,810



庫存	23,937		19,076
預付費用和其他流動資產	34,536		35,021

流動資產總額	632,127		833,835
有價證券	75,404		29,435
經營性租賃資產	48,750		54,409
財產和設備，淨額	12,726		15,382
其他非流動資產	4,056		4,057

總資產	$	773,063	$	937,118
負債和股東權益
流動負債：

應付帳款	$	10,035	$	9,780
應計費用	36,742		43,167

經營租賃負債	15,860		15,008




流動負債總額	62,637		67,955

經營租賃負債，扣除當期部分	48,760		56,988
其他非流動負債	1,156		1,156


總負債	112,553		126,099
股東權益：
優先股，$0.001票面價值；25,000,000授權股份；不是2024年6月30日和2023年12月31日已發行或發行的股份	—		—
普通股，$0.001票面價值；125,000,000授權股份；73,091,490已發行及已發行股份56,875,079截至2024年6月30日的流通股，以及 72,161,489已發行及已發行股份55,945,078截至2023年12月31日已發行股份	73		72
額外實收資本	2,464,284		2,436,523
累計其他綜合損失	(1,045)		(441)
庫存股，按成本計算(16,216,4112024年6月30日和2023年12月31日的股票）	(802,486)		(802,486)
累計赤字	(1,000,316)		(822,649)
股東權益總額	660,510		811,019
總負債和股東權益	$	773,063	$	937,118

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目錄表如下：

AGIOS PHARMACEUTICALS，Inc.

簡明綜合業務報表

(未經審計)


	截至6月30日的三個月，				截至6月30日的六個月，
(以千為單位，不包括每股和每股數據)	2024		2023		2024		2023
收入：
產品收入，淨額	$	8,615	$	6,712	$	16,804	$	12,321


總收入	8,615		6,712		16,804		12,321
運營費用：
銷售成本	$	1,495	$	1,108	$	2,122	$	1,662
研發	77,401		68,895		146,021		136,196
銷售、一般和行政	35,536		30,409		66,550		58,776
總運營支出	114,432		100,412		214,693		196,634
運營虧損	(105,817)		(93,700)		(197,889)		(184,313)

利息收入，淨額	8,120		8,254		17,009		16,345
其他收入，淨額	1,579		1,640		3,213		3,144




淨虧損	$	(96,118)	$	(83,806)	$	(177,667)	$	(164,824)



每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損	$	(1.69)	$	(1.51)	$	(3.14)	$	(2.97)

用於計算每股淨虧損的加權平均普通股數-基本和稀釋	56,802,546		55,604,330		56,593,011		55,435,796

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目錄表如下：

AGIOS PHARMACEUTICALS，Inc.

簡明綜合全面損失表

(未經審計)


	截至6月30日的三個月，				截至6月30日的六個月，
(單位：千)	2024		2023		2024		2023
淨虧損	$	(96,118)	$	(83,806)	$	(177,667)	$	(164,824)
其他全面收益(虧損)
可供出售證券的未實現收益(虧損)	42		(459)		(604)		3,665
綜合損失	$	(96,076)	$	(84,265)	$	(178,271)	$	(161,159)

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目錄表如下：

AGIOS PHARMACEUTICALS，Inc.

股東權益簡明合併報表

(未經審計)


	普通股			其他內容已繳費資本		累計其他全面損失		累計赤字		庫存股			總股東的股權
(單位為千，不包括份額)	股份	量								股份	量
2023年12月31日的餘額	72,161,489	$	72	$	2,436,523	$	(441)	$	(822,649)	(16,216,411)	$	(802,486)	$	811,019

可供出售證券的未實現虧損	—	—		—		(646)		—		—	—		(646)
根據股票激勵計劃和ESPP發行的普通股	806,433	1		5,863		—		—		—	—		5,864
基於股票的薪酬費用	—	—		9,234		—		—		—	—		9,234

淨虧損	—	—		—		—		(81,549)		—	—		(81,549)

2024年3月31日的餘額	72,967,922	$	73	$	2,451,620	$	(1,087)	$	(904,198)	(16,216,411)	$	(802,486)	$	743,922
可供出售證券的未實現收益	—	—		—		42		—		—	—		42
根據股票激勵計劃和ESPP發行的普通股	123,568	—		1,099		—		—		—	—		1,099
基於股票的薪酬費用	—	—		11,565		—		—		—	—		11,565

淨虧損	—	—		—		—		(96,118)		—	—		(96,118)
2024年6月30日的餘額	73,091,490	$	73	$	2,464,284	$	(1,045)	$	(1,000,316)	(16,216,411)	$	(802,486)	$	660,510


	普通股			其他內容已繳費資本		累計其他全面 (虧損)收入		累計赤字		庫存股			總股東的股權
(單位為千，不包括份額)	股份	量								股份	量
2022年12月31日的餘額	71,256,118	$	71	$	2,386,325	$	(12,535)	$	(470,561)	(16,216,411)	$	(802,486)	$	1,100,814
可供出售證券的未實現收益	—	—		—		4,124		—		—	—		4,124

根據股票激勵計劃和ESPP發行的普通股	501,660	1		2,466		—		—		—	—		2,467
基於股票的薪酬費用	—	—		10,139		—		—		—	—		10,139
淨虧損	—	—		—		—		(81,018)		—	—		(81,018)
2023年3月31日的餘額	71,757,778	$	72	$	2,398,930	$	(8,411)	$	(551,579)	(16,216,411)	$	(802,486)	$	1,036,526
可供出售證券的未實現虧損	—	—		—		(459)		—		—	—		(459)

根據股票激勵計劃和ESPP發行的普通股	193,408	—		238		—		—		—	—		238
基於股票的薪酬費用	—	—		11,737		—		—		—	—		11,737

淨虧損	—	—		—		—		(83,806)		—	—		(83,806)
2023年6月30日的餘額	71,951,186	$	72	$	2,410,905	$	(8,870)	$	(635,385)	(16,216,411)	$	(802,486)	$	964,236

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目錄表如下：

AGIOS PHARMACEUTICALS，Inc.

現金流量表簡明合併報表
(未經審計)


	截至六個月 6月30日，
(單位：千)	2024		2023
經營活動
淨虧損	$	(177,667)	$	(164,824)


將經營淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行調節的調整：
折舊及攤銷	2,941		3,597
基於股票的薪酬費用	20,799		21,876
有價證券折價淨增量	(5,136)		(5,738)
處置財產和設備的收益	(39)		(150)
非現金經營租賃費用	5,659		5,263

已實現的投資收益	(153)		—



經營資產和負債變化：
應收賬款淨額	(952)		(45)



庫存	(4,861)		(7,179)


預付費用及其他流動和非流動資產	486		2,103
應付帳款	268		(6,837)
應計費用和其他流動負債	(6,425)		(1,161)


經營租賃負債	(7,376)		(6,713)

其他非流動負債	—		(2,123)


用於經營活動的現金淨額	(172,456)		(161,931)
投資活動
購買有價證券	(348,604)		(232,486)
有價證券到期及出售所得收益	510,669		337,453

購置財產和設備	(299)		(396)
出售設備所得收益	40		150


投資活動提供的現金淨額	161,806		104,721
融資活動



股票期權行使和員工股票購買計劃的淨收益	6,963		2,704


融資活動提供的現金淨額	6,963		2,704
現金和現金等價物淨變化	(3,687)		(54,506)
期初的現金和現金等價物	88,205		139,259
期末現金和現金等價物	$	84,518	$	84,753


補充披露非現金投資和融資交易
應付賬款和應計費用中財產和設備的增加	$	42	$	6




已支付的現金税淨額(已退回)	$	(603)	$	801

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目錄表如下：

AGIOS PHARMACEUTICALS，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

1. 概述及呈列基準

對Agios的引用

在本季度報告Form 10-Q中，“Agios”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”以及類似的表述，除文意另有所指外，均指Agios製藥公司及其合併子公司，而“我們的董事會”是指Agios製藥公司的董事會。

概述

我們是一家生物製藥公司，致力於通過在細胞代謝領域的領先地位改變患者的生活，目標是為罕見疾病創造差異化藥物，重點是經典血液學。隨着對細胞新陳代謝的專注研究的歷史，我們對這一生物學有了深刻和成熟的理解，它涉及到身體幾乎每個系統的健康運作。在這些專業知識的基礎上，這些知識可以迅速應用於我們的臨牀試驗，目標是開發能夠對患者產生重大影響的藥物。我們通過與患者社區、醫療保健專業人員、合作伙伴和同事建立聯繫，以發現、開發和提供針對罕見疾病的潛在療法，從而加速我們產品組合的影響。我們位於馬薩諸塞州劍橋市。

我們產品組合中的主要候選產品PYRUKYND®(Mitapivat)是野生型和突變型丙酮酸激酶(PK)的激活劑，可用於潛在的溶血性貧血治療。2022年2月，美國食品和藥物管理局批准PYRUKYND®用於治療美國PK缺乏症成人的溶血性貧血。2022年11月，我們獲得了歐盟PYRUKYND®委員會的營銷授權，用於治療歐盟(EU)成年患者的PK缺乏症。2022年12月，根據歐盟委員會的決定依賴程序，我們獲得了PYRUKYND®在英國的營銷授權，用於治療成年患者的PK缺乏症。此外，我們目前正在評估PYRUKYND®用於治療地中海貧血、鐮狀細胞病和患有PK缺乏症的兒童患者的臨牀試驗。我們還在開發(I)AG-946(Tebapivat)，一種新型的PK激動劑，用於潛在地治療低風險骨髓增生異常綜合徵(LR MDS)和溶血性貧血，以及(Ii)AG-181，我們的苯丙氨酸羥化酶(PAH)，可能用於治療苯丙酮尿症(PKU)。

除上述開發計劃外，2023年7月，我們與Alnylam製藥公司或Alnylam公司簽訂了一項許可協議，開發包含Alnylam發現的針對跨膜絲氨酸蛋白酶6(TMPRSS6)基因的siRNA臨牀前開發候選產品並將其商業化，我們已經開始開發一種候選產品，用於治療真性紅細胞增多症(PV)患者，這是一種罕見的血液疾病。

我們面臨本行業公司常見的風險，包括但不限於進行臨牀前和臨牀研發、臨牀和商業用產品的製造和供應、獲得和維持監管部門的批准以及我們產品的定價和報銷、市場認可度、管理全球增長和運營費用、額外資本的可用性、競爭、獲得和實施專利、股價波動、對合作關係和第三方服務提供商的依賴、對關鍵人員的依賴、潛在的訴訟、潛在的產品責任索賠和潛在的政府調查。

Alnylam許可協議

2023年7月28日，我們與Alnylam簽訂了一項許可協議，根據該協議，我們獲得了Alnylam針對TMPRSS6基因的新型臨牀前siRNA的開發和商業化的權利，作為一種潛在的針對PV患者的疾病修改治療。由於收購的資產不符合根據會計準則編纂或ASC，805對企業的定義，企業合併，我們將這項協議視為資產收購。

根據許可協議，在截至2023年12月31日的12個月內，我們向Alnylam預付了一筆款項，並確認正在進行的研發費用為$17.51000萬美元。我們還將向Alnylam支付與開發TMPRSS6計劃相關的某些費用，這些費用將作為已發生的費用記錄在我們的綜合運營報表中。此外，我們有責任支付高達$130.0潛在的開發和監管里程碑，以及銷售里程碑以及特許產品年度淨銷售額(如果有)的分級特許權使用費，可能會受到特定的減少和抵消。

目錄表如下：

將腫瘤學業務出售給服務商並出售或有付款和特許權使用費

2021年3月31日，我們完成了將我們的腫瘤學業務出售給Servier PharmPharmticals，LLC或Servier，這代表着一項中斷的業務。這筆交易包括出售我們的腫瘤學業務，包括TIBSOVO®、我們的臨牀階段候選產品Vorasidenib、AG-270和AG-636，以及我們的腫瘤學研究計劃，價格約為$1.8收盤時有10億美元現金，有待某些調整，並支付#美元200.0如果在2027年1月1日之前，Vorasidenib獲得FDA的新藥申請或NDA批准，並獲得FDA的批准，允許Vorasidenib作為單一藥物輔助治療具有異檸檬酸脱氫酶(IDH)1或2突變的2級膠質瘤患者(在批准所需的範圍內，Vorasidenib伴隨診斷測試獲得FDA上市前批准)，或Vorasidenib里程碑付款，以及5自交易完成至失去獨家經營權後，TIBSOVO®在美國淨銷售額的百分比，以及15由於失去獨家經營權或Vorasidenib特許權，Vorasidenib在美國的淨銷售額佔Vorasidenib首次商業銷售的百分比。Vorasidenib里程碑付款、Vorasidenib特許權使用費和與TIBSOVO®相關的特許權使用費被稱為或有付款，並在可變現時確認為收入。Servier還獲得了我們對百時美施貴寶的IDHIFA®的共同商業化權利，並獲得了$25.0根據我們之前與Celgene Corporation或Celgene的合作協議，Servier將在IDHIFA®開發計劃內進行某些臨牀開發活動。

2022年10月，我們出售了與特許權使用費相關的未來或有付款的權利5TIBSOVO®美國淨銷售額的%，從交易完成到失去與Sagard Healthcare Partners或Sagard關聯的實體的獨家經營權，以及確認的收入$127.9在截至2022年12月31日的年度綜合經營報表中的或有付款銷售收益行項目內100萬美元。

2024年2月，Servier宣佈，它收到了FDA的備案接受和優先審查，因為它用於治療某些IDH突變的瀰漫性膠質瘤的Vorasidenib的NDA，以及歐洲藥品管理局(EMA)對其Vorasidenib的營銷授權申請(MAA)的加速評估。FDA向NDA分配了一項處方藥使用費法案(PDUFA)，行動日期為2024年8月20日，Servier預計歐盟委員會將在2024年下半年批准其MAA。

2024年5月，我們簽訂了一項買賣協議，將Vorasidenib特許權使用費以美元的價格出售給Royalty Pharma Investments 2019 ICAV或Royalty Pharma905.01000萬現金，出售取決於FDA於2024年10月31日或之前對vorasidenib的NDA批准，以及其他慣常的成交條件。出售完成後，Royalty Pharma將獲得Servier支付的Vorasidenib特許權使用費的100%，每個日曆年的淨銷售額最高可達10美元億。此外，Servier在每個日曆年度因美國淨銷售額超過10美元億而支付的任何此類Vorasidenib特許權使用費付款將被分割，Royalty Pharma有權12這些超額付款的收益百分比，Agios保留3超額支付的收益百分比，或留存收益權利。我們保留對潛在的Vorasidenib里程碑付款的權利。

陳述的基礎

截至2024年6月30日的簡明綜合資產負債表，截至2024年6月30日及2023年6月30日止三個月及六個月的簡明綜合經營表、全面虧損及股東權益表，以及截至2024年6月30日及2023年6月30日止六個月的簡明綜合現金流量表未經審計。未經審計的簡明綜合財務報表是按照與年度財務報表相同的基準編制的，管理層認為，這些調整反映了所有調整，其中僅包括正常的經常性調整，以公平陳述我們截至2024年6月30日的財務狀況、截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的運營業績和股東權益，以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的現金流量。與三個月和六個月期間相關的簡明綜合財務報表附註中披露的財務數據和其他財務信息也未經審計。截至2024年6月30日的三個月和六個月的運營結果不一定表明截至2024年12月31日的一年或任何其他未來年度或中期的預期結果。截至2023年12月31日的簡明綜合資產負債表數據來自我們經審計的財務報表，但不包括美國公認會計原則或美國公認會計原則要求的所有披露。簡明綜合中期財務報表應與經審計的綜合財務報表及其附註一起閲讀，該報表包括在我們於2024年2月15日提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的10-k表格年度報告中。

我們的簡明綜合財務報表包括我們的賬目和我們全資子公司的賬目。所有公司間交易已在合併中取消。簡明綜合財務報表是按照美國公認會計準則編制的。

目錄表如下：

預算的使用

在編制簡明綜合財務報表時，我們需要作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設可能會影響資產、負債、權益、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露。在持續的基礎上，我們評估我們的估計、判斷和方法。我們根據過往經驗及我們認為合理的其他各種假設作出估計，這些假設的結果構成對資產、負債及權益的賬面價值及收入及開支金額作出判斷的基礎。流行病或突發公共衞生事件在未來可能在多大程度上直接或間接影響我們的業務、運營結果和財務狀況，包括費用、準備金和津貼、臨牀試驗、研發成本和與員工相關的金額，將取決於高度不確定的未來發展。

流動性

截至2024年6月30日，我們擁有現金、現金等價物和有價證券美元。645.3百萬美元。儘管我們已發生經常性虧損，並預計在可預見的未來將繼續出現虧損，但我們預計我們的現金、現金等價物和有價證券將足以在財務報表發佈後至少未來12個月內為目前的業務提供資金。如果我們無法通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止產品開發或未來的商業化努力，或授予開發和營銷我們本來更願意開發和營銷的產品或候選產品的權利。

2. 重要會計政策摘要

我們之前在截至2023年12月31日的10-k表格年度報告中披露的重大會計政策沒有實質性變化。

近期會計公告

財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈的會計準則，在未來某個日期之前不需要採用，預計在採用時不會對我們的財務報表產生實質性影響。

3. 公允價值計量

我們按公允價值記錄現金等價物和有價證券。ASC 820，公允價值計量和披露為那些以公允價值計量的工具建立公允價值等級，區分基於市場數據的假設(可觀察到的投入)和我們自己的假設(不可觀察到的投入)。該層次結構由三個級別組成：

1級-相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。

2級—在活躍市場上類似資產及負債的報價、在不活躍市場上的報價，或在資產或負債的大部分整個年期內可直接或間接觀察的輸入數據。

3級—反映吾等本身對市場參與者在資產或負債定價時所使用的假設的不可觀察輸入數據，而該資產或負債於計量日期市場活動極少（如有）。

下表總結了截至2024年6月30日我們按公允價值和經常性水平計量的現金等值物和有價證券：


(單位：千)	1級		2級		第三級		總
現金等價物	$	16,203	$	29,474	$	—	$	45,677
現金等價物合計	16,203		29,474		—		45,677

有價證券：
存單	$	—	$	11,878	$	—	$	11,878
美國國債	—		102,260		—		102,260
政府證券	—		150,793		—		150,793
公司債務證券	—		295,847		—		295,847
有價證券總額	—		560,778		—		560,778
現金等價物和有價證券總額	$	16,203	$	590,252	$	—	$	606,455

現金等值物和有價證券最初按交易價格估值，隨後在每個報告期末利用第三方定價服務或其他可觀察市場數據進行估值。定價服務利用行業標準估值模型，包括收入和基於市場的方法，以及可觀察的市場輸入，

目錄表如下：

確定價值。完成驗證程序後，截至2024年6月30日，我們沒有調整或推翻定價服務提供的任何公允價值計量。

於截至2024年6月30日止六個月內，估值方法並無變動，而我們不是在截至2024年6月30日的六個月內，在任何時候被歸類為3級的金融資產或負債。

4. 有價證券

根據ASC 320，我們的有價證券被歸類為可供出售，投資--債務和股權證券，並按公允價值入賬。未實現損益在簡明綜合資產負債表和股東權益表中計入累計其他全面虧損的組成部分，在簡明綜合全面損益表中計入全面虧損總額的組成部分，直至實現。根據ASC 326對未實現損失進行減值評估，金融工具--信貸損失，以確定減值是與信貸相關還是與信貸無關。信貸相關減值在簡明綜合資產負債表上確認為減值準備，並對收益進行相應的調整，非信貸相關減值在扣除税項後的其他全面收益中確認。已實現的收益和損失在特定確認的基礎上計入投資收益。有幾個不是截至2024年6月30日或2023年6月30日的三個月和六個月，重大有價證券已實現損益。

2024年6月30日的有價證券包括以下內容：


(單位：千)	攤銷成本		未實現收益		未實現損失		公平價值
當前：
存單	$	11,885	$	—	$	(7)	$	11,878
美國國債	77,271		—		(93)		77,178
政府證券	147,335		—		(311)		147,024
公司債務證券	249,719		1		(426)		249,294
總電流	486,210		1		(837)		485,374

非當前：

美國國債	25,132		8		(58)		25,082
政府證券	3,800		—		(31)		3,769
公司債務證券	46,681		5		(133)		46,553
總非流動	75,613		13		(222)		75,404
有價證券總額	$	561,823	$	14	$	(1,059)	$	560,778

截至2023年12月31日的有價證券包括以下內容：


(單位：千)	攤銷成本		未實現收益		未實現損失		公平價值
當前：

美國國債	$	30,876	$	—	$	(56)	$	30,820
政府證券	247,460		194		(695)		246,959
公司債務證券	411,045		874		(975)		410,944
總電流	689,381		1,068		(1,726)		688,723

非當前：

美國國債	4,802		30		—		4,832
政府證券	9,986		75		—		10,061
公司債務證券	14,430		112		—		14,542
總非流動	29,218		217		—		29,435
有價證券總額	$	718,599	$	1,285	$	(1,726)	$	718,158

截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們持有流動和非流動投資。歸類為活期投資的期限少於一年。歸類為非流動投資是指：（i）期限更大的投資

目錄表如下：

超過一年，以及（ii）我們不打算在未來十二個月內清算，儘管這些資金可供使用，因此被歸類為可供出售。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們持有 194和151分別是未實現虧損不到一年的債務證券。我們做到了不是T t記錄截至2024年6月30日和2023年12月31日與這些證券相關的信貸損失準備金。2024年6月30日和2023年12月31日未實現虧損頭寸的債務證券的公允價值合計為$538.0百萬美元和美元513.5分別為100萬美元。有幾個不是截至2024年6月30日和2023年12月31日處於重大未實現虧損頭寸的個人證券。我們定期審查處於未實現虧損狀態的證券，並根據歷史經驗、市場數據、發行人特定因素和當前經濟狀況等因素評估當前預期信用損失。我們認為，截至2024年6月30日和2023年12月31日，這些有價證券不會減值。

5. 庫存

庫存由商業供應的PYRUKYND®組成，包括以下內容：


(單位：千)	6月30日， 2024		十二月三十一日， 2023
原料	$	90	$	51
在製品	21,691		17,568
成品	2,156		1,457
總庫存	$	23,937	$	19,076

6. 租契

我們的建築租約包括不可取消的運營租約下的辦公和實驗室空間。這些租賃協議的剩餘租賃條款約為四年幷包含各種條款，可供我們選擇續期。續期期權未計入經營租賃資產和經營租賃負債的計算中，因為續期期權不能合理確定是否會被行使。租賃協議不包含剩餘價值擔保。

租賃費用組成部分及與租賃相關的其他信息如下：


	截至三個月 6月30日，				截至六個月 6月30日，
(單位：千)	2024		2023		2024		2023
經營租賃成本	$	3,806	$	3,806	$	7,613	$	7,613
為計入經營租賃負債的金額支付的現金	4,678		4,544		$	9,331	$	9,064

截至2024年6月30日，我們尚未簽訂任何重大短期租賃或融資租賃。

在計算截至2024年6月30日和2023年12月31日的經營租賃負債時，我們應用了加權平均增量借款利率 5.7加權平均剩餘租期內，兩個期間的% 3.7和4.2分別是幾年。

截至2024年6月30日，不可取消租賃項下的未折扣最低租金承諾如下：



(單位：千)
剩餘的2024年	$	7,810
2025	19,507
2026	20,151
2027	20,755
2028	3,479


未打折的最低租金承諾	$	71,702
利息	(7,082)
經營租賃負債	$	64,620

我們向房東提供了美元的保證金2.91,000,000美元作為我們租賃的抵押品，這些租賃包括在我們濃縮綜合資產負債表上的其他非流動資產中。

目錄表如下：

2021年8月，我們簽訂了一份長期轉租協議，13,000位於馬薩諸塞州劍橋市悉尼街38號的辦公空間，租期至2024年12月。2022年4月，我們簽訂了一份長期轉租協議，27,000位於馬薩諸塞州劍橋市悉尼街的辦公空間，租期至2025年4月。2023年5月，我們簽訂了一份長期轉租協議，7,407位於馬薩諸塞州劍橋市悉尼街一樓的一平方英尺辦公空間，租期至2025年4月。我們記錄的營業轉租收入為#美元。1.6百萬美元和美元1.4截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月分別為100萬美元和3.2百萬美元和美元2.8截至2024年6月30日的6個月和 2023年，在其他收入中，在簡明綜合經營報表中的淨額。我們從我們的轉租人那裏持有大約$的保證金。1.2百萬，000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000港元的現金。

截至2024年6月30日，根據長期轉租協議應收到的未來最低租賃付款如下：


(單位：千)
剩餘的2024年	$	2,565
2025	1,310


總	$	3,875

7. 應計費用

應計費用包括以下內容：


(單位：千)	6月30日， 2024		十二月三十一日， 2023
應計補償	$	11,965	$	23,232
應計研究和開發成本	19,265		15,463
應計專業費用	3,439		3,115
應計其他	2,073		1,357
應計費用總額	$	36,742	$	43,167

8. 產品收入

我們將我們的全資產品PYRUKYND®出售給有限數量的專業分銷商和專業藥房供應商，或集體銷售給客户。這些客户隨後將PYRUKYND®轉售給藥店或直接向患者分發PYRUKYND®。除了與客户的分銷協議外，我們還與醫療保健提供者和付款人達成協議，規定購買PYRUKYND®時政府規定的和/或私下協商的回扣、退款和折扣。

當客户獲得產品控制權時，與銷售PYRUKYND®相關的履行義務得到履行，收入得到確認，這發生在某個時間點，通常是在交付給客户時。

產品收入淨額如下：


	截至6月30日的三個月，				截至6月30日的六個月，
(單位：千)	2024		2023		2024		2023
產品收入，淨額	$	8,615	$	6,712	$	16,804	$	12,321

可變對價準備金

產品銷售收入按銷售淨價或交易價記錄，其中包括已建立準備金的可變對價估計，以及合同調整、政府回扣、退貨和與我們的客户、醫療保健提供者、付款人和其他與我們產品銷售相關的間接客户合同中提供的其他津貼。

合同調整

我們通常向客户提供折扣，包括即時支付折扣，以及在合同中明確規定並在相關產品收入確認期間記錄為收入減少的津貼。此外，我們還從某些客户那裏獲得銷售訂單管理、數據和分銷服務。

目錄表如下：

退款和折扣是指合同承諾以低於向直接從我們購買產品的客户收取的價目表價格向合格的醫療保健提供商銷售產品所產生的估計義務。客户根據他們為產品支付的費用與合格醫療保健提供者的最終售價之間的差額向我們收取費用。這些儲備是根據估計渠道組合的一系列可能結果使用預期值法估計的，這些結果是對估計的渠道組合進行概率加權的，並在確認相關收入的同一時期建立，導致產品收入減少。

政府退税

政府退税包括Medicare、Tricare和Medicaid退款，我們使用預期值方法，基於估計支付者組合的概率加權的一系列可能結果來估計這些退款。這些準備金在確認相關收入的同時計入，導致產品收入減少。對於聯邦醫療保險，我們還估計了處方藥覆蓋缺口中根據聯邦醫療保險D部分計劃我們將承擔額外責任的患者數量。

退貨/更換

我們估計客户可能退回或被Agios取代的產品銷售額，並將這一估計記錄為相關產品收入確認期間的收入減少。我們目前使用期望值方法估計產品退貨和更換負債，基於現有的行業數據，包括我們對分銷渠道中剩餘庫存的可見性。

下表彙總了截至2024年6月30日的六個月每個產品收入津貼和準備金類別的餘額和活動：


(單位：千)	合同調整		政府退税		退貨/更換		總
2023年12月31日的餘額	$	156	$	1,084	$	232	$	1,472
與本年度銷售有關的現行撥備	772		1,245		189		2,206
與前幾年有關的調整	(39)		(49)		40		(48)
與本年度銷售有關的付款/退貨	(632)		(306)		—		(938)
與前幾年銷售有關的付款/退貨	(85)		(371)		(71)		(527)
2024年6月30日的餘額	$	172	$	1,603	$	390	$	2,165

以上與收入相關的準備金總額包括在我們的簡明綜合資產負債表中，摘要如下：


(單位：千)	2024年6月30日		2023年12月31日
應收賬款減少額	$	102	$	151
應計費用的組成部分	2,063		1,321
與收入相關的準備金總額	$	2,165	$	1,472

下表顯示了截至2024年6月30日的六個月內我們合同資產的變化：


(單位：千)	2023年12月31日		添加		扣除額		2024年6月30日
合同資產(1)
應收賬款淨額	$	2,810	$	18,940	$	(17,988)	$	3,762

(1)合同資產的增加涉及產品銷售向客户開出的賬單金額，合同資產的扣除主要與報告所述期間的應收款有關。

9. 基於股份的支付

2023年股票激勵計劃和獎勵計劃

2023年6月，我們的股東批准了2023年股票激勵計劃，或2023年計劃。2023年計劃規定向員工、顧問、顧問和非員工董事授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位(RSU)、基於業績的股票單位(PSU)以及其他基於股票的獎勵。

目錄表如下：

在通過《2023年計劃》後，我們不再根據《2013年股票激勵計劃》或《2013計劃》發放股權獎勵。以前根據2013年計劃授予的任何未完成的股權獎勵將繼續受其條款的約束。在2013年計劃通過後，我們停止了根據2007年股票激勵計劃或2007計劃授予股權獎勵。根據2007年計劃，沒有未完成的股權獎勵。

鑑於我們的首席執行官和首席財務官於2022年開始受聘，我們的首席商務官於2023年開始受聘，我們的董事會以股票期權、RSU和PSU的形式向他們各自授予了股權獎勵，這些獎勵是在我們的股權激勵計劃之外根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條頒發的，作為他們進入本公司工作的誘因。

截至2024年6月30日，根據上述2013計劃、2023計劃和獎勵撥款預留的最高股份數量為11,127,064，我們有 2,896,048根據2023年計劃可供未來發行的股票。

股票期權

下表列出了截至2024年6月30日止六個月的股票期權活動：


	數量：股票期權	加權平均行權價格
截至2023年12月31日的未償還債務	5,263,681	$	44.94
授與	960,488	33.39
已鍛鍊	(184,331)	30.96
取消/沒收	(21,063)	41.52
過期	(22,750)	34.41
截至2024年6月30日未償還	5,996,025	$	43.57
可於2024年6月30日取消	3,727,328	$	51.07
已歸屬，預計將於2024年6月30日歸屬	5,996,025	$	43.57

截至2024年6月30日，約有美元36.8與未歸屬股票期權獎勵相關的未確認薪酬費用總額為百萬美元，我們預計將在大約 2.61好幾年了。

限制性股票單位

下表列出了截至2024年6月30日六個月的RSU活動：


	數量：股票價格單位	加權平均授予交易會日期：價值
截至2023年12月31日的未歸屬股份	1,346,701	$	29.67
授與	1,054,565	31.23
既得	(522,606)	33.04
被沒收	(18,252)	29.17
截至2024年6月30日未歸屬股份	1,860,408	$	29.62

截至2024年6月30日，約有美元43.8與RSU相關的未確認薪酬費用總額為百萬美元，我們預計將在大約 2.14好幾年了。

基於績效的股票單位

下表列出了截至2024年6月30日六個月的NSO活動：


	數量：股票價格單位	加權平均授予交易會日期：價值
截至2023年12月31日的未歸屬股份	362,133	$	30.66
授與	183,000	32.27
既得	(170,550)	35.04

截至2024年6月30日未歸屬股份	374,583	$	29.45

如果使用我們管理層的最佳估計認為基本績效條件有可能實現，則確認與這些PFA相關的股票補償費用。

目錄表如下：

截至2024年6月30日，有不是與具有基於績效的歸屬標準且被認為有可能實現的PFA相關的未確認薪酬費用，以及美元11.0與具有基於績效的歸屬標準且被認為不太可能實現的PFA相關的未確認薪酬費用總額百萬美元。

市場股票單位

下表列出了截至2024年6月30日止六個月的市場股票單位（MSU）活動：


	數量股票單位	加權平均贈與日期交易會價值
截至2023年12月31日的未歸屬股份	42,695	$	41.50


過期	(42,695)	41.50
截至2024年6月30日未歸屬股份	—	$	—

MSU的公允價值使用蒙特卡羅模擬模型估計。該模型中使用的假設和估計包括無風險利率、股息收益率、預期股票波動率和達到市場狀況的估計期限。截至2024年6月30日，已有不是與MSU相關的剩餘未確認補償費用。

2013年度員工購股計劃

2013年6月，我們的董事會通過了2013年員工股票購買計劃或2013年ESPP，並於2013年7月獲得股東批准。我們發行並出售 52,514和54,867根據2013年ESPP，分別在截至2024年和2023年6月30日的六個月內的普通股股份。2013年ESPP為參與的員工提供了購買總計最多 2,363,636我們普通股的股份。截至2024年6月30日，我們已 1,633,525根據2013年ESPP可供未來發行的普通股。

基於股票的薪酬費用

簡明綜合經營報表中按獎勵類型劃分的股票補償費用如下：


	截至三個月 6月30日，				截至六個月 6月30日，
(單位：千)	2024		2023		2024		2023
股票期權	$	4,361	$	3,937	$	8,432	$	8,894
限制性股票單位	6,211		4,754		11,177		9,701
以業績為基礎的股票單位	750		2,784		750		2,784
員工購股計劃	243		262		440		497

基於股票的薪酬總支出	$	11,565	$	11,737	$	20,799	$	21,876

與股票期權和股票獎勵有關的費用在簡明綜合業務報表中分配如下：


	截至三個月 6月30日，				截至六個月 6月30日，
(單位：千)	2024		2023		2024		2023
研發費用	$	4,460	$	4,540	$	8,235	$	8,895
銷售、一般和行政費用	7,105		7,197		12,564		12,981
基於股票的薪酬總支出	$	11,565	$	11,737	$	20,799	$	21,876

10. 每股虧損

每股基本淨虧損的計算方法是淨虧損除以期間已發行的加權平均股份，不考慮普通股等價物。每股攤薄淨虧損是根據當期已發行普通股等價物的稀釋效果調整加權平均流通股計算出來的，採用庫存股方法確定。在計算稀釋每股淨虧損時，業績和市場歸屬條件分別被視為可能的股票期權、RSU、PSU和MSU以及2013年ESPP股票被視為普通股等價物，而分別具有業績和市場歸屬條件的PSU和MSU不被視為普通股等價物。

目錄表如下：

在計算稀釋每股收益時，我們利用控制數的概念來確定潛在的普通股等價物是否具有稀釋性。使用的控制數字是持續經營的淨虧損。控制數字概念要求，在計算持續經營的稀釋每股收益時應用的相同數量的潛在稀釋證券適用於所有其他類別的收益或虧損，無論它們對這些類別的反稀釋效果如何。由於本公司於所有呈列期間均錄得淨虧損，故在計算每股虧損時並未確認攤薄效應。每股基本淨虧損和攤薄後每股淨虧損在所有列報期間均相同。

下列普通股等價物不包括在所述期間適用於普通股股東的稀釋後每股淨虧損的計算中，因為計入這些等價物會產生反稀釋效果：


	截至6月30日的三個月和六個月，
	2024	2023
股票期權	5,996,025	5,789,272
限制性股票單位	1,860,408	1,415,219

員工購股計劃股份	39,381	50,942
普通股總等價物	7,895,814	7,255,433

11. 後續事件

2024年7月，我們與新橋製藥FZ-LLC或新橋簽訂了經銷協議，根據協議，我們授予新橋在巴林、科威特、阿曼、卡塔爾、沙特阿拉伯和阿拉伯聯合酋長國將PYRUKYND®商業化的權利。我們預計這項協議不會對我們截至2024年12月31日的財年的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響。

目錄表如下：

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

前瞻性信息

以下對本公司財務狀況和經營成果的討論應與我們截至2024年6月30日以及截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月的未經審計的簡明綜合財務報表、本季度報告第I部分10-Q表第1項中的相關附註以及我們於2024年2月15日提交給美國證券交易委員會的10-K表年報中的經審計綜合財務報表和附註以及管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析一併閲讀。本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於目前的預期、估計、預測和預測，以及我們管理層的信念和假設，包括但不限於有關我們對我們的研究、開發和商業化計劃和前景、經營結果、銷售、一般和行政費用、研究和開發費用以及我們的現金對未來經營的充足性的期望的陳述。諸如“目標”、“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“戰略”、“目標”、“願景”、“意志”等詞語，“將”或這些詞語的否定或類似表述旨在識別這些前瞻性陳述，儘管並不是所有前瞻性陳述都包含這些識別詞語。提醒讀者，這些前瞻性陳述是預測，受難以預測的風險、不確定性和假設的影響。因此，實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述所表明的結果大不相同的重要因素包括本報告第二部分第11A項“風險因素”標題下以及本報告其他部分中討論的因素，以及我們截至2023年12月31日的年度報告Form 10-k中討論的因素。我們沒有義務修改本文中包含的前瞻性陳述，以反映本新聞稿日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生，除非法律另有要求。

概述

Alnylam許可協議

根據與Alnylam的許可協議，在截至2023年12月31日的一年中，我們向Alnylam預付了一筆款項，並確認了1750萬美元的正在進行的研發。我們還將向Alnylam支付與開發TMPRSS6計劃相關的某些費用，這些費用將作為已發生的費用記錄在我們的綜合運營報表中。此外，我們有責任支付高達130.0美元的潛在開發和監管里程碑，以及銷售里程碑以及許可產品年度淨銷售額的分級版税(如果有)，這可能

目錄表如下：

受特定的減額和補償的約束。因為在與Alnylam的許可協議下獲得的資產不符合根據ASC 805的企業定義，企業合併，我們將這項協議視為資產收購。

將腫瘤學業務出售給服務商並出售或有付款和特許權使用費

2021年3月31日，我們完成了將我們的腫瘤學業務出售給Servier PharmPharmticals，LLC或Servier，這代表着一項中斷的業務。這筆交易包括出售我們的腫瘤學業務，包括TIBSOVO®，我們的臨牀階段候選產品VORASIDNIE，AG-270和AG-636，以及我們的腫瘤學研究計劃，在完成交易時支付約18億美元現金，視某些調整而定，以及支付200.0美元現金，如果在2027年1月1日之前，VORASIDENB獲得新藥申請，或FDA批准的NDA，並批准將VORAsidenib用作輔助治療具有異檸檬酸脱氫酶或IDH、1或2突變的2級膠質瘤患者的單一藥物(以及，在這種批准所要求的範圍內，Vorasidenib配對診斷測試獲得FDA的上市前批准，或Vorasidenib里程碑付款，以及從交易完成起通過失去獨家經營權獲得TIBSOVO®美國淨銷售額5%的特許權使用費，以及通過失去獨家經營權首次商業銷售Vorasidenib或Vorasidenib特許權，這些特許權使用費稱為或有付款，並在實現時確認為收入。Servier還獲得了我們對百時美施貴寶的IDHIFA®的共同商業化權利，並根據我們之前與Celgene Corporation或Celgene的合作協議獲得了2,500萬美元潛在里程碑付款的權利，出售後，Servier將在IDHIFA®開發計劃內進行某些臨牀開發活動。

2022年10月，我們出售了與交易完成後TIBSOVO®美國淨銷售額的5%的特許權使用費相關的未來或有付款的權利，通過失去與Sagard Healthcare Partners或Sagard關聯實體的獨家經營權，並在截至2022年12月31日的年度綜合運營報表中的或有付款銷售收益項目中確認了127.9美元的收入。

2024年5月，我們簽訂了一份買賣協議，以90500美元的現金或預付款將Vorasidenib特許權使用費出售給Royalty Pharma Investments 2019年ICAV或Royalty Pharma，這筆銷售取決於FDA於2024年10月31日或之前對Vorasidenib的保密協議批准，以及其他常規成交條件。出售完成後，Royalty Pharma將獲得Servier支付的Vorasidenib特許權使用費的100%，每個日曆年的淨銷售額最高可達10美元億。此外，塞維耶每年因美國淨銷售額超過10美元億而支付的任何此類Vorasidenib特許權使用費將被分割，特許權制藥公司有權從這些超出的款項中獲得12%的收益，Agios保留從這些多出的款項中獲得3%收益的權利，或保留收益權利。我們保留對潛在的Vorasidenib里程碑付款的權利。

財務運營概述

一般信息

自成立以來，我們的業務主要集中於組織和配備公司人員，業務規劃，籌集資金，整合我們在細胞代謝和經典血液學方面的核心能力，確定潛在的候選產品，進行臨牀前研究，進行臨牀試驗，建立商業基礎設施，準備並執行PYRUKYND®的商業發佈，以及在2021年3月31日將我們的腫瘤學業務出售給Servier之前，營銷TIBSOVO®和IDHIFA®。截至2021年3月31日，我們主要通過出售特許權使用費、商業出售TIBSOVO®、從我們的合作協議中獲得的資金、我們的優先股私募、我們的普通股首次公開發行和同時向Celgene的關聯公司私募普通股以及我們的後續公開發行來為我們的運營提供資金。在2021年3月31日將我們的腫瘤學業務出售給Servier後，我們已經並預計將繼續通過手頭現金、Servier在向Sagard出售這些或有付款之前就TIBSOVO®在美國的淨銷售額支付的特許權使用費、向Sagard出售或有付款的收益、可能來自Royalty Pharma的預付款以及來自Servier的潛在Vorasidenib里程碑付款來為我們的運營提供資金，這兩者都取決於Vorasidenib的保密協議是否得到fda的批准，與保留的權利有關的潛在特許權使用費支付，PRUYKYND®的實際和潛在未來銷售，以及潛在的合作、戰略聯盟和潛在的許可安排和其他非攤薄戰略交易。此外，我們可能會尋求機會性債券發行，以及股票或與股票掛鈎的發行。

目錄表如下：

此外，自成立以來，我們歷來都出現了重大的運營虧損。截至2024年和2023年6月30日的6個月，我們的淨虧損分別為17770美元萬和16480美元萬。截至2024年6月30日，我們的累計赤字為10美元億。在我們能夠報告盈利結果之前，我們預計將產生鉅額費用和淨虧損。我們的淨虧損每年可能會有很大的波動。我們預計，由於我們將繼續推進和擴大PYRUKYND®的臨牀開發和商業化活動，包括我們預期的治療地中海貧血的監管提交；推進和擴大AG-946(替巴匹特)的臨牀開發；繼續推進我們的PAH穩定劑AG-181；根據我們與Alnylam的許可協議，繼續進行獲得許可的siRNA開發候選藥物的臨牀前開發；擴大和保護我們的知識產權組合，包括通過內部許可或收購資產以實現流水線增長；以及聘請更多的商業和開發人員。

收入

我們的全資產品PYRUKYND®於2022年2月17日獲得美國食品和藥物管理局的批准，用於治療美國PK缺乏症成人的溶血性貧血。在FDA批准PYRUKYND®在美國銷售後，我們開始從PYRUKYND®的銷售中獲得產品收入。我們將PYRUKYND®銷售給有限數量的專業分銷商和專業藥房供應商，或集體銷售給客户。這些客户隨後將PYRUKYND®轉售給藥店或直接向患者分發PYRUKYND®。除了與客户的分銷協議外，我們還與醫療保健提供者和付款人達成協議，規定購買PYRUKYND®時政府規定的和/或私下協商的回扣、退款和折扣。2024年7月，我們與新橋製藥FZ-LLC或新橋協議簽訂了分銷協議，根據該協議，我們授予新橋有權在巴林、科威特、阿曼、卡塔爾、沙特阿拉伯和阿拉伯聯合酋長國將PYRUKYND®商業化。關於我們收入確認政策的進一步討論，見附註8，產品收入，到本季度報告10-Q表格中的簡明合併財務報表。

在未來，我們預計將繼續從產品銷售中獲得收入，我們可能會從產品銷售的版税、里程碑付款以及現有協議或未來合作或許可協議下的預付款中獲得收入。

銷售成本

銷售成本主要包括銷售PYRUKYND®的製造成本。根據我們在監管批准之前對與產品製造相關的費用成本的政策，在截至2022年6月30日、2024年和2023年6月30日的三個月和六個月期間記錄的與PYRUKYND®產品發貨相關的某些製造成本在2022年2月17日之前支出，因此不包括在截至2024年6月30日的三個月和六個月的銷售成本中。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月裏，不包括銷售成本的金額並不顯著。

定期審查庫存，以根據預計的銷售活動和產品保質期確定過剩或過時的庫存。當根據到期日，我們不相信我們能夠出售庫存時，過期庫存被處置，相關成本在我們的合併運營報表中被確認為銷售成本。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月期間，我們沒有為過剩或過時的庫存預留。

研究和開發費用

研發活動是我們商業模式的核心。處於臨牀開發後期階段的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本，這主要是因為後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。我們預計，隨着我們的候選產品開發計劃的進展，與我們投資組合相關的研發成本將會增加。然而，我們候選產品的成功開發具有很大的不確定性。因此，目前我們不能合理地估計或知道完成這些候選產品的開發和商業化所需的努力的性質、時機和估計成本。我們無法預測PYRUKYND®或我們的任何候選產品的現金淨流入金額。這是由於與開發藥物有關的許多風險和不確定性，包括以下方面的不確定性：

目錄表如下：

•通過研究性新藥申請或IND和/或支持NDA的毒理學和臨牀試驗建立適當的安全性概況；

•成功登記並完成臨牀試驗；

•獲得相關監管部門的上市批准；

•建立合規的商業製造能力或與第三方製造商進行安排；

•為我們的候選產品獲得並維護專利和商業祕密保護以及法規排他性；

•如果獲得批准，在美國或其他司法管轄區單獨或與其他司法管轄區合作開展產品的商業銷售，包括根據新橋協議；以及

•經批准後，保持產品可接受的安全狀況。

與我們的任何候選產品的開發有關的這些變量中的任何一個結果的變化都將顯著改變與該候選產品的開發相關的成本和時間。

研究和開發費用主要包括我們的研究活動產生的成本，包括我們的藥物發現努力和我們的候選產品開發，其中包括：

•與員工有關的費用，包括工資、福利和基於股票的薪酬費用；

•根據與第三方(包括合同研究組織或CRO)達成的協議而產生的費用，這些第三方代表我們進行研究和開發以及臨牀前和臨牀活動，以及諮詢費；

•實驗室用品以及獲取、開發和製造臨牀前和臨牀研究材料的成本；以及

•設施、折舊和其他費用，包括租金和設施維護、保險和其他運營成本的直接和分配費用。

下面總結了我們最先進的計劃：

PYRUKYND®(MITAPIVAT)：一流PK激活劑

我們正在開發PYRUKYND®，用於治療PK缺乏和其他溶血性貧血，如地中海貧血和SCD。PYRUKYND®是一種口服小分子，是野生型和突變的PK酶的有效激活劑。

2022年2月，美國食品和藥物管理局批准PYRUKYND®用於治療美國PK缺乏症成人的溶血性貧血。2022年11月，我們獲得了歐盟PYRUKYND®委員會的營銷授權，用於治療歐盟成年患者的PK缺乏症。2022年12月，根據歐盟委員會的決定依賴程序，我們獲得了PYRUKYND®在英國的營銷授權，用於治療成年患者的PK缺乏症。此外，我們目前正在評估PYRUKYND®用於治療地中海貧血、SCD和患有PK缺乏症的兒童患者的臨牀試驗。我們擁有PYRUKYND®的全球開發和商業權，並希望為與該計劃相關的未來開發和商業化成本提供資金。PYRUKYND®已被美國食品和藥物管理局批准為治療PK缺乏症的孤兒藥物。此外，PYRUKYND®還獲得了美國食品和藥物管理局指定的治療地中海貧血和系統性紅斑狼瘡的孤兒藥物，以及沙特食品和藥物管理局指定的治療地中海貧血的突破性藥物。

我們已經建立了我們的商業基礎設施，以支持PYRUKYND®在美國成人PK缺乏症中的商業推出。結合我們在歐盟和英國的監管批准，我們目前正在通過全球管理訪問計劃為這些司法管轄區的符合條件的患者免費提供PYRUKYND®。我們通過全球管理訪問計劃為其他司法管轄區的PK缺乏症成年患者提供免費或收費的PYRUKYND®訪問權限。我們的全球託管接入計劃並未對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大影響。除了全球管理接入計劃之外，我們還繼續評估PYRUKYND®在美國以外的商業化選擇，包括通過探索潛在的合作機會，例如我們在2024年7月達成的新橋協議。

我們正在對PYRUKYND®進行多項臨牀試驗，包括：

•一項擴展研究，評估PYRUKYND®在ENERGIZE患者中的長期安全性、耐受性和有效性，這是我們完成的第三階段、雙盲、隨機、安慰劑對照的多中心研究關鍵試驗，PYRUKYND®用於非輸血依賴型阿爾法或貝塔地中海貧血的成人患者。我們在2024年1月公佈了Energize的背線數據，並在2024年6月對數據進行了更詳細的分析。共有194名患者入選。

目錄表如下：

在研究中，將130名患者隨機給予®100 mg，每日兩次，與隨機給予相匹配的安慰劑。PYRUKYND®組的122名患者(93.8%)和安慰劑組的62名患者(96.9%)完成了為期24周的雙盲期研究。這項研究達到了血紅蛋白反應的主要終點，與安慰劑相比，PYRUKYND®組患者的血紅蛋白反應在統計學上顯著增加，因為PYRUKYND®組有42.3%的患者實現了血紅蛋白反應，而安慰劑組的患者只有1.6%(雙側P

•這是一項評估PYRUKYND®在ENERGIZE-T患者中長期安全性、耐受性和有效性的擴展研究，這是我們完成的第三階段、雙盲、隨機、安慰劑對照的多中心研究，評估PYRUKYND®作為一種潛在治療成人輸血依賴型α或β地中海貧血的有效性和安全性，該貧血定義為6至20個紅細胞，在隨機前24周內輸血單位和≤六週非輸血期。試驗的主要終點是出現輸血減少反應的患者的百分比，定義為與基線相比，在任何連續12週期間至第48周，輸血紅細胞單位減少≥50%，輸注紅細胞單位減少≥2單位。次要終點包括額外的減少輸血措施和不依賴輸血的參與者的百分比。我們在2024年6月公佈了Energize-t的背線數據。共有258名患者參加了這項研究，其中171人隨機服用PYRUKYND®，每天兩次，每次100 mg，87人隨機服用匹配的安慰劑。PYRUKYND®組的155名患者(90.6%)和安慰劑組的83名患者(95.4%)完成了為期48周的雙盲期研究。這項研究達到了輸液減少反應的主要終點，與安慰劑相比，使用PYRUKYND®的治療顯示出輸血負擔在統計上顯著減少，30.4%的患者實現了輸液減少反應，而安慰劑組的患者只有12.6%(雙側p=0.0003)。服用PYRUKYND®的治療還顯示，與安慰劑相比，接受PYRUKYND®治療的輸血減少反應的額外指標在統計上顯著減少，這三個主要終點是：(I)在連續24周至第48週期間，≥輸注的紅細胞單位與基線相比減少了50%；(Ii)與基線相比，在第13周至第48週期間，≥輸注的紅細胞單位減少了33%；以及(Iii)從第13周至第48周，輸注的紅細胞單位與基線相比減少了50%。此外，PYRUKYND®組的患者(9.9%)比安慰劑組(1.1%)獲得次要輸血獨立性終點的比例更高(連續8周至48周不輸血的≥患者)。在48周的雙盲期內，PYRUKYND®組5.8%的患者經歷了導致停藥的AE，相比之下，安慰劑組的這一比例為1.2%。如上所述，我們的目標是在2024年底之前向食品和藥物管理局提交地中海貧血PYRUKYND®的sNDA。

•Rise Up是一項2/3期研究，評估PYRUKYND®在16歲或以上的SCD患者中的有效性和安全性，這些患者在過去12個月中經歷過2至10次鐮狀細胞疼痛危象，並且在篩查期間血紅蛋白在5.5g/dL至10.5g/dL範圍內。我們在第二階段的試驗中招募了79名患者，其中26名患者在每日兩次50毫克的米塔帕特組，26名患者在每天兩次100毫克的米塔帕特組，27名患者在安慰劑組。試驗第二階段的主要終點是血紅蛋白反應，定義為從第10周到第12周平均血紅蛋白濃度比基線增加1g/dL的≥，以及安全性。2023年6月，我們宣佈這項試驗的第二階段已經達到了其主要終點，即每日服用兩次50毫克和100毫克米他匹特的患者的血紅蛋白反應。在每日兩次服用50毫克的米塔帕特組中，有46.2%的患者(n=12)和在每日兩次服用100毫克的米塔帕特組中有50.0%的患者(n=13)，而在安慰劑組中，有3.7%的患者(n=1)有血紅蛋白應答(雙側p=0.0003和0.0001)。在2023年12月，我們宣佈了第二階段試驗的以下額外結果：(I)從第10周到第12周，每日兩次服用50毫克、每日兩次服用100毫克米達匹特的患者和安慰劑組患者的血紅蛋白水平平均變化的最小二乘平均值(95%可信區間)分別為1.11(0.77，1.45)g/dL，1.13(0.79，1.47)g/dL，和0.05(−0.28，0.39)g/dL；(Ii)我們觀察到鐮狀細胞疼痛危機的年化發生率有所改善，每天兩次服用50毫克和每天兩次100毫克的患者的鐮狀細胞疼痛危機年化比率(95%可信區間)分別為0.83(0.34，1.99)和0.51(0.16，1.59)，而安慰劑組患者的年化鐮狀細胞疼痛危機比率為1.71(0.95，3.08)；(Iii)我們觀察到，與安慰劑組相比，每天服用兩次50毫克的米塔匹特組患者報告的疲勞評分有所改善，從第10周到第12周，患者報告的疲勞評分與基線的平均變化的最小二乘平均值(95%可信區間)分別是−3.80(−7.16，−0.45)、−0.10(−3.27，3.08)和−0.17(−3.40，3.07)。在試驗的第二階段中觀察到的米塔帕特的安全性與先前在SCD和其他溶血性貧血研究中報道的數據基本一致。最常見的

目錄表如下：

在50 mg Bid、100 mg Bid和安慰劑組中，治療出現的不良事件分別為：頭痛(n=6，6，7)，關節痛(n=3，5，9)，痛經(n=0，3，0)，疼痛(n=3，3，2)，四肢疼痛(n=1，3，6)，背痛(n=4，2，3)，噁心(n=1，2，4)，疲勞(n=4，1，5)和流感樣疾病(n=1，1，3)。沒有嚴重的TEEs歸因於MITAPIVAT，也沒有出現導致藥物減少、停用、中斷或死亡的AEs，無論是MITAPIVAT組還是安慰劑組。在這項研究中登記的79名患者中，73名患者繼續進入第二階段開放標籤延長期。2023年10月，我們招募了該試驗第三階段的第一名患者。第三階段包括一個為期52周的隨機安慰劑控制期，參與者將按2：1的比例隨機接受推薦的(每天兩次)PYRUKYND®劑量水平或安慰劑。主要終點是血紅蛋白反應，定義為從基線到第52周平均血紅蛋白≥1g/dL增加，以及鐮狀細胞疼痛危象的年化比率。完成第二階段或第三階段部分的參與者將可以選擇進入216周的開放標籤延展期，以繼續獲得PYRUKYND®。我們預計在2024年底完成登記，並在2025年公佈這項試驗的背線數據。

•ACTIVATE-CHIDS和ACTIVATE-KIDST，3期雙盲研究，分別評估PYRUKYND®作為一種潛在的治療1至18歲之間不定期輸血和定期輸血患者的PK缺乏症的有效性和安全性。

ACTIVATE-KIDST的主要終點是輸血減少反應，定義為在雙盲期的第9周至第32週期間，≥將總紅細胞輸血量減少33%。我們在2024年8月公佈了Activate-Kidst的背線數據。使用貝葉斯方法，從成人的激活期t研究中低度或適度地借用數據，不符合預先指定的兒童激活期主要終點的統計標準。在這項研究中，服用MITAPIVAT的患者中有28.1%的患者達到了輸液減少反應的主要終點，而服用安慰劑的患者中，這一比例為11.8%。在這項研究中，不輸血反應和正常血紅蛋白反應是次要終點，僅在服用米達匹特的患者中觀察到。在為期32周的雙盲治療期間，米塔匹特總體上是安全的，耐受性良好，安全性結果與之前在定期輸血的PK缺乏症成年人身上觀察到的米塔皮亞特的安全性相一致。我們計劃在即將召開的醫學會議上對這項試驗的數據進行更詳細的分析。

ACTIVATE-KIDS的主要終點是有血紅蛋白應答的患者的百分比，定義為在雙盲期內12周、16周和20周的兩次或兩次以上計劃評估中，血紅蛋白濃度較基線增加1.5g/dL的≥。Activate-Cys已經完成註冊，我們預計將在2025年公佈這項試驗的背線數據。

•一項評估PYRUKYND®在Activate和Activate-t患者中的長期安全性、耐受性和有效性的擴展研究，我們完成了PYRUKYND®在不定期輸血和定期輸血的成年PK缺乏症患者中的關鍵試驗。

•一項擴展研究，評估PYRUKYND®在DRIVE PK患者中的長期安全性、耐受性和有效性，這是我們完成的全球第二階段PK患者的首次住院開放標籤安全性和有效性臨牀試驗，PYRUKYND®用於成人、非常規輸血的PK缺乏症患者。

新型PK激動劑AG-946(替巴匹特)

我們正在開發一種新型的PK激動劑AG-946，用於治療LR MDS和溶血性貧血。我們正在對AG-946(替巴匹特)在健康志願者和SCD患者身上進行的1期試驗中進行評估。我們已經公佈了來自健康志願者隊列的數據，我們已經啟動了這一階段1試驗的SCD患者隊列。

我們在2022年第三季度啟動了AG-946(替巴匹特)在成人LR MDS患者中的2a期臨牀試驗，該試驗已經完成了22名患者的招募，其中12名患者被歸類為未輸血，10名患者被歸類為低輸血負擔。患者每天接受一次5毫克的AG-946(替巴匹特)，持續16周。試驗的兩個主要終點是輸血獨立性(對於被歸類為低輸血負擔的患者)，定義為在16周的治療期間連續8周不輸血的≥，以及血紅蛋白反應，定義為≥在第8周至第16周的平均血紅蛋白濃度比基線增加1.5g/dL。

2023年11月，我們宣佈在試驗的2a階段實現了臨牀概念驗證。我們觀察到，在10名低輸血負荷的患者中，有4名患者在16周的治療期間達到了輸液獨立終點，22名患者中有1名達到了血紅蛋白應答終點。觀察到的安全性與AG-946(替巴匹特)的健康志願者研究報告的數據一致。19名患者選擇參加最長156周的延長期。我們打算在2024年完成對2a階段試驗結果的全面評價，並評估這些結果對議定書第20階段億部分的影響。基於2a階段試驗中產生的數據，我們計劃增加在即將到來的20階段億試驗中評估的劑量水平，我們預計將於2024年年中啟動。

其他計劃

目錄表如下：

除了上述開發項目外，我們還在開發AG-181，這是一種用於PKU潛在治療的PAH穩定劑，我們於2023年12月提交了IND。我們在2024年第一季度在健康志願者中啟動了AG-181的第一階段試驗。此外，在2023年7月，我們與Alnylam簽訂了一項許可協議，開發包含Alnylam發現的針對TMPRSS6基因的siRNA臨牀前開發候選產品或由其組成的產品，並將其商業化，我們已經開始了潛在治療PV患者的候選產品的臨牀前開發。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用主要包括行政、財務、業務發展、商業、法律、信息技術和人力資源職能人員的薪金和其他相關費用，包括基於股票的薪酬。其他重大成本包括研發費用中未包括的與設施相關的成本、與專利和公司事務有關的法律費用，以及會計和諮詢服務費用。

我們預計未來我們的銷售、一般和管理費用將增加，以支持持續的研發活動，以及與我們的投資組合相關的持續和未來的商業化活動，包括正在進行的PYRUKYND®和我們任何其他候選產品的商業化，這可能包括僱用更多的人員。

關鍵會計估計

我們的關鍵會計估計是在編制我們的簡明綜合財務報表時需要最重要的判斷和估計的那些估計。我們已經確定，我們最關鍵的會計估計是與收入確認、應計研發費用和基於股票的薪酬有關的估計。截至2024年6月30日，我們在截至2023年12月31日的年度報告Form 10-k第II部分第7項中討論的現有關鍵會計估計沒有實質性變化。

經營成果

截至2024年和2023年6月30日止的三個月和六個月的比較

收入


	截至6月30日的三個月，				截至6月30日的六個月，
(單位：千)	2024		2023		2024		2023
收入：
產品收入，淨額	$	8,615	$	6,712	$	16,804	$	12,321



總收入	$	8,615	$	6,712	$	16,804	$	12,321

總收入-截至2024年6月30日的三個月與截至2023年6月30日的三個月-與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月總收入增加1.9億美元，這是由於與PYRUKYND®相關的產品收入增加。

總收入-截至2024年6月30日的6個月與截至2023年6月30日的6個月-與截至2023年6月30日的6個月相比，截至2024年6月30日的6個月總收入增加4.5億美元，這是由於與PYRUKYND®相關的產品收入增加。

總運營費用


	截至6月30日的三個月，				截至6月30日的六個月，
(單位：萬人)	2024		2023		2024		2023
運營費用：
銷售成本	$	1,495	$	1,108	$	2,122	$	1,662
研發	77,401		68,895		146,021		136,196
銷售、一般和行政	35,536		30,409		66,550		58,776
總運營支出	$	114,432	$	100,412	$	214,693	$	196,634

總運營費用-截至2024年6月30日的三個月與截至2023年6月30日的三個月– 與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月的總運營費用增加了1,400美元萬，這主要是由於研發費用增加了850美元萬，如下所述

目錄表如下：

研究和開發費用，以及銷售、一般和行政費用增加510美元，這是由於商業相關活動的增加，因為我們正在準備可能批准PYRUKYND®治療地中海貧血。

總運營費用-截至2024年6月30日的6個月與截至2023年6月30日的6個月– 與截至2023年6月30日的6個月相比，截至2024年6月30日的6個月的總運營費用增加了1,810美元，這主要是由於研究和開發費用項下描述的研發費用增加了980美元萬，以及銷售、一般和管理費用增加了780美元，這是由於在我們準備批准PYRUKYND®治療地中海貧血的可能性時，商業相關活動的增加所致。

研究和開發費用

我們的研究和開發費用按主要計劃列於下表：


	截至6月30日的三個月，				截至6月30日的六個月，
(單位：千)	2024		2023		2024		2023



PK激活劑(PYRUKYND®)	$	27,968	$	26,492	$	54,004	$	47,491


新型PK激活劑(AG-946)(替巴匹特)	4,488		4,129		6,383		7,597

其他研究和平臺計劃	7,270		2,058		10,955		5,525
直接研發費用總額	39,726		32,679		71,342		60,613
補償及相關費用	27,476		26,263		55,110		55,954
設施和信息技術相關費用及其他	10,199		9,953		19,569		19,629

間接研究和開發費用總額	37,675		36,216		74,679		75,583
研究與開發費用總額	$	77,401	$	68,895	$	146,021	$	136,196

研發費用總額-截至2024年6月30日的三個月與截至2023年6月30日的三個月– 與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月的總研發費用增加了850美元萬，這主要是由於我們的直接費用增加了700美元萬。直接費用的增加主要是由於其他研究和平臺計劃的增加，這是與獲得許可的治療真性紅細胞增多症的siRNA TMPRSS6計劃相關的成本的結果。

研發費用總額-截至2024年6月30日的6個月與截至2023年6月30日的6個月– 與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月的總研發費用增加了980美元萬，這主要是由於我們的直接費用增加了1,070美元萬。直接費用的增加主要是由於PYRUKYND®成本的增加，這是由於過程開發費用的增加以及與SCD患者臨牀試驗相關的成本增加所致，但由於針對地中海貧血患者的PYRUKYND®第三階段臨牀試驗的相關成本降低，以及由於獲得許可的針對真性紅細胞增多症的siRNA TMPRSS6計劃相關成本的增加，其他研究和平臺計劃的成本增加，部分抵消了這一增加。

其他收入和支出


	截至6月30日的三個月，				截至6月30日的六個月，
(單位：萬人)	2024		2023		2024	2023

利息收入，淨額	$	8,120	$	8,254	17,009	16,345
其他收入，淨額	1,579		1,640		3,213	3,144

其他收入和支出-截至2024年6月30日的三個月與截至2023年6月30日的三個月-截至2024年6月30日的三個月的利息收入、淨收入和其他收入，淨額與截至2023年6月30日的三個月相對一致。

其他收入和支出-截至2024年6月30日的6個月與截至2023年6月30日的6個月-利息收入淨額增加，主要是由於利率上升。截至2024年6月30日的6個月的其他收入淨額與截至2023年6月30日的6個月相對一致。

目錄表如下：

淨虧損


	截至6月30日的三個月，				截至6月30日的六個月，
(單位：萬人)	2024		2023		2024		2023


淨虧損	$	(96,118)	$	(83,806)	$	(177,667)	$	(164,824)

淨虧損-截至2024年6月30日的三個月與截至2023年6月30日的三個月-與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月的淨虧損增加，主要是由於上文在研究和開發費用項下討論的研究和開發費用的增加，以及上文在總運營費用項下討論的銷售、一般和行政費用的增加，但被上文收入項下討論的收入的增加部分抵消了。

淨虧損-截至2024年6月30日的6個月與截至2023年6月30日的6個月-與截至2023年6月30日的6個月相比，截至2024年6月30日的6個月的淨虧損增加，主要是由於上文在研究和開發費用項下討論的研究和開發費用的增加，以及上文在總運營費用項下討論的銷售、一般和行政費用的增加，但被以上收入項下的收入增加和上文其他收入和費用項下的淨利息收入的增加部分抵消。

流動性與資本資源

流動資金來源

自公司成立以來，直至2021年3月31日，我們主要通過出售特許權使用費、商業出售TIBSOVO®、從我們的合作協議中獲得的資金、我們優先股的私募、我們的普通股首次公開發行和同時向Celgene的關聯公司私募普通股以及我們的後續公開發行來為我們的運營提供資金。在2021年3月31日將我們的腫瘤學業務出售給Servier後，我們已經並預計將繼續通過手頭現金、Servier在向Sagard出售這些或有付款之前就TIBSOVO®在美國的淨銷售額支付的特許權使用費、向Sagard出售或有付款的收益、可能來自Royalty Pharma的預付款以及來自Servier的潛在Vorasidenib里程碑付款來為我們的運營提供資金，這兩者都取決於Vorasidenib的保密協議是否得到fda的批准，與保留的權利有關的潛在特許權使用費支付，PRUYKYND®的實際和潛在未來銷售，以及潛在的合作、戰略聯盟和潛在的許可安排和其他非攤薄戰略交易。此外，我們可能會尋求機會性債券發行，以及股票或與股票掛鈎的發行。

2021年3月31日，我們完成了將腫瘤業務出售給Servier的交易。這筆交易包括出售我們的腫瘤學業務，包括TIBSOVO®、我們的臨牀階段候選產品VORASIDENIB、AG-270和AG-636，以及我們的腫瘤學研究計劃，在交易完成時支付約18美元的現金，可能需要進行某些調整，有權獲得潛在的Vorasidenib里程碑付款，以及由於失去獨家經營權而獲得TIBSOVO®美國淨銷售額5%的特許權使用費，以及潛在的Vorasidenib特許權使用費。Vorasidenib里程碑付款、Vorasidenib特許權使用費和與TIBSOVO®相關的特許權使用費被稱為或有付款，並在可變現時確認為收入。Servier aLSO獲得了我們對百時美施貴寶的IDHIFA®的共同商業化權利，並根據我們之前與Celgene的合作協議獲得了2,500美元的萬潛在里程碑付款的權利，在出售後，Servier負責進行某些臨牀開發活動在IDHIFA®開發計劃中正如上面在附註1，概述和陳述基礎中所討論的，2022年10月，我們以131.8美元的價格將我們對TIBSOVO®在美國淨銷售額的特許權使用費的權利出售給了薩加德。我們保留了對Vorasidenib里程碑付款和Vorasidenib特許權的權利。2024年2月，Servier宣佈，它收到了FDA的備案接受和優先審查，因為它用於治療某些idh突變的瀰漫性膠質瘤的vorasidenib的NDA，以及來自EMA的加速評估，因為它對vorasidenib的MAA。FDA將PDUFA的行動日期定為2024年8月20日，Servier預計歐盟委員會將在2024年下半年批准其MAA。2024年5月，我們與Royalty Pharma簽訂了一項買賣協議，根據協議，我們同意以90500美元的萬預付款出售Vorasidenib特許權使用權。完成銷售和支付購買價格需要在2024年10月31日或之前得到FDA的批准，以及其他慣常的成交條件。出售完成後，Royalty Pharma將獲得Servier支付的Vorasidenib特許權使用費的100%，每個日曆年的淨銷售額最高可達10美元億。此外，塞維耶因每一歷年美國淨銷售額超過10美元億而支付的任何此類Vorasidenib特許權使用費將被分割，特許權制藥公司有權從這些超出的款項中獲得12%的收益，Agios保留保留收益權利。我們還保留我們對潛在的Vorasidenib里程碑付款的權利。

截至2024年6月30日，我們的現金、現金等價物和有價證券餘額為64530美元萬。潛在的Vorasidenib里程碑付款、預付款和保留收益權是我們唯一承諾的潛在外部資金來源。沃拉西德尼的監管批准里程碑是否會實現取決於各種風險和

目錄表如下：

不確定性，這是我們無法控制的。此外，如果獲得批准，我們無法預測Servier在美國銷售vorasidenib可能取得的成功，因此我們無法估計我們可能因保留賺取權利而獲得的付款金額。

現金流

下表提供了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月我們的現金流信息：


	截至6月30日的六個月，
(單位：千)	2024		2023
用於經營活動的現金淨額	$	(172,456)	$	(161,931)
投資活動提供的現金淨額	161,806		104,721
融資活動提供的現金淨額	6,963		2,704
現金和現金等價物淨變化	$	(3,687)	$	(54,506)

經營活動使用的現金淨額。在截至2024年6月30日的6個月中，用於經營活動的現金為17250美元萬，主要是由於由上述研究和開發費用項下的研究和開發成本驅動的經營費用，部分被從1,930萬美元的利息收入和1,760美元的產品收入中收到的現金所抵消。

在截至2023年6月30日的六個月內，用於經營活動的現金為16190美元萬，主要是由於由上述研發費用項下的研發成本驅動的運營費用，部分被從1,560美元萬的利息收入和1,360美元的產品收入收到的現金所抵消。

投資活動提供的現金淨額。在截至2024年6月30日的6個月中，投資活動提供的現金為161.8美元，主要是由於到期和出售有價證券的收益高於購買有價證券。

在截至2023年6月30日的6個月中，投資活動提供的現金為104.7美元，主要是由於到期和出售有價證券的收益高於購買有價證券。

融資活動提供的現金淨額。在截至2024年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金為700萬美元，這是根據我們的2013年員工股票購買計劃(2013 ESPP)行使股票期權和購買股票所收到的淨收益的結果。

在截至2023年6月30日的六個月內，融資活動提供的現金為270美元萬，這是根據我們的2013年ESPP從股票期權行使和購買中收到的淨收益。

資金需求

我們預計，隨着我們繼續進行PYRUKYND®的研究、開發和臨牀試驗，尋求營銷批准，並將我們的產品組合中的候選產品商業化，包括我們繼續將PYRUKYND PYKYND進行商業化，我們的費用將會增加。如果我們獲得PYRUKYND®在地中海貧血或其他適應症、美國境外或我們的任何候選產品的額外營銷批准，我們預計將產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。

我們預計，截至2024年6月30日，我們現有的現金、現金等價物和有價證券，加上預期的產品收入、利息收入和潛在的Vorasidenib里程碑付款和預付款，將提供財務獨立性，為在地中海貧血和SCD推出潛在的PYRUKYND®做準備，並通過內部和外部發現的資產機會擴大我們的渠道。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

•從PYRUKYND®或我們可能獲得上市批准的任何候選產品的商業銷售中獲得的未來收入的金額和時間；

•Vorasidenib是否獲得FDA批准，將Vorasidenib特許權出售給Royalty Pharma的交易是否完成；

•我們因保留賺取權利而可能收到的付款金額(如有)；

•我們正在進行的商業化活動的成本和時機，包括PYRUKYND®的產品製造、銷售、營銷和分銷，用於在批准的司法管轄區治療PK缺乏症成人溶血性貧血；

•我們候選產品的臨牀前開發、實驗室測試和臨牀試驗的範圍、進度、結果和成本；

•與許可內或收購資產以實現管道增長相關的成本，包括根據許可協議可能向Alnylam支付的未來里程碑和特許權使用費的金額和時間；

目錄表如下：

•我們候選產品的監管審查的成本、時間和結果，包括我們預期的PYRUKYND®治療地中海貧血的監管提交；

•準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及為與知識產權有關的索賠辯護的成本；

•未來商業化活動的成本和時間，包括我們可能獲得上市批准的任何產品的產品製造、銷售、營銷和分銷；

•我們在有利條件下建立和維持合作的能力，如果有的話；

•我們成功執行戰略計劃的能力；

•公共衞生流行病，包括新冠肺炎大流行造成的業務延誤；以及

•與全球經濟發展、全球能源價格上漲或能源短缺或配給相關的業務延誤、中斷和/或成本增加。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將主要通過手頭現金、潛在的沃拉西德尼里程碑付款和預付款、潛在的留存收益權、PYRUKYND®的實際和潛在未來銷售以及潛在的合作、戰略聯盟、許可安排和其他非攤薄戰略交易來滿足我們的現金需求。此外，我們可能會尋求機會性債券發行，以及股票或與股票掛鈎的發行。除了潛在的Vorasidenib里程碑付款、預付款和保留收益權外，我們沒有任何承諾的外部資金來源。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，我們股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資如果可行，可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，如招致額外債務、出售或許可我們的資產、進行資本支出或宣佈股息。

如果我們通過與第三方合作、戰略聯盟或許可安排來籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下通過股權或債務融資籌集額外資金，我們可能被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或授予開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。

合同義務

在截至2024年6月30日的六個月內，我們在截至2023年12月31日的年度報告Form 10-k中管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中描述的合同義務和承諾沒有實質性變化。

第三項：加強市場風險的定量和定性披露

我們面臨着與利率變化相關的市場風險。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們分別擁有64530美元萬和806.4美元的現金、現金等價物和有價證券，主要包括對美國國債、政府證券、公司債務證券和存單的投資。我們對市場風險的主要敞口是利率敏感性，利率敏感性受到美國利率總體水平變化的影響，特別是因為我們的投資主要是短期有價證券。我們的有價證券受到利率風險的影響，如果市場利率上升，可能會貶值。由於我們投資組合的持續時間較短，而且我們的投資風險較低，我們不認為利率立即和統一的100個基點的變化會對我們投資組合的公平市場價值產生實質性影響。

我們還面臨與外幣匯率變化相關的市場風險。我們與位於亞洲和歐洲的CRO和代工組織簽訂了以外幣計價的合同。我們受到與這些協議相關的外幣匯率波動的影響。我們目前沒有對衝我們的外幣匯率風險。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們以外幣計價的負債微乎其微，甚至沒有。

項目4.管理控制和程序

披露控制和程序

在首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層在本10-Q表格季度報告所涉期間結束時評估了我們的披露控制和程序的有效性。根據對我們截至2024年6月30日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和

目錄表如下：

首席財務官認為，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。1934年修訂後的《證券交易法》或《交易法》下的第13a-15(E)和15d-15(E)條規則中定義的“披露控制和程序”一詞，是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司根據《交易所法》提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給其管理層(包括其主要高管和主要財務官)或履行類似職能的人員的控制和程序，以便及時做出關於所需披露的決定。我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，我們的管理層必須在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時應用其判斷。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年6月30日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或合理地很可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化，這些變化在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義。

目錄表如下：

第二部分：其他信息

項目1A.風險因素

應仔細考慮本10-Q表格季度報告中包含的以下風險因素和其他信息。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不太重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。請參閲本季度報告的第16頁Form 10-Q中有關受這些風險因素限制的一些前瞻性陳述的討論。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景都可能受到重大不利影響。

與我們的產品和候選產品的發現、開發和商業化相關的風險

如果我們不能成功地將PYRUKYND®和我們獲得批准的其他產品商業化，我們的前景可能會受到嚴重損害。

2022年2月，我們獲得了美國食品和藥物管理局的批准，PYRUKYND®(米達匹特)用於治療美國PK缺乏症成人溶血性貧血。2022年11月，我們獲得了歐盟PYRUKYND®用於治療歐盟成年患者PK缺乏症的營銷授權，並於2022年12月根據歐盟委員會決策依賴程序獲得了PYRUKYND®用於治療成人患者PK缺乏症的營銷授權。PYRUKYND®是我們罕見疾病產品組合中第一個獲得營銷批准的產品，也是我們在2021年3月將腫瘤業務出售給Servier後的第一個產品。我們從PYRUKYND®獲得可觀收入的能力將在很大程度上取決於我們產品的成功開發和商業化。結合我們在歐盟和英國的監管批准，我們目前正在通過全球管理訪問計劃為這些司法管轄區的符合條件的患者免費提供PYRUKYND®。我們通過全球管理訪問計劃為其他司法管轄區的PK缺乏症成年患者提供免費或收費的PYRUKYND®訪問權限。除了全球受管接入計劃，我們還繼續評估PYRUKYND®在美國以外的商業化選擇，包括通過探索潛在的合作機會，如新橋協議。

如果出現以下情況，PYRUKYND®的開發和商業化可能不會成功：

•醫療界和第三方付款人不接受PYRUKYND®作為在批准的司法管轄區治療PK缺乏症成人的安全、有效和具有成本效益的方法；

•我們未能保持必要的財政資源和專業知識來製造、營銷和銷售PYRUKYND®；

•我們未能為PYRUKYND®的開發和商業化制定、實施和保持有效的營銷、銷售和分銷戰略和運營；

•我們未能繼續為PYRUKYND®開發、驗證和維護符合當前良好製造實踐或CGMP的商業上可行的製造工藝；

•我們未能成功獲得第三方報銷併產生商業需求，從而導致PYRUKYND®的預期銷售；

•PYRUKYND®可能會受到不利的定價法規和第三方報銷做法的約束；

•我們遇到與PYRUKYND®有關的任何第三方專利幹擾、派生、各方間審查、授權後審查、複審或專利侵權索賠；

•我們未能遵守適用於銷售PYRUKYND®的監管和法律要求；

•與PYRUKYND®相同的適應症被批准用於競爭藥物；

•發現重大安全、製造和/或質量風險；

•PYRUKYND®未能獲得和/或維持醫生、患者、醫療保健付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度；

•相當數量的符合條件的PK缺乏症患者沒有服用PYRUKYND®，如果開了，這些患者就不會繼續接受治療；或

•在當前或未來的臨牀試驗中，PYRUKYND®沒有顯示出可接受的安全性和有效性，或者在其他適應症上不符合適用的法規標準。

如果我們遇到重大延誤或無法成功開發PYRUKYND®並將其商業化，我們的業務將受到嚴重損害。

目錄表如下：

我們在很大程度上依賴於我們臨牀階段候選產品的成功，包括PYRUKYND®可能被批准用於地中海貧血或PK缺乏症以外的適應症和其他司法管轄區。由於許多重要原因，我們候選產品的臨牀試驗可能不會成功。如果我們或我們的合作者無法將我們的候選產品商業化，或者在商業化過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到嚴重損害。

我們投入了大量的精力和財力來確定我們的候選產品和開發我們最先進的臨牀項目，包括PYRUKYND®。我們創造有意義的產品收入的能力將在很大程度上取決於我們當前和任何未來候選產品(包括PYRUKYND®)的成功臨牀開發和最終商業化。雖然我們在美國獲得了PYRUKYND®用於治療成人PK缺乏症溶血性貧血的上市批准，並在歐盟和英國獲得了PYRUKYND®用於治療成人PK缺乏症的營銷授權，但我們不能確定我們將獲得PYRUKYND®在地中海貧血或PK缺乏症以外的適應症或其他司法管轄區的上市批准。

未經FDA批准，我們和任何合作者不得在美國商業化、營銷、推廣或銷售任何候選產品。外國監管機構，如EMA，在外國司法管轄區也實施了類似的要求。在獲得監管部門批准銷售我們的候選產品之前，我們必須完成臨牀前開發，然後進行廣泛的臨牀試驗，以證明我們的候選產品在人體上的安全性和有效性。

臨牀測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，而且結果還不確定。我們不能保證任何臨牀試驗將按計劃進行或如期完成，如果有的話。我們候選產品的臨牀開發容易受到產品開發任何階段固有的失敗風險的影響。此外，我們或任何合作者可能會遇到與臨牀試驗相關的許多可能的不可預見的不良事件，其中許多是我們無法控制的，包括：

•我們或我們的合作者可能無法在臨牀試驗中或在廣泛的患者羣體中證明有效性；

•即使我們的一個或多個候選產品具有有益的效果，也可能由於一個或多個各種因素(包括我們臨牀試驗的規模、持續時間、設計、測量、進行或分析)，在臨牀評估過程中檢測不到該效果。相反，由於同樣的因素，我們的臨牀試驗可能表明，候選產品的明顯積極效果大於實際積極效果(如果有的話)。例如，許多化合物最初在早期階段試驗中顯示出治療特定適應症的希望，但後來發現它們會產生副作用，阻礙化合物的進一步發展；

•我們的候選產品可能具有不良副作用或其他意想不到的特徵，或以其他方式使參與者面臨不可接受的健康風險，導致我們、我們的合作者或我們的調查人員、監管機構或機構審查委員會或此類試驗的數據安全監控委員會停止、延遲、中斷、暫停或終止試驗，或導致我們或任何合作者放棄開發或將該候選產品的開發限制在某些用途或人羣中，在這些用途或人羣中，從風險效益的角度來看，不良副作用或其他特徵不那麼普遍、不那麼嚴重或更容易接受；

•如果我們的候選產品有不良副作用，可能會導致更嚴格的標籤，或者可能導致FDA或類似的外國監管機構推遲或拒絕上市批准；

•我們候選產品的臨牀試驗可能會產生否定或不確定的結果，我們或我們的合作者可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀試驗，包括在更多學科進行測試，或放棄產品開發計劃；

•監管機構或機構審查委員會不得授權我們、我們的合作者或我們的研究人員在預期試驗地點開始臨牀試驗或進行臨牀試驗；

•我們或我們的合作者可能在與預期試驗地點就可接受的臨牀試驗合同或臨牀試驗方案達成協議方面存在延遲或無法達成協議；

•我們的候選產品臨牀試驗所需的患者數量可能比我們預期的要多;這些臨牀試驗的入組速度可能比我們預期的要慢，對於我們在罕見疾病項目中針對的一些孤兒疾病來説可能特別具有挑戰性;或者參與者退出這些臨牀試驗的速度可能比我們預期的要高;

•我們或我們的協作者使用的第三方承包商可能無法及時遵守法規要求或履行其合同義務，或者根本不遵守；

•重大的臨牀前研究或臨牀試驗延遲可能會縮短我們或任何合作者擁有將我們的候選產品商業化的獨家權利的任何時間，或者允許我們的競爭對手或任何合作者的競爭對手在我們或任何合作者之前將產品推向市場；

•我們候選產品的臨牀試驗成本可能比預期的要高；

目錄表如下：

•我們的候選產品的供應或質量或對我們的候選產品進行臨牀試驗所需的其他材料可能不足或不充分。

2016年12月，我們撤回了我們的第二個PK激動劑AG-519的IND，此前FDA口頭通知我們臨牀擱置了之前披露的一例藥物引起的淤膽性肝炎，該病例發生在我們的AG-519在健康志願者身上的第一階段臨牀試驗中。儘管這些決定和這一肝臟不良事件的發現不會影響我們正在進行的PYRUKYND®的臨牀試驗，我們的第一個PK激活劑，我們不能保證在我們的其他臨牀試驗中不會有其他與治療相關的嚴重不良事件，或者我們的其他試驗在未來不會被臨牀擱置。

我們未能成功地開始和完成候選產品的臨牀試驗，未能證明獲得監管部門批准將任何候選產品推向市場所需的有效性和安全性，可能會給我們或任何合作伙伴帶來額外成本，從而削弱我們從產品銷售、監管和商業化里程碑以及特許權使用費中獲得收入的能力，並將嚴重損害我們的業務。

我們可能會從事許可內交易或收購，這些交易或收購可能會擾亂我們的業務，導致我們的股東股權稀釋或減少我們的財務資源。

我們已經並可能在未來進行其他交易，以獲得許可內的產品、技術或資產或收購其他產品、技術、資產或業務。作為我們研究組織發展的一部分，我們計劃優先考慮內部許可或收購資產，以實現未來的渠道增長。例如，2023年7月，我們與Alnylam簽訂了一項許可協議，開發包含Alnylam發現的針對TMPRSS6基因的siRNA開發候選產品或由其組成的產品，並將其商業化，我們已經開始了潛在治療PV的候選產品的臨牀前開發。

我們在此類交易後成功獲得許可或收購資產並開發候選產品的能力未經證實。如果我們確實為許可內交易或收購確定了更多合適的候選者或資產，我們可能無法以有利的條款進行此類交易，或者根本無法進行此類交易。此類交易可能要求我們放棄在某些適應症中開發候選產品的權利，限制我們追求某些目標的能力，或者要求我們在實現某些事件後向第三方支付重大里程碑或特許權使用費。例如，我們有責任為潛在的開發和監管里程碑支付高達13000美元的萬，此外，根據與Alnylam的許可協議，除了銷售里程碑以及任何許可產品的年淨銷售額(如果有)的分級版税之外。此外，我們進行的任何許可內交易或收購都可能不會增強我們的競爭地位，客户或投資者可能會對這些交易持負面看法。我們可以決定產生與收購或許可內交易有關的債務，或者向交易對手的股東發行我們的普通股或其他股權證券，這將減少我們現有股東的所有權百分比。我們可能會因收購的業務、產品或技術的未被發現的負債而招致損失，這些負債不在我們可能從賣方獲得的賠償範圍內。此外，我們可能無法以有效、及時和無中斷的方式將收購的人員、技術和運營成功整合到我們現有的業務中。此類交易還可能轉移管理層對日常責任的注意力，增加我們的支出，減少我們可用於運營和其他用途的現金。我們無法確保在任何交易之後，我們將實現預期的協同效應，以證明這些交易是合理的。我們無法預測未來交易的數量、時間或規模，也無法預測任何此類交易可能對我們的經營業績產生的影響。

公共衞生流行病或流行病可能會影響我們啟動或繼續我們計劃的、正在進行的和未來的臨牀前研究和臨牀試驗的能力，擾亂監管活動，擾亂我們為產品維持商業基礎設施的能力，或對我們的業務和運營產生其他不利影響。

突發公共衞生事件或大流行可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。我們可能會因這種流行病而面臨延誤、中斷或短缺，這可能會影響我們啟動和完成臨牀前研究和臨牀試驗的能力，或者影響我們的商業化努力。我們之前曾經歷過由於新冠肺炎大流行而導致我們CRO的某些臨牀和研究活動中斷。由於醫院或大學政策的變化、聯邦、州或地方法規的變化、醫院資源的轉移或其他與突發公共衞生事件相關的原因，任何未來的大流行或突發公共衞生事件都可能導致站點啟動、參與者招募和登記、參與者劑量、臨牀試驗材料的分發、研究監測和數據分析方面的延遲或暫停。如果未來出現大流行或公共衞生緊急情況，我們可能會在正在進行的臨牀試驗中招募或留住患者時遇到困難，並且參加我們臨牀試驗的患者可能無法或不願意訪問臨牀試驗站點，這可能會影響重要臨牀試驗數據的收集，並可能需要遠程數據驗證。此外，訪問網站的能力限制可能會影響我們臨牀試驗的登記時間表，並可能對我們完成臨牀試驗的時間或我們以完全合規的方式完成臨牀試驗的能力產生不利影響。此外，潛在的

目錄表如下：

暫停臨牀試驗地點的臨牀試驗活動或減少CRO人員的可用性可能會對我們的臨牀試驗計劃和時間表產生不利影響。

新冠肺炎相關突發公共衞生事件申報截止時間為2023年5月11日。美國食品藥品監督管理局取消了一些與新冠肺炎相關的政策，保留了一些與新冠肺炎相關的政策。目前還不清楚這些發展將如何影響我們開發和商業化我們的候選產品的努力。

我們不能確定未來衞生突發事件或大流行對我們業務的總體影響。

如果我們在臨牀試驗的患者登記過程中遇到延遲或困難，我們收到必要的監管批准可能會被推遲或阻止。

如果我們或我們的合作者無法按照FDA或美國境外類似監管機構的要求找到並招募足夠數量的合格患者參與這些試驗，則我們或我們的合作者可能無法啟動、繼續或完成我們的候選產品的臨牀試驗。此外，鑑於新冠肺炎大流行，招生以前特別困難。

患者入選還受到其他因素的影響，包括：

•正在調查的疾病的流行率和嚴重程度；

•被調查疾病的批准藥物的可獲得性和有效性；

•有關研究的資格標準；

•接受研究的產品候選產品的感知風險和收益；

•努力促進及時登記參加臨牀試驗；

•醫生的病人轉介做法；

•在治療期間和治療後充分監測患者的能力；以及

•為潛在患者提供臨牀試驗地點的近似性和可用性。

利用我們的精確醫學方法，我們通常將我們的開發活動集中在最有可能對我們的治療有反應的基因或生物標記物定義的患者。因此，我們臨牀試驗的潛在患者羣體縮小了，我們可能會遇到識別和招募足夠數量的患者參加臨牀試驗的困難。

2022年12月，隨着《食品和藥物綜合改革法案》的通過，國會要求贊助商為每一項新藥產品的第三階段臨牀試驗或任何其他“關鍵研究”制定並提交一份多樣性行動計劃。這些計劃旨在鼓勵更多不同的患者羣體參加FDA監管產品的後期臨牀試驗。如果我們不能遵守這些新的要求，我們進行臨牀試驗的能力可能會被推遲或停止。

此外，我們的一些競爭對手可能正在進行或計劃對候選產品進行臨牀試驗，這些試驗將處理與我們的候選產品相同的適應症，而原本有資格參加我們臨牀試驗的患者可能會轉而參加我們競爭對手的候選產品的臨牀試驗。例如，火箭製藥有限公司正在開發針對PK缺乏症的基因療法；諾和諾德A/S正在開發治療阿爾法和貝塔地中海貧血、SCD和LR MDS的分子；輝瑞，或輝瑞，正在開發治療SCD的分子；Fulcrum Treateutics Inc.，或Fulcrum，正在開發一種治療SCD的方法；Keros Treateutics，或KEROS，正在開發KER-050，用於治療LR MDS的貧血；PTC Treateutics，Inc.(PTC)和Jnana Treateutics，Inc.(Jnana)以及Homology Medicines Inc.(Homology Medicines Inc.)正在開發治療PKU的療法；主角Treeutics(或主角)與武田藥業有限公司(Takeda，Ionis PharmPharmticals，Inc.)或Ionis、Silence Treateutics或Silence，以及Merck&Co.，Inc.(默克公司)正在開發治療PV的療法。對符合條件的患者的競爭可能會使我們特別難以招募足夠數量的患者來及時和具有成本效益地完成我們的候選產品的臨牀試驗。

此外，我們在中東，包括在黎巴嫩和以色列，有少量臨牀試驗地點進行某些臨牀試驗，可能會受到該地區當前武裝衝突的影響。

我們依賴CRO和臨牀試驗地點來確保我們的臨牀試驗的適當和及時進行，雖然我們對他們承諾的活動有協議，但我們對他們的實際表現的影響有限。如果我們或我們的合作者無法為我們的臨牀試驗招募足夠數量的患者，將導致重大延誤，或可能要求我們完全放棄一項或多項臨牀試驗，或者導致我們候選產品的開發成本增加，這將導致我們公司的價值下降，並限制我們獲得額外融資的能力。

目錄表如下：

臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。

臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後來的臨牀試驗的成功，臨牀試驗的中期結果也不一定預示着未來臨牀試驗的成功。製藥和生物技術行業的許多公司在開發的早期階段取得積極結果後，在後期臨牀試驗中遭遇了重大挫折，我們可能會面臨類似的挫折。臨牀試驗的設計可以確定其結果是否支持產品的批准，而臨牀試驗設計中的缺陷可能在臨牀試驗進展良好之前不會變得明顯。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響。許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得候選產品的營銷批准。即使我們或任何合作者認為我們的候選產品的臨牀試驗結果值得上市批准，FDA或類似的外國監管機構也可能不同意，也可能不會批准我們的候選產品上市。

在一些情況下，由於許多因素，同一候選產品的不同臨牀試驗之間的安全性或有效性結果可能存在顯著差異，包括方案中規定的試驗程序的變化、患者羣體的大小和類型的差異、給藥方案和其他臨牀試驗方案的變化和遵守情況以及臨牀試驗參與者的退學率。雖然我們在美國獲得了PYRUKYND®用於治療成人PK缺乏症溶血性貧血的上市批准，並在歐盟和英國獲得了PYRUKYND®用於治療成人PK缺乏症的營銷授權，但我們不能確定我們將在其他適應症上獲得PYRUKYND®的上市批准。PYRUKYND®治療PK缺乏和地中海貧血的臨牀試驗結果不能預測我們正在進行的PYRUKYND®在其他適應症，如SCD的臨牀試驗結果。如果我們在候選產品的臨牀試驗中沒有收到積極的結果，我們最先進的候選產品的開發時間表和監管批准以及商業化前景將受到負面影響，相應地，我們的業務和財務前景也將受到負面影響。

我們可能會花費有限的資源來追求特定的候選產品或適應症，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或適應症。

由於我們的財務和管理資源有限，我們將重點放在我們確定的特定適應症的研究項目和產品上。因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他候選產品或後來被證明具有更大商業潛力的其他跡象的機會。我們正在優先投資於推進我們最新的領先優化研究，同時繼續推進我們針對地中海貧血、SCD和兒科PK缺乏症的註冊使能臨牀計劃，我們在LR MDS的第二階段試驗，我們針對AG-181的第一階段試驗，我們用於潛在治療PKU的PAH穩定劑，以及我們根據與Alnylam的許可協議開發獲得許可的siRNA開發候選者。我們的資源分配決策可能導致我們無法利用可行的商業藥物或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的研發計劃和特定適應症候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的藥物。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過合作、許可或其他版税安排放棄對該候選產品有價值的權利，而在這種情況下，保留該候選產品的獨家開發權和商業化權利對我們更有利。

我們或其他人以後可能會發現，PYRUKYND®或我們的任何候選產品可能會在未來獲得上市批准，但效果不如之前認為的那樣有效，或者會導致以前沒有發現的不良副作用，這可能會危及我們或任何合作者萬億的能力。推銷產品。

我們的臨牀試驗或任何合作者的臨牀試驗可能表明，候選產品的明顯正面效果大於實際正面效果(如果有的話)，或者無法識別不良副作用。如果在包括PYRUKYND®在內的候選產品獲得批准後，我們或其他人發現該產品不如之前認為的有效，或導致先前未確定的不良副作用，則可能發生以下任何不良事件：

•監管部門可以撤銷對該產品的批准或者扣押該產品；

•我們或任何合作者可能被要求召回產品、改變產品的給藥方式或進行額外的臨牀試驗；

•可對特定產品的營銷或製造工藝施加額外限制；

•我們可能會受到罰款、禁令或施加民事或刑事處罰；

•監管部門可以要求添加標籤聲明；

•我們或任何合作者可能被要求創建一份藥物指南，概述以前未確定的副作用的風險，以便分發給患者；

目錄表如下：

•我們或任何合作者可能會被起訴，並對給患者造成的傷害承擔責任；

•產品的競爭力可能會下降；以及

•我們的聲譽可能會受損。

PYRUKYND®或我們未來可能獲得市場批准的任何候選產品，可能無法達到醫生、患者、醫療保健付款人和醫學界其他人為商業成功所必需的市場接受度。

PYRUKYND®或未來可能獲得市場批准的我們的任何候選產品可能無法獲得和/或保持足夠的市場接受度，以獲得醫生、患者、醫療保健付款人和醫學界其他人的認可。如果PYRUKYND®或我們的任何可能獲得上市批准的候選產品沒有達到足夠的接受度，我們可能無法產生顯著的產品收入，我們也可能無法盈利。市場對PYRUKYND®和我們的任何候選產品的接受程度，如果被批准用於商業銷售，將取決於許多因素，包括：

•與替代療法相比的療效和潛在優勢；

•能夠以具有競爭力的價格出售我們的藥品；

•與替代療法相比，更方便、更容易給藥；

•目標患者羣體嘗試新療法的意願以及醫生開出這些療法的意願；

•確保不間斷的產品供應；

•有實力的營銷和分銷支持；

•足夠的第三方承保或補償；以及

•任何副作用的流行率和嚴重程度。

如果我們無法保持銷售和營銷能力，或無法與第三方達成協議來銷售和營銷我們的候選產品，我們可能無法成功地將PYRUKYND®或我們的任何候選產品商業化(如果它們獲得批准)。

我們在醫藥產品的銷售、營銷或分銷方面的經驗有限。為了使我們保留銷售和營銷責任的已批准藥品取得商業成功，我們必須發展一個銷售和營銷組織，或將這些職能外包給其他第三方。我們已經建立了銷售和營銷能力，以支持我們在美國商業化推出PYRUKYND®，用於治療PK缺乏症成人的溶血性貧血。此外，結合我們在歐盟和英國的監管批准，我們目前正在通過全球管理訪問計劃為這些司法管轄區的符合條件的患者免費提供PYRUKYND®。我們通過全球管理訪問計劃為其他司法管轄區的PK缺乏症成年患者提供免費或收費的PYRUKYND®訪問權限。除全球受管接入計劃外，我們繼續評估PYRUKYND®在美國以外的商業化選擇，包括通過探索潛在的合作機會，包括新橋協議。

我們可能需要直接或與第三方合作伙伴進一步建立我們的銷售和營銷基礎設施，以維持我們正在進行的商業化努力，並將PYRUKYND®在其他適應症或美國以外的地方商業化，或者將我們獲得營銷批准的任何其他候選產品商業化。

建立我們自己的銷售和營銷能力以及與第三方達成執行這些服務的安排都涉及風險。例如，招聘和培訓一支銷售隊伍既昂貴又耗時，可能會推遲任何產品的發佈。如果我們招募銷售隊伍並建立營銷能力的候選產品的商業發佈因任何原因而推遲或沒有發生，我們將過早或不必要地產生這些商業化費用。這可能代價高昂，如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員，我們的投資將會損失。

可能阻礙我們自行將藥品商業化的因素包括：

•我們無法招聘和留住足夠數量的有效銷售和營銷人員；

•銷售人員無法接觸到醫生或説服足夠數量的醫生開出任何未來的藥物；

目錄表如下：

•銷售人員提供的補充藥物不足，這可能使我們相對於擁有更廣泛產品線的公司處於競爭劣勢;以及

•與創建獨立的銷售和營銷組織相關的不可預見的成本和費用。

如果我們與第三方達成銷售、營銷和分銷服務的安排，我們的產品收入或產品收入的盈利能力可能會低於我們營銷和銷售我們自己開發的任何藥物的情況。此外，我們可能無法成功地與第三方達成銷售和營銷我們的候選產品的安排，或者可能無法以對我們有利的條款這樣做。我們很可能對這些第三方几乎沒有控制權，他們中的任何一個都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的藥品。如果我們不能成功地建立銷售和營銷能力，無論是我們自己還是與第三方合作，我們都不會成功地將PYRUKYND®或我們獲得營銷批准的任何候選產品商業化。

我們提供與PYRUKYND®和我們的候選產品的開發和監管批准相關的某些開發估計。如果我們沒有在我們宣佈和預期的時間框架內實現預期的開發或監管批准估計，我們產品的商業化可能會推遲，因此我們的股票價格可能會下跌。

我們不時地提供與PYRUKYND®和我們的候選產品開發相關的估計。我們還估計了各種科學、臨牀前、臨牀、監管和其他產品開發目標預期實現的時間。這些估計可能包括臨牀試驗的開始或完成、報告臨牀試驗結果的時間以及在不同司法管轄區提交監管文件的時間。我們可能會不時地公開宣佈我們的估計，包括與我們的候選產品相關的某些里程碑的時間。所有這些估計都是並將基於許多假設。與我們的估計相比，我們臨牀前研究、臨牀試驗和監管提交的實際結果和時間可能會與我們的估計大不相同，在某些情況下，原因超出了我們的控制。如果我們的估計發生變化，或者我們沒有達到公開宣佈的估計的時間，或者根本沒有達到我們產品的商業化，我們的產品的商業化可能會推遲或永遠不會實現，因此，我們的股票價格可能會下降。

我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更成功地發現、開發或商業化產品。

我們在PYRUKYND®和我們目前的候選產品方面面臨競爭，我們未來可能尋求開發或商業化的任何候選產品也將面臨競爭。潛在的競爭對手可能包括大型製藥公司、專業製藥公司、生物技術公司、學術機構、政府機構和其他進行研究、尋求專利保護併為研究、開發、製造和商業化建立合作安排的公共和私人研究組織。目前有許多大型製藥和生物技術公司營銷和銷售產品，或正在開發用於治療我們正在開發的產品或候選產品的適應症的產品，如PK缺乏、地中海貧血、SCD、LR MDS、PKU和PV。例如，默克和百時美施貴寶公司(BMS)正在營銷一種治療貝塔地中海貧血和LR MDS的方法，並正在對ESA幼稚和非輸血依賴的阿爾法地中海貧血和LR MDS患者進行臨牀試驗；Geron公司最近宣佈FDA批准了一種治療LR MDS合併輸血依賴型貧血的成年人的治療方法；諾華國際公司(Novartis International AG)、或諾華公司、Emmaus生命科學公司和輝瑞公司都在營銷治療SCD的藥物，輝瑞公司繼續進行SCD療法的臨牀試驗；BioMarin製藥公司正在營銷和進行治療PKU的臨牀試驗；諾和諾德正在進行治療阿爾法和貝塔地中海貧血、SCD和LR MDS的臨牀試驗；Bluebird正在營銷一種治療輸血依賴型β地中海貧血和SCD的基因療法；Vertex與CRISPR合作，正在營銷一種針對SCD和輸血依賴型β地中海貧血的基因療法；Fulcrum正在進行SCD潛在治療的臨牀試驗；Keros正在進行LR MDS潛在治療的臨牀試驗；PTC和Jnana正在進行PKU潛在治療的臨牀試驗；PharmaEssena公司和Incell公司正在營銷治療PV的療法，而主角武田、Ionis、Italfarmaco S.p.A.、Disc Medicine，Inc.和Silence正在開發治療PV的療法；其他一些生物技術公司在臨牀開發中也有與我們類似的適應症候選產品。

有多種治療方案可供選擇，包括一些市場上銷售的酶替代療法，或稱ERT，用於治療罕見疾病的患者。除了目前上市的療法外，還有一些產品要麼是ERT，要麼是基因療法，要麼是處於臨牀開發不同階段的PK激活劑，用於治療罕見疾病。這些正在開發中的產品可能會提供目前市場上的療法或沒有批准的治療方法所不能提供的療效、安全性、便利性和其他益處。因此，它們可能會對我們獲得市場批准的任何候選產品構成重大競爭。

還有一些第三方正在進行臨牀前或臨牀開發的候選產品，通過瞄準與我們候選產品類似的作用機制或靶向適應症來治療罕見疾病。這些公司包括大型

目錄表如下：

諾華、諾和諾德、輝瑞、BMS、默克和Vertex等製藥公司，以及BioMarin、藍鳥、PTC和Rocket Pharma等各種規模的生物技術公司。

我們的競爭對手可能會開發比PYRUKYND®或我們正在開發的任何候選產品更有效、更安全、更方便或成本更低的產品，或者會使PYRUKYND®或我們的候選產品過時或沒有競爭力。此外，我們的競爭對手可能會發現比我們的方法更有效地測量代謝途徑的生物標記物，這可能使他們在開發潛在產品方面具有競爭優勢。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其產品的營銷批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。

與我們相比，我們的許多競爭對手在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和全球營銷批准產品方面擁有更多的財力和專業知識。製藥和生物技術行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。規模較小的臨牀階段公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型和老牌公司的合作安排。這些第三方在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者登記，以及在獲取補充或必要於我們計劃的技術方面與我們展開競爭。

如果FDA在批准我們的產品的仿製或後續版本之前不授予我們的產品適當的數據獨佔期，我們產品的銷售可能會受到不利影響。

在FDA批准NDA的情況下，申請涵蓋的產品在FDA的出版物“已批准的具有治療等效性評估的藥物產品”或橙皮書中被指定為“參考清單藥物”。製造商可以通過在美國提交簡化的新藥申請或ANDA來尋求參考清單藥物的仿製藥版本的批准。

為了支持ANDA，仿製藥製造商不需要進行臨牀試驗。相反，贊助商通常必須證明其產品具有與參考清單藥物相同的有效成分(S)、劑型、強度、給藥途徑、使用條件或標籤，並且仿製藥與參考清單藥物具有生物等效性，即其在體內的吸收速度和程度相同。仿製藥推向市場的成本可能比參考上市的藥物低得多，生產仿製藥的公司通常能夠以更低的價格提供這些產品。因此，在推出仿製藥後，任何參考清單藥物的銷售額中有很大一部分通常可能會流失到仿製藥。

製造商還可以根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)第505(B)(2)條提交保密協議，其中提到FDA對創新產品或臨牀前研究和/或臨牀試驗的事先批准，這些研究和/或臨牀試驗不是由贊助商進行的，也不是為贊助商進行的，而且贊助商沒有獲得參考權。505(B)(2)NDA產品或後續產品可以是原始參考上市藥物的新版本或改進版本。

FDA可能不會批准ANDA或505(B)(2)NDA，直到參考清單藥物的任何適用的非專利專有期到期。FDCA為含有新活性部分的新藥提供了為期五年的新化學實體排他性。具體地説，在已經授予這種排他性的情況下，ANDA或505(B)(2)NDA直到五年期滿才能向FDA提交申請，除非提交的文件附有第四段證明，證明涵蓋參考清單藥物的專利無效或不會受到仿製藥的侵犯，在這種情況下，贊助商可以在參考清單藥物獲得批准四年後提交申請。FDCA還規定了為期三年的新臨牀研究數據排他性，與FDA認為其臨牀試驗對於批准至關重要的產品的補充適應症的批准有關。

如果仿製藥或後續製造商能夠以某種方式在不遵守這些數據獨佔期的情況下獲得FDA批准，我們獲得批准的產品可能面臨來自仿製藥和後續版本的競爭，可能會對我們未來的收入、盈利能力和現金流產生負面影響，並極大地限制我們從這些候選產品中獲得投資回報的能力。

此外，如果我們的藥物產品在橙色手冊中列出了專利，ANDA和505(B)(2)NDA將被要求在每一項列出的專利中包括一份證明，表明發起人是否打算挑戰該專利。我們無法預測我們目前的專利組合中的哪些(如果有的話)或我們未來可能獲得的專利有資格在橙皮書中上市，任何仿製藥或後續競爭對手將如何處理這些專利，我們是否會對任何此類專利提起訴訟，或任何此類訴訟的結果。

目錄表如下：

針對我們或任何合作者的產品責任訴訟可能會導致我們或我們的合作者承擔重大責任，並可能限制我們或他們可能開發的任何藥物的商業化。

我們和任何合作者在人類臨牀試驗中面臨與我們的候選產品相關的產品責任風險，並面臨更大的風險，因為我們或他們在商業上銷售任何藥物，包括PYRUKYND®。如果我們或任何合作者不能成功地為自己或他們自己辯護，反對我們的候選產品或藥物造成傷害的索賠，我們或他們可能會招致鉅額成本和責任。無論是非曲直或最終結果，責任索賠還可能導致對我們可能開發的任何候選產品或藥物的需求減少、聲譽損害和收入損失。

雖然我們維持產品責任保險，但它可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任。

我們的內部信息技術系統或與我們簽約的任何第三方的系統可能會出現故障或遭受安全漏洞、數據丟失或其他中斷，這可能會導致我們的產品開發計劃嚴重中斷，危及與我們業務相關的敏感信息，或阻止我們訪問關鍵信息，觸發法律義務，可能使我們承擔責任、競爭或聲譽損害，或以其他方式對我們的業務和財務業績產生不利影響。

儘管採取了安全措施，但我們的內部信息技術系統以及與我們簽約的第三方的系統很容易受到計算機病毒、蠕蟲和其他破壞性或破壞性軟件、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。此類系統還容易受到服務中斷或安全漏洞的影響，原因是我們的員工、第三方供應商和/或業務合作伙伴的疏忽或故意行為，或者惡意第三方的網絡事件。網絡安全事件的頻率、複雜性和強度都在增加，越來越難以發現。網絡安全事件可能包括部署有害惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、未經授權訪問或刪除文件、社會工程和其他手段，以影響服務可靠性並威脅信息的機密性、完整性和可用性。網絡安全事件還可能包括網絡釣魚或電子郵件欺詐，以導致付款或信息被傳輸給非預期的收件人。攻擊者可能會利用人工智能和機器學習來對目標發動更自動化、更有針對性和更有組織的攻擊。我們可能會受到公司信息系統和網絡中維護的信息(包括員工的個人信息)的挪用、誤用、泄露、篡改或故意或意外泄露或丟失所造成的風險。我們可能無法預見所有類型的安全威脅，也可能無法針對所有這些安全威脅採取有效的預防措施。網絡犯罪分子使用的技術經常變化，可能在啟動之前不會被認識到，而且可能來自各種各樣的來源，包括外部服務提供商、有組織犯罪分支機構、恐怖組織或敵對的外國政府或機構等外部團體。

系統故障、事故、網絡安全事件或安全漏洞可能會導致我們的運營中斷，並可能導致我們的臨牀和商業化活動以及業務運營的實質性中斷，無論是由於我們的商業祕密或其他專有信息的丟失或其他類似中斷，此外還可能需要花費大量資源進行補救。例如，已完成或未來試驗的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的產品研究、開發和商業化努力可能會被推遲。此外，我們可能沒有足夠的保險範圍來賠償與此類事件相關的任何損失。

如果我們或我們供應商的安全受到重大破壞，市場對我們安全措施有效性的看法可能會受到損害，因此，我們可能會失去業務，我們的聲譽和信譽可能會受到損害。我們可能需要花費大量的資金和其他資源來修復或更換信息系統或網絡。雖然我們開發和維護旨在防止這些事件發生的流程、系統和控制，我們也有評估、識別和管理威脅的流程，但這些系統、控制和流程的開發和維護成本高昂，需要隨着技術變化和克服安全措施的努力變得更加複雜而持續監測和更新。此外，儘管我們作出了努力，但不能完全消除發生這些事件的可能性。我們不能保證我們迄今採取的措施以及我們未來可能採取的行動足以防止任何網絡攻擊或安全漏洞。

目錄表如下：

我們受到與數據隱私和安全相關的嚴格的隱私法律、信息安全法律、法規、政策和合同義務的約束，此類法律、法規、政策、合同義務的變化以及不遵守此類要求可能會使我們面臨鉅額罰款和處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們受適用於收集、傳輸、存儲和使用個人身份信息的數據隱私和保護法律法規的約束，其中包括對個人信息的隱私、安全和傳輸施加某些要求，包括美國、歐盟和英國的全面監管制度。隱私和數據保護的立法和監管格局在世界各地的司法管轄區繼續發展，人們越來越關注隱私和數據保護問題，這可能會影響我們的業務。不遵守這些法律法規可能會導致針對我們的執法行動，包括罰款、監禁公司官員和公眾譴責、受影響個人的損害索賠、我們的聲譽受損和商譽損失，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

美國有許多與個人信息的隱私和安全相關的聯邦和州法律法規。特別是，根據1996年聯邦健康保險便攜性和問責法案（HIPAA）頒佈的法規制定了隱私和安全標準，限制個人可識別健康信息或受保護健康信息的使用和披露，並要求實施行政、物理和技術保障措施，以保護受保護健康信息的隱私並確保其機密性。電子受保護健康信息的完整性和可用性。確定受保護的健康信息是否按照適用的隱私標準和我們的合同義務處理可能很複雜，並且可能會受到解釋的變化。這些義務可能適用於我們現在或未來的部分或所有業務活動。

此外，如果我們不遵守適用的隱私法，包括適用的HIPAA隱私和安全標準，我們可能面臨民事和刑事處罰。美國衞生與公眾服務部(HHS)的執法活動可能會導致財務責任和聲譽損害，而對此類執法活動的迴應可能會消耗大量內部資源。此外，州總檢察長有權提起民事訴訟，尋求禁令或損害賠償，以迴應威脅州居民隱私的侵權行為。我們不能確定這些規定將如何解釋、執行或應用於我們的業務。除了與執法活動和潛在合同責任相關的風險外，我們在聯邦和州一級不斷努力遵守不斷變化的法律和法規的努力可能代價高昂，需要不斷修改我們的政策、程序和系統。

除了HHS的潛在執法外，我們還可能受到聯邦貿易委員會(FTC)的隱私執法。聯邦貿易委員會通過其最近的執法行動，特別關注對健康和基因數據的非法處理，並正在擴大根據1914年聯邦貿易委員會法案第5條被其解釋為“不公平”的侵犯隱私行為的類型，以及它認為可以觸發健康違規通知規則的活動類型(聯邦貿易委員會也有權執行該規則)。該機構還在制定可能影響我們業務的商業監控和數據安全相關規則。我們將需要考慮聯邦貿易委員會不斷演變的規則和適當隱私和數據安全做法的指導，以降低我們可能採取的執法行動的風險，這可能是代價高昂的。如果我們受到潛在的FTC執法行動的影響，我們可能會受到和解命令的約束，該命令要求我們遵守非常具體的隱私和數據安全做法，這可能會影響我們的業務。作為和解的一部分，我們還可能被要求支付罰款(取決於被指控的違規行為的性質)。如果我們違反了我們與聯邦貿易委員會達成的任何同意命令，我們可能會受到額外的罰款和合規要求。

各國還積極制定與個人信息處理有關的具體規則。2018年，加利福尼亞州通過了《加州消費者隱私法》，該法案於2020年1月1日生效，對處理加州居民個人信息的企業提出了許多要求。CCPA的許多要求與《一般數據保護條例》(GDPR)中的要求類似，包括要求企業向數據主體提供關於收集到的關於他們的信息以及此類信息的使用和共享方式的通知，並賦予數據主體請求訪問此類個人信息的權利，以及在某些情況下請求刪除此類個人信息的權利。CCPA還賦予加州居民選擇不出售其個人信息的權利。CCPA包含了對違反其要求的公司的重大處罰。2020年11月，加州選民通過了一項投票倡議，通過了於2023年1月1日生效的加州隱私權法案(CPRA)，並大幅擴大了CCPA，納入了類似GDPR的額外條款，包括要求加州居民個人信息的使用、保留和共享是合理必要的，並與收集或處理的目的相稱，為敏感個人信息提供額外保護，並要求更多地披露與通知居民保留信息有關的內容。CPRA還創建了一個新的執行機構-加州隱私保護局-其唯一職責是執行CPRA，這將進一步增加合規風險。CPRA中的規定可能適用於我們的一些商業活動。

目錄表如下：

除了加州，其他一些州也通過了類似於CCPA和CPRA的全面隱私法。這些法律要麼已經生效，要麼將在未來幾年的某個時候生效。與CCPA和CPRA一樣，這些法律規定了與處理個人信息有關的義務，以及處理“敏感”數據(在某些情況下包括健康數據)的特殊義務。這些法律的一些規定可能適用於我們的商業活動。還有一些州正在大力考慮或正在制定隱私法，這些法律將於2024年及以後生效。其他州將在未來考慮這些法律，國會也一直在辯論是否通過一項聯邦隱私法。還有一些州專門監管可能影響我們業務的健康信息。這些法律可能會影響我們的商業活動，包括我們研究對象的確定、與商業夥伴的關係，以及最終我們產品的營銷和分銷。

與美國的法律類似，歐洲和其他國家也有重要的隱私和數據安全法律適用。關於位於歐洲經濟區(EEA)的個人的個人數據(包括個人健康數據)的收集、使用、披露、轉移或其他處理，以及在歐洲經濟區進行的個人數據的處理，受2018年5月生效的GDPR監管，並要求在本行業運營的公司在處理個人數據和跨境轉移此類數據方面承擔義務。GDPR規定了繁重的問責義務，要求數據管制員和處理者保存其數據處理和政策的記錄。如果我們或我們合作伙伴或服務提供商的隱私或數據安全措施未能遵守GDPR要求，我們可能會面臨訴訟、監管調查、執法通知，要求我們改變使用個人數據的方式和/或罰款高達2,000萬歐元或上一財年全球年營業額的4%，以及受影響個人的賠償要求、負面宣傳、聲譽損害和潛在的商業和商譽損失。

GDPR對將個人數據從歐盟跨境轉移到歐盟委員會尚未發現提供足夠數據保護立法的國家(如美國)施加了限制。人們一直擔心企業將個人數據從歐盟轉移到其他國家的能力。2020年7月，歐盟法院(簡稱CJEU)宣佈歐盟-美國隱私保護機制(EU-U.S.Privacy Shield)無效，該機制用於將個人數據從EEA傳輸到美國的合法化。CJEU的決定還質疑了從EEA向美國傳輸個人數據的另一種數據傳輸方式-標準合同條款-的長期可行性。CJEU的這一決定導致了對數據傳輸的全面審查，並可能增加我們遵守數據隱私法的成本，以及我們與供應商和業務合作伙伴談判適當的隱私和安全協議的成本。

此外，2022年10月，總裁·拜登簽署了一項行政命令，實施歐盟-美國數據隱私框架，該框架將取代歐盟-美國隱私盾牌。歐盟委員會於2022年12月啟動了通過歐盟-美國數據隱私框架充分性決定的進程，歐盟委員會於2023年7月10日通過了充分性決定。充分性決定將允許自行認證歐盟-美國數據隱私框架的美國公司將其作為從歐盟向美國傳輸數據的有效數據傳輸機制。然而，一些隱私倡導團體已經表示，他們將挑戰歐盟-美國數據隱私框架。如果這些挑戰成功，它們可能不僅會影響歐盟-美國數據隱私框架，還會進一步限制標準合同條款和其他數據傳輸機制的生存能力。圍繞這個問題的不確定性有可能影響我們的國際業務。

英國退歐後，2018年英國數據保護法適用於在英國進行的個人數據處理，幷包括與GDPR規定的義務平行的義務。關於數據傳輸，聯合王國和歐盟都通過單獨的“充分性”決定，確定兩個司法管轄區之間的數據傳輸分別符合英國數據保護法和GDPR的規定。英國和美國還在討論建立美英“數據橋”，其功能類似於歐盟-美國數據隱私框架，併為公司從英國向美國傳輸數據提供額外的法律機制。除了英國，瑞士也在批准與瑞士-美國數據隱私框架有關的充分性決定(該框架將類似於歐盟-美國數據隱私框架和美英“數據橋”從瑞士向美國傳輸數據的功能)。這些發展的任何變化或更新都有可能影響我們的業務。

除GDPR外，全球越來越多的國家也制定了隱私和數據安全法。雖然許多法律鬆散地遵循GDPR作為模型，但其他法律包含不同或相互衝突的條款。這些法律將通過增加合規成本、與合同相關的成本和潛在的執法行動，影響我們開展業務活動的能力，包括我們的臨牀試驗以及商業產品的銷售和分銷。

雖然我們繼續處理最近數據隱私法規變化的影響，但隨着新法規的生效和持續的法律挑戰，數據隱私在國內和國際層面仍然是一個不斷變化的格局，我們遵守不斷變化的數據保護規則的努力可能不會成功。有可能這些法律

目錄表如下：

可能會以與我們的做法不一致的方式解釋和應用。我們必須投入大量資源來理解和順應這一不斷變化的局面。不遵守有關數據保護的法律將使我們面臨歐洲經濟區和其他地方數據保護當局採取執法行動的風險，如果我們被發現違反法律，可能會受到重大處罰。同樣，如果不遵守美國聯邦和州有關個人信息隱私和安全的法律，我們可能會受到此類法律的懲罰。任何這種不遵守數據保護和隱私法的行為都可能導致政府施加罰款或命令，要求我們改變我們的做法、索賠或其他責任、監管調查和執法行動、訴訟和鉅額補救費用，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。即使我們沒有被確定為違反了這些法律，政府對這些問題的調查通常也需要花費大量資源，併產生負面宣傳，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果或前景。

與我們的財務狀況有關的風險

在將我們的腫瘤學業務出售給Servier後，我們作為一家規模較小、多元化程度較低的公司面臨着新的挑戰。

我們開發了大多數最初的產品和候選產品，用於治療各種癌症。2021年將我們的腫瘤學業務出售給賽維，包括我們在出售時批准的產品，TIBSOVO®和IDHIFA®，使我們成為一家規模較小、多元化程度較低的公司，業務更加有限，專注於治療罕見疾病的產品和候選產品。罕見病業務的成功受到各種風險和不確定性的影響，包括我們可能無法成功地將PYRUKYND®商業化，PYRUKYND®未被批准用於地中海貧血或PK缺乏以外的適應症的可能性，PYRUKYND®或我們罕見病業務的其他候選產品的不利臨牀和其他發展的可能性，以及可能對罕見病業務產生不利影響的適用法律和法規的意外變化。

與更加多元化的公司相比，我們可能更容易受到不斷變化的市場狀況的影響，包括罕見疾病患者市場特有的波動和風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，即使FDA批准PYRUKYND®治療PK缺乏症，我們的收入、成本和現金流的多樣化也隨着我們腫瘤業務的出售而減少。我們的經營業績、現金流、營運資本和融資需求可能會受到波動性增加的影響，我們為資本支出和投資提供資金或履行其他財務承諾的能力可能會減弱。

我們將收到的關於voasidenib的或有對價金額受到各種風險和不確定性的影響。

作為將我們的腫瘤學業務出售給Servier的一部分，Servier同意向我們支付：

•20000萬現金，如果在2027年1月1日之前，Vorasidenib獲得食品和藥物管理局批准的非專利藥品，其批准的標籤允許Vorasidenib用作單一藥物，用於具有idh1或idh2突變的2級膠質瘤患者的輔助治療(在這種批准所要求的範圍內，Vorasidenib伴隨診斷試驗獲得fda上市前批准)，或Vorasidenib里程碑付款；以及

•Vorasidenib的美國淨銷售額(在與Servier的購買協議中定義)的15%的特許權使用費是通過失去Vorasidenib或Vorasidenib特許權的獨家經營權而從其首次商業銷售開始支付的。

2024年5月，我們與Royalty Pharma簽訂了一項買賣協議，根據協議，我們同意將Vorasidenib特許權出售給Royalty Pharma，預付款為90500美元萬現金或預付款。完成銷售和支付購買價格需要在2024年10月31日或之前得到FDA的批准，以及其他慣常的成交條件。出售完成後，Royalty Pharma將獲得Servier支付的Vorasidenib特許權使用費的100%，每個日曆年的淨銷售額最高可達10美元億。SERVIER因每一歷年美國淨銷售額超過10美元億而支付的任何此類Vorasidenib特許權使用費將被分割，Royalty Pharma有權從這些超出的款項中獲得12%的收益，Agios保留保留的收益權利。我們還保留了對Vorasidenib里程碑付款的權利。

上述或有對價受各種風險和不確定因素影響。儘管FDA將Servier對Vorasidenib的保密協議指定為《處方藥使用費法案》的訴訟日期2024年8月20日，但不能保證Vorasidenib將獲得FDA的批准，因此，我們將收到Vorasidenib里程碑付款、Royalty Pharma的預付款或銷售Vorasidenib的任何潛在版税。

如果出售給Royalty Pharma的交易完成，我們將只有權獲得Vorasidenib在美國的淨銷售額的特許權使用費，前提是此類銷售額在一個日曆年度超過10美元億。我們無法預測，如果獲得批准，Servier在美國的未來銷售可能會取得多大的成功，或者Servier的淨億是否會超過10美元

目錄表如下：

因此，我們無法預測在失去vorasidenib的獨家經營權(如果有的話)之前我們可能收到的特許權使用費金額。

籌集額外資本可能會限制我們的運營，要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利，或者導致我們的股東股權稀釋。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，包括PYRUKYND®的銷售，我們預計將主要通過手頭的現金、如果Vorasidenib獲得FDA批准可能來自Royalty Pharma的預付款、SERVIER可能的Vorasidenib里程碑付款、可能的與保留收益權有關的特許權使用費支付以及可能的合作、戰略聯盟、許可安排和其他非攤薄戰略交易來滿足我們的現金需求。此外，我們可能會尋求機會性債券發行，以及股票或與股票掛鈎的發行。除了上述可能的預付款、Vorasidenib里程碑付款和保留收益權外，我們沒有任何承諾的外部資金來源。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，我們股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資可能要求我們簽訂協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，如產生額外債務、出售或許可我們的資產、進行資本支出或宣佈股息。此外，獲得融資可能需要我們管理層大量的時間和注意力，並可能將他們不成比例的注意力從日常活動中轉移出來，這可能會對我們管理層監督候選產品開發的能力產生不利影響。

如果我們通過與第三方合作、戰略聯盟或許可安排來籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。

如果我們現有的資本不足以支付我們的運營費用和資本支出，我們將需要籌集資本，如果我們如果我們無法在需要時籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或商業化努力。

我們預計，隨着我們繼續推進我們正在進行的活動，將產生鉅額費用。我們預計現有現金、現金等價物和有價證券將在多長時間內為我們的運營費用和資本支出提供資金，這一估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可能會比目前預期的更早使用可用的資本資源。此外，不斷變化的環境，其中一些可能超出我們的控制，可能會導致我們消耗資本的速度大大快於我們目前的預期，我們可能需要尋求額外的資金。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

•從PYRUKYND®和我們可能獲得上市批准的任何其他候選產品的商業銷售中獲得的未來收入的金額和時間；

•Vorasidenib是否獲得FDA批准，將Vorasidenib特許權出售給Royalty Pharma的交易是否完成；

•我們因保留賺取權利而可能收到的付款金額(如有)；

•我們正在進行的商業化活動的成本和時機，包括PYRUKYND®在批准的司法管轄區治療成人PK缺乏症的產品製造、銷售、營銷和分銷；

•與我們研究組織的發展相關的預期成本節約；

•我們候選產品的臨牀前開發、實驗室測試和臨牀試驗的範圍、進度、結果和成本；

•與授予或收購資產以實現管道增長相關的成本，包括未來里程碑的金額和時間以及根據許可協議應向Alnylam支付的特許權使用費;

•我們候選產品的監管審查的成本、時間和結果，包括我們預期的PYRUKYND®治療地中海貧血的監管提交；

•準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及為與知識產權有關的索賠辯護的成本；

•未來商業化活動的成本和時間，包括我們可能獲得上市批准的任何產品的產品製造、銷售、營銷和分銷；

•我們在有利條件下建立和維持合作的能力，如果有的話；

•我們成功執行戰略計劃的能力；

•公共衞生流行病，包括新冠肺炎大流行造成的業務延誤；以及

目錄表如下：

•與全球經濟發展、全球能源價格上漲或能源短缺或配給相關的業務延誤、中斷和/或成本增加。

歷史上，我們曾出現過營業虧損。我們預計未來會出現虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。

我們有遭受運營虧損的歷史。截至2024年和2023年6月30日的6個月，我們的淨虧損分別為17770美元萬和16480美元萬。截至2024年6月30日，我們的累計赤字為10美元億。在2021年3月將我們的腫瘤學業務出售給Servier之前，我們只從TIBSOVO®的銷售中獲得了少量收入，在我們向Royalty Pharma出售我們對IDHIFA®的特許權使用費之前，我們只從銷售IDHIFA®的特許權使用費中獲得了少量收入。在2022年2月獲得上市批准後，我們已經開始將PYRUKYND®商業化，用於治療美國PK缺乏症成人的溶血性貧血。我們目前通過全球管理訪問計劃向歐盟和英國的合格患者免費提供PYRUKYND®的訪問權限，我們通過全球管理訪問計劃向其他司法管轄區的PK缺乏症成年患者提供免費或收費的PYRUKYND®訪問權限。除了全球受管接入計劃，我們還繼續評估PYRUKYND®在美國以外的商業化選擇，包括通過探索潛在的合作機會，如新橋協議。

PYRUKYND®是我們在出售腫瘤業務後獲得市場批准的第一款產品。我們既沒有在任何其他適應症上獲得PYRUKYND®的上市批准，也沒有獲得我們任何其他候選產品的上市批准，所有這些產品都處於臨牀前或臨牀開發階段。

出售我們的腫瘤學業務後，我們已經並預計將繼續通過以下方式為我們的業務提供資金：手頭現金、Servier在向Sagard出售這些特許權之前就TIBSOVO®在美國的淨銷售額支付的特許權使用費、我們向Sagard出售我們對TIBSOVO®美國淨銷售額的特許權使用費的收益、如果FDA批准Royalty Pharma可能從Royalty Pharma支付的預付款、Servier可能的Vorasidenib里程碑付款、關於保留的收益權的潛在特許權使用費支付，以及潛在的合作、戰略聯盟、許可安排和其他非稀釋戰略交易。此外，我們可能會尋求機會性債券發行，以及股票或與股票掛鈎的發行。我們預計，在我們能夠報告盈利結果之前，我們將繼續產生鉅額費用和淨虧損。我們造成的淨虧損可能會在每個季度之間波動很大。我們預計在以下情況下，我們將產生鉅額費用：

•在批准的司法管轄區商業推出PYRUKYND®用於批准的適應症；

•繼續建立和維護銷售、營銷和分銷基礎設施，將PYRUKYND®和我們可能獲得市場批准的其他候選產品商業化；

•啟動和繼續我們的產品和候選產品的臨牀試驗，包括其他適應症的PYRUKYND®；

•繼續我們的候選產品的研究和臨牀前開發，並尋求確定更多的候選產品；

•為我們成功完成臨牀試驗的候選產品尋求市場批准，包括我們預期的用於治療地中海貧血的PYRUKYND®的監管提交；

•要求生產更大數量的臨牀開發和商業化候選產品；

•維護、擴大和保護我們的知識產權組合；

•增加更多的人員來支持我們的產品研發和規劃未來的商業化努力和我們的運營；

•增加設備和有形基礎設施，以支持我們的研究和開發；以及

•收購或授權其他候選產品、藥品和技術。

為了實現並保持盈利，我們必須開發具有巨大市場潛力的藥物併成功地將其商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成我們候選產品的臨牀前測試和臨牀試驗，為這些候選產品獲得營銷批准，製造、營銷和銷售我們可能獲得營銷批准並滿足任何上市後要求的藥物。如果我們確實實現了盈利，我們可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利，將降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、維持研發努力、擴大業務或繼續運營的能力。我們公司價值的下降也可能導致我們的股東損失他們的全部或部分投資。

目錄表如下：

税法或其實施或解釋的變化可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

税法的變化可能會對我們的業務或財務狀況產生不利影響。 2017年12月22日，美國政府頒佈了《減税和就業法案》，或稱《税法》，對修訂後的《1986年美國國税法》進行了重大改革。除其他事項外，《税法》還對公司税進行了重大改革。

作為國會應對新冠肺炎疫情的一部分，經濟救濟立法於2020年和2021年頒佈。這種立法包含許多税收條款。此外，2022年8月簽署的《2022年通脹削減法案》(IRA)成為法律。愛爾蘭共和軍引入了新的税收條款，包括對上市公司回購股票徵收1%的消費税。1%的消費税一般適用於上市公司(或其某些附屬公司)為換取金錢或其他財產(公司本身的股票除外)而收購上市公司的股票，但有極低限度的例外情況。因此，消費税可能適用於非傳統股票回購的某些交易。根據愛爾蘭共和軍、税法和此類額外立法提供的監管指導正在並將繼續進行，這些指導最終可能會增加或減少這些法律對我們的業務和財務狀況的影響。此外，目前還不確定各州是否以及在多大程度上將遵守愛爾蘭共和軍、税法和額外的税收立法。

與我們對第三方的依賴相關的風險

我們依賴並預計將繼續依賴第三方進行我們的臨牀試驗以及我們的研究和臨牀前測試的某些方面，而這些第三方的表現可能不令人滿意，包括無法在截止日期前完成此類試驗、研究或測試。

我們不會對我們的任何候選產品進行獨立的臨牀試驗。我們依賴並預計將繼續依賴第三方，如CRO、臨牀數據管理組織、醫療機構和臨牀研究人員來進行我們的臨牀試驗。此外，我們目前依賴並預計將繼續依賴第三方進行我們的研究和臨牀前測試的某些方面。這些第三方中的任何一方都可以終止與我們的合同，有些是在重大違約未治癒的情況下終止的，有些是在任何時候終止的。如果我們與這些第三方的任何關係終止，我們可能無法與替代的第三方達成類似的安排，或以商業上合理的條款這樣做。更換或增加額外的第三方涉及額外成本，並且需要管理時間和重點。因此，我們的產品開發活動可能會出現延誤。儘管我們尋求謹慎地管理我們與CRO的關係，但我們可能會遇到這樣的挑戰或延誤，可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們對第三方研發活動的依賴減少了我們對這些活動的控制，但並沒有減輕我們的責任。例如，我們有責任確保我們的每項研究都是按照適用的議定書以及法律、法規和科學標準進行的，我們對第三方的依賴不會免除我們遵守任何此類標準的責任。我們和這些第三方必須遵守當前的良好臨牀實踐或CGCP，這是FDA、EEA成員國的主管當局和類似的外國監管機構對我們臨牀開發中的所有候選產品執行的法規和指導方針。監管當局通過定期檢查試驗贊助商、主要調查人員和試驗地點來執行這些CCCP。如果我們或這些第三方中的任何一方未能遵守適用的CCCP，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA、EMA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，特定的監管機構將決定我們的任何臨牀試驗是否符合CGCP法規。我們還被要求在一定的時間範圍內註冊正在進行的臨牀試驗，並在美國政府資助的數據庫Clinicaltrials.gov上公佈完成的臨牀試驗結果。不這樣做可能會導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。我們面臨此類第三方欺詐或其他不當行為的風險。

此外，我們所依賴的第三方也可能與其他實體有關係，其中一些可能是我們的競爭對手。此外，這些第三方不是我們的員工，除了根據我們與這些第三方達成的協議向我們提供的補救措施外，我們無法控制他們是否將足夠的時間和資源投入到我們正在進行的臨牀、非臨牀和臨牀前項目中。

如果這些第三方未能成功履行其合同職責或義務或未能在預期期限內完成，如果他們需要更換，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性受到影響，我們的臨牀試驗可能會延長、延遲或終止，我們可能無法獲得或可能延遲獲得我們候選產品的上市批准，並且我們將無法或可能推遲我們的藥物成功商業化的努力。

如果我們或我們所依賴的任何第三方受到全球能源成本上升或能源短缺或配給的不利影響，我們的產品開發活動可能會出現延誤，這可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

目錄表如下：

我們還依賴並預計將繼續依賴其他第三方為我們的臨牀試驗儲存和分發藥品供應。我們分銷商的任何業績失誤都可能推遲我們候選產品的臨牀開發或營銷批准，或者我們的藥品商業化，產生額外的損失，並剝奪我們潛在的產品收入。

我們與第三方簽訂合同，生產我們的候選產品，用於臨牀前和臨牀試驗以及商業化。

我們沒有任何與製造或供應鏈相關的設施。我們目前依賴，並預計將繼續依賴第三方製造商提供我們的候選產品的材料和製造，用於臨牀前和臨牀試驗，以及PYRUKYND®和我們獲得市場批准的任何候選產品的商業供應。

儘管我們已經與第三方製造商簽訂了PYRUKYND®商業供應的長期供應協議，但我們可能無法與第三方製造商就我們的其他候選產品建立類似的長期供應協議，也無法以可接受的條款這樣做。即使我們能夠與第三方製造商達成協議，依賴第三方製造商也會帶來額外的風險，包括：

•依賴第三方進行法規遵從性、質量保證、環境和安全以及藥物警戒報告；

•第三方可能違反制造協議；以及

•第三方可能在代價高昂或對我們造成不便的情況下終止或不續簽協議。

第三方製造商可能無法在全球範圍內遵守cGMP、法規或類似的監管要求。我們或我們的第三方製造商未能遵守當前適用的法規、法規或規範，或我們未來將受到的約束，可能會導致對我們實施制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、延誤、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或藥品、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對我們的藥品供應產生重大不利影響，並損害我們的業務和運營結果。

此外，我們目前依賴外國第三方製造商和/或CRO，包括中國的那些，未來可能會繼續依賴外國第三方製造商和/或CRO。外國第三方製造商和/或CRO可能會受到美國法律的約束，包括制裁、貿易限制和其他外國監管要求，這些要求可能會增加成本或減少向我們提供的材料或服務的供應，推遲此類材料或服務的採購或供應，或者對我們從政府獲得購買我們潛在療法的重大承諾的能力產生不利影響。此外，2024年1月，萬億.E美國眾議院提出了《生物安全法》(H.R.7085)，參議院提出了一項基本上類似的法案(S.3558)，如果該法案獲得通過併成為法律，將有可能限制像我們這樣的美國生物製藥公司從某些受關注的中國生物技術公司購買服務或產品，或以其他方式與其合作，而不會失去與美國政府簽訂合同或以其他方式獲得資金的能力。我們的一些合同對手方可能會受到這項立法的影響。

如果我們或我們所依賴的任何第三方受到新冠肺炎大流行造成的限制、另一場公共衞生流行病的出現、全球能源成本上漲或能源短缺或配給和/或俄羅斯-烏克蘭戰爭的影響，我們的供應鏈可能會中斷，從而限制我們生產用於臨牀試驗和研發運營的候選產品以及將我們的產品商業化的能力。

我們現有或未來製造商的任何業績失敗都可能推遲臨牀前開發、臨牀開發、營銷批准或我們的商業化努力。由於全球供應網絡的波動性，我們已經獲得監管部門的批准，為PYRUKYND®提供多餘的原材料和活性藥物成分，並有一個持續的計劃來監控供應，包括建立安全庫存。雖然我們維持了大量的藥品安全庫存，但我們目前沒有為藥品的多餘供應制定安排。如果我們目前的合同製造商中有任何一家不能按協議履行，我們可能會被要求更換該製造商。儘管我們相信有幾個潛在的替代製造商可以生產我們的產品或我們的候選產品，但在確定和鑑定任何此類替代產品時，我們可能會產生額外的成本和延遲。

我們目前和預期未來對他人生產我們的候選產品或藥物的依賴可能會對我們未來的利潤率和我們將任何及時和具有競爭力的上市批准的藥物商業化的能力產生不利影響。

目錄表如下：

我們可能依賴與第三方的合作來開發我們的候選產品並將其商業化。如果這些合作不成功，我們可能無法利用這些候選產品的市場潛力。

我們可能尋求與大中型製藥公司和生物技術公司合作開發我們的候選產品並將其商業化，如新橋協議。我們在尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭。協作的談判和記錄既複雜又耗時。我們是否就合作達成最終協議，除其他外，將取決於我們對合作夥伴的資源和專長的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議合作伙伴對若干因素的評價。我們可能無法在及時的基礎上、以可接受的條款談判合作，甚至根本無法談判。合作者可能擁有限制我們與潛在合作者就某些條款簽訂未來協議的權利。

如果我們與合作者達成任何此類安排，我們很可能會對合作者投入到我們候選產品的開發或商業化的資源的數量和時間進行有限的控制。合作者不得對我們的候選產品進行開發和商業化，也可以根據臨牀試驗結果、合作者戰略重點的變化或可用資金或外部因素(如轉移資源或創造競爭優先權的收購)選擇不繼續或續訂開發或商業化計劃。合作者可能會推遲臨牀試驗，為臨牀試驗計劃提供不足的資金，停止臨牀試驗或放棄候選產品，重複或進行新的臨牀試驗，或要求臨牀測試候選產品的新配方，這可能導致需要額外資金來進一步開發或商業化適用的候選產品。合作者可能無法正確維護或捍衞我們的知識產權，或可能以某種方式使用我們的專有信息，從而招致訴訟，從而危及我們的專有信息或使我們面臨潛在的訴訟。合作者和我們之間可能會發生糾紛，導致我們的藥品或候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止，或者導致代價高昂的訴訟或仲裁，從而分散管理層的注意力和資源。此外，我們與中東等特定地區的合作者達成安排的能力可能會受到局部地緣政治動亂或軍事衝突的影響，例如該地區目前的武裝衝突。

我們從這些安排中創造收入的能力將取決於我們的合作者成功履行這些安排中分配給他們的職能的能力。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們無法為我們的藥物和技術獲得並保持專利或商業祕密保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的藥物和技術，我們成功將我們的藥物和技術商業化的能力可能會受到不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力在美國和其他國家獲得並保持對我們的專利藥品和技術的專利保護。我們尋求通過在美國和海外提交與我們的新技術和藥物相關的專利申請來保護我們的專利地位，這些技術和藥物對我們的業務非常重要。我們還沒有在我們打算商業化的所有市場上為我們所有最先進的候選產品頒發專利，但我們繼續積極地為我們在世界各地的資產尋求專利保護。

專利訴訟過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時地提交和起訴所有必要或可取的專利申請。我們也有可能無法識別和/或提交關於我們的研發成果中有資格或可能有資格獲得專利保護的每一個方面的專利申請。儘管我們與可能獲得我們研發成果的可專利方面的各方簽訂了保密和保密協議，例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、合同研究組織、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方，但這些各方中的任何一方都可能違反協議並在提交專利申請之前披露此類成果，從而危及我們尋求專利保護的能力。數據或記錄的丟失或失竊也有可能危及尋求專利保護的能力，或阻礙專利申請的進展或起草。

我們已獲得許可的專利權，未來可能會從第三方獲得額外的專利權。此類許可證可能附帶里程碑和/或特許權使用費支付義務。這些許可的專利權可能對我們的業務有價值，我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護專利，包括這些許可背後的技術或藥物。我們不能確定這些專利和申請是否會以符合我們業務最佳利益的方式被起訴和強制執行。如果任何此類許可人未能保持此類專利，或失去對這些專利的權利，我們已許可的權利可能會減少或取消，我們開發和商業化屬於此類許可權利標的的任何產品的權利可能會受到不利影響。在……裏面

目錄表如下：

除此之外，與我們從第三方授權的專利權相關的風險也適用於我們擁有的專利權。

生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們未決和未來的專利申請可能不會導致頒發保護我們的技術或藥物的專利，或有效阻止其他公司將競爭對手的技術和藥物商業化的專利。美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們專利的價值或縮小我們專利保護的範圍。外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的權利。科學文獻中發表的發現往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請18個月後才發表，有時甚至根本不發表。因此，我們不能確定我們是第一個在我們擁有或許可的專利或正在申請的專利申請中提出要求的發明，或者是第一個為此類發明申請專利保護的公司。

假設可專利性的其他要求得到滿足，在2013年3月之前，在美國，最先提出所要求保護的發明的人有權獲得專利，而在美國以外，第一個提交專利申請的人有權獲得專利。從2013年3月開始，美國過渡到第一發明人到申請者制度，在這種制度下，假設對專利性的其他要求得到滿足，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得專利。我們可能受到第三方向美國專利商標局(USPTO)提交先前技術的第三方預發行的約束，或者參與反對、派生、撤銷、重新審查、授予後審查和各方之間的審查或幹擾訴訟，挑戰我們的專利權或其他人的專利權。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效，允許第三方將我們的技術或產品商業化並直接與我們競爭，而無需向我們付款，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化藥品。

即使我們的專利申請以專利的形式發佈，它們的發佈形式也不會為我們提供任何有意義的保護，阻止競爭對手或其他第三方與我們競爭，或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。我們的競爭對手或其他第三方可能能夠通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避我們的專利。

專利的頒發並不是關於其發明性、範圍、有效性或可執行性的決定性因素，我們的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。此類挑戰可能導致專利的喪失或一個或多個專利權利要求的縮小或無效，這可能會限制我們阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力，或者限制我們的技術和藥品的專利保護期限。鑑於新產品候選產品的發現、開發、臨牀前和臨牀測試以及監管審查和批准所需的大量時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的知識產權可能沒有為我們提供足夠的權利，以排除其他人將與我們相似或相同的產品商業化。在這種情況下，我們將主要依靠監管或營銷排他性，將其他公司排除在我們產品的仿製藥的商業化之外。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利和其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手可能會侵犯我們的專利和其他知識產權。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。此外，在侵權訴訟中，法院可以裁定我們的專利無效或不可強制執行，或者可以以我們的專利不包括所涉技術為由拒絕阻止另一方使用所涉技術。任何訴訟程序的不利結果都可能使我們的一項或多項專利面臨被無效或狹義解釋的風險。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。

第三方可能會提起法律訴訟，聲稱我們或我們的合作者侵犯了他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

生物技術和製藥行業的特點是涉及專利和其他知識產權的廣泛訴訟。我們的商業成功取決於我們和我們的合作者開發、製造、營銷和銷售我們的產品和候選產品以及使用我們的專有技術而不侵犯第三方的專有權利和知識產權的能力。我們過去、現在和將來都參與或威脅到與我們的藥品和技術有關的知識產權方面的對抗性訴訟或訴訟，包括反對、派生、撤銷、複審、授權後和各方之間的審查或幹預。

目錄表如下：

向美國專利商標局或世界各地的其他專利局提起訴訟。例如，我們的Mitapivat組合中的兩項歐洲專利，都不是主要的化合物專利，在歐洲專利局的反對程序中受到了挑戰。撤銷這兩項歐洲專利中的任何一項，如果獲得批准，可能會允許更多的競爭對手藥物比預期更早進入歐洲市場。

第三方可能會根據現有專利或未來可能授予的專利向我們提出侵權索賠。如果我們或我們的一個合作者被發現侵犯了第三方的知識產權，我們或他們可能被要求從該第三方獲得許可證，以繼續開發和營銷我們的藥品和技術。但是，我們或我們的合作者可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可。即使我們或我們的合作者能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向我們許可的相同技術。我們或我們的合作者可能會被迫停止開發侵權技術或藥物並將其商業化，包括通過法院命令。此外，我們或我們的合作者可能被判承擔金錢損害責任。侵權發現可能會阻止我們或我們的合作者將我們的產品和候選產品商業化，或迫使我們停止一些業務運營，這可能會對我們的業務造成實質性損害。聲稱我們或我們的合作者盜用了第三方的機密信息或商業祕密，可能會對我們的業務產生類似的負面影響。

我們可能會受到指控，稱我們的員工錯誤地使用或披露了其前僱主據稱的商業機密。

我們的許多員工、顧問或顧問現在或以前受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或這些個人可能會受到指控，即我們或這些個人使用或披露了任何此類個人的現任或前任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們組織的注意力。

知識產權訴訟可能會導致我們花費大量資源，並分散我們的人員對正常職責的注意力。

即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或法律程序的費用，因為他們有更多的財政資源和更成熟和發展的知識產權組合。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。

如果我們不能保護與我們的專有平臺和技術相關的機密信息的機密性，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

除了為我們的一些技術和藥物申請專利外，我們還依賴於對非專利知識、技術和其他專有信息保密，以保持我們的競爭地位。例如，我們認為與我們的細胞代謝技術平臺相關的機密信息和技術訣竅是我們在該領域的主要知識產權資產。沒有專利的專有技術信息和專有技術很難受到保護。

我們尋求保護這些專有技術信息和專有技術，部分是通過與有權訪問這些信息的各方簽訂保密和保密協議，如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、合同研究組織、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們還與我們的員工和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議。儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議並披露我們的專有信息，而我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。執行一方非法披露或挪用專有信息的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。如果我們的任何專有技術信息和專有技術由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發，我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。此外，我們預計

目錄表如下：

關於這一平臺，隨着時間的推移，至少部分技術信息和訣竅將通過獨立開發、發表描述方法的期刊文章以及將技術人員從學術職位調動到行業科學職位在行業內傳播。

與我們候選產品的監管審批和其他法律合規性問題相關的風險

即使我們完成了必要的臨牀前研究和臨牀試驗，營銷審批過程也是昂貴、耗時和不確定的，可能會阻止我們獲得部分或全部候選產品的商業化審批。如果我們或我們的合作者無法獲得所需的監管批准，或者如果延遲獲得所需的監管批准，我們或他們將無法將我們的候選產品商業化，或將推遲將其商業化，我們創造收入的能力將受到嚴重損害。

我們的候選產品和與其開發和商業化相關的活動，包括設計、測試、製造、安全、功效、記錄保存、標籤、儲存、批准、廣告、促銷、銷售和分銷、出口和進口，都受到美國FDA和其他監管機構以及其他國家的EMA和類似監管機構的全面監管。

要獲得上市批准，需要向各個監管機構提交廣泛的臨牀前和臨牀數據以及支持信息，以確定候選產品的安全性和有效性。要獲得監管批准，還需要向相關監管機構提交有關產品製造過程的信息，並由相關監管機構檢查製造設施。我們的候選產品可能沒有效果，可能只有中等效果，或者可能被證明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特徵，這些可能會阻止我們獲得上市批准，或者阻止或限制商業用途。

此外，對從臨牀前和臨牀試驗中獲得的數據的不同解釋可能會推遲、限制或阻止候選產品的上市批准。我們或我們的合作者最終獲得的任何上市批准都可能是有限的，或者受到限制或批准後的承諾，從而使批准的藥物在商業上不可行。

FDA、EMA和其他外國監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權。因此，FDA或EMA可能拒絕接受我們為我們的候選產品提交的任何NDA、補充NDA或MAA進行實質性審查，或者可能在審查我們的數據後得出結論，認為我們的營銷申請不足以獲得我們候選產品的營銷批准。如果FDA或EMA不接受或批准我們的任何候選產品申請，適用的監管機構可能會要求我們進行額外的臨牀試驗、臨牀前研究或製造驗證研究，並在重新考慮我們的申請之前提交這些數據。根據這些或任何其他FDA-或EMA要求的試驗或研究的範圍，我們提交的任何營銷申請的批准可能會推遲幾年，或者可能需要我們花費比計劃更多的資源。FDA或EMA也可能認為，如果進行並完成額外的試驗或研究，可能不足以批准任何營銷申請。我們可能無法及時或永遠獲得FDA或EMA對我們候選產品的批准。我們在提交和支持獲得營銷批准所需的申請方面經驗有限，預計將依賴第三方合同研究機構在這一過程中幫助我們，如果我們的候選產品未能獲得營銷批准，我們將無法在適用的司法管轄區將候選產品商業化。

此外，在美國和海外獲得上市批准的過程都很昂貴，如果需要進行額外的臨牀試驗，可能需要多年時間，如果真的獲得了批准，而且可能會根據各種因素而變化很大，包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性。開發期間市場審批政策的變化，附加法規或法規的變化，或對每個提交的產品申請的監管審查的變化，都可能導致申請的批准或拒絕的延遲。

FDA和其他機構的中斷可能會延長審查監管提交文件和/或必要的政府機構批准新藥所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如FDA，不得不讓關鍵員工休假，並停止關鍵活動。如果政府長期停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。例如，如果FDA確定需要檢查才能批准監管提交，並且在審查週期內無法完成檢查，並且FDA認為遠程交互評估不夠充分，則FDA已表示，它通常打算對監管提交發出完整的回覆信或推遲行動，直到檢查可以完成。

2024年，美國最高法院裁決了幾起重要的行政法案件，其中最引人注目的是洛珀·光明企業訴雷蒙多案，它否決了雪佛龍美國公司訴自然資源保護委員會公司。自1984年以來，雪佛龍要求法院服從機關對法規和機關行動的合理解釋。在……裏面洛珀·布萊特，最高法院認為，美國行政程序法要求法院在以下情況下行使獨立判決

目錄表如下：

決定機關是否在其法定權力範圍內行事，法院不得僅僅因為法規含糊不清而聽從機關的解釋。這些決定可能會對聯邦監管機構發佈的法規和指導提出更多的法律挑戰，包括FDA和CMS，我們一直依賴並打算在未來依賴這些法規和指南。任何此類挑戰，如果成功，都可能對我們的業務產生影響，任何此類影響都可能是實質性的。除了法律挑戰可能導致法規和機構指導的變化外，這些決定還可能導致監管不確定性增加，以及機構規則制定過程的延遲和其他影響，其中任何一項都可能對我們的業務和運營產生不利影響。

最後，如果挑戰FDA批准另一家公司藥物的訴訟繼續進行，我們開發和營銷新藥產品的能力可能會受到影響。2023年4月，美國德克薩斯州北區地區法院宣佈FDA對米非司酮的批准無效，米非司酮是一種藥物產品，最初於2000年獲得批准，其分銷受到REMS下采取的各種措施的監管。

第五巡迴上訴法院拒絕下令將米非司酮從市場上移除，但確實認為原告很可能會在他們的訴訟中獲勝，他們認為FDA在2016年和2021年授權擴大米非司酮的使用範圍的變化是武斷和反覆無常的。2024年6月，最高法院在一致認定原告沒有資格對FDA提起這一法律訴訟後，推翻併發回了這一決定。根據這起訴訟的結果，如果訴訟繼續下去，我們開發新藥候選產品和維持對現有藥物產品和根據REMS採取的措施的批准的能力將面臨風險，我們開發和營銷新藥產品的努力可能會被推遲、破壞或受到曠日持久的訴訟。

如果我們或我們的合作者在獲得批准方面遇到延誤，或者如果我們或他們未能獲得我們的候選產品的批准，我們候選產品的商業前景可能會受到損害，我們創造收入的能力將受到嚴重損害。

如果未能在外國司法管轄區獲得上市批准，我們的藥品將無法在該司法管轄區上市，而我們的任何藥品如獲準在該司法管轄區上市，將面臨與外國業務相關的風險。

為了在歐盟和許多其他外國司法管轄區營銷和銷售我們的藥品，我們或我們的合作者必須獲得單獨的營銷批准，並遵守眾多不同的監管要求。審批程序因國家而異，可能涉及額外的測試。獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准的時間有很大不同。美國以外的監管審批程序通常包括與獲得FDA批准相關的所有風險。此外，在美國以外的許多國家，產品必須獲得報銷批准，才能在該國獲得銷售許可。我們或我們的合作者可能無法及時獲得美國以外監管機構的批准(如果有的話)。此外，FDA的批准並不確保其他國家或司法管轄區的監管機構的批准，美國以外的一個監管機構的批准也不能確保其他國家或司法管轄區的監管機構或FDA的批准。儘管我們已經獲得了PYRUKYND®在歐盟和英國用於治療成人PK缺乏症的營銷授權，但我們可能無法申請額外的營銷批准，也可能無法獲得在任何其他外國市場將我們的藥物商業化所需的批准。

此外，由於英國於2020年12月31日退出歐盟，我們可能面臨在英國尋求營銷批准的更高風險，通常稱為英國退歐。由於英國對藥品的監管框架涵蓋藥品的質量、安全和療效、臨牀試驗、營銷授權、商業銷售和分銷，是根據歐盟的指令和法規制定的，英國退歐的後果以及對適用於英國產品和候選產品審批的未來監管制度的影響仍不清楚。自2021年1月1日起，藥品和保健品監管機構(MHRA)開始負責監管英國的藥品和醫療器械，根據國內法，英國包括英格蘭、蘇格蘭和威爾士，而北愛爾蘭將繼續受歐盟根據北愛爾蘭議定書制定的規則的約束。然而，聯合王國和歐盟已經同意温莎框架，該框架從根本上改變了北愛爾蘭議定書下的現行制度，包括在聯合王國對醫藥產品的監管方面。一旦實施，温莎框架帶來的變化將導致MHRA負責批准所有運往英國市場(大不列顛及北愛爾蘭聯合王國)的醫藥產品，而EMA將不再在批准運往北愛爾蘭的醫藥產品方面發揮任何作用。由於英國退歐或其他原因導致的任何延遲獲得或無法獲得任何營銷批准，可能會阻止我們在英國和/或歐盟將任何候選產品商業化，並可能迫使我們限制或推遲在英國尋求監管批准的努力，這可能會對我們的業務造成重大和實質性的損害。

目錄表如下：

此外，外國監管機構可能會改變其審批政策，並可能制定新的規定。例如，在歐盟委員會於2020年11月發起的歐洲藥品戰略倡議的背景下，歐盟藥品立法目前正在進行一項全面的審查進程。歐盟委員會關於修訂幾項與醫藥產品有關的立法文書(包括可能縮短監管數據保護期限和修訂快速通道的資格)的提案於2023年4月公佈，歐洲議會已要求進行幾次修訂。擬議的修訂仍需得到歐洲議會和歐洲理事會的同意和通過，因此，提案可能會在通過之前進行重大修改，預計在2026年初之前不會。然而，從長遠來看，這些修訂可能會對製藥業和我們的業務產生重大影響。

我們預計，在將我們在美國境外獲得營銷批准的任何候選產品商業化時，我們將面臨額外的風險，包括關税、貿易壁壘和監管要求；經濟疲軟，包括通貨膨脹，或特別是外國經濟和市場的政治不穩定；居住或出國旅行的員工遵守税收、就業、移民和勞動法的情況；外匯波動，可能導致運營費用增加和收入減少，以及在另一個國家開展業務的其他義務；以及勞工騷亂比美國更常見的國家的勞動力不確定性。此外，我們沒有在美國以外將產品商業化的經驗，這種努力可能取決於我們找到合適的合作者的能力。

FDA或歐盟Prime指定的快速通道指定和/或優先審查指定實際上可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程，也不能確保FDA或EMA批准候選產品。

我們可能會為我們的候選產品尋求快速通道指定、優先審查指定和/或主要指定。

如果候選產品用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並且該候選產品顯示出解決這種疾病或狀況未得到滿足的醫療需求的潛力，則藥物贊助商可以申請FDA快速通道認證。

此外，如果FDA確定一種候選產品在治療方面取得了重大進展，或者提供了一種不存在適當治療方法的治療方法，FDA可能會指定該候選產品進行優先審查。優先審查指定意味着FDA審查申請的目標是六個月，而不是標準的十個月審查期限。獲得FDA的優先審查並不保證在六個月的審查週期內或之後獲得批准。

FDA在是否向候選產品授予快速通道指定和/或優先審查指定方面擁有廣泛的自由裁量權，因此即使我們認為特定的候選產品有資格獲得此類指定或地位，FDA也可能決定不授予該資格。即使我們的候選產品獲得快速通道指定和/或優先審查指定，與傳統的FDA程序相比，我們可能不會體驗到更快的開發過程、審查或批准。如果FDA認為我們的臨牀開發項目的數據不再支持快速通道的指定，它可能會撤回該指定。

此外，在歐盟，Prime指定計劃側重於針對歐盟沒有令人滿意的治療方法的情況的候選產品，或者可能提供比現有治療方法更大的治療優勢的候選產品。優質認證的好處包括，除其他事項外，有可能使產品有資格進行加速審查，這意味着縮短了在申請過程中較早發佈的關於批准意見的審查時間。優質指定使贊助商能夠請求並行的EMA科學建議和衞生技術評估建議，以促進及時進入市場。即使我們的候選產品獲得Prime認證，與傳統的EMA程序相比，我們可能不會經歷更快的開發過程、審查或批准，這也不能保證或增加EMA授予營銷授權的可能性。

我們或任何合作者可能無法為我們的候選藥物獲得孤兒藥物指定或孤兒藥物排他性，即使我們這樣做了，這種排他性也可能不會阻止FDA或EMA批准競爭藥物。

包括美國和歐洲在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將相對較少患者羣體的藥物和生物製品指定為孤兒藥物。根據《孤兒藥品法》，如果一種產品是用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物製劑，FDA可以將該產品指定為孤兒藥物。在美國，罕見疾病或疾病通常被定義為每年患者人數少於20萬人。

一般來説，如果具有孤兒藥物名稱的產品隨後獲得了其具有這種名稱的適應症的第一次上市批准，該產品有權在一段時間內獲得市場排他期，這使得EMA或FDA不能在該時間段內批准同一產品的另一種營銷申請。適用期限在美國為七年，目前在歐洲為十年。如果一個產品沒有，歐洲的獨家經營期可以縮短到六年

目錄表如下：

更長時間符合孤兒藥指定標準，或者產品是否有足夠的利潤，因此市場獨佔權不再合理。如果FDA或EMA確定指定請求存在重大缺陷，或者製造商無法確保足夠數量的產品來滿足罕見疾病或病症患者的需求，則孤兒藥的獨佔權可能會喪失。此外，即使在孤兒藥獲得批准後，如果FDA得出結論認為後一種產品在臨牀上更優越，因為它被證明更安全、更有效或對患者護理做出了重大貢獻，FDA隨後也可以批准用於相同疾病的不同產品。

此外，即使在一種孤兒藥物獲得批准後，如果FDA得出結論認為後一種產品在臨牀上更優越，因為它被證明更安全、更有效或對患者護理做出了重大貢獻，FDA隨後也可以針對相同的情況批准不同的產品。

FDA和國會可能會進一步重新評估《孤兒藥物法案》及其法規和政策。鑑於第11巡迴上訴法院2021年9月的一項裁決可能尤其如此，該裁決認為，為了確定排他性範圍，術語“相同的疾病或狀況”指的是指定的“罕見疾病或狀況”，FDA不能將其解釋為意味着“適應症或使用”。雖然已經有立法建議推翻這一決定，但它們尚未成為法律。2023年1月23日，FDA宣佈，在超出該法院命令範圍的事項中，FDA將繼續適用其現有法規，將孤兒藥物的獨佔性與孤兒藥物被批准用於的用途或適應症捆綁在一起。我們不知道FDA或國會未來是否、何時或如何改變孤兒藥物法規和政策，也不確定任何變化可能如何影響我們的業務。根據FDA可能對其孤兒藥物法規和政策做出的變化，我們的業務可能會受到不利影響。

我們或我們的合作者獲得上市批准的任何產品或候選產品都可能受到限制或退出市場，如果我們未能遵守監管要求，或者如果我們的藥物遇到意想不到的問題，當其中任何藥物獲得批准時，我們可能會受到重大處罰。

我們或我們的合作者獲得上市批准的任何產品或候選產品，以及此類藥物的製造流程、批准後的臨牀數據、標籤、廣告和促銷活動，都將受到FDA和其他監管機構的持續要求和審查。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊和上市要求、與質量控制和製造有關的cGMP要求、記錄和文件的質量保證和相應維護，以及關於向醫生分發樣本和保存記錄的要求。即使批准了候選產品的上市，批准也可能受到對該藥物可能上市的指定用途的限制或批准條件的限制，或者包含對昂貴的上市後測試和監測的要求，以監測該藥物的安全性或有效性，包括要求實施風險評估和緩解戰略。

FDA和包括司法部(DoJ)在內的其他機構密切監管和監督產品的批准後營銷和促銷活動，以確保產品僅針對批准的適應症並根據批准的標籤的規定進行銷售和分銷。FDA和美國司法部對製造商關於標籤外使用的溝通施加了嚴格的限制，如果我們銷售我們的藥物用於他們各自批准的適應症以外的用途，我們可能會受到標籤外營銷的執法行動。違反FDCA和其他與處方藥促銷和廣告有關的法規，包括《虛假申報法》，可能會導致調查和執法行動，指控違反了聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律以及州消費者保護法，違反這些法律可能會導致重大的行政、民事和刑事處罰。

我們與醫療保健提供者、醫生和第三方付款人的關係受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療保健法律法規的約束，一旦違反，我們可能面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收入減少。

醫療保健提供者、醫生和第三方付款人將在PYRUKYND®和我們獲得市場批准的任何候選產品的推薦和處方中發揮主要作用。我們未來與醫療保健提供者、醫生和第三方付款人達成的協議可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規，這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷PYRUKYND®以及我們獲得上市批准的任何其他藥品的業務或財務安排和關係。適用的聯邦和州醫療保健法律法規的限制包括：

•聯邦《反回扣條例》除其他事項外，禁止任何人故意或故意索取、提供、接受或提供報酬，直接或間接地以現金或實物形式，誘使或獎勵個人推薦或購買、訂購、推薦或安排可根據聯邦醫療保險和醫療補助等聯邦醫療保健計劃支付的任何商品或服務；

•聯邦虛假申報法對故意提供或導致提供虛假信息等行為的個人或實體施加刑事和民事處罰，包括通過民事舉報人或奎·訴訟。

目錄表如下：

或欺詐性地要求聯邦醫療保健計劃付款，或對虛假索賠的付款作出虛假陳述或記錄材料，或逃避、減少或隱瞞向聯邦政府支付金錢的義務，潛在責任包括強制性三倍損害賠償和按索賠計算的重大處罰；

•HIPAA對執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃或做出與醫療保健事項有關的虛假陳述的行為施加刑事和民事責任；

•經《經濟和臨牀健康信息技術法》及其實施條例修訂的《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》還規定了保護個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸方面的義務，包括強制性合同條款；

•聯邦醫生支付陽光法案要求適用的承保藥品製造商報告向醫生、教學醫院和其他承保接受者支付的款項和其他價值轉移；以及

•類似的州和外國法律法規，如州反回扣和虛假索賠法律和透明度法規，可能適用於銷售或營銷安排以及涉及由非政府第三方付款人(包括私營保險公司)報銷的醫療項目或服務的索賠。

一些州法律要求製藥公司遵守制藥業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，並可能要求製藥商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付和其他價值轉移或營銷支出有關的信息。在某些情況下，州法律和外國法律還對健康信息的隱私和安全進行管理，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不會被HIPAA搶先一步，從而使合規工作複雜化。

確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、監禁、將產品排除在政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外，以及削減或重組我們的業務。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。

歐盟也禁止向醫生提供福利或優勢，以誘導或鼓勵醫生開處方、推薦、背書、購買、供應、訂購或使用醫療產品。向醫生提供福利或優勢受歐盟成員國或歐盟成員國(如英國)的國家反賄賂法律管轄。《2010年反賄賂法》。違反這些法律可能會導致鉅額罰款和監禁。

在某些歐盟成員國向醫生支付的費用必須公開披露。此外，與醫生達成的協議通常必須事先通知醫生的僱主、醫生的主管專業組織和/或歐盟成員國的監管當局，並予以批准。這些要求在適用於歐盟成員國的國家法律、行業守則或專業行為守則中作出規定。不遵守這些要求可能會導致聲譽風險、公開譴責、行政處罰、罰款或監禁。

PYRUKYND®或我們商業化的任何候選產品可能會受到不利的定價法規和第三方報銷做法的約束，這將損害我們的業務。

我們已經建立了我們的商業基礎設施，以支持PYRUKYND®在美國成人PK缺乏症中的商業推出。我們通過全球管理訪問計劃向歐盟和英國的符合條件的患者免費提供PYRUKYND®的訪問權限，我們通過全球管理訪問計劃向其他司法管轄區的PK缺乏症成年患者提供免費或收費的PYRUKYND®訪問權限。PYRUKYND®或我們的任何候選產品的商業成功將在很大程度上取決於我們候選產品的費用將在多大程度上由第三方付款人支付，包括政府衞生行政部門和私人健康保險公司。如果無法獲得保險和報銷，或者報銷僅限於有限的級別，我們或任何協作者可能無法成功將PYRUKYND®或我們的候選產品商業化。即使提供了保險，批准的報銷金額也可能不足以讓我們或任何未來的合作伙伴建立或保持足夠的定價，以實現我們或他們的投資的足夠回報。在美國，第三方付款人之間沒有統一的產品承保和報銷政策，產品的承保和報銷可能因付款人而異。因此，承保範圍的確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要我們為每個付款人分別提供使用我們的產品的科學和臨牀支持，而不能保證承保範圍和足夠的補償將得到一致的或首先獲得的。

目錄表如下：

與第三方付款人覆蓋範圍和新批准藥品的報銷有關的不確定性很大。新藥產品的上市審批、定價和報銷因國家而異。一些國家要求藥品的銷售價格獲得批准後才能上市。在許多國家，定價審查期從批准營銷或產品許可後開始。在一些外國市場，處方藥定價即使在獲得初步批准後，仍然受到政府的持續控制。在這些國家，在收到產品上市許可後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。為了在一些國家獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行一項臨牀試驗，將我們候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。如果我們的產品無法獲得報銷或在範圍或金額上受到限制，或者如果定價設置在不令人滿意的水平，我們產生收入和盈利的能力可能會受到損害。

因此，我們或任何合作伙伴可能會獲得產品在特定國家/地區的營銷批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲產品的商業發佈，可能會推遲很長時間，這可能會對我們在該國家/地區銷售產品所產生的收入產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們或任何合作者收回我們或他們在一個或多個候選產品上的投資的能力，即使我們的候選產品獲得了營銷批准。

為自己的病情提供醫療服務的患者通常依靠第三方付款人來報銷與其治療相關的全部或部分費用。因此，我們以及任何合作者將PYRUKYND®或我們的任何候選產品商業化的能力將部分取決於這些產品和相關治療的承保範圍和報銷範圍將在多大程度上從第三方付款人那裏獲得。第三方支付者決定他們將覆蓋哪些藥物並建立報銷水平。醫療保健行業非常關注成本控制，無論是在美國還是在其他地方。政府當局和其他第三方付款人試圖通過限制特定藥物的承保範圍和報銷金額來控制成本，這可能會影響我們或任何合作者銷售PYRUKYND®或我們的候選產品的盈利能力。這些付款人可能不會認為我們的產品(如果有)具有成本效益，並且我們的客户或任何合作伙伴可能無法獲得保險和報銷，或者可能不足以使我們的產品(如果有)在競爭的基礎上進行營銷。成本控制舉措可能會導致我們或任何合作伙伴降低我們或他們可能為產品制定的價格，這可能會導致產品收入低於預期。如果我們產品的價格下降，或者如果政府和其他第三方付款人不提供保險或足夠的補償，我們的收入和盈利前景將受到影響。

此外，越來越多的第三方付款人要求提供更高水平的證據，證明新技術的好處和臨牀結果，並對所收取的價格提出挑戰。我們不能確保PYRUKYND®或我們或任何合作伙伴可能商業化的任何候選產品都有覆蓋範圍，並且如果有的話，報銷率是否足夠。此外，如果目前限制從銷售價格低於美國的國家進口藥品的法律發生變化，藥品的淨報銷可能會進一步減少。如果PYRUKYND®或我們或任何合作伙伴可能獲得營銷批准的任何候選產品無法迅速從政府資助的和私人支付人那裏獲得承保和足夠的付款率，可能會嚴重損害我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況。

當前和未來的醫療改革立法可能會增加我們和任何合作者獲得報銷和將我們的候選藥物商業化的難度和成本。

在美國和其他司法管轄區，有關醫療保健系統的立法和法規變更以及擬議的變更可能會阻止或推遲我們的候選產品的上市審批，限制或規範審批後的活動，並影響我們或任何合作者以盈利方式銷售PYRUKYND®或我們或他們獲得營銷批准的任何其他產品的能力。我們預計，當前的法律，以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們或任何合作者可能收到的任何批准的產品的價格造成額外的下行壓力。如果我們的產品不能得到報銷或範圍有限，我們的業務可能會受到實質性的損害。

2010年3月，總裁·奧巴馬簽署了經《醫療保健和教育負擔能力協調法》修訂的《患者保護和平價醫療法案》，或統稱為《醫保和平價醫療法案》。2011年8月，《2011年預算控制法案》(Budget Control Act Of 2011)等法案為國會制定了削減開支的措施。這項立法導致每個財年向提供者支付的醫療保險總額減少高達2%，這將在2032財年的六個月內有效。2012年的《美國納税人救濟法》減少了向幾家醫療服務提供者支付的聯邦醫療保險，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。這些法律可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，並以其他方式影響我們可能獲得監管批准的任何候選產品的價格，或者任何此類候選產品的處方或使用頻率。

目錄表如下：

事實上，根據目前的立法，醫療保險支出的實際減幅可能高達4%。綜合撥款法案於2022年12月由總裁·拜登簽署成為法律，對醫療保險計劃的自動減支做出了幾項修改。綜合撥款法案第1001條將2010年4%的法定現收現付法自動減支推遲兩年，至2024年底。由《2021年美國救援計劃法案》的頒佈引發的，將醫療保險計劃削減4%的計劃將於2023年1月生效。綜合撥款法案的醫療補償標題包括第4163節，該節將2011年聯邦醫療保險自動減支的2%預算控制法案延長6個月至2032財年，並降低2030財年和2031財年的支付減少百分比。

自ACA頒佈以來，已經並將繼續有許多法律挑戰和國會行動，以廢除和取代該法律的條款。例如，2017年，國會廢除了“個人強制令”。這項要求大多數美國人購買最低水平醫療保險的條款於2019年生效。2020年11月10日，最高法院聽取了關於ACA的個人授權部分是否是ACA的基本和不可分割的特徵的口頭辯論，因此，由於該授權作為減税和就業法案的一部分被廢除，ACA的其餘條款也無效。2021年2月10日，拜登政府撤回了聯邦政府對推翻ACA的支持。2021年6月17日，最高法院推翻了下級法院的裁決，裁定原告沒有資格質疑ACA在此案中有爭議的最低基本保險條款。

特朗普政府還採取了行政行動來破壞或推遲ACA的實施，包括指示根據ACA具有權力和責任的聯邦機構放棄、推遲、給予豁免或推遲實施ACA中任何會給州、個人、醫療保健提供者、醫療保險公司或藥品或醫療器械製造商帶來財政或監管負擔的條款。然而，2021年1月28日，總裁·拜登撤銷了這些命令，併發布了一項新的行政命令，指示聯邦機構重新考慮限制美國人獲得醫療保健的規則和其他政策，並考慮採取行動保護和加強這種獲得。這項行政命令還指示衞生與公眾服務部為健康保險市場創建一個特殊的投保期，以應對新冠肺炎大流行。我們無法預測聯邦機構將如何迴應這樣的行政命令。

處方藥在美國和外國司法管轄區的價格受到相當大的立法和行政行動的影響，如果獲得批准，可能會影響我們藥品的價格，和/或這些價格的可持續性。

在美國，處方藥的價格也一直是人們熱議的話題。

到目前為止，美國國會最近進行了幾次調查，並提議並頒佈了州和聯邦立法，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，降低聯邦醫療保險和醫療補助下的藥品成本。為此，總裁·特朗普發佈了幾項行政命令，旨在降低處方藥的成本。這些命令的某些條款已經反映在頒佈的法規中，包括一項實施最惠國價格模式的臨時最終規則，該規則將某些醫生管理的藥品的醫療保險B部分付款與其他經濟發達國家支付的最低價格掛鈎。這一最終規則受到全國範圍內的初步禁令的約束，2021年12月29日，醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)發佈了一項最終規則來廢除它。CMS表示，隨着這一規則的發佈，它將探索所有選項，將價值納入聯邦醫療保險B部分藥物的支付，並改善受益人獲得循證護理的機會。

此外，2020年10月，HHS和FDA發佈了一項最終規則，允許各州和其他實體制定第804條進口計劃，即SIP，將某些處方藥從加拿大進口到美國。這一規定在美國藥物研究和製造商協會(PhRMA)的訴訟中受到了挑戰，但在法院發現PhRMA沒有起訴HHS的資格後，該案於2023年2月被一家聯邦地區法院駁回。幾個州已經通過了允許從加拿大進口毒品的法律。其中一些州已經提交了第804條進口計劃提案，正在等待FDA的批准。2024年1月5日，FDA批准了佛羅裏達州的加拿大藥物進口計劃。此外，2020年11月20日，HHS敲定了一項法規，取消了藥品製造商對D部分下計劃贊助商降價的安全港保護，直接或通過藥房福利經理，除非法律要求降價。最終規則將取消目前的醫療保險藥品回扣避風港，併為受益的銷售點折扣和藥房福利經理服務費創造新的避風港。該法案原定於2022年1月1日生效，但隨着愛爾蘭共和軍的通過，國會將其推遲到2032年1月1日生效。

IRA對Medicare Part D有影響，Medicare Part D是一項計劃，適用於有權享受Medicare Part A或參加Medicare Part B的個人，讓他們可以選擇每月支付門診處方藥保險保費。除其他事項外，愛爾蘭共和軍要求某些藥品的製造商與聯邦醫療保險進行價格談判(從2026年開始)，價格可以談判，但有上限；根據聯邦醫療保險b部分和聯邦醫療保險D部分向

目錄表如下：

懲罰超過通脹的價格上漲(第一次將於2023年到期)；並用新的折扣計劃取代D部分的覆蓋缺口折扣計劃(從2025年開始)。愛爾蘭共和軍允許衞生和公眾服務部部長在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。

具體來説，在價格談判方面，國會授權Medicare為某些昂貴的單一來源藥物和生物製品談判較低的價格，這些藥物和生物製品沒有競爭對手的仿製藥或生物仿製藥，並根據Medicare B部分和D部分得到報銷。CMS可以談判從2026年開始由Medicare D部分支付的10種高成本藥物的價格，隨後是2027年的15種Medicare D部分藥物，2028年的15種Medicare B部分或D部分藥物，以及2029年及以後的20種Medicare B部分或D部分藥物的價格。這一規定適用於批准至少9年的藥品和獲得許可13年的生物製品，但不適用於已批准用於單一罕見疾病或疾病的藥物和生物製品。儘管如此，由於CMS可能會在價格談判中確定這些產品的最高價格，如果我們的產品是Medicare價格談判的對象，我們將完全面臨政府行動的風險。此外，考慮到可能存在的風險，利率協議的這些條款也可能進一步增加這樣的風險，即如果我們的藥物產品在市場上上市9年後才制定價格，我們將無法實現藥物產品的預期回報或保護我們產品的專利的全部價值。

此外，這項立法還規定，如果製藥商提供的價格不等於或低於法律規定的談判達成的“最高公平價格”，或者加價幅度超過通脹，那麼製藥商將受到民事罰款和潛在的消費税。該立法還要求製造商為聯邦醫療保險D部分中價格漲幅超過通脹的藥品支付回扣。新法律還規定，2024年聯邦醫療保險的自付藥品成本上限為每年4000美元，此後從2025年開始，上限為每年2000美元。此外，對於參加Medicare Part D處方藥計劃的個人，如果他們在達到計劃的較高門檻或“災難性時期”之前要求的承保範圍超過其初始的年度承保限額，愛爾蘭共和軍可能會增加有關個人的法律風險。需要超過最初年度承保限額並低於災難性時期的服務的個人，必須支付100%的處方費用，直到他們達到災難性時期。除其他外，愛爾蘭共和軍包含許多條款，旨在通過減少共同保險和共同支付成本、擴大較低收入補貼計劃的資格以及對年度自付費用設置價格上限來減輕個人的財務負擔，每一項規定都可能對定價和報告產生潛在影響。

2023年6月，默克公司對HHS和CMS提起訴訟，聲稱愛爾蘭共和軍針對醫療保險的藥品價格談判計劃構成了違反憲法第五修正案的無償服用。隨後，包括美國商會和製藥公司在內的其他一些各方也向不同法院提起訴訟，對HHS和CMS提出類似的憲法索賠。自這些案件立案以來，法院對這些案件作出了各種裁決。我們預計，涉及愛爾蘭共和軍這些條款和其他條款的訴訟將繼續進行，結果不可預測和不確定。

因此，雖然目前尚不清楚IRA將如何實施，但我們無法確定地預測任何聯邦或州醫療改革將對我們產生什麼影響，但此類變化可能會對我們的活動施加新的或更嚴格的監管要求，或導致我們產品的報銷減少，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

在州一級，各州越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制和營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。此外，地區衞生保健當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。這些措施一旦獲得批准，可能會降低對我們產品的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力。我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能會導致對我們的產品或候選產品的需求減少或額外的定價壓力。

在歐盟，如果獲得批准，類似的政治、經濟和監管發展可能會影響我們將候選產品有利可圖地商業化的能力。在美國和歐盟以外的市場，報銷和醫療保健支付系統因國家而異，許多國家對特定產品和療法設定了價格上限。在包括歐盟在內的許多國家，處方藥的定價受到政府的控制和准入。在這些國家，在收到產品上市許可後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。為了在一些國家獲得報銷或定價批准，我們或我們的合作者可能需要進行一項臨牀試驗，將我們產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。如果

目錄表如下：

我們的產品無法獲得報銷，或者在範圍或金額上受到限制，或者如果定價水平不令人滿意，我們的業務可能會受到實質性損害。

我們的業務受到美國和外國的出口管制、進口、制裁、反腐敗和反洗錢法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事和/或民事責任，並損害我們的業務。

我們受出口管制和進口法律法規的約束，包括美國出口管理條例、美國海關條例、由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁條例、1977年修訂的美國反海外腐敗法、美國聯邦法典第18篇第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅行法、美國愛國者法以及我們開展活動所在國家的其他州和國家的反賄賂和反洗錢法律。反腐敗法的解釋很寬泛，禁止公司及其僱員、代理人、第三方中間人、合資夥伴和合作者授權、承諾、提供或直接或間接地向公共或私營部門的接受者支付不當款項或福利。我們可能與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。此外，我們可能會聘請第三方中介機構在國外推廣我們的臨牀研究活動和/或獲得必要的許可、執照和其他監管批准。我們可能被要求對這些第三方中介機構、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類活動。

不遵守此類法律可能使我們面臨舉報人投訴、調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、暫停和/或禁止與某些人簽訂合同、喪失出口特權、聲譽損害、不利的媒體報道和其他附帶後果。如果發出任何傳票、調查或其他執法行動，或實施政府或其他制裁，或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中沒有勝訴，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性損害。此外，對任何行動的迴應都可能導致管理層注意力和資源的重大轉移，以及鉅額國防和合規成本以及其他專業費用。在某些情況下，執法當局甚至可能會讓我們任命一個獨立的合規監督員，這可能會導致額外的成本和行政負擔。

隨着CREATES法案的通過，我們可能面臨競爭對手的訴訟和損害賠償，他們可能會聲稱我們沒有按照商業上合理的、基於市場的條款提供足夠數量的經批准的產品，以支持他們的ANDA和505(B)(2)應用程序的測試。

2019年12月，前總裁·特朗普簽署了旨在促進仿製藥和生物相似產品開發的立法。該法案以前被稱為2019年創造和恢復平等獲得同等樣本的法案，或CREATES法案，授權ANDA和505(B)(2)申請的贊助商對持有NDA的公司提起訴訟，這些公司拒絕以商業合理的、基於市場的條款提供足夠數量的經批准的參考藥物。FDA藥品短缺清單上的藥品產品不受這些新規定的約束，除非該產品連續六個月以上被列入清單，或者FDA確定該產品的供應將有助於緩解或防止短缺。就法規而言，術語“商業上合理的、基於市場的條款”被定義為(1)產品的非歧視價格等於或低於最近的批發採購成本，(2)符合法定時間表的交貨時間表，以及(3)不附加銷售條件。

要根據法規提起訴訟，ANDA或505(B)(2)贊助商必須採取某些步驟來請求參考產品，如果產品屬於風險評估和緩解戰略涵蓋的產品，幷包含確保安全使用的要素，則包括獲得FDA的授權以獲取參考產品。如果保薦人確實因未能提供參考產品而提起訴訟，保密協議持有人可以獲得某些肯定的抗辯，這些抗辯必須有優勢證據來證明。如果保薦人在訴訟中獲勝，它有權獲得法院命令，指示保密協議持有人以商業上合理的、基於市場的條款毫不拖延地提供足夠數量的適用產品，外加合理的律師費和費用。

此外，法定條款授權聯邦法院向產品開發商支付“足以阻止”NDA持有者拒絕按商業上合理的、基於市場的條款提供足夠數量的產品的金額，如果法院根據絕大多數證據發現NDA持有者沒有合法的商業理由推遲提供產品或未能遵守法院的命令。

儘管我們打算完全遵守這些新的法定條款的條款，我們仍然面臨潛在的訴訟和競爭對手的損害，他們可能會聲稱我們沒有以商業上合理的、基於市場的條款提供足夠數量的經批准的產品，以支持ANDA和505(B)(2)申請的測試。這樣的訴訟將使我們面臨額外的成本、損害和聲譽損害，這可能導致收入下降。《創造法案》

目錄表如下：

如果獲得批准，可能會導致與PYRUKYND®和我們的任何候選產品的仿製藥競爭，這可能會影響我們實現產品收入最大化的能力。

如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會被罰款或罰款，或者產生成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

我們受到許多環境、健康和安全法律和法規的約束，包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。我們的行動涉及使用危險和易燃材料，包括化學品、生物和放射性材料。我們的業務還會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們不能消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能產生與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。

雖然我們維持工人補償保險，以支付因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的成本和開支，但該保險可能不足以支付潛在的責任。我們不為可能因我們儲存或處置生物、危險或放射性材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠維持保險。

此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

與員工事務和管理增長相關的風險

我們未來的成功取決於我們能否留住我們的主要高管和科學領導力，以及吸引、留住和激勵合格的人員。

我們高度依賴我們的管理和科學團隊的主要成員，他們每個人都是“隨意”受僱的，這意味着我們或他們可以隨時終止僱傭關係。我們不為我們的任何高管或其他員工提供“關鍵人物”保險。失去這些人中的任何一個人的服務都可能阻礙我們實現研究、開發和商業化目標。我們無法預測未來高管領導層換屆的可能性、時機或影響。

招聘和留住合格的科學、臨牀、製造、監管以及銷售和營銷人員也將是我們成功的關鍵。鑑於眾多製藥和生物技術公司以及大學和研究機構之間對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件吸引和留住這些人員。我們的顧問和顧問，包括我們的科學聯合創始人，幫助我們制定研發和商業化戰略，可能會受僱於我們以外的僱主，並可能根據與其他實體的諮詢或諮詢合同做出承諾，這可能會限制我們獲得他們的機會。此外，我們靈活的工作場所政策允許員工在家工作，這可能會使我們難以保持我們的企業文化。

在未來，我們的開發、監管以及銷售和營銷人員的數量可能會有所增長。為了管理任何預期的未來增長，我們必須繼續實施和改進我們的管理、運營和財務系統，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多合格的人員。任何無法管理增長的情況都可能推遲我們業務計劃的執行或擾亂我們的運營。

我們的員工可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們面臨着員工欺詐或其他不當行為的風險。員工的不當行為可能包括故意不遵守FDA法規或其他司法管轄區的法規、向FDA或其他監管機構提供準確信息、遵守我們建立的製造標準、遵守聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規、準確報告財務信息或數據、向我們披露未經授權的活動或遵守證券法。員工不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中或與FDA或其他監管機構互動過程中獲得的信息，包括用於非法內幕交易活動，這可能導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害。我們已經通過了《商業行為和道德規範》，但並不總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或其他行動或訴訟，這些調查或訴訟是由於未能遵守此類法律或法規而引起的。如果對我們採取任何此類行動，而我們不能成功地為自己辯護或主張我們的

目錄表如下：

這些行動可能會對我們的業務和業務結果產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁。

與我們的普通股和其他事項有關的風險

我們公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使收購我們變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們的公司章程和我們的章程中的條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他對我們的控制權的變化，包括您可能從您的股票中獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定可能會阻礙或阻止我們的股東通過增加股東更換董事會成員的難度來更換或撤換我們目前的管理層的任何嘗試。除其他外，這些條款包括：

•建立一個分類的董事會，不是所有董事會成員都是一次選舉產生的；

•經董事會決議後，方可變更本公司授權的董事人數；

•限制股東從董事會中罷免董事的方式；

•制定股東提議的提前通知要求，可在股東會議和董事會提名中採取行動；

•要求股東的行動必須在正式召開的股東大會上進行，並禁止股東在書面同意下采取行動；

•限制誰可以召開股東大會；

•授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下發行優先股，這可能被用來制定一項股東權利計劃，即所謂的“毒丸”，旨在稀釋潛在敵意收購者的股權，有效地防止未經我們董事會批准的收購；以及

•要求獲得我們所有股東有權投票的至少75%的股東的批准，以修改或廢除我們章程或章程的某些條款。

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的人在交易日期後三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。

我們普通股的價格可能會波動，這可能會給我們普通股的購買者帶來巨大損失。

我們普通股的交易價格一直不穩定，並可能繼續波動，並可能受到各種因素的廣泛波動，其中一些因素是我們無法控制的。例如，自2015年1月1日以來，我們普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價從每股17.06美元到每股135.01美元不等。一般的股票市場，特別是生物製藥公司的市場經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。雖然最近通貨膨脹率上升對經濟的全面影響(特別是與臨牀或製造業相關的成本)可能很難評估或預測，但這種影響已經造成並可能導致全球金融市場進一步嚴重混亂，這可能會降低我們獲得資本的能力，無論是完全還是以有利的條件。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下通過股權或債務融資籌集額外資金，我們可能被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或授予開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。

我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

•我們成功地推出了PYRUKYND®並將其商業化；

•決定將我們的努力集中在我們的罕見疾病業務上；

•我們研究機構的演變；

•向Royalty Pharma出售Vorasidenib特許權使用權的交易是否會完成；

目錄表如下：

•我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、許可內安排、戰略合作伙伴關係、合資企業、合作或資本承諾；

•候選產品或我們競爭對手的候選產品的臨牀試驗時間和結果；

•對我們的產品或候選產品或競爭對手的產品和候選產品採取的監管行動；

•開始或終止我們開發項目的合作；

•我們的任何開發計劃失敗或中斷；

•美國和其他國家的法規或法律發展；

•與專利申請、已頒發的專利或者其他專有權利有關的發展或者糾紛；

•關鍵人員的招聘或離職；

•與我們的任何產品、候選產品或開發計劃相關的費用水平；

•我們努力開發更多候選產品和產品的結果；

•關於財務結果或發展時間表的估計的實際或預期變化；

•宣佈或預期將作出額外的融資努力；

•我們、我們的內部人或其他股東出售我們的普通股，包括行使已發行股票期權和根據我們的股票激勵計劃授予股票單位時可以發行的股票；

•我們的財務業績或被認為與我們相似的公司業績的差異；

•證券分析師對我們股票的估計、評估或建議發生變化，或一名或多名證券分析師未能繼續跟蹤我們的股票；

•改變醫療保健支付制度的結構；

•公共衞生流行病或大流行的社會和經濟影響，如新冠肺炎大流行以及由這種流行病或大流行引起的任何衰退、蕭條或持續的市場事件；

•製藥和生物技術部門的市場狀況；

•一般經濟、工業和市場情況；以及

•“風險因素”一節中描述的其他因素。

在過去，在一家公司的證券市場價格出現波動之後，通常會對該公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致我們在為此類索賠辯護時產生鉅額費用，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們也不能保證我們股票的活躍交易市場將持續下去。不活躍的普通股交易市場可能會削弱我們通過出售股票籌集資金以繼續為我們的運營提供資金的能力，並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司或技術的能力。

我們的財務狀況和經營業績也可能因各種因素而在不同季度和年度之間波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，您不應依賴任何季度或年度的業績作為未來經營業績的指標。

我們的高管、董事和主要股東有能力對提交給股東批准的所有事項產生重大影響。

截至2024年6月30日，我們的高管、董事和主要股東總共實益擁有的股份佔我們股本的很大比例。因此，如果這些股東選擇共同行動，他們將能夠對提交給我們股東批准的所有事項以及我們的管理和事務產生重大影響。例如，這些人可能會對董事的選舉以及對我們所有或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售的批准產生重大影響。這種投票權的集中可能會推遲或阻止以其他股東可能希望的條款收購我們公司。

我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。

根據《守則》第382節和州法律的相應規定，如果一家公司經歷了“所有權變更”，通常定義為某些股東在三年內其股權所有權的變化(按價值計算)超過50%，該公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性(如研究税收抵免)來抵消變更後應納税所得額的能力可能會受到限制。我們之前的股票發行和股票所有權的其他變化，其中一些不在我們的控制之下，可能已經或可能在未來導致所有權

目錄表如下：

變化。我們完成了對截至2023年12月31日的所有權變更的審查，並確定自截至2022年12月31日的上次審查以來，我們沒有合格的所有權變更。根據第382條的未來所有權變更可能會限制我們可能用來減少未來税務負擔的淨營業虧損和税收抵免結轉的金額。

還有一種風險是，由於監管改革，如暫停使用淨營業虧損，或其他不可預見的原因，我們現有的淨營業虧損可能到期或無法抵消未來的所得税負債。經冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案修訂的税法包括美國聯邦税率和管理淨營業虧損結轉的規則的變化，這可能會顯著影響我們利用淨營業虧損抵消未來應納税收入的能力。此外，一個州產生的淨營業虧損不能用來抵消另一個州產生的收入。由於這些原因，我們可能無法使用我們的淨營業虧損和其他税收屬性的一大部分。

我們的有效税率可能會波動，我們在税務管轄區產生的債務可能會超過應計金額。

我們在美國許多州和地區都要納税。因此，我們的有效税率是由我們經營的不同地區的適用税率組合而成的。在編制我們的財務報表時，我們估計在每個這樣的地方將需要繳納的税款。然而，由於許多因素，我們的有效税率可能與前幾個時期或我們目前的預期不同，包括我們在各州的盈利組合發生變化、對我們的税務申報進行審查和審計的結果、我們無法與税務機關達成或維持可接受的協議、所得税會計核算的變化以及税法的變化。這些因素中的任何一個都可能導致納税義務超過我們財務報表中應計的金額。

我們作為一家上市公司運營會產生成本，我們的管理層需要投入大量時間在合規倡議和公司治理實踐上。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔鉅額的法律、會計和其他費用。2002年薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、納斯達克全球精選市場的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的監管規定。我們的管理層和其他人員致力於，並將需要繼續致力於這些合規倡議的大量時間。此外，這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。

由於我們預計在可預見的未來不會對我們的股本支付任何現金股息，因此資本增值將是我們股東的唯一收益來源。

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益，如果有的話，為我們業務的增長和發展提供資金。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是我們股東的唯一收益來源。

項目5.其他信息

我們董事和高級管理人員的薪酬(如《交易法》第16a-1(F)條所述)的很大一部分是以股權獎勵的形式支付的，董事和高級管理人員不時地就根據此類股權獎勵或我們的其他證券獲得的證券進行公開市場交易，包括在股權獎勵歸屬或行使時履行預扣税款義務，以及出於多元化或其他個人原因。

董事和高級管理人員對我們證券的交易必須符合我們的內幕交易政策，該政策要求交易符合適用的美國聯邦證券法，該法律禁止在擁有重大非公開信息的情況下進行交易。《交易法》下的10b5-1規則提供了肯定的抗辯，使董事和高級管理人員能夠預先安排我們證券的交易，以避免在擁有重大非公開信息的情況下啟動交易的擔憂。

我們的董事或高級管理人員均未終止規則10b5-1的交易安排或通過或已終止本報告所述季度期間的非規則10b5-1交易安排(定義見S-K規則第408(C)項)。

目錄表如下：

項目6.所有展品

以引用方式併入

展品

數

展品説明

表格

檔案號

提交日期

展品

數

已歸檔

特此聲明

3.1

重述的公司註冊證書

8-K

001-36014

二〇一三年七月三十日

3.1

3.2

第三次修訂和重述的章程

8-K

001-36014

2023年3月3日

3.1

10.1†

註冊人與Royalty Pharma Investments 2019 ICV簽訂的購買和銷售協議，日期為2024年5月24日

31.1

根據修訂後的1934年證券交易法第13 a 14（a）/15 d 14（a）條對首席執行官進行認證。

31.2

根據修訂後的1934年證券交易法規則13 a-14（a）/15 d-14（a）對首席財務官進行認證。

32.1*

根據美國法典18條對首席執行官進行認證§1350，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過。

32.2*

根據美國法典18條對首席財務官進行認證§1350，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過。

101.INS

MBE實例文檔-實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為其MBE標籤沒有嵌入Inline MBE文檔中

101.SCH

XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL

XBRL分類計算鏈接庫文檔

101.DEF

XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB

XBRL分類標籤Linkbase文檔

101.PRE

XBRL分類演示文稿Linkbase文檔

104

封面交互式數據文件（格式為內聯XBRL，包含在附件101.INS中）




*就修訂後的1934年《證券交易法》第18條或《交易法》而言，本證書不被視為已提交，或受該條款的責任約束。此類證明不會被視為通過引用被納入根據修訂後的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何申請，除非通過引用明確地納入此類申請。
†根據法規S-k第601（b）（10）（iv）項，本展品的部分已被省略。

目錄表如下：

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。


	AGIOS PHARMACEUTICALS，Inc.

2024年8月1日	作者：	/s/布萊恩·戈夫
		布萊恩·戈夫首席執行官 (首席行政官)

2024年8月1日	作者：	/s/塞西莉亞·瓊斯
		塞西莉亞·瓊斯首席財務官 (首席財務官)