美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

表格8-K/修訂版

當前報告

根據1934年證券交易法的第13或第15（d）條

1934年證券交易法的

報告日期（最早事件日期）：May 24, 20242024年1月22日

MINIm，INC。

(註冊人的全名請按其憲章規定)

0.01元普通股價值

Elm Street 848, 曼徹斯特, NH 03101

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

（833） 966-4646

根據交易所法規（17 CFR 240.14a-12）第14a-12規定的招股材料

不適用

(如自上次報告以來地址或名稱有變化，填上舊稱或舊地址)

如果本表8-K的提交同時滿足申報人根據下列規定的任何一個申報義務，請在下面適當的方框中打“X”:

根據法案第12(b)節註冊的證券:

在勾選標記旁邊註明發行人是否是根據1933年證券法規則405條（本章節的§230.405）或1934年證券交易法規則12億.2條（本章節§2401.2億.2）定義的新興成長公司

新興成長型企業 ☐

如果是新興成長型企業，請打勾，以表明註冊人已選擇不使用遵守《證券交易法》第13(a)條所規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期。 ☐

解釋説明

本次修訂的8-k表格是為了反映本文所述證券購買協議的正確條款，尤其是被錯誤地報告成每股1美元，發行數量為2,800,000股，實際上是每股1.40美元，發行數量為2,000,000股。

項目 1.01 關於達成重大實質性協議

2024年1月22日，特拉華州公司Minim, Inc. (以下簡稱“公司”)與Motorola Mobility, LLC (以下簡稱“Motorola”)簽訂了關於產品採購的信函協議和欠款結算協議(以下簡稱“協議”)。根據信函協議，公司(A)最初將其部分庫存轉移給Motorola (B)同意在收到下面討論的資金後轉移其餘庫存，以償還欠Motorola的債務，並同意繼續提供某些客户和技術支持。根據欠款協議，公司同意(i)在獲得資金後向Motorola支付一筆結算金額，(ii)在從公司的客户收到款項時，向Motorola轉移其他資金。公司認為合同與其與其他主要供應商達成的安排相結合，將使公司簡化運營同時減少其當前的負債。

2024年1月23日，公司與董事會成員David Lazar簽訂了證券購買協議（以下簡稱“購買協議”），在交易完成時（以下簡稱“交割”），經股東投票贊成進行此次交易 (特別股東大會)，公司將出售股份，而Lazar (或任何購買者，購買者獲得證券購買權，以下簡稱“Lazar Transferee”)將購買公司的2,000,000股優先股，面值每股0.01美元（以下簡稱“優先股”），每股1.40美元的收購價，收購款為2,800,000美元，視各項交割條件達成。相關交易符合《1933年改正後的證券法》和《S條例》的豁免規定。在購買協議中，我們已同意將其優先股中的2,000,000股指定為A系列優先股（以下簡稱“A系列優先股”）出售給Lazar (或Lazar Transferee)。每股A系列優先股均可由持有人選擇按照轉換比例1.4股公司普通股 (每股0.01美元) 進行轉換，並按“按轉換後”的基礎進行投票，同時在任何後續發行中均享有完全反向保護。 根據購買協議，公司還將發行Lazar (或Lazar Transferee)權證，以購買多達2,800,000股普通股，行權價為每股1美元，但受到調整限制(以下簡稱“權證”，連同A系列優先股，合稱“購買證券”)。

根據適用的交易所規則和購買協議，在沒有股東批准的情況下，公司只能向Lazar (或Lazar Transferee)發行股票，這些股票的數量等於以下兩者中數量較低的一個，即( X )在股票中選擇的交易市場規則和法規所規定的規定下，在股票發行後立即進行發行，而不需要根據適用證券法規需要我們的股東進行投票 (Y)在股票發行之前的所有股票中，普通股的數量佔其總額的19.99%。

購買協議包含公司和Lazar的慣常陳述、保證和協議，以及關於購買證券或基礎普通股的限制和條件、雙方的賠償權和其他義務。此外，購買協議包含某些交割條件，包括股東批准: (i) 1換3的普通股逆向股份拆分，(ii)將優先股授權股票增加到10,000,000股， (iii) A系列優先股的權利和特權及其200萬股，(iv)將購買證券(含Lazar或購買者轉讓權益下任何已轉讓的普通股)的基礎普通股的發行，賦予Lazar或購買Lazar轉讓權的任何人士或買方，(v)按照持有多數股份的股東成員進行投票，將公司的企業章程和公司章程限制在不被限制的範圍內。

Lazar同意不會直接或間接地進行公司證券相關的空頭交易或轉移普通股的經濟風險的對衝交易。此外，公司的董事會一致通過決議，(i)根據規則160億.3豁免了Lazar對A系列優先股的獲得作為《交易所法》第16(b)節的交易；(ii)授予購買者通過協議出售、轉讓或任意轉讓A系列優先股 ( 以及A系列優先股下所有的基礎普通股 ) 和/或其獲得A系列優先股的權利 ( 同樣適用於以下權證 )，包括購買方出售和 / 或其轉讓人購買的證券購買權。

本現行報告書8-k不構成任何對出售優先股的要約或要約的邀請，也沒有在任何州或司法管轄區內進行出售優先股的要約、邀請或銷售，因此在任何該等州或其他司法管轄區內進行該等要約、邀請或銷售是違法的，需在登記或符合任何該等州或其他司法管轄區證券法規的條件下進行登記或符合規定。

項目 9.01 基本報表和展示文件。

(d) 附件

簽名

根據《證券交易法》的要求，該登記人已授權其代表簽署此報告。