附件10.7

股份回購協議

本股份回購協議 (此“協議“)於2021年8月16日(”生效日期“)由以下各方及雙方簽訂：

(1)

城市互聯社區私人有限公司。有限公司，根據新加坡法律正式註冊成立並有效存在的私人有限公司(“出售股東”)；以及

(2)

AGIIPLUS Inc.，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司，公司編號371912，註冊辦事處位於開曼羣島KY1-9009，大開曼羣島卡馬納灣89號(“本公司”)。

出售股東和本公司以下分別稱為“一方”，並統稱為“雙方” 。

獨奏會

鑑於就海外上市而言，上海迪斯瑞科技發展有限公司(“上海迪斯瑞”)與其現有股東及若干其他各方於2021年8月16日訂立重組框架協議(“重組框架協議”)，根據該協議，現有股東持有的上海迪斯瑞的股權將有效地“滾轉”為本公司股份，而每名現有股東將自行或透過其代理人間接持有上海迪士瑞的股權(“跨境重組”)。

鑑於，根據重組框架協議，出售股東同意認購本公司3,097,893股A+可轉換可贖回參與優先股，每股面值0.0001美元(“已購回股份”)，代價為人民幣50,000,000元。

鑑於，待完成跨境重組(包括認購購回股份)後，本公司計劃與一家已在美國證券交易所(“SPAC”)上市的特殊目的收購公司及若干其他方訂立業務合併協議(“業務合併協議”)，並通過與SPAC合併實現在相關證券交易所上市。

鑑於，本公司希望向出售股東回購購回的股份，而出售股東希望根據本協議的條款和條件將購回的股份出售給本公司。

因此，考慮到本協議所載的相互契約，雙方同意如下：

回購股份

1.1

回購協議。如(A)跨境重組根據重組框架協議的條款終止；(B)本公司於2022年6月30日或之前未簽訂任何業務合併協議；或(C)本公司已訂立業務合併協議，但根據業務合併協議進行的交易並未於2022年6月30日或之前或出售股東與本公司雙方書面同意的較後日期(每個一個“觸發事件”)發生，則出售股東有權要求本公司回購回購的股份，可透過出售股東於觸發事件發生時或之後向本公司遞交書面通知(指明購回的截止日期(“截止日期(br}日期”)，不得早於該通知日期後10個營業日)而行使。書面通知送達後，出售股東應向公司出售、轉讓和交付，公司應根據本協議規定的條款和條件，在截止日期向出售股東回購回購股份的所有合法和實益權利、所有權和權益(“回購”)。各方應採取一切必要行動，完成回購股份的回購，不受任何留置權、債權、轉讓時的限制、抵押、質押、擔保權益、期權、優先購買權、共同銷售權、共同財產權益、押記及提供任何前述或其他任何形式產權負擔的任何協議，但股東協議及經修訂及重述的本公司組織章程大綱及細則另有規定者除外。

1.2

回購價格。本公司同意按總回購價格人民幣50,000,000元(“回購價格”)回購已購回股份。回購價格應在成交日期支付。

1.3

支付回購價格。雙方同意，本公司將以附表1所列形式和內容發行可轉換本票(“可轉換本票”)來支付回購價款。可轉換本票發行後，回購價款應視為已全額支付。

1.4

共享抵押貸款。公司應確保在本協議簽訂之日將下列文件以令出售股東滿意的形式和實質交付給出售股東：

(1)

實質上符合附表2所載形式的公平股份按揭(“股份按揭”) ，根據該按揭協議，J.Distri Global Limited於本公司持有的若干股份將被抵押，並抵押予出售股東，作為到期及即時清償抵押債務(如股份按揭中所界定的)的保證，包括根據本協議欠出售股東的付款責任及可轉換承諾票。

(2)

根據股票抵押規定必須交付給出售股東的所有文件、信件、文書、委託書、決議和契據；以及

(3)

經修訂及重訂的本公司組織章程大綱及章程細則的核證副本(實質上按附表3所載格式 )，以及本公司採納該等章程大綱及章程細則的股東決議案的核證副本。

-2-

結業

2.1

截止日期。在遵守第1.4節的前提下，第1.1節規定的回購結束(“結束”)應在第2.2節、第2.3節和第2.4節規定的所有先決條件得到滿足或放棄後，通過交換文件和簽名，在截止日期遠程進行。

2.2

快遞結束了。在閉幕時，

(1)

公司應向出售股東交付一份經公司註冊辦公室供應商認證的更新的公司成員名冊副本，反映公司回購股份的情況；以及

(2)

公司和出售股東應相互交付各自的可轉換本票籤立副本；以及

(3)

本公司須向出售股東交付其章程文件及法定登記冊(包括其成員登記冊、董事登記冊及按揭及押記登記冊)的核證副本，以及開曼羣島公司註冊處處長就本公司發出的不早於截止日期前一個月的良好信譽證明書。

2.3

出售股東在成交時的義務。在交易結束時，出售股東應採取一切行動實施回購(除非公司以書面形式放棄)，包括但不限於：

(1)

出售股東應根據本協議的條款和條件在截止日期將回購的股份轉讓給本公司。

(2)

在交易結束時或之前，出售股東應將回購股份對應的原始證書交付本公司註銷。

2.4

公司在收盤時的義務。在交易結束時，本公司應採取一切行動以實現本協議的回購(除非出售股東以書面形式放棄)。特別是，在交易結束時，公司應提交正式通過的董事會決議和股東決議的核證副本，批准回購，並簽署和交付本協議和可轉換本票。

申述及保證

3.1

出售股東的陳述和擔保。出售股東特此聲明，並於生效日期及截止日期及截止日期向本公司作出以下認股權證(任何其他陳述及保證均明確排除)：

(1)

出售股東是回購股份的唯一合法及實益擁有人，不受任何產權負擔(股東協議及經修訂及重述的本公司組織章程大綱及細則所載者除外)，包括但不限於任何質押、抵押、留置權、押記、索償及任何轉讓限制或其他產權負擔。

-3-

(2)

本協議已由出售股東正式簽署和交付，構成了出售股東的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對出售股東強制執行。

(3)

出售股東有權根據本協議的規定處置和出售回購的股份。

	(4)	出售股東擁有訂立和履行本協議項下義務的所有必要授權和能力。出售股東簽署和交付本協議以及出售股東履行其在本協議項下的義務不會導致(I)出售股東是當事一方或以其他方式受約束的任何合同或文件的違反，或(Ii)出售股東受其約束的任何法規、法律、法規或命令的違反。

	(5)	出售股東簽署、交付和履行本協議或完成本協議擬進行的交易不需要任何人(政府或私人)的許可、授權、命令、同意或批准，也不需要向任何人(政府或私人)進行任何登記、提交或通知，但出售股東截至本協議日期已獲得的交易除外。

(6)

出售股份的股東願意並特此放棄通過出售回購股份而獲得未來經濟收益的潛力。出售股東確認並同意回購價格可能未充分反映所有可用信息。出售股票的股東明白，公司未來的計劃如果成功，可能會導致公司的股本變得更有價值，回購的股票的未來價值可能遠遠超過回購價格。出售股東承認並理解本公司可能會進行各種合併、收購和流動性活動，包括但不限於本公司證券在證券交易所的首次公開發行。然而，出售股東是在充分了解此類潛在的合併、收購和流動性事件的情況下，自行自願出售出售股東回購的股份。

3.2

本公司的陳述及擔保本公司於生效日期及截止日期向銷售股東作出聲明及保證，本公司已正式註冊成立並有效地承擔有限責任，且根據開曼羣島法律信譽良好，擁有訂立及履行本協議項下義務的所有必要授權及能力，而本協議構成公司的法定、有效及具約束力的義務，可根據其條款強制執行。公司簽署和交付本協議以及履行本協議項下的義務不會導致(I)違反公司章程文件或公司作為當事方或以其他方式受約束的任何合同或文件，或(Ii)違反公司必須遵守的任何法規、法律、法規或命令。本公司簽署、交付和履行本協議或完成本協議擬進行的交易，不需要任何人(政府或私人)的許可、授權、命令、同意或批准，也不需要向任何人(政府或私人)進行任何登記、備案或通知，但本公司截至本協議日期已取得的許可、授權、命令、同意或批准除外。本公司進一步聲明並保證，未經出售股東事先書面同意，本公司不會修改其章程文件，這些文件將繼續有效，不作任何修改。

-4-

違約金

4.1

除本協議第5.2條另有規定外，如果交易未在交易結束之日完成，公司應向賣方股東支付違約金，作為賣方股東遭受損失或損害的補償。

違約金為(I)人民幣50,000,000元及(Ii)人民幣50,000,000元，自出售股東根據第1.1節發出書面通知之日起計至支付違約金之日起計第11個營業日(包括第11個營業日)起計，按8%(8%)的簡單利率累算。

4.2

雙方同意：

(i)

出售股東有合法的商業利益，要求交易在成交日期進行；以及

(Ii)

違約金與該等合法權益相稱，在各方面均屬公平合理，並代表出售股東因未能於截止日期成交而可能蒙受或招致的損失、損害及開支的真實預估。

雜類

5.1

整個協議和修正案。本協議(包括本協議的附表)和股份抵押代表雙方對本協議標的的完整理解，並取代所有以前的書面或口頭理解。本協議只有在銷售股東、本公司或上述的適當繼承人或受讓人的書面同意下才可修改。

5.2

不可抗力。“不可抗力”事件是指任何合理地不可預見、不可避免和受影響一方無法控制的行為或事件，包括但不限於地震、颱風、洪水和其他自然災害、火災、戰爭、暴亂、恐怖主義或任何其他被國際商業慣例認定為不可抗力的不可預見或不可避免的行為或事件，但由於市場變化或一方的經營所引起的事件不應被視為不可抗力。

如果一方因不可抗力事件而無法履行本協議項下的任何義務或責任，該方應在不可抗力事件發生後三十(30)天內以書面形式通知另一方，並向另一方提供不可抗力事件的詳細信息和證明該事件的文件，包括政府機關或司法機關或任何其他主管機關出具的書面證據，以解釋其不履行的原因，並在可能的情況下采取措施減少損失。

如果不可抗力事件發生，任何一方均不對因不可抗力事件而未能或延遲履行其在本協議項下的任何義務而對另一方可能遭受的任何損害、增加的成本或損失承擔任何責任，且此類未履行或延遲不應被視為違反本協議。主張不可抗力的一方應採取適當措施減輕或消除不可抗力的影響，並設法在儘可能短的時間內恢復履行受不可抗力影響的義務。

-5-

5.3

保密協議。除法律另有規定外，未經另一方事先批准，任何一方均不得向任何第三方披露本協議或本協議擬進行的交易的條款和條件；但條件是，任何一方均可在互不依賴的基礎上向雙方的貸款人、投資者、合作伙伴和專業顧問披露本協議或本協議擬進行的交易的條款和條件，在每種情況下，只有在此等個人或實體承擔了適當的保密義務之後。在法律或法院裁決要求披露的情況下，披露方應盡一切合理努力並提供一切合理合作，以獲得對材料的保密處理或保護令。

5.4

補救措施。根據本協議或法律或以其他方式向本協議雙方提供的所有補救措施應是累積性的，不得替代。

5.5

進一步的保證。根據本協議的條款和條件，本協議的每一方同意盡其最大努力採取或促使採取一切行動、執行或導致執行該等其他文書，並協助和配合其他各方採取一切必要的、適當的或適宜的事情，根據適用法律或其他方式，以最迅速可行的方式完成並使本協議預期的交易生效，並在另一方合理要求的範圍內，執行本協議規定的權利和義務。

5.6

治國理政。本協議受香港法律管轄，並按香港法律解釋，不涉及法律原則衝突。

5.7

爭議解決。

(a)

在本協議之外或與本協議相關的任何方式引起的任何爭議、爭議或索賠，包括但不限於：

(i)	任何合同、合同前或非合同的權利、義務或責任；以及

(Ii)	關於本協議的存在、有效性、解釋、履行、違約或終止的任何問題(連同上文(A)(I)段的“爭議”)，

根據提交仲裁通知時有效的香港國際仲裁中心管理的仲裁規則(“香港國際仲裁中心規則”) ，提交香港國際仲裁中心(“香港國際仲裁中心”)進行具有約束力的仲裁，並最終通過在香港國際仲裁中心(“香港國際仲裁中心”)進行的具有約束力的仲裁解決(“香港國際仲裁中心規則”)，這些香港國際仲裁中心規則(除本文修訂外)被視為通過引用納入本節。

各方同意仲裁應按照《香港國際仲裁中心規則》規定的快速程序進行。

(b)

仲裁地點應設在香港。

(c)

仲裁庭由三名仲裁員組成。

(d)

仲裁程序應以英語進行。

-6-

(e)

仲裁庭的任何裁決應以書面形式作出，自裁決作出之日起對雙方當事人具有終局性和約束力。雙方承諾毫不拖延地遵守任何命令或裁決。

(f)

雙方放棄向任何法院和/或其他司法機關申請確定任何初步法律觀點和/或審查任何法律問題和/或案情的權利，只要放棄是有效的。但是，當事各方不應被視為放棄了對任何裁決提出質疑的任何其他權利。本款規定不得解釋為阻止任何一方向任何有管轄權的法院尋求保全或臨時救濟。

5.8

對應者。本協議可以一式兩份簽署，每一份應視為原件，但所有副本應構成一份相同的文書。

5.9

通知。根據本協議要求或允許的任何通知應以書面形式發出，並應親自或通過第二天或第二天的快遞服務、傳真、電子郵件或類似方式發送到相關方的地址(或按照本協議第5.9節規定提前十五(15)天向本協議另一方發出書面通知的其他地址)。

致公司：

地址：上海黃浦區西藏南路218號永銀大廈5層

發信人：胡靜(胡京)

電子郵件：hujing@didii.com

致CDL：

地址：新加坡共和廣場12-01號萊佛士廣場9號

發信人：Huang·範

電子郵件：huangfan@cdl.com.sg

如果通知是通過次日或第二天的快遞服務發送的，通知的送達應視為通過適當的地址、預付和通過第二天或第二天的服務通過國際公認的快遞服務發送一封包含通知的信件，並附上送達的書面確認，和在(I)遞送(或當遞送被拒絕時)和(Ii)兩(2)個工作日(如修訂和重新修訂的公司組織章程大綱和章程細則中所定義的)按上述方式發送後兩(2)個工作日屆滿時完成。如果通知是通過傳真或電子郵件發送的，則通知的送達應被視為通過正確的地址發送，並通過發送機構發送此類通知，並附上送達書面確認，並已在如上所述發送的同一天生效。如果這一天是工作日，並且在收件人的正常營業時間內發送，則為下一個工作日日。儘管有上述規定，但如果指定了“複製至”地址，則還必須以上述方式向該地址發出通知，以使本協議項下的通知、請求、同意或其他通信生效。

5.10

沒有棄權書。未能堅持嚴格遵守本協議的任何條款、約定或條件將不被視為放棄此類條款、約定或條件，任何放棄或放棄或未能在任何一個或多個時間堅持嚴格遵守本協議項下的任何權利、權力或補救措施，也不視為在任何其他時間或任何其他時間放棄或放棄此類權利、權力或補救措施。

[本頁的其餘部分是故意留下的空白]

-7-

特此證明，雙方已於上述首次書面日期簽署本協議。

出售股東：	城市相連社區Pe.公司

	發信人：
		姓名：
		標題：	授權簽字人

股份回購協議簽署頁

特此證明，雙方已於上述首次書面日期簽署本協議。

公司：	AGIIPLUS Inc.

	發信人：
		姓名：
		標題：

股份回購協議簽署頁

時間表 1

可轉換國庫券的形式

附表 2

股份抵押

附表3

修訂和重述的組織章程大綱和章程