附件 10.6

股份回購協議

本《股份回購協議》(以下簡稱《協議》)於2021年8月16日(《生效日期》) 由以下各方簽訂：

(1)	King Inspiration Limited，一家根據英屬維爾京羣島法律正式註冊成立並有效存在的私人有限公司(“出售股東”)；和

(2)	AGIIPLUS Inc.是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司，公司編號371912，註冊辦事處位於開曼羣島KY1-9009，大開曼羣島Camana Bay Nexus Way 89號(“本公司”)。

出售股東和本公司以下分別稱為“一方”，並統稱為“雙方” 。

獨奏會

鑑於，為境外上市目的，上海迪斯瑞科技發展有限公司(“上海迪斯瑞”)與其現有股東及若干其他人士於2021年8月16日訂立重組框架協議(“重組框架協議”)，根據該協議，其現有股東持有的上海迪斯瑞股權將實際 “展期”為本公司股份，而每名現有股東將自行或透過其代理人間接持有上海迪斯瑞的股權(“跨境重組”)。

鑑於，根據重組框架協議，出售股東同意以代價人民幣7,000,000元認購433,705股A系列+可轉換可贖回的本公司參與優先股(“購回股份”)，每股面值0.0001美元。

鑑於，待完成跨境重組(包括認購購回股份)後，本公司計劃與已在美國證券交易所(“SPAC”)上市的一家特殊目的收購公司(“SPAC”)及若干其他方訂立業務合併協議(“業務合併協議”)，並通過與SPAC的合併實現在相關證券交易所上市。

鑑於，本公司希望向出售股東回購購回的股份，而出售股東希望根據本協議的條款和條件將回購的股份出售給本公司。

現在因此，考慮到本協議所載的相互契約，雙方同意如下：

回購股份

1.1

回購協議。如(A)跨境重組根據重組框架協議的條款終止；(B)本公司於2022年6月30日或之前未簽訂任何業務合併協議；或(C)本公司已訂立業務合併協議，但根據業務合併協議進行的交易並未於2022年6月30日或之前或經出售股東與本公司書面同意的較後日期發生(各為“觸發事件”)，出售股份的股東有權要求公司回購回購的股份，可通過出售股東向公司遞交書面通知(指明回購的截止日期(“截止日期”)，不得早於該通知日期後的10個工作日)的方式行使在觸發事件發生時或之後。在書面通知送達後，出售股東應向公司出售、轉讓和交付，公司應向出售股東回購所有合法和受益權，根據本協議所載條款及條件於截止日期回購股份的所有權及權益及 (“購回”)。雙方應採取一切必要行動，完成回購股份，不包括所有留置權、債權、轉讓限制、抵押、質押、擔保權益、期權、優先購買權、共同銷售權、共同財產權益、除股東協議及經修訂及重述的本公司組織章程大綱及章程細則所規定者外，任何提供上述任何項或任何其他任何形式產權負擔的協議。

1.2	回購價格。本公司同意按總回購價格人民幣7,000,000元(“回購價格”)回購已購回股份。回購價格應在成交日期支付。

1.3	回購價格的付款。雙方同意，公司將以附表1所列形式和內容發行可轉換本票(“可轉換本票”)以支付回購價款。可轉換本票發行後，回購價格應視為已全額支付。

1.4	共享抵押貸款。公司應確保以下文件在本協議簽訂之日以銷售股東滿意的形式和實質交付給銷售股東：

(1)

由J.Darii Global Limited妥為籤立的實質上符合附表2所列形式的可轉讓股票按揭(“股份按揭”)，根據該條款，J.Darii Global Limited持有的某些股份將抵押並抵押給出售方股東，作為到期和迅速清償擔保債務的擔保 (定義見股份抵押)包括本協議和可轉換本票項下對出售股東的支付義務；和

(2)

根據股份抵押規定須交付出售股東的所有文件、函件、文書、委託書、決議及契據；及

(3)

經修訂及重訂的本公司組織章程大綱及章程細則的核證副本(大體上按附表3所載格式)及本公司採納該等章程大綱及細則的股東決議案的核證副本。

結業

2.1	截止日期。在遵守了第1.4條的前提下，根據第1.1節規定的回購結束應在截止日期通過交換文件和簽名的方式遠程進行，在滿足或放棄第2.2節中規定的所有先決條件後，第 2.3節和第2.4節。

2.2	正在關閉個發貨。在閉幕時，

(1)

公司應向出售股東交付一份經公司註冊辦事處供應商認證的更新的公司成員名冊副本，反映公司回購股份的情況；以及

(2)

公司和出售股東應相互交付各自已簽署的可轉換本票；

(3)

公司應向出售股東交付其章程文件和法定登記冊(包括其成員名冊、董事名冊及按揭及押記登記冊(br})及開曼羣島公司註冊處處長就本公司發出的良好信譽證明書(日期不早於成交日期前一個月)。

2.3	成交時出售股東的義務。在交易結束時，出售股東應採取一切行動實施回購(除非公司以書面形式放棄)，包括但不限於：

(1)

出售股東應根據本協議的條款和條件於截止日期將回購的股份轉讓給本公司。

(2)

在成交時或成交前，出售股東應將回購股份對應的證書原件送交本公司註銷。

2.4	收盤時公司的義務收盤時，公司應採取一切行動以實施回購(除非出售股東書面放棄)。尤其是收盤時，公司應交付正式通過的公司董事會決議和股東決議的核證副本，批准回購以及本協議和可轉換本票的執行和交付。

陳述和保證

3.1	銷售股東的陳述和擔保。出售股東特此聲明，並於生效日期和截止日期及截止日期向公司作出如下擔保 (任何其他聲明和擔保明確排除在外)：

(1)

出售股東是回購股份的唯一合法和實益所有人，沒有任何產權負擔(股東協議以及修訂和重述的公司組織章程大綱和章程細則規定的除外)，包括：但不限於任何質押、抵押、留置權、收費、債權以及對轉讓或其他產權負擔的任何限制。

(2)

本協議已由出售股東正式簽署並交付，構成了出售股東的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對出售股東強制執行。

(3)

出售股份的股東有權根據本協議的規定處置和出售回購的股份。

(4)

銷售股東擁有訂立和履行本協議項下義務的所有必要授權和能力。出售股東簽署和交付本協議，以及出售股東履行其在本協議項下的義務，不會導致(I)出售股東作為當事一方或以其他方式受約束的任何合同或文件的違約，或(Ii)違反出售股東須受其約束的任何法律、法律、法規或命令。

(5)

與執行相關的任何人(政府或私人)不需要許可、授權、命令、同意或批准，也不需要向任何人(政府或私人)進行任何登記或備案或通知。本協議的出售股東的交付和履行或出售股東完成本協議擬進行的交易，但出售股東截至本協議日期已獲得的交易除外。

(6)

出售股東願意並據此放棄通過出售回購的股票獲得未來可能實現的經濟收益的潛力股票。出售股東承認並同意回購價格可能無法充分反映所有可用信息。出售股東明白，公司的未來計劃如果成功，可能會導致公司的資本股票顯著變得更有價值，回購的股票的未來價值可能遠遠超過回購價格。出售股東承認並理解公司可能會進行各種合併、收購和流動性活動，包括但不限於公司證券在證券交易所的首次公開發行。然而，出售股東在充分了解此類潛在合併、收購和流動性事件的情況下，出售的是出售股東自願回購的股份。

3.2

公司的陳述和擔保本公司於生效日期和截止日期向銷售股東聲明並保證，公司已正式註冊成立並有效存在，承擔有限責任，並在開曼羣島法律，擁有簽訂和履行本協議項下義務的所有必要授權和能力，本協議構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。公司簽署和交付本協議，並履行本協議項下的義務，不會導致(I)違反公司的章程文件或公司作為締約方或以其他方式受約束的任何合同或文件，或(Ii)違反本公司的任何法規、法律、法規或命令。在執行過程中，不需要任何人(政府或私人)的許可、授權、命令、同意或批准，或任何登記、備案或通知。公司交付並履行本協議或公司完成本協議所擬進行的交易，但截至本協議之日公司已取得的交易除外。本公司在此進一步聲明並保證，未經出售股東事先書面同意，本公司不會修改其章程文件，該等文件將繼續保持十足效力及效力而不作任何修改。

違約金

4.1	除本協議第5.2節另有規定外，如果成交未於成交日期發生，公司應向賣方股東支付違約金，計算如下：作為賣方股東遭受的損失或損害的補償。

違約金為(I)人民幣7,000,000元及(Ii)人民幣7,000,000元，自出售股東根據第 1.1節發出書面通知之日起計第11個營業日起計至支付違約金之日止，按8%(8%)的簡單利率應計利息。

4.2

各方同意：

(i)

出售股東有合法的商業利益，要求交易在成交日期進行。

(Ii)

違約金與此類合法利益成比例，在各方面都是公平合理的，並代表了對損失的真實預先估計，出售股東因未能於截止日期完成交易而可能蒙受或招致的損害及開支。

雜類

5.1	完整協議和修正案。本協議(包括本協議的時間表)和抵押份額代表雙方對本協議標的的完整理解，並取代之前的所有書面或口頭理解。本協議只有在銷售股東、本公司或上述各方的適當繼承人或受讓人的書面同意下，方可進行修改。

5.2	不可抗力。“不可抗力”事件是指任何合理地不可預見、不可避免和受影響一方無法控制的行為或事件，包括但不限於地震、颱風、洪水和其他自然災害、火災、戰爭、騷亂、被國際商業慣例認定為不可抗力的恐怖主義或其他不可預見或不可避免的行為或事件，但由市場變化或一方的操作引起的事件不應被視為不可抗力。

如果一方因不可抗力事件而無法履行本協議項下的任何義務或責任，該方應在不可抗力事件發生後三十(30)天內以書面形式通知另一方，並向另一方提供不可抗力事件的詳細信息和證明該事件的文件，包括政府機關或司法機關或任何其他主管機關出具的書面證據，以解釋其不履行的原因，並在可能的情況下采取措施減少損失。

如果發生不可抗力事件，任何一方均不對因不可抗力事件而未能或延遲履行其在本協議項下的任何義務而給另一方造成的任何損害、增加的成本或損失承擔任何責任，且此類失敗或延遲不應被視為違反本協議。主張不可抗力的一方應採取適當的措施減輕或消除不可抗力的影響，並設法在儘可能短的時間內恢復履行受不可抗力影響的義務。

5.3	保密。除法律另有要求外，未經另一方事先批准，任何一方不得向任何第三方披露本協議的條款和條件或本協議擬進行的交易。但任何一方均可在互不信賴的基礎上向雙方的貸款人、投資者、合作伙伴和專業顧問披露本協議的條款和條件或擬進行的交易。在每個案件中，只有在這些個人或實體承擔了適當的保密義務之後。在法律或法院裁決要求披露的情況下，披露方應盡一切合理努力並提供一切合理合作，以獲得材料的保密處理或保護令。

5.4	補救措施。根據本協議或法律或以其他方式向本協議各方提供的所有補救措施應是累積性的，不得替代。

5.5	進一步的保證。根據本協議條款並在符合本協議條件的情況下，本協議各方同意盡其最大努力採取或促使採取一切行動、進行或導致進行、執行此類進一步的文書，並協助和配合其他各方進行以下工作：根據適用法律或以其他方式以最迅速可行的方式完善和實施本協議所設想的交易的所有必要、適當或可取的事項，並在另一方合理要求的範圍內，執行本協議所規定的權利和義務。

5.6	治理法律。本協議受香港法律管轄，並按香港法律解釋，不涉及法律原則衝突。

5.7

爭議解決方案。

(a)

因本協議或與本協議相關而以任何方式引起的任何爭議、爭議或索賠，包括但不限於：

(i)

任何合同、合同前或非合同的權利、義務或責任；以及

(Ii)

與本協議的存在、有效性、解釋、履行、違反或終止有關的任何問題(連同上文(A)(I) ，“爭議”)，

提交仲裁通知(如香港國際仲裁中心規則所界定者)時有效的香港國際仲裁中心管理的仲裁規則(“香港國際仲裁中心規則”) 應提交香港國際仲裁中心(“香港國際仲裁中心”)，並由香港國際仲裁中心(“香港國際仲裁中心”) 按照當時有效的“香港國際仲裁中心管理的仲裁規則”(“香港國際仲裁中心規則”)提交併最終通過具有約束力的仲裁解決，該“香港國際仲裁中心規則”(“香港國際仲裁中心規則”)被視為通過引用方式併入本節。

各方同意仲裁應按照《香港國際仲裁中心規則》規定的快速程序進行。

(b)

仲裁地點應設在香港。

(c)

仲裁庭由三名仲裁員組成。

(d)

仲裁程序應使用英語進行。

(e)

仲裁庭的任何裁決應以書面形式作出，自裁決作出之日起對雙方當事人具有終局性和約束力。各方承諾毫不拖延地遵守任何命令或裁決。

(f)

各方放棄向任何法院和/或其他司法機關申請裁定任何初步法律觀點和/或審查任何法律問題和/或案情的任何權利，只要放棄是有效的。但是，當事各方不應被視為已放棄對任何裁決提出異議的任何其他權利。本款規定不得解釋為阻止任何一方向任何有管轄權的法院尋求保全或臨時救濟。

5.8	副本。本協議可簽署副本，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。

5.9	通知。根據本協議要求或允許的任何通知應以書面形式發出，應親自或通過次日或次日快遞服務、傳真、通過電子郵件或類似方式發送至以下所示的相關方地址 (或按照本條款5.9向本協議另一方發出書面通知，提前十五(15)天到達該締約方指定的其他地址)。

致公司：

地址：上海黃浦區西藏南路218號永銀大廈5層

發信人：胡靜(胡京)

電子郵件： hujing@didii.com

致出售股東：

地址：上海市長寧區淞虹路207號明基商務廣場B座8樓

收信人： ‎‎孫豔豔(孫彥彥)

電子郵件： sunyanyan@jingruis.com

如果通知是通過第二天或第二天的快遞服務發送的，則通知的送達應視為通過以下方式完成：正確填寫地址、通過第二天或第二天的快遞服務預付並通過國際公認的快遞服務發送一封包含該通知的信件、帶有送達的書面確認、並於(I)交付(或當交付被拒絕時)及(Ii) 載有上述事項的函件發出後兩(2)個營業日(定義見經修訂及重訂的本公司組織章程大綱及章程細則)屆滿時(以較早者為準)。如果通知是通過傳真或電子郵件發送的，通知的送達應視為通過適當的地址並通過發送機構發送該通知，並附有送達的書面確認，並且已在如上所述的發送之日生效，如果該日是營業日，且在收件人的正常營業時間內發送，否則為下一個營業日。儘管有上述規定，但如果指定了“複製至”地址，則還必須以上述方式向該地址發出通知，以使本協議項下的通知、請求、同意或其他通信生效。

5.10	沒有放棄。未能堅持嚴格遵守本協議的任何條款、契約或條件，將不被視為放棄此類條款、契約或條件，也不會被視為放棄、放棄或未能堅持嚴格遵守任何權利，在本協議下的任何一次或多次的權力或補救措施，應視為在任何其他時間或任何其他時間放棄或放棄此類權利、權力或補救措施。

[此頁的其餘部分故意留空]

特此證明，雙方已於上述首次書面日期簽署本協議。

出售股東：	國王的靈感有限

	作者：
		姓名：
		標題：	授權簽字人

簽署股份回購協議頁面

特此證明，雙方已於上述首次書面日期簽署本協議。

公司：	AGIIPlus Inc.

	作者：
		姓名：
		標題：

簽署股份回購協議頁面

附表 1可轉換國庫券形式

附表 2股份抵押形式

附表 3

修訂和重述的表格

備忘錄和公司章程