附件10.5

日期：_ 2018

上海Distrii科技發展有限公司 有限公司

和

Distrii Technology Singapore Pte.公司

許可協議

Allen&GledHill LLP

新加坡濱海大道一號28-00新加坡018989

電話：+65 6890 7188|傳真+65 6327 3800

Allenandgledhill.com

目錄

目錄 頁面
第1部分-引言 1
1. 定義和解釋 1
第2部分-許可證的授予 1
2. 發放許可證 1
3. 侵權和訴訟控制 4
第3部分-考慮 5
4. 考慮事項 5
5. 税費 6
6. 抵銷權 6
第4部分-保證和賠償 6
7. 企業權力和權威 6
8. 許可方陳述和保證 7
9. 賠款 8
第5部分--機密性 8
10. 保密性 8
第6部分--期限和終止 9
11. 期限和解約 9
第7部分--一般規定 10
12. 一般信息 10
附表1定義和關鍵字定義 14
附表2持牌資產 19

i

本協議於2018年月_

(1)上海迪斯瑞科技發展有限公司(中華人民共和國統一社會信用代碼91310108 MA1G317L9X； 公司註冊號T17UF3263C)，註冊地址為上海市靜安市恆豐路668號1樓的中國公司(“許可人”)；以及

(2)Distrii Technology新加坡私人有限公司有限公司，一家在新加坡註冊成立的公司，公司註冊號為201804790N，註冊地址為新加坡048619共和廣場9號萊佛士廣場9號(“被許可人”)，

(“當事人”指許可方或被許可方，“當事人”指許可方和被許可方)。

鑑於：

(A)被許可方希望根據並遵守本協議(定義如下)的條款獲得使用許可資產(定義如下)的許可。

(B)許可方願意並能夠根據本協議中規定的條款和條件授予被許可方使用領土內許可資產的許可 (定義如下)。

雙方同意如下：

第1部分-引言

1.定義和解釋

1.1除非另有規定，‎減讓表1中有關解釋的定義和規定將適用於本協議及其減讓表(統稱為《協議》)。

第2部分-授予 牌照

2.發放許可證

2.1許可授予：許可方特此向被許可方授予(如果標的物由任何第三方擁有，則應為被許可方採購)獨家的、永久的、不可撤銷的、免版税的(被許可方向許可方支付的許可費除外)、全額繳足、可轉讓和可分許可的權利和許可，以便以任何方式和任何目的在整個區域內使用、開發、分發、複製、展示、創作衍生的 作品、改編和修改所有許可資產(包括其中的知識產權) 。

在本條款‎2.1中， 使用“應包括下列權利：

2.1.1在被許可方選擇的任何計算機系統和/或設備上加載、安裝、訪問、定製和使用許可資產 (無論是單機、聯網、集羣還是其他，無論是用於開發、災難恢復、測試、生產或其他環境)，包括與被許可方和/或任何第三方的軟件、程序或產品相結合和/或作為集成系統的一部分；

1

2.1.2製作許可方認為必要、有用或方便的許可資產和相關文件的副本；以及

2.1.3允許被許可方的第三方服務提供商加載、安裝、訪問、定製和使用任何許可資產，包括任何軟件開發提供商和外包服務、數據中心服務、設施管理服務、應用服務提供商服務、災難恢復服務或其他服務的任何提供商，包括在任何此類服務提供商控制的場所和硬件上安裝和使用任何許可資產。

2.2許可方權利保留：許可方保留本協議中未授予的所有權利。此外，本協議中的任何內容均不得解釋為將許可資產的任何所有權權益轉讓給被許可方。

2.3排他性：根據條款‎2.1授予的許可證為“獨家“完全按照下列規定的方式進行：

2.3.1許可方本身不得以任何方式和出於任何目的使用、分發、複製、展示、創作、商業化或許可衍生作品、改編和修改整個地區的任何許可資產；以及

2.3.2許可方不得授予任何第三方任何權利和/或許可，以任何方式和出於任何目的使用、分發、複製、展示、 創作、商業化或許可衍生作品、改編和修改整個地區的任何許可資產，

除非雙方 同意並確認許可方可以將領土內的許可資產或其部分僅用於合作業務。

2.4永久許可：根據本條款 ‎2授予的使用許可資產的權利和許可在本協議終止後繼續有效(無論是全部終止還是部分終止，無論如何產生)。許可方保證並承諾：

2.4.1根據本協議授予的使用許可資產的權利和許可是絕對的、決定性的 ，在任何情況下或以任何理由，許可方和許可方均無權撤銷、撤回或取消許可方根據本條款‎2授予的權利和許可；

2.4.2被許可方根據本協議的條款和條件使用許可資產和利用許可資產中的知識產權的權利，對許可方權利的所有權繼承人具有約束力。許可資產的所有權和權益，包括知識產權。許可方應將其在被許可資產中的權利、所有權或權益、被許可方的權利和根據本協議授予的許可的所有權通知給任何預期繼承者，並應確保：(I)任何轉讓應以被許可方在本協議項下的權利和許可為前提；以及(Ii)根據本協議授予被許可方的權利和許可不會被任何所有權繼承者以任何方式撤銷、終止或以其他方式限制。

2

2.4.3被許可人和次級被許可人在任何情況下或以任何理由不得要求 將許可資產(包括任何相關文件)或其任何部分返還許可方。

2.5第三方許可：對於第三方擁有的被許可資產中的任何知識產權，許可方應負責：(I)自費從相關 第三方採購任何和所有許可，以獲得許可方根據本協議向被許可方授予上述條款‎2.1所列權利所需的權利和授權；以及(Ii)迅速發出任何適當的通知，並以其他方式迅速完善被許可方和被許可方授予任何次級被許可方的權利和許可。未經被許可方事先書面同意，許可方不得終止、限制或以其他方式限制許可方從第三方獲得的與本協議項下授予的許可相關的任何權利。

2.6技術轉讓：自生效之日起，許可方應在生效日期前向被許可方轉讓、交付或以其他方式向被許可方傳達所有文件和所有其他材料(包括源代碼，如被許可資產包括軟件，則包括源代碼)。使用或與許可資產以及本協議所列權利和許可事項有關的權利和許可，並提供必要的全面培訓和支持，以使被許可方 及其次級被許可方(視情況而定)能夠充分利用本協議授予的所有權利和許可(包括被許可方根據上文第2.1條‎第2.1條可能向次級被許可方再許可的權利和許可)。

2.7衍生作品：如果以任何形式或媒介向被許可方或任何分被許可方提供的許可資產或其任何部分的任何增強、衍生、變更、修改或改編(統稱為 “衍生作品”)是由被許可方和/或任何分被許可方或代表被許可方和/或任何分被許可方製作、創作、開發或獲取的， 世界上所有國家/地區的所有權利、所有權和利益(包括知識產權)，無論是既得的、或有的或未來的，此類衍生作品中和衍生作品的 應完全屬於被許可方和/或相關分被許可方(視情況而定)，絕對不存在任何產權負擔，並可由被許可方和/或該分被許可方、其在世界各地的繼承人、受讓人和被許可方(視情況而定)行使，但不影響他們在本協議項下的其他權利和補救措施。

2.8更新：在更新合作期間的所有時間：

2.8.1許可方同意在被許可方進行或獲取任何更新後立即以書面通知的方式通知被許可方。

3

2.8.2根據上述條款‎2.1和本協議的所有其他條款和條件授予被許可方的權利應延伸並適用於作必要的變通根據本協議的條款和條件獲得任何和所有此類更新 ，並且每個分被許可方均有權使用這些更新。

自經銷新加坡私人有限公司之日起，在合理可行的範圍內儘快辦理。如被許可方停止持有被許可方的任何股份，雙方應在更新合作 期滿後，就許可方向被許可方提供更新的事宜進行真誠討論，包括提供此類更新的任何費用。

2.9轉讓權

2.9.1在被許可方提議將其全部或部分業務或業務轉讓給該第三方的情況下，被許可方可不經許可方或任何其他第三方的批准，按照被許可方認為適當或必要的條款和條件，將本協議轉讓或更新給任何第三方。如果被許可方提出要求，許可方同意按照被許可方規定的格式迅速簽署轉讓或更新協議，並承諾履行完成此類轉讓、轉讓、更新或交易所需的所有事項和文件。被許可方應在合理可行的情況下儘快以書面形式將轉讓或更新通知許可方。

2.9.2在不影響本協議任何其他條款的情況下，許可方承諾，除非事先徵得被許可方的書面同意，否則不得將許可資產的知識產權轉讓給第三方(下稱受讓方) ，以確保此類轉讓受制於被許可方的權利和許可以及被許可方授予的子許可的權利和許可(這些權利和許可不應被受讓方終止或 以任何方式限制)。

2.10許可方承諾不會直接或間接地創建、允許或啟用與許可資產或根據本協議授予的任何權利或許可有關的任何押記、留置權、質押、產權負擔或其他擔保權益。

3.侵權和訴訟控制

3.1通知：雙方特此承諾，在合同期限內，雙方將向對方通報雙方在全球任何地方可能知曉的許可資產中知識產權的所有侵權行為和/或有效性挑戰。每一方應以書面形式向另一方提供：(I)第三方的任何活動或擬議活動，其合理意見相當於或可能構成對許可資產或其部分的知識產權的侵犯；或(Ii)第三方一旦知道與上述有關的事實，即對許可資產的某些申請(S)或登記(S)無效或對許可資產或其部分的使用侵犯第三方權利的任何索賠或威脅索賠。除非事先徵得另一方的書面同意，任何一方均不得就此向任何第三方發表評論或承認。

4

3.2第三方對許可資產的侵權行為：對於任何許可資產，許可方應自費採取一切必要的行動，以阻止第三方對該等許可資產中知識產權的所有侵權和未經授權的使用。如果許可方沒有采取‎第3.2條所述的合理行動，則在書面通知許可方之日起一週後，被許可方有權自行或通過其指定人採取必要的行動，並在需要時指定許可方為訴訟一方。被許可方應被告知其採取的此類行動，並應償還被許可方為保護被許可資產而採取此類行動的合理費用。許可方同意採取一切合理需要的措施，協助被許可方就被許可資產或其部分知識產權的侵權行為提起訴訟，包括簽署和/或提交文件、文件、表格、授權書和授權書，以及聲明和/或宣誓的書面陳述或宣誓 ，這在該地區的某些國家/地區可能是必要的，以賦予被許可方與第三方侵權有關的所有訴訟權利。被許可方在此類訴訟中追回的任何或全部款項、損害賠償、費用和其他金錢利益或賠償(包括任何和解款項)應僅為被許可方的利益。

3.3本協議的登記

3.3.1被許可方有權自費向註冊處或相關領土內任何國家的有關當局申請將本協議註冊為許可，或將被許可方和/或任何分被許可方註冊為許可資產的註冊用户或被許可方。

3.3.2許可方應與被許可方和/或任何被許可方充分合作，將‎3.3.1條款中提到的申請(S)提交給註冊商或負責在該國登記此類知識產權的其他相關機構，如果被許可方和/或任何被許可方提出要求，應立即簽署和/或向被許可方和/或任何被許可方交付登記或記錄本協議所需的所有文件。以及該註冊商或相關機構出具的本協議的每份登記或記錄的收據或確認。

第3部分-考慮

4.考慮事項

4.1根據本協議的條款，被許可方應在交易完成之日起10個工作日內向許可方支付S 10,000.00美元(“許可費”)。為免生疑問，在完成日期之前，被許可方沒有義務 根據本條款‎4.1支付任何款項。

5

4.2付款方式：被許可方在本合同項下向許可方支付的所有款項均應按照被許可方選擇的付款方式支付。

4.3許可費將構成被許可方為根據本協議提供的所有權利、許可和服務而支付的所有對價，以及根據本協議授予被許可方的所有其他權利、利益、特權和權利，以及許可方在本協議項下的所有義務和承諾。被許可方或任何分被許可方不應就此向許可方支付其他款項、費用、付款、版税、補償或其他費用(包括所有適用的税費)。

4.4所有資源費用由許可方承擔：除本協議明確規定外，許可方應對履行本協議項下義務所產生的所有成本和開支負責，並應由許可方自費提供履行本協議項下各自義務所需的所有資源。

5.税費

5.1根據條款‎5.2，每一方應對其自己的所有適用税項負責，並將直接支付該等適用税項，如果該等適用税項被徵收或評估的話。

5.2預扣税款：如果被許可方被任何司法管轄區的任何政府機構要求從本協議項下到期的任何付款中扣繳或扣除任何 類税款，許可方應承擔所有扣繳或扣除的税款，被許可方應向許可方支付扣除扣繳或扣除的税款後應向許可方支付的款項，而沒有任何義務 總計支付此類款項或向許可方支付所有或部分如此扣繳或扣除的税款。

6.抵銷權

6.1被許可方有權抵銷本協議項下應支付或應付給許可方的任何款項， 許可方根據本協議有義務支付或貸記被許可方的任何款項，被許可方可通過通知許可方，將許可費或本協議項下應支付或應付給許可方的任何費用、使用費或任何其他費用減去許可方根據本協議有義務支付或貸記被許可方的任何金額。

第4部分-保修和賠償

7.企業權力和權威

7.1每一方均聲明並保證其組織得當、存在有效且信譽良好，並且 本協議的簽署、交付和履行均在其各自的公司權力範圍內，並已獲得各自正式授權，並採取了所有必要的公司行動。本協議是並將是一項對各方具有約束力的法律和有效義務，可根據其條款強制執行。

6

8.許可方陳述和保證

8.1許可方保證、代表並承諾：

8.1.1它擁有完全的權利和授權以及所有第三方許可方的所有必要同意、授權和/或許可，可以授予此處列出的權利和許可，而不存在可能影響授予被許可方的權利的任何產權負擔；

8.1.2使用、開發或利用許可資產不會侵犯知識產權或任何第三方的任何其他權利；

8.1.3被許可的資產沒有受到世界任何地方任何人的侵犯、攻擊或反對；

8.1.4許可方或代表被許可方在期限內的任何時間以書面形式向被許可方提供的關於許可資產的所有信息，在提供時，在所有重要方面都是或將是最新、完整和準確的；

8.1.5除許可方已從第三方獲得許可的權利外，在有效期內，許可方被記錄為(或在未決申請的情況下，將被記錄)為註冊的適用知識產權的所有人。

8.1.6許可資產中和與許可資產有關的已登記知識產權是有效的、存續的和可強制執行的(如果是待定申請，則為有效、存續和可強制執行的)，且未做任何事情、遺漏或允許或發生任何事件 此類知識產權已停止或可能不再有效和可強制執行；

8.1.7它將確保在整個期限內，在必要時更新適用的知識產權，並在整個期限內採取一切合理步驟，確保正在或可能等待註冊的此類知識產權獲得註冊；

8.1.8沒有實際或威脅的索賠、未決或已完成的索賠、訴訟、訴訟、命令或程序： (I)關於任何許可資產；以及(Ii)與許可方對許可資產的所有權、所有權和權益或其將許可資產許可給被許可方的權利相牴觸或衝突；

8.1.9被許可資產及其被許可方的使用不會也不會違反任何法律和法律要求；

8.1.10沒有主張或可能主張任何精神權利，這將影響任何許可資產的使用；以及

7

8.1.11除本協議或被許可方以書面(如有)明確授權的有限情況和範圍外，不得：(I)描述或表明自己是被許可方的代理或代表；或(Ii)在未經被許可方 事先書面同意的情況下，代表被許可方承擔任何責任，或以任何方式質押被許可方的信用，或接受任何訂單或簽訂對被許可方具有約束力的任何合同。

9.賠款

9.1許可方應賠償被許可方和每個被許可方及其附屬公司(許可方附屬公司除外)及其各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人、獨立承包商、繼承人和 受讓人(“受償方”)，使其免受或可能遭受或可能遭受、提起、威脅或指控的所有索賠、訴訟、和解金額、費用、損失、費用、損害、損害和其他責任(包括任何財產的損失或損害、任何人的傷害或死亡，以及基於律師和客户的任何法律費用和開支)。任何受賠方遭受或招致 ，並可能因下列任何事項而引起或與之相關：

9.1.1許可方違反本協議中所包含的任何義務、陳述或保證；

9.1.2許可方或許可方的員工、人員、借調人員、代理人、委託人和承包商作為個人的任何過失、不作為或故意違約、不當行為或欺詐行為；

9.1.3對任何受賠償人提起或威脅的任何訴訟、索賠或要求，聲稱或基於以下索賠：許可資產或其在領土上的使用侵犯了任何第三方的任何知識產權或其他所有權權利，或產生支付使用費或其他賠償的任何責任；

9.1.4任何第三方聲稱，使用許可方提供的許可資產構成挪用、非法披露或使用任何第三方的商業祕密或機密信息；和/或

9.1.5任何第三方主張質疑許可方對許可資產的所有權、權利或控制權，或許可方將許可資產許可給被許可方的權利。

9.2儘管且不損害本協議的任何其他規定，除非事先得到被許可方的書面同意，否則許可方不得：(I)和解或妥協迫使任何被賠付者支付任何款項或承擔任何責任，或因該和解或妥協而受到禁令或其他臨時措施的約束，則許可方不得：(I)和解或妥協迫使任何被賠付者支付任何款項或承擔任何責任或受任何禁令或其他臨時措施的約束；(Ii)代表任何被賠付者承擔任何義務或授予任何權利或許可；或 (Iii)在任何時間發表任何聲明，承認對任何被賠付者或其代表的責任。

第5部分--機密性

10.保密性

10.1所有機密信息應由接收方保密，並僅供接收方用於討論本協議中的權利和義務以及承諾本協議中的權利和義務，除非：

10.1.1法律或有管轄權的法院要求披露或使用，或根據任何政府、監管、行政、監督或法定機構或機構(包括但不限於任何證券理事會)的任何規則、要求、 指導方針、法規或具有約束力的命令，對任何一方或其股東的股票在其上市的任何一方或任何公認證券交易所具有管轄權；

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10.1.2披露或使用是為了將本協議的全部利益授予任何一方；

10.1.3各方應在合理可行的範圍內審查與本協議有關的任何公告或新聞稿。

10.1.4任何一方均可合理地證明，機密信息全部或部分由接收方合法 擁有，沒有義務限制披露方在披露前進行披露，或者 不是由於接收方或其官員、僱員、顧問、金融家、顧問和/或其他代理人(統稱為“代表”)在公共領域的任何行為或不作為所致，因此，如果該信息是公開的，則 該義務應終止；或

10.1.5任何一方都可以合理地證明，任何此類通信、信息或材料是接收方獨立開發的，不使用或參考披露方的保密信息，

但在根據條款‎10.1.1或‎10.1.2披露或使用任何信息之前，有關締約方應在法律允許且切實可行的範圍內，迅速將該要求通知披露方，以便使披露方有機會對該披露或使用提出異議，或以其他方式就該披露或使用的時間和內容達成一致。雙方應盡一切合理的 努力促使遵守上述限制，並應採取一切合理步驟，確保只有其職責要求其 掌握任何此類信息的員工和董事才能訪問並將其視為機密，從而將泄露機密信息的風險降至最低。

10.2在本協議終止後，每一方在本條款‎10項下的義務仍然有效。

第6部分-期限和 終止

11.期限和解約

11.1期限：本協議自生效之日起生效並持續有效，除非 根據本協議提前終止(“本協議”)。

9

11.2由任何一方終止：在不損害本協議中任何一方被賦予的任何其他終止權利的情況下，任何一方(“非違約方”)可在向另一方(“違約方”)發出通知後立即終止本協議，條件是：

11.2.1違約方實質性違反本協議的任何條款或條件，在收到非違約方書面請求後14個工作日內(或非違約方自行決定允許的較長期限內)， 或(如果是能夠補救的重大違約)應未能補救該違約；或

11.2.2違約方應通過一項清盤決議，或如果法院作出或出現使法院有權作出命令將違約方清盤的決議(但為真正的有償付能力的重建或合併計劃的目的除外)，或如將代表債權人的接管人或管理人被委任，或出現法院或債權人有權就違約方或其業務的任何部分或資產委任接管人或管理人的情況，或違約方將受制於司法管理令，或將與其債權人訂立任何債務重整協議或債務償還安排，或將停止或威脅停止經營業務。

11.3終止的後果：在本協議到期或終止時(無論如何引起)， 雙方的所有權利和義務應自動終止，但在此之前已產生的訴訟權利和任何明示或默示的義務將在到期或終止後生效或繼續有效。

第7部分--一般條款

12.一般信息

12.1不得代理：未經其他任何一方事先書面同意，任何一方不得：(I)將自己描述為其他各方的代理或代表，或(Ii)代表任何其他方承擔任何責任，或以任何方式擔保任何其他方的信用，或接受任何訂單，或訂立對任何其他方具有約束力的任何合同。

12.2轉讓：除本協議另有規定外，未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓或轉讓其在本協議項下的全部或部分權利或義務。

12.3費用：雙方在本協議的準備、談判和執行過程中發生的費用、律師費和其他費用由雙方自行承擔。

10

12.4不放棄：任何一方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該權利、權力或特權，任何單一或部分行使任何權利、權力或特權也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。

12.5具體履行：每一方都承認，對於另一方違反本協議的行為，金錢賠償可能不是適當的補救辦法，並且在根據本協議提起的任何訴訟中，一方可以申請具體履行和/或禁令救濟或其他形式的救濟，包括可能由提起此類訴訟的法院授予的損害賠償。

12.6非法性

12.6.1如果本協議中的任何條款被認定為全部或部分非法、無效或不可執行，則該條款應經必要的刪除或修改後適用，以使該條款合法、有效和可執行 並使雙方的商業意圖生效。

12.6.2如果無法根據第 ‎12.6.1條全部或部分刪除或修改本條款，則該條款或其部分在非法、無效或不可執行的範圍內應被視為不構成本協議的一部分，且本協議其餘部分的合法性、有效性和可執行性不受根據‎12.6.1條進行的任何刪除或修改的影響。

12.6.3根據任何司法管轄區的法律和法律要求，本協議任何條款的違法性、無效性或不可執行性不應影響其根據任何其他司法管轄區的法律和法律要求的合法性、有效性或可執行性。

12.7完整協議：本協議規定了雙方在本協議簽訂之日就本協議中涉及和描述的事項達成的完整協議和諒解，排除了法律上可能被合同排除的任何條款，任何一方都不依賴另一方向其提供的任何口頭或書面陳述。 本協議包含雙方之間的所有權利和義務，並將取代任何一方及其代理人提供的任何先前的協議、安排、信息、 事實、詳情、文件、契據、時間表、清單、通知、信件、物品、電子郵件或通信。 或任何其他人，以及一方或其代理人就本交易(包括條款説明書)向另一方作出的任何事先的意向表示、理解、討論、陳述、保證、承諾、承諾或通信(無論是口頭的還是默示的)，本協議中未明確規定。

12.8變更：本協議的任何所謂變更，除非：(I)以書面形式作出；(Ii)具體指本協議；以及(Iii)經本協議各方正式簽署，否則無效。在不影響以下第 ‎12.11條的一般性的情況下，雙方以上述方式更改、修改或撤銷本協議的權利可在未經非本協議締約方的任何個人或實體同意的情況下行使。

11

12.9副本：本協議可由任意數量的副本簽訂，所有副本合在一起構成一份相同的文書。任何一方均可通過簽署任何此類副本來簽訂本協議。簽名 可以通過傳真交換，後面跟着原始簽名。

12.10通知：根據本協議或與此相關，所有要求或允許發出或發出的通知、請求、要求和其他通信應以書面形式發出或作出，並親自遞送或通過預付郵資的 掛號航空郵件發送，或通過以下地址或電子郵件地址(或任何一方可能不時通知其他各方的其他地址或電子郵件地址)發送給預定收件人。 任何此類通知、請求、要求或通信應被視為已正式送達(如果發出或通過電子郵件發出)。如果沒有收到任何有關該電子郵件的投遞失敗)立即或(如果以信件發出或發出)在郵寄後三個工作日內，並且 在證明這一點時，只需證明包含該電子郵件的信封已妥為註明地址、蓋章和郵寄即可。就本協議而言，雙方的地址和電子郵件地址為：

許可方
地址 : 上海市靜安市恆豐路668號1樓人民Republic of China
電子郵件 : 郵箱：wujia卿@didii.com
注意 : 吳家慶

被許可人
地址 : 9來福士廣場，#06-00共和國廣場，新加坡048619
電子郵件 : 郵箱：jo.hu@didii.com
注意 : Jo Hu

12.11第三方權利：除本協議另有規定外，不是本協議當事方的個人或實體無權根據《新加坡合同(第三方權利)法》(第53B章)執行 本協議的任何條款，無論該個人或實體是否已被指名道姓、作為某一類別的成員或回答了 某一特定描述。為免生疑問，本條款中的任何規定均不影響本協議的任何許可受讓人或受讓人的權利。

12.12管理法與糾紛解決

12.12.1本協議應受新加坡法律管轄，並根據新加坡法律解釋。

12

12.12.2雙方不可撤銷地同意，新加坡法院將擁有非排他性司法管轄權，以解決 任何可能因本協議引起或與本協議相關的糾紛，因此，任何因本協議引起或與本協議相關的法律訴訟或程序(“訴訟”)均可在這些法院提起，雙方不可撤銷地 服從這些法院的管轄權。

12.12.3儘管有第‎12.12.2條的規定，在強制令救濟和接管案件中，任何一方均可在任何其他具有司法管轄權的法院提起訴訟， 在一個或多個司法管轄區提起訴訟並不妨礙該方在任何其他司法管轄區提起訴訟， 無論是否同時進行。

12.12.4本條款的任何規定均不限制任何一方在具有管轄權的任何其他法院提起訴訟的權利，在一個或多個司法管轄區提起訴訟也不妨礙該方在任何其他 司法管轄區提起訴訟，無論是否同時進行。

12.13獨立承包人：本合同中的任何內容不得被視為構成任何一方作為另一方的合作伙伴，除非本合同另有明確規定，不得將任何一方構成其他各方的代理人或法定代表人， 也不得在雙方之間建立任何信託關係。

12.14合理性：雙方確認已收到與本協議規定的所有事項有關的獨立法律意見，並同意本協議的規定(以及根據本協議簽訂的所有文件)是公平合理的。

12.15文書的籤立：如有必要，雙方應籤立並促使所有其他個人、商號、保證、行為和事情籤立和作出必要或合乎需要的其他文書、契約、保證、行為和事情，以充分實施本協議的規定。

13

附表1定義和關鍵字定義

1.定義

1.1在本協議中，除文意另有所指外，下列表述應具有以下含義：

1.1.1“附屬公司”是指就一個實體而言，由該實體控制、控制或與該實體共同控制的另一個實體，其中“控制”或其派生或變體(即“控管”, “受控於“或者“在共同管制下“)是指在關鍵時刻對一個實體， 直接或間接擁有該實體50%以上的已發行資本或投票權(或其他所有權權益，如果不是公司)，或合同或其他規定下的同等權利，以控制或導致該實體在有關主題方面的管理和政策決定的 方向；

1.1.2“受讓人”在條款‎2.9.2中定義；

1.1.3“營業日”指新加坡的非星期六、星期日或公眾假期的日子。

1.1.4“完成”應具有JVA中賦予它的含義；

1.1.5“機密信息”是指所有技術訣竅、商業祕密、發明、計算機軟件和其他祕密或保密性質的信息，包括但不限於所有專有的工業、商業、金融和技術信息和技術，無論以何種形式和媒介披露，無論是口頭還是書面披露，以及以任何形式或媒介及其任何一個或多個部分複製。

1.1.6“合作經營”指下列其中一項：

(i)業務模式A：以下業務：

(a)按規定的標準條款和條件向最終客户提供空間(或部分空間，無論是專用還是通用)的使用和使用權，並作為最終客户使用的一部分；以及

(b)向此類最終客户提供以下全部或部分服務：

(I)使用和使用空間內可用的傢俱、設備、設施和/或輔助服務(例如，互聯網接入服務、接收和/或實物郵件接收服務)；

14

(Ii)有權參與專屬於最終客户(或指定級別的最終客户)的空間內的社區活動；以及

(三)有權訪問和使用許可方為便利最終客户共享和聯網環境(例如會員專屬的電子平臺)而部署的虛擬資源；

或

(Ii)業務模式B：以下業務：

(a)商業模式A；以及

(b)僅與商業模式A結合並作為商業模式A的一部分，在構成許可資產一部分的兩個或多個 組成部件或硬件和/或軟件之間啟用功能，從而許可方的最終客户可指示安裝在相關 空間(即與進行商業模式A的空間相同的空間)中的硬件通過構成許可資產一部分的移動應用遠程執行其常規和慣例功能；

1.1.7“Customise/Customize”意思是：

(i)強化；

(Ii)發展；

(Iii)遷移、進行或合併更改、修改、添加、更改、轉換或改編； 和/或

(Iv)製作衍生作品，

問題中的主題事項(包括對數據庫進行的對話，如更改其格式或數據結構，以及更改或修改其中包含的軟件或應用程序的參數設置)；

1.1.8“違約方”在‎第11.2條中定義；

1.1.9“衍生作品”在‎第2.7條中定義；

1.1.10“分銷業務”是指在許可方及其關聯公司的正常業務過程中，將技術和/或軟件產品和/或服務(包括訪問軟件、數據和/或內容的服務)商業化和/或提供，包括提供包含以下功能的技術和軟件產品和服務：

(i)考勤管理；

(Ii)任務管理；

15

(Iii)分佈式會議(包括視頻會議、VoIP通信和電路交換視頻會議)；

(Iv)智能設施(包括通過應用程序內藍牙技術訪問安全建築空間和儲物櫃)；

(v)設施預訂；

(Vi)管理儀錶板；

(Vii)企業界和企業網絡；

1.1.11“生效日期”為_；

1.1.12“受賠者”在條款‎9.1中有定義；

1.1.13“知識產權”是指所有版權、專利、商標、服務商標、域名、布圖設計權、註冊外觀設計、設計權、數據庫權利、商業或商業名稱、保護貿易祕密和機密信息的權利、保護商譽和聲譽的權利，以及所有其他類似或相應的專有權利和所有其他類似或相應的專有權利和所有其他類似或相應的專有權利，以及在世界上任何地方，無論是否註冊， 和所有利益、特權、起訴、賠償和獲得救濟的權利。挪用或侵犯上述任何權利；

1.1.14“合資企業”指_有限公司，Distrii新加坡私人有限公司。有限公司、許可方和被許可方；

1.1.15“法律和法律要求”係指下列任何一項：(I)任何適用司法管轄區內的任何法律、法規、法規、公平原則和監管要求；(Ii)任何適用司法管轄區內的所有條件、法規、判決、禁令、法令、指令、命令、政策、限制、指導方針、服務質量標準、業務守則、公司細則、法律、禁令或其他主管機關不時採取的任何形式的禁令或措施；(Iii)在任何適用司法管轄區內不時適用或必需進行活動或業務所需的任何許可證和許可證；及(Iv)適用於被許可人或任何分被許可人的行業標準或任何行業團體的任何行為守則或規則；

1.1.16“許可費”在‎第4.1條中定義；

1.1.17“許可資產”的定義見‎附表 2；

16

1.1.18“許可方關聯公司”是指許可方及其子公司，但不包括被許可方和被許可方的子公司；

1.1.19“非違約方”在‎第11.2條中定義；

1.1.20“辦公場所”指建築物內用作辦公室的可出租區域，不包括建築物內的任何公共區域；

1.1.21“訴訟”的定義見條款‎12.12.2；

1.1.22“代表”在條款‎10.1.4中定義；

1.1.23“源代碼”是指以人眼可讀的計算機語言表示的軟件，包括 正確註釋的源代碼版本和附帶的全面技術文檔，包括庫和動態鏈接庫(Dll)和.Net程序集和COM對象以及上述軟件的任何編譯所需的其他可編程部分， 為軟電子可編譯版本；

1.1.24“空間”是指許可方和/或其子公司在 項下或參照“總代理商“任何辦公場所內的品牌，但此類實體空間不得超過該實體空間所在的有關建築物或房地可出租淨面積的70%；

1.1.25“次級被許可方”指根據‎第2.1條被許可方授予與被許可資產有關的任何權利的任何實體，應被視為包括該實體的次級被許可方；

1.1.26“S元”是指新加坡的法定貨幣；

1.1.27“術語”在‎第11.1條中定義；

1.1.28“條款説明書”是指城市互聯社區私人有限公司之間簽訂的擬議合資企業的具有約束力的條款説明書。有限公司，Distrii新加坡私人有限公司。有限公司和許可方，2018年2月26日；

1.1.29“領土”是指東南亞地區的所有國家，即文萊、柬埔寨、東帝汶、印度尼西亞、老撾、馬來西亞、緬甸、菲律賓、新加坡、泰國和越南，以及雙方可能以書面商定的其他領土；

1.1.30“第三方”是指不是本協議當事方的任何法人、公司或個人，“第三方”是指不是本協議當事方的個人；

1.1.31“更新”是指對軟件的所有修改或增強，包括但不限於軟件的新版本或部分，旨在改進許可方和/或其附屬公司或代表許可方和/或其附屬公司開發的許可資產的任何部分的功能、性能、準確性或易用性；

17

1.1.32“更新合作期”是指自生效之日起至自經銷新加坡私人有限公司之日起一(1)年止的期間。有限公司及其關聯公司不再持有被許可方的任何股份；以及

1.1.33“作品”係指作者作品、思想、概念、流程、平臺、界面、發現、方法、發明、技術、設計、創作和開發、專有技術、技術、方法、軟件、程序、腳本、宏和任何類型或語言的代碼、數據、數據庫、信息、文檔、報告、規範、視覺圖像、 圖形、藝術品、圖紙、照片、徽標、標記、設計、圖表、動畫、視覺效果、視頻、音頻、音樂、錄音和/或任何其他材料。以任何形式或媒介(包括促進使用上述任何內容的軟件或應用程序，以及所有上述主題的目標代碼、源代碼或數字等價物)，無論是否可申請專利、可版權或受其他形式保護的軟件或應用程序，並使用任何語言。

2.釋義

2.1在本協議中：(I)本協議中提及的條款或附表，或任何其他協議或文件，應被視為指本協議的條款或附表，或可不時修訂、修改或補充的其他協議或文件，並將包括對根據或按照其條款訂立、制定或提供的任何文件的提及，除非另有明確規定；(2)凡提及第 部分和章節，應視為指有關附表的各部分和章節；(3)插入條款標題僅是為了方便參考，不應被視為本協定的一部分，也不應被視為本協定的解釋或解釋的考慮因素 ；(4)僅指單數的詞語也應包括複數，如上下文需要，反之亦然；。包括”, “包括“或”包括在本協議中使用， 將被視為後跟文字不受限制“；(Vi)除非另有明確説明，否則所指的天數均指日曆日，而”月份“或”每月一次指自然人的表述應包括個人、公司、公司、合夥企業、商號、受託人、信託、遺囑執行人、管理人或其他法人代表、未註冊的協會、合資企業、辛迪加或其他企業、任何政府機構(儘管人“ 在本文中有時可與某些此類詞語連用)，以及其各自的繼承人、法定遺產代理人和受讓人(視情況而定)，代詞應具有類似的引申含義。對公司的提及應解釋為 包括任何公司、法人或其他法人團體，無論在何處以及以何種方式註冊或設立；(Viii)凡提及任何一方，均應解釋為提及該締約方的繼承人和獲準受讓人；(Ix)可能意味着 有權利但沒有義務做某事，並且不得“意味着無權做某事； (X)”將要“和”應是命令的表達，而不僅僅是未來的意圖或期望的表達； (Xi)成文“或”以書面形式“在某些情況下用於強調，但這不會減損‎第12.10條規定的通知要求在這些和其他情況下的一般適用；(十二)任何代詞應包括相應的陽性、陰性和中性形式；(Xiii)除文意另有所指外，任何對任何文書、法規或成文法條文的定義或提及，應解釋為指不時經修訂、補充、延展、合併或取代的文書、成文法或成文法條文，並受對該等修訂、補充、延展、合併或取代及根據其訂立的任何命令、規例、文書或其他附屬立法的任何限制，但該等修訂否則會產生或增加任何一方的任何法律責任的範圍除外；此處", "以下是“和”如下所示“而類似的詞語應解釋為指本協定的全部內容，而不是本協定的任何特定條款；(Xv)日期和時間指新加坡時間；及(十六)”子公司“在本協議中的含義與新加坡第50章《公司法》中的定義相同。

2.2除本協議正文(即第1至‎12條)或附表的任何 中另有規定外，如果本協議項下的任何兩項或兩項以上條款之間發生衝突或不一致，無論該等條款 包含在相同或不同的文件中，應以本協議正文中的條款為準。

2.3本協議的任何條款不得僅因一方負責編制本協議或該條款而被解釋為對一方不利。

18

附表2持牌資產

“許可資產“是指在經銷業務中或與經銷業務相關的所有 作品，無論是現在存在的還是將來創建的，使用或享受的或能夠使用或享用的，包括以下內容：

第1部分：技術和訣竅

1.系統、平臺和軟件：

1.1基本設計概述

1.1.1主流企業應用系統解決方案包括以下需求：

(i)持久性(持久化)： 實現數據存儲、處理、數據與對象映射、數據緩存；

(Ii)事務(交易)： 確保一組相關操作流暢、完整；

(Iii)安全性(安全)： 確保系統通信安全、數據安全；

(Iv)負載均衡 (負載均衡)：併發訪問較多時保持系統可用；

(v)監控(系統監控/管理)： 監控系統健康，設置系統參數；

(Vi)日誌(日誌記錄)： 記錄系統操作和異常，記錄具體用户操作；以及

(Vii)認證/權限/組織角色管理 (鑑權/授權)：管理系統用户，組織權限結構，限制特定用户對特定 功能和特定數據的訪問。

1.1.2用於或享受或能夠用於使用、維護、設計、開發或製造構成分銷業務一部分的任何產品和/或服務的所有作品，包括包含 或能夠(視情況而定)以下任何一個或多個特徵的產品和服務：

(i)大樓通道管理(包括移動轉門通道和移動電梯通道)；

19

(Ii)租户管理(包括用户管理、大樓和訂閲服務的訪問管理、 溝通渠道和租户反饋)；

(Iii)任務管理(包括收件箱、消息和通知)；

(Iv)分佈式會議(包括視頻會議、VoIP通信和電路交換視頻會議)；

(v)智能設施(包括通過應用程序內藍牙技術訪問安全建築空間、分銷工作站、打印機和儲物櫃)；

(Vi)設施預訂(包括Distrii和CDL會議室預訂和管理)；

(Vii)主頁管理(包括新聞饋送、個性化收藏應用程序功能和提醒)；

(Viii)管理儀錶板(包括用户賬户管理、門禁卡管理、服務管理、系統維護管理)；

(Ix)管理儀錶板(包括統計和報告)；以及

(x)企業界和企業網絡，

包括和所有必要的工作 (包括源代碼)，使合理的熟練工程師能夠在不參考任何其他人員或文檔的情況下製造和維護此類產品和服務。

1.1.3系統架構

(i)按照嚴格的J2EE架構標準，基於J2EE的應用架構定義採用四層架構來實現，避免了傳統兩層架構的侷限性，能夠提供足夠的可擴展性、可配置性、可訪問性和可管理性。 系統分為：數據訪問層、業務邏輯層、應用層(控制器 /ajax/接口)和表示層，共四個邏輯層。

(a)數據訪問層：由Hibernate實現的簡單數據庫操作 ，通過JDBC調用SQL或存儲過程進行批處理等複雜的業務邏輯。

(b)業務邏輯層：該層提供基本業務 服務，處理相關業務邏輯，由Spring提供事務支持。服務層調用底層數據抽取 並相互關聯，形成一個完整的業務操作；因此，當應用層 調用時，將執行一個完整的業務邏輯。

20

(c)應用層：這一層根據調用方法提供對業務邏輯的訪問。

(I)控制器：控制器使用SpringMVC的MultiActionController作為基類，同一個模塊 共享一個控件類。每種方法都完成了一個獨立而完整的業務操作。在正常情況下，數據更新 操作由於Spring事務管理，每個方法只對應服務中的一個方法。

(Ii)AJAX：通過有效地使用AJAX來簡化Web應用程序並改善用户體驗。

(三)接口：通過開放接口，允許與外部系統交互。

(d)表示層：這一層側重於數據表示和系統可用性。它使用Web 框架(如SpringMVC)和AJAX來簡化Web應用程序實現。

1.1.4內容和數據庫

(i)數據庫(產品/版本)：MySQL 5.6

(Ii)數據表分類

(a)根據《聯合國憲章》加工特點”，數據表分類如下：

(I)業務數據表：記錄業務流程和結果;

(Ii)基本編碼表：描述經營實體的基本信息和編碼;

(三)輔助代碼列表：屬性描述列表;

(四)系統信息表：存儲和系統操作、業務控制相關參數;

(V)累積數據表：存儲業務當前價值和累積價值;

(Vi)結算數據表：存儲每個期末的餘額數;和

(Vii)決策數據表：存儲每個時期 出現的統計值。

21

1.1.5技術標準

(i)JK版本：1.7.0

(Ii)JEE規範：5.0

(Iii)JS規範：2.0

(Iv)Servlet規範：2.5

(v)Tomcat版本：7.0

(Vi)MySQL版本：5.6

(Vii)阿帕奇版本：2.2

1.1.6使用的技術

(i)春雲

(a)版本：2.0.0

(b)Spring Cloud是一個有序的框架集合。它利用了Spring Boot的易開發性 ，智能地簡化了分佈式系統基礎設施的開發，如服務發現註冊、配置 中心、消息總線、負載均衡、斷路器、數據監控等，所有這些都與Spring Boot的開發風格一起關鍵地啟動和部署。彈簧不會複製製造車輪。相反，它只是結合了目前各公司正在開發的更成熟和經過驗證的服務框架 ，通過Spring Boot樣式進行重新打包，以掩蓋 最終導致開發的複雜配置和原則，並留出一套易於理解、易於部署和維護的分佈式系統開發 工具包。

(Ii)彈簧靴

(a)版本：2.0.0

(b)Spring Boot旨在簡化新的Spring應用程序的初始設置和開發。 框架使用特定的方式進行配置，因此開發人員不再需要定義模型配置。通過這種方式，Spring Boot 致力於成為快速增長的應用程序開發領域(快速應用程序開發)的領導者。

22

(Iii)Node.js

(a)版本：8.9.0

(b)Js是一個2009年5月發佈的由Ryan Dahl開發的Java運行時，本質上封裝了ChromeV8引擎。Node.js優化了一些特殊用例，以提供替代API，使V8在非瀏覽器環境中更好地工作。

(Iv)彈簧框架

(a)版本：4.0.2版本

(b)全面、多級別、輕量級的J2EE應用程序集成框架，提供了管理業務對象依賴關係的新機制 。

(v)休眠

(a)版本：4.2.2最終版本

(b)輕量級Java對象持久化包裝框架，為管理持久化數據問題提供完整的解決方案。它可以用來替換Java應用程序中的大部分JDBC代碼，也可以用作J2EE系統中的持久化框架。

(Vi)Log4j

(a)版本：1.2.17

(b)這是一個使用Log4j控制將日誌消息傳遞到控制枱、文件、 圖形用户界面組件，甚至套接字服務器、NT事件記錄器、Unix系統日誌守護進程等的開源Apache項目；我們還可以控制每個日誌的輸出格式； 通過定義每個日誌消息的級別，我們可以更仔細地控制日誌生成過程。

(Vii)自舉

(a)版本：3.3.7

(b)來自Twitter的Bootstrap是目前最流行的前端框架。Bootstrap基於Html、 css、JavaScript、響應性強、扁平化設計，簡單靈活、界面友好，客户端顯示自適應，讓Web開發 更高效。

23

(Viii)jQuery

(a)版本：2.0.10

(b)JQuery是一個快速、簡潔的JavaScript框架，它是繼Prototype之後的另一個優秀的JavaScript代碼庫(或JavaScript 框架)。JQuery設計的目的是“少寫，多做”，它提倡少寫代碼，多做事情。它封裝了常見的JavaScript函數代碼，提供了一種簡單的JavaScript設計模式，可優化HTML文檔的操作、事件處理、動畫設計和AJAX交互。JQuery的核心特性可以概括為：獨特的語法鏈和簡潔清晰的多功能界面；具有高效靈活的css選擇器和可擴展的css選擇器；具有便捷的插件擴展機制和豐富的插件。JQuery與所有主要的 瀏覽器兼容。

(Ix)Vue.js

(a)版本：2.2

(b)Vue.js是用於構建數據驅動的Web界面的漸進式框架。 Vue.js的目標是用盡可能簡單的API實現響應的數據綁定和組合視圖組件。

2.高級系統架構圖

24

3.功能説明

3.1功能樹圖

3.2特性和功能説明

3.2.1建築反饋

(i)允許租户/用户通過移動應用程序的表單向大樓管理員/管理人員提交反饋。

3.2.2新聞提要

(i)在主頁中有一個部分，允許應用管理員 發佈來自後端管理平臺的羣發消息。

3.2.3柔性工位

(i)能夠查看位於協同工作空間的可用工作站並進行預訂。

3.2.4會議室預訂

(i)通過應用程序和網站預訂會議室。

3.2.5社區

(i)允許租户/用户/公司發佈活動或服務，並將 鏈接到其他租户/用户/公司以使用他們的服務或參與他們的活動。

3.2.6個性化消息傳遞

(i)能夠通過移動應用程序向其他用户發送消息。

25

3.2.7雲打印

(i)能夠通過移動應用程序發送和發佈打印作業。

3.2.8智能儲物櫃

(i)使用移動應用程序預訂智能儲物櫃並通過應用程序打開智能儲物櫃 。

3.2.9在線表格提交

(i)能夠通過移動應用程序提交預定義的文檔 並能夠通過移動應用程序監控處理狀態。

第2部分：更新

在本協議中，“許可資產” 應被視為包括任何許可資產的所有更新。

26

本協議已 於開頭所述日期簽訂，以資證明。

許可方

簽署人：__

為並代表

上海迪斯瑞科技發展有限公司。

在下列情況下：

___________________________________
證人簽名
姓名：
地址：

許可協議

被許可人

簽署人：__

為並代表

Distrii Technology Singapore Pte.公司

在下列情況下：

___________________________________
證人簽名
姓名：
地址：

許可協議

執行版本

日期：__

上海Distrii科技發展 有限公司，公司

和

Distrii Technology Singapore Pte. 有限公司

許可協議附錄1

Allen&GledHill LLP

新加坡濱海大道一號28-00新加坡018989

電話：+65 6890 7188|傳真+65 6327 3800

Allenandgledhill.com

目錄

目錄 頁面
1 定義 1
2. 本附錄的效果 1
3. 協議變更 2
4. 一般 規定 3
附表 1附表2(許可資產) 5

i

本協議第1號附錄(“附錄”) 於_

(1)上海迪斯瑞科技發展有限公司(中華人民共和國社會信用統一代碼：91310108MA1G317L9X；公司註冊號T17UF3263C)，註冊地址為上海市靜安市恆豐路668號中國(“許可方”)；以及

(2)Distrii Technology新加坡私人有限公司有限公司，在新加坡註冊成立的公司，公司註冊號為201804790N，註冊地址為新加坡048619共和廣場#01-02萊佛士廣場9號(被許可人)。

鑑於：

(A)雙方訂立了日期為2018年5月18日的許可協議(“協議”)，根據該協議，許可方同意根據該協議的條款和條件向被許可方授予許可證，允許其使用領土內的許可資產。

(B)考慮到本協議中包含的相互承諾和契諾，雙方希望簽訂本附錄以修改本協議的條款和條件。

雙方同意如下：

1.定義

1.1除非本附錄中另有説明或上下文另有要求，否則本附錄中使用的大寫術語和表述應具有本協議賦予它們的相同含義。

2.本附錄的效力

2.1本附錄將於(“附錄 生效日期”)起生效。

2.2雙方同意，本附錄旨在闡明雙方同意根據以下第3條修改本協議的條款和條件。

2.3雙方同意，本附錄在簽署後將構成本協議的補充，並與本協議一併閲讀，但如果本協議的任何條款與本附錄的條款之間存在任何衝突或不一致，則該衝突或不一致的條款應被視為已被更改，以使本附錄的條款在衝突或不一致的條款直接與本協議的主題直接相關而非其他情況下生效。

2.4除本附錄第2.2條另有規定外，本協議的條款和條件應繼續完全有效。

1

3.協議的變更

雙方同意將本協議的條款更改如下：

3.1對本協議第2條的變更：

3.1.1第2.1條(牌照批出)應修改，將“”改為“並且出於任何目的“用這句話”與運營、維護和/或銷售由CDL、其任何關聯公司或CDL或其關聯公司擁有權益的任何實體在世界任何地方擁有、運營或管理的任何房地產或物業有關”.

3.1.2第2.3條(排他性應刪除該協定中的)。

3.1.3第2.8條(更新應刪除該協定中的)。

3.1.4應刪除該協議的第2.9.1條，並替換為：

在被許可方提議將其全部或部分業務或業務轉讓給第三方的情況下，被許可方可將本協議轉讓或更新給任何第三方，而無需許可方或任何其他第三方的批准，並按被許可方認為適當或必要的條款和條件，嚴格按照本協議(包括第2.1條)使用許可資產。 許可方同意，如果被許可方提出要求，按照被許可方 規定的格式迅速執行此類轉讓或更新協議，並承諾履行完成此類轉讓、轉讓、更新或交易所需的所有事項和所有文件。被許可方應在合理可行的情況下儘快以書面形式將轉讓或更新通知許可方。

3.1.5應刪除本協議的第2.9.2條，並替換為：

許可方有權在事先徵得被許可方書面同意的情況下將許可資產的知識產權轉讓給第三方，被許可方同意不無理拒絕此類同意。

3.2刪除協議第3條：第3條(侵權和訴訟控制) 刪除本協議。

3.3刪除協議第8條：第8條(許可方陳述和保證) 刪除本協議。

3.4對協議第9條的變更：

3.4.1刪除本協議的第9.1.1、9.1.2和9.1.5條。

2

3.4.2應增加一條新的第9.3條如下：

責任限額：在適用法律允許的範圍內，任何一方對任何排除的索賠均不對另一方承擔責任。為免生疑問，任何索賠如於2018年5月18日起至附錄生效日期(首尾兩日包括在內)的三年內首次發生，則不受任何 限制。在本協議中：

9.3.1“索賠”是指所有索賠、負債、損失、要求、損害賠償、留置權、任何類型的訴訟原因、義務、費用、判決、利息和賠償(包括索賠人的可追回的法律律師費和訴訟費用)，無論是因法律、合同、侵權行為、自願和解或其他原因引起的，與本協議或本協議第9.1條中發生的任何索賠和債務有關。

9.3.2“除外索賠”是指引起任何此類索賠的第一個事件發生在附錄生效日期三年之後的索賠。

3.5《協定》附表1的變更：《協定》附表1應修改如下：

3.5.1應刪除本協定附表1第1.1.6段。

3.5.2應刪除本協定附表1第1.1.24段。

3.5.3應刪除本協定附表1第1.1.29段，代之以：

“領土”指 世界上所有國家。

3.5.4應刪除本協定附表1第1.1.31段。

3.5.5應刪除本協定附表1第1.1.32段。

3.6對協定附表2的更改：刪除協定的附表2，代之以本增編的附表1。

4.一般規定

4.1完整協議：本附錄闡述了雙方在本附錄發佈之日就本協議所涉及和描述的事項達成的完整協議和諒解，排除了任何法律隱含的、可能被合同排除的條款，且任何一方都不依賴另一方向其作出的任何口頭或書面陳述。本附錄包含雙方之間的所有權利和義務，並將取代任何一方、其代理人或任何其他人提供的任何先前的協議、安排、 信息、事實、詳情、文件、契據、時間表、清單、通知、信件、文章、電子郵件或通信，以及未在本附錄中明確規定的任何事先表示的意向、理解、討論、陳述、保證、承諾、 一方或其代理人就本次交易向其他各方作出的承諾或通信(無論是口頭的還是默示的)。

3

4.2變更：本附錄的任何所謂變更均無效，除非： (I)以書面形式作出；(Ii)具體指本附錄；以及(Iii)經本附錄雙方正式簽署。在不影響以下第4.4條的一般性的情況下，各方以上述方式更改、修改或撤銷本附錄的權利可在未經非本附錄締約方的任何個人或實體同意的情況下 行使。

4.3副本：本附錄可在任意數量的副本中加入， 所有副本加在一起構成一個相同的文書。任何一方均可通過簽署任何此類副本來簽署本附錄。 簽名可通過傳真交換，簽名原件隨後可用。

4.4第三方權利：除本附錄另有規定外，非本附錄締約方的個人或實體無權根據2001年《新加坡合同法(第三方權利)法》強制執行本附錄的任何條款，無論該個人或實體是否已被指名、作為類別成員或回答特定描述。為免生疑問，本條款中的任何規定均不影響本附錄的任何許可受讓人或受讓人的權利。

4.5管理法與糾紛解決

4.5.1本附錄應受新加坡法律管轄，並根據新加坡法律進行解釋。

4.5.2雙方不可撤銷地同意，新加坡法院將擁有非排他性司法管轄權，以解決可能因本附錄引起或與之相關的任何糾紛，因此，任何因本附錄引起或與之相關的法律訴訟或法律程序(“訴訟”)均可在新加坡法院提起，且雙方不可撤銷地服從該法院的司法管轄權。

4.5.3儘管有第4.5.2條的規定，在強制令救濟和接管的情況下， 任何一方都可以在任何其他有管轄權的法院提起訴訟，在一個或多個司法管轄區提起訴訟 不應阻止該方在任何其他司法管轄區提起訴訟，無論是否同時進行。

4.5.4本條款中的任何規定均不限制任何一方在具有司法管轄權的任何其他法院提起訴訟的權利，在一個或多個司法管轄區提起訴訟也不妨礙該方在任何其他司法管轄區 同時或非同時提起訴訟。

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附表1附表2(許可資產)

“許可資產” 指在2018年5月18日至附錄生效日期期間由許可方許可給被許可方的所有作品， 與CityNexus應用程序有關的使用，包括以下內容：

1.系統、平臺和軟件：

1.1基本設計概述

1.1.1主流企業應用系統解決方案包括以下需求：

(i)持久性 (持久化)：實現數據存儲、處理、數據與對象映射、數據緩存；

(Ii)事務(交易)： 確保一組相關操作流暢、完整；

(Iii)安全性(安全)：確保系統通信安全、數據安全；

(Iv)負載 均衡(負載均衡)：當有大量併發訪問時保持系統可用；

(v)監控 (系統監控/管理)：監控系統健康，設置系統參數；

(Vi)日誌(日誌記錄)： 記錄系統操作和異常，記錄具體用户操作；以及

(Vii)認證/權限/組織角色管理 (鑑權/授權)：管理系統用户，組織權限結構，限制特定用户對特定 功能和特定數據的訪問。

1.1.2所有用於或享有或能夠用於使用、維護、設計、開發或製造構成Distrii IT業務一部分的任何產品和/或服務的作品，包括包含或能夠（視情況而定）以下任何一項或多項功能的產品和服務：

(i)建築物通道管理（包括移動旋轉門通道和移動電梯 通道）;

(Ii)租户管理（包括用户管理、建築物的訪問管理 和租户反饋）;

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(Iii)任務管理(包括收件箱、消息和通知)；

(Iv)分佈式會議;

(v)智能設施（包括通過應用程序內藍牙技術訪問安全建築空間、Distrii工作站、打印機和儲物櫃）;

(Vi)設施預訂(包括Distrii和CDL會議室預訂和管理)；

(Vii)主頁管理（包括新聞源、個性化最喜歡的應用程序功能）;

(Viii)管理儀錶板（包括用户帳户管理、門禁卡管理、 服務管理和系統維護管理）;以及

(Ix)管理儀錶板(包括統計和報告)、

包括使合理的熟練工程師能夠製造和維護此類產品和服務所需的所有工作(包括源代碼)。

1.1.3系統架構

(i)按照嚴格的J2EE架構標準，基於J2EE的應用程序 架構定義使用四層架構來實現，它避免了傳統兩層架構的侷限性，能夠提供足夠的可擴展性、可配置性、可訪問性和可管理性。系統分為：數據訪問層、業務邏輯層、應用層(控制器/AJAX/界面)和表示層，共四個邏輯層次。

(a)數據訪問層：Mybatis實現簡單的數據庫操作，Mybatis調用SQL或存儲過程等複雜的業務邏輯。

(b)業務邏輯層：該層提供基本的業務服務，處理 相關的業務邏輯，由SpringCloud提供事務支持。服務層調用底層數據提取和相互關聯的 ，形成一個完整的業務操作；因此，當應用層調用時，將執行一個完整的業務邏輯。

(c)應用層：該層根據調用方法提供對業務邏輯的訪問。

(I)控制器：控制器使用SpringBoot控制器作為基類， 同一個模塊共享一個控制類。每種方法都完成了一個獨立而完整的業務操作。正常情況下 SpringCloud事務管理導致的數據更新操作，每個方法只對應服務中的一個方法。

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(Ii)AJAX：通過有效地使用AJAX來簡化Web應用程序並改善用户體驗。

(三)接口：通過開放接口，允許與外部系統交互。

(d)表示層：這一層側重於數據表示和系統可用性。 它使用Web框架(如SpringBoot)和AJAX來簡化Web應用程序的實現。

1.1.4內容和數據庫

(i)數據庫(產品/版本)：MySQL 5.6

(Ii)數據表分類

(a)根據處理特點，將數據表分類如下：

(I)業務數據表：記錄業務流程和結果;

(Ii)基本編碼表：描述經營實體的基本信息和編碼;

(三)輔助代碼列表：屬性描述列表;

(四)系統信息表：存儲和系統操作、業務控制相關參數;

(V)累積數據表：存儲業務當前價值和累積價值;

(Vi)決策數據表：存儲每個時期發生的統計值。

1.1.5技術標準

(Iii)JK版本：1.8.0

(Iv)SpringCloud：1.5.6

(v)RabbitMQ 3.6.8

(Vi)Erlang：19.0.4

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(Vii)MySQL版本：5.6

1.1.6使用的技術

(Viii)春雲

(a)版本：1.5.6

(b)Spring Cloud是一個有序的框架集合。它利用Spring Boot的易開發性，智能地簡化了分佈式系統基礎設施的開發，如服務發現註冊、 配置中心、消息總線、負載均衡、斷路器、數據監控等，所有這些都以Spring Boot的開發風格 作為關鍵的啟動和部署。彈簧不會複製製造車輪。相反，它只是結合了目前由多家公司開發的更成熟和經過驗證的服務 框架，通過Spring Boot樣式進行重新打包，以掩蓋最終導致開發的複雜配置和原則 ，並留出一套易於理解、易於部署和維護的分佈式系統開發工具包 。

(Ix)彈簧靴

(a)版本：1.5.6

(b)Spring Boot旨在簡化新Spring應用程序的初始設置和開發 。該框架使用特定的方式進行配置，使開發人員不再需要定義模型配置。通過這種方式，Spring Boot致力於成為快速增長的應用程序開發領域(快速應用程序開發)的領導者 作為領導者。

(x)Node.js

(a)版本：12.16.0

(b)Js是一個2009年5月發佈的由Ryan Dahl開發的運行時腳本，基本上封裝了ChromeV8引擎。Node.js優化了一些特殊用例，提供了替代API，讓V8在非瀏覽器環境下運行得更好 。

(Xi)彈簧框架

(a)版本：4.0.2版本

(b)全面、多級別、輕量級的J2EE應用程序集成框架 ，它提供了一種管理業務對象依賴關係的新機制。

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(Xii)登錄

(a)版本：1.1.1

(b)這是一個使用Log4j控制向控制枱、文件、圖形用户界面組件，甚至套接字服務器、NT事件記錄器、Unix系統日誌守護進程等傳遞日誌消息的開源項目；我們還可以控制每個日誌的輸出 格式；通過定義每個日誌消息的級別，我們可以更仔細地控制日誌生成過程。

(Xiii)Vue.js

(a)版本：2.5.16

(b)Vue.js是一個用於構建數據驅動Web界面的漸進框架。Vue.js的 目標是通過儘可能簡單的API實現響應的數據綁定和組合視圖組件。

2.高級系統架構圖

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3.特色描述

3.1功能樹圖

3.2特性和功能説明

3.2.1建築反饋

(i)允許租户/用户通過移動應用程序上的表格向建築管理員/管理層提交反饋 。

3.2.2新聞提要

(i)主頁中有一個部分允許應用程序管理員從後臺管理平臺發佈大量消息 。

3.2.3會議室預訂

(i)通過應用程序和網站預訂會議室。

3.2.4個性化消息傳遞

(i)能夠通過後台管理平臺向個人用户發送消息。

3.2.5在線表格提交

(i)能夠通過移動應用程序提交預定義的文檔，並能夠 通過移動應用程序監控處理狀態（例如Aircon擴展請求）。

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3.2.6旋轉門通道

(i)允許租户使用移動應用程序訪問建築物，並使用動態生成的二維碼。

3.2.7訂單收款

(i)允許租户從我們的Republic Plaza商店訂購食品和飲料並支付費用。

3.2.8eCall

(i)允許租户通過移動應用程序呼叫電梯

3.2.9事件

(i)允許零售租户和房東進行溝通、組織活動和贈送活動。

3.2.10飛濺廣告

(i)促銷、活動等方面的個性化營銷溝通

3.2.11停車

(i)可用停車場的實時更新

(Ii)通過GIRO更新季節停車位

(Iii)購買VIP或免費停車券

3.2.12我的訪客

(i)允許租户通過手機應用程序邀請客人，客人可以使用二維碼直接前往 辦公室（通過MYInfo驗證後）。

3.2.13室內空氣質量

(i)顯示室內空氣質量指標（例如濕度、温度等）從IOT 傳感器傳輸

3.2.14表預留

(i)允許租户在Republic Plaza餐廳預訂餐桌。

3.2.15生活館

(i)為CDL購物中心、辦公室提供在線食品/零售商品訂購和送貨服務。

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本附錄已於開頭所述的日期載入 ，以資證明。

許可方

簽署人：__

為並代表

上海Distrii科技發展 有限公司，公司

在下列情況下：

證人簽名
姓名：
地址：

許可協議附錄1

12

被許可人
簽署人：_
為並代表
Distrii Technology Singapore Pte.公司
在下列情況下：
證人簽名
姓名：
地址：

許可協議附錄1

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