正如9月向美國證券交易委員會提交的那樣 16, 2022.

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

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表格F-1
註冊聲明
在……下面
1933年頒佈的《證券法》

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AGIIPLUS Inc.

（註冊人章程中規定的確切名稱）

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不適用

(註冊人姓名英文譯本)

Silver Court Distrii中心5樓
上海市黃浦區西藏南路218號200021
人民Republic of China
電話：+86（21）2250-2249

(地址，包括郵政編碼、郵政編碼和電話號碼，包括地區郵政編碼，包括註冊人主要執行辦公室的地址)

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普格利西律師事務所

圖書館大道850號，204號套房

特拉華州紐瓦克，郵編19711

+1 (302) 738-6680

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

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複製到：

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建議向公眾出售的大約開始日期：
在本登記聲明生效日期後，在切實可行的範圍內儘快辦理。

如果根據1933年《證券法》或《證券法》的第415條，在此表格上登記的任何證券將延遲或連續發售，請勾選以下方框。☐

如果根據證券法規則第462(B)條提交本表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框並列出同一發行的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修正案，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐

如果本表格是根據證券法第462(D)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊書的證券法註冊書編號。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年頒佈的《證券法》第405條所界定的新興成長型公司。新興成長型公司

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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†表示，術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則編纂發佈的任何更新。

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據經修訂的證券法第8(A)款生效，或直至註冊聲明將於美國證券交易委員會根據上述第8(A)款決定的日期生效。

有待完成，日期為9月 16, 2022

A類普通股

AGIIPLUS Inc.

這是我們A類普通股的首次公開發行。我們在堅定的承諾基礎上提供我們的A類普通股，每股面值0.0001美元。在本次發行之前，我們的A類普通股一直沒有公開市場。我們預計首次公開募股價格將在美元的範圍內 美元 每股A類普通股。我們 已保留“AGII”符號，以便在納斯達克證券市場上市我們的A類普通股。

投資我們的A類普通股涉及高度風險，包括失去全部投資的風險。請參閲第21頁開始的“風險因素”，瞭解您在購買我們的A類普通股之前應該考慮的因素。

本次發行後，我們的已發行和已發行股本將包括A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股的持有人除投票權、轉讓權和轉換權外，其他權利相同。每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有15票，可轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。本次發行完成後，我們將成為納斯達克上市規則所定義的“控股公司”，因為我們的創始人、首席執行官兼董事會主席胡景虎博士將直接或間接持有超過50%的投票權。

我們是根據適用的美國證券法定義的“新興成長型公司”，符合降低上市公司報告要求的資格。有關更多信息，請閲讀本招股説明書第13頁開始的披露。

AgiiPlus Inc.不是一家運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，其業務由其子公司進行，包括在中國的子公司。我們證券的投資者不是在購買AgiiPlus在中國經營實體的股權，而是在購買開曼羣島一家控股公司的股權。從2021年8月16日至2022年5月20日，AgiiPlus Inc.通過與可變利益實體(VIE)和VIE在中國的子公司簽訂合同安排，運營了部分業務。VIE結構被用來複制外國對中國公司的投資，中國法律禁止或限制外國對運營公司的直接投資。2022年5月20日，AgiiPlus Inc.在中國的子公司唐唐佳商務諮詢有限公司(“唐唐佳商務諮詢”)終止了與上海唐佳信息技術有限公司(簡稱VIE)的合同安排，AgiiPlus Inc.解除了其VIE結構。本次交易後，VIE及其子公司上海智板物聯網科技有限公司或上海智板物聯網的財務業績不再合併到AgiiPlus的合併財務報表中。於VIE安排生效期間，上海智辦持有Maxoffice網站的互聯網內容供應商牌照並負責網站的維護，而AgiiPlus則透過其附屬公司透過Maxoffice網站以“唐堂”品牌提供辦公室租賃及企業服務。在解除AgiiPlus的VIE安排後，上海智辦繼續維持Maxoffice網站並持有其互聯網內容提供商許可證。2022年5月20日，AgiiPlus的中國子公司上海滙盈房地產代理有限公司(“上海滙盈”)與上海智辦訂立業務合作協議，據此，上海智辦同意向作為第三方服務提供商的上海滙盈提供Maxoffice網站的網站運營和維護服務，並授權AgiiPlus通過在Maxoffice網站上發佈帖子來宣傳其在唐塘旗下的服務。AgiiPlus的子公司以“唐堂”為品牌，通過包括Maxoffice網站在內的數字平臺，提供靈活的工作空間租賃和企業服務。作為對價，上海滙盈同意按月支付上海智辦實際發生的服務費。上海滙盈在上海智辦的運營中接收用户信息和其他網站信息，包括Maxoffice網站的運營，這些信息與AgiiPlus共享並用於AgiiPlus的運營。2022年6月，上海滙盈向上海智辦支付的服務費金額約為人民幣30萬元(合47,077美元)，AgiiPlus預計，在可預見的未來，每月服務費將保持相對穩定。

(招股説明書封面從下一頁開始。)

____________

(1)“等着瞧吧”。有關我們與承銷商之間的安排的更多信息，請參見本招股説明書中的“承銷”。

(2)       我們預計本次發行的總現金支出(包括支付給承銷商的現金支出)約為美元。*，不包括上述折扣。此外，我們將支付與此次發行相關的額外價值項目，這些項目被金融行業監管局(FINRA)視為承銷補償。這些付款將進一步減少我們在扣除費用前的可用收益。請參閲“承銷業務。“

此次發行是在堅定的承諾基礎上進行的。承銷商有義務認購併支付所有A類普通股，如果有任何此類股份被認購的話。我們已授予承銷商在本次發行結束後45天內購買最多*超額配售，以公開發行價減去承銷折扣。如果承銷商充分行使選擇權，並假設承銷商介紹的投資者將購買本次發行的100%股份，則應支付的承銷折扣總額為美元。我們是基於假設發行價為每股A類普通股美元而發行的，扣除承銷折扣和開支前，我們獲得的毛收入總額將為美元。

承銷商預計將於以下日期或前後交付A類普通股            , 2022.

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

老虎經紀商

招股説明書日期為2022年1月1日至2022年3月30日。

(招股章程封面續上頁。)。

AgiiPlus子公司的業務運營包括三個主要組成部分：(I)“Distrii”品牌下的辦公空間租賃服務；(Ii)“Spacii”品牌下的空間設計、建築和裝飾解決方案；以及(Iii)“Tangtang”品牌下的經紀和企業服務。《商業合作協議》和Maxoffice網站涉及AgiiPlus旗下“唐唐”品牌子公司的業務運營。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，“唐唐”品牌的業務分別佔AgiiPlus淨收入的約0.57%、2.07%及6.01%。因此，AgiiPlus認為，其絕大多數業務可以在沒有業務合作協議的情況下進行，並且在上海智辦和Maxoffice的業務中並不嚴重依賴用户信息和其他網站信息。根據業務合作協議的條款，AgiiPlus可在通知上海智辦後終止業務合作協議，如果AgiiPlus尋求過渡到另一家第三方網站服務提供商，則無需獲得上海智辦或Maxoffice的同意。

在AgiiPlus於2022年5月20日解除VIE結構後，VIE和上海智板的財務業績不再合併到AgiiPlus的合併財務報表中。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的財年中，VIE和上海智辦分別創造了約0%、0%和0.67%的AgiiPlus淨收入。截至本招股説明書日期，我們的員工或我們子公司的員工均不是VIE或上海智板的員工，包括倪勇先生。在本招股説明書中，“VIE”是指上海唐唐佳信息技術有限公司，或唐唐佳信息技術有限公司，及其子公司，上下文所需。在本招股説明書中使用的“我們”或“AgiiPlus”是指AgiiPlus Inc.，在描述AgiiPlus截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的財政年度的綜合財務信息時，還包括AgiiPlus的VIE和VIE在中國的子公司。有關AgiiPlus公司結構的詳細信息，請參閲“公司歷史和結構”。

AgiiPlus的中國子公司面臨與在中國開展業務相關的各種法律和運營風險及不確定性。AgiiPlus的業務運營通過其子公司在中國進行。從2021年8月16日至2022年5月20日，AgiiPlus Inc.通過VIE和VIE在中國的子公司運營了部分業務。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的財年，AgiiPlus的VIE和VIE的子公司分別產生了約0.57%、2.07%和6.01%的淨收入。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的財政年度，AgiiPlus的VIE和VIE的子公司分別持有AgiiPlus約0.14%、0.29%和0.31%的資產。因此，AgiiPlus的中國子公司受到複雜和不斷變化的中國法律和法規的約束。例如，AgiiPlus的中國子公司面臨與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監督相關的風險，以及上市公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)檢查AgiiPlus的審計師的能力，這可能會影響AgiiPlus的子公司在此次公開募股後開展某些業務、接受外國投資者或在美國或外匯上市的能力。這些風險可能導致AgiiPlus的業務運營發生重大不利變化，並影響我們A類普通股的價值，顯著限制或阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券價值大幅下降或變得一文不值。有關在中國經商的相關風險的詳細描述，請參閲本招股説明書中的《在中國經商的風險因素》。

AgiiPlus還可能面臨與PCAOB對其審計師缺乏檢查相關的風險，如果PCAOB確定無法從2021年開始連續三年完全調查AgiiPlus的審計師，則可能導致其證券從美國證券交易所退市或未來根據《外國控股公司問責法》禁止在場外交易。AgiiPlus證券的退市或停止交易，或其退市或被禁止交易的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速持有外國公司問責法》，如果美國眾議院通過並簽署成為法律，外國公司遵守PCAOB審計的時間將從三年減少到連續兩年，從而縮短我們的證券可能被禁止交易或退市的時間段。2021年12月16日，中國審計署發佈報告，通報美國證券交易委員會認定其無法對總部分別位於中國和香港的完全註冊會計師事務所進行檢查或調查，並確定了受此類認定影響的中國和香港註冊會計師事務所。AgiiPlus的審計師總部位於德克薩斯州休斯敦，並已接受PCAOB的定期檢查，因此不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。然而，審計工作是由AgiiPlus的審計師與其中國辦事處合作進行的，AgiiPlus的財務報表審計工作底稿位於中國。2022年8月26日，中國證券監督管理委員會(“證監會”)、中國財政部(“財政部”)和PCAOB簽署了一份禮賓聲明(“議定書”)，規範了對中國和香港的會計師事務所的檢查和調查。根據美國證券交易委員會披露的議定書情況説明書，PCAOB應有獨立裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並具有不受限制的向美國證券交易委員會傳遞信息的能力。然而，對於這一新議定書是否以及如何實施仍然存在不確定性，當PCAOB在2022年底重新評估其決定時，它可能確定仍然無法全面檢查和調查總部設在中國和香港的審計公司。在這種情況下，未經中國當局批准，PCAOB不得對AgiiPlus財務報表的審計工作底稿進行全面檢查或調查。參看《Risk And Functions--與AgiiPlus‘Business and Industry相關的風險因素》。

於VIE安排生效期間，AgiiPlus與其附屬公司之間及AgiiPlus VIE與VIE附屬公司之間的現金流包括：(1)VIE的附屬公司上海智班於進行該等轉讓時，於截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度分別從AgiiPlus的附屬公司上海樹班科技有限公司獲得出資額人民幣280萬元(430萬美元)、人民幣220萬元(34萬美元)。於2021年9月，上海樹班科技有限公司將上海智辦100%股權轉讓予VIE。自2021年9月至VIE安排於2022年5月終止，AgiiPlus及其附屬公司並無向VIE及其附屬公司作出任何出資；及(2)AgiiPlus‘VIE的附屬公司分別於截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度從AgiiPlus的附屬公司收取現金人民幣750萬元(116萬美元)及人民幣830萬元(132萬美元)，作為公司間貸款。如果需要，AgiiPlus Inc.可以通過貸款和/或出資向其中國子公司轉移現金，AgiiPlus的中國子公司可以通過發放股息或其他分配向AgiiPlus Inc.轉移現金。我們開曼羣島控股公司的現金轉移須遵守中國有關貸款和直接投資的適用法律和法規。有關詳情，請參閲“風險因素--有關在中國做生意的風險因素”--中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延誤我們利用此次公開募股所得向AgiiPlus的中國子公司發放貸款或額外出資，這可能會對AgiiPlus的流動性以及AgiiPlus為AgiiPlus業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響“和”收益的使用“。此外，中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向各自的股東支付股息。有關詳情，請參閲“風險因素--與在中國做生意有關的風險因素”--AgiiPlus可能依賴AgiiPlus中國子公司支付的股息和其他股權分配，為AgiiPlus可能存在的任何現金和融資要求提供資金，而AgiiPlus中國子公司向AgiiPlus付款的能力受到任何限制，都可能對AgiiPlus開展業務的能力產生重大不利影響。

AgiiPlus過去從未宣佈或支付過股息，子公司或VIE也沒有向AgiiPlus支付任何股息或分配。我們不打算在納斯達克上市後進行分紅，但我們沒有固定的分紅政策。根據適用的法律，我們的董事會有完全的決定權決定是否派發股息。我們不打算分配收益，截至本招股説明書之日，尚未根據VIE協議進行任何分配或和解，也未向美國投資者進行任何分配。詳情見《招股説明書摘要--現金轉移和股利分配》。關於AgiiPlus、其子公司、VIE和VIE子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的精選合併財務數據，以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表數據，請參閲本招股説明書第16至17頁的《招股説明書摘要-簡明合併時間表》。有關AgiiPlus子公司、VIE和VIE子公司同期的合併財務報表，請參閲本招股説明書的F-2至F-49頁。見《風險因素--與我們A類普通股和本次發行有關的風險因素--我們目前預計在本次發行後可預見的未來不會派發股息，您必須依靠我們A類普通股的價格升值來獲得您的投資回報》。在某些合同、法律和法規的限制下，現金和出資可能在我們的開曼羣島控股公司和我們的子公司之間轉移。

目錄

您應依賴本招股説明書或任何相關免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息不同的信息。我們提出出售，並尋求購買A類普通股的要約，僅在允許要約和出售的司法管轄區內。本招股説明書所載資料僅於本招股説明書日期止為準確，不論本招股説明書的交付時間或任何出售A類普通股的時間。

我們和承銷商均未採取任何行動，允許在美國境外公開發行A類普通股，或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書或任何已提交的自由寫作招股説明書。在美國境外擁有本招股説明書或任何提交的自由寫作招股説明書的人必須告知自己並遵守與發行A類普通股以及在美國境外分發本招股説明書或任何提交的自由撰寫招股説明書有關的任何限制。

直到2022年，美國，2022年(25年)所有買賣A類普通股的交易商，無論是否參與本次發行，都可能被要求交付招股説明書。除此之外，交易商在擔任承銷商時以及就其未售出的配售或認購提供招股説明書的義務。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在作出投資決定前，你應仔細考慮以下所述的風險，以及本招股説明書所包括的所有其他資料。下面描述的風險和不確定性代表我們的業務所面臨的已知重大風險。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。你不應該投資於這次發行，除非你能承受全部投資的損失。

與AgiiPlus商業和行業相關的風險因素

AgiiPlus子公司有限的運營歷史可能不能預示其未來的增長，並使其未來前景、業務和財務表現難以預測。

通過其子公司，AgiiPlus於2016年推出了其首個靈活的工作空間，其品牌為“Distrii”，或Distrii工作空間，此後其業務經歷了快速增長，總收入從2020年的3.567億元人民幣增長約29%至2021年的4.592億元人民幣(7210萬美元)。AgiiPlus於2017年將業務擴展到新加坡。截至2021年12月31日，AgiiPlus的子公司已建立了61個Distrii工作空間網絡，在中國的6個城市擁有60個地點，其Distrii業務部在新加坡擁有1個地點，高於截至2020年12月31日的48個地點。然而，AgiiPlus子公司的短期經營歷史可能不足以作為評估AgiiPlus前景和未來經營業績的充分基礎，包括但不限於AgiiPlus的關鍵運營數據、淨收入、現金流和營業利潤率。此外，中國的彈性工作空間行業正處於發展的早期階段，並將繼續演變。因此，您可能無法完全瞭解AgiiPlus子公司所面臨的市場動態，也無法評估其業務前景。

AgiiPlus的子公司已經並可能繼續遇到公司在早期階段經常遇到的風險、挑戰和不確定因素，包括與這些實體適應行業、維持其客户基礎並將其貨幣化、推出新產品和服務以及保持業務持續增長的能力有關的風險、挑戰和不確定因素。如果AgiiPlus的子公司不能成功應對這些風險、挑戰和不確定性，AgiiPlus的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

AgiiPlus有過淨虧損的歷史，未來可能無法實現盈利。

AgiiPlus在2020年和2021年的淨虧損分別為2.277億元人民幣(3530萬美元)和2.913億元人民幣(4570萬美元)。AgiiPlus不能向您保證，它將能夠從未來的經營活動中產生淨利潤或正現金流。AgiiPlus實現盈利的能力將在很大程度上取決於AgiiPlus提高營業利潤率的能力，要麼是通過以快於成本和運營費用增長的速度增長AgiiPlus的收入，要麼是通過降低AgiiPlus的成本和運營費用佔其淨收入的百分比。因此，為了提高營業利潤率和實現盈利，AgiiPlus打算繼續投資收購盈利潛力較大的寫字樓，終止或轉讓盈利潛力較低的產生重大負現金流的寫字樓租賃，戰略性增加利潤率較高的智能建築解決方案和經紀及企業服務的組合，並投資於技術平臺升級。這些努力的成本可能比AgiiPlus預期的要高，而且AgiiPlus的淨收入增長可能不足以抵消這些支出。AgiiPlus可能會繼續採取行動，進行不能產生最佳財務結果的投資，甚至可能在短期內導致運營和淨虧損大幅增加，但不能保證AgiiPlus最終將實現其預期的長期利益或盈利能力。這些因素，以及本“風險因素”部分列出的其他因素，可能會對AgiiPlus在短期內實現盈利的能力產生負面影響，如果有的話。

AgiiPlus的子公司可能無法留住現有客户，尤其是那些與其簽訂短期合同的客户，或者無法繼續以足夠的數量或速度吸引新客户來維持或發展業務。

租賃費是AgiiPlus淨收入的重要組成部分，AgiiPlus的子公司依賴於客户基礎的擴大來建立他們設想的充滿活力的社區。未能留住現有客户或帶來足夠數量的新客户可能會對AgiiPlus的業務產生實質性的不利影響

子公司和AgiiPlus的經營業績。為了保持增長，AgiiPlus的子公司努力留住現有客户，並不斷增加新客户，以保持或提高Distrii工作空間的入住率。

由於靈活工作空間行業相對較新且發展迅速，AgiiPlus的子公司在維護和發展客户基礎方面面臨着不確定性和挑戰。這些實體的現有和潛在客户中有相當一部分是中小企業和初創企業。這些客户往往預算有限，更容易受到不利的經濟狀況和監管環境不利變化的影響。如果這些企業遇到經濟困難，他們可能不願意或無法使用AgiiPlus子公司提供的服務，這將減少對AgiiPlus子公司提供的服務的需求，增加客户流失，並對AgiiPlus子公司的業務以及AgiiPlus的財務狀況和運營業績產生不利影響。此外，AgiiPlus的子公司可能會因為AgiiPlus通過其子公司運營的地區或AgiiPlus客户運營的行業的總體經濟狀況或監管環境的不利變化而失去客户。

AgiiPlus的子公司過去經歷過，也預計會經歷客户羣的增長。這些實體的企業客户數量從2019年12月31日的5,234家增加到2020年12月31日的23,909家，到2021年12月31日進一步增長到35,771家。然而，AgiiPlus的子公司未來可能會經歷客户基礎的波動。例如，客户可能想要終止其工作站或空間的租賃協議，終止的條件因客户而異，並有待協商。此外，AgiiPlus子公司運營的現有空間可能會因為多種原因而不適合客户。例如，一些空間可能會因為當地經濟格局的變化而變得不那麼有吸引力，或者AgiiPlus的子公司提供的產品和服務對客户的吸引力可能會因為客户的商業計劃或運營發生變化而變得不那麼有吸引力。如上所述，啟動新空間的成本很高，而且存在一定的風險。同樣，開發和引入新的產品或服務將是昂貴和有風險的。

即使AgiiPlus的子公司吸引了新客户，這些新客户在其社區中的參與度可能也不會保持相同的水平。例如，他們可能不使用或繼續使用任何增值服務。此外，AgiiPlus從新客户產生的收入可能會受到AgiiPlus子公司為吸引新客户而提供的折扣和其他激勵措施以及為吸引新客户而產生的任何營銷或其他費用的影響。由於這些和其他原因，AgiiPlus的收入增長可能會下降，這可能會對其運營業績產生不利影響。

AgiiPlus子公司的快速增長導致風險和不確定性增加。如果這些實體不能有效地管理他們的增長，他們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

在過去的幾年裏，AgiiPlus的子公司經歷了業務的快速增長。截至2019年12月31日，Distrii工作空間總數從36個增加到2020年12月31日的48個，到2021年12月31日進一步增加到61個。工作站總數從2019年12月31日的約21,161台增加到2020年12月31日的32,854台，到2021年12月31日進一步增加到41,455台。AgiiPlus不能向你保證，其子公司將能夠保持其歷史增長率。AgiiPlus子公司的增長率可能會因多種原因而下降，其中一些原因是他們無法控制的，包括中國和新加坡靈活工作空間行業的普遍增長放緩、行業內競爭加劇，或政府政策或總體經濟狀況的變化。如果政策的變化對未來靈活工作空間行業的增長或AgiiPlus子公司的客户產生不利影響，AgiiPlus子公司的增長率可能會因為對靈活工作空間的總體需求減少而下降。

快速增長導致風險和不確定性增加，AgiiPlus子公司如果未能管理好這種增長，將對其業務產生實質性和不利影響。隨着業務的發展，AgiiPlus預計其子公司對資本和其他資源的需求將繼續增加。除其他事項外，AgiiPlus將需要獲得大量資本，以投資於其子公司的基礎設施和技術系統，以吸引、培訓和留住勞動力，以支持其子公司的運營，並建立、管理和維護與第三方業務夥伴的現有和額外關係，以提升AgiiPlus子公司對其客户的服務。如果AgiiPlus不能有效地為其子公司獲得此類資源，它可能無法執行管理、運營或財務戰略，以跟上子公司的歷史增長步伐。此外，AgiiPlus子公司的控制、系統和程序需要不斷髮展，以支持其增長。在禁食的情況下

在發展AgiiPlus子公司的同時，未能實施各種先進的內部控制和管理制度將導致AgiiPlus的整體品牌形象受到侵蝕，並可能對AgiiPlus子公司的業務產生重大不利影響。

AgiiPlus的財務狀況和經營業績受到Distrii工作空間入住率的影響。

在開業前過程中，Distrii工作空間通常有一至四個月的空置期，用於重新開發空間和進行其他開業前準備工作。如果AgiiPlus的子公司不能吸引足夠的客户到新的空間或維持現有空間的客户，空置期可能比預期的要長。此外，如果開業前的時間超過預期，AgiiPlus的收入、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

如果客户選擇不繼續使用Distrii工作空間，AgiiPlus的子公司可能會遇到新客户使用現有空間的困難，或者需要額外的時間和成本來重新開發空間，這可能會導致更長的空置期，並對AgiiPlus的運營業績產生不利影響。

AgiiPlus的關鍵運營指標和其他估計可能無法準確衡量AgiiPlus的運營表現。

AgiiPlus不斷審查空間數量、工作站數量、客户數量和入住率，以評估其增長趨勢、衡量其業績並做出戰略決策。這些指標是使用內部數據計算的，可能不能指示AgiiPlus未來的運營表現。雖然這些數字是基於AgiiPlus認為對適用測量期的合理估計，但在衡量大型客户羣中Distrii工作空間的使用情況方面存在固有的挑戰。例如，AgiiPlus子公司的客户數量可能包括不積極使用Distrii工作空間或AgiiPlus子公司提供的服務的客户。如果投資者認為AgiiPlus的經營指標不能準確反映AgiiPlus的經營業績，或者AgiiPlus發現其經營指標存在重大不準確之處，AgiiPlus的業務運營、財務狀況和聲譽可能會受到重大不利影響。

AgiiPlus可能需要大量資本為其子公司的運營和未來的增長提供資金。如果AgiiPlus不能以合理的條款獲得足夠的資本，其業務、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響。

AgiiPlus可能需要大量的資本和資源來支持其子公司的運營和持續增長。截至2021年12月31日，AgiiPlus的短期借款為人民幣4,480萬元(合700萬美元)，長期借款為當期部分。此外，AgiiPlus預計將在Distrii工作空間的運營、技術平臺的運營和升級以及新辦公空間的收購方面進行重大投資，這可能會顯著增加AgiiPlus用於運營和投資活動的淨現金。為了繼續吸引新客户和留住現有客户，AgiiPlus的銷售和營銷費用也可能會增加。這類投資可能需要很長時間才能實現回報，如果真的實現的話。

到目前為止，AgiiPlus歷來主要通過股東的出資和日常運營收入為其現金需求提供資金。AgiiPlus打算從經營活動產生的現金和融資活動籌集的資金中為未來的營運資本需求和資本支出提供資金。然而，AgiiPlus未來獲得更多資本的能力受到許多不確定性的影響，包括與AgiiPlus未來業務發展、AgiiPlus的財務狀況和經營業績、靈活工作空間行業公司融資活動的一般市場條件，以及中國、新加坡和全球的宏觀經濟和其他條件有關的不確定性。如果現有現金不足以滿足其要求，AgiiPlus可能會尋求其他資金來源，如股權合作伙伴、發行債務或股權證券，或獲得額外的信貸安排。AgiiPlus已經與許多聲譽良好的資本合作伙伴建立了關係，包括業主和房地產基金，並可能與他們接觸，以獲得更多資金。然而，可能無法獲得AgiiPlus所需的金額或它可以接受的條款(如果有的話)。發行額外的股權證券，將稀釋AgiiPlus的每股收益。債務的產生將把現金用於營運資本和資本支出，用於償還債務，並可能導致運營和財務契約限制AgiiPlus的運營及其向股東支付股息的能力。如果AgiiPlus不能以合理的條款獲得足夠的資本來滿足其資本需求，AgiiPlus可能無法執行其增長戰略，AgiiPlus的業務、財務狀況和前景可能受到重大不利影響。在這種情況下，AgiiPlus將相應調整其業務擴張計劃，包括控制其擴張速度，

而這種調整可能會在短期內降低AgiiPlus的收入增長率，並需要更長的時間才能實現規模效益和盈利能力，從而可能對AgiiPlus的業務運營和前景造成不利影響。

AgiiPlus向新地區、市場和業務領域的擴張可能會帶來更大的風險。

AgiiPlus還計劃通過子公司擴大中國和海外市場的業務。由於AgiiPlus可能會遇到意想不到的問題或AgiiPlus沒有做好準備的情況，因此這種擴張將產生巨大的成本，而且它本身就包含着不確定性和風險。

隨着AgiiPlus通過子公司將業務擴展到新的地區，AgiiPlus計劃投入大量資源，並可能面臨與AgiiPlus不熟悉的商業、經濟和監管環境相關的新的運營風險和挑戰。除其他事項外，AgiiPlus將被要求瞭解並遵守當地法規，與當地企業或個人合作，僱用、培訓、管理和留住當地勞動力，以及應對具有不同偏好的客户或潛在客户。此外，在新地區推出新空間時，AgiiPlus需要與當地各方談判令人滿意的租賃條款，調整工作空間和服務的設計和功能以適應當地慣例，並根據當地租金價格等因素調整AgiiPlus的定價和營銷方法。AgiiPlus做出的所有這些調整可能無效，並對AgiiPlus的業務產生不利影響。AgiiPlus的海外擴張戰略將進一步使其面臨不同的文化規範和商業實踐、與貨幣匯率波動有關的風險，以及安全威脅或政治或社會動盪和經濟不穩定導致的不可預測的中斷。

AgiiPlus已經並可能在未來發生長期資產的減值損失。AgiiPlus長期資產的重大減值可能對其財務狀況和經營業績產生重大影響。

AgiiPlus在長壽資產方面進行了大量投資。AgiiPlus須審核AgiiPlus的長期資產，包括若干長期租約產生的資產使用權、物業、廠房及設備，以及與本次公開發售有關的入賬資產，只要事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能不再可收回。當這些事件發生時，AgiiPlus通過將長期資產的賬面價值與預期因使用資產及其最終處置而產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來計量減值。如果預期未貼現現金流量的總和少於資產的賬面價值，AgiiPlus將根據資產的公允價值確認減值損失。長期資產減值測試的應用需要管理層的重大判斷。如果AgiiPlus的估計和判斷不準確，確定的公允價值可能不準確，減值可能不夠充分，AgiiPlus未來可能需要記錄額外的減值。

AgiiPlus於截至2020年12月31日止年度的長期資產減值虧損為人民幣1370萬元(210萬美元)，於截至2021年12月31日止年度的減值虧損為人民幣零百萬元。有關進一步信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--經營成果的關鍵組成部分”。AgiiPlus可能被要求在未來記錄長期資產的額外減值。計入AgiiPlus長期資產的任何重大減值損失都可能對AgiiPlus的經營業績產生重大不利影響。

AgiiPlus面臨着激烈的競爭。如果AgiiPlus通過其子公司不能有效地與其他公司競爭，AgiiPlus的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。

雖然根據Frost&Sullivan的報告，AgiiPlus通過其中國子公司在中國一線城市的靈活工作空間行業取得了領先的市場地位，但該行業仍處於早期發展階段，機會眾多。如果新公司在AgiiPlus通過其中國子公司運營的市場上提供與之競爭的解決方案，AgiiPlus可能面臨更激烈的客户競爭。AgiiPlus目前的競爭對手包括其他靈活的工作空間運營商和中國傳統工作空間或辦公室的所有者。AgiiPlus的一些競爭對手可能比它擁有更多的資源，在更多的地理區域開展業務，比AgiiPlus擁有更多資本，獲得比AgiiPlus更優惠的租賃條款，或者以更具競爭力的價格提供產品和服務。AgiiPlus無法有效競爭，可能會阻礙其增長或對其經營業績產生不利影響。

AgiiPlus的成功有賴於其關鍵管理層和有能力的人員的持續努力以及招聘新人才的能力。如果AgiiPlus未能招聘、留住或激勵員工，其業務可能會受到影響。

AgiiPlus未來的成功在很大程度上取決於其主要管理成員的持續服務。如果AgiiPlus失去任何關鍵管理成員的服務，AgiiPlus可能無法聘請合適或合格的替代者，並可能產生招聘和培訓新員工的額外費用，這可能會嚴重擾亂AgiiPlus的業務和增長。如果AgiiPlus的任何密鑰管理成員加入競爭對手或形成競爭業務，AgiiPlus的子公司可能會失去客户、技術訣竅以及關鍵的專業人員和員工。

AgiiPlus子公司的快速增長還要求它們不斷招聘、培訓和留住各種人員，這些人員能夠適應動態、競爭和具有挑戰性的商業環境，並能夠幫助這些實體進行有效的營銷、創新新的服務產品和發展技術能力。AgiiPlus或AgiiPlus的子公司可能需要提供誘人的薪酬和其他福利方案來吸引和留住他們。AgiiPlus和AgiiPlus的子公司也需要為員工提供足夠的培訓，幫助員工實現職業發展，與AgiiPlus一起成長。任何未能吸引、培訓、留住或激勵有經驗和有能力的人員都可能嚴重擾亂AgiiPlus的業務和增長。

租約或其他安排的意外終止、未能就租約或其他安排磋商令人滿意的條款或未能妥善履行租約或其他安排、未能續訂AgiiPlus附屬公司現有物業的租約或其他安排或未能按可接受的條款續訂該等租約或其他安排，均可能對AgiiPlus的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。

AgiiPlus的子公司目前為其所有空間位置租賃房地產。AgiiPlus附屬公司增加場地數目及以盈利方式營運該等場地的能力，取決於AgiiPlus附屬公司與出租人訂立的租約或其他安排的妥善執行及履行情況，以及AgiiPlus附屬公司能否以令人滿意的條款談判該等租賃及其他安排。出租人也可能因為各種原因，如出租人未能按照約定交付對物業的佔有權，而不能適當地履行租約或其他安排下的義務。

AgiiPlus的子公司與業主簽訂的租約的初始期限從三年到十五年不等。租金的增加，尤其是那些租期較短的市場，可能會對AgiiPlus的業務、財務狀況、運營業績和前景產生不利影響。此外，AgiiPlus的子公司是否有能力協商有利的條款以延長租賃協議或與替代空間有關，將取決於當時房地產市場的普遍狀況，例如租賃費用的整體變化、來自其他潛在租户對理想租賃空間的競爭、AgiiPlus子公司與當前和未來的建築物業主和房東的關係，或其他不在他們控制範圍內的因素。如果AgiiPlus的子公司無法續簽或更換即將到期的租賃協議，它們將產生與騰出該空間或重新開發該空間相關的鉅額成本，這可能導致根據該特定空間的設計、位置或其他屬性選擇該空間的客户流失。

AgiiPlus能否進入Maxoffice網站取決於它與上海智辦的合作。如果上海智聯不繼續與AgiiPlus的關係，AgiiPlus子公司通過唐唐提供的服務可能會受到負面影響。

AgiiPlus的子公司上海滙盈通過日期為2022年5月20日的業務合作協議與上海智辦合作，根據協議，上海智辦同意作為第三方服務提供商向上海滙盈提供Maxoffice網站的網站運營和維護服務，並授權上海滙盈通過在Maxoffice網站上發佈帖子宣傳其在Maxoffice網站下的服務。AgiiPlus的子公司以“唐堂”為品牌，通過包括Maxoffice網站在內的數字平臺，提供靈活的工作空間租賃和企業服務。作為對上海智辦服務的補償，上海滙盈同意按月支付上海智辦實際發生的上海智辦服務費。上海滙盈在上海智辦的運營中接收用户信息和其他網站信息，包括Maxoffice網站的運營，這些信息與AgiiPlus共享並用於AgiiPlus的運營。2022年6月，上海滙盈向上海智辦支付的服務費金額約為人民幣30萬元(合47,077美元)，AgiiPlus預計，在可預見的未來，每月服務費將保持相對穩定。《商務合作協議》的初始期限為兩年，除非任何一方在協議期滿前五天內及時提出反對，否則該協議應自動續簽一年。

如果AgiiPlus未能按對AgiiPlus有利的條款續簽業務合作協議，或未能吸引任何新的業務合作伙伴授權唐唐使用其數碼平臺，AgiiPlus旗下子公司的業務運營可能會受到不利影響。上述任何情況的發生都可能阻礙AgiiPlus子公司開展業務運營和擴大客户基礎的能力，並可能大幅增加AgiiPlus的費用，從而可能對其業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

AgiiPlus業務的增長將在一定程度上取決於AgiiPlus的品牌認知度。未能維持、保護和提升其品牌可能會限制AgiiPlus擴大或保留客户基礎的能力，並對AgiiPlus的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

AgiiPlus相信，其在子公司客户和業務合作伙伴中的品牌認知度幫助這些實體管理其客户獲取成本，併為AgiiPlus的業務增長做出了貢獻。因此，保持、保護和提高其品牌認知度對AgiiPlus的業務和市場地位至關重要，這取決於幾個因素，包括AgiiPlus通過其子公司的能力：

•        維持和提高Distrii工作空間和提供的服務的質量和吸引力；

•        與房東和其他業務夥伴保持良好的業務關係；

•        通過營銷活動提高品牌知名度和品牌形象；

•        遵守適用的法律法規；

•        有效地與現有和未來的競爭對手競爭；以及

•        在任何有關AgiiPlus服務和數據安全的負面宣傳，或其他影響AgiiPlus的問題，以及中國靈活工作空間行業的一般情況下，全面維護AgiiPlus的聲譽和商譽。

公眾認為AgiiPlus或其他行業參與者未能提供令人滿意的服務，即使事實不正確或基於個別事件，可能會損害AgiiPlus的聲譽，降低其品牌價值，破壞AgiiPlus建立的信任和信譽，並對AgiiPlus子公司吸引和留住客户的能力產生負面影響，AgiiPlus的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

AgiiPlus的子公司面臨着與其佔據的空間的重新開發和建設相關的風險。

開設新場地使AgiiPlus的子公司面臨與整體重建項目相關的風險，例如施工延誤、合同糾紛和索賠、政府當局對AgiiPlus子公司進行的建築活動徵收的罰款或罰款。AgiiPlus的子公司在開放新空間時也可能會遇到延誤，原因是建築物所有者或房東沒有按時完成他們的基地建設工作，或者是因為在獲得所有必要的土地使用、建築、佔用和其他必要的政府許可和授權方面的延誤。未能如期開放空間可能會讓AgiiPlus損失該空間的收入，並可能損害AgiiPlus的品牌，並導致其為客户租賃和提供臨時空間而產生費用。

在開發空間時，AgiiPlus的子公司部分依賴第三方總承包商和分包商的持續供應和令人滿意的表現來執行Distrii工作空間的實際建設工作，在許多情況下選擇和獲得相關的建築材料。因此，AgiiPlus子公司佔用的場地重新開發的時機和質量取決於這些代表AgiiPlus子公司行事的第三方承包商的表現。

與建築項目有關的承包商AgiiPlus的子公司面臨與在建築項目現場提供建築和相關服務相關的常見危險，這可能導致人身傷害、財產、廠房和設備的損壞或破壞以及環境破壞。

儘管對AgiiPlus的子公司、項目管理和質量控制程序進行了詳細的規範和檢查，但總承包商及其分包商可能會使用不當的施工做法或有缺陷的材料。不適當的施工做法或有缺陷的材料可能會導致需要對Distrii工作空間進行大規模維修，並可能導致人身傷害。如果這些第三方不遵守適用的法律，AgiiPlus的聲譽也可能受到損害，並可能面臨可能的責任。

AgiiPlus與其子公司空間的重新開發相關的成本很高。AgiiPlus可能無法及時收回這些成本，甚至根本無法收回。

從AgiiPlus的子公司根據相關租用協議接管該空間之日起至開業之日，重建空間通常需要一至四個月的時間。在此期間，AgiiPlus產生了大量成本，但沒有從空間產生任何收入。如果AgiiPlus的子公司因任何原因無法完成重建和建設活動，或者房地產市場狀況或更廣泛的經濟格局發生不利變化，AgiiPlus可能無法及時或根本無法收回這些成本。此外，由於許多因素，AgiiPlus子公司的再開發活動受到成本和進度超支的影響，其中一些因素超出了AgiiPlus的控制和預見能力，包括材料和勞動力成本的增加、重新開發計劃的不準確以及執行中的錯誤。

AgiiPlus產生了與其空間的維護、整修和補救有關的費用。

AgiiPlus的附屬公司與業主之間訂立的租賃協議條款一般要求AgiiPlus的子公司確保其佔用的空間在整個租賃期內保持良好狀態，而AgiiPlus的子公司通常承擔在租賃期內對其裝修的空間進行維護和維修的義務。與維護、拆卸和維修工作相關的成本可能會很高。

AgiiPlus還預計，其子公司將被要求定期重新佈置空間，以跟上客户不斷變化的需求。大規模整修可能比AgiiPlus預期的成本和時間更高，並可能對AgiiPlus的運營業績和財務業績產生不利影響。如果大規模整修擾亂了AgiiPlus子公司在其辦公場所的運營，AgiiPlus的客户體驗也可能受到不利影響。

如果AgiiPlus的促銷和營銷計劃不奏效，其業務和前景可能會受到負面影響。

AgiiPlus通過其子公司在銷售和營銷活動中進行了投資，並預計將繼續投資，以推廣其品牌和空間，並加深子公司與客户的關係。為了培養他們的客户基礎，AgiiPlus的子公司可能會向某些潛在客户提供折扣或其他激勵措施，這會產生成本。此外，AgiiPlus子公司的銷售和營銷活動可能不會受到現有客户的歡迎，也可能不會像預期的那樣吸引新的客户。不斷變化的市場格局可能要求AgiiPlus的子公司試驗新的營銷方法，以跟上行業趨勢和客户偏好的步伐。如果AgiiPlus的子公司未能改進其現有的營銷方法或以具有成本效益的方式引入新的營銷方法，可能會減少其客户數量、入住率和市場份額。AgiiPlus不能向您保證AgiiPlus將能夠收回其子公司的銷售和營銷活動的成本，或這些活動將有效地吸引新客户和留住現有客户，或與其競爭對手的活動一樣成功。在這種情況下，AgiiPlus的收入、客户基礎和市場份額可能會下降，從而對其運營業績產生不利影響。

AgiiPlus子公司的許多客户集中在主要的大都市地區。上述任何領域的經濟低迷都可能導致這些實體的客户減少，並可能對AgiiPlus的經營業績產生不利影響。

AgiiPlus子公司的業務運營集中在特定城市，放大了這些城市或周邊地區本地化經濟狀況對任何業務的風險。於截至2020年及2021年12月31日止年度，AgiiPlus的大部分淨收入來自其位於上海、北京及中國其他主要大都會地區的附屬公司空間。這些城市的一般經濟狀況或房地產市場以及相關監管環境的不利變化，可能會對AgiiPlus附屬公司的客户基礎、入住率及/或定價產生不成比例的影響。AgiiPlus的業務也可能受到AgiiPlus通過其子公司運營的市場的普遍經濟狀況的影響，這可能對房地產活動、入住率和AgiiPlus通過其子公司提供的服務的需求以及其空間和服務的定價產生重大影響。

AgiiPlus的子公司面臨着與商業夥伴合作相關的風險。

AgiiPlus的子公司選擇並依託多個第三方業務合作伙伴，提供行政、財務、法律、人力資源、税務和知識產權登記等各種增值服務，以滿足其企業客户的需求。由於對該等業務夥伴的依賴，該等業務夥伴的任何業務中斷、未能適應AgiiPlus子公司快速增長的業務規模、終止或暫停業務夥伴與AgiiPlus子公司之間的合夥安排、合作條款的任何變更或與其合作關係的任何惡化都可能對AgiiPlus的品牌形象造成重大不利影響，並影響其運營。

此外，AgiiPlus的子公司對其業務夥伴的控制有限。如果第三方不能提供令人滿意的服務或遵守法律法規，AgiiPlus可能會因此類業務合作伙伴與AgiiPlus及其品牌的關聯而遭受聲譽損害。如果AgiiPlus或其任何子公司因其業務合作伙伴提供的服務而受到索賠，AgiiPlus和/或其子公司可嘗試向相關業務合作伙伴尋求賠償。然而，這樣的補償可能是有限的。如果無法向業務合作伙伴提出索賠，或無法從業務合作伙伴處完全追回此類索賠金額，AgiiPlus和/或其子公司可能被要求自費承擔此類損失和賠償。這可能會對AgiiPlus的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

AgiiPlus與關聯方進行了交易，該等交易可能存在利益衝突，可能對AgiiPlus的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

AgiiPlus已經與關聯方達成了許多交易。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的財年，AgiiPlus在各自期間產生的總收入中，分別有10.66%和0.29%來自與關聯方的交易。AgiiPlus未來可能會與AgiiPlus管理層、董事會和其他關聯方的客户持有所有權權益的實體進行額外的交易。

與關聯方的交易存在潛在的利益衝突，因為關聯方的利益可能與AgiiPlus股東的利益不一致。在行使這些交易下的合同補救辦法時，也可能產生利益衝突，例如違約事件的處理。

AgiiPlus董事會打算授權審計委員會在成立後審查和批准所有重大關聯方交易。根據開曼羣島的法律，AgiiPlus的董事有責任誠實、真誠地行事，並着眼於AgiiPlus的最大利益。AgiiPlus的董事也有責任行使一個合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎、勤奮和技能。然而，如果AgiiPlus沒有與關聯方達成此類交易，且這些交易單獨或整體可能對AgiiPlus的業務和運營結果產生不利影響，或可能導致政府執法行動或其他訴訟，AgiiPlus可能已經獲得了更有利的條款。

AgiiPlus面臨着其評估、追求或承擔的收購和投資等戰略交易帶來的風險。

AgiiPlus不時評估潛在的戰略或投資機會，AgiiPlus可能會不時追求和承擔某些機會，其中一些機會可能是實質性的，可能無法創造AgiiPlus預期的價值。AgiiPlus達成的任何交易都可能對其財務狀況和運營結果產生重大影響。AgiiPlus在完成和整合重大收購方面經驗有限。收購和整合其他公司的過程可能造成不可預見的困難和支出，並可能產生不可預見的負債，這些負債根據相關交易協定或其他方式是無法收回的。

AgiiPlus可能無法有效保護其知識產權不被他人未經授權使用。

通過子公司，AgiiPlus擁有對其業務至關重要的商標和其他知識產權。AgiiPlus的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或挪用，或者此類知識產權可能不足以為AgiiPlus提供競爭優勢。AgiiPlus不能向您保證(I)AgiiPlus提交的知識產權申請將獲得批准，(Ii)AgiiPlus擁有的所有知識產權將得到充分保護，或(Iii)AgiiPlus的知識產權不會受到第三方的挑戰，或被司法當局認定為無效或不可執行。特別是，AgiiPlus的某些類別的商標申請被拒絕，AgiiPlus已經

對此類駁回申請行政複審。然而，不能保證AgiiPlus將來會獲得此類商標以及對AgiiPlus未來業務至關重要的任何其他商標。因此，第三方可能也會認為AgiiPlus侵犯了他們的權利，AgiiPlus可能無法成功地為這些索賠辯護。此外，AgiiPlus可能無法執行和捍衞其專有權，或防止侵權或挪用，而不會給AgiiPlus帶來鉅額費用，並顯著轉移管理時間和對AgiiPlus業務戰略的關注。

為了保護AgiiPlus的商標、版權和其他專有權利，AgiiPlus依賴並預計將繼續依賴與團隊成員和第三方(包括其業務合作伙伴)的保護協議、物理和電子安全措施以及商標、版權、專利和商業祕密保護法。如果AgiiPlus為保護其專有權利而採取的措施不足以防止第三方使用或挪用，或此類權利因成功的挑戰而減少，AgiiPlus的品牌和其他無形資產的價值可能會減少，AgiiPlus吸引和留住客户的能力可能會受到不利影響。

技術使用的正常運作對AgiiPlus的業務至關重要，這類系統遇到的任何困難都將對AgiiPlus產生實質性的不利影響。

AgiiPlus的子公司使用專有技術和由其第三方服務提供商提供的技術組合來支持他們的業務和客户體驗，其中包括Distrii app，Distrii工作空間成員和芯片系統的官方應用程序，以及人工智能驅動的綜合建築管理系統。有關詳細信息，請參閲《商業智能技術》。

AgiiPlus子公司提供的產品和服務可能不會繼續由第三方服務提供商以商業合理的條款或根本不提供支持。此外，AgiiPlus及其子公司可能會受到第三方的索賠，這些第三方認為AgiiPlus子公司的服務提供商的技術侵犯了第三方的知識產權。儘管AgiiPlus的子公司與其第三方服務提供商之間的協議通常包含針對這些可能性的有利於AgiiPlus子公司的賠償，但AgiiPlus的子公司可能不會因這些索賠而獲得賠償，或者這些實體可能無法成功獲得它們有權獲得的賠償。

如果AgiiPlus的子公司用來管理其業務的日常運營的技術和系統出現故障，這些實體運營業務、留住現有客户和吸引新客户的能力可能會受到損害。AgiiPlus的子公司可能無法吸引和留住足夠熟練和經驗豐富的專業人員來操作和維護這些技術和系統，他們目前的服務產品可能無法繼續得到適用的第三方服務提供商以商業合理的條款或根本不提供的支持。此外，AgiiPlus子公司的客户擁有的軟件對這些實體擁有的個人計算機或其他設備造成的任何損害，或其他危害來源，如黑客或計算機病毒，都可能對客户體驗和AgiiPlus的聲譽產生不利影響。

AgiiPlus需要對其技術進行大量投資，以維持或發展其業務，而與不斷變化的客户需求和新興行業標準相關的不確定性給此類投資帶來了風險。一方面，正在進行的技術投資可能無法產生預期的回報水平；另一方面，AgiiPlus如果未能採用新技術來適應這種不斷變化的環境，可能會對其業務產生實質性和不利的影響。

如果AgiiPlus收集和存儲的專有信息和/或數據，特別是賬單和個人數據被未經授權的人訪問，AgiiPlus的聲譽、競爭優勢和與客户的關係可能會受到損害，AgiiPlus的業務可能會受到重大不利影響。

AgiiPlus通過其子公司產生大量與其業務和運營有關的專有、敏感和其他機密信息，AgiiPlus收集、存儲和處理有關其客户和客户員工的機密和個人數據，包括但不限於客户姓名、客户聯繫信息和賬單數據。個人資料的收集、保護及使用受中國及AgiiPlus透過其附屬公司經營業務的其他國家及地區制定的私隱法律及法規所管限。這些法律法規不斷演變。遵守適用的隱私法律和法規可能會導致AgiiPlus的運營成本增加，並對AgiiPlus開展業務和向客户和潛在客户營銷其產品和服務的能力產生不利影響。

AgiiPlus的信息技術系統面臨網絡攻擊的威脅，如安全漏洞、網絡釣魚詐騙、惡意軟件和拒絕服務攻擊。AgiiPlus的系統或AgiiPlus依賴的第三方系統可能會遭遇未經授權的入侵或無意中的數據泄露，這可能會導致AgiiPlus的客户和客户員工的專有信息和/或數據暴露或侵蝕。

由於用於未經授權訪問系統或破壞系統的技術經常變化，在針對AgiiPlus或AgiiPlus依賴的第三方發起攻擊之前，AgiiPlus及其合作伙伴可能無法預見這些攻擊或實施足夠的預防措施。此外，任何能夠非法獲取身份和密碼憑據的人都有可能未經授權訪問AgiiPlus的系統或AgiiPlus依賴的第三方的系統。如果發生任何此類事件，AgiiPlus可能不得不花費大量資本和其他資源來減輕事件的影響，並制定和實施保護措施，以防止未來發生此類性質的事件。AgiiPlus遵循合規策略和程序時，員工有時會犯與安全策略相關的錯誤，而這些安全策略並不總是能立即被檢測到。這些可能包括軟件實施中的錯誤或未能遵循協議和補丁程序系統。員工錯誤，即使及時發現和補救，也可能擾亂運營或導致機密信息的未經授權泄露。

如果發生或被認為發生網絡安全事件，AgiiPlus可能會成為負面宣傳的對象，對AgiiPlus安全措施有效性的看法及其聲譽可能會受到損害，這可能會損害AgiiPlus與現有或潛在客户的關係，並導致客户流失。此外，即使客户信息不受損害，AgiiPlus也可能招致鉅額罰款，或失去支持客户電子支付的機會，這將限制AgiiPlus支付處理的全部效力和效率。

AgiiPlus子公司接受的各種支付方式帶來了與第三方支付處理相關的風險。

AgiiPlus的子公司接受多種支付方式，包括銀行轉賬、在線支付，以及通過第三方支付處理器的微信支付和支付寶。AgiiPlus的子公司向這些支付處理商支付不同的服務費，隨着時間的推移，服務費可能會增加，從而提高AgiiPlus的運營成本。AgiiPlus的子公司還可能因其提供的各種支付方式而受到欺詐、安全漏洞和其他非法活動的影響。此外，AgiiPlus的子公司受到各種適用於電子資金轉賬的法規的約束，這些法規可能會在未來繼續發展。如果AgiiPlus的子公司未能遵守這些適用的法規，它們可能會被罰款、更高的交易費或其處理電子資金轉賬的能力受到限制，這可能會對AgiiPlus的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

AgiiPlus的子公司可能會收到客户的投訴，或涉及其空間和服務的負面宣傳。

AgiiPlus的子公司面臨着客户投訴的固有風險。AgiiPlus的子公司認真對待客户的投訴，並通過實施各種補救措施努力減少此類投訴。然而，AgiiPlus不能向您保證其子公司能夠成功地防止或解決所有投訴。

任何針對AgiiPlus或其子公司的投訴或索賠，即使毫無根據或不成功，都可能轉移AgiiPlus業務的管理層注意力和其他資源，並對其業務和運營產生不利影響。客户可能會對AgiiPlus及其品牌失去信心，這可能會對AgiiPlus的聲譽、業務和運營結果產生不利影響。此外，負面宣傳，包括但不限於社交媒體和眾包評論平臺上的負面在線評論、與靈活工作空間行業有關的行業調查結果或媒體報道，無論是否準確，無論是否涉及Distrii工作空間，都可能對AgiiPlus的業務、運營結果和聲譽產生不利影響。

未決或未來的訴訟可能會對AgiiPlus的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

AgiiPlus的客户、競爭對手、第三方業務合作伙伴、政府機構或其他實體在與AgiiPlus業務相關的合同糾紛、不動產糾紛和其他糾紛方面不時受到訴訟或其他法律程序的影響。截至本招股説明書發佈之日，上海迪士瑞正與上海滙景置業有限公司(“上海滙景”)就雙方之間的租賃糾紛進行訴訟，很可能會有實質性的

對AgiiPlus的業務、財務狀況或經營結果的不利影響。此案已進入一審判決，裁定上海迪斯瑞應賠償上海滙景租金、物業管理費、水費等費用共計人民幣1282萬元(摺合201萬美元)。2022年4月，上海迪士瑞對此判決提起上訴。截至本招股説明書日期，上海迪瑞瑞及AgiiPlus的附屬公司北京鑫板班科技有限公司(“北京鑫板班”)正與中聯潤世(北京)投資有限公司(“中聯潤世”)就一項租賃協議進行訴訟。2022年6月，北京新板收到中聯潤石提起的民事訴訟訴狀，中聯潤石要求賠償北京新板支付租金、違約金等各類費用共計約人民幣2430元萬(381美元萬)。中聯潤世還主張，上海迪士瑞應對中聯潤世承擔連帶責任。此案仍在審理過程中。

有時，AgiiPlus研究所的行動結果可能不會成功或對AgiiPlus有利。針對AgiiPlus的訴訟還可能產生負面宣傳，嚴重損害其聲譽，這可能會對AgiiPlus擴大客户基礎的能力產生不利影響。針對AgiiPlus的索賠，無論是否有價值，都可能需要鉅額費用。此外，管理和辯護訴訟和相關的賠償義務可以顯著轉移AgiiPlus管理層對其業務運營的注意力。如果這些法律程序中的任何一項被裁定為對AgiiPlus不利，或如果AgiiPlus達成和解安排，AgiiPlus可能面臨金錢損害或被迫改變其業務運營方式，這可能對AgiiPlus的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

在此F-1表格中的註冊聲明生效後，該公司將成為一家上市公司，並可能面臨額外的索賠和訴訟風險。這些索賠可能會轉移管理層對AgiiPlus業務的時間和注意力，並導致調查和辯護的鉅額成本，無論索賠的是非曲直。在某些情況下，如果AgiiPlus未能成功地對這些索賠進行抗辯，可能會損害其業務、財務狀況和運營結果，則AgiiPlus可能選擇或被迫支付鉅額損害賠償金。

新冠肺炎的爆發已經並可能繼續對AgiiPlus的業務造成不利影響。

新冠肺炎疫情已導致企業停擺、旅行限制和關閉。最近，在中國的多個城市，新冠肺炎病例越來越多，其中包括新冠肺炎奧密克戎變異病例。中國地方當局已經恢復了一些措施來控制新冠肺炎，包括旅行限制和在家工作，愛奇藝可能不得不調整其各個方面的運營。

目前的新冠肺炎疫情已經對AgiiPlus的業務運營造成了不利影響。由於在2020年和2021年受到新冠肺炎的不利影響，工作解決方案行業的增長受到新冠肺炎疫情的負面影響。2020年前六個月，由於疫情爆發，Distrii工作空間的平均入住率下降了約10%。此外，Distrii成熟工作空間的入住率從2019年12月31日的88%下降到2020年12月31日的87%，到2021年12月31日進一步下降到85%。此外，由於2021年第四季度與新冠肺炎疫情相關的限制政策造成的中斷，幾個工作空間的翻新過程平均推遲了約15%，這隨後推遲了我們在多個地點的Distrii工作空間的開放。這導致我們對租賃期的預測出現收入偏差，而淨收入總體上沒有受到影響，因為運營成本也有所下降。

自2020年以來，中國的客户需求受到持續疫情的影響，包括教育、旅遊、體育和娛樂在內的線下服務行業受到的打擊最大。目前，線下服務行業的企業客户佔AgiiPlus子公司現有企業客户總數的不到10%。因此，AgiiPlus認為，中國的客户需求下降沒有也不太可能對AgiiPlus的業務運營、財務狀況和經營業績造成實質性不利影響。AgiiPlus也會不時重新評估這一預測，並預計將及時採取措施，以減少客户需求下降對其業務運營、財務狀況和運營結果可能產生的任何負面影響。

AgiiPlus的運營也受到上海全市封鎖的影響。從2022年3月底到2022年5月底，由於上海新冠肺炎案件的上升，上海一直處於全面封鎖狀態。這樣的封鎖措施於2022年6月1日解除。AgiiPlus的主要執行辦事處設在上海。由於封鎖和政府的強制要求，從2022年3月底到2022年5月底，AgiiPlus暫時關閉了在上海的辦公室，並實施了某些短期措施，允許員工在家遠程工作，導致生產率下降。此外，還設置了45個Distrii工作空間

在上海，封鎖對AgiiPlus的業務運營、財務狀況和運營業績造成了實質性的負面影響。具體地説，成熟的Distrii工作空間的入住率從2021年12月31日的85%下降到2022年6月30日的80%。此外，一些因新冠肺炎疫情和相關封鎖措施對業務造成負面影響的企業客户選擇提前終止租約以削減成本，這對我們的收入造成了不利影響。例如，在2022年6月，就在全市封鎖解除後，上海的客户提前終止了總共266台工作站的租賃協議，約佔上海所有Distrii工作空間租賃工作站總數的1.6%。AgiiPlus在2022年6月因此類終止而產生的收入減少約人民幣520,000元，約佔2022年6月上海Distrii工作空間產生的總收入的1.9%。AgiiPlus能夠從客户存款中追回損失的收入，並相信此類終止並未對AgiiPlus的財務狀況和經營業績造成重大不利影響。此外，為了削減運營成本，一些企業客户選擇裁員並搬到更小的空間，這可能會導致租賃Distrii工作空間產生的收入減少。此類裁員決定偶爾會發生，截至本招股説明書之日尚未大規模發生。然而，AgiiPlus正在積極監測這一趨勢，並預計在觀察到增加的趨勢時採取緩解措施。

自疫情爆發以來，AgiiPlus及時採取措施應對疫情帶來的挑戰，戰略重點是提高入住率和現金流。例如，對於現有客户，AgiiPlus的子公司在這些客户續約並捆綁購買企業服務時提供折扣，而對於新客户，AgiiPlus的子公司通過第三方經紀人增加營銷活動。此外，還啟動了租户轉介計劃，為現有客户提供激勵措施。為了產生現金流，AgiiPlus的子公司還向願意預付六個月到一年租金的客户提供特殊折扣。通過實施這些措施，AgiiPlus緩解了新冠肺炎疫情對Distrii成熟工作空間入住率的負面影響，截至2019年12月31日，入住率為88%，截至2020年12月31日，入住率為87%，截至2021年12月31日，入住率為85%，並設法在2020年和2021年保持穩定增長。此外，儘管由於2022年3月至2022年5月上海全市範圍的封鎖，成熟的Distrii工作空間的入住率從2021年12月31日的85%下降到2022年6月30日的80%，但我們相信這些措施的採用幫助我們的子公司在2022年6月獲得了約74%的上海Distrii工作空間的租約續約率。

即使封鎖措施已經解除，AgiiPlus的大部分業務目前仍在運營，但AgiiPlus的運營效率和產能仍可能受到新冠肺炎疫情的不利影響，主要原因是必須在業務設施中遵守疾病控制協議。此外，圍繞新冠肺炎的不確定性仍然很大，包括新冠肺炎的現有和新變體，以及它作為全球大流行的進一步發展，包括針對新冠肺炎現有和任何新變體的疫苗計劃的有效性。新冠肺炎大流行在世界主要國家的全球蔓延也可能導致全球經濟困境，其可能在多大程度上影響愛吉普拉斯的運營業績將取決於新冠肺炎大流行的未來發展，這些發展具有高度的不確定性和難以預測。如果大流行病和由此造成的中斷持續很長一段時間，可能會對我們的行動結果產生潛在影響。

此外，如果新冠肺炎的全球蔓延和惡化得不到遏制，本招股説明書列出的風險可能會在更高的水平上加劇或加速。

中國或全球經濟嚴重或持續低迷可能會對AgiiPlus的業務及AgiiPlus的財務狀況造成重大不利影響。

新冠肺炎對中國和全球經濟都產生了嚴重的負面影響。甚至在新冠肺炎爆發之前，全球宏觀經濟環境就面臨挑戰，包括美國聯邦儲備委員會結束量化寬鬆，歐元區經濟自2014年以來放緩，英國退歐影響的不確定性，以及持續的全球貿易爭端和關税。與前十年相比，自2012年以來，中國經濟增長有所放緩，這一趨勢可能會繼續下去。根據中國國家統計局的數據，2019年中國的國內生產總值增長6.1%，2020年增長2.3%。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的央行和金融當局採取的貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。此外，中國和美國在兩國貿易政策、條約、政府關係和關税等方面的未來關係存在不確定性。目前尚不清楚這些挑戰和不確定性是否會得到遏制或解決，以及它們可能對全球長期政治和經濟狀況產生什麼影響。

中國的經濟狀況對全球經濟狀況、國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。雖然中國的經濟在過去幾十年裏有了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的，而且最近幾年的增長速度一直在放緩。雖然中國的經濟增長保持了相對穩定，但中國的經濟增長在不久的將來可能會出現實質性下降。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對AgiiPlus的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

如果AgiiPlus未能實施和維持有效的內部控制制度，以彌補其在財務報告方面的重大弱點，AgiiPlus可能無法準確報告其經營業績、履行報告義務或防止欺詐，投資者信心和AgiiPlus A類普通股的市場價格可能受到重大不利影響。

AgiiPlus一直是一傢俬營公司，會計和財務報告人員以及其他資源有限，AgiiPlus用來解決其財務報告的內部控制問題。正如美國上市公司會計監督委員會制定的標準所定義的那樣，“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不能得到及時防止或發現。

AgiiPlus及其獨立註冊會計師事務所在對本招股説明書中包含的綜合財務報表進行審計時，發現其財務報告內部控制存在以下重大缺陷。AgiiPlus的獨立註冊會計師事務所尚未對其財務報告的內部控制進行審計。已發現的重大弱點涉及(I)缺乏足夠的財務報告和會計人員，他們適當瞭解美國通用會計準則和美國證券交易委員會的報告和合規要求，以設計、實施和運行對財務報告流程的關鍵控制，以根據美國通用會計準則和美國證券交易委員會提出的財務報告要求解決複雜的技術性會計問題和相關披露；(Ii)缺乏內部審計職能，無法建立正式的風險評估流程和內部控制框架。AgiiPlus及其獨立註冊會計師事務所均未根據《薩班斯-奧克斯利法案》對其內部控制進行全面評估，以確定和報告其在財務報告內部控制方面的任何弱點。為了彌補已發現的重大弱點，AgiiPlus已經並將採取進一步措施來改善其財務報告的內部控制。AgiiPlus已經實施並計劃繼續開發一整套符合美國公認會計準則的會計政策和財務報告程序以及相關的內部控制政策，包括實施全面的會計手冊來指導日常會計操作和報告工作。AgiiPlus在其財務和會計部門招聘了了解美國公認會計準則和美國證券交易委員會法規的員工。AgiiPlus還補充和加強了針對財務報告人員的內部培訓和發展計劃。此外，在進行復雜交易時，AgiiPlus將利用會計服務的第三方顧問作為額外資源。見《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--財務報告內部控制》。然而，AgiiPlus不能向您保證，這些措施可以完全解決AgiiPlus在財務報告內部控制方面的重大弱點和不足，或者AgiiPlus可能會得出結論，這些弱點和缺陷已經得到完全補救。

一旦在納斯達克上市，該公司將受2002年生效的薩班斯-奧克斯利法案的約束。薩班斯-奧克斯利法案第404節，或第404節，將要求AgiiPlus在AgiiPlus的Form 20-F年度報告中包括管理層關於其財務報告內部控制有效性的報告，從成為上市公司後的Form 20-F的第二份年度報告開始。此外，一旦公司不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，其獨立註冊會計師事務所必須證明並報告AgiiPlus對財務報告的內部控制的有效性。此外，即使AgiiPlus管理層認為AgiiPlus的財務報告內部控制是有效的，如果AgiiPlus的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對公司的內部控制或公司控制的記錄、設計、操作或審查水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與AgiiPlus不同，也可以對財務報告內部控制的有效性發表負面意見。此外，在公司成為上市公司後，AgiiPlus的報告義務可能會在可預見的未來給其管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。公司可能無法及時完成其評估測試和任何所需的補救。

在記錄和測試AgiiPlus內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，AgiiPlus可能會發現AgiiPlus在財務報告內部控制方面的其他弱點和不足。如果本公司未能保持其財務報告內部控制的充分性，由於該等準則不時被修改、補充或修訂，本公司可能無法持續地得出結論，即其根據第404節對財務報告進行了有效的內部控制。一般而言，如果本公司未能達到並維持有效的內部控制環境，可能會導致本公司的財務報表出現重大錯報，並可能損害本公司及時遵守適用的財務報告要求及相關監管文件的能力。因此，公司的業務、財務狀況、經營業績和前景，以及A類普通股的交易價格可能會受到重大不利影響。此外，對財務報告的內部控制不力可能使AgiiPlus面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使本公司從AgiiPlus上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。AgiiPlus還可能被要求重新申報前幾個時期的財務報表。

AgiiPlus為其子公司的運營提供的保險範圍有限。

中國的保險業還處於發展的早期階段，中國的保險公司目前提供的與業務相關的保險產品有限。雖然AgiiPlus已透過其附屬公司購買財產綜合險及公眾責任險，但這些保險未必能涵蓋AgiiPlus所承受的所有風險，而AgiiPlus的部分保單已到期且未獲續期。任何未投保的風險都可能導致鉅額成本和資源轉移，這可能對AgiiPlus的運營結果和財務狀況產生不利影響。

作為一家上市公司，該公司的成本將會增加。

在納斯達克上市後，該公司將成為一家上市公司，預計將產生大量的法律、會計和其他費用。例如，由於成為上市公司，本公司將需要增加獨立董事的人數，並採納有關內部監控和披露監控和程序的政策。作為上市公司經營將使其更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，公司可能被要求接受更低的保單限額和保險範圍或支付更高的成本以獲得相同或類似的保險。此外，該公司將承擔與上市公司報告要求相關的額外費用。AgiiPlus也可能更難找到合格的人擔任董事會成員或執行官。

當本公司不再是“新興成長型公司”後，本公司可能會產生鉅額開支，並投入大量管理精力以確保遵守第404節的要求及美國證券交易委員會的其他規章制度。

如果PCAOB無法檢查其審計師，AgiiPlus的A類普通股可能會被摘牌，並根據《持有外國公司問責法》被禁止交易。AgiiPlus A類普通股的退市和停牌，或其退市和禁止交易的待遇，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。此外，PCAOB如果不能進行檢查，就會剝奪我們的投資者享受這種檢查的好處。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和PCAOB董事長威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明，強調了投資包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿相關的風險，以及新興市場更高的欺詐風險。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份提案，分別是：(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求；(Ii)對限制性市場公司採用董事管理層或董事會資格的新要求；以及(Iii)根據公司審計師的資格對申請人或上市公司實施額外的、更嚴格的標準。

2020年5月20日，參議院通過了《讓外國公司承擔責任法案》，要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其不受外國政府擁有或操縱。如果PCAOB連續三年無法檢查該公司的審計師，發行人的證券將被禁止在全國交易所交易。

《追究外國公司責任法案》於2020年12月18日頒佈。根據《持有外國公司問責法》，如果美國證券交易委員會認定AgiiPlus提交了自2021年起連續三年未接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的審計報告，美國證券交易委員會必須禁止AgiiPlus的A類普通股在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。

2021年3月24日，美國證券交易委員會宣佈已通過臨時最終修正案，以落實國會授權的法案提交和披露要求。臨時最終修正案將適用於美國證券交易委員會認定為已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年度報告，並已提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB已確定由於該司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。美國證券交易委員會將實施識別此類登記人的程序，任何確定身份的登記人都將被要求向美國證券交易委員會提交文件，證明其不受該外國管轄區內的政府實體擁有或控制，還將要求登記人在年度報告中披露對此類登記人的審計安排以及政府對其的影響。

2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，如果該法案獲得美國眾議院的通過並簽署成為法律，將把觸發HFCA法案下的禁令所需的連續未檢查年限從三年減少到兩年，從而縮短AgiiPlus A類普通股可能被禁止交易或退市之前的時間段。

2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終確定實施《外國公司問責法》中提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告和位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB由於外國司法管轄區當局的立場而無法進行全面檢查或調查的註冊人。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定由於中國和香港當局在中國和香港註冊的會計師事務所在這些司法管轄區擔任職務，它無法完全檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在中國和香港。PCAOB已經根據《追究外國公司責任法案》的要求做出了這樣的指定。根據PCAOB的每一項年度決定，美國證券交易委員會將每年確定哪些發行人使用了未經審查的審計公司，因此未來有可能面臨此類停牌風險。

本招股説明書中其他地方包含的AgiiPlus財務報表已由MaloneBailey，LLP審計，該公司是一家總部位於美國的獨立註冊會計師事務所，在北京和深圳設有辦事處。MaloneBailey，LLP是一家在PCAOB註冊的公司，美國法律要求PCAOB進行定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。MaloneBailey，LLP一直接受PCAOB的定期檢查，不在PCAOB註冊的會計師事務所之列，這些註冊會計師事務所總部設在中國和香港，受到PCAOB於2021年12月16日發佈的無法全面檢查或調查的認定。然而，根據《中國證券法》(上一次修改於2019年12月)第一百七十七條規定，任何境外證券監管機構不得直接在中國進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向境外當事人提供與證券業務活動有關的文件和資料。2022年8月26日，中國證監會、財政部和PCAOB簽署了關於對中國和香港的審計公司進行檢查和調查的議定書。根據美國證券交易委員會披露的議定書情況説明書，PCAOB應有獨立裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並具有不受限制的向美國證券交易委員會傳遞信息的能力。然而，對於這一新議定書是否以及如何實施仍然存在不確定性，當PCAOB在2022年底重新評估其決定時，它可能確定仍然無法全面檢查和調查總部設在中國和香港的審計公司。在此情況下，未經中國當局批准，AgiiPlus財務報表的審計工作底稿不得由PCAOB徹底檢查或調查，因為審計工作是由MaloneBailey LLP與其位於中國的辦事處合作進行的。如果PCAOB無法檢查中國派駐的審計師，AgiiPlus的A類普通股可能會根據《控股外國公司問責法》被摘牌。

2020年6月4日，美國前總統總裁唐納德·J·特朗普發佈備忘錄，命令總裁金融市場工作組在備忘錄發佈後60天內向總裁提交一份報告，其中包括對行政部門以及美國證券交易委員會或PCAOB可以對中國採取的行動的建議

在美國證券交易所上市的公司及其審計公司，為了保護美國的投資者，工務小組於2020年8月6日發佈了一份報告，建議美國證券交易委員會採取措施落實報告中提出的五項建議。特別是，為了解決不合作的司法管轄區的公司沒有為PCAOB提供足夠的渠道來履行其法定任務的問題，包括中國，PWG建議提高美國證券交易所的上市標準。這將需要，作為初始和繼續在交易所上市的條件，PCAOB可以獲得主要審計公司的工作底稿，以對上市公司進行審計。由於政府限制在不合作的司法管轄區獲得審計工作底稿和做法而無法滿足這一標準的公司，可以通過提供具有類似資源和經驗的審計公司的聯合審計報告來滿足這一標準，其中PCAOB確定它有足夠的機會獲得審計工作底稿和做法，以對聯合審計公司進行適當檢查。報告允許新上市標準為上市公司提供2022年1月1日之前的過渡期，但一旦必要的規則制定和/或準則制定生效，將立即適用於新上市公司。此外，2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終敲定實施《外國公司問責法》中提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告和位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB由於外國司法管轄區當局的立場而無法進行全面檢查或調查的註冊人。如果AgiiPlus未能在PWG發佈的報告規定的最後期限之前達到新的上市標準，AgiiPlus的證券可能會比《控股外國公司問責法》要求的更早被摘牌或被禁止在場外交易。如果屆時AgiiPlus的A類普通股無法在另一家證券交易所上市，這樣的退市將大大削弱您在您希望這樣做時出售或購買AgiiPlus的A類普通股的能力，而與潛在退市相關的風險和不確定性將對AgiiPlus的A類普通股的價格產生負面影響。

如果PCAOB無法對AgiiPlus的獨立註冊會計師事務所AgiiPlus的審計和質量控制程序進行檢查和評估，其投資者和潛在投資者將被剝奪此類PCAOB檢查的好處，並可能對AgiiPlus報告的財務信息及其財務報表的質量失去信心。如果AgiiPlus因其無法控制的因素而未能在協議規定的最後期限前達到新的上市標準，它可能面臨在納斯達克退市、在美國證券交易委員會註銷註冊和/或其他風險，這可能會對AgiiPlus的A類普通股在美國的交易產生重大不利影響，或實際上終止其在美國的交易。

本招股説明書中的某些行業數據和信息來自第三方來源，未經AgiiPlus獨立核實。

本招股説明書包含從第三方來源獲得的某些行業數據和信息。AgiiPlus尚未獨立核實此類第三方出版物和報告中包含的數據和信息。此類第三方出版物和報告中包含的數據和信息可使用第三方方法收集，這可能與AgiiPlus使用的數據收集方法不同。此外，這些行業出版物和報告一般表明，其中包含的信息被認為是可靠的，但不保證此類信息的準確性和完整性。

這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。靈活的工作空間行業可能不會以市場數據預測的速度增長，甚至根本不會。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。靈活工作空間行業相對於預計增長率的實質性放緩可能會對AgiiPlus的業務產生重大和不利的影響。

與中國做生意有關的風險因素

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對AgiiPlus的業務和運營產生實質性的不利影響。

AgiiPlus的大部分資產和業務都位於中國。因此，AgiiPlus子公司的業務以及AgiiPlus的財務狀況、經營結果和前景可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會條件的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府已經實施了強調利用市場力量進行經濟改革的措施，但國家減少

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和我們應支付的估計發行費用後，根據本招股説明書首頁列出的估計首次公開發行價格區間的中點，如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，我們預計我們將從此次發行中獲得約美元的淨收益，或如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，我們將從是次發行中獲得約美元的淨收益。

假設本招股説明書封面所載本公司發售的A類普通股數目保持不變，假設本招股説明書首發價格每股A類普通股增加(減少)1,000,000美元，將增加(減少)本次發行所得款項淨額10,000,000美元，或假若承銷商悉數行使其超額配售選擇權，則增加(減少)10,000,000美元。

我們計劃將此次發行的淨收益使用如下：

•        約25%至30%，即10億美元，用於增強我們的技術能力；

•        約55%至60%，即10億美元，用於業務擴張，包括我們地理覆蓋的有機增長，以及併購機會，儘管我們目前尚未確定任何具體的投資或收購機會；以及

•        約10%至20%，即10億美元，約1.8億美元用於其他運營目的。

任何支出的金額和時間都將根據我們業務產生的現金數量、業務的增長率(如果有的話)以及我們的計劃和業務狀況而有所不同。以上內容代表了我們在招股説明書發佈之日根據我們目前的計劃和業務狀況使用和分配本次發行的淨收益的意圖。然而，我們的管理層在運用此次發行的淨收益時將擁有極大的靈活性和酌處權。不可預見的事件或商業狀況的變化可能會導致本次發行所得資金的運用方式不同於本招股説明書中所述。

作為一家離岸控股公司，根據中國法律和法規，吾等只能將本次發行所得款項淨額用於向我們的中國子公司提供貸款或出資。只要吾等向政府當局作出必要的登記並取得所需的政府批准，吾等可向我們的中國附屬公司發放公司間貸款或作出額外資本出資，以支付其資本開支或營運資金需求。

我們對中國子公司的出資，應向中國國家市場監管總局或當地有關部門登記，並向商務部或當地有關部門備案。然後我們被要求在符合條件的銀行完成外匯登記變更。根據中國法律和法規，我們的中國子公司的註冊資本沒有上限，只要出資金額不超過註冊資本，我們就可以通過出資向我們的中國子公司出資。

對外商投資企業在中國的子公司的貸款不能超過法定限額，並應向外滙局或當地同行備案。我們中國子公司的法定限額是我們中國子公司淨資產的兩倍，該標準可能會隨着中國國家宏觀調控政策的變化而逐年變化。

我們計劃通過出資和公司間貸款將此次發行的收益和未來的任何融資貢獻給我們的中國子公司。

我們可能無法及時進行這樣的登記或獲得這樣的批准，或者根本不能。見“風險因素--與在中國做生意有關的風險因素--中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延誤我們利用此次公開募股所得向AgiiPlus的中國子公司發放貸款或額外出資，這可能會對AgiiPlus的流動性以及AgiiPlus為AgiiPlus提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。”

股利政策

我們的董事會對是否派發股息有完全的決定權。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。在這兩種情況下，所有股息均受開曼羣島法律的某些限制所規限，即吾等只能從利潤或股份溢價中支付股息，並且在任何情況下，如果股息會導致吾等無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

我們沒有任何計劃在本次發行後的可預見的未來宣佈或支付我們的A類普通股任何現金股息。我們打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來收益，以運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免有限責任公司。我們主要依靠我們中國子公司派發的股息和我們經營實體的付款來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東分配股息。我們中國子公司派發的股息須繳納中國税項。

此外，中國法規可能限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力，並僅允許中國公司從其組織章程細則和中國會計準則和法規確定的累計可分配税後利潤中支付股息。見“風險因素--與在中國做生意有關的風險因素”--AgiiPlus可能依賴AgiiPlus中國子公司支付的股息和其他股權分配來為AgiiPlus可能存在的任何現金和融資要求提供資金，而對AgiiPlus中國子公司向AgiiPlus付款的能力的任何限制都可能對AgiiPlus開展業務的能力產生重大不利影響。

大寫

下表列出了我們截至2021年12月31日的資本狀況：

•        在實際基礎上；以及

•        經調整以反映吾等於本次發行中發行及出售A類普通股，每股普通股的假設首次公開發行價格為港元，為本招股説明書封面所載估計首次公開發售價格區間的中點，扣除向承銷商的估計折讓及吾等應支付的估計發售開支，並假設不行使承銷商的超額配售選擇權。

您應將本表與“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”下的信息、我們的合併財務報表以及本招股説明書中其他部分包含的相關説明一併閲讀：

____________

資料來源：美聯儲發佈的統計數據

(1)上述經調整資料僅供參考，反映我們所有可贖回普通股於緊接本次發售完成前已自動轉換為A類普通股，包括A類普通股。

(2)本季度業績反映本次發行A類普通股，假設首次公開發行價格為每股美元，扣除估計承銷折扣和估計發售A類普通股後，本公司應支付的費用。調整後的信息僅為説明性信息，我們將根據實際的首次公開募股價格和本次新股發行的其他條款進行調整，這些條款在定價時確定。額外的實收資本反映了我們在扣除承銷折扣和估計應支付的發售費用後，預計將獲得的淨收益。我們估計，該等淨收益將於2018年年底前約美元。

假設本招股説明書封面所載我們提供的A類普通股數量保持不變，假設每股A類普通股的假設首次公開發行價格增加(減少)1.0美元，則每股A類普通股的額外實收資本、股東權益總額和總資本將分別增加(減少)美元。

稀釋

如果您投資我們的A類普通股，您購買的每股A類普通股的權益將被攤薄，稀釋程度為本次發行後每股A類普通股的首次公開發行價格與我們每股有形賬面淨值(A類和B類)之間的差額。攤薄的原因是每股A類普通股的首次公開發售價格大幅高於我們現有已發行普通股的現有股東應佔每股有形賬面淨值。

截至2021年12月31日，我們的有形賬面淨值為美元，或每股普通股美元。有形賬面淨值代表我們合併的有形資產總額減去我們的合併負債總額。攤薄是通過從每股普通股的首次公開發行價格中減去每股普通股的有形賬面淨值(經發行調整後)，並在扣除向承銷商提供的估計折扣和吾等應支付的估計發售費用後確定的。

在本公司出售A類A類普通股後，根據每股A類普通股的首次公開發行價美元計算，扣除向承銷商估計的折讓和我們應支付的估計發售費用後，我們截至2021年12月31日的調整後有形賬面淨值將為美元，或每股已發行普通股美元。這意味着向現有股東立即增加每股A類普通股美元的有形賬面淨值，向購買本次發行的A類普通股的投資者立即攤薄每股A類普通股美元的有形賬面淨值。上述調整後的信息僅為説明性信息。

若承銷商全面行使其超額配售選擇權，發行後每股A類普通股的經調整有形賬面淨值將為美元，每股A類普通股向現有股東增加的有形賬面淨值將為美元，而本次發行中對新投資者的每股A類普通股有形賬面淨值的即時攤薄將為美元。

下表在截至2021年12月31日經調整後的基礎上彙總了現有股東和新投資者在向我們購買普通股的數量、支付的總代價以及扣除承銷折扣和估計應支付的發售費用之前的每股普通股和每股A類普通股的平均價格方面的差異。

上述調整後的信息僅為説明性信息。本次發行完成後，我們的有形賬面淨值可能會根據A類普通股的實際首次公開發行價格和本次發行的其他定價條款進行調整。

民事責任的可執行性

開曼羣島

根據開曼羣島法律，我們是一家獲豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島豁免公司的某些好處，例如：

•        政治和經濟穩定；

•        有效的司法系統；

•        有利的税制；

•        沒有外匯管制或貨幣限制；以及

•        提供專業和支持服務。

然而，在開曼羣島成立公司也有一些不利之處。這些缺點包括但不限於以下幾點：

•        與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，這些證券法對投資者的保護要小得多；以及

•        開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的組織章程大綱和章程細則不包含要求對我們、我們的高管、董事和股東之間的糾紛進行仲裁的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛。

我們幾乎所有的業務都是在美國以外進行的，我們所有的資產都位於美國以外。我們所有的董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的相當大一部分資產位於美國以外。因此，股東可能難以向這些人士送達美國境內的法律程序文件，難以在開曼羣島或中國的法院提起原創訴訟，以根據美國聯邦證券法對我們的董事和高管執行法律責任，或難以針對我們或他們執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。此外，根據美國聯邦證券法中針對我們及其高級管理人員和董事的民事責任條款，您可能難以執行在美國法院獲得的判決。

AgiiPlus已任命Puglisi&Associates為其代理人，在根據美國證券法對其提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。

AgiiPlus的開曼羣島法律顧問Maples和Calder(香港)LLP，以及AgiiPlus的中國法律顧問韓坤律師事務所分別告知我們，開曼羣島和中國的法院會否分別：

•        承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決；或

•        受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP已通知AgiiPlus，尚不確定開曼羣島的法院是否允許我們公司的股東根據美國證券法在開曼羣島提起訴訟。此外，開曼羣島法律還存在不確定性，即根據美國證券法的民事責任條款從美國聯邦法院獲得的判決將被開曼羣島法院裁定為懲罰性或懲罰性。如果作出這樣的裁決，開曼羣島法院將不承認或執行鍼對開曼羣島公司(如我們公司)的判決。由於開曼羣島法院尚未就根據美國證券法民事責任條款從美國聯邦法院獲得的判決做出這樣的裁決，目前尚不確定此類判決是否會

可在開曼羣島強制執行。Maples and Calder(香港)LLP進一步告知AgiiPlus，雖然開曼羣島沒有法定強制執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，但開曼羣島法院將根據普通法承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而不重新審查相關爭議的是非曲直，其依據的原則是，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出此類判決的違約金，只要這種判決(A)由有管轄權的外國法院作出，(B)規定判定債務人有責任支付已作出判決的違約金，(C)這是最終判決，(D)不是關於税收、罰款或罰款，以及(E)不是以某種方式獲得的，也不是違反自然正義或開曼羣島公共政策的執行。然而，關於開曼羣島法院是否將由開曼羣島法院裁定以美國或任何國家證券法的民事責任條款為前提的美國法院的判決，開曼羣島法律存在不確定性。開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國聯邦法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定此類判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。如果作出這樣的裁決，開曼羣島法院將不承認或執行鍼對AgiiPlus等開曼羣島公司的判決。由於開曼羣島的一家法院尚未就根據美國證券法民事責任條款從美國證券法院獲得的判決做出這樣的裁決，因此不確定此類判決是否可以在開曼羣島執行。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

中華人民共和國

根據AgiiPlus中國法律顧問韓坤律師事務所的建議，中國法院是否會執行美國法院或開曼法院根據美國聯邦和州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或這些人的判決存在不確定性。韓坤律師事務所進一步表示，承認和執行外國判決是《中華人民共和國民事訴訟法》的規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的互惠性，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。

公司歷史和結構

AgiiPlus於2016年1月通過上海Distrii科技發展有限公司開始運營，後者是一家在中國成立的有限責任公司。通過上海Distrii及其子公司，AgiiPlus主要為客户提供Distrii工作空間。2017年5月，AgiiPlus通過Distrii新加坡私人有限公司將業務從中國擴大到新加坡。有限公司是一家在新加坡成立的私人股份有限公司。AgiiPlus於2017年11月在中國成立了上海正基信息技術有限公司，或上海正基，作為中國的有限責任公司，並於2018年3月在中國成立了上海全班智造物業開發有限公司，或上海全班，作為有限責任公司。AgiiPlus通過上海正基、上海全板及其子公司，主要開發智能建築管理系統，為客户提供智能建築管理解決方案。AgiiPlus於2021年5月在中國成立了唐唐佳商務諮詢有限公司，是一家有限責任公司。AgiiPlus通過唐唐佳商務諮詢公司及其子公司經營唐唐。

AgiiPlus經歷了一系列重組交易，主要包括：

•        2021年2月，AgiiPlus目前的最終控股公司AgiiPlus Inc.根據開曼羣島的法律註冊成立。

•        2021年2月，AgiiPlus控股有限公司作為英屬維爾京羣島商業公司在英屬維爾京羣島註冊成立。

•        從2021年3月至2021年4月，根據香港法律成立了AgiiPlus Group Limited、AgiiTech Limited和AgiiProp Limited。

•        2021年3月，上海唐家信息技術有限公司或稱唐唐家信息技術有限公司在中國成立。上海智辦是唐唐家信息技術公司的全資子公司。

•        2021年5月，上海唐家智造物業開發有限公司，或稱唐唐家智造，在中國成立為有限責任公司。上海正基是唐家智造的全資子公司。

•        2021年5月，上海唐唐佳商務諮詢有限公司或唐唐佳商務諮詢有限公司作為AgiiTech Limited的全資子公司在中國成立。2021年8月，唐唐佳商務諮詢與唐唐佳信息科技及其股東簽訂了一系列合同安排。通過唐唐家商務諮詢，AgiiPlus獲得了唐唐家信息技術及其子公司的控制權。

從2021年8月16日至2022年5月20日，AgiiPlus通過VIE和VIE的子公司進行了一定比例的運營。2022年5月20日，唐唐佳商務諮詢、唐唐佳信息技術、唐唐佳信息科技股東終止VIE安排。作為這項交易的結果，AgiiPlus不再在VIE結構下運營，VIE和上海智辦的財務業績不再合併到AgiiPlus的合併財務報表中。

使用VIE架構是為了遵守適用的中國法律和法規，這些法規禁止或限制涉及互聯網內容提供商服務(包括中國的增值電信服務)的公司的外國投資。AgiiPlus為簡化公司架構及為赴美上市作好準備。於VIE安排生效期間，VIE的附屬公司上海智辦持有Maxoffice網站的互聯網內容供應商牌照並負責網站的維護，而AgiiPlus則透過其附屬公司透過Maxoffice網站以“唐唐”品牌提供辦公室租賃及企業服務。在解除AgiiPlus的VIE安排後，上海智辦繼續維持Maxoffice網站並持有其互聯網內容提供商許可證。

2022年5月20日，上海滙盈與上海智辦訂立業務合作協議，據此，上海智辦同意向上海智辦作為第三方服務商提供Maxoffice網站的網站運維服務，並授權上海滙盈通過在Maxoffice網站上發佈帖子宣傳其在唐塘旗下的服務，對此，上海智辦同意按月支付上海智辦實際產生的上海智辦服務費。上海滙盈在上海智辦的運營中接收用户信息和其他網站信息，包括

Maxoffice網站的運營，此類信息與AgiiiPlus共享並用於AgiiiPlus的運營。2022年6月，上海滙盈向上海知辦支付的服務費約為人民幣30萬元（47，077美元），AgiiiPlus預計每月服務費在可預見的未來將保持相對穩定。業務合作協議初始期限為兩年，除非協議到期前五天內任何一方及時提出反對，否則協議應自動續簽一年。AgiiPlus的子公司以“Tangtang”品牌通過Maxoffice網站等數字平臺提供靈活的臨時工租賃和企業服務。

AgiiPlus子公司的業務運營包括三個主要組成部分：(I)“Distrii”品牌下的辦公空間租賃服務；(Ii)“Spacii”品牌下的空間設計、建築和裝飾解決方案；以及(Iii)“Tangtang”品牌下的經紀和企業服務。《商業合作協議》和Maxoffice網站涉及AgiiPlus旗下“唐唐”品牌子公司的業務運營。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，“唐唐”品牌的業務分別佔AgiiPlus淨收入的約0.57%、2.07%及6.01%。因此，AgiiPlus認為，其絕大多數業務可以在沒有業務合作協議的情況下進行，並且在上海智辦和Maxoffice的業務中並不嚴重依賴用户信息和其他網站信息。根據業務合作協議的條款，AgiiPlus可在通知上海智辦後終止業務合作協議，如果AgiiPlus尋求過渡到另一家第三方網站服務提供商，則無需獲得上海智辦或Maxoffice的同意。

在AgiiPlus於2022年5月20日解除VIE公司結構後，VIE和上海智辦的財務業績不再合併到AgiiPlus的合併財務報表中。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的財年中，VIE和上海智辦分別創造了約0%、0%和0.67%的AgiiPlus淨收入。截至本招股説明書日期，我們的員工或我們子公司的員工均不是VIE或上海智板的員工，包括倪勇先生。

據我們的中國律師韓坤律師事務所告知，於本招股説明書日期，AgiiPlus中國子公司的經營不受目前國務院發佈的“負面清單”所載的外商投資限制或禁令的限制，且允許外國投資者持有AgiiPlus中國子公司的100%股權。因此，我們相信，截至本招股説明書日期，AgiiPlus中國子公司的運營不受中國外商投資法律法規的限制或限制。雖然目前的公司架構並非VIE架構，而AgiiPlus亦無意於未來在中國設立任何VIE架構，但倘若未來中國法律法規發生變化，而中國監管當局不允許VIE架構有追溯力，可能會導致我們的經營出現不利變化，而AgiiPlus的A類普通股價值可能大幅下跌。有關詳細信息，請參閲“風險因素-與中國經商有關的風險因素-新頒佈的”中華人民共和國外商投資法“及其實施細則的解釋和實施存在重大不確定性，以及它們可能如何影響AgiiPlus目前的公司結構、公司治理和運營的可行性”。在這份招股説明書中。

於VIE安排生效期間，AgiiPlus被視為唐唐佳信息科技及其附屬公司的主要受益人。AgiiPlus根據美國公認會計原則將其視為其合併關聯實體，並已根據美國公認會計原則在其合併財務報表中綜合這些實體的財務業績。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的財年，VIE及其子公司分別產生了約0.57%、2.07%和6.01%的AgiiPlus淨收入。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的財政年度，AgiiPlus的VIE和VIE的子公司分別持有AgiiPlus約0.14%、0.29%和0.31%的資產。在VIE結構解除後，VIE和上海智板持有的資產不再合併到AgiiPlus的財務報表中。

公司結構

下面的圖表顯示了截至招股説明書日期的AgiiPlus的公司結構，包括截至招股説明書日期的主要子公司。

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(一)在2022年2月之前，上海滙盈房地產經紀有限公司是上海智辦的子公司。2022年2月，通過重組，上海滙盈房地產經紀有限公司成為唐唐家商務諮詢的子公司。

(2)在2022年2月之前，上海福班企業服務有限公司是上海智辦的子公司。2022年2月，通過重組，上海福班企業服務有限公司成為唐唐家商務諮詢的子公司。

管理層的討論與分析
財務狀況和經營成果

您應閲讀以下對AgiiPlus的財務狀況和經營業績的討論和分析，以及AgiiPlus的綜合財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明。本討論包含轉發-看起來包括涉及風險和不確定性的聲明。請參閲“關於轉發的披露”-看起來討論與這些聲明相關的不確定性、風險和假設。AgiiPlus的實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性聲明中預期的大不相同-看起來由於各種因素，包括在“風險因素”項下和本招股説明書其他部分所列的因素，可能會導致這些陳述。

概述

根據Frost & Sullivan報告，AgiiPlus通過其子公司成為中國和新加坡發展最快的工作解決方案提供商之一，擁有一站式解決方案能力。通過利用其專有技術，AgiiPlus通過其子公司為客户提供變革性的集成工作解決方案，包括經紀和企業服務、使用智能建築解決方案的可定製工作空間翻新，以及使用插入式軟件和按需服務的高質量靈活收件箱。

AgiiPlus打造了一個通過技術連接現場工作空間和數字服務的集成平臺。AgiiPlus通過其子公司提供“唐唐”品牌下的辦公室租賃和企業服務，並通過其子公司維護為AgiiPlus的Distrii工作空間成員提供的官方應用Distrii應用程序，為成員提供物理空間之外的無縫體驗，並使他們能夠輕鬆獲得AgiiPlus子公司提供的企業服務。截至2021年12月31日，AgiiPlus通過其子公司擁有35,771家企業客户和322,252名數字註冊會員。截至2021年12月31日，AgiiPlus通過其子公司維護着一個由61個Distrii工作區組成的網絡，覆蓋七個不同的城市，總共約有41,455個工作站。

此外，AgiiPlus的輕資產模式為房東提供設計、建造、管理和運營服務，房東承擔建造和推出新空間的成本。輕資產模式允許AgiiPlus的子公司以具有成本效益的方式擴張和擴大規模，並允許房東將他們的空間轉變為創收物業，以AgiiPlus子公司提供的專業服務和AgiiPlus的品牌形象為後盾。截至2021年12月31日，AgiiPlus通過其子公司在輕資產模式下擁有8個工作空間，管理面積約為22,947平方米(約247,000平方英尺)，約4,161個工作站可供成員使用。

AgiiPlus的子公司通過與合格的業務夥伴合作，為其成員提供全方位的企業服務，包括行政支持、財務、法律和人力資源相關服務。AgiiPlus通過對此類企業服務收取費用來從會員那裏獲得收入。

除了其Distrii工作空間和相關的企業服務，AgiiPlus還通過其子公司為更廣泛的客户羣體提供包括翻新和智能建築技術在內的全套工作解決方案。例如，AgiiPlus通過其Spacii團隊為業主提供辦公設計、建造和翻新項目的一站式解決方案。此外，AgiiPlus通過其子公司開發了其專有的智能建築管理系統，採用了人工智能、物聯網和雲技術等尖端技術，具有人臉識別、二維碼掃描、訪客登記和授權以及智能電梯，有助於提高工作空間的效率和安全性。AgiiPlus還通過其子公司向房地產投資者提供項目經理(Project Manager)和建築經理(Building Manager)空間維護服務。項目經理是一種房地產項目諮詢服務，包括空間設計、市場研究和施工。

關鍵運行數據

AgiiPlus定期監測一系列運營指標，以衡量其當前業績並預測其未來業績。這些指標有助於AgiiPlus制定和完善其增長戰略並做出戰略決策。

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備註：

（1） 這些城市包括中國的上海、北京、南京、蘇州、濟南、雄安以及新加坡。

(2)就此處列出的數字而言，同一建築物不同樓層的所有空間均視為一個工作空間，除非該等空間是從不同業主處租賃或以不同合約/子品牌營運。

(3)開業前階段的Distrii工作空間是指與業主簽訂了租約但尚未提供給客户租賃的空間。

(4)開業前工作空間，即運營中工作空間和預開放階段工作空間的總數。

(5)估計的大致數字以四捨五入為準。

(6)所謂成熟工作空間，是指截至各自日期已開業一年以上的工作空間。

影響AgiiPlus經營業績的關鍵因素

AgiiPlus通過其子公司在中國的靈活工作空間行業和工作解決方案行業開展業務，其經營業績和財務狀況受到影響這些行業的宏觀經濟因素的影響，例如中國經濟增長、COVID-19大流行對中國或全球經濟的影響，在鼓勵創業創新和勞動力城鎮化的優惠政策下，中國新經濟和互聯網公司的出現。

特別是，AgiiPlus的財務狀況和運營業績受到COVID-19大流行的重大不利影響。COVID-19大流行加劇了全球經濟困境，並在多種方面給AgiiiPlus的業務運營帶來了不確定性和挑戰。例如，與COVID-19相關的限制性政策已經影響並可能繼續對Distrii收件箱的租賃和運營、AgiiiPlus在預期時間內完成Distrii收件箱佈置的能力等產生負面影響。COVID-19大流行可能在多大程度上繼續影響AgiiiPlus的財務狀況、業務運營和現金流將取決於未來的發展，未來的發展具有高度不確定性，目前無法合理估計。

AgiiPlus的財務狀況和經營業績亦受到多項新興市場趨勢的影響，例如企業對具成本效益和靈活性的辦公空間解決方案以及為公司和員工提供一站式服務的需求不斷增加，以及對智能辦公系統和工作環境的新需求。此外，由於AgiiPlus歷來並預計將繼續從提供裝修和智能建築技術中產生一部分淨收入，其運營業績也受到影響業主或業主及其資本支出預算的一般因素的影響。

AgiiPlus的經營業績和財務狀況也受到監管中國靈活工作空間行業和工作解決方案行業、翻新和智能建築技術以及由AgiiPlus子公司提供的經紀和企業服務的監管制度變化的影響。中國政府監管AgiiPlus子公司的業務和運營的各個方面，如租賃、設計和建造以及辦公空間和其他服務的運營。參見《中國法案》中與經商有關的風險因素--中國對通過互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對AgiiPlus的業務和聲譽產生不利影響，並使AgiiPlus對AgiiPlus網站上顯示的信息承擔責任。

此外，AgiiPlus認為，其運營結果和財務狀況也受到一些公司特有因素的影響，包括下文討論的因素。

AgiiPlus改進其總代理商工作空間網絡的能力

AgiiPlus打算實施以下戰略，以進一步發展其業務：

•        擴展跨地區的業務運營並加強其Distrii工作空間網絡。

•        進一步發展技術和數字平臺，提高運營效率。

•        發展智能建築解決方案、經紀和企業服務，以產生多種收入來源。

•        通過併購機會擴大業務規模。

目前的新冠肺炎疫情已經對AgiiPlus的業務運營造成了不利影響。由於在2020年和2021年受到新冠肺炎的不利影響，工作解決方案行業的增長受到新冠肺炎疫情的負面影響。2020年前六個月，由於疫情爆發，Distrii工作空間的平均入住率下降了約10%。此外，Distrii成熟工作空間的入住率從2019年12月31日的88%下降到2020年12月31日的87%，到2021年12月31日進一步下降到85%。此外，由於2021年第四季度與新冠肺炎疫情相關的限制政策造成的中斷，幾個工作空間的翻新過程平均推遲了約15%，這隨後推遲了我們在多個地點的Distrii工作空間的開放。這導致我們對租賃期的預測出現收入偏差，而淨收入總體上沒有受到影響，因為運營成本也有所下降。

自2020年以來，中國的客户需求受到持續疫情的影響，包括教育、旅遊、體育和娛樂在內的線下服務行業受到的打擊最大。目前，線下服務行業的企業客户佔AgiiPlus子公司現有企業客户總數的不到10%。因此，AgiiPlus認為，中國的客户需求下降沒有也不太可能對AgiiPlus的業務運營、財務狀況和經營業績造成實質性不利影響。AgiiPlus也會不時重新評估這一預測，並預計將及時採取措施，以減少客户需求下降對其業務運營、財務狀況和運營結果可能產生的任何負面影響。

AgiiPlus的運營也受到上海全市封鎖的影響。從2022年3月底到2022年5月底，由於上海新冠肺炎案件的上升，上海一直處於全面封鎖狀態。這樣的封鎖措施於2022年6月1日解除。AgiiPlus的主要執行辦事處設在上海。由於封鎖和政府的要求，從2022年3月底到2022年5月底，AgiiPlus暫時關閉了在上海的辦公室，並實施了某些短期措施，允許員工在家遠程工作，導致生產率下降。此外，45個Distrii工作空間位於上海，封鎖對AgiiPlus的業務運營、財務狀況和運營結果造成了實質性的負面影響。具體地説，成熟的Distrii工作空間的入住率從2021年12月31日的85%下降到2022年6月30日的80%。此外，一些因新冠肺炎疫情和相關封鎖措施而對業務產生負面影響的企業客户

選擇提前終止租約以削減成本，這對我們的收入造成了不利影響。例如，在2022年6月，就在全市封鎖解除後，上海的客户提前終止了總共266台工作站的租賃協議，約佔上海所有Distrii工作空間租賃工作站總數的1.6%。AgiiPlus在2022年6月因此類終止而產生的收入減少約人民幣520,000元，約佔2022年6月上海Distrii工作空間產生的總收入的1.9%。AgiiPlus能夠從客户存款中追回損失的收入，並相信此類終止並未對AgiiPlus的財務狀況和經營業績造成重大不利影響。此外，為了削減運營成本，一些企業客户選擇裁員並搬到更小的空間，這可能會導致租賃Distrii工作空間產生的收入減少。此類裁員決定偶爾會發生，截至本招股説明書之日尚未大規模發生。然而，AgiiPlus正在積極監測這一趨勢，並預計在觀察到增加的趨勢時採取緩解措施。

自疫情爆發以來，AgiiPlus及時採取措施應對疫情帶來的挑戰，戰略重點是提高入住率和現金流。例如，對於現有客户，AgiiPlus的子公司在這些客户續約並捆綁購買企業服務時提供折扣，而對於新客户，AgiiPlus的子公司通過第三方經紀人增加營銷活動。此外，還啟動了租户轉介計劃，為現有客户提供激勵措施。為了產生現金流，AgiiPlus的子公司還向願意預付六個月到一年租金的客户提供特殊折扣。通過實施這些措施，AgiiPlus緩解了新冠肺炎疫情對Distrii成熟工作空間入住率的負面影響，截至2019年12月31日，入住率為88%，截至2020年12月31日，入住率為87%，截至2021年12月31日，入住率為85%，並在2020年和2021年仍能夠保持增長。AgiiPlus的總收入從2020年的3.567億元人民幣(5520萬美元)增長到2021年的4.592億元人民幣(7210萬美元)，增幅為28.7%。截至2020年12月31日，Distrii工作空間總數從48個增加到2021年12月31日的61個。此外，儘管由於2022年3月至2022年5月上海全市範圍的封鎖，成熟的Distrii工作空間的入住率從2021年12月31日的85%下降到2022年6月30日的80%，但我們相信這些措施的採用幫助我們的子公司在2022年6月獲得了約74%的上海Distrii工作空間的租約續約率。

AgiiPlus實現更高管理和運營效率的能力

AgiiPlus的管理團隊在寫字樓、商業園區和商業地產的開發和運營方面有着深刻的理解和豐富的經驗。在其管理團隊的領導下，AgiiPlus擁有一支經驗豐富的空間運營和社區經理團隊，其中許多人之前在商業地產、酒店管理、航空服務和其他服務行業具有工作經驗和行業背景。AgiiPlus通過其子公司向其空間業務和社區管理人員提供關於空間業務的各個方面的培訓，包括接待、進行辦公室參觀、租賃談判、設施和便利設施維護以及其他服務。

為了更有效地運營空間，AgiiPlus的IT團隊開發了其專有的智能運營管理系統，即BSS系統。詳情見《商務商務-科技-商務BSS》。BSS系統允許空間運營和社區管理人員通過這個數字平臺監控和管理Distrii工作空間，通過Distrii應用程序與成員溝通，處理成員的服務請求，並執行其他功能。AgiiPlus憑藉其管理能力和專有BSS實現了高運營效率。

AgiiPlus預計，隨着業務的擴大，其成本和費用的絕對值將增加，而隨着其繼續提高運營效率、實現規模經濟和提高品牌認知度，其佔淨收入的比例將下降。

AgiiPlus客户羣的增長和客户保留率

客户對其工作空間的特定需求可能會因各種因素而有所不同，包括客户的規模和大小、其發展階段或所屬行業。AgiiPlus通過其子公司專門設計其全面的靈活工作空間解決方案，以增強和適應具有不同需求的客户。例如，AgiiPlus通過其子公司提供工作站、獨立工作室、標準辦公室、傢俱齊全的工作空間和可定製的工作空間，以幫助確保客户能夠從其空間中找到最合適的靈活工作空間解決方案。

通過子公司，AgiiPlus還致力於通過與更多的業務夥伴和第三方服務提供商合作，繼續為客户提供多元化的企業服務和其他增值服務，為客户帶來更多價值。

通過Spacii提供的可定製、智能的辦公設計、改造和改造服務，客户可以享受舒適工作環境的工作空間和智能技術的應用，極大地提升了客户的日常體驗。此外，通過AgiiPlus子公司提供的運營服務，正在改造的物業的入住率和租金價格都可以大幅提高。藉助大數據、物聯網、人工智能和尖端技術，AgiiPlus通過其子公司能夠以比傳統管理模式更低的物質損失和人力成本來管理物業，並提高物業的管理效率和盈利能力。

AgiiPlus相信，隨着其繼續通過子公司提供多元化的服務和開發工作空間解決方案，以滿足客户的需求和偏好，其品牌認知度和形象將繼續提高。AgiiPlus相信，隨着中國和新加坡靈活工作空間行業的持續增長，它處於有利地位，能夠實現增長並進一步加強其市場地位。

運營結果的關鍵組成部分

AgiiPlus有一個運營部門，有三個收入來源，包括(I)工作空間租賃和運營收入，(Ii)裝修和智能建築技術收入，以及(Iii)經紀和企業服務收入。營運部門被定義為從事業務活動的企業的組成部分，可獲得單獨的財務信息，並由AgiiPlus首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。有關其可報告部門的更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分包括的AgiiPlus合併財務報表。

收入

下表列出了AgiiPlus在所述期間的收入的絕對額和佔總收入的百分比細目。

工作空間租賃和運營收入。    AgiiPlus的大部分收入來自向客户提供各種靈活的工作空間解決方案，並向客户收取每月辦公室工作站租金。AgiiPlus的工作空間租賃和運營收入主要包括在其直接運營模式下通過其靈活的工作空間產生的費用。

翻新和智能建築技術收入。    翻新&智能建築技術收入主要來自客户物業的設計、施工和翻新。

經紀業務和企業服務收入。    經紀業務和企業服務收入主要包括(1)經紀服務收入，(2)工作場所管理收入，(3)其他服務收入。AgiiPlus在提供服務的時間點確認經紀服務收入。工作空間管理收入來自管理其他物業所有者擁有的工作空間，在合同期限內是公認的直線。AgiiPlus還通過向客户提供其他服務來獲得收入，包括但不限於額外的會議室和打印機使用以及提供飲料。其他服務的收入在履行相關履約義務時根據實際使用情況確認。

收入成本

下表列出了AgiiPlus的收入成本細目，按絕對額和佔收入成本總額的百分比分列。

工作空間租賃成本和運營成本。    下表列出了所列各期間工作空間租賃和運營費用的絕對額和佔工作空間租賃和運營總成本的百分比的細目。

工作空間租賃成本和運營成本。    工作空間租賃和運營成本主要包括(I)租賃費用，(Ii)折舊和攤銷，(Iii)員工補償和福利，以及(Iv)其他工作空間租賃和運營成本，如水電費、維護、日常清潔、保險費用、辦公費用和消耗品。

翻新成本和智能建築技術成本。    翻新和智能建築技術成本主要包括與購買建築相關服務、硬件以及員工薪酬和福利相關的成本。

經紀佣金和企業服務成本。    經紀服務和企業服務成本主要包括經紀服務、企業服務、餐飲服務和其他服務的成本。

開業前費用

開業前費用按已發生費用計入，包括工作空間開業運營前發生的費用。開業前費用的主要組成部分是租賃費。

銷售費用

銷售費用主要包括(I)佣金費用和(Ii)AgiiPlus銷售和營銷人員的薪酬。

一般和行政費用

一般及行政開支主要包括(I)AgiiPlus管理及行政人員的薪酬，(Ii)與AgiiPlus的法律、財務及人力資源等營運支援職能有關的開支，(Iii)與公開發售有關的開支及其他行政開支。

税務

開曼羣島

AgiiPlus公司是在開曼羣島註冊成立的。根據開曼羣島的現行法律，AgiiPlus Inc.是一家免税公司，無需繳納所得税。

英屬維爾京羣島

AgiiPlus的子公司AgiiPlus Holdings Limited是在英屬維爾京羣島註冊成立的免税公司，無需繳納所得税。

香港

AgiiPlus的附屬公司AgiiPlus Group Limited、AgiiTech Limited和AgiiProp Limited在香港註冊成立，在香港的業務所產生的應納税所得額須繳納累進所得税，最高可達16.5%。

新加坡

AgiiPlus的子公司Distrii新加坡私人有限公司。有限公司在新加坡註冊成立，在截至2020年12月31日和2021年12月31日的兩個年度內，須按17%的税率繳納新加坡企業所得税。

中華人民共和國

自2008年1月1日起，新的企業所得税法或新的企業所得税法普遍對大多數企業採用25%的統一税率，但以下例外情況除外。

AgiiPlus的子公司上海正基信息技術有限公司被認證為高新技術企業，自2019年起連續三年適用15%的優惠費率。

新的企業所得税法包括一項規定，就中國所得税而言，在中國境外組織的法人實體，如果有效管理或控制的地點在中國境內，將被視為中國居民。新企業所得税法的實施規則規定，如果在中國境內對製造和商業運營、人員、會計和財產進行實質性和全面的管理和控制，非居民法人實體將被視為中國居民。

儘管目前因中國對該問題的有限税務指引而產生的不確定性，AgiiPlus並不認為就企業所得税法而言，AgiiPlus集團公司在中國境外成立的法人實體應被視為居民。若中國税務機關其後認定AgiiPlus及其在中國境外註冊的附屬公司應被視為居民企業，則AgiiPlus及其在中國境外註冊的附屬公司將按25%的税率繳納中國所得税。見“風險因素--與中國做生意有關的風險因素”--如果出於中國企業所得税的目的，AgiiPlus被歸類為中國居民企業，這種分類可能會對AgiiPlus及其非-中國股東們。

根據企業所得税法，若外商投資企業(“外商投資企業”)向其在中國境外的直屬控股公司派發股息，如該直接控股公司被視為非居民企業，且在中國境內並無設立或地點，或所收到的股息與該直接控股公司在中國境內的設立或地點無關，則須徵收10%的預提所得税，除非該直接控股公司的註冊司法管轄權與中國訂立了税務條約，就不同的扣繳安排作出規定。AgiiPlus註冊成立的開曼羣島與中國沒有這樣的税收條約。此外，根據目前中國和香港之間的税收條約，如果外國投資者在香港註冊成立並符合實益擁有人的資格，如果投資者持有外商投資企業至少25%的股份，適用的預提税率可降至5%；如果投資者持有外商投資企業的股份低於25%，適用的預提税率可降至10%。

關鍵會計政策、判斷和估計

AgiiPlus按照美國公認會計原則編制財務報表，該原則要求其做出判斷、估計和假設。AgiiiPlus根據最新可用的信息、其自身的歷史經驗以及AgiiiPlus認為的各種其他假設不斷評估這些估計和假設

在這種情況下是合理的。由於估計的使用是財務報告流程的一個組成部分，因此由於估計的變化，實際結果可能與AgiiiPlus的預期不同。AgiiPlus的一些會計政策在應用中要求比其他政策更高程度的判斷，並要求其做出重大會計估計。

AgiiPlus認為對其綜合財務報表有最重大影響的關鍵會計政策、判斷和估計如下所述，應結合本招股説明書中包含的綜合財務報表和附註及其他披露進行閲讀。在審核AgiiPlus的財務報表時，您應考慮(I)其關鍵會計政策的選擇，(Ii)影響該等政策應用的判斷和其他不確定性，以及(Iii)報告結果對條件和假設變化的敏感性。

合併原則

合併財務報表包括AgiiPlus、其子公司、AgiiPlus為最終主要受益人的VIE以及VIE的子公司的財務信息。AgiiPlus、其子公司、VIE和VIE子公司之間的所有餘額和交易在合併後被註銷。

租賃

AgiiPlus佔ASC 842項下的租賃。AgiiPlus還做出了一項會計政策選擇，免除了初始期限為12個月或以下的租賃在資產負債表上的確認。與AgiiPlus的整體租賃組合相比，短期租賃並不重要。與這些租賃有關的付款繼續在綜合業務報表中以直線方式在租賃期內確認。

從承租人的角度看

AgiiPlus為其提供給客户的靈活工作空間租賃物業，並將資產負債表中的租賃確認為使用權(ROU)資產和租賃負債，並提供某些實際的便利措施。在每一次租賃開始時，管理層決定將其分類為經營性租賃或融資租賃。對於符合經營租賃資格的租賃，AgiiPlus在租賃期內以直線方式確認相關租賃費用，租賃期自最初擁有之日開始，通常是AgiiPlus進入租賃物業並開始為其預期用途做準備的時候。

大多數租賃協議包含免費租賃期、租金上漲和享有AgiiPlus的租賃激勵措施的條款。免租期和租金上漲條款也是在租賃期內以直線方式記錄的。租賃獎勵通常包括房東可償還的租賃改進費用的一部分。

在工作場所開業之前發生的所有租金費用都記錄在開業前費用中。一旦一個地點開業，該地點的租金費用就會計入收入成本。

由於租賃中隱含的利率不容易確定，未來的固定租賃付款使用遞增借款利率進行貼現。增量借款利率是在投資組合的基礎上估計的，包括租賃期限、貨幣風險和信用風險。在2019年1月1日採用ASC-842後，本公司選擇使用截至2019年1月1日的剩餘租期來估計在通過時已生效的租賃的適用貼現率。

對於租賃負債的初始計量，AgiiPlus使用租賃開始日的貼現率，並納入整個租賃期。在綜合資產負債表中，與一年內及一年以上到期租賃付款有關的經營租賃負債分別歸類為流動負債和非流動負債。

ROU資產按租賃負債金額計量，並對租賃開始前或租賃開始時的租賃預付款、已產生的初始直接成本和租賃激勵進行調整(如適用)。

審查對現有租賃安排的修改，包括對租賃地點、租期和付款金額的更改，以確定這些修改是否會導致簽訂單獨的合同。對於不會產生單獨合同的修改，管理層審查租賃分類，並在修改生效之日重新計量相關的使用權資產和租賃負債。如果租賃的工作空間性能較差，AgiiPlus可以在合同期限屆滿前終止租賃協議。

因租賃變更及終止導致使用權資產及租賃負債的變動與租賃終止所需的任何額外付款之間的差額而產生的租賃合同變更損益確認為租賃費用並計入收入成本。如確定無法收回，AgiiPlus將註銷相關租賃押金餘額。相關租賃改進於終止時處置。

從出租人的角度看

AgiiPlus根據ASC第842條確認工作空間租賃和運營收入，所有租賃合同都是運營租賃。AgiiPlus已選擇從收入和支出中剔除銷售税和從租户那裏收取的其他類似税收。AgiiPlus為客户提供靈活的工作解決方案，並以辦公室工作站租賃費的形式從月租中獲得收入。與客户簽訂的辦公工作站合同使他們能夠使用辦公空間、Protech和辦公SaaS，使用共享的互聯網連接，以及訪問某些設施(洗手間、公共區域等)。AgiiPlus已選擇對非租賃組成部分進行核算，租賃組成部分作為單一組成部分，合併後的組成部分根據ASC第842條予以確認。每份合同的價格根據客户佔用的辦公空間的特殊特點、工作空間的地理位置以及合同中的辦公桌空間大小而有所不同。AgiiPlus的租賃合同主要是固定工作空間費用合同。工作空間租賃和運營收入根據ASC第842號規定，在租賃期內按月確認，因為提供了辦公空間准入。租約沒有續期選項，如果租户提前終止租約，將受到處罰。合同的續簽在終止前以協商的方式進行。

在搬進辦公室之前，租户通常被要求向AgiiPlus提供租賃預訂金，通常是三個月的租金。根據工作場所租賃協議的條款，可以從承租人未支付的租金或其他費用餘額中扣除服務聘用金的金額。

使用權資產和其他長期資產的減值

只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能不再可收回，AgiiPlus就會審查其ROU資產和其他長期資產的減值。AgiiPlus認為可能引發減值審查的重要因素主要包括(A)相對於預期經營業績的重大表現不佳；(B)整體業務戰略的重大變化；(C)法律或商業環境的重大不利變化；以及(D)重大競爭、不利的行業趨勢或經濟前景。當上述任何事件發生時，AgiiPlus通過將ROU資產或長期資產的賬面價值與資產使用及其最終處置預期產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來計量減值。如果賬面價值高於未貼現的現金流量，則存在減值指標。AgiiPlus使用貼現現金流模型計量資產的公允價值。超過公允價值的賬面價值被確認為ROU資產或長期資產的減值。在預測未來現金流中使用的估計包括租金、入住率和運營成本。以增量借款利率作為貼現率。

收入確認

AgiiPlus根據ASC第606條確認收入，即與客户簽訂合同的收入。如果攤銷期限一般為12個月或更短，AgiiPlus會選擇實際的權宜之計，在發生合同時支出獲得合同的增量直接成本。AgiiPlus已選擇將AgiiPlus從從事創收活動的客户那裏收取的增值税從交易價格的衡量中剔除。

AgiiPlus遵循ASC606規定的五步收入確認方法：(I)與客户確認合同(S)，(Ii)確定合同中的履約義務，(Iii)確定交易價格，(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務，以及(V)在AgiiPlus履行履約義務時確認收入。

AgiiPlus的主要收入來源如下：

(a)**工作空間租賃和運營收入

工作空間租賃和運營收入根據ASC第842條確認。見“從出租人的角度看租賃”。

(b)**全球翻新和智能建築技術收入

翻新和智能建築技術收入主要來自為改善客户財產而設計和建設的項目。AgiiPlus使用產出方法來衡量AgiiPlus在實現施工目標方面的進度，從而確認超時收入。翻新和智能建築技術收入被確認為直接衡量迄今轉移的商品或服務相對於合同承諾的剩餘商品或服務的價值。提供此類服務可能涉及分包商。AgiiPlus在轉移給客户之前獲得對商品或服務的控制權，並在毛收入的基礎上確認收入。

(c)*增加經紀業務和企業服務收入

經紀和企業服務收入主要包括1)經紀服務收入，2)工作場所管理收入，3)其他服務收入。

AgiiPlus在提供經紀服務的時間點確認經紀服務收入。工作空間管理收入來自管理其他物業所有者擁有的工作空間。費用一般是在合同期限內直線確認的。AgiiPlus還通過向客户提供其他服務產生收入，包括額外使用會議室和打印機、提供飲料等。收入在履行相關履約義務時根據實際使用量確認。

關鍵會計估計

基於股份的薪酬

AgiiPlus於2021年8月向符合條件的員工、高管和董事授予2,453,033股限制性股票。與該等股份獎勵相關的股份薪酬開支於授出日以股份的公允價值計量。Agiiplus會在罰沒發生時進行記錄。

在首次公開發售前，AgiiPlus普通股的公允價值由管理層在獨立估值公司的協助下釐定。確定普通股公允價值的方法包括使用貼現現金流量法估計企業的公允價值，即根據其業務將收到的淨經濟利益的現值來估計AgiiPlus的公允價值，以及在不同情況下按不同基準在優先股和普通股東之間分配AgiiPlus的公允價值。

用於確定AgiiPlus估計公允價值的假設基於許多客觀和主觀因素，結合管理層的判斷，包括影響靈活工作空間行業和工作解決方案行業的外部市場條件以及行業內的趨勢：

•        AgiiPlus的發展階段；

•        AgiiPlus的財務狀況和經營業績，包括我們的可用資本資源水平；以及

•        總體市場狀況和AgiiPlus股票缺乏可銷售性。

AgiiPlus普通股的估計公允價值是通過根據以下情況將企業價值分配給不同類別的股票來確定的：

•        首次公開募股方案，資金和資產將按比例分配給AgiiPlus的優先股和普通股東；

•        贖回方案，資金和資產將首先分配給優先股東，以贖回優先股，然後再分配給普通股東；以及

•        清算方案，資金和資產資金和資產將首先分配給優先股股東，以支付優先股權利所需的任何金額，然後按比例分配給普通股東和按折算後的優先股股東。

AgiiPlus考慮到了其股東不能在公開市場自由交易其普通股的事實。因此，AgiiPlus根據自每個估值日期起至流動資金的時間，應用折扣以反映其普通股缺乏流通性，並對其限制性股份應用額外折扣以反映對其限制性股份的額外限制。

在AgiiPlus首次公開發售完成後，限售股份的公允價值將根據我們普通股於授出日的收市價釐定。

經營成果

下表概述了AgiiPlus在本報告所述期間的絕對額和佔總收入的百分比的綜合經營結果。這些信息應與AgiiPlus的合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明一起閲讀。任何時期的經營業績不一定代表未來任何時期的預期結果。

截至二零二一年十二月三十一日止年度與截至二零二零年十二月三十一日止年度比較

AgiiPlus的收入從2020年的3.567億元人民幣增長到2021年的4.592億元人民幣(7210萬美元)，增長了28.7%。

工作空間租賃和運營收入

工作空間租賃和運營收入從2020年的2.697億元人民幣增長到2021年的3.744億元人民幣(5880萬美元)，增長了38.8%。自2020年年中以來，人們首次感受到新冠肺炎疫情對靈活工作空間行業的影響，AgiiPlus採取措施，通過不斷擴大工作空間站點，特別是尋找具有高增長潛力的新工作空間，來適應不斷變化的宏觀經濟和產業環境。截至2021年12月31日，AgiiPlus在直接運營模式下有44個Distrii工作空間在運營，在輕資產模式下有8個Distrii工作空間在運營，分別比截至2020年12月31日的36個直接運營模式和6個輕資產模式下的22%和33%增長。截至2021年12月31日，AgiiPlus在直營模式下運營的Distrii工作空間管理面積為199,119平方米，在資產輕模式下運營的Distrii工作空間管理面積為22,947平方米，較直接運營模式下的163,067平方米和資產輕運營模式下的16,158平方米分別增長22.1%和42.0%。

翻新和智能建築技術收入

翻新和智能建築技術收入從2020年的6460萬元人民幣下降到2021年的3630萬元人民幣(570萬美元)，降幅為43.9%。除了直營模式下的工作空間，AgiiPlus還為其他建築和業主提供改造和智能建築技術服務。減少的原因是公司在2020年採用低價策略吸引客户，以及更嚴格的客户選擇標準導致2021年的項目數量減少。

經紀業務和企業服務收入

經紀業務及企業服務收入由2020年的人民幣2,240萬元增加至2021年的人民幣4,850萬元(760萬美元)，增幅達117.3。由於AgiiPlus經紀團隊的擴大，經紀服務收入從2020年的430萬元人民幣增加到2021年的1490萬元人民幣(230萬美元)。來自企業服務的收入從2020年的1800萬元人民幣增加到2021年的3360萬元人民幣(530萬美元)，這是因為自AgiiPlus不斷努力改善客户體驗和擴展其服務線以來，工作空間客户購買了更多的增值服務。

收入成本

AgiiPlus的收入成本從2020年的4.399億元人民幣增加到2021年的5.268億元人民幣(8270萬美元)，增幅為19.7%。

工作空間租賃成本和運營成本

工作空間租賃及運營成本由2020年的人民幣3.667億元增加至2021年的人民幣4.684億元(7360萬美元)，增幅達27.7%，主要是由於向業主支付的租賃費用由2020年的人民幣2.604億元增加至2021年的人民幣3.509億元(5510萬美元)。這一增長與新工作空間數量的增加相一致。截至2021年12月31日，直接運營模式下有44個工作空間在運營，而截至2020年12月31日，有36個工作空間。

翻新技術與智能建築技術成本

改造和智能建築技術成本從2020年的6010萬元人民幣下降到2021年的3130萬元人民幣(490萬美元)，降幅為48.0%。這一下降與收入的下降是一致的。管理層選擇接受利潤率較高的項目，因此成本下降的百分比大於收入下降的百分比。

經紀業務與企業服務成本

經紀及企業服務成本由2020年的人民幣1,310萬元增加至2021年的人民幣2,710萬元(420萬美元)，增幅達107.2。增長主要是由於經紀服務的推廣費和佣金增加，這與收入增長一致。

開業前費用

開業前費用從2020年的人民幣3630萬元增加到2021年的人民幣3880萬元(610萬美元)，增幅為6.8%。2021年有13個新的Distrii工作空間開業，2020年有12個新的Distrii工作空間開業。增加的費用與2021年開設的新Distrii工作空間的數量增加一致。

銷售費用

銷售開支由2020年的人民幣3,680萬元增長28.1%至2021年的人民幣4,720萬元(740萬美元)，主要由於AgiiPlus的銷售及市場人員薪酬增加人民幣830萬元，以及因應AgiiPlus的擴張而增加經紀及顧問費人民幣270萬元。2020年和2021年，銷售費用佔總收入的百分比均為10.3%。

一般和行政費用

一般及行政費用由2020年的人民幣6,340萬元增加至2021年的人民幣1.256億元(1,970萬美元)，增幅達98.1%。增加主要由於i)AgiiPlus一般及行政人員薪酬因AgiiPlus擴張而增加人民幣1,730萬元；ii)因AgiiPlus公開發售計劃而增加專業服務開支人民幣1,210萬元；及iii)股份薪酬增加人民幣2,930萬元。

長期資產減值損失

AgiiPlus於2020年的長期資產減值損失為1,370萬元人民幣(210萬美元)。減值損失與業績不佳工作空間的財產和設備有關，包括租賃改進。雖然預計那些業績不佳的工作空間將被關閉或轉移到輕資產模式，但所有剩餘的不可移動的財產和設備都受到了損害。2021年不產生任何減值。

訴訟損失

AgiiPlus的訴訟損失，2021年為1410萬元人民幣(220萬美元)，而2020年為零。發生的訴訟損失是由於與一次租賃終止有關的訴訟造成的。本公司已於2020年財務報告中記錄減值虧損，作為對與出租人於2021年4月提出的索賠有關的案件的估計，但在2022年3月第一次判決出來之前，預計不會有任何與訴訟直接相關的額外損失，據此，本公司已在其2021年財務報告中記錄了人民幣1410萬元的損失。

運營虧損

由於上述原因，AgiiPlus於2021年的營運虧損為人民幣2.932億元(4,600萬美元)，而2020年的虧損為人民幣2.352億元。

利息收入

AgiiPlus 2021年的利息收入為人民幣60萬元（10萬美元），而2020年為人民幣40萬元，主要來自其銀行餘額。

利息開支

AgiiPlus 2021年的利息支出為人民幣410萬元（60萬美元），而2020年為人民幣490萬元，主要與銀行貸款和關聯方可轉換債券有關。

政府補貼

AgiiPlus於2021年獲得政府補貼70萬元人民幣（10萬美元），而2020年為410萬元人民幣。2020年的金額主要包括旨在緩解COVID-19大流行對企業的負面影響的政府補貼。

其他收入，淨額

2021年，AgiiPlus的其他淨收入為人民幣460萬元（70萬美元），而2020年為人民幣780萬元。其他收入主要來自租户的增值税額外扣除和提前解僱罰款，這可能會因時間而有所不同。

所得税優惠

2021年，AgiiPlus的所得税優惠為人民幣0.064元(合10萬美元)，而2020年為零。從歷史上看，AgiiPlus一直沒有盈利。2021年發生的所得税優惠與其在新加坡的一家子公司有關。

淨虧損

由於上述原因，AgiiPlus於2021年的淨虧損為人民幣2.913億元(4,570萬美元)，而2020年的淨虧損為人民幣2.277億元。

流動性與資本資源

現金流和營運資本

AgiiPlus的主要流動性來源是股東出資提供的現金、發行的可轉換債券、銀行貸款和其他借款。截至2020年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日，AgiiPlus的現金及現金等價物分別為人民幣7,870萬元及人民幣9,620萬元(1,510萬美元)。AgiiPlus的現金和現金等價物主要由銀行現金和手頭現金組成，主要以人民幣計價。截至2020年和2021年12月31日，AgiiPlus的營運資本(定義為流動資產總額減去流動負債總額)赤字分別為人民幣5.031億元和人民幣7.063億元(合110.8美元)。造成赤字的主要原因是有義務支付未來12個月到期的部分租賃負債。對應的使用權資產計入非流動資產。從歷史上看，AgiiPlus從經營活動中獲得了正現金流。

截至2021年12月31日，AgiiPlus的短期借款為人民幣4,480萬元(合700萬美元)，長期借款為當期部分。AgiiPlus有意願和能力在合併財務報表發佈日期後的未來12個月內延長或續期這些借款，或從商業銀行或其他機構或實體借入新的貸款。

截至2021年12月31日，我們擁有以下可用信貸額度：

•        2021年10月，我們與招商銀行簽訂了一項為期一年的信用額度協議，額度為人民幣30,000,000元。截至本次招股説明書發佈之日，本次授信額度可提取人民幣15030,000元。

•        2021年8月，我們與第三方簽訂了一項為期三年的信貸額度協議，總金額為人民幣50,000,000元，年利率為8%。在取款時，每筆貸款將在兩年內償還。截至本次招股説明書發佈之日，在此授信額度下，可提取人民幣50,000,000元。

2022年2月，我們與上海銀行就總金額為人民幣120,000,000元的信貸額度簽訂了一份意向書。截至本招股説明書日期，上海銀行並未與上海銀行簽訂正式的授信額度協議，雖然上海銀行擬向吾等提供總額為人民幣120,000,000元的貸款，但作出貸款的決定及相關金額將由上海銀行單獨評估和考慮。2022年6月，我們從上海銀行借了2200萬元人民幣。

具體來説，在融資需求方面，AgiiPlus預計將此次發行所得資金淨額的約55%至60%用於業務擴張，以實現我們的地理擴張和併購機會的有機增長(儘管我們目前尚未確定任何具體的投資或收購機會)。我們計劃使用淨收益的30%至40%，以高效而審慎的方式有機地擴大我們子公司在中國、新加坡和其他亞太國家的一線和新一線城市的地理覆蓋面。通過戰略性地擴大我們在選定城市的覆蓋範圍和更優惠的條款，我們預計將在集團層面實現規模經濟，穩步提高利潤率，吸引更多資本資源。最重要的是，我們預計將此次發行淨收益的20%至25%用於併購機會，包括地區工作空間運營商和服務提供商，以擴大我們的足跡，實現協同效應，提升規模經濟，併產生更高的整體盈利能力。通過有選擇地發展靈活的工作空間運營和客户基礎，我們相信，在任何前所未有的事件或市場低迷期間，我們將能夠有效地分散個別公司、特定行業或地區的信用風險。此外，我們相信收入組成部分的多樣化(通過收購其他服務提供商或內部業務部門的增長)將提高我們業務的可持續性。

此外，我們計劃將此次發行淨收益的約25%至30%用於升級我們現有的基礎設施和技術系統，其中包括向客户提供的內部數據庫集成和應用程序服務平臺。我們預計將花費約550萬美元升級物聯網平臺，約450萬美元用於採用AI模式的寫字樓運營和支持系統，約150萬美元用於智能建築應用服務平臺，我們相信這可以加強我們的物理工作空間和數字應用服務的聯繫，並提供無縫的客户體驗。我們相信，升級我們的基礎設施和技術系統可以改善客户的工作體驗，併為物業所有者提供變革性的智能建築解決方案，從而為物業增值，從而為我們提供競爭優勢。此外，我們相信內部使用基於人工智能的樓宇管理和支持系統可以提高運營效率、降低成本和提高利潤率。我們相信，投資於現有基礎設施和技術系統的升級可以帶來可觀的長期財務利益，因為靈活工作空間和芯片系統的管理面積預計將隨着時間的推移而增加。

我們預計將本次發行所得淨收益的剩餘10%至20%用於其他運營目的，包括未來的任何營運資本要求。

AgiiPlus打算從經營活動產生的現金和融資活動籌集的資金中為未來的營運資本需求和資本支出提供資金。然而，AgiiPlus未來獲得更多資本的能力受到許多不確定性的影響，包括與AgiiPlus未來業務發展、AgiiPlus的財務狀況和經營業績、靈活工作空間行業公司融資活動的一般市場條件，以及中國、新加坡和全球的宏觀經濟和其他條件有關的不確定性。如果現有現金不足以滿足其要求，AgiiPlus可能會尋求其他資金來源，如股權合作伙伴、發行債務或股權證券，或獲得額外的信貸安排。AgiiPlus已經與許多聲譽良好的資本合作伙伴建立了關係，包括業主和房地產基金，並可能與他們接觸，以獲得更多資金。然而，可能無法獲得AgiiPlus所需的金額或它可以接受的條款(如果有的話)。發行額外的股權證券，將稀釋AgiiPlus的每股收益。債務的產生將把現金用於營運資本和資本支出，用於償還債務，並可能導致運營和財務契約限制AgiiPlus的運營及其向股東支付股息的能力。如果AgiiPlus不能以合理的條款獲得足夠的資本來滿足其資本需求，AgiiPlus可能無法執行其增長戰略，AgiiPlus的業務、財務狀況和前景可能受到重大不利影響。在這種情況下，AgiiPlus將相應地調整其業務擴張計劃，包括控制其擴張速度，這種調整可能會在短期內降低AgiiPlus的收入增長率，並需要更長的時間才能實現規模效益和盈利能力，從而可能對AgiiPlus的業務運營和前景造成不利影響。見“風險因素”--與AgiiPlus的商業和工業相關的風險因素--AgiiPlus可能需要大量資本為其子公司的運營和未來增長提供資金。如果AgiiPlus不能以合理的條款獲得足夠的資本，其業務、財務狀況和前景可能會受到實質性和不利的影響。

作為一家本身沒有實質性業務的控股公司，AgiiPlus的大部分業務是通過其位於中國的中國子公司進行的。根據中國法律及法規，AgiiPlus可透過出資或貸款向其於中國的中國附屬公司提供資金，惟須獲政府當局批准及對出資及貸款金額作出限制。見“風險因素”--相關的風險因素

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延誤我們利用此次公開募股所得向AgiiPlus的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對AgiiPlus的流動性以及AgiiPlus為AgiiPlus提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。AgiiPlus於中國的附屬公司向AgiiPlus支付股息或其他現金的能力須受中國法律及法規的各種限制。見“風險因素--與在中國做生意有關的風險因素”--AgiiPlus可能依賴AgiiPlus中國子公司支付的股息和其他股權分配來為AgiiPlus可能存在的任何現金和融資要求提供資金，而對AgiiPlus中國子公司向AgiiPlus付款的能力的任何限制都可能對AgiiPlus開展業務的能力產生重大不利影響。和“風險因素”--與在中國做生意有關的風險因素--如果為了中國企業所得税的目的，安吉普拉斯被歸類為中國居民企業，這種分類可能會對安吉普拉斯及其非政府組織造成不利的税收後果-中國股東們。“

下表顯示了AgiiPlus選定的所示期間的綜合現金流量數據。

經營活動

2021年，經營活動提供的現金淨額為人民幣6,600萬元(合1,030萬美元)。淨虧損人民幣2.913億元(4,570萬美元)與經營活動提供的現金淨額之間的差額主要是由於(I)主要與AgiiPlus空間的經營租賃使用權攤銷有關的非現金租賃支出人民幣2.386億元(3,740萬美元)，(Ii)財產和設備折舊人民幣5660萬元(890萬美元)，(Iii)向員工發行普通股的非現金虧損人民幣2930萬元(460萬美元)，(Iv)合同負債增加人民幣2550萬元(400萬美元)，(V)應收租賃獎勵減少人民幣1139百萬元(1790萬美元)，及(Vi)租户租金預留金增加人民幣2440萬元(380萬美元)，但因AgiiPlus空間的擴大而減少經營租賃負債人民幣1446百萬元(2270萬美元)而部分抵銷。

2020年，經營活動提供的現金淨額為人民幣4870萬元(合750萬美元)。淨虧損人民幣2.277億元(3,530萬美元)與用於經營活動的現金淨額之間的差額主要是由於(I)主要與AgiiPlus空間的經營租賃使用權攤銷有關的非現金租賃支出人民幣1.982億元(合3,070萬美元)；(Ii)財產和設備折舊人民幣5,260萬元(合820萬美元)；及(Iii)應收租賃獎勵減少人民幣122.4百萬元(1,900萬美元)，但因AgiiPlus空間擴大而減少經營租賃負債人民幣93.6百萬元(1,450萬美元)而部分抵銷。

投資活動

於2021年，用於投資活動的現金淨額為人民幣1.07億元(1,680萬美元)，主要歸因於購買物業、廠房及設備人民幣1.083億元(合1,700萬美元)。

於二零二零年，用於投資活動的現金淨額為人民幣6,940萬元(1,070萬美元)，主要由於購置物業及設備人民幣6,860萬元(1,060萬美元)。

AGIIPLUS的市場機遇

除非另有説明，本部分提供的所有信息和數據均來自Frost&Sullivan 2021年11月發佈的題為《工作解決方案行業獨立研究》(The Frost&Sullivan Report)的行業報告。Frost S&Sullivan告訴我們，本文中包含的統計和圖形信息來自其數據庫和其他來源。

中國工作解決方案產業一覽

在過去的三十年裏，中國經歷了戲劇性的城市化進程，以中國城市人口百分比衡量的城鎮化率從1982年的約20.9%上升到2020年的約63.9%。截至2020年，中國人口超過百萬的城市數量達到93個，而截至2020年，北美和歐洲分別為13個和38個。中國的城鎮化帶動了中國城市人口的增加和白領人數的增加。2020年商業辦公物業總面積達到514.3平方米(約55.4億平方英尺)，預計2025年將達到688.1平方米(約74.1億平方英尺)，這為中國的工作解決方案行業奠定了堅實的基礎，因為工作解決方案行業的大部分業務都是基於商業辦公物業。不斷提高的城鎮化率和隨之而來的工作空間需求可能會為經紀服務、物理空間改造、智能建築解決方案以及工作解決方案行業的其他相關服務帶來更多機會。由於這種城市化，中國的工作解決方案產業在過去的幾十年裏也經歷了快速增長。

定義和分類

工作解決方案提供商包括各種類型的服務提供商，包括但不限於商業辦公經紀、辦公改造服務、智能建築解決方案和工作空間租賃服務的解決方案提供商。這些工作解決方案提供商為處於不同發展階段的各類企業提供工作解決方案。

(i)     商業辦公經紀服務包括利用數字市場將具有特定需求的潛在租户與可用的工作空間產品相匹配。依靠數字經紀平臺和CRM(客户關係管理)系統，經紀服務顯著降低了所有參與者進行交易的時間和人力成本。

(Ii)    辦公室改造服務包括改善實體辦公空間、定製工作空間改造和裝修，目的是為企業客户提供人性化的辦公環境。

(Iii)   智能建築解決方案將智能建築技術集成到物理辦公空間中，並通過智能硬件和軟件優化建築的運行效率。

(Iv)   工作空間租賃服務涵蓋各種類型的工作空間租賃服務，包括傳統的商業辦公空間和靈活的工作空間。

市場規模分析

在先進技術應用日益增多和白領人數不斷增加的推動下，中國工作解決方案行業的市場規模從2015年的4303億元穩定增長到2020年的7476億元，複合年增長率為11.7%。展望未來，2025年中國工作解決方案產業市場規模有望增至12782億元。

2015-2025年按收入劃分的工作解決方案行業市場規模

來源：Frost&Sullivan

智能建築解決方案領域是工作解決方案行業中增長最快的領域。隨着智能建築技術的不斷完善，包括智能建築相關的SaaS平臺、寫字樓智能設備和智能建築管理系統，越來越多的企業客户，包括業主，願意升級他們的寫字樓。2020年，智能建築解決方案細分市場規模達到約613億元人民幣。預計2025年智能建築解決方案領域的市場規模將達到約1906億元人民幣，預測複合年增長率為25.5%。未來，由於軟件的重要性將更加凸顯，軟件在智能建築解決方案細分領域的市場貢獻將會增加。

2015-2025年按應用劃分的智能建築解決方案細分市場規模

來源：Frost&Sullivan

市場驅動因素分析

根據Frost S&Sullivan的説法，中國工作解決方案行業的關鍵驅動因素包括：

頻密--改變公司組織結構：為了適應不斷變化的商業環境，公司的組織結構經常變化，以優化其經營業績。除了運營靈活的小公司外，大公司也比以往更頻繁地調整組織結構，以抓住新的商機，包括設立新的部門或新的業務部門。辦公空間的選擇和尋找可能會影響一家公司成功實施組織結構以及業務戰略和目標的變化。因此，中國公司頻繁變化的組織結構將增加對工作解決方案的需求。

對智能辦公空間的高需求：    由於對智能辦公設備和軟件的需求不斷增長，公司將被迫將其傳統辦公空間轉變為智能辦公空間，從而推動對智能建築解決方案提供商的需求。智能辦公空間可以顯著提升整體運營能力

與傳統辦公空間相比，租户的效率更高。在過去的五年裏，中國智能建築軟件的市場規模以59.0%的五年複合年增長率增長，預計將進一步拉動中國對智能辦公空間的需求以及工作解決方案行業的增長。

未來趨勢分析

根據Frost S&Sullivan的説法，中國工作解決方案行業的未來趨勢包括：

辦公室將變得靈活：    不斷增長的初創公司、新公司、新興行業以及跨國公司和地區性公司導致對快速變化的公司和企業的一站式靈活工作空間解決方案的需求激增。大型企業的團隊和/或部門傾向於更喜歡靈活的辦公室，以在開放的工作空間中培養他們的企業文化和業務。中小企業正在尋求能夠適應其靈活組織結構的靈活辦公室。靈活辦公將進一步引領中國工作解決方案行業的發展，尤其是一站式工作空間解決方案。

不斷進步的技術推動工作解決方案行業的可持續發展：    在過去的幾年裏，工作解決方案行業的公司開發了新技術，以應對市場上的挑戰和競爭。例如，部署虛擬現實(VR)和人工智能(AI)可以提升物業查看和辦公經紀服務的用户體驗，並可能進一步推動在線辦公經紀服務的發展。部署採用人工智能面部識別技術的樓宇進場系統，還可以提高遊客對大樓的滿意率，並簡化員工的考勤管理系統。創新的物業新技術的普及預計將進一步推動行業的增長。

更完整的一個-停下來行業中的解決方案提供商：與傳統的辦公產品相比，快速變化的公司的客户管理團隊更有可能接受一站式工作空間解決方案，這可以幫助他們減少在找辦公室和搬入過程中花費的時間和勞動力成本。如今，在競爭激烈的工作解決方案行業中，大多數市場參與者都專注於行業內特定的工作空間服務細分市場。有能力為客户提供一體化一站式解決方案的參與者，可以創造垂直協同效應和強大的行業競爭優勢。未來，能夠在工作解決方案行業提供一體化一站式解決方案的玩家數量將會增加，但由於進入門檻較高，這種增長將是有限的。

新冠肺炎疫情對工作解決方案行業的影響分析

2020年，新冠肺炎疫情打擊了中國的經濟，工作解決方案行業的增長略有受阻。2020年新冠肺炎疫情期間，第三產業和高附加值產業國內生產總值保持正增長，辦公用房需求保持穩定。2020年工作解決方案行業市場規模較2019年實現正增長，達到7476億元。

新冠肺炎的流行創造了對靈活工作空間解決方案的日益增長的需求，導致對靈活工作空間安排的需求不斷增長，儘管定價存在溢價。越來越多的企業，從大型企業到中小企業，都適應了靈活的工作方式，使得主流的傳統長期租賃安排不適應他們的需求。因此，越來越多的企業將其傳統的長期租賃全部或部分替換為靈活的工作空間解決方案。

中國彈性工作空間產業一覽

營商促進政策和協同創新潮流的共同作用，加快了中國各類業態的發展。過去幾年，新登記市場主體數量大幅增加。中國新登記市場主體數量從2015年的1,480萬户持續增長到2020年的2,500萬户，複合年均增長率為11.1%。為了適應商業環境的動態變化，預計會有更多的企業改變組織結構，推動對辦公室的需求，提供一站式解決方案，滿足他們在商業週期不同階段的業務需求。企業頻繁的組織更迭，加上中國新登記的市場主體越來越多，預計將刺激對靈活工作空間解決方案的需求。

定義和商業模式

靈活辦公是一種基於租賃的綜合性工作解決方案，承租人可以靈活地享受設備齊全的工作空間。靈活的工作空間提供商為其企業客户提供辦公空間和集成工作空間解決方案。靈活的工作空間提供商升級和翻新辦公空間，然後在運營空間的同時將空間和工作站出租給企業客户。靈活的工作空間提供商可以從工作空間租賃服務、傳統物業相關服務和其他其他企業服務中獲得收入。

與傳統寫字樓提供商不同，靈活的工作空間提供商可以提供各種增值服務，包括(I)個人服務，如餐飲、健身、醫療保健、專業培訓和娛樂；(Ii)一般企業服務，如公司祕書、人力資源、法律、財務、IT支持和税務服務；以及(Iii)支持初創企業的創業服務，如營銷和股權融資。這些增值服務迎合了處於不同發展階段的公司的不同需求，幫助靈活的工作空間提供商吸引和留住客户並創造額外收入，並在價值鏈中變得越來越重要。

價值鏈分析

靈活的工作空間提供商首先從物業所有者那裏租賃物業，然後用品牌特色設計翻新和佈置工作空間。除了提供工作空間外，靈活的工作空間提供商還為其客户提供集成的工作空間解決方案和服務。

來源：Frost&Sullivan

市場規模分析

隨着企業組織變革的頻繁，再加上近幾年新登記的市場主體越來越多，中國按收入計算的靈活工作空間產業市場規模已從2015年的33億元人民幣增長到2020年的306億元人民幣，年複合增長率為56.3%。在傳統商業寫字樓物業中配置靈活的寫字樓將逐漸成為行業趨勢。預計2025年靈活工作空間行業的市場規模將以30.0%的複合年增長率進一步增長至1138億元人民幣。

2015-2025年按收入劃分的靈活工作空間行業市場規模

來源：Frost&Sullivan

滲透率分析

在商業寫字樓中，靈活的辦公正逐漸變得更受歡迎。2017年、2018年，中國彈性辦公滲透率大幅提升。在過去的五年裏，靈活辦公在一線城市的滲透率也在不斷上升。截至2020年底，一線城市靈活辦公滲透率已達7.5%，預計到2025年將達到11.0%。隨着彈性辦公的商業模式在中國得到更廣泛的接受，未來彈性辦公在新一線城市的滲透率有望提高。

2015-2025年中國一線城市和新一線城市靈活辦公滲透率佔商業寫字樓總面積的百分比

來源：Frost&Sullivan

注：層-一個城市指的是中國最發達的城市，即北京、上海、廣州和深圳；新一級-一個城市是指緊隨一級之後相對發達的城市。-一個中國所在城市包括成都、杭州、南京、青島、昆明、瀋陽、天津、武漢、xi、長沙、重慶、蘇州、寧波、鄭州、東莞。

市場驅動因素分析

根據Frost S&Sullivan的説法，中國靈活工作空間行業的關鍵驅動因素包括：

對設備齊全的工作空間的高需求：    這是非常耗時的，需要大量的努力和勞動力來翻新和裝飾一個辦公空間，並將其改造成一個設備齊全的辦公空間，準備入住。由複雜的設計、翻新和陳設造成的任何延誤都可能對企業的遷入過程和業務運營造成負面影響。此外，許多公司缺乏談判能力或經驗，因此最終為設備和傢俱等辦公設備支付了更高的價格。因此，包括設施、傢俱、高速互聯網和員工接待在內的設施齊全的靈活工作空間對企業很有吸引力，因為它能夠支持企業及時抓住商機，滿足不同發展階段的辦公需求。此外，靈活的工作空間提供商在提供設備齊全的工作空間時可以實現規模經濟。

增加市區重建項目：    城市更新帶來了現有城區的改善，併成為解決早期發達城市城市衰落問題和幫助實現中國的社會和經濟目標的有效途徑。在過去的二十年裏，可持續發展的概念在中國的城市更新中得到了普遍的應用，指的是有效利用城市土地資源，最大限度地減少拆除現有建築。通過建築結構加固、內部重新設計、重新裝修來改造舊建築的靈活空間建設項目，受到中國許多市政當局的鼓勵，因為靈活辦公將為周圍地區帶來活力，而不會造成大規模的拆遷浪費。因此，中國的城市更新機會將推動靈活工作空間產業的增長。

未來趨勢分析

根據Frost S&Sullivan的説法，中國靈活工作空間行業的未來趨勢包括：

行業集中度不斷提高：    隨着資本對靈活工作空間行業的深入參與，行業內部競爭將加劇，靈活工作空間行業結構將重新洗牌。隨着靈活工作空間提供商之間的併購越來越頻繁，中小型企業可能會逐步退出該行業，預計領先企業將進一步提高它們在整個行業的市場份額。

新層級的崛起-一個城市：隨着越來越多的年輕人搬到新的一線城市，許多創業者選擇在這些城市創業。這樣的人口流動為靈活的工作空間產業在新的一線城市繁榮提供了機會。此外，一線城市的競爭往往更加激烈，從而賦予新的一線城市更大的增長潛力。因此，預計未來靈活的工作空間提供商將在新的一線城市開設更多分支機構。

增值-添加服務收入：靈活工作空間提供商的顯著特徵之一是其廣泛的服務範圍。隨着競爭的加劇和靈活工作空間行業商業模式的改善，靈活工作空間行業的收入流構成預計將發生變化。租金收入佔比下降，增值服務等利潤率較高的收入佔比逐步提高。隨着客户基礎的不斷擴大，領先的靈活工作空間提供商將從他們提供的各種服務中獲得收入，並擁有更強的與第三方服務提供商的談判能力，或整合商業服務以創造更多協同效應。

競爭格局分析

根據Frost S&Sullivan的説法，中國靈活工作空間行業中有很多小參與者，他們只運營一兩個空間。然而，作為中國行業的市場領導者，還有許多規模較大的參與者在多個城市大規模運營靈活辦公。領軍企業擁有多元化的收入來源，傾向於為客户提供集成的一站式工作解決方案，而不僅僅是專注於靈活的工作空間相關服務。

根據Frost S&Sullivan的數據，業務佈局主要位於一線城市的上海迪士瑞及其子公司，2020年租金收入和中國一線城市靈活工作空間總面積排名第三。迪士瑞在中國的市場份額也從2020年的0.8%大幅提升至2021年上半年的1.3%，確認了其作為中國一線城市靈活工作空間行業頂尖參與者的地位。

生意場

AgiiPlus的大部分業務都是在中國開展的。AgiiPlus通過其中國子公司在中國開展業務。以下對我們業務的描述是對AgiiPlus中國子公司的業務描述。

關於AgiiPlus

AgiiPlus的願景是構建工作的未來，並將企業與技術、數據、服務、工作空間等聯繫起來。

根據Frost S&Sullivan的報告，通過其子公司，AgiiPlus是增長最快的工作解決方案提供商之一，在中國和新加坡擁有一站式解決方案能力。通過利用其專有技術，AgiiPlus通過其子公司為客户提供變革性的集成工作解決方案，包括經紀和企業服務，通過智能建築解決方案進行可定製的工作空間改造，以及通過插件軟件和按需服務提供高質量的靈活工作空間。

AgiiPlus建立了一種創新的商業模式-空間即服務--軟件即服務--軟件即服務與軟件即服務的結合這種商業模式依靠專有技術、基於SaaS的系統和高質量的物理工作空間，為客户提供集成的工作解決方案，以實現最佳工作效率。

市場機遇

歷史總是由社會演變和技術創新推動的，這也刺激了企業經營方式的進步。在物聯網、大數據、5G、機器人、人工智能等新技術以及新經濟和由這些新興技術衍生的產業的推動下，第四次工業革命正在迅速主導全球經濟。

企業通過調整業務模式，抓住新的商機，優化業績，以適應激烈的競爭和快速變化的市場需求。通過這樣做，這些公司正在積極擁抱行業變化，並靈活地轉變其組織結構和管理。這些公司也非常靈活，擁有更先進的技術屬性，主要專注於發展其核心業務。他們願意將非核心業務需求外包給第三方，從而創造了對一站式解決方案的激增的市場需求，這些解決方案可以在其業務生命週期內動態滿足不斷變化的需求和組織結構。

根據Frost&Sullivan的報告，中國在過去30年經歷了戲劇性的城市化，城鎮化率從2015年的約56.1%上升到2020年的約63.9%。2020年，中國人口超過100萬的城市達到93個，而北美和歐洲分別為13個和38個。城鎮化帶動了中國城市人口和白領的大幅增加。根據弗羅斯特和沙利文的報告，預計未來五年中國的城鎮化率將繼續提高，2025年將達到70.0%。我們相信，不斷提高的城鎮化率將保持城市的活力，併為AgiiPlus帶來更多工作解決方案行業的機會。

概述

AgiiPlus通過其子公司創建了一個通過技術連接現場工作空間和數字服務的集成平臺。

AgiiPlus通過其子公司提供“唐唐”品牌下的辦公室租賃和企業服務，並通過其子公司維護專為工作空間成員提供的官方專有應用Distrii app，為AgiiPlus的工作空間成員提供超越物理空間的無縫體驗，輕鬆獲得AgiiPlus子公司提供的企業服務。截至2021年12月31日，AgiiPlus的子公司擁有35,771家企業客户和322,252名數字註冊會員。

AgiiPlus成立於2016年，通過子公司在中國和新加坡建立了工作空間網絡。通過中國子公司上海迪斯瑞，AgiiPlus在中國和新加坡的一線城市和新一線城市的中心商務區為企業客户提供靈活且經濟高效的空間解決方案。截至2021年12月31日，AgiiPlus通過其子公司維護着61個Distrii工作空間網絡，覆蓋上海、北京、南京、蘇州、濟南、雄安、中國和新加坡七個不同城市，總管理面積約256,291平方米(約280萬平方英尺)，總共約41,455個工作站。

此外，AgiiPlus的輕資產模式為房東提供設計、建造、管理和運營服務，房東承擔建造和推出新空間的成本。這種輕資產模式使AgiiPlus的子公司能夠在經濟上擴張和擴大規模，同時使房東能夠將他們的空間轉變為創收物業，並以AgiiPlus子公司提供的專業服務和AgiiPlus的品牌形象為後盾。截至2021年12月31日，AgiiPlus通過其子公司在輕資產模式下擁有8個工作空間，總管理面積約為22,947平方米(約247,000平方英尺)，約4,161個工作站可供成員使用。

在自主開發的資產管理系統的支持下，Distrii工作空間的社區經理根據AgiiPlus的內部標準操作程序(SOP)開展日常運營工作並向成員提供服務。截至2021年12月31日，成熟的Distrii工作空間或自開放以來運營一年以上的工作空間的入住率達到85%，所有運營的Distrii工作空間的入住率為81%，而根據Frost和Sullivan的行業平均水平為66%。

AgiiPlus的子公司通過自己和合格的業務合作伙伴，為其成員提供全方位的企業服務，包括行政支持、財務、法律和人力資源相關服務。AgiiPlus通過向會員收取此類企業服務的費用來獲得收入。

除了其Distrii工作空間和相關的企業服務，AgiiPlus還通過其子公司為更廣泛的客户羣體提供包括空間翻新和智能建築解決方案在內的全套工作解決方案。例如，AgiiPlus通過其Spacii團隊為業主提供辦公設計、建造和翻新項目的一站式解決方案。此外，AgiiPlus通過其子公司開發了其專有的智能建築管理系統，採用了人工智能、物聯網和雲技術等尖端技術，具有用户識別、二維碼掃描、訪客註冊和授權以及智能電梯，有助於提高工作空間的效率和安全性。AgiiPlus還通過其子公司提供房地產項目諮詢服務，我們稱之為項目經理服務，包括向房地產投資者提供空間設計、市場研究和施工，以及向業主提供空間維護服務，我們稱為建築經理服務。

AgiiPlus的總收入從2020年的3.567億元人民幣增長到2021年的4.592億元人民幣(7210萬美元)，增長了29%。截至2020年12月31日，Distrii工作空間總數從48個增加到2021年12月31日的61個。在2020年和2021年，工作解決方案行業的增長受到了新冠肺炎疫情的負面影響。在2020年前六個月，由於新冠肺炎疫情，Distrii工作空間的平均入住率下降了約10%。AgiiPlus及時採取措施應對疫情帶來的挑戰，戰略重點是提高入住率和現金流。例如，對於現有客户，AgiiPlus的子公司在這類客户續約並捆綁購買企業服務時提供折扣；對於新客户，AgiiPlus的子公司通過與第三方經紀人聯繫來開展營銷推廣活動。此外，還啟動了一項租户轉介計劃，通過引入新客户來激勵現有客户。為了產生現金流，AgiiPlus的子公司還向願意預付六個月到一年租金的客户提供特殊折扣。通過實施這些措施，AgiiPlus緩解了新冠肺炎疫情對Distrii成熟工作空間入住率的負面影響，截至2019年12月31日，入住率為88%，截至2020年12月31日，入住率為87%，截至2021年12月31日，入住率為85%，並設法在2020年和2021年保持穩定增長。此外，儘管由於2022年3月至2022年5月上海全市範圍的封鎖，成熟的Distrii工作空間的入住率從2021年12月31日的85%下降到2022年6月30日的80%，但我們相信這些措施的採用幫助我們的子公司在2022年6月獲得了約74%的上海Distrii工作空間的租約續約率。見“風險因素--與AgiiPlus的商業和工業有關的風險因素--AgiiPlus的業務已經並可能繼續受到新冠肺炎爆發的不利影響。-19.”

下圖説明瞭AgiiPlus子公司的業務模式：

AgiiPlus的優勢

在中國和新加坡擁有一站式解決方案能力的增長最快的工作解決方案提供商之一

根據Frost S&Sullivan的報告，通過其子公司，AgiiPlus是增長最快的工作解決方案提供商之一，在中國和新加坡擁有一站式解決方案能力。根據Frost&Sullivan的説法，目前中國的企業更頻繁地改變組織結構，以適應不斷變化的商業環境，例如通過建立新的業務部門或單位。因此，近幾年來，對靈活工作空間的需求大幅增加。中國彈性工作空間產業的市場規模從2015年的33億元快速發展到2020年的306億元。通過其中國子公司，AgiiPlus在2020年的租金收入和靈活工作空間總面積在中國一線城市中排名第三。此外，AgiiPlus的總收入從2020年的3.567億元人民幣增長到2021年的4.592億元人民幣(7210萬美元)，增長了29%，Distrii工作空間總數從2020年12月31日的48個增加到2021年12月31日的61個。

截至2021年12月31日，AgiiPlus通過其子公司建立了61個靈活工作空間的網絡，在中國的6個城市擁有60個地點，在其Distrii業務部下擁有新加坡的1個地點。Distrii工作空間旨在提供靈活的工作空間解決方案，可容納從自由職業者到大型企業的各種規模的個人和公司。藉助AgiiPlus子公司提供的一站式解決方案，客户能夠以靈活的租賃條款隨時入住，大幅減少了尋找辦公室所花費的時間，將時間從平均五到七個月節省到一到三個月。客户還可以輕鬆使用Distrii工作空間提供的便利設施，包括公共區域、會議室、休息室和其他旨在為客户提供靈活性的便利設施。

有了唐唐，潛在客户可以訪問Distrii工作空間的工作空間列表以及第三方房東發佈的辦公列表，並可以選擇聯繫房地產中介進行辦公室之旅。利用數字平臺，AgiiPlus的子公司能夠為客户提供對傳統辦公室和靈活工作空間產品的數字訪問，並幫助他們進行面對面訪問，在整個尋找辦公室的過程中滿足客户的需求。

AgiiPlus相信，隨着AgiiPlus的子公司繼續使其服務產品多樣化，並開發工作空間解決方案來滿足客户的需求，他們的品牌認知度將繼續提高。AgiiPlus相信，隨着中國和新加坡的工作解決方案行業不斷擴大，AgiiPlus的子公司處於有利地位，可以發展業務並加強市場地位。

AgiiPlus打算利用此次發行所得資金為其子公司的業務運營和擴張提供資金。具體地説，此次發行所得資金的約55%至60%將用於AgiiPlus的業務擴張，包括其子公司地理覆蓋面的有機增長以及併購機會，儘管AgiiPlus目前尚未確定任何具體的投資或收購機會，此次發行所得資金的約10%至20%將用於其他運營目的，包括營運資金要求。請參閲“收益的使用”。AgiiPlus子公司的短期經營歷史可能不足以作為評估AgiiPlus前景和未來經營業績的充分基礎，包括但不限於AgiiPlus的關鍵運營數據、淨收入、現金流和營業利潤率。AgiiPlus的子公司已經並可能繼續遇到公司在早期階段經常遇到的風險、挑戰和不確定因素，如果不能成功應對這些風險、挑戰和不確定因素，可能會對AgiiPlus的業務、財務狀況和運營業績造成重大不利影響。見“風險因素--與AgiiPlus的業務和行業有關的風險因素--AgiiPlus子公司有限的經營歷史可能不能預示其未來的增長，並使其難以預測未來的前景、業務和財務表現。”

技術驅動的數字平臺提供數字到離線服務

自2016年成立以來，AgiiPlus子公司的研發團隊一直在積極設計和建設自己的數字平臺。到目前為止，AgiiPlus的子公司已經構建了一個綜合平臺系統，包括針對工作空間成員的專有官方APP Distrii APP，以及人工智能驅動的綜合建築管理系統CHIPS系統等。

Distrii應用程序是AgiiPlus為Distrii工作區成員提供的官方應用程序，整合了各種功能。通過Distrii APP，成員可以訪問工作空間的許多服務，包括其基於雲的辦公自動化系統，該系統允許企業客户通過自動化工作流程、在線審查系統、考勤和工作時間管理系統等可定製功能來簡化操作。Distrii APP還為客户提供了其他獨特的功能，包括會議室預訂、無線打印、視頻會議和活動預訂。

除了Distrii APP，AgiiPlus的子公司還在他們的空間配備了專有芯片系統，這是一種智能建築管理系統，具有自動化服務，包括入口處的用户識別、自動前臺、自動化物業管理和Distrii工作空間的其他功能。AgiiPlus子公司開發的智能建築管理系統也可以安裝在包括寫字樓、學校和工業園區在內的第三方擁有的物業上。

AgiiPlus子公司的這些技術驅動的數字平臺不僅增強了這些實體客户的日常體驗，還提高了AgiiPlus業務運營以及採用該系統的第三方的成本效益。AgiiPlus認為，AgiiPlus子公司的專有技術為其成功做出了重大貢獻；通過不斷投資於技術以進一步完善這些平臺，AgiiPlus相信其子公司將能夠進一步加強競爭優勢，提升品牌認知度，吸引更多客户和業務合作伙伴。

AgiiPlus的子公司依賴其技術和數字平臺進行業務運營，AgiiPlus預計其對資本和其他資源的需求將大幅增加，因為它將繼續投資於現有基礎設施和技術系統的升級，以及開發具有更高效率和功能的新技術和系統，使AgiiPlus的子公司能夠更好地服務於客户的需求。見“風險因素-與AgiiPlus業務和行業相關的風險因素-AgiiPlus子公司的快速增長導致風險和不確定性增加。如果這些實體不能有效地管理他們的增長，他們的業務和經營結果可能會受到重大和不利的影響“和”風險因素-與AgiiPlus的業務和工業有關的風險因素-技術使用的正常運作對AgiiPlus的業務至關重要，而此類系統遇到的任何困難都將對AgiiPlus造成重大的不利影響。

不斷髮展和全面的工作解決方案

客户對其工作空間的特定需求可能會因各種因素而有所不同，包括客户的規模和大小、其發展階段或所屬行業。AgiiPlus通過其子公司專門設計其全面的靈活工作空間解決方案，以增強和適應客户

不同的需求。例如，AgiiPlus通過其子公司提供廣泛的工作空間解決方案，包括為自由職業者和微型企業設計的靈活工作站、為中小企業設計的標準全傢俱工作空間，以及為大型企業設計的可定製工作空間。

AgiiPlus指出，在尋找理想的工作空間時，客户通常會考慮以下四個階段中的每一個階段提供的服務：(I)找辦公室，(Ii)空間設計和裝修，(Iii)入住過程，以及(Iv)企業服務。除了辦公空間，AgiiPlus還通過子公司通過唐塘提供找辦公室解決方案，通過Spacii提供空間設計、施工和裝修解決方案，通過Distrii Workspace和唐塘提供企業服務。

AgiiPlus的子公司也致力於通過與更多的業務合作伙伴和第三方服務提供商合作，繼續為客户提供多樣化的企業服務和其他增值服務，為客户帶來更多價值。

另一方面，AgiiPlus通過其子公司提供的全面靈活的工作空間解決方案也給AgiiPlus及其子公司帶來了一定的業務風險和挑戰。例如，AgiiPlus的子公司與業主簽訂的租賃的初始期限從三年到十五年不等，而AgiiPlus的子公司與其客户簽訂的租賃的初始期限平均要短得多，從一年到三年不等。任何未能留住現有客户、帶來足夠數量的新客户或以其他方式保持Distrii工作空間的入住率的情況，都可能對AgiiPlus子公司的業務和AgiiPlus的運營結果產生重大不利影響。為了維持增長，AgiiPlus的子公司努力留住現有客户，並通過向客户提供有競爭力的租金或優惠來不斷增加新客户，這可能會對AgiiPlus的盈利能力造成重大不利影響。見“風險因素-與AgiiPlus的商業和工業有關的風險因素-AgiiPlus的子公司可能無法留住現有客户，特別是那些與其簽訂短期合同的客户，或繼續以足夠的數量或足夠的速度吸引新客户來維持或發展其業務。”

擁有強大物業科技的一站式物業裝修解決方案提供商

近年來，中國看到，隨着中國城鎮化步伐的加快，一線城市和新一線城市對物業改造和物業運營的需求不斷增加。中國一線城市和新一線城市的許多老舊傳統商業建築空置率高，運營效率低。主要原因是，隨着公司更頻繁地改變其組織結構，傳統的辦公產品不再能夠滿足他們的需求。

通過Spacii提供的可定製和智能的辦公設計、改造和翻新服務，客户可以享受舒適工作環境的工作空間和智能技術的應用，我們相信這能夠極大地改善客户的日常體驗。此外，通過AgiiPlus子公司提供的運營服務，正在改造的物業的入住率和租金都可以顯著提高。藉助大數據、物聯網、人工智能和尖端技術，AgiiPlus的子公司能夠以比傳統管理模式更低的材料成本和人力成本來管理物業，並提高物業的管理效率和盈利能力。

經驗豐富、富有遠見的團隊，對行業有深刻的理解

AgiiPlus由其創始人兼首席執行官胡景浩博士領導，他擁有豐富的商業房地產行業經驗。胡景浩博士曾任《財富》500強公司常務副總裁兼首席建築師，通過20多年的房地產和智慧城市規劃設計經驗，積累了豐富的行業經驗和運營訣竅。胡靜靜博士創立了AgiiPlus，願景是用全面的技術驅動的工作空間解決方案創建一個蓬勃發展的生態系統。

AgiiPlus擁有一支富有遠見和創新的管理團隊，擁有不同行業的豐富經驗，包括房地產、技術、營銷和企業服務。AgiiPlus相信，在未來，它將繼續受益於其高級管理團隊的行業知識、多樣化的背景和技能，以及對其持續發展的清晰願景。

AgiiPlus子公司的數字和線下會員資格

AgiiPlus子公司的成員可以分為在Distrii工作空間的數字註冊成員和企業客户。有關企業客户的詳細信息，請參閲《--工作空間運營指南--Distrii Workspace的企業客户》。

數字註冊會員是指在AgiiPlus子公司的數字平臺和系統上註冊的客户。截至2021年12月31日，AgiiPlus通過其子公司擁有322,252名數字註冊會員。有關數字平臺的詳細信息，請參見《-唐唐》和《-科技--Distrii App》。

AgiiPlus的子公司與自由職業者和微型企業客户、中小型企業客户和大型企業客户簽訂的租賃承諾期通常分別為一年、一至兩年和兩至三年。AgiiPlus的子公司不給予客户提前終止租約的選擇權，如果客户選擇終止租約，他們的保證金將不會退還。截至2021年12月31日，AgiiPlus的企業客户在工作場所的流失率約為10.0%。

下表列出了截至指定日期AgiiPlus子公司的數字會員和企業客户的一些指標：

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備註：

(1)數據來源：MaxCRM和BSS。詳情請參閲《-Technology-MaxCRM》和《-Technology-BSS》。

(2)收集來自CHIPS系統和Distrii APP的大量數據。具體請看《-科技無芯片系統》和《--科技--Distrii App》。

三個細分業務的整合使AgiiPlus能夠通過其子公司為客户提供全面的一站式解決方案，通過AgiiPlus的生態系統，客户可以輕鬆找到各種解決方案來滿足他們的業務需求，使他們更有可能留在AgiiPlus的生態系統中，成為回頭客。通過生態系統創造價值，AgiiPlus的子公司能夠保持龐大且穩步增長的客户基礎。

唐湯

AgiiPlus的子公司以“唐堂”為品牌，通過數字平臺提供靈活的工作空間租賃和企業服務，會員可以搜索可用的空間，根據自己的偏好定製搜索結果，並訪問第三方業務合作伙伴提供的包括行政、財務、法律、人力資源、税務和知識產權登記服務在內的企業服務。AgiiPlus的子公司還與空間供應商合作，從他們那裏收集可用空間和輔助服務的信息。然後，AgiiPlus的子公司以高效、低成本和可靠的方式將客户和空間提供商相互聯繫起來。根據上海滙盈與上海智辦的業務合作協議，上海智辦同意作為第三方服務提供商向上海滙盈提供Maxoffice網站的網站運營和維護服務，並授權AgiiPlus使用Maxoffice網站提供唐唐旗下的服務，從而使唐唐能夠通過數字方式接觸到更廣泛的受眾，為此上海智辦同意按月支付上海智辦實際產生的上海智辦服務費。《商務合作協議》的初始期限為兩年，除非任何一方在協議期滿前五天內及時提出反對，否則該協議應自動續簽一年。2022年6月，上海滙盈向上海智辦支付的服務費金額約為人民幣30萬元(合47,077美元)，AgiiPlus預計，在可預見的未來，每月服務費將保持相對穩定。

當潛在客户在數字平臺上尋找與唐唐租賃可用的靈活工作空間時，他們可以選擇通過彈出窗口留下他們的聯繫方式，AgiiPlus子公司的企業服務團隊成員將在短時間內聯繫客户，討論他們正在尋找的空間和服務，以及他們的要求和偏好。

翻新和智能建築解決方案

AgiiPlus的子公司Spacii提供翻新和智能建築解決方案，以滿足更廣泛的客户羣體的需求。

辦公室設計和建造服務

Spacii的翻新團隊為房東提供辦公室設計、建造和翻新的一站式解決方案。該團隊與房地產開發商和私募股權基金合作，將建築物改造成配備齊全、具有智能功能的工作空間。

Spacii擁有一支經驗豐富的建築師、設計師和項目經理團隊，擁有強大的內部設計和施工能力。團隊成員不僅在老牌房地產公司有豐富的過去經驗，而且對當地市場的具體需求也很瞭解。通過使用建築信息建模技術、3D建模、可視化項目管理系統和其他數字工具，並在SOP的指導下，Spacii團隊能夠以負擔得起的成本提供全面翻新的辦公空間，其現代化和功能性設計。

定製預製辦公室(CPO)是AgiiPlus子公司提供的空間定製服務。為了滿足日益增長的對靈活工作方式的需求，特別是考慮到與新冠肺炎疫情未來發展相關的不確定性，企業傾向於選擇靈活的工作空間解決方案，而不是傳統的辦公租賃安排，這導致中國一線和新一線城市傳統寫字樓的入住率低於疫情前。為了幫助解決這個問題，Spacii翻修團隊推出了CPO解決方案，為業主提供包括空間設計、建造和翻新解決方案以及租賃在內的綜合解決方案。

Spacii裝修團隊首先進行市場研究、分析市場狀況並最終確定設計方案，旨在提高入住率並最大限度地提高房東的盈利能力。之後，憑藉強大的設計和建造能力以及成熟的供應鏈，Spacii翻新團隊通常可以在15天內交付傢俱齊全的辦公空間。空間交付後，房東可以依賴AgiiPlus子公司提供的其他營銷和運營解決方案。

智能大廈管理系統

Spacii智能建築團隊專注於採用智能建築管理系統，採用了包括人工智能、物聯網和雲技術在內的尖端技術。其專有芯片系統可用於工作空間的各種場景，包括用户識別、二維碼掃描、訪客註冊和授權以及智能電梯。芯片系統不僅安裝在Distrii工作空間，還安裝在第三方擁有的物業中，包括寫字樓、學校、展覽中心和工業園區。

截至2021年12月31日，Spacii智能建築團隊為第三方商業物業提供智能建築解決方案，總管理面積約為59.76萬平方米(約640萬平方英尺)。自2019年以來，Spacii智慧建築團隊也被中國認證為國家高新技術企業。

下表列出了Spacii智能建築管理系統截至指定日期的一些指標：

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備註：

(一)智能智能芯片系統是以人工智能為動力的綜合樓宇管理系統。具體內容請參見《華為科技微芯片系統》。

(2)估計的大致數字以四捨五入調整為準。

(3)自2019年籌碼系統推出以來，直至指定日期為止，進入配備籌碼系統的工作空間或建築物的會員和訪客總數。

(4)自2019年籌碼系統推出以來，直至指定日期為止，進入配備籌碼系統的工作空間或大樓的會員和訪客的平均人數(每日)。

項目經理

通過其Spacii團隊，AgiiPlus推出了專注於提供項目諮詢服務的項目經理服務。Project Manager的目標客户包括資產管理公司、房地產投資基金、公司和投資於辦公空間的個人。Spacii團隊為客户提供一站式空間設計、諮詢和管理服務。憑藉其技術能力，Spacii團隊在辦公空間周圍區域進行市場調查，創建可行性報告，最終確定設計方案，並嚴格執行設計和施工計劃。在空間可供運營後，Spacii團隊提供運營和管理服務，以滿足客户的需求。

大樓經理

AgiiPlus Spacii團隊還為業主提供建築經理辦公空間維護服務。在建築經理的帶領下，AgiiPlus Spacii團隊擁有一支專業的技術團隊，提供包括檢查、維修、設備維護和傢俱採購在內的服務。

工作空間運營

Distrii Workspace的企業客户

AgiiPlus主要通過AgiiPlus子公司運營的Distrii工作空間向其成員提供靈活的工作空間。Distrii工作空間覆蓋了經濟活躍的地區，包括新加坡和中國的一線和新一線城市。

AgiiPlus子公司的企業客户羣在規模和行業方面都是多樣化的。下圖顯示了截至2021年12月31日，AgiiPlus子公司成員按行業劃分的多樣性：

AgiiPlus子公司的企業客户也可以按規模分為三類，(I)自由職業者和微型企業，(Ii)中小型企業，(Iii)大型企業。

自由職業者和微型企業客户

對於AgiiPlus來説，自由職業者和微型企業客户是不到十個人的羣體。AgiiPlus子公司的許多自由職業者和微型企業客户都是初創公司，通過唐唐提供的找辦公室服務和Distrii Workspace提供的增值服務，AgiiPlus旨在幫助這些成員處於早期業務發展階段。

中小型企業客户

對於AgiiPlus來説，中小型企業客户或SME客户是指擁有大約10到100名員工的公司。AgiiPlus子公司的中小企業客户是其業務增長的重要驅動力。AgiiPlus通過其子公司為其中小企業客户提供的服務包括找辦公室服務、空間設計、建築和裝修解決方案以及增值服務。隨着這些中小企業客户規模的擴大，他們通常依賴AgiiPlus的子公司提供更多的工作站和額外的企業服務。對於佔用20個以上工作站的中小企業客户，AgiiPlus的子公司可以提供適度的定製，如重新安排工作空間中的傢俱，在辦公室之間打開隔斷，以更好地滿足其中小企業客户的需求。此外，作為AgiiPlus子公司的客户，中小企業客户通過唐塘向AgiiPlus的業務夥伴預訂企業服務可獲得折扣。

大型企業客户

對於AgiiPlus來説，大型企業客户是員工超過100人的公司。與中小企業客户相比，大型企業客户通常佔用更多的工作站，簽訂更長期限的租約。因此，AgiiPlus通過其子公司租用100多個工作站的專用空間，提供大規模定製和裝修服務，以滿足其大型企業客户的特殊需求和偏好。

AgiiPlus還與許多大型企業客户保持戰略合作伙伴關係，通過本地Distrii工作空間提供靈活的工作空間解決方案，並通過唐唐向這些合作伙伴成員提供尋找辦公室的服務，如果他們打算在擴展業務時租賃額外的工作空間。這些合作伙伴成員的擴大也是推動AgiiPlus增長的主要力量之一。

Distrii工作空間的運營模式

截至2021年12月31日，通過子公司，AgiiPlus在中國和新加坡的六個城市總共擁有61個工作空間，為其成員提供了約41,455個工作站。下表列出了AgiiPlus截至指定日期的一些運營指標：

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備註：

（1） 這些城市包括中國的上海、北京、南京、蘇州、濟南、雄安以及新加坡。

(2)就此處列出的數字而言，同一建築物不同樓層的所有空間均視為一個工作空間，除非該等空間是從不同業主處租賃或以不同合約/子品牌營運。

(3)開業前階段的Distrii工作空間是指與業主簽訂了租約但尚未提供給客户租賃的空間。

(4)開業前工作空間，即運營中工作空間和預開放階段工作空間的總數。

(5)估計的大致數字以四捨五入為準。

(6)所謂成熟工作空間，是指截至各自日期已開業一年以上的工作空間。

根據不同的運營模式和收入來源，AgiiPlus將其空間分為兩種模式：

直接運營模式

Distrii收件箱的大部分由AgiiPlus的子公司以直接運營模式運營。在直接運營模式下，AgiiPlus的子公司與房東簽訂長期租賃，租賃期限從兩年到十五年不等。根據每份租賃協議，AgiiPlus的子公司可以向房東支付固定租金，也可以與房東達成收入分享安排。

通過其Spacii團隊，AgiiPlus設計並將原始空間改造成準備入住的Distrii工作空間。AgiiPlus的空間運營和社區經理將直接管理空間並監督其運營。

AgiiPlus通過將空間出租給會員並通過其子公司向會員提供增值服務來產生收入。截至2021年12月31日，AgiiPlus通過其子公司在其直接運營模式下擁有44個空間，管理面積199,119平方米(約214萬平方英尺)，約31,796個工作站可供成員使用。

從2016年到2019年，為了打造品牌知名度和租賃空間，並在黃金地段建立Distrii工作空間，AgiiPlus承擔了空間設計和裝飾的成本和支出。自2019年以來，在建立新的Distrii工作空間時，AgiiPlus通過其子公司設計和建造工作空間，並從業主那裏獲得相關成本和支出的補償。通過子公司，AgiiPlus與許多房地產開發商和房地產私募股權基金合作建立了Distrii工作空間，AgiiPlus通過其Spacii團隊設計和建造該工作空間，並與其專業的空間運營團隊和社區經理一起運營。通過AgiiPlus通過其子公司為這些房東提供的一站式解決方案，房東能夠將表現不佳的物業轉變為具有里程碑意義的靈活工作空間。

在直接運營模式下，AgiiPlus的子公司與房東和客户簽訂租約。與房東簽訂此類租約的關鍵條款通常包括以下內容：

付款。    付款條款規定了AgiiPlus子公司向房東支付租金的金額和到期日。

裝修寬限期。    在裝修寬限期內，AgiiPlus的子公司對租賃的空間進行翻新，並免除向房東支付租金。期限從兩(2)個月到六(6)個月不等，視AgiiPlus的子公司和每個房東之間的談判而定。

租金-免費期間。在免租期間，AgiiPlus的子公司可以免除向房東支付租金。期限從三(3)個月到十二(12)個月不等，視AgiiPlus的子公司和每個房東之間的談判而定。

保證金。    根據租約，AgiiPlus的子公司必須向房東支付保證金。保證金的金額通常相當於兩(2)美元到四(4)個月的租金。如果AgiiPlus的子公司提前終止租約，房東可以扣留保證金。

租賃轉讓。    AgiiPlus的子公司有權將租約轉讓給第三方。

AgiiPlus子公司與客户之間的主要租賃條款通常包括以下條款：

保證金。    根據租約，客户必須向AgiiPlus的子公司支付保證金。保證金的金額通常相當於兩(2)美元到三(3)個月的房租。如果客户提前終止租約，AgiiPlus的子公司可能會扣留保證金。

終止。    AgiiPlus的子公司可以在提前一個月書面通知客户的情況下單方面終止租賃。客户可以單方面終止租賃，在這種情況下，AgiiPlus的子公司可以扣留客户的保證金。

初始租金。    視乎AgiiPlus附屬公司與每名客户之間的協商，每名客户向AgiiPlus附屬公司收取的初步租金可能由一(1)個月至兩(2)個月不等。

首付。    首付款通常包括保證金和初始租金，由客户在與AgiiPlus子公司租賃開始時支付。

輕資產模式

AgiiPlus在輕資產模式下並通過其子公司向房東提供設計和建造服務以及管理和運營服務，不承擔空間設計和建造的成本和費用。AgiiPlus通過其子公司與房東達成收入分享安排，AgiiiPlus子公司根據該安排收取的費用包括設計和建築諮詢費、管理和運營費以及激勵費。激勵費用根據相關空間產生的收入計算並與其正相關。輕資產模式使AgiiPlus的子公司能夠利用外部資源並減少自己對每個Distrii工作空間的投資。

截至2021年12月31日，AgiiPlus通過其子公司在其輕資產模式下擁有8個空間，管理面積約為22,947平方米(約247,000平方英尺)，約有4,161個工作站在運營並可供成員使用。AgiiPlus計劃繼續將其輕資產業務擴展到更多地理位置的成員。

Distrii工作空間的空間產品

AgiiPlus通過其子公司為其成員提供廣泛的辦公室和工作站選擇，以幫助確保他們能夠找到最合適的辦公解決方案，包括但不限於靈活的工作站、標準的全傢俱工作空間和可定製的工作空間。廣泛、靈活的辦公室和工作站選擇滿足了不同規模公司的業務需求，從微型企業成員到大型企業客户。

在Distrii工作空間，AgiiPlus通過其子公司提供廣泛的服務和便利設施，包括進入公共區域、會議室、休息室、廚房、食品配餐室、高速互聯網、前臺服務、包裹處理和無線打印。這些便利設施不僅為AgiiPlus子公司的成員提供了工作空間上的便利，還提高了他們的日常運營效率。

Distrii工作空間還具有智能功能，可以改善其成員的體驗。AgiiPlus的專有芯片系統的一個主要功能是用户識別，該系統已安裝在約一半的Distrii工作空間，以確保成員的安全並簡化訪客管理程序。此外，成員可以使用Distrii應用程序遠程控制對其辦公空間的訪問，而無需使用物理出入卡。此外，Distrii工作空間的會議室配備了智能控制系統，具有門禁、屏幕投射和視頻會議等功能。

除了Distrii工作空間提供的服務和便利設施外，AgiiPlus還通過其子公司為其成員舉辦活動和活動，包括建立網絡活動和法律諮詢會議等創業活動，以及生日派對、巧克力製作工作坊和品酒會議等社交活動，為其成員創造在工作時間以外相互聯繫的機會。會員可以通過Distrii應用程序註冊這些活動和活動。

Distrii工作空間的開發

採購和選址

通過其子公司，AgiiPlus在中國和新加坡的一線和新一線城市的中心商務區維持其Distrii工作空間網絡。在選擇開放辦公空間的潛在城市時，AgiiPlus會考慮城市的經濟增長、都市化率、行業構成、淨遷移率和基礎設施以及當地商業辦公市場的供需基本面等因素。AgiiPlus計劃通過其子公司進一步實施這些選擇標準，將業務擴展到中國的新城市和海外地點。

在選擇空間的具體位置時，AgiiPlus更喜歡位於中心位置的商業區或社區，這些商業區或社區擁有便捷的公共交通、高交通流量、大量現有或新興公司和商業活動，以及靈活工作空間的供應缺口。然後，AgiiPlus利用大數據技術和實地調查來分析每個潛在地點的Distrii工作空間的前景和利潤潛力。這一選擇將受到AgiiPlus管理層的嚴格審查和最終決定。

設計與施工

通過其子公司，AgiiPlus通過其品牌Spacii和具有良好記錄的敬業團隊提供空間設計、建築和裝飾服務。在深入瞭解客户對工作空間的需求後，Spacii團隊開發了具有現代設計、功能和高效佈局以及環保建築材料的Distrii工作空間。Spacii團隊還為工作空間提供定製服務，以滿足企業客户的特定需求。

AgiiPlus擁有一支經驗豐富的建築師、設計師和項目經理團隊，通過其子公司擁有強大的內部設計和施工能力。通過利用其技術，AgiiPlus的Spacii團隊能夠降低交付完全翻新的Distrii工作空間所需的成本和時間。Spacii團隊通常需要大約四個半月的時間來完成5000平方米的空間的翻新。根據Frost S&Sullivan的數據，佔用一個空間到運營的行業平均時間約為6個月。

產品線

Distrii工作空間主要分為三類：白金級產品線、黃金級產品線、銀級產品線。

白金級產品線(品牌為“Priime”)

白金級產品線是Distrii Workspace的頂級產品線。白金級空間擁有優質的設施和奢華的室內設計，並帶有當地文化元素。白金級空間通常位於位於中心位置的商業區。截至2021年12月31日，AgiiPlus通過一家中國子公司在其白金級產品線下擁有一個空間，可供其成員使用約4,702平方米(約50,617平方英尺)。

黃金級產品線(品牌為“總代理”)

大多數Distrii工作空間都屬於黃金級別的產品線。黃金級空間以高端設施和專業的辦公室內設計為特色。截至2021年12月31日，AgiiPlus通過其子公司在其黃金級產品線下擁有51個空間，約21.9343平方米(約230萬平方英尺)可供其成員使用。

銀級產品線(品牌為“Dplus”)

銀級空間採用簡單而極簡的內部設計，並配備了足以滿足會員日常需求的傢俱和設備。與白金級和黃金級空間相比，白銀級空間的建設和重新開發速度更快，成本更低。截至2021年12月31日，AgiiPlus通過其子公司在其銀級產品線下擁有七個空間，約32,245平方米(約347,087平方英尺)可供其成員使用。

管理和運營效率

AgiiPlus的管理團隊在寫字樓、商業園區和商業地產的開發和運營方面有着深刻的理解和豐富的經驗。在其管理團隊的領導下，AgiiPlus擁有一支經驗豐富的空間運營和社區經理團隊，其中許多人之前在商業地產、酒店管理、航空服務和其他服務行業具有工作經驗和行業背景。AgiiPlus通過其子公司向其空間業務和社區管理人員提供關於空間業務的各個方面的培訓，包括接待、進行辦公室參觀、租賃談判、設施和便利設施維護以及其他服務。

為了更高效地運行其空間，AgiiPlus的IT團隊開發了其專有的智能運營管理系統，即BSS。有關詳細信息，請參閲“-Technology-BSS”。BSS允許空間運營和社區管理人員通過這個數字平臺監控和管理Distrii工作空間，通過Distrii應用程序與成員溝通，處理成員的服務請求，並執行其他功能。

通過子公司，AgiiPlus憑藉其管理能力和專有BSS實現了高運營效率。截至2021年12月31日，AgiiPlus通過子公司實現了成熟工作空間85%的入住率，並保持了所有工作空間81%的入住率。根據Frost S&Sullivan的數據，2021年該行業的平均入住率約為66%。

Distrii為會員提供的移動平臺

Distrii工作空間的成員可以通過移動平臺Distrii應用程序快速方便地訪問Distrii工作空間的服務和便利設施。通過這款APP，會員可以訪問基於雲的辦公自動化系統，預訂會議室，發出打印請求，進行視頻會議，以及預訂活動和活動。詳情請看《-科技--Distrii APP》。

企業服務

小公司或初創企業在尋求購買企業服務時往往缺乏談判能力。通過唐堂和Distrii APP，AgiiPlus子公司的成員可以以具有競爭力的價格獲得各種企業服務。由於其龐大的會員基礎和空間的人流量密度，通過其子公司，AgiiPlus能夠選擇優質的第三方服務提供商代表其會員談判折扣。這些會員不僅可以省時省力地選擇第三方服務商和議價，還可以享受降低的企業服務成本和費用，有助於提高會員忠誠度。

通過唐唐和Distrii APP為企業客户提供的企業服務包括行政支持、財務、法律和人力資源相關服務，AgiiPlus相信這些服務能夠滿足其成員的需求和偏好，並幫助建立一個服務於物理空間以外的廣泛成員的充滿活力的社區。

MaxCRM

MaxCRM是一款面向辦公空間租賃代理商的商業SaaS工具，為他們提供訪問客户和可用空間信息的途徑。MaxCRM Share與代理商自動為每個客户生成推薦，從而提高了辦公空間搜索過程的效率和轉化率。

在MaxCRM的主頁上，工程師可以按周、按月和按年監控、可視化和跟蹤他們的工作結果。這為工程師提供了一個更完整的圖景，幫助他們管理其工作流程、提前計劃和設置未來目標。通過MaxCRM的客户管理功能，工程師還可以查看、更新和跟蹤每個客户的信息及其對辦公空間的特定需求。此外，代理商可以使用MaxCRM的搜索功能訪問實時空間列表，這有助於他們高效地定位具有特定條件的空間。

籌碼系統

CHIPS系統由AgiiPlus的子公司開發，是一款人工智能驅動的綜合樓宇管理系統。芯片系統是由高級工程師組成的Spacii智能建築研發團隊開發、維護和定期升級的。智能通行證總結了芯片系統應用於工作空間的各種場景，包括用户識別、二維碼掃描、訪客註冊和授權，以及智能電梯。ChipsNerve是專門為芯片系統設計的處理系統，是芯片系統的核心，用於芯片系統的數據採集、數據計算和機器學習。

總代理商應用程序

Distrii應用程序是AgiiPlus為Distrii工作區成員提供的官方應用程序，整合了各種功能。通過Distrii APP，成員可以訪問工作空間的許多服務，包括其基於雲的辦公自動化系統，該系統允許企業客户通過自動化工作流程、在線審查系統、考勤和工作時間管理系統等可定製功能來簡化操作。Distrii APP還為客户提供了其他獨特的功能，包括會議室預訂、無線打印、視頻會議和活動預訂。

此外，會員還可以通過唐湯享受AgiiPlus子公司和第三方商業夥伴提供的各種企業服務。請參閲“-企業服務”。

BSS

BSS(Business Support System，業務支持系統)是分佈式工作空間的運營管理系統。BSS管理承租人的租賃協議、辦公用品和租賃續簽，並監控辦公空間的實時入住率，為空間運營商提供全面的管理解決方案。

中央數據平臺

中央數據平臺是對數據進行處理和分析的數據處理系統。通過機器學習算法和其他數據處理工具，中央數據平臺尋求使用數據驅動模型從數據中獲得有價值和可操作的見解。中央數據平臺幫助AgiiPlus推出滿足其客户需求和偏好的服務和產品，並允許AgiiPlus探索不同的商業機會。

隱私和數據安全

由於AgiiPlus通過其子公司接收、存儲和使用其員工和客户的信息，因此AgiiPlus的子公司受隱私和數據安全方面的相關法律法規的約束。AgiiPlus的子公司致力於保護客户的個人信息和隱私，並已實施管理以及使用和共享他們收集的個人和商業數據的內部規則和政策。AgiiPlus的子公司僅根據合法、適當和必要的原則收集相關服務和業務職能合理所需的個人信息。AgiiPlus通過其子公司採取必要的技術和組織措施，確保數據的安全處理、傳輸和使用。AgiiPlus還開發了協議、技術和系統來實施此類規則和政策。

AgiiPlus子公司的成員在開始使用Distrii工作空間或移動平臺之前，必須同意用户協議的條款和條件。

知識產權

通過其子公司，AgiiPlus通過註冊其專利、商標、版權和域名來開發和保護其知識產權組合。AgiiPlus的子公司也採用了一套全面的知識產權管理內部規則。

通過其子公司，AgiiPlus與其員工(包括研發員工)簽訂了標準的員工協議，並與關鍵員工簽訂了知識產權和競業禁止協議，其中規定，他們因受僱於AgiiPlus子公司而創造的知識產權是僱主的知識產權。

截至本招股説明書日期，AgiiPlus的子公司在中國共註冊了一項專利、53項商標、36項著作權和9個域名，其中包括其運營網站www.didii.com的域名。

AgiiPlus依靠知識產權保護其子公司的專有技術。例如，截至本招股説明書日期，在上述由AgiiPlus在中國的子公司註冊的所有知識產權中，與Distrii Workspace相關的八個商標、一個專利、三個版權和三個域名被註冊。有關AgiiPlus技術的詳細信息，請參閲“-技術”。

儘管AgiiPlus努力保護其專有權利，但未經授權的各方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用其技術。見《風險因素--與AgiiPlus的商業與工業相關的風險因素--AgiiPlus可能無法有效保護其知識產權不被他人未經授權使用》。

物業和設施

AgiiPlus是分佈式辦公的倡導者和實踐者。AgiiPlus透過附屬公司租賃其主要行政辦公室的物業，該辦公室位於上海市黃浦區西藏南路218號銀苑地庫5樓，總面積為1,600平方米(約17,222平方英尺)。AgiiPlus認為，目前為其主要執行辦公室租用的辦公室足以滿足其在可預見的未來的需要。

通過其子公司，AgiiPlus從不相關的第三方房東那裏租賃了大部分工作空間。有關AgiiPlus空間的更多信息，請參閲“--工作空間操作”。

品牌、營銷和銷售

AgiiPlus通過AgiiPlus的子公司(包括公司和物業所有者)為客户提供一站式靈活的工作空間解決方案，從而打造了自己的品牌。AgiiPlus致力於與客户和商業夥伴分享其業務經驗和獨特的價值主張。憑藉創新的數字和線下一體化商業模式，AgiiPlus通過其子公司建立了一支致力於銷售和營銷的團隊。

通過線下渠道，AgiiPlus的子公司與當地房地產中介合作進行客户推薦。通過主流媒體、互聯網、社交媒體等數字渠道，AgiiPlus的子公司定期與客户和業務合作伙伴進行溝通和互動，尋求進一步提升他們的品牌認知度，向潛在客户推廣他們的一體化靈活工作空間解決方案。例如，AgiiPlus的子公司戰略性地在谷歌和百度等第三方平臺上做廣告，以接觸到更廣泛的受眾。

競爭

AgiiPlus的子公司在一個新興和競爭激烈的行業中為以下方面展開競爭：

•        地點：為了實現業務增長，AgiiPlus的子公司依賴於他們以更低成本尋找辦公空間的能力，以便在直接運營模式和輕資產模式下運營。

•        會員：AgiiPlus的子公司與其他靈活空間運營商爭奪新的企業客户，AgiiPlus的子公司與其他靈活工作空間租賃和租賃服務商競爭數字註冊會員。

•        技術：中國科技推動AgiiPlus子公司的業務增長和運營效率。這些實體未來的增長取決於它們是否有能力改進現有的平臺、應用程序和操作系統，並開發新的平臺、應用程序和操作系統來吸引客户。

•        人員：**AgiiPlus的子公司通過為員工提供有競爭力的薪酬和增長機會，與同行公司競爭留住和招聘人才。

基於上述因素，AgiiPlus認為其子公司在行業中處於有利地位。然而，AgiiPlus子公司的一些競爭對手可能擁有比他們更多的資源，並且可能比AgiiPlus的子公司能夠投入更多的資源來擴大業務和市場份額。有關與競爭相關的風險的討論，請參閲“風險因素”--與AgiiPlus的商業和工業相關的風險因素--AgiiPlus面臨激烈的競爭。如果AgiiPlus通過其子公司不能有效地與其他公司競爭，AgiiPlus的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。“

員工

截至2022年4月30日，AgiiPlus的子公司、VIE和VIE的子公司共有403名員工，其中約75%擁有學士或以上學歷。下表提供了截至2022年4月30日AgiiPlus子公司、VIE和VIE子公司的員工按職能細分：

截至2022年4月30日，390名員工常駐中國。其餘員工都在新加坡工作。

AgiiPlus認為，AgiiPlus和AgiiPlus子公司的員工為這些實體的快速業務增長做出了貢獻，這些實體的成功取決於它們吸引、激勵、培訓和留住合格員工的能力。AgiiPlus和AgiiPlus子公司的管理層致力於並專注於確保AgiiPlus的文化和品牌對潛在員工和現有員工保持高度吸引力。AgiiPlus通過其子公司建立了全面的培訓計劃，涵蓋其企業文化、員工權利和責任、團隊建設、職業行為和工作表現等主題。

AgiiPlus認為，AgiiPlus及其子公司為員工提供具有競爭力的薪酬方案和充滿活力的工作環境，鼓勵員工主動進取。因此，這些實體通常能夠吸引和留住合格的員工，並保持穩定的核心管理團隊。

根據中國法規的要求，AgiiPlus的子公司參與各種法定的員工福利計劃，包括社會保險基金，即養老金繳費計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃、生育保險計劃和住房公積金。

根據中國法律，AgiiPlus的子公司必須按其員工的工資、獎金和某些津貼的特定百分比向員工福利計劃繳費，最高金額由當地政府不時規定。獎金通常是可自由支配的，部分基於員工業績，部分基於AgiiPlus子公司的整體業務表現。

AgiiPlus通過其子公司與員工簽訂標準勞動合同。通過其子公司，AgiiPlus還與其高級管理層簽訂了包含競業禁止限制的標準保密協議。

AgiiPlus認為，其子公司與員工保持着良好的工作關係，這些實體沒有經歷過任何重大勞資糾紛。

保險

AgiiPlus通過旗下子公司維持三種險種，即公眾責任險、財產綜合險、建築綜合險和第三者責任險。AgiiPlus認為其子公司維持的保險範圍符合行業慣例，足以滿足其在中國的業務運營。

季節性

我們的子公司在運營中不會經歷季節性。

監管

本部分概述了對中國的運營和業務有重大影響的適用法律、規則、法規、政府和行業政策和要求。本摘要並不是對適用於AgiiPlus業務和運營的所有法律法規的完整描述。投資者應注意，以下摘要是基於截至本招股説明書發佈之日起有效的相關法律法規，可能會有所變化。

有關租賃物業的規定

《中華人民共和國民法典》Republic of China

《中華人民共和國Republic of China民法典》(簡稱《中華人民共和國民法典》)於2020年5月由全國人民代表大會公佈，自2021年1月1日起施行。《中華人民共和國民法典》規定，租賃合同應包括租賃財產的名稱、數量和用途、租賃期、租金、支付租金的截止日期和支付方式以及租賃財產的維修等條款。租賃期限不得超過二十年。租賃期限超過二十年的，超過該期限的部分無效。租賃合同期滿，租賃合同當事人可以續訂合同，但約定的租賃期限自續訂之日起不得超過二十年。當事人未向有關房地產管理部門登記備案書面租賃合同的，租賃合同繼續有效。

根據《中華人民共和國民法典》，出租人應當按照約定向承租人交付租賃物，並在租賃期內將租賃物按約定用途保存。承租人應當按照當事人約定的用途使用租賃物。出租人應當履行對租賃財產進行修理的義務，但當事人另有約定的除外。租賃物需要維修時，承租人可以要求出租人在合理期限內進行維修。出租人不履行修繕義務的，承租人可以自行修繕，修繕費用由出租人承擔。修繕租賃物影響承租人使用租賃物的，應當相應降低租金或者相應延長租賃期。

承租人經出租人同意，可以對租賃物進行改造或者附加附着物。承租人未經出租人同意對租賃物進行改造或者附加附着物的，出租人可以要求將租賃物恢復原狀，也可以要求賠償損失。承租人經出租人同意，可以將出租的財產轉租給第三人。承租人轉租租賃物的，出租人與承租人之間的租賃合同繼續有效，第三人造成租賃物損壞的，承租人應當賠償損失。承租人未經出租人同意將出租的財產轉租的，出租人可以解除合同。承租人經出租人同意將出租的財產轉租給第三人，轉租期限超過承租人剩餘租賃期限的，超出部分的協議對出租人不具有法律約束力，但出租人和承租人另有約定的除外。

承租人應當在約定的期限內支付租金。承租人無正當理由不支付或者逾期支付租金的，出租人可以要求承租人在合理期限內支付租金。承租人逾期不支付租金的，出租人可以解除合同。

中華人民共和國城市房地產管理法

《中華人民共和國城市房地產管理法》由全國人大常委會於1994年7月頒佈，最近一次修訂於2019年8月。本法規定，出租人和承租人應當訂立租賃房產的書面租賃合同，約定租賃期限、租賃用途、租賃價格、維修保養責任以及雙方的其他權利義務。書面租賃合同應當向房地產管理部門登記備案。AgiiPlus於租賃物業(包括其Distrii工作區的租賃物業)的租賃權益並未向中國有關政府當局登記。見《中國關於做生意的風險因素--不遵守中國有關租賃物業的法律法規》，可能使AgiiPlus的子公司面臨潛在的罰款，並對其使用租賃物業的能力產生負面影響。

商品住房租賃管理辦法

AgiiPlus通過租賃物業開展業務，大部分此類物業被歸類為商品房。根據住房和城鄉建設部2010年12月頒佈並於2011年2月起施行的《商品住房租賃管理辦法》，有下列情形之一的，不得出租房產：(一)違法建築；(二)不符合強制性工程建設安全、防災等標準的建築物；(三)違反適用規定改變用途的；(四)法律法規規定禁止租賃的其他情形。承租人轉租房產，應當事先徵得出租人的書面同意。未經出租人事先書面同意轉租的，出租人可以解除租賃合同，收回財產，並要求承租人賠償損失。出租人、承租人應當自財產租賃合同簽訂之日起30日內，向租賃物所在地的直轄市、市、縣人民政府開發(房地產)部門辦理財產租賃登記備案。違反規定的，由直轄市、縣人民政府開發(房地產)部門責令限期改正。逾期不改正的，處一千元以下罰款。逾期不整改的，處以1000元以上1萬元以下的罰款。AgiiPlus於租賃物業(包括其Distrii工作區的租賃物業)的租賃權益並未向中國有關政府當局登記。見《中國關於做生意的風險因素--不遵守中國有關租賃物業的法律法規》，可能使AgiiPlus的子公司面臨潛在的罰款，並對其使用租賃物業的能力產生負面影響。

有關防火的規例

防火設計審查和檢查

《中華人民共和國消防法》或《消防法》於1998年4月通過，最近一次修訂是在2021年4月。根據《中華人民共和國消防法》和其他有關法律、法規的規定，應急管理部及其縣級以上地方主管部門對消防工作進行監督管理。消防法規定，開發項目的消防設計、施工應當符合國家消防技術標準。建設工程的消防設計、施工質量由建設單位、設計單位、施工單位、監理人依法負責。開發項目按照國家消防技術標準要求進行消防安全設計的，應當實行消防安全設計驗收制度。

根據2020年4月發佈的《建築工程防火設計審查驗收管理暫行規定》或《防火設計審查驗收條例》，住房和城鄉建設部及其地方對口單位負責審查消防設計。

未辦理防火手續的建設項目，不得投入使用。

消防法律責任

根據消防法，違反消防法規定，有下列行為之一的，由住房城鄉建設局、消防救援部門按照各自職權責令停止使用或者停業，並處以3萬元以上30萬元以下的罰款：(一)擅自使用依法需要進行消防安全驗收的開發項目，未通過驗收的；(二)繼續使用消防法規定的經驗收未通過的開發項目的；或(Iii)擅自使用或經營未經消防安全檢查或經檢查發現不符合消防安全規定的公眾場所。業主依照消防法的規定進行驗收後未向住房城鄉建設部備案的，由住房城鄉建設部責令開發商

改正的，處五千元以下罰款。AgiiPlus中國子公司租用或建造的若干物業在投入使用前未經防火程序。見《風險因素--與中國做生意有關的風險因素--》--《AgiiPlus子公司的業務缺乏必要的審批、許可證或許可可能對這些實體的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響》。

關於外商投資的規定

《公司法》

中國境內法人實體的設立、經營及管理受《中華人民共和國公司法》或《公司法》的管轄，《公司法》由全國人大常委會於1993年12月頒佈，最近一次修訂於2018年10月。《公司法》一般規定兩類公司：有限責任公司和股份有限公司。這兩種類型的公司都具有法人地位，公司對債權人的責任限於公司擁有的資產的全部價值。有限責任公司股東的責任以其認繳的出資為限。股份有限公司股東的責任，以其法定義務出資認購的股份為限。

外商投資法

《中華人民共和國外商投資法》由中國全國人大常委會於2019年3月15日公佈，自2020年1月1日起施行。中國對外商投資實行准入前國民待遇和負面清單管理制度。准入前國民待遇是指在投資准入階段給予外國投資者及其投資的待遇不低於境內投資者及其投資的待遇。外商不得投資外商投資准入負面清單禁止投資的領域。外商投資准入負面清單限制投資的領域，應當符合負面清單規定的投資條件。對未列入外商投資准入負面清單的領域，按照內外資一致的原則進行管理。

外商投資引導產業目錄

根據國家發改委和商務部聯合發佈的《鼓勵外商投資行業指引(2020年版)》和《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)(《負面清單》)，外商投資行業分為鼓勵外商投資行業、限制外商投資行業和禁止外商投資行業。不鼓勵、不限制、不禁止的外商投資為允許外商投資。外商投資增值電信服務(電子商務除外)屬於負面清單。2022年5月10日，國家發改委、商務部發布了《鼓勵外商投資行業指引(2022年版)(徵求意見稿)》。截至本招股書發佈之日，AgiiPlus目前的業務經營既不受負面清單中的限制或禁止，也不被《鼓勵外商投資行業指引(2020年版)》或《鼓勵外商投資行業指引(2022年版)》(徵求意見稿)列為鼓勵行業。此外，負面清單規定，從事負面清單規定的禁止業務的境內公司，尋求在海外上市的，應獲得政府主管部門的批准。然而，由於負面清單相對較新，對這些新要求的解釋和執行仍然存在很大的不確定性。

外商投資信息申報辦法

《外商投資信息申報辦法》由商務部和國家市場監管總局於2019年12月30日聯合發佈，並於2020年1月1日起施行。外國投資者直接或間接在中國開展投資活動，應當依照本辦法向商務主管部門報送投資信息。投資信息包括初始報告、變更報告、註銷報告和年度報告等。

有關廣告業務的規例

國家市場監管總局，或稱SAMR，是管理中國廣告活動的主要政府機構。適用於廣告業的法規主要包括中國廣告法，或廣告法，由全國人大常委會於1994年10月頒佈，最近一次修訂於2021年4月。

廣告法“規定了廣告的某些內容要求，除其他外，包括禁止虛假或誤導性內容、最高級措辭、破壞社會穩定的內容或涉及淫穢、迷信、暴力、歧視或侵犯公共利益的內容。廣告商、廣告代理公司和廣告分銷商必須確保他們準備或發佈的廣告內容真實，並完全符合適用法律。在提供廣告服務時，廣告運營商和廣告分銷商必須審查廣告商提供的廣告證明文件，並核實廣告內容符合適用的中國法律和法規。在發佈某些類別的受政府審查和批准的廣告之前，廣告發行商有義務確認已經進行了這種審查並已獲得批准。違反這些規定可能會受到處罰，包括罰款、沒收廣告收入、責令停止傳播廣告和責令發佈更正誤導性信息的廣告。情節嚴重的，可以暫停其廣告發布業務或者吊銷其營業執照。

2016年7月，國家互聯網信息辦公室發佈了《互聯網廣告管理暫行辦法》，以規範互聯網廣告活動。該暫行辦法於2016年9月生效，將互聯網廣告定義為通過網站、網頁、互聯網應用程序和其他互聯網媒體以文字、圖片、音頻、視頻或其他形式直接或間接促銷商品或服務的任何商業廣告，包括通過電子郵件、文本、圖像、帶有嵌入鏈接的視頻和付費搜索結果進行促銷。根據暫行辦法，互聯網廣告必須是可識別的，並明確標識為對消費者的“廣告”。付費搜索廣告需要與自然搜索結果明確區分開來。此外，禁止下列互聯網廣告活動：(一)提供或使用任何應用程序或硬件，攔截、過濾、掩蓋、快進或以其他方式限制他人授權的廣告；(二)利用網絡路徑、網絡設備或應用程序，擾亂廣告的正常數據傳輸，擅自更改、屏蔽他人授權廣告或加載廣告；(三)使用與網絡營銷表現有關的虛假統計數據、傳輸效果或矩陣，誘導錯誤報價、謀取不當利益或損害他人利益。互聯網廣告發布者必須核實相關證明文件，檢查廣告內容，禁止發佈內容未經核實或沒有所有必要資質的廣告。不參與互聯網廣告經營活動而只是提供信息服務的互聯網信息服務提供者，必須阻止任何試圖通過其信息服務發佈他們知道或應該合理知道的非法通知的行為。AgiiPlus通過其線下渠道(包括Distrii工作空間)和在線渠道(包括其專有應用程序和網站)提供廣告服務。

關於互聯網信息安全和隱私保護的規定

關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定

工信部於2011年12月發佈了《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》，並於2012年3月起施行。根據《若干規定》，未經用户同意，互聯網信息服務提供者不得收集任何用户的個人信息或向第三方提供任何此類信息。

互聯網信息服務提供者應當明確告知用户收集和處理該用户個人信息的方式、內容和目的，並且只能收集提供其服務所必需的信息。互聯網信息服務提供者還被要求妥善保存用户的個人信息，如果用户的個人信息發生泄露或可能泄露的情況，互聯網信息服務提供者必須立即採取補救措施，嚴重情況下，立即向電信管理局報告。

全國人大常委會關於加強互聯網信息保護工作的決定

2012年12月，全國人大常委會發布了《關於加強互聯網信息保護的決定》。根據該決定，國家保護能夠識別公民個人身份並涉及公民隱私的電子信息。任何組織和個人不得以竊取或者其他非法手段獲取公民的個人電子信息，不得出售或者非法向他人提供某些信息。該決定進一步規定了對互聯網服務提供商的要求。

互聯網服務提供者在商業活動中收集、使用公民個人電子信息，應當遵循合法、正當、必要的原則，明確披露收集、使用信息的目的、方式和範圍，經信息提供者同意，可以在不違反法律、法規規定和雙方同意的情況下收集、使用信息。互聯網服務提供者收集使用公民個人電子信息的，應當公開收集使用規則。

網絡服務提供商及其工作人員必須對在其商業活動中收集的公民個人電子信息嚴格保密。不得泄露、歪曲、破壞信息，不得向他人出售或非法提供某些信息。此外，網絡服務提供者應當採取技術措施和其他必要措施，確保信息安全，防止公民在商業活動中收集的任何個人電子信息被泄露、損壞或丟失。如果發生或可能發生此類信息披露、損壞或丟失，應立即採取補救措施。

電信和互聯網用户個人信息保護規定

此外，工信部於2013年7月頒佈並於2013年9月生效的《電信和互聯網用户個人信息保護規定》，對電信運營商和互聯網信息服務提供商使用和收集個人信息以及需要採取的安全措施做出了詳細要求。

《中華人民共和國刑法修正案》第九條

根據全國人大常委會於2015年8月發佈並於2015年11月起施行的刑法修正案第九條，互聯網服務提供者不履行適用法律規定的與互聯網信息安全管理有關的義務，拒不責令改正的，將因下列原因受到刑事處罰：

•        大規模傳播非法信息的；

•        因客户信息泄露造成的嚴重影響；

•        嚴重喪失刑事證據的；或

•        其他嚴重情形。

任何個人或單位(A)以違反適用法律的方式向他人出售或提供個人信息，或者(B)竊取或非法獲取任何個人信息，情節嚴重的，將受到刑事處罰。此外，2017年5月發佈並於2017年6月生效的《中華人民共和國最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》，明確了侵犯個人信息犯罪分子定罪量刑的若干標準。

《網絡安全法》

中國全國人大常委會於2016年11月頒佈了《網絡安全法》，並於2017年6月起施行，以保護網絡空間安全和秩序。根據網絡安全法，任何個人和組織使用網絡必須遵守憲法和適用法律，遵守公共秩序，尊重社會道德，不得危害網絡安全，不得利用網絡從事危害國家安全、榮譽和利益的活動，不得侵犯他人的名譽、隱私、知識產權等合法權益。

《網絡安全法》規定了網絡運營商的各種安全保護義務，包括遵守分級網絡保護系統的一系列要求，核實用户的真實身份，對關鍵信息基礎設施運營商在中國境內的行動中收集和產生的個人信息和重要數據進行本地化，以及在必要時為政府當局提供援助和支持，以保護國家安全和調查犯罪。

《數據安全法》

由全國人大常委會於2021年6月頒佈、2021年9月起施行的《中華人民共和國數據安全法》規定，中國應當建立數據分類分級保護制度，制定重要數據目錄，加強對重要數據的保護。重要數據處理者應當明確數據安全責任人和管理機構落實數據安全保護責任。有關部門將制定重要數據跨境轉移的辦法。如果任何公司違反《中國數據安全法》在中國以外提供重要數據，該公司可能受到行政處罰，包括處罰、罰款和/或暫停相關業務或吊銷營業執照。

國務院辦公廳會同另一部門於2021年7月印發的《關於依法嚴厲打擊證券違法活動的意見》要求，加快修訂加強證券境外發行上市相關監管機構保密和檔案協調的立法，完善數據安全、跨境數據流動、機密信息管理等立法。2021年12月28日，中國網信辦等有關部門發佈了《網絡安全審查辦法》，該辦法於2022年2月15日起施行，取代了原2020年4月13日頒佈的《網絡安全審查辦法》。《網絡安全審查辦法》規定，如果發行人擁有超過100萬用户的個人信息，應由互聯網平臺運營商的發行人提出網絡安全審查申請，發行人的證券才能在外國上市，如果這些政府當局確定運營商的網絡產品或服務或數據處理影響或可能影響國家安全，中國有關政府當局可以啟動網絡安全審查。

2021年11月14日，中國網信辦發佈《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》(《數據安全條例草案》)，對數據處理各方面的現行規則提出了更詳細的指引，包括處理者公佈數據處理規則、徵得同意和另行同意、重要數據安全和數據跨境轉移、平臺運營者的進一步義務等。具體而言，《數據安全條例》草案建議規定，從事下列活動的數據處理者應申請網絡安全審查：(一)擁有大量涉及國家安全、經濟發展和公共利益的數據資源，影響或可能影響國家安全的互聯網平臺經營者的合併、重組或分拆；(二)處理100萬以上用户個人信息的數據處理商在境外上市；(三)影響或可能影響國家安全的數據處理商在港上市；(四)其他影響或可能影響國家安全的數據處理活動。數據安全條例草案還要求處理超過100萬用户個人信息的數據處理者遵守關於重要數據處理者的規則，包括但不限於每年進行數據安全評估並向主管部門提交報告。

2022年7月7日，中國民航總局發佈了《跨境數據傳輸安全評估辦法》(以下簡稱《辦法》)，自2022年9月1日起施行。根據《辦法》，有下列情形之一的，數據處理者應當向網絡空間主管部門申請對出境數據進行安全評估和清關：(一)數據處理者對外轉移重要數據；(二)關鍵信息基礎設施運營者或者處理過百萬以上用户個人數據的數據處理者對外轉移個人信息；(Iii)自上一年1月1日以來，已累計對外轉移超過10萬名用户個人信息或超過1萬名用户敏感個人信息的數據處理器向外轉移個人信息；或(Iv)CAC要求對跨境數據轉移進行事前安全評估的其他情況。數據處理員在申請外發數據傳輸安全評估前，應當對外發數據傳輸涉及的風險進行自我評估。在官方網站發佈的問答中

食典委表示，《辦法》所稱的對外數據轉移主要包括以下數據活動：(一)數據處理者將國內運行過程中收集和產生的數據傳輸或存儲到海外；(二)數據處理者收集和產生並存儲在國內的數據可供海外機構、組織或個人訪問或使用。

《個人信息保護法》

2021年8月，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》明確了敏感個人信息的處理規則，是指個人信息一旦泄露或非法使用，容易對自然人尊嚴造成損害或者對人身、財產安全造成嚴重損害的個人信息，包括但不限於生物特徵信息、金融賬户、個人位置跟蹤信息以及14週歲以下未成年人的個人信息。個人信息處理者應當對其個人信息處理活動承擔責任，並採取必要措施維護其處理的個人信息的安全。否則，將責令個人信息處理人員改正、暫停或終止提供服務，並處以沒收非法所得、罰款或其他處罰。AgiiPlus的業務包括收集和保留某些內部和客户數據。AgiiPlus還維護有關其運營的各個方面以及員工的信息。因此，AgiiPlus必須遵守上述適用法律，對其收集的個人信息嚴格保密，並採取足夠的安全措施保護此類信息。見“風險因素--與中國集團在中國開展業務有關的風險因素”--AgiiPlus的子公司可能對這些實體的客户提供的個人信息的不當使用或挪用負責，任何未能遵守中國有關數據安全的法律法規的行為都可能對AgiiPlus的業務和經營業績造成重大不利影響。

《知識產權條例》

在國際公約方面，中國已簽署(包括但不限於)《與貿易有關的知識產權協定》、《保護工業產權巴黎公約》、《商標國際註冊馬德里協定》和《專利合作條約》。

專利

中華人民共和國的專利主要受《中華人民共和國專利法》的保護。根據中國人民代表大會1984年3月頒佈的《中華人民共和國專利法》，1992年9月、2000年8月和2008年12月、2020年10月修訂的《中華人民共和國專利法》，以及2001年6月國務院頒佈、2002年12月和2010年1月修訂的《中華人民共和國專利法實施細則》，中華人民共和國的專利分為發明專利、實用新型專利和外觀設計專利。發明專利的保護期為20年，實用新型專利為10年，外觀設計專利為15年(2021年5月31日及之前提交的外觀設計專利為10年)，自各自申請之日起計算。中國的專利制度採用“先申請”原則，即一項發明的專利申請超過一人時，先提出申請的人獲得專利。要獲得專利，發明或實用新型必須符合三個標準：新穎性、創造性和實用性。第三方必須獲得專利權人的同意或適當的許可才能使用該專利。否則，使用可能構成對專利權的侵犯。個人或者單位未經專利權人許可，擅自使用專利或者進行其他侵犯專利活動的，應當向專利權人賠償，由有關行政部門處以罰款，構成犯罪的，依法追究刑事責任。根據《中華人民共和國專利法》，在中國設立的發明專利、實用新型專利，任何組織和個人在國外申請專利，都必須報國家知識產權局保密審查。最近修訂的《中華人民共和國專利法》也確立了這一框架，並對專利鏈接和專利期延長作出了規定。

商業祕密

根據1993年9月中國人民代表大會頒佈的《中華人民共和國反不正當競爭法》，並分別於2017年11月和2019年4月修訂的《中華人民共和國反不正當競爭法》規定，商業祕密是指公眾不知道、可能為其合法所有人或持有人創造商業利益或利潤的技術和商業信息，

並由其合法所有者或持有者作為祕密進行維護。根據《中華人民共和國反不正當競爭法》，經營者不得通過下列方式侵犯他人的商業祕密：(一)以盜竊、賄賂、欺詐、脅迫、電子入侵等不正當手段從合法所有人或者持有者手中獲取商業祕密；(二)泄露、使用或者允許他人使用前款第(一)項非法獲得的商業祕密；(三)違反合同約定或者合法所有人或者持有者保密的要求，泄露、使用或者允許他人使用商業祕密的；(四)指使、誘使、協助他人違反保密義務或者違反權利人對商業祕密保密的要求，泄露、使用或者允許他人使用權利人的商業祕密的。第三人明知或者應當知道前款規定的違法行為，卻獲取、使用或者泄露他人商業祕密的，可以認定該第三人侵佔了他人的商業祕密。商業祕密被侵佔的當事人可以申請行政改正，監管部門可以制止違法行為和對侵權人處以罰款。

版權所有

《中華人民共和國著作權法》，或稱《著作權法》，由全國人大常委會於1990年9月頒佈，最近一次修訂是在2020年11月。中國公民、法人或者其他組織的作品，無論是否出版，依照著作權法的規定享有著作權。作品包括計算機軟件、美術作品、工程設計和產品設計圖紙、其他圖形作品、模型作品。除著作權法另有規定外，未經著作權人許可，通過信息網絡向公眾複製、傳播、表演、放映、播出、編輯、傳播作品的，構成侵犯著作權行為。

根據1991年6月頒佈並於2013年1月最近一次修訂的《計算機軟件保護條例》，中國公民、法人或其他組織開發的軟件，無論是否發佈，在開發後立即自動受到保護。軟件著作權可以向國務院著作權行政主管部門指定的軟件登記機構登記。

商標

註冊商標受中國人民代表大會1982年8月頒佈、1993年2月、2001年10月、2013年8月、2019年4月分別修訂的《中華人民共和國商標法》及相關規章制度的保護。商標在國家知識產權局(原國家工商行政管理總局商標局)註冊。申請註冊的商標與已經註冊或者初步審批用於同類商品或者服務的商標相同或者相似的，可以駁回該商標的註冊申請。根據《中華人民共和國商標法》，註冊商標的有效期為十年，自注冊之日起計算，可以續展。繼續使用的，註冊人應當在商標期滿前十二個月內辦理續展手續。如果登記人沒有這樣做，可以給予六個月的寬限期。每一次續展註冊的有效期為十年，自商標上一次有效期屆滿後的第二天起計。期滿不續期的，撤銷註冊商標。工商行政管理機關有權依照有關法律對侵犯註冊商標專用權的行為進行調查。對涉嫌刑事犯罪的，應當及時移送司法機關依法作出決定。

域名

2017年8月工信部公佈並於2017年11月起施行的《互聯網域名管理辦法》和2019年6月中國互聯網絡信息中心公佈並施行的《國家頂級域名登記實施細則》對域名進行了保護。工信部是負責中國互聯網域名管理的主要監管機構。域名註冊通過相關規定設立的域名服務機構辦理，註冊成功後，申請人成為域名持有者。

房地產經紀業務和房地產代理企業規定

根據全國人大常委會於1994年7月頒佈並於2019年8月修訂的《中華人民共和國城市房地產管理法》，房地產中介機構包括房地產經紀機構。房地產中介機構必須具備：(A)自己的名稱和實體；(B)提供服務的固定場所；(C)必要的財產和經營資金；(D)足夠數量的專業人員；以及(E)法律、行政法規規定的其他條件。設立房地產經紀機構，應當向當地市場管理行政主管部門申請辦理註冊登記，領取營業執照，方可開業。

具體而言，中國的房地產經紀業務主要受住房和城鄉建設部、發改委、人力資源和社會保障部於2011年1月20日聯合發佈並於2016年4月1日修訂的《房地產經紀管理辦法》管理。根據《房地產經紀管理辦法》，房地產經紀業務是指房地產經紀機構和房地產經紀人為促進房地產交易而向客户提供中介和代理服務並向客户收取佣金的活動。取得房地產經紀機構資格的，單位及其分支機構應當有足夠數量的合格房地產經紀人員，並在取得營業執照後30天內向所在地住房和社會保障部備案。房地產經紀服務由房地產經紀機構統一承擔，服務報酬由各經紀機構集體收取。分支機構應當以母公司房地產經紀公司的名義開展業務。個人房地產經紀人不得以個人名義從事房地產經紀業務。此外，房地產經紀單位提供房地產信息、現場看房、合同起草等房地產經紀服務的，應當與客户簽訂書面的房地產經紀服務協議。房地產經紀機構不得收取任何未向社會公佈的費用，不得利用虛假或誤導性的價格內容等定價手法欺騙客户。此外，房地產經紀機構和經紀人不得：(A)偽造、散佈漲價信息，或Gang夥同房地產商、經營者以更高的價格預留場所，操縱市場價格；(B)向利害關係人隱瞞真實住房交易信息，賺取低買入價與高賣出(租金)價之間的差價；(C)通過隱瞞、欺詐、脅迫、賄賂等不正當手段招攬業務，或引誘/強迫購房者進行交易；(D)披露或不正當利用購房者的個人信息/商業祕密謀取不義之財；(E)為逃避物業交易税等非法目的，為同一套住房簽訂不同價格的合同；(F)改變房屋內部結構，將其分割出租；(G)侵吞和挪用物業交易資金；(H)購買或出租自己的代理住房；(I)就不允許出售或禁止銷售的保障性住房提供經紀服務；(十)法律、法規禁止的其他行為。

根據2016年7月29日財政部等部門聯合發佈實施的《關於加強房地產中介機構管理促進行業健康發展的意見》，政府部門加強對房地產經紀機構的監管。要求房地產經紀機構在發佈房產信息之前，為客户核對房產的權屬信息和身份證明。經委託人批准後，中介機構應向房地產主管部門核實權屬信息，並編制房屋狀況説明書。公佈的財產信息應當真實、全面、準確。未經業主事先書面授權，中介機構不得公佈物業信息，不得隱瞞物業抵押狀況或其他交易相關信息。房地產中介機構不得以任何形式強迫客户為其指定的金融機構提供服務。物業信息應在出售或出租後2個工作日內刪除。

截至本招股書日期，北京滙盈房地產代理有限公司和北京唐唐滙盈房地產代理有限公司已向當地相關房地產管理部門提交了備案文件，但因當地房地產管理部門暫未辦理此類備案申請，尚未完成此類備案。見《風險因素--與中國做生意有關的風險因素--》--《AgiiPlus子公司的業務缺乏必要的審批、許可證或許可可能對這些實體的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響》。

中國關於空間設計服務和建設服務的規定

《中華人民共和國建築法》，即《建築法》，由全國人大常委會於1997年11月頒佈，最近一次修訂是在2019年4月。根據《建築法》的規定，建築業企業、勘察單位、設計單位、工程監理單位從事建築活動，應當按照其註冊資本、技術專業人員、所擁有的技術設備、竣工施工記錄等資質標準，劃分為不同的資質等級，經資質審查合格並取得相應等級的資質證書，可以在資質等級許可的範圍內從事建築活動。未取得資質證書承攬工程的，予以取締，處以罰款；有違法所得的，沒收違法所得。建設項目開工前，發包人應當按照規定向項目所在地縣級以上人民政府建設行政主管部門申請領取施工許可證，國務院建設行政主管部門規定限額以下的小型項目除外。違反建築法規定，未取得施工許可證和開工報告批准擅自施工的，責令改正；不符合開工條件的，責令停止施工，可以處以罰款。

《建設工程質量管理條例》於2000年1月由國務院頒佈，最近一次修訂是在2019年4月。根據《建設工程質量管理條例》，設計、施工單位未取得資質證書就承建工程的，予以取締和罰款。有違法所得的，沒收違法所得。建設工程經驗收合格後，方可交付使用。建設項目業主違反《建設工程質量管理規定》，有下列行為之一的，責令改正，並處以合同工程價2%以上4%以下的罰款；造成損失的，應當承擔賠償責任：(一)未組織驗收擅自交付使用的；(二)未通過驗收擅自交付使用的；(三)對不合格的建設項目按合格品驗收的。

與食物業經營有關的規例

《中華人民共和國食品安全法》或《食品安全法》由全國人大常委會於2009年2月頒佈，最近一次修訂是在2021年4月。為了保障食品安全，保障人民羣眾的身體健康和生命安全，制定食品安全法。在中國境內從事食品生產加工、食品流通、食品儲運的人員，應當遵守本法。根據《食品安全法》，食品經營者應當對食品消費者的安全負責，遵守食品安全標準，滿足具體要求。《食品經營許可管理辦法》，或稱《食品經營許可管理辦法》，由中國食品藥品監督管理局於2015年8月頒佈，最近一次修訂是在2017年11月。根據《食品經營許可辦法》，企業在中華人民共和國境內從事食品銷售和餐飲服務，應當取得《食品經營許可證》。對經營許可的食品經營實行一企一證的原則。食品經營者申領食品經營許可證，應當依法符合一定條件，包括但不限於食品加工、儲存、銷售場所、經營設備設施、食品安全管理人員、食品安全保障規章制度、合理的設備佈局、工藝流程等方面的要求。

AgiiPlus尚未獲得其提供食品或飲料產品的部分工作場所的食品經營許可證，AgiiPlus正在為這些工作場所申請此類食品經營許可證。見《風險因素--與中國做生意有關的風險因素--》--《AgiiPlus子公司的業務缺乏必要的審批、許可證或許可可能對這些實體的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響》。

中華人民共和國税收管理條例

所得税

根據2007年3月16日公佈並於2018年12月29日修訂(最新修訂於2018年12月29日實施)的《中華人民共和國企業所得税法》，以及2007年12月6日頒佈並於2019年4月23日修訂的《中華人民共和國企業所得税法實施條例》，納税人包括居民企業和非居民企業。居民企業是指根據中國法律在中國設立的企業，或者按照外國法律設立但實際管理在中國境內的企業。非居民企業是指根據外國法律設立並在中國境外實際管理、在中國境內設立機構或場所或在中國境內產生的收入的企業。企業所得税法對外商投資企業和國內企業適用統一的25%的企業所得税税率，但對特殊行業和項目給予税收優惠的除外。

2009年4月，財政部和國家統計局聯合發佈了《關於企業改制業務中企業所得税處理有關問題的公告》，即《國家統計局第59號通知》。2009年12月，國家税務總局發佈了《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的公告》，或國家税務總局698號通知。《SAT第59號通告》和《SAT第698號通告》均追溯至2008年1月生效。

2011年2月，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業所得税若干問題的公告》，即《國家税務總局第24號通知》，自2011年4月起施行。通過發佈和實施這些通知，中國税務機關加強了對非居民企業直接或間接轉讓中國居民企業股權的審查。

2015年2月，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業間接財產轉讓徵收企業所得税若干問題的公告》，即《7號通知》，以取代《税務總局第698號通知》中關於間接轉讓的現有規定，而《税務總局第698號通知》的其他規定仍然有效。根據SAT通告7，非中國居民企業對資產(包括中國居民企業的股權)的“間接轉讓”可重新定性，並將其視為中國應納税資產的直接轉讓，前提是該等安排沒有合理的商業目的，並且是為避免繳納中國企業所得税而設立的。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。

中國税務總局通函7提供兩項豁免：(I)如非居民企業透過在公開市場上收購及出售同一上市海外公司的股權而間接轉讓中國應課税資產所得的收入；及(Ii)如該非居民企業直接持有及轉讓該等中國應課税資產，則根據適用的税務條約或安排，轉讓該等中國應課税資產所得的收入將獲豁免在中國繳納企業所得税。因此，股東在我們在納斯達克上市後在公開市場買賣AgiiPlus的股票，不太可能被視為間接轉讓AgiiPlus中國子公司的股權或其他資產。

《關於非居民企業所得税來源扣繳有關問題的公告》或《SAT第37號通知》於2017年10月由國家税務總局公佈，並於2018年6月修訂，取代或補充了《SAT 7號通知》中先前的一些規定。SAT 37號通知旨在澄清實施SAT 7號通知和其他規定中的某些問題，其中包括股權轉讓收入的定義和納税依據、計算預提金額時使用的外匯匯率、預扣義務的發生日期等。具體地説，《國家税務總局第37號通告》規定，非中國居民企業分期付款取得的應從源頭扣繳的轉讓收入，分期付款可首先作為收回以前投資的成本處理。在收回所有成本後，必須計算和扣繳擬扣繳的税額。

增值税

根據1993年12月13日頒佈的、2017年11月19日修訂的《中華人民共和國增值税暫行條例》(最新修訂自2017年11月19日起實施)和1993年12月25日頒佈的、2011年10月28日修訂的《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》(最新修訂自2011年11月1日起施行)，中華人民共和國境內一切從事加工、修理、置換、銷售勞務、無形資產、不動產的商品或者勞務的單位和個人，或者進口貨物，需要為加工、銷售或者勞務過程中產生的增值税繳納增值税。

根據財政部、國家統計局2016年3月公佈、2019年4月最新修訂的《關於全面推開增值税代徵營業税試點的通知》，自2016年5月1日起，在全國全面推開增值税代徵營業税試點，將所有從事建築業、房地產業、金融業、生活服務業的營業税納税人納入增值税代徵營業税試點範圍。

根據2018年4月4日公佈並於2018年5月1日起施行的《財政部、國家税務總局關於調整增值税税率的通知》，納税人從事增值税應税銷售活動或者貨物進口的，將原適用的17%和11%的增值税税率分別調整為16%和10%。

根據2019年3月20日頒佈並於2019年4月1日起施行的《關於深化增值税改革政策的通知》，對一般納税人的銷售活動或者進口，按照現行適用税率16%或10%徵收增值税的，適用税率分別調整為13%或9%。

中華人民共和國勞動保護條例

勞動法與勞動合同法

《中華人民共和國勞動法》由全國人大常委會於1994年7月5日公佈，最近一次修改是在2018年12月29日(最新修訂版本自2018年12月29日起施行)。《中華人民共和國勞動合同法》於2007年6月29日由中國全國人民代表大會公佈，並於2012年12月28日修訂(最新修訂版自2013年7月1日起施行)。《中華人民共和國勞動合同法實施條例》於2008年9月18日公佈施行。這些法律共同管理涉及勞動合同、勞動爭議解決、勞動報酬、職業安全和醫療保健保護、社會保險和福利等問題。為了建立僱主和僱員之間的勞動關係，必須簽訂書面僱傭合同。僱主還被要求向員工支付不低於當地最低工資標準的工資。

社會保險和住房公積金

《中華人民共和國社會保險法》由全國人大常委會於2010年10月28日公佈，並於2018年12月29日修訂，管理中華人民共和國的社會保險制度。根據《中華人民共和國社會保險法》、2004年1月1日起施行並於2010年12月20日修訂的《工傷保險條例》、1995年1月1日起生效的《企業職工生育保險暫行辦法》、1999年1月22日起生效並於2019年3月24日修訂的《社會保險徵收暫行條例》，用人單位和/或職工(視情況而定)向主管部門登記社會保險，繳納所需數額的社會保險基金，包括基本養老保險、失業保險、基本醫療保險、工傷保險和生育保險基金。用人單位未完成社保登記的，由社保管理部門責令限期整改。逾期不改正的，對用人單位處以應繳社保費一倍以上三倍以下的罰款，並對其直接負責的主管人員(S)和其他直接責任人員處以500元以上3000元以下的罰款。用人單位未及時足額繳納社保費的，由社保費徵收機構責令補繳或者補繳。

在規定的期限內，並處以自付款到期日起逾期付款的0.05%的罰款。逾期不繳的，由有關行政機關處以欠款一倍以上三倍以下的罰款。

根據1999年4月3日國務院公佈、2019年3月24日最近一次修訂的《住房公積金管理條例》，用人單位應向住房公積金管理部門辦理繳費登記，併為職工辦理住房公積金開户手續。用人單位未辦理登記或者未為職工辦理住房公積金開户手續的，住房公積金管理中心應當責令該用人單位在規定期限內辦理手續。逾期不辦理的，處以1萬元以上5萬元以下的罰款。用人單位未及時足額繳納住房公積金的，住房公積金管理中心應當責令該用人單位在規定的期限內補繳或者補繳差額。用人單位逾期不履行的，住房公積金管理中心可以向人民法院申請強制執行。

截至本招股説明書日期，AgiiPlus尚未為AgiiPlus的部分員工提供足夠的上述員工福利。見《風險因素--中國-安吉普拉斯子公司經商相關風險因素可能被要求補繳社會保險和住房公積金，並被處以相關政府部門的滯納金和罰款》。

有關外匯管理的規定

國家外匯管理局

中國境內的外匯主要由《外匯管理條例》監管，該條例於1996年1月由國務院公佈，最近一次修訂是在2008年8月。人民幣可自由兑換經常項目，包括股息分配、利息支付、貿易和服務相關的外匯交易，但不能自由兑換資本項目，如直接投資、貸款、匯回中國境外的投資和證券投資，除非事先獲得外匯局的批准和/或事先在外匯局登記。

根據外匯局《關於進一步完善和調整直接投資外匯管理政策的通知》或2012年11月19日公佈並於2012年12月17日起施行並分別於2015年5月4日、2018年10月10日和2019年12月30日修訂的《外匯局第59號通知》，直接投資項下外匯賬户開立賬户或直接投資項下外匯境內轉賬無需批准。外管局第59號通知還簡化了外商投資企業的驗資確認手續，簡化了外國投資者取得股權所需的外資和外匯登記手續，簡化了外國投資者取得中方股權所需的外匯登記手續，進一步完善了對外商投資企業資本結匯的管理。

2015年2月13日，外匯局公佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》(《外匯局第13號通知》)，自2015年6月1日起施行，並於2019年12月30日修訂。根據外匯局第13號通知，銀行將對境內直接投資和境外直接投資項下的外匯登記進行審查和開展，外匯局及其分支機構對銀行直接投資外匯登記進行間接監管。

2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》(《外匯局第19號通知》)，並於2015年6月1日起施行。外匯局還發布了《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》(《外匯局第16號通知》)和《關於廢止5個外匯管理規範性文件和7個外匯管理規範性文件條款的通知》，其中對外匯局第19號通知的某些規定進行了修改。根據外匯局第19號通知，對外商投資公司外幣註冊資本的流動和使用進行了規定，除業務範圍外，不得將人民幣資金用於超出業務範圍的業務或向關聯企業以外的人提供貸款。違反國家外匯管理局第19號通知或第16號通知的行為可能會受到行政處罰。

關於離岸投資的規定

根據國家外匯管理局於2014年7月4日發佈並自同日起實施的《關於境內居民境外投融資和特殊目的工具往返投資外匯管理有關問題的通知》，即外匯管理局第37號文，境內居民設立直接或間接受控制的境外專用汽車（以下簡稱“SPV”）在以合法資產向特定目的企業出資前，應當向外滙局申請辦理外匯登記手續，利益已辦理登記手續的境外專用汽車，境內居民個人股東、名稱、經營期限等基本情況發生變化，或者境內居民個人出資增減、股權轉讓或互換、合併、分立等重大變化的，外匯登記的變更應當及時向外滙局備案。

外管局第13號通告進一步修訂了第37號通告，要求境內居民在設立或控制為境外投資或融資目的而設立的離岸實體時，須向合資格的銀行登記，而不是向外滙局或本地對口機構登記。

與股息分配有關的規例

根據中國公司法，中國的公司在分配當年的税後利潤時，應將利潤的10%計入法定盈餘公積金，直至法定盈餘公積金總額達到其註冊資本的50%。公司法定盈餘公積金餘額不足以彌補上一年度虧損的，公司應當在向法定盈餘公積金繳存前，以當年利潤彌補虧損。

根據《中華人民共和國外商投資法》，外國投資者在中國境內的出資、利潤、資本利得、資產處置所得、知識產權使用費、依法取得的賠償金、賠償金或者清算所得等，可以自由地以人民幣或者其他外幣匯入或者匯出中國。

關於併購和海外上市的規定

2006年8月8日，中國六個政府機構聯合頒佈了《外國投資者併購境內企業條例》，或稱《併購細則》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。併購規則規定，由中國公司、個人或中國公民設立或控制的境外公司，擬收購與中國公民有關聯的其他中國境內公司的股權或資產，必須報經商務部批准。併購規則還要求，為尋求將中國公司的股權在海外上市而成立的、由中國公司或個人直接或間接控制的離岸特殊目的機構，在此類特殊目的載體的證券在海外任何證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准。2021年12月24日，證監會公佈了《國務院關於境內企業境外發行上市管理規定(徵求意見稿)》和《境內企業境外發行證券及上市備案管理辦法(徵求意見稿)》，要求擬完成證券直接或間接境外發行上市的中國境內企業，應當在提交上市申請後三個工作日內、完成證券發行後三個工作日內以及其他情況下，向證監會辦理備案手續。有下列情形之一的，禁止境外發行上市：(一)國家法律、法規和有關規定禁止擬在境外發行上市的；(二)經國務院主管部門依照有關法律審查認定，擬在境外發行上市的證券可能對國家安全構成威脅或者危害的；(三)發行人的股權、重大資產、核心技術等存在重大權屬糾紛的；(四)境內企業或其控股股東、實際控制人近三年來是否有貪污、受賄、貪污、挪用財產或者其他擾亂社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪行為，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查或者涉嫌重大違法正在接受調查；(五)企業董事、監事、高級管理人員近三年來是否

因嚴重違法行為受到行政處罰、涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查、涉嫌重大違法正在接受調查的；(六)國務院規定的其他情形。

2022年4月2日，證監會發布《關於加強境內公司境外證券發行上市相關保密和檔案管理工作的修訂意見稿》徵求意見稿，旨在將該規定的適用範圍擴大到中國境內公司境外間接發行上市，強調中國境內公司在境外發行上市過程中的保密和檔案管理職責。

管理

董事及行政人員

下表列出了截至本招股説明書發佈之日有關我們董事和高管的信息：

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*中國政府表示，這位獨立的董事被提名人已同意在本F-1表格登記聲明中被提名為獨立董事被提名人。

胡靜博士於2016年創立了上海迪士瑞，此後一直擔任公司的首席執行官和董事會主席。自AgiiPlus於2021年2月成立以來，胡舒立博士一直擔任AgiiPlus的首席執行官和董事會主席。在2016年創立上海迪士瑞之前，胡士泰博士於2001年7月至2015年11月在綠地控股(SHA：600606)工作，並連續擔任多個高級職位，包括常務副祕書長總裁和首席建築師。胡舒立博士於2013年至2015年8月擔任綠地控股(SHA股代碼：600606)董事董事。在綠地控股的15年任期內，胡士泰博士在中國領導了20個房地產開發項目。胡士泰博士是英國特許建築學會(CIOB)的特許建築師。胡偉博士1992年畢業於瀋陽建築大學，獲建築學學士學位。胡偉博士於1995年在東南大學獲得建築學碩士學位，1998年獲得建築學博士學位。胡舒立博士於2005年在中國歐洲國際商學院獲得EMBA學位。

戴靜女士(索菲亞)自2021年6月起擔任AgiiPlus首席財務官。在加入AgiiPlus之前，戴女士於2014年9月至2021年4月在新加坡上市的國際物業及酒店集團城市發展有限公司(“CDL”)擔任各種管理職位，包括於2019年4月至2021年4月擔任戰略投資主管及高級副總裁，於2017年7月至2019年3月擔任城市發展有限公司副行政總裁中國，於2015年8月至2017年6月擔任行政總裁辦公室副行政總裁總裁，以及於2014年9月至2015年7月擔任業務發展及投資部副首席執行官總裁。在此之前，戴女士於2012年1月至2014年8月在專注於歐亞優質房地產投資和資產管理的私人投資公司AM Alpha(新加坡)Pte Ltd.工作，並於2008年9月至2011年12月擔任助理副總裁總裁。戴女士於2003年在復旦大學獲得國際金融學士學位，2005年在新加坡國立大學獲得房地產管理碩士學位。戴女士是特許金融分析師(CFA)。

吳家慶博士擔任AgiiPlus首席技術官和董事，負責AgiiPlus的研發和技術職能。吳武博士是AgiiPlus的聯合創始人，自AgiiPlus的中國子公司上海Distrii成立以來一直擔任該公司的首席技術官兼執行副總裁總裁。在此之前，吳彥祖博士於2013年6月至2015年9月在綠地控股(SHA：600606)擔任智慧城市服務董事。1999年畢業於南京大學電子科學與信息系統專業，獲學士學位。吳家慶博士於2009年在內布拉斯加-林肯大學獲得工業與管理系統工程碩士學位，並於2012年獲得工業與管理系統工程博士學位。

陳克明先生擔任AgiiPlus的Distrii事業部和董事總經理。陳健先生是AgiiPlus的聯合創始人，自2016年1月至今一直擔任AgiiPlus的中國子公司Shanghai Distrii的多個管理職位。2009年9月至2015年11月，陳先生在房地產事業部工作

曾任上海雲峯(集團)股份有限公司總經理、雲峯金融集團總經理助理。1996年畢業於河北建工學院，獲建築學學士學位。

雷陽先生擔任AgiiPlus的Spacii事業部總經理。雷陽先生是AgiiPlus的聯合創始人，自2016年1月以來一直在上海Distrii擔任多個管理職位，並自2018年3月起擔任AgiiPlus的中國子公司Spacii Property Development Co.，Ltd.的總經理。在加入AgiiPlus之前，雷陽先生在綠地控股(上海證券交易所代碼：600606)擔任過多個職位，2009年2月至2015年12月擔任綠地控股西南房地產業務部總經理助理，2007年8月至2009年2月擔任綠地控股成都房地產業務部設計董事，2005年4月至2007年8月擔任綠地控股研發部董事。楊揚先生於2001年在同濟大學獲得建築學學士學位，2005年在德國布倫瑞格工業大學獲得建築學學士學位。楊揚先生於2020年在復旦大學獲得EMBA學位。

李永妮先生(Leo)擔任AgiiPlus唐塘事業部總經理，負責AgiiPlus的營銷職能。杜尼先生於2018年5月加入AgiiPlus，此後在AgiiPlus內部擔任過多個管理職位，包括市場營銷副總經理和AgiiPlus北區事業部總經理。在加入AgiiPlus之前，倪妮先生於2007年3月至2018年5月在香港旅遊發展局擔任董事市場推廣總監。2003年畢業於上海外國語大學，獲阿拉伯語言文學學士學位。

張帆Huang先生從2022年5月開始擔任AgiiPlus的董事。Huang先生於二零零六年一月加入城市發展有限公司，自二零一零年起出任德勤中國有限公司高級副總裁。作為高級副總裁，他負責監督公司在中國市場的戰略規劃、發展、擴張和運營。Huang先生1990年在華中科技大學獲得法學學士學位。

陳朝超先生從2021年8月開始擔任AgiiPlus的董事。陳晨先生自2018年7月起擔任景瑞控股有限公司副總裁兼首席財務官，自2020年3月起擔任景瑞控股有限公司董事高管。陳友悦先生自2018年6月起兼任友悦資產管理董事長。2012年7月至2018年6月，總裁先生任禹洲置業股份有限公司(港交所編號：01628)副董事長，擁有超過1700年的財務管理工作經驗。陳勇先生於2001年6月在廈門大學獲得會計學士學位，2011年9月在廈門大學獲得工商管理碩士學位。陳輝先生具有註冊會計師資格。

自2022年2月至今，葉菲女士一直擔任AgiiPlus的董事。葉女士自2016年3月起擔任華住集團副首席財務官及戰略投資及資本市場部副總裁。葉女士擁有超過1300年的金融和諮詢經驗。在加入華住之前，2009年9月至2016年2月，她是中信股份集團私募股權部門中信股份資本的董事，中信股份集團是中國的投資公司。2004年7月至2007年5月，她還在博思艾倫公司擔任顧問。葉女士在哈佛商學院獲得工商管理碩士學位，並在上海交通大學獲得金融學士學位。

在招股説明書生效後，方興博士將擔任愛吉普拉斯的獨立董事。自2009年12月起，張星博士一直擔任上海裕德電力科技集團(納斯達克股票代碼：833033)的總裁和董事。2004年9月至2009年12月，張興博士在德國建築工程服務提供商ZWP Ingenieur-AG擔任亞太區合夥人。王興博士於1999年在同濟大學獲得建築與城市規劃學士學位。張星博士於2003年在德國卡爾斯魯厄理工學院獲得建築物理碩士學位。陳星博士於2014年在聯合商業學院獲得管理學博士學位。

先生。 在招股説明書生效後，王洋將擔任愛吉加的獨立董事。2017年10月以來，Mr.Wang一直擔任佳娘(中國)酒業有限公司的總裁，這是一家總部設在中國的葡萄酒進口和分銷公司，他在那裏監督和管理公司的運營。2010年7月至2017年7月，Mr.Wang擔任葡萄酒進口經銷公司葉麥(上海)貿易有限公司的總裁，Mr.Wang負責管理該公司的日常運營。2008年12月至2010年7月，Mr.Wang在中國辦事處投資部擔任經理

在滙豐銀行任職期間，他參與了滙豐銀行的多筆跨境併購交易。楊先生於2003年在復旦大學獲得金融學學士學位，2018年在長江商學院獲得工商管理碩士學位。

在招股説明書生效後，馬宏滿博士將出任雅居樂的獨立董事。2017年5月起，Dr.Ma任中國綜合營銷服務商--上海優刻得傳媒有限公司高管總裁，Dr.Ma管理公司，負責公司重大戰略決策。Dr.Ma 1998年在山西大學獲得國際工商管理學士學位，2002年在上海大學獲得產業經濟學碩士學位，2007年在上海社會科學院獲得政治經濟學博士學位。

受控公司

於本次發行完成後，本公司創始人、首席執行官兼董事會主席胡景虎博士將實益擁有本公司已發行及已發行普通股總數的50%，相當於總投票權的50%，假設本次發行的承銷商不行使其購買額外A類普通股的選擇權，或持有本公司總已發行及已發行普通股的50%，相當於總投票權的50%。假設期權已全部行使。因此，我們將成為納斯達克上市規則所定義的“受控公司”，因為胡景虎博士在董事選舉中將持有超過50%的投票權。作為一家“受控公司”，我們被允許選擇不遵守某些公司治理要求。目前，我們預計不會依賴納斯達克上市規則下的公司治理要求的豁免。

任何須以普通決議案通過的事項，須由本公司股東以簡單多數票通過。只要B類普通股總數佔本公司已發行及已發行股份總數至少6.25%，即相當於本次發行完成後約股B類普通股，假設承銷商不行使購買額外A類普通股的選擇權，該等B類普通股將給予持有人至少50%的投票權。

凡須以特別決議通過的事項，須經本公司股東三分之二或投票表決通過。只要B類普通股總數佔本公司已發行及已發行股份總數至少11.77%，相當於於本次發行完成後約股B類普通股，假設承銷商不行使購買額外A類普通股的選擇權，該等B類普通股將給予持有人至少66.68%的投票權。

董事會

我們的董事會將由以下人員組成 董事，包括三名獨立董事，即方興、王楊和馬洪曼，在本招股説明書組成部分的登記聲明生效後。董事無需持有AgiiPlus的任何股份即可獲得董事資格。納斯達克上市規則一般要求發行人董事會的大多數成員必須由獨立董事組成。

董事如以任何方式直接或間接與AgiiPlus訂立的合約或擬訂立的合約有利害關係，必須在AgiiPlus董事會議上申報其利益性質。任何董事向董事發出一般通知，表明其是任何指定公司或商號的成員、股東、董事、合夥人、高級職員或僱員，並將被視為在與該公司或商號訂立的任何合約或交易中擁有權益，就就其擁有權益的合約或交易的決議案進行表決而言，應被視為充分的利益申報，而在發出該一般通知後，毋須就任何特定交易發出特別通知。董事可就任何合約或擬議合約或安排投票，儘管他/她可能與該合約或安排有利害關係，若他/她這樣做，其投票應計算在內，並可計入考慮任何該等合約或擬議合約或安排的任何董事會議的法定人數。AgiiPlus董事會可行使借入資金、抵押或抵押其業務、財產和未催繳資本或其任何部分的所有權力，並在借入資金時發行債權證、債權股證或其他證券，或作為AgiiPlus或任何第三方的任何債務、債務或義務的抵押品。AgiiPlus的董事均沒有與AgiiPlus簽訂服務合同，該服務合同規定終止董事服務時的福利。

董事會各委員會

在這份F-1表格的註冊聲明生效後，AgiiPlus打算在其董事會下設立一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會。AgiiPlus還打算在本F-1表格登記聲明生效後通過三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會。    AgiiPlus的審計委員會將由方興、王楊和馬洪曼組成，主席由 . AgiiPlus已確定各自滿足納斯達克上市規則第5605（c）（2）條的“獨立性”要求，並符合經修訂的《交易法》第10A-3條規定的獨立性標準。AgiiPlus已確定其有資格成為“審計委員會財務專家”。審計委員會監督AgiiiPlus的會計和財務報告流程以及對其財務報表的審計。審計委員會負責以下工作：

•        為獨立審計師的僱員或前僱員制定明確的聘用政策；

•        在審議了AgiiPlus董事會對獨立審計師的年度業績評估後，審查並建議董事會批准獨立審計師的任命、重新任命或罷免；

•        批准獨立審計師的薪酬和聘用條款，並至少每年預先批准AgiiPlus獨立審計師允許進行的所有審計和非審計審計服務；

•        從AgiiPlus的獨立審計師那裏獲得一份書面報告，説明與其獨立性和質量控制程序有關的事項；

•        與獨立註冊會計師事務所審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應；

•        與AgiiPlus的獨立審計員討論財務報表的審計，包括是否應披露任何重要信息、有關會計和審計原則和做法的問題；

•        審查和批准所有擬議的關聯方交易，如證券法下的S-K條例第404項所定義；

•        審查並建議將財務報表納入AgiiPlus的季度收益報告，並提交董事會納入其年度報告；

•        與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度經審計的財務報表；

•        審查有關風險評估和風險管理的政策；

•        審查AgiiPlus會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性，以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何特別步驟；

•        定期審查和重新評估委員會章程的充分性；

•        批准年度審計計劃，並對內部審計職能進行年度業績評價；

•        建立和監督處理投訴和告發的程序；

•        分別定期與管理層、內部審計師和獨立註冊會計師事務所舉行會議；

•        監測AgiiPlus商業行為和道德守則的遵守情況，包括審查其程序的充分性和有效性，以確保適當遵守；

•        定期向AgiiPlus董事會報告；以及

•        其他由AgiiPlus董事會不定期委託給AgiiPlus審計委員會的事項。

補償委員會。    AgiiPlus的薪酬委員會將由方興、楊旺和馬宏滿組成，主席是他。AgiiPlus認定方興、楊旺、馬宏滿符合《納斯達克》上市規則第5605(C)(2)條的“獨立性”要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與AgiiPlus董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。AgiiPlus的首席執行官不能出席任何審議他們薪酬的委員會會議。除其他事項外，薪酬委員會負責：

•        全面審查和評估AgiiPlus的高管薪酬和福利政策；

•        審查和推薦任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或其他類似安排；

•        定期審查和重新評估委員會章程的充分性；

•        只有在考慮到與其獨立於管理層有關的所有因素之後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問；

•        定期向AgiiPlus董事會報告；以及

•        AgiiPlus董事會不定期委託薪酬委員會處理的其他事項。

提名和公司治理委員會。    AgiiPlus的提名和公司治理委員會將由方興、楊旺和馬宏滿組成，主席為董事會主席。AgiiPlus認定方興、楊旺、馬宏滿符合《納斯達克》上市規則第5605(C)(2)條的“獨立性”要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為AgiiPlus董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：

•        推薦AgiiPlus董事會候選人，選舉或改選AgiiPlus董事會成員，或任命AgiiPlus董事會成員填補董事會空缺或新設的董事職位；

•        與AgiiPlus董事會一起定期審查AgiiPlus董事會目前的組成，包括判斷力、經驗、專業知識、多樣性和背景等特徵；

•        向AgiiPlus董事會推薦根據《美國證券交易委員會》或《納斯達克》規則所要求的、或在其他方面被認為是可取和適當的、關於提名或任命董事會成員、主席和委員會成員或其他公司治理事項的標準；

•        向AgiiPlus董事會推薦擔任審計委員會和薪酬委員會成員以及提名和公司治理委員會成員的董事名單；

•        定期並重新評估委員會章程的充分性；

•        監督企業管治指引及商業操守守則的遵守情況；以及

•        監督和領導AgiiPlus董事會的自我評估委員會的整體表現和有效性。

董事的職責

根據開曼羣島法律，AgiiPlus的董事對AgiiPlus負有受託責任，包括忠誠義務、誠實行事的義務以及按照他們認為符合AgiiPlus最佳利益的善意行事的義務。AgiiPlus的董事也必須僅為正當目的行使他們的權力。AgiiPlus的董事們也對AgiiPlus負有謹慎行事的責任。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能，不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。在履行對AgiiPlus的注意義務時，AgiiPlus的董事必須確保遵守不時修訂和重述的AgiiPlus的組織章程大綱和章程細則。如果董事的義務被違反，AgiiPlus有權尋求損害賠償。在有限的特殊情況下，如果AgiiPlus董事的責任被違反，股東可能有權以AgiiPlus的名義尋求損害賠償。AgiiPlus董事會的職能及權力包括(其中包括)(I)召開股東周年大會及特別大會，並在該等大會上向股東彙報工作；(Ii)宣佈派息；(Iii)委任董事或高級職員及決定其任期及職責；及(Iv)批准轉讓AgiiPlus股份，包括將有關股份登記在AgiiPlus股份登記冊上。

道德準則與公司治理

在我們的F-1表格註冊聲明生效之前，我們將通過一項道德準則，該準則將適用於我們的所有董事、高管和員工，本招股説明書是其中的一部分。我們將在我們的網站上公開提供我們的道德準則。

此外，我們的董事會將通過一套涵蓋各種事項的公司治理準則，包括在我們的F-1表格註冊聲明生效之前批准關聯方交易，本招股説明書是其中的一部分。

董事及高級人員的任期

AgiiPlus的管理人員由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定。各董事不受任期限制，任期直至其繼任者上任或直至其去世、辭職或經全體股東以普通決議罷免(以較早者為準)為止。董事將自動被免職，其中包括：(I)董事破產或與債權人達成任何安排或債務重整；(Ii)董事死亡或被AgiiPlus發現精神不健全；(Iii)以書面通知AgiiPlus辭職；(Iv)法律禁止其成為董事；或(V)根據AgiiPlus組織章程大綱及章程細則的任何其他規定被免職。

感興趣的交易

董事可就其有利害關係的任何合約或交易投票，但須受適用法律或納斯達克規則另有規定須經審計及風險委員會批准的規限，但須於審議該合約或交易及就該事項投票時或之前披露任何董事的權益性質。

僱傭協議和賠償協議

AgiiPlus的管理人員由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定。各董事不受任期限制，任期直至其繼任者上任或直至其去世、辭職或經全體股東以普通決議罷免(以較早者為準)為止。董事將自動被免職，其中包括：(I)董事破產或與債權人達成任何安排或債務重整；(Ii)董事死亡或被AgiiPlus發現精神不健全；(Iii)以書面通知AgiiPlus辭職；(Iv)法律禁止其成為董事；或(V)根據AgiiPlus組織章程大綱及章程細則的任何其他規定被免職。

董事及行政人員的薪酬

在截至2021年12月31日的財政年度，AgiiPlus向其董事和高管支付了總計人民幣3,408,888元(534,929美元)的現金。

股票激勵計劃

2022年計劃

關於此次公開募股，AgiiPlus將採用2022年計劃。2022年計劃規定發行總計4,864,928股AgiiPlus A類普通股。以下各段總結了2022年計劃的條款。

獎項的類型。    2022年計劃允許授予2022年計劃下的期權、股票增值權、股息權和股利等價權、限售股份和限售股份單位等權利或福利。

計劃管理。    除非AgiiPlus董事會另有決定，否則2022年計劃應由根據適用的證券交易所規則成立的委員會管理。

資格。    AgiiPlus的員工和顧問有資格參與2022年計劃。被授予獎勵的僱員或顧問，如果他或她有其他資格，可以被授予額外的獎勵。

獎項的指定。    2022年計劃下的每一項獎勵都在獎勵協議中指定，這是一份書面協議，證明公司和受讓人執行了一項裁決，包括對其進行的任何修改。

頒獎條件。    AgiiPlus董事會或其董事會指定管理2022年計劃的任何實體應決定每項獎勵的條款、條款和條件，包括但不限於獎勵歸屬時間表、回購條款、優先購買權、沒收條款以及獎勵結算後的支付形式。

授獎條款。    每項獎勵的期限在公司與授予者之間的獎勵協議中載明。

轉讓限制。    除非《2022年計劃》管理人另有決定，否則僱員不得轉讓、剝奪、出售或轉讓任何獎勵和這種獎勵下的任何權利，除非通過遺囑或繼承法和分配法，除非《2022年計劃》管理人決定，僱員可指定一名或多名受益人，在僱員死亡後就任何獎勵行使僱員的權利，並獲得任何可分配的財產。

行使裁決。    根據2022年計劃授予的任何獎勵，可在管理人根據2022年計劃條款確定並在獎勵協議中規定的時間和條件下行使。當有權行使獎勵的人按照獎勵的條款向公司發出行使通知並就行使獎勵的股份全額付款時，獎勵被視為已行使。

修改、暫停或終止2022年計劃。    《2022年計劃》的管理人可隨時修改、更改、暫停、中止或終止《2022年計劃》或本協議項下的任何授予協議或其任何部分；然而，如果為遵守2022計劃的管理人認為有必要或符合的任何税收或監管要求，或(Ii)根據AgiiPlus《公司章程大綱和章程細則》的規定，股東就該等修訂、變更、暫停、停業或終止的決議有必要或符合的税務或監管要求，則在未經股東批准的情況下，不得作出此類修訂、變更、暫停、停業或終止，以滿足股東對2022年計劃的決議的法定門檻要求，以及(Iii)就任何獎勵協議而言，如該行動會對該僱員在任何懸而未決的裁決下的權利造成重大和不利影響，則須徵得受影響僱員的同意。

主要股東

下表列出了截至本招股説明書之日，根據《交易法》第13d-3條規則的含義，我們普通股的實益所有權的信息，並進行了調整，以反映本次發售中提供的A類普通股的出售：

•        我們每一位實益擁有我們普通股的董事和高管；

•        我們的董事和行政人員作為一個整體；以及

•        我們所知的每一位實益擁有我們5%以上普通股的人。

受益所有權包括對證券的投票權或投資權。除下文所示外，在適用社區財產法的規限下，表中所列人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。本次招股前每名上市人士的實益擁有權百分比以49,679,490股截至招股説明書日期的已發行普通股為基礎。假設承銷商不行使其超額配售選擇權，本次發行後每位上市人士的實益擁有權百分比包括緊接本次發行完成後已發行的A類普通股和B類普通股。

每一位持有董事5%或以上普通股的股東、高管或實益所有人都提供了有關實益所有權的信息。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，一般要求該人對證券擁有投票權或投資權。在計算下列人士實益擁有的股份數目及該人士的持股百分比時，每名該等人士於本招股説明書日期起計60個月內可行使或可轉換的股份標的期權、認股權證或可轉換證券視為已發行，但在計算任何其他人士的持股百分比時並不視為已發行。除本表腳註另有説明或適用的社區財產法另有規定外，所列所有人士對其實益擁有的所有股份均有獨家投票權及投資權。我們將被要求在收盤時至少擁有300億美元的股東，才能滿足納斯達克的上市標準。

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*日本股市漲幅不到1%。

關聯方交易

僱傭協議和賠償協議

見“管理層--僱傭協議和賠償協議”。

股票激勵

見《管理層股權激勵計劃》。

其他關聯方交易

關聯方的定義

AgiiPlus認為，如果一方有能力直接或間接控制另一方，或在做出財務和運營決策時對另一方施加重大影響，AgiiPlus就將其視為關聯方。如果當事人受到共同的控制或共同的重大影響，也被認為是相關的。關聯方可以是個人，也可以是法人實體。AgiiPlus有以下相關的平價：

一、任命首席執行官或董事。

B.包括高管或董事可以控制或對其施加重大影響的實體

C.董事會和主要股東之間的關係

D.股東是對子公司有重大影響力的非控股股東

歐盟將所有實體置於共同控制之下

F.包括(C)或(D)可能對其施加重大影響的實體

G.與(C)或(D)合併在共同控制下的其他實體

H.包括公司可以對其施加重大影響的實體。

一、收購(H)的股東。

摩根大通表示，優先股的主要持有人。

截至2020年和2021年12月31日止年度關聯方交易

餘額

本公司有以下關聯方餘額：

關聯方應繳款項

這些應收賬款是無擔保、免息和即期到期的。

截至2020年12月31日止年度，公司向關聯方預付人民幣777元。

截至2021年12月31日止年度，公司向關聯方預付人民幣12元，並收到關聯方還款人民幣1，326元。

截至2020年12月31日止年度，公司已核銷應收關聯方款項人民幣473元。

因關聯方，當期和非當期

應付CDL Properties Ltd.的餘額為無抵押、無息，並分期償還，全額於2028年4月到期。自2020年和2021年12月31日起一年內需要償還的款項計入應付關聯方款項的本期部分。

應付上海德茂建築工程有限公司的餘額，有限公司和濱港指支付給該等關聯方以收購其在上海全班智造房地產開發有限公司的全部股權的款項，有限公司，總對價為人民幣4，800元。因此，上海全班智造房地產開發有限公司，有限公司成為公司的全資子公司。

截至2020年和2021年12月31日止年度，公司分別向關聯方償還人民幣3，347元和人民幣811元。

應收賬款和合同資產--關聯方，淨額

預付費用和其他流動資產--關聯方

應收租賃激勵措施-關聯方，淨額

經營性租賃使用權資產與關聯方，淨額

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備註：

（i） 北京中冠新元企業管理有限公司有限公司，北京中冠雅園企業管理有限公司北京景盛酒店管理有限公司、景瑞房地產（集團）有限公司是景瑞房地產（集團）有限公司的子公司，有限公司，該公司是該公司的股東。租賃出租人變更為北京中冠新元企業管理有限公司，北京中冠雅園企業管理有限公司、北京景盛酒店管理有限公司收購2020年11月，有限公司。

租金保證金與關聯方

可轉債--關聯方

該公司已與其關聯方CITY Connected Communities Pe簽訂了兩筆可轉換債務。分別為蘇州荷蘭投資合夥企業（有限合夥）。本金於2021年8月轉換為A+系列優先股。

借款無擔保

上海景利投資合夥企業（有限合夥）分別為公司於2020年和2021年12月31日借入的人民幣2，000元和人民幣2，000元貸款提供了擔保。

公司於2021年11月簽訂一年期貸款協議，從上海景利投資合夥企業（有限合夥）獲得人民幣3，000元貸款。該貸款無擔保、無息，將於2022年10月到期。

應付賬款與關聯方